POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY
zawarte w dniu 4 marca 2024 roku pomiedzy:
Karp Sp. z o. o. z siedziba w 38-300 Gorlice, ul. Zakole 10, NIP 7382145869, e-mail: rep. przez -- pełnomocnika zarządu do zawarcia porozumienia, zwanym dalej "Akcjonariuszem 1";
oraz Piotrem Karp, dalej zwanym "Akcjonariuszem 2";
oraz
Kamilem Karp, dalej zwanym "Akcjonariuszem 3"
oraz
Markiem Karp,
dalej zwanym "Akcjonariuszem 4"
razem zwani są w niniejszym Porozumieniu "Stronami" lub "Akcjonariuszami" a każdy z nich z osobna "Stroną " lub "Akcjonariuszem";
Zważywszy, że:
- (a) Akcjonariusz 1 posiada 754382 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda i o łącznej wartości 1508764 zł, stanowiących 39,662% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 39,662% ogólnej iiczny głosów na walnym zgromadzeniu spółki BIOFACTORY spółki akcyjnej z siedziba w Bieczu (38-340) przy ul. Kazimierza Wielkiego 21, NIP 7381902297, REGON 492735335, wpisanej do rejestru przedsjębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Krakowa-Sródmiescia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000406961, kapitał zakładowy 3804000 zł (dalej zwanej "Spółka");
- (b) Akcjonariusz 2 posiada 414299 akcji Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda i o łącznej wartości 828598 zł, stanowiących 21,782% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 21,782% ogólnej iczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
- (c) Akcjonariusz 3 posiada 332257 akcji Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda i o łącznej wartości 664514 zł, stanowiących 17,469% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 17,469% ogólnej iiczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
- (d) Akcjonariusz 4 posiada 325104 akcji Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda i o łącznej wartości 650208 zł, stanowiących 17,093% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 17,093% ogólnej iiczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
- (e) Strony łącznie posiadają 1826042 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda i o łącznej wartości 3652084 zł, stanowiących 96,006% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 96,006% ogólnej iiczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
- (f) Strony postanowiły zawrzeć niniejsze Porozumienie, w którym określą zasady nabywania akcji Spółki w przypadku przymusowego wykupu akcji, o którym mowa w art. 82 Ustawy z dnia 20 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentow finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spólkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie") oraz zasady głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki;
- (g) Ponadto celem Stron jest zgodne współdziałanie w celu zniesienia dematerializacji akcji Spółki i zaprzestania podlegania przez Spôłkę obowiązkom wynikającym z Ustawy o ofercie;
- (h) Niniejsze Porozumienie jest porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.
Strony postanowiły, co następuje:
DEFINICJE 1.
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, terminy pisane w niniejszym Porozumieniu wielka litera beda miały znaczenia przypisane im w niniejszym pkt 1 lub w innych postanowieniach Porozumienia:
ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt. 2.1. Porozumienia
"Akcje Będące Przedmiotem Wykupu" Akcie Snótki"
| "Akcje Spółki" |
akcje Spółki, w tym akcje będące przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym, zdematerializowane i oznaczone w KDPW kodem
ISIN PLBFCTR00013, z których każda uprawnia do 1 głosu na
walnym zgromadzeniu Spółki; |
| "Akcjonariusze" lub "Akcjonariusz" |
maja znaczenie nadane tym terminom w Preambule; |
| "GPW" |
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA |
| "KDPW" |
Krajowy Depozyt Papierów Wartosciowych SA |
| "KNF" |
Komisja Nadzoru Finansowego |
| "Obciaženie" |
oznacza prawo osoby trzeciej w odniesieniu do Akcji Spółki w
postaci ograniczonych praw rzeczowych, roszczeń lub innych praw
o charakterze obligacyjnym, powstałe w drodze umowy,
jednostronnego oświadczenia woli lub aktu wydanego przez Organ
Publiczny. "Nieobciążony", "Obciążony" oraz "Obciążyć" będą
interpretowane analogicznie; |
| "Osoba Bliska" |
oznacza: (i) w odniesieniu do Akcjonariuszy, Członka Rodziny
takiego Akcjonariusza; (ii) Podmiot Powiązany Akcjonariusza; (iii)
podmiot, z którym danego Akcjonariusza lub Członka Rodziny
wiąże umowa spółki cywilnej bądź osobowej, (iv) Podmiot
Powiązany Członka Rodziny, przy czym pojęcie "Członka
Rodziny" oznacza w stosunku do Akcjonariusza będącego osoba
fizyczną jego współmałżonka, rodzeństwo, wstępnych, zstępnych
oraz powinowatych do drugiego stopnia, jak również osobę
pozostającą w faktycznym pożyciu; |
| "Podmiot Powiazany" |
oznacza, w odniesieniu do danego Akcjonariusza, inna osobe, która
bezpośrednio lub posrednio: (i) sprawuje kontrole nad
Akcjonariuszem lub (ii) jest przez niego kontrolowana lub (ii)
pozostaje z nim pod kontrola tej samej osoby, zaś termin "kontrola"
oznacza posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, uprawnień do
kierowania lub wywierania decydującego wpływu na sposób
zarządzania i politykę danej osoby, z tytułu posiadania udziałów lub
akcji lub innych papierów wartościowych, z których wynika prawo
głosu, w tym na podstawie porozumień z innymi osobami lub z
innego tytułu; |
| "Spółka" |
ma znaczenie nadane temu terminowi w Preambule; |
| "Strona" lub "Strony" |
mają znaczenie nadane tym terminom w Preambule; |
| "Statut Spółki" |
oznacza tekst jednolity Statutu Spółki z dnia 01.12.2011 roku |
| "Złoty" lub "Zł" |
oznacza prawny środek płatniczy na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej; |
| "Ustawa o ofercie" |
ma znaczenie nadane temu terminowi w Preambule; |
2. PRZYMUSOWY WYKUP
- 2.1. Akcjonariusze 2,3,4 zobowiązują się, że w terminie ustalonym przez Akcjonariusza 1, ale nie poźniejszym niż wskazany w art. 82 ust. 1 ustawy o ofercie, zażądają wraz z Akcjonariuszem 1 od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji, zgodnie z art. 82 Ustawy o ofercie ("Akcje Będące Przedmiotem Wykupu").
- 2.2. Podmiotem nabywającym Akcje Będące Przedmiotem Wykupu będzie Akcjonariusz 1 w ilości 75958 (3,994%). Łącznie do nabycia jest 75958 akcji.
- 2.4. Cena Akcji Bedacych Przedmiotem Wykupu zostanie ustalona przez Dom Maklerski BDM SA zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów Ustawy o ofercie.
- 2.5. Niezależnie od obowiązków nałożonych na Strony przepisami Ustawy o Ofercie, Akcjonariusze 1,2,3,4 zobowiązują się, że w okresie obowiązywania niniejszego Porozumienia:
- (a) nie będą nabywać Akcji Spółki;
- (b) nie będą nabywać Akcji Spółki pośrednio przez Osobę Bliską lub Podmiot Powiązany, oraz
- (c) nie będą zbywać ani Obciążać posiadanych przez siebie Akcji Spółki, ani zawierać umów i porozumień z których wynikałby obowiązek zbycia Akcji Spółki.
3.
3.1. Akcjonariusz 1 zobowiązuje się, że w terminie wskazanym w pkt. 3.2. zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki, z następującym porządkiem obrad:
- (a) Podjęcie uchwały o zniesieniu dematerializacji wszystkich Akcji Społki w KDPW;
- (b) Podjecie uchwały o upoważniu Zarządu Spółki do: (i) złożenia do KNF, w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie, wniosku o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu; oraz (ii) podjecia wszystkich czymości faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji Spółki z w/w obrotu, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, KDPW oraz GPW, oraz
- (c) Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, o ile będzie ona konieczna w związku z wycofaniem Akcji z obrotu.
- 3.2. Nadzwyczajne walne zeromadzenie Spółki odbędzie się niż w terminie 14 dni od dnia, w którym w wyniku nabycia Akcji Bedacych Przedmiotem Wykupu Akcjonariusze osiągneli 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgromadzenie będzie odbywać się bez formalnego zwołania w trybie art. 405 ksh. Akcjonariusze zobowiązują się stawić na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w terminie wskazanym przez Zarząd Spółki osobiście lub przez pełnomocnika lub uczestniczyć w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków telektronicznej zgodnie z Artykułem IV Statutu Spółki.
- 3.3. Akcjonariusze zobowiązują się, że będą głosować za podjęciem uchwał wskazanych w pkt. 3.1. powyżej
4. POZOSTALE ZOBOWIĄZANIA
- 4.1. Akcjonariusze 2, 3, 4 udzielą osobie wskazanej przez Akcjonariusza 1 pełnomocnictwa do dokonywania wszelkich czynności związanych z ogłoszeniem oraz przeprowadzeniem przymusowego wykupu Akcji Bedacych Przedmiotem Wykupu. Koszty związane z przymusowym wykupem Akcji Bedących Przedmiotem Wykupu ponosi Akcjonariusz 1.
- 4.2. Niezależnie od powyższego, Akcjonariusze 2, 3, 4 przystępując do niniejszego Porozumienia upowaźniają jednocześnie Akcjonariusza 1 do zawarcia w ich imieniu umowy z Domem Maklerskim BDM S.A., który będzie pośredniczył w ogłoszeniu i przeprowadzeniu przymusowego wykupu Akcji Będących Przedmiotem Wykupu oraz do zawarcia innych umów lub składania oświadczeń, które będą konieczne dla przeprowadzenia przymusowego wykupu Akcji Bedacych Przedmiotem Wykupu, na warunkach ustalonych i wynegocjowanych przez Akcjonariusza 1 Dom Maklerski BDM S.A. Akcjonariusz 1 upoważniony bedzie także do udzielenia dalszego pełnomocnictwa Domowi Maklerskiemu BDM S.A., z prawem udzielema dalszych pełnomocnictw pracownikom domu maklerskiego oraz do wykonywania w imieniu Akcjonariusza 1 wszelkich obowiązków informacyjnych z Rozdziału 4 Ustawy o ofercie. Akcjonariusz 1 może być drugą stroną czynności, których dokonuje na podstawie pełnomocnictwa wskazanego w niniejszym pkt. 4.2., jak również jest uprawniony do udzielenia dalszego pełnomocnictwa podmiotowi profesjonalnie świadczącemu usługi prawne (radcy prawnemu lub adwokatowi).
- 4.3. Akcjonariusze 2, 3, 4 wskazuja Akcjonariusza 1 jako podmiot upoważniony do wykonywania obowiązków wskazanych w Rozdziale 4 Ustawy o ofercie. Akcjonariusza bedzie ponadto odpowiadać za składanie dokumentów i współprace z domem maklerskim w celu należytego i sprawnego przeprowadzenia przymusowego wykupu Akcji Będących Przedmiotem Wykupu.
- 4.5. Akcjonariusze będą sprawnie współpracować w zakresie przekazywania wszelkich niezbędnych informacji, dokumentów oraz udzielania zasadnej pomocy wymaganej w związku z wykonaniem czyności objetych niniejszym Porozumieniem. Zaden z Akcjonariuszy nie zadnych działań ani nie dopusci się żadnych zaniechań, które mogłyby skutkować utrudnieniem wykonania takich czynności.
- 4.6. Strony dodatkowo zobowiązują się dokonywać czynności korporacyjnych, do jakich są upoważnione bezpośrednio lub pośrednio jako Akcjonariusze Spółki oraz członkowie jej organów, w sposób, jaki będzie najbardziej korzystny dla Spółki oraz w celu realizacji postanowień objętych niniejszym Porozumieniem.
u OKRES OBOWIĄZYWANIA
Niniejsze Porozumienie ulegnie rozwiązaniu w następujących przypadkach: (i) w drodze pisemnego porozumienia wszystkich Stron niniejszego Porozumienia, (ii) w drodze pisemnego wypowiedzema przez Akcjonariusza 1 lub (iii) po osiągnięciu celu dla jakiego zawarto niniejsze Porozumienie, to znaczy po wycofaniu Akcji Spółki z obrotu.
6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
- Każda ze Stron pokrywa samodzielnie i we własnym zakresie jej wydatki związane z zawarciem i 6.1. wykonaniem niniejszego Porozumienia.
- 6.2. Wszelkie spory powstałe pomiędzy Stronami w związku z zawarciem, interpretacją oraz wykonaniem niniejszego Porozumienia, które nie zostały przez Strony rozstrzygnięte na drodze polubownej, Strony nniejszym poddają rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu, który jest właściwy dla Spółki w dniu podpisania Porozumienia.
- 6.3. Dla zmian lub uzupełnień niniejszego Porozumienia oraz zrzeczenia się praw wynikających z jakiegokolwiek jego postanowienia zastrzeżona jest forma pisemna, pod rygorem nieważności.
- 6.4. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszego Porozumienia zostanie uznane za całkowicie lub częściowo sprzeczne z prawem, nieważne, niewykonalne lub niezgodne z zasadami współżycia społecznego przez jakikolwiek właściwy sąd, trybunał lub organ administracyjny, to Strony zobowiązują się do zgodnego współdziałania w celu zmiany treści któregokolwiek z postanowień Porozunienia uznanych za całkowicie lub częściowo sprzeczne z prawem, nieskuteczne, niewykonalne lub niezgodne z zasadami współżycia społecznego przez jakikolwiek właściwy sąd, trybunał lub organ administracyjny. Jeśli Strony wspólnią zmiany treści takiego postanowiema, to postanowienia, to postanowienie takie zostanie uznane za usuniejszego Porozumienia w zakresie, w jakim pozostawać będzie sprzeczne z prawem, nieważne, niewykonalne lub niezgodne z zasadami współżycia społecznego, a pozostałe postanowienia i pozostała część danego postanowienia zachowają pełną skuteczność i moc obowiązującą.
- 6.5. Prawem właściwym dla niniejszego Porozumienia jest prawo polskie.
- 6.6. Zawiadomienia
Wszelkie informacje, zawiadomienia lub inne oświadczenia przez Strony w związku z niniejszym Porozumieniem wymagają formy pisemnej i mogą być doręczone osobiście, począ kurierską, listem poleconym oraz dodatkowo zawsze począ elektroniczną, na adresy wskazane w porozumieniu.
Każda ze Stron w drodze zawiadomienia przekazanego w trybie określonym w pkt. 6.6. powyżej, może zmienić adres, na który zawiadomienia powinny być kierowane.
6.7. Niniejsza Umowa została sporządzona w formie elektronicznej przy wykorzystaniu kwalifikowanych podpisów elektronicznych, zgodnie z art. 784 Kodeksu cywilnego.
жжж Podpisy na następnej stronie