Bioera

Share Issue/Capital Change • Feb 17, 2023

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

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DESCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

In data 21 aprile 2022, 4 ottobre 2022 e 9 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente"), in esecuzione della delega ad esso conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 13 settembre 2019, ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 9.638.886,00, comprensivo di sovrapprezzo, scindibile, mediante emissione di complessive massime n. 48.194.430 Azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,20, dei quali Euro 0,12 da imputarsi a capitale ed Euro 0,08 da imputarsi a sovrapprezzo, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, entro il 31 dicembre 2023; prevedendo altresì che, in caso di mancato integrale collocamento presso gli Azionisti o presso il mercato ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, le residue azioni possano essere offerte in sottoscrizione anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Descrizione dell'Offerta

L'offerta consiste in un'offerta in opzione di complessive massime n. 48.194.430 azioni di Bioera di nuova emissione, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare (le "Azioni in Offerta") da offrirsi a tutti gli Azionisti di Bioera ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l'"Offerta in Opzione").

Le Azioni in Offerta saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Le Azioni in Offerta sono offerte in sottoscrizione agli azionisti di Bioera nel rapporto di n. 15 Azioni in Offerta ogni n. 1 azione Bioera posseduta ed ad un prezzo di offerta per azione di Euro 0,20, di cui Euro 0,12 da imputarsi a capitale ed Euro 0,08 da imputarsi a sovrapprezzo.

L'Offerta in Opzione ha, quindi, un controvalore complessivo massimo di Euro 9.638.886,00.

Le Azioni in Offerta avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie di Bioera negoziate su Euronext Milan, emesse in forma dematerializzata, nominative, indivisibili, liberamente trasferibili, prive del valore nominale e immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

Il codice ISIN attribuito alle Azioni in Offerta è IT0005516130, ossia uguale a quello delle Azioni Bioera già in circolazione. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta (i "Diritti di Opzione") è stato attribuito il codice ISIN IT0005531105.

Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 20 febbraio al 7 marzo 2023, estremi inclusi, (il "Periodo di Offerta") presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 20 febbraio al 1 marzo inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa ed il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente: www.bioera.it. Nell'ambito dell'Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Offerta saranno offerti su Euronext Milan con il codice ISIN IT0005531113.

L'adesione all'Offerta in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti, direttamente o indirettamente, al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Il pagamento integrale delle Azioni in Offerta dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato al quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità ivi indicate; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell'Emittente a carico del richiedente. Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.

Destinatari dell'Offerta in Opzione

L'Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni Bioera, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno, con un rapporto di sottoscrizione di n. 15 nuove Azioni in Offerta ogni n. 1 azione Bioera posseduta.

L'Offerta in Opzione è promossa esclusivamente nel territorio dell'Italia sulla base del prospetto informativo redatto dall'Emittente (il "Prospetto Informativo").

Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia od in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (collettivamente, gli "Altri Paesi").

In particolare, l'Offerta in Opzione non è promossa, direttamente od indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia od in qualsiasi Altro Paese, diverso dall'Italia, né tramite i servizi postali od attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale od internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Prospetto Informativo, né qualsiasi altro documento afferente all'Offerta in Opzione è spedito e non deve essere spedito od altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito od inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di Azioni con indirizzo negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché negli Altri Paesi, od a persone che l'Emittente od i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di Azioni per conto di detti titolari.

Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La distribuzione, l'invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentare degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale od internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all'Offerta in Opzione in virtù di tali documenti.

Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia nonché dagli Altri Paesi, qualora tali adesioni siano in violazione di norme locali. Le Azioni in Offerta ed i relativi Diritti di Opzione non sono stati ne

saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il "Securities Act"), né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone ed Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può quindi essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica registrazione od esenzione dalla registrazione in conformità alle disposizioni di legge ivi applicabili. Ogni adesione all'Offerta in Opzione posta in essere direttamente od indirettamente in violazione delle restrizioni di cui sopra sarà considerata non valida.

Agli Azionisti non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione e/o l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli Azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

L'Emittente, qualora dovesse riscontrare che l'esercizio dei Diritti di Opzione da parte degli Azionisti possa violare leggi e/o regolamenti negli Altri Paesi, si riserva il diritto di non consentirne l'esercizio.

Ammissione a quotazione

Le Azioni in Offerta saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, al pari delle Azioni Bioera in circolazione.

In particolare, le Azioni in Offerta saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le Azioni Bioera.

Luoghi in cui è disponibile il Prospetto

Copia cartacea del Prospetto Informativo sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale di Bioera, Corso di Porta Nuova n. 46, Milano.

L'Emittente pubblicherà il Prospetto anche sul proprio sito internet www.bioera.it.

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2441, Comma 2, del Codice Civile e reso disponibile al pubblico presso la sede sociale dell'Emittente e sul sito internet dell'Emittente (www.bioera.it).

Milano, 17 febbraio 2023

Bioera S.p.A.

F.to Antonino Schemoz

Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato