Informazione Regolamentata n. 0771-48-2021		Data/Ora Ricezione 07 Giugno 2021 21:09:38
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	148421
Nome utilizzatore	:	BIOERAN01 - Chiesa
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	07 Giugno 2021 21:09:38
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Giugno 2021 21:09:39
Oggetto	:	Bioera S.p.A. - Riemissione relazione società di revisione; pubblicazione relazione finanziaria 2020; pubblicazione documenti assemblea azionisti.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Riemissione della relazione della società di revisione RSM S.p.A. al bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. ed al bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

Pubblicazione della Relazione finanziaria annuale 2020

Pubblicazione di documenti per la prossima assemblea degli azionisti

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Milano, 7 giugno 2021 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o "l'Emittente") informa che in data odierna la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") ha riemesso le proprie relazioni sulla revisione contabile (le "Relazioni") del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (la "Relazione finanziaria annuale 2020").

Le Relazioni sostituiscono quelle precedentemente emesse in data 30 aprile 2021 da parte della stessa Società di Revisione in seguito all'intervenuta riapprovazione da parte del consiglio di amministrazione della Società, lo scorso 14 maggio 2021, di un nuovo progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e di un nuovo bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, in sostituzione di quelli precedentemente predisposti in data 15 aprile 2021; per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla Società lo scorso 14 maggio 2021.

La Società di Revisione ha riemesso le proprie Relazioni dichiarando:

di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio della Società in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, (iii) valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A., (iv) informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.;
di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) valutazione dell'avviamento, (iii) valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A., (iv) fondi non correnti.

Con riferimento alle considerazioni della Società in merito a tali rilievi, si rinvia al comunicato stampa diffuso lo scorso 4 giugno 2021 su richiesta della Consob.

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Pubblicazione della Relazione finanziaria annuale 2020

La Relazione finanziaria annuale 2020 (costituita dal progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A., dal bilancio consolidato del Gruppo Bioera, dalla relazione degli amministratori sulla gestione, dalle relazioni della società di revisione, e dalla relazione del collegio sindacale) è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bioera.it (sezione investor relations / financial reports) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket storage" all'indirizzo .

A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle competenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19, si avvisa che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta certificata [email protected].

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Pubblicazione di documenti per la prossima assemblea degli azionisti

In data odierna sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.bioera.it (sezione investor relations / documenti assembleari / assemblea 28/30 giugno 2021") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket storage" all'indirizzo , i seguenti documenti in vista della prossima assemblea degli azionisti fissata, in prima convocazione, per il giorno 28 giugno 2021, ed, in seconda convocazione, per il 30 giugno 2021:

relazione illustrativa degli amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");
documenti attinenti il punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea (Relazione finanziaria annuale 2020;
documenti attinenti il punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater della delibera Consob n. 11971/1999;
moduli di conferimento delega/sub-delega al rappresentante designato per la rappresentanza in assemblea.

documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento MTA) che opera quale holding di partecipazioni.

La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie partecipate e controllate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: 02/8396.3432 E-mail: [email protected]

Riemissione della relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

(La presente relazione sostituisce quella da noi emessa in data 30 aprile 2021)

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. (nel seguito anche la ŪSocietàū), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione ŪElementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizioū della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 1,7 milioni e al 31 dicembre 2020 presenta un patrimonio netto pari a Euro 2,6 milioni, una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 3,4 milioni ed un capitale circolante netto negativo pari a Euro 5,2 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo ŪContinuità aziendaleū delle note illustrative le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi

mesi e indicano che la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a mediolungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito. Gli amministratori ritengono pertanto che la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione delle partecipazioni in imprese controllate

Il bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per Euro 3.356 migliaia (Euro 3.884 migliaia al 31 dicembre 2019). Come indicato nelle note illustrative tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.

Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di verificare la corretta valutazione della voce ŪPartecipazioni in imprese controllateū nel bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce ŪPartecipazioni in imprese controllateū, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 include attività relative a partecipazioni in imprese collegate pari a Euro 3.310 migliaia, di cui Euro 3.275 migliaia relativi alla partecipazione nella società Splendor Investments S.A..

Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore di iscrizione di tale partecipazione.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce ŪPartecipazioni in imprese collegateū, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.

Nelle note illustrative del bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 gli amministratori riportano i dati di sintesi della controllata Ki Group Holding S.p.A. per l'esercizio 2020. Nel nuovo progetto di bilancio di Bioera S.p.A. approvato in data 14 maggio 2021 è stata aggiornata, rispetto alla versione precedentemente approvata in data 15 aprile 2021, l'informativa riguardante la controllata Ki Group Holding S.p.A. a seguito dell'iscrizione effettuata da Ki Group Holding S.p.A. di un Ūfondo per rischi e oneriū per un importo di Euro 510 migliaia in luogo del debito precedentemente classificato nella voce Ūaltri debitiū per Euro 1.559 migliaia, relativamente a un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più controllata. Tale modifica ha comportato un incremento del risultato d'esercizio e del patrimonio netto di Euro 1.049 migliaia della Ki Group Holding S.p.A..

Gli amministratori della Ki Group Holding S.p.A. nel processo di valutazione della voce di bilancio sopra riportata si erano basati originariamente su una serie di elementi e principalmente sull'analisi della sentenza del Tribunale di Milano del 23 ottobre 2020. Tale trattamento contabile era riflesso nel bilancio d'esercizio della Ki Group Holding S.p.A. al 31 dicembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021. Successivamente a tale data gli amministratori della Ki Group Holding S.p.A. hanno avuto a disposizione e hanno preso in considerazione le risultanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, della sentenza di primo grado sfavorevole alla Ki Group Holding S.p.A. nonché della linea difensiva adottata dalla Ki Group Holding S.p.A. stessa. A seguito dei suddetti pareri, gli amministratori della Ki Group Holding S.p.A. hanno approvato un nuovo bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 iscrivendo un fondo rischi per un importo di Euro 510 migliaia in luogo del debito precedentemente classificato nella voce Ūaltri debitiū per Euro 1.559 migliaia. L'analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di primo grado del Tribunale di Milano del 23 ottobre 2020 sopra richiamata, che condanna la Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento dell'importo di Euro 1.511 migliaia oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto di Euro 1.559 migliaia, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso dell'obbligazione. Quanto sopra indicato ha costituito nel bilancio d'esercizio della Ki Group Holding S.p.A., a nostro avviso, una deviazione dai principi contabili di riferimento, che

interpretano e integrano le norme di legge che disciplinano la formazione del bilancio d'esercizio.

A nostro avviso, alla luce di quanto sopra, l'informativa indicata nelle note illustrative del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. relativamente alla partecipata Ki Group Holding S.p.A. dovrebbe riportare un risultato d'esercizio ed un patrimonio netto inferiori di Euro 1.049 migliaia.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio, pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Altri aspetti

Informazioni comparative

Il bilancio d'esercizio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, è stato sottoposto a revisione contabile da parte di altro revisore che, in data 30 aprile 2020, ha espresso una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio su tale bilancio.

Riemissione della relazione di revisione

La presente relazione di revisione sostituisce quella da noi precedentemente emessa in data 30 aprile 2021 in quanto il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 14 maggio 2021, ha approvato un nuovo progetto di bilancio della Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in sostituzione di quello precedentemente predisposto in data 15 aprile 2021. Nel nuovo progetto di bilancio è stata aggiornata, rispetto alla versione precedentemente approvata, l'informativa riguardante la controllata Ki Group Holding S.p.A. a seguito dell'iscrizione di un fondo rischi effettuata da Ki Group Holding S.p.A. per un importo di Euro 510 migliaia in luogo del debito precedentemente classificato nella voce Ūaltri debitiū per Euro 1.559 migliaia.

Responsabilità degli amministratori e del col egio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in

attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'eserciziodella Società al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 7 giugno 2021

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli (Socio – Revisore legale)

Riemissione della relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

(La presente relazione sostituisce quella da noi emessa in data 30 aprile 2021)

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato della Bioera S.p.A. (nel seguito anche il ŪGruppoū), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione ŪElementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizioū della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.