Bioera — Remuneration Information 2019

Jun 4, 2019

Relazione sulla Remunerazione

(ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e succ. modif. e redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84quater della delibera Consob n. 11971/1999 e succ. modif. e al relativo Allegato 3A, Schema 7-ter)

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETA' IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI DIRETTORI GENERALI E DELDIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE2

Premessa

La politica generale sulle remunerazioni per l'esercizio 2019 ("Politica di Remunerazione") definisce le linee guida alle quali si attiene Bioera S.p.A. ("Bioera" o "Società") ai fini della determinazione delle prassi retributive degli amministratori della Società nonché ai fini del monitoraggio dell'applicazione di tali prassi.

La Politica di Remunerazione è redatta in applicazione delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale Bioera aderisce.

La presente Politica di Remunerazione non si discosta in maniera significativa dai criteri seguiti per la remunerazione degli amministratori nell'esercizio 2018.

1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione approvata in data 23 aprile 2018 è stata successivamente aggiornata e incorporata nella presente Relazione sulla Remunerazione ed approvata dal consiglio di amministrazione di

nella struttura organizzativa di Bioera non sono presenti dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione prevista dal Principio IAS 24, ad eccezione del Direttore Generale che ricopre altresì la carica di Amministratore Delegato.

² Si precisa che alla data di pubblicazione della presente Relazione ai fini della prossima assemblea degli azionisti della Società:

^- sono qualificati amministratori esecutivi il Presidente e l'Amministratore Delegato di Bioera S.p.A. attualmente in carica;

Bioera S.p.A. nella seduta del 15 aprile 2019 e verrà sottoposta all'assemblea annuale degli azionisti, la cui delibera in merito ha carattere consultivo e non vincolante.

ll collegio sindacale vigila sulla coerente applicazione della Politica di Remunerazione.

1.2 Composizione, competenze e regole di funzionamento del comitato per le nomine e per la remunerazione

ln considerazione delle dimensioni e della complessità dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio consiglio, il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. non ha ritenuto di costituire al proprio interno un comitato per le nomine e la remunerazione.

1.3 Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni.

1.4 Finalità e principi della politica delle remunerazioni cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

La remunerazione persegue i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
• allineare gli interessi del management e degli azionisti;
• promuovere la creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Le finalità e i principi sopra descritti sono stati perseguiti dalla Società anche negli esercizi precedenti.

1.5 Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Consiglio di amministrazione

I componenti del consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto e non risultati economici della Società. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.

L'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 6 giugno 2017 ha deliberato di:

• determinare in complessivi Euro 600.000,00 lordi annui la remunerazione spettante agli amministratori (ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche), demandandone al consiglio la relativa ripartizione;
• demandare al consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, la determinazione circa il riconoscimento di eventuali bonus in cash e/o in natura a favore di consiglieri che si siano adoperati fattivamente in relazione ad operazioni straordinarie, il tutto parametrato alle disponibilità della Società ed ai vantaggi che ne siano derivati per quest'ultima.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli amministratori esecutivi è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Bioera S.p.A. ed è composta:

• da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione;
• da fringe benefits quali l'assegnazione di abitazioni e/o veicoli aziendali, la stipula di polizze assicurative "Directors & Officers", per infortuni professionali, nonché polizze sanitarie integrative.

ll consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, potrà anche definire premi speciali e pertanto riconoscere eventuali bonus, in cash o in natura, a favore di quei consiglieri che si siano adoperati fattivamente in relazione ad operazioni straordinarie, il tutto parametrato alle disponibilità della Società ed ai vantaggi che ne siano derivati per quest'ultima.

1.6 Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Tutti gli amministratori usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors & Officers".

Agli amministratori esecutivi possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'abitazioni e/o veicoli aziendali, nonchè la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali, e/o polizze sanitarie integrative.

1.7 Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione, e ciò sia in considerazione degli ammontari complessivi della componente fissa deliberati dall'assemblea degli azionisti che sono ritenuti sufficienti a remunerare la prestazione del fatto che il meccanismo di ancoraggio di una componente variabile di compenso si adatta solo parzialmente all'attuale situazione operativa della Società, che svolge attività di holding.

Il consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, potrà comunque definire eventuali premi speciali, ovvero assegnare un bonus in cash e/o in natura, a favore di quei consiglieri che si siano adoperati fattivamente in relazione ad operazioni straordinarie, il tutto da parametrarsi alle disponibilità della Società ed ai vantaggi che ne siano derivati per quest'ultima.

1.8 Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di perfomance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.

1.9 Coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

A giudizio degli amministratori, la Politica di Remunerazione adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli esercizi futuri potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione variabile, anche differita, in linea con le prassi nazionali e internazionali. Allo stato attuale non è stata formalizzata una politica per la gestione del rischio.

1.10 Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, dei meccanismi di correzione ex post

Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.

1.11 Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

1.12 Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

Per gli amministratori esecutivi non è prevista alcuna indennità in caso di cessazione anticipata della carica o per suo mancato rinnovo. Restano ferme eventuali indennità da riconoscere in caso di risoluzione del rapporto di lavoro così come definite dal CCNL applicato ai rapporti di lavoro.

1.13 Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Per gli amministratori sono previste coperture assicurative per gli infortuni professionali ed extra professionali, oltre a forme di previdenza ed assistenza sanitaria integrativa.

1.14 Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Il consiglio di amministrazione ha fissato, nella riunione del 6 giugno 2017, compensi lordi annui pari a:

• Euro 144.000,00 per il Presidente;
• Euro 36.000,00 per il Vice-Presidente;
• Euro 408.000,00 per l'Amministratore Delegato;
• Euro 6.000,00 per ciascuno dei restanti consiglieri.

1.15 Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società

l pacchetti retributivi assegnati agli amministratori esecutivi sono stati determinati anche tenendo conto dei livelli retributivi riconosciuti ad analoghe figure all'interno di società quotate di medio-piccole dimensioni operanti nel settore industriale.

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SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI AD AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2018

Si vedano le Tabelle nn. 1 e 3B di cui allo Schema 7-bis allegate alla presente Relazione.

Si precisa che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non risultavano in essere specifici accordi con gli amministratori esecutivi che prevedessero indennità, diverse dal TFR dovuto in base alla legge e ai contratti collettivi di lavoro, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Si precisa, inoltre, che nella struttura organizzativa di Bioera, alla data del 31 dicembre 2018, era presente un unico Dirigente con responsabilità strategiche (come definito dal Principio IAS 24), che ricopre sia il ruolo di Direttore Generale dal 1 luglio 2012 che quello di Amministratore Delegato dal 26 giugno 2013.

In ottemperanza di quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega inoltre la Tabella n. 1+2 di cui allo Schema 7-ter, relativa alle informazioni sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Milano, 15 aprile 2019

Per il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. Daniela Garnero Santanche (Presidente)

Allegato 3A - SCHEMA 7-bis TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della carica	compensi fissi	compensi per la partecipazione a compensi variabili non equity comitati			benefici non monetari	altri compensi	TOTALE	fair value dei compensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						incentivi	bonus e altri partecipazione agli utili
Daniela Garnero Santanchè	Presidente		01.01-31.12 giugno 2019
compensi nella società che redige il bilancio				144.000						144.000
compensi da controllate				270.000	2.000					272.000
totale				414.000						416.000
Davide Mantegazza	Vice-Presidente	01.01-31.12 giugno 2019
compensi nella società che redige il bilancio				36.000						36.000
compensi da controllate				10.000	1.000					11.000
totale				46.000	1.000					47.000
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	01.01-31.12 giugno 2019
	Direttore Generale		01.01-31.12 tempo indeterminato
compensi nella società che redige il bilancio				473.000						473.000		32.747
compensi da controllate				29.871				52.061		81.932
totale				502.871				52.061		554.932
Silvia Garnero	Consigliere	01.01-31.12 giugno 2019
compensi nella società che redige il bilancio			6.000						6.000
compensi da controllate
totale				6.000						6.000
Michele Mario Mazzaro	Consigliere	01.01-31.12 giugno 2019
compensi nella società che redige il bilancio			6.000						6.000
compensi da controllate				20.258				6.194		26.452
totale				26.258				6.194		32.452

Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro da Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di membro del consiglio di amministratore delegato) e di dipendente della Società con qualifica di "direttore generale"; la componente fissa tiene conto sia della quota di competenza dell'esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione annua lorda di cui alla carica di dirigente della Società. E' stata indicata tra le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2018 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti e non ancora liquidata.

I benefici non monetari riferiti ai consiglieri Canio Giovanni Mazzaro e Michele Mario Mazzaro sono relativi alle disponibilità attribuite agli stessi a titolo gratuito, in virtù delle cariche ricoperte presso società controllate, di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari e di un'auto aziendale, nonché di un immobile sito in comune di Londra (Regno Unito).

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della carica	compensi fissi	compensi per la partecipazione a compensi variabili non equity comitati		bonus e altri partecipazione	benefici non monetari	altri compensi	TOTALE	fair value dei compensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di avoro
						incentivi	agli utili
Massimo Gabelli	Presidente		01.01-31.12 giugno 2019
compensi nella società che redige il bilancio				26.000						26.000
compensi da controllate				20.800						20.800
totale				46.800						46.800
Enzo Dalla Riva	Sindaco Effettivo		13.11-31.12 giugno 2019
compensi nella società che redige il bilancio				1.809						1.809
compensi da controllate
totale				1.809						1.809
Mara Luisa Sartori	Sindaco Effettivo		01.01-31.12 giugno 2019
compensi nella società che redige il bilancio				13.000						13.000
compensi da controllate
totale				13.000						13.000
Emiliano Nitti	Sindaco Effettivo	01.01-13.11
compensi nella società che redige il bilancio				11.191						11.191
compensi da controllate
totale				11.191						11.191

Gli importi sopra indicati includono eventuali oneri e contributi integrativi, come previsti per legge.

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Allegato 3A - SCHEMA 7-bis TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nulla da segnalare.

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Allegato 3A - SCHEMA 7-ter Tabella 1+2 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

cognome e nome	carica	società partecipata	numero azioni possedute al 31,12,2017	numero azioni acquistate nell'anno 2018	numero azioni vendute nell'anno 2018	numero azioni possedute al 31.12.2018
Davide Mantegazza	Amministratore	Bioera S.p.A.	1.000.000			1.000.000
Mazzaro Canio Giovanni	Amministratore	Bioera S.p.A.	18.008.204			18.008.204
Massimo Gabelli	Sindaco eff.	Bioera S.p.A.	20.000			20.000

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