Bioera

Prospectus • Feb 13, 2023

PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO (I) ALL'OFFERTA IN OPZIONE AI TITOLARI DI AZIONI ORDINARIE E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE DERIVANTI DA UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 2441, COMMA 1, E 2443 DEL CODICE CIVILE E (II) ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE DERIVANTI DA UN AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE

BIOERA S.P.A.

Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 13 febbraio 2023 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'approvazione del Prospetto Informativo medesimo da parte di Consob con nota del 13 febbraio 2023, protocollo n. 0014665/23.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto è relativo all'ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni. Il Prospetto ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Una volta che il Prospetto non sia più valido, non si applica l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente (Milano, Corso di Porta Nuova, n. 46), nonché sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it

INDICE

		NOTA DI SINTESI 7
		SEZIONE PRIMA - PARTE A 14
		FATTORI DI RISCHIO 15
	A.	FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 15
	A.1. A.1.1.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO 15 RISCHI CONNESSI ALL'INSUFFICIENZA DELLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO PER FAR FRONTE
		AI PROPRI IMPEGNI FINANZIARI ED ALLA PROSPETTIVA DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 15
	A.1.2. GRUPPO 22	RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA SOSTENIBILITÀ DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO DEL
	A.1.3.	RISCHI CONNESSI AL POC 26
	A.1.4.	RISCHI CONNESSI ALL'ANDAMENTO ECONOMICO NEGATIVO DEL GRUPPO 28
	A.1.5.	RISCHI CONNESSI ALLA VALUTAZIONE DELLE IMMOBILIZZAZIONI 29
	A.1.6.	RISCHI CONNESSI ALLA RAPPRESENTAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA
		CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO 32
	A.1.7.	RISCHI CONNESSI AL VIRUS COVID-19 (C.D. CORONAVIRUS), ALL'ANDAMENTO MACROECONOMICO
		ED ALLE INCERTEZZE DEL CONTESTO ECONOMICO E POLITICO IN ITALIA, IN EUROPA E GLOBALE 32
	A.2.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'ATTIVITÀ DEL GRUPPO 34
	A.2.1.	RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON I FORNITORI DEL GRUPPO 34
	A.2.2.	RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI LEGALI 35
	A.3.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL CONTROLLO INTERNO 36
	A.3.1.	RISCHI CONNESSI ALLA VERIFICA ISPETTIVA CONSOB 36
	A.3.2.	RISCHI CONNESSI A OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 36
	A.3.3.	RISCHI CONNESSI ALL'ADOZIONE DI UN MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 39
	A.4.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE 40
	A.4.1.	RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE DEL GRUPPO ED AL MANCATO
		ADEGUAMENTO ALLE DISPOSIZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 40
	A.4.2. BIOERA 41	RISCHI CONNESSI AD ALCUNI PROCEDIMENTI PENALI NEI CONFRONTI DI UN CONSIGLIERE DI
	A.4.3.	RISCHI CONNESSI A POSSIBILI CONFLITTI DI INTERESSE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
		AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE 43
	B.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLE AZIONI E NUOVE AZIONI 44
	B.1.	RISCHI CONNESSI ALLA DILUIZIONE 44
	B.2.	RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI 45
	B.3.	RISCHI CONNESSI ALLA LIQUIDITÀ DEI MERCATI ED ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DELLE AZIONI . 45 SEZIONE PRIMA - PARTE B 47
1		PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI
		ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 48
	1.1	RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO 48
	1.2	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 48
	1.3	RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI 48
	1.4	INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 48
	1.5	APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 48
2		REVISORI LEGALI DEI CONTI 50
	2.1	REVISORI LEGALI DELL'EMITTENTE 50
3		FATTORI DI RISCHIO 51
4		INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 52

	DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL'EMITTENTE 52 4.1
	SEDE LEGALE E FORMA GIURIDICA DELL'EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, 4.2
	PAESE DI COSTITUZIONE, INDIRIZZO E NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE 52
5	PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 54
	PRINCIPALI ATTIVITÀ E CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI CHE HANNO AVUTO RIPERCUSSIONI SULLE 5.1
	OPERAZIONI E SULLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE DALLA FINE DEL PERIODO COPERTO
	DALL'ULTIMO BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATO 54
	PRINCIPALI INVESTIMENTI EFFETTUATI DALLA DATA DELL'ULTIMO BILANCIO PUBBLICATO, IN CORSO 5.2
	DI REALIZZAZIONE E/O CHE SIANO GIÀ STATI OGGETTO DI UN IMPEGNO DEFINITIVO, INSIEME ALLA PREVISTA FONTE DEI FINANZIAMENTI 56
6	INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 57
	TENDENZE SIGNIFICATIVE SULL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E 6.1
	NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA DAL 30 GIUGNO 2022 ALLA DATA DEL PROSPETTO
	INFORMATIVO 57
	CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI DEI RISULTATI FINANZIARI DEL GRUPPO DALLA FINE DELL'ULTIMO 6.2 ESERCIZIO PER IL QUALE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE SONO STATE PUBBLICATE FINO ALLA DATA DEL
	PROSPETTO INFORMATIVO 57
	TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE 6.3
	AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE ALMENO PER L'ESERCIZIO IN
	CORSO 57
7	PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI 58
8	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA E ALTI
	DIRIGENTI 59
	ORGANI SOCIALI E ALTI DIRIGENTI 59 8.1 8.1.1 Consiglio di Amministrazione 59
	8.1.2 Collegio Sindacale 65
	8.1.3 Alti dirigenti 72
	CONFLITTI DI INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO 8.2
	SINDACALE E GLI ALTI DIRIGENTI DELL'EMITTENTE 72
	8.2.1 Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di
	Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti dell'Emittente 73 8.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli alti
	dirigenti per quanto riguarda la cessione delle Azioni dell'Emittente dagli stessi detenute 73
	8.2.3 Verifica ispettiva CONSOB 73
9	PRINCIPALI AZIONISTI 74
	PRINCIPALI AZIONISTI 74 9.1
	DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI 74 9.2
	INDICAZIONE DELL'EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ART. 93 DEL TUF 74 9.3 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO 9.4
	DELL'EMITTENTE 74
10	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 76
11	INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 82
	SITUAZIONE PATRIMONIALE DELL'EMITTENTE AL 30 GIUGNO 2022 82 11.1
	BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2022 E BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 11.2
	DICEMBRE 2021 84
	REVISIONE CONTABILE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE 96 11.3
	11.3.1 Relazione di revisione 96

	11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state
	controllate dai revisori dei conti 105 11.3.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte da
	bilanci dell'Emittente sottoposti a revisione 105
	PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI 105 11.4
	CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE 107 11.5
	INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA 107 11.6
	POLITICA DEI DIVIDENDI 123 11.7
	11.7.1 Politica in materia di distribuzione dei dividendi 123 11.7.2 Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio 123
12	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 124
	CAPITALE AZIONARIO 124
	12.1 12.1.1 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione
	delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 124
13	DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 126
	SINTESI DELLE INFORMAZIONI COMUNICATE NEL CORSO DEGLI ULTIMI 12 MESI AI SENSI DEL 13.1
	REGOLAMENTO (UE) N. 596/2014 CHE SONO PERTINENTI ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO 126
14	PRINCIPALI CONTRATTI 147
	CONTRATTI IMPORTANTI, DIVERSI DA QUELLI CONCLUSI NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO 14.1
	DELL'ATTIVITÀ, STIPULATI DALL'EMITTENTE O ALTRO MEMBRO DEL GRUPPO NEI DUE ANNI PRECEDENTI LA
	DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO 147 14.1.1 Accordo relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile cum Warrant 147
	14.1.2 Secondo contratto di investimento con Negma Group Limited 153
	14.1.3 Primo contratto di investimento con Negma Group Limited e relativo Amendment 155
	14.1.4 Prestito obbligazionario Bioera 2016-2021 159
	14.1.5 Debenture note Bioera 2018-2021 161
	14.1.6 Accordo transattivo tra Bioera, Ki Group Holding S.p.A., Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l. 164
	14.1.7 Accordi di compensazione dei crediti 166
	14.1.8 Primo contratto di finanziamento 166
	14.1.9 Secondo contratto di finanziamento 167
	14.1.10 Accordo con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro 168
15	DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 170
	SEZIONE SECONDA 171
1	PERSONE RESPONSABILI 172
	PERSONE RESPONSABILI 172 1.1
	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 172 1.2
	RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI 172 1.3
	INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 172 1.4
	APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 172 1.5
2	FATTORI DI RISCHIO 173
3	INFORMAZIONI ESSENZIALI 174
	INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA 174 3.1
	RAGIONE DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 174 3.2 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE 177 3.3
	CAPITALIZZAZIONE E INDEBITAMENTO 178 3.4

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................................................. 179

	4.1	DESCRIZIONE DEI TITOLI 179
	4.2	VALUTA DI EMISSIONE DEI TITOLI 180
	4.3	DELIBERE E AUTORIZZAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI I TITOLI SONO EMESSI 180
	4.4	DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEI TITOLI 181
	4.5	REGIME FISCALE DEI TITOLI 182
	4.6	IDENTITÀ E I DATI DI CONTATTO DELL'OFFERENTE DEI TITOLI E/O DEL SOGGETTO CHE CHIEDE
		L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE 182
	4.7	DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI AI TITOLI, COMPRESE LE LORO EVENTUALI LIMITAZIONI, E
		PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO 182
	4.8	DICHIARAZIONE SULL'ESISTENZA DI UNA LEGISLAZIONE NAZIONALE IN MATERIA DI OFFERTA
		PUBBLICA DI ACQUISTO APPLICABILE ALL'EMITTENTE CHE POSSA IMPEDIRE UN'EVENTUALE OFFERTA 184
	4.9	INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI
		DELL'EMITTENTE NEL CORSO DELL'ULTIMO ESERCIZIO E DELL'ESERCIZIO IN CORSO 185
		TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA 186
5
	5.1	CONDIZIONI RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELLE
		NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE 186
	5.1.1	Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata 186
	5.1.2	Periodo di validità dell'Offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura
		di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli 186
	5.1.3	Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso
		dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori 187
	5.1.4	Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 187
	5.1.5	Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli 187
	5.1.6	Data in cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici e descrizione completa della
		modalità seguite 187
	5.1.7	Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti
		di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 188
	5.1.8	Ammontare totale dell'emissione/dell'Offerta 188
	5.1.9	Momento e circostanze in cui l'Offerta può essere revocata o sospesa 189
		5.1.10 Periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata 189
	5.2	PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE 190
	5.2.1	Procedura per comunicare ai sottoscrittori l'ammontare assegnato e indicazione
		dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica 190
	5.2.2	Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza
		dell'Emittente che intendono sottoscrivere l'Offerta e persone che intendano sottoscrivere più del 5%
		dell'Offerta 190
	5.3	FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA 190
	5.3.1	Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 190
	5.3.2	Comunicazione del prezzo di Offerta 190
	5.3.3	Limitazione del diritto di opzione 190
	5.4	COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 191
	5.4.1	Indicazione dei responsabili del collocamento dell'Offerta e dei collocatori 191
	5.4.2	Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti
		depositari in ogni Paese 191
	5.4.3	Impegni di sottoscrizione e garanzia in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione 191
	5.4.4	Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione 193
6		AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 194
	6.1	DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI 194
	6.2	ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI 194

	6.3	ALTRE OPERAZIONI 194
	6.4	IMPEGNI DEGLI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO 194
7		POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 195
	7.1	ACCORDI DI LOCK-UP 195
8		SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA 196
	8.1	PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA 196
9		DILUIZIONE 197
	9.1	AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL'OFFERTA 197
	9.2	DILUIZIONE CHE SUBIRANNO GLI ATTUALI AZIONISTI 197
10		INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 198
	10.1	SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL'OPERAZIONE 198
	10.2	ALTRE INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE 198
11		DEFINIZIONI 199

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento (UE) n. 1129/2017 e del Regolamento Delegato (UE) 980/2019 della Commissione, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e delle Nuove Azioni e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Azioni.

Sezione 1 - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (AI SENSI DELL'ART. 7, COMMA 4, LETT. A) DEL REGOLAMENTO UE N. 1129/2017) Denominazione titoli: Azioni ordinarie Bioera S.p.A., codice ISIN IT0005516130. Emittente: Bioera S.p.A. Codice LEI: 815600CE609AFE44D992 Sito internet: www.bioera.it Numero di telefono: +39.02.5400.8242 Eventuali offerenti: non applicabile Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), con sede in via Giovanni Battista Martini, n. 3, Roma, telefono (centralino): +39 06 84771 Data di approvazione del prospetto: il Prospetto Informativo è stato approvato da parte di Consob con nota del 13 febbraio 2023, protocollo n. 0014665/23 Si avverte espressamente che: - la Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto; - qualsiasi decisione, da parte dell'investitore, di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull'esame, da parte dell'investitore, del Prospetto; - l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Azioni; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto e non offre, se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Nuove Azioni. Sezione 2 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE 2.1 - Chi è l'emittente dei titoli? 2.1.1 L'Emittente è denominata "Bioera S.p.A.", è una società di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legislazione italiana, con sede in Italia, Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, codice LEI 815600CE609AFE44D992. 2.1.2 L'Emittente è una holding di partecipazioni a capo di un gruppo di società operanti in settori diversificati. L'unica controllata è Meditalia Holding S.r.l., una holding di partecipazioni detentrice di una quota di partecipazione del 33% in Meditalia S.r.l., in liquidazione, e del 33% in Meditalia Industriale S.r.l., società attiva nella fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche. 2.1.3 Maggiori azionisti Alla Data del Prospetto Informativo, Bioera è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto la capitalizzazione di mercato è inferiore ad Euro 500 milioni. Per quanto a conoscenza dell'Emittente, l'unico azionista che detiene una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale della Società è: Biofood Italia S.r.l., che detiene alla Data del Prospetto Informativo n. 180.020 Azioni pari al 5,60% del capitale sociale dell'Emittente. Alla Data del Prospetto Informativo, Canio Giovanni Mazzaro (consigliere dell'Emittente) è il soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo su Bioera ai sensi dell'art. 93 del TUF. L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società. 2.1.4 Identità dei principali amministratori delegati Alla Data del Prospetto Informativo, e dal 25 novembre 2022, Antonino Schemoz, nato a Reggio Calabria, il 21 giugno 1947, riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente. 2.1.5 Identità revisori legali L'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nonché l'incarico di revisione limitata delle relazioni semestrali, per gli esercizi 2020-2028, è stato conferito alla società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.. 2.2 - Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente? 2.2.1 Si riportano di seguito le informazioni finanziarie consolidate al 31 dicembre 2021.

(migliaia di euro)	31.12.2021	31.12.2020
Attività non correnti	13.013	11.402
Attività correnti	3.357	5.285
TOTALE ATTIVITA'	16.370	16.687
Patrimonio netto	1.987	(9.985)
Passività non correnti	4.184	8.866
Passività correnti	10.199	17.806
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA	16.370	16.687
(migliaia di euro)	2021	2020
Ricavi	19.840	11.833
di cui non ricorrenti	18.650
Margine operativo lordo	16.101	(4.095)
Risultato operativo	15.890	(5.016)
Risultato ante imposte	15.347	(6.082)
Risultato netto da attività in funzionamento	15.347	(6.296)
Risultato netto	15.347	(5.307)

Si riportano di seguito le informazioni economiche consolidate al 31 dicembre 2021 determinate considerando esclusivamente le componenti ricorrenti.

(migliaia di euro)	2021
Ricavi	1.190
Margine operativo lordo	(2.549)
Risultato operativo	(2.760)
Risultato ante imposte	(3.303)
Risultato netto da attività in funzionamento	(3.303)
Risultato netto	(3.303)

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie al 30 giugno 2022.

(migliaia di euro)	30.06.2022	31.12.2021
Attività non correnti	3.208	13.013
Attività correnti	1.502	3.357
TOTALE ATTIVITA'	4.710	16.370
Patrimonio netto	(1.665)	1.987
Passività non correnti	77	4.184
Passività correnti	6.297	10.199
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA	4.710	16.370
(migliaia di euro)	30.06.2022	30.06.2021
Ricavi	418	19.254
di cui non ricorrenti	30	18.650
Margine operativo lordo	(682)	17.490
Risultato operativo	(715)	17.382
Risultato ante imposte	(1.176)	17.124
Risultato netto da attività in funzionamento	(1.198)	17.124
Risultato d'esercizio complessivo	(754)	17.124

Si riportano di seguito selezionate informazioni pro-forma al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo connessi alla perdita di controllo di Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. determinatasi nel mese di febbraio 2022. Al 31 dicembre 2021 la capogruppo Bioera deteneva una quota di partecipazione al capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. pari al 3,4% del capitale sociale di quest'ultima, detenendone però un controllo di fatto della stessa; in data 24 febbraio 2022 sono venuti meno gli elementi che facevano ritenere che Bioera esercitasse un controllo di fatto su Ki Group Holding

S.p.A. nonostante una quota di partecipazione pari a solo il 3,4% del capitale sociale di quest'ultima, ovvero la possibilità di dirigere le delibere di cui all'assemblea degli azionisti e/o le attività operative ed amministrative di Ki Group Holding S.p.A.. Conseguentemente, in tale data, Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, La Fonte della Vita S.r.l., sono state oggetto di deconsolidamento dai dati consolidati del Gruppo Bioera in linea con le previsioni dell'IFRS 10 parr. 7 e 8.

Patrimonio netto consolidato pro-forma al 31.12.2021: negativo per Euro 1.010 migliaia.

Risultato netto consolidato pro-forma al 31.12.2021: perdita di Euro 4.592 migliaia.

Risultato netto consolidato pro-forma al 30.06.2022: perdita di Euro 957 migliaia.

Si precisa, infine, che: (i) la relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 evidenzia l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della relazione medesima; (ii) la relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 evidenzia l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni" della relazione medesima.

2.3 - Quali sono i principali rischi dell'Emittente?

2.3.1 A.1.1 Rischi connessi all'insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale

L'investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Prospetto Informativo sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che successivamente all'investimento in azioni Bioera venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo Bioera, ciò che può condurre all'azzeramento del valore dell'investimento. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto sia alla capacità dell'Emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per l'avvio e lo sviluppo di nuove attività aziendali. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l'avvio di una nuova operatività. Alla Data del Prospetto Informativo Bioera non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, la Società stessa ed il Gruppo conseguiranno risultati positivi. Il Gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. Tra le misure finanziarie poste in essere ai fini della prosecuzione dell'attività aziendale del Gruppo Bioera vi è la sottoscrizione di un accordo tra l'Emittente ed il consigliere Canio Giovanni Mazzaro per effetto del quale quest'ultimo, mediante accollo non liberatorio di un debito di Bioera, ha assunto l'impegno di corrispondere agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" quanto dovuto da Bioera, ai sensi dell'accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 300 migliaia. Si evidenzia che l'impegno assunto dal consigliere Canio Giovanni Mazzaro non ha natura liberatoria del credito nei confronti di Bioera non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 1273, comma 2 c.c.. Si evidenzia inoltre che Canio Giovanni Mazzaro non ha proceduto all'integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto agli obbligazionisti dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia) e che pertanto alla Data del Prospetto l'Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023 (si evidenzia che al 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,3 milioni); sebbene l'Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l'attività di investimento (l'Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell'avvio di nuovi business aziendali). L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l'azionista che esercita il controllo sull'Emittente) a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione.Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni ("Impegni dei Creditori"). Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l'Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento di capitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione l'Emittente ha individuato ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l'accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l'Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni; (ii) la rateizzazione di debiti e (iii) la cessione di asset. L'accordo con GECA è caratterizzato da clausole che consentono a quest'ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all'Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera. Nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e delle suddette ulteriori misure le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 marzo 2023. L'Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 135 migliaia al 30 giugno 2022 e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2022 ed, in caso di mancato buon esito degli Aumenti di Capitale, anche al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che laddove l'Aumento di Capitale in Opzione fosse

sottoscritto solo per la quota oggetto degli Impegni dei Creditori (Euro 0,9 milioni) e GECA non esercitasse la facoltà di conversione in azioni delle obbligazioni e pertanto la Società potesse unicamente procedere per massimi Euro 0,9 milioni mediante il meccanismo di conversione automatica delle obbligazioni alle scadenze di queste ultime (ovvero trascorsi 12 mesi dalla loro emissione), la situazione di cui all'art. 2447 del Codice Civile in cui versa l'Emittente non sarebbe superata. Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito delle misure di rafforzamento patrimoniale programmate dalla Società, alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ad esito degli Aumenti di Capitale, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, dovendosi - in assenza di tempestive misure alternative - avviare la messa in liquidazione della Società. Qualora successivamente all'investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito. Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo è in corso una verifica ispettiva della Consob riguardante: (i) il processo decisionale inerente l'avvenuta cessione da parte dell'Emittente, nell'esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) il processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) il processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell'esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) l'applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che da tale attività ispettiva possano derivare procedimenti sanzionatori per l'Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.2 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo

Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 3.249 migliaia, di cui la parte corrente è pari ad Euro 3.198 migliaia. Alla suddetta data quota parte dell'indebitamento finanziario pari a complessivi Euro 2.479 migliaia è stata oggetto di moratoria per Euro 248 migliaia sino al 31 marzo 2023 e per Euro 2.231 migliaia sino al prossimo 31 dicembre 2023. La sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo è legata alla capacità del Gruppo di reperire risorse finanziarie in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita al servizio dei debiti finanziari del Gruppo. Nel caso di mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo, ed in assenza del buon esito delle ulteriori misure individuate dall'Emittente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata.

A.1.3. Rischi connessi al POC

Tenuto conto dei termini e delle condizioni dell'accordo di investimento con GECA, il Gruppo è esposto al rischio di reperire risorse finanziarie secondo tempi e misure non coerenti con le esigenze finanziarie del Gruppo stesso. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa.

A.1.4 Rischi connessi all'andamento economico negativo del Gruppo

Alla Data del Prospetto, (i) il Gruppo risulta privo di attività operative; (ii) l'Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un'inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi) e, pertanto, non vi è certezza circa se e quando l'Emittente ed il Gruppo conseguiranno utili. In assenza di attività operative a seguito dell'intervenuto deconsolidamento di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall'area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, tenuto conto dell'andamento reddituale del Gruppo nel primo semestre 2022 (perdita consolidata pari ad Euro 1,2 milioni), l'Emittente stima una perdita d'esercizio e consolidata per l'esercizio 2022 prevalentemente determinata dall'assenza di ricavi a fronte della presenza di costi di struttura legati a prestazioni di servizi e personale. Per le stesse motiviazioni l'Emittente stima una perdita d'esercizio per l'esercizio 2023. Si evidenzia che il risultato netto consolidato del Gruppo per l'esercizio 2021 determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti risulta negativo per Euro 3,3, milioni. L'Emittente stima che la perdita consolidata per l'esercizio 2022 sia inferiore ad Euro 3,3 milioni. Si richiama l'attenzione sulla circostanza che il risultato netto consolidato del Gruppo atteso per l'esercizio 2022 non è comparabile con quello registrato nell'esercizio 2021 a motivo dell'intervenuta variazione dell'area di consolidamento del Gruppo precedentemente richiamata.

A.1.5. Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni

La situazione patrimoniale del Gruppo è caratterizzata da una significativa incidenza del valore delle immobilizzazioni rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto. Al 30 giugno 2022 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 3.208 migliaia (di cui Euro 957 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un'incidenza del 68,1% sul totale attivo consolidato e del -1,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data; al 31 dicembre 2021 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 13.013 migliaia (di cui Euro 8.706 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un'incidenza del 79,5% sul totale attivo consolidato e del 654,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Unopiù 2022-2025 - unico asset in capo alla partecipata Splendor Investments S.A. ed utilizzato al fine di determinare il valore recuperabile della quota di partecipazione detenuta dalla Società in quest'ultima - qualora, anche per effetto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19 ed al conflitto russo-ucraino in corso, l'andamento economico futuro della partecipata ed i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test, anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività finanziarie immobilizzate con conseguenti impatti negativi significativi sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

A.2.1 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

Al 31 dicembre 2022 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari ad Euro 1.182 migliaia (pari al 100% del monte debiti verso fornitori del Gruppo a tale data), dei quali solamente Euro 123 migliaia scaduti da meno di 60 giorni. Il 61,8% dell'esposizione scaduta complessiva è generata dai primi 10 soggetti creditori (fornitori di servizi per il 58% e professionisti per il 42%). Al 31 dicembre 2022 le posizioni debitorie scadute del Gruppo ammontano a complessivi Euro 3,3 milioni. A fronte delle posizioni scadute, si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari a Euro 346 migliaia (n. 3 decreti ingiuntivi, di cui n. 2 opposti, per complessivi Euro 118 migliaia ed avvisi di messa in mora per complessivi Euro 228 migliaia.

A.2.2 A.2.2 Rischi connessi ai procedimenti legali

Alla Data del Prospetto Informativo risulta pendente unicamente un procedimento derivante da un contenzioso fiscale a carico del Gruppo, il cui petitum complessivo è pari ad Euro 0,4 milioni. A fronte del predetto petitum, non risulta stanziata alcuna somma nel fondo rischi ed oneri.

A.3.1 Rischi connessi alla verifica ispettiva CONSOB

In data 30 novembre 2022 la CONSOB ha avviato una verifica ispettiva presso l'Emittente avente ad oggetto i seguenti profili: (i) processo decisionale inerente l'avvenuta cessione da parte della Emittente, nell'esercizio 2019, di una quota di partecipazione di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell'esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) accertamenti sull'applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019. Alla Data del Prospetto Informativo la verifica ispettiva risulta tuttora in corso e sussiste il rischio che da tale attività possano derivare procedimenti sanzionatori per l'Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Bioera.

A.3.2 Rischi connessi a operazioni con parti correlate

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto, il Gruppo ha intrattenuto, ed alla Data del Prospetto intrattiene, rapporti con Parti Correlate principalmente di natura commerciale e finanziaria. Sebbene, a parere dell'Emittente, le operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è tuttavia certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.

A.3.3 Rischi connessi all'adozione di un modello organizzativo ex D. lgs. 231/2001

L'Emittente è esposto al rischio che il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato possa essere valutato inadeguato a prevenire gli illeciti previsti dal D. Lgs. 231/2001. Il Gruppo potrebbe, pertanto, incorrere in sanzioni, sia di natura pecuniaria che interdittiva, ai sensi della normativa di riferimento, con effetti negativi anche significativi sulla sua reputazione, sull'operatività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.4.1. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo ed al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance

L'Emittente si è conformato solo ad alcune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance ed, in particolare, con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Corporate Governance: (i) non sono stati istituiti il comitato per il controllo interno e rischi ed il comitato per le nomine; (ii) non è stato nominato alcun amministratore a ricoprire il ruolo di amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l'incarico di responsabile della funzione di internal audit, né è stata istituita la medesima funzione. Alla Data del Prospetto Informativo, anche tenuto conto del mancato integrale adeguamento da parte della Società alle disposizioni previste dal Codice di Corporate Governance, sussiste il rischio che il sistema di controllo di gestione del Gruppo si riveli insufficiente od inadeguato a garantire la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, la trasparenza, nonchè l'efficienza e l'efficacia del processo decisionale e dei processi organizzativi con effetti negativi, anche significativi, sull'attività, sulla reputazione, nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.A.4.2 Rischi connessi ad alcuni procedimenti penali nei confronti di un consigliere di Bioera Alla Data del Prospetto Informativo, nei confronti di Canio Giovanni Mazzaro - consigliere dell'Emittente nonché soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo di fatto su Bioera ai sensi dell'art. 93 del TUF-. sono in corso due procedimenti penali riguardanti ipotesi di: (i) dichiarazione fiscale infedele e successiva sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte; e (ii) bancarotta fraudolenta. Un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti potrebbe avere effetti negativi significativi sulla reputazione dell'Emittente e del Gruppo e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo. In particolare i procedimenti penali in questione riguardano: a)procedimento penale n. 43528-18 RGNR, attualmente pendente innanzi al Tribunale di Milano, avente ad oggetto due reati tributari. In particolare: (i) viene contestata la commissione del delitto di dichiarazione infedele ex art. 4 D.lgs. n. 74/2000: Canio Giovanni Mazzaro non avrebbe indicato nella propria dichiarazione dei redditi relativa all'anno di imposta 2013 redditi personali pari ad Euro 609 migliaia, percepiti in qualità di amministratore di Bioera S.p.A. e Ki Group S.p.A. e trasferiti alla società M Consulting S.a.s. in forza di accordi di reversibilità;(ii) viene contestata la commissione del delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte ex art. 11 D.lgs. n. 74/2000: nell'aprile 2019 Canio Giovanni Mazzaro avrebbe

simulatamente trasferito una propria imbarcazione alla società Biofood Italia S.r.l, che avrebbe poi in seguito a sua volta alienato il natante ad una terza società. Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l'udienza preliminare; b) procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo, ove vengono contestati a Canio Giovanni Mazzaro: (i) il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 1), R.D. nr. 267/1942 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all'epoca dei fatti, controllata dall'Emittente), cagionava il dissesto della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), formando fittiziamente il capitale sociale di quest'ultima in sede di conferimento di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A.; (ii) il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 2), R.D. nr. 267/1942 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all'epoca dei fatti, controllata dall'Emittente), cagionava il fallimento della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), cedendo, in sede di costituzione di quest'ultima, mediante atto di scissione di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A., un debito che la Organic Oils S.p.A. aveva nei confronti di G.S.E. S.p.A. (pari ad Euro 1,1 milioni). Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data

del Prospetto, si è tenuta unicamente l'udienza preliminare. Sezione 3 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI

3.1.1	Tipologia e classe: le Nuove Azioni saranno nominative, indivisibili, prive del valore nominale, dematerializzate ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
	Codice ISIN: le Nuove Azioni, ammesse alla quotazione su Euronext Milan, avranno codice ISIN IT0005516130.
	Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli: le Nuove Azioni saranno denominate in Euro e saranno prive di indicazione del valore nominale.
	Diritti connessi ai titoli: tutte le Azioni, ivi comprese le Nuove Azioni, avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti. Le Nuove Azioni avranno godimento regolare. Ciascuna Azione attribuirà il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
	Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso di insolvenza: in caso di insolvenza, le Nuove Azioni conferiranno ai loro titolari il diritto di partecipazione alla ripartizione del capitale, a seguito di liquidazione dell'Emittente, solo successivamente al soddisfacimento dei creditori sociali. In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. Alla Data del Prospetto, non esistono altre categorie di azioni dell'Emittente.
	Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli: non sono presenti disposizioni statutarie che limitano la libera circolazione delle Nuove Azioni.
	Politica in materia di dividendi o pagamenti: l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Non sono presenti disposizioni statutarie che prevedono restrizioni sui dividendi.
	3.2 - Dove saranno negoziati i titoli?
3.2.1	Le Nuove Azioni saranno negoziate su Euronext Milan, al pari delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto.
	3.3 - Ai titoli è connessa una garanzia?
3.3.1	Alle Nuove Azioni non è connessa alcuna garanzia.
	3.4 - Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?
3.4.1	B.1.Rischi connessi alla diluizione Nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, coloro che non eserciteranno il diritto di opzione relativo alle nuove Azioni subiranno, nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, una percentuale massima di diluizione pari al 93,8% circa. L'Aumento di Capitale Riservato, invece, comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile ed allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. B.3. Rischi connessi alla liquidità dei mercati ed alla possibile volatilità delle Azioni Non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, ivi incluse le Nuove Azioni, né che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze del contesto macroeconomico, acuite dagli effetti della prosecuzione della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia ed Ucraina, con conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, potrebbero essere vendute.
Sezione 4 -	INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO
	4.1 - A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?
4.1.1	Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'offerta: L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Il periodo di offerta decorre dal 20 febbraio 2023 al 7 marzo 2023, estremi inclusi. La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta. Inizio del Periodo di Offerta e inizio del periodo di negoziazione dei diritti di	20 febbraio 2023
	opzione Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei diritti di opzione	1 marzo 2023
	Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Nuove	7 marzo 2023
	Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione Comunicazione dei risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta	Entro i 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta
4.1.2	Diluizione: Le Nuove Azioni derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. L'operazione di Aumento di Capitale Riservato comporterà invece un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle Obbligazioni Convertibili emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di Nuove Azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant avrà effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società.

4.1.3	Stima delle spese totali legate all'emissione: l'ammontare complessivo delle spese connesse all'Offerta in Opzione è pari a Euro 150 migliaia. I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, al netto delle spese connesse all'Offerta, assumendo l'integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 9.489 migliaia.
	4.2 - Chi è l'offerente e/o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione?
4.2.1	Il soggetto che chiede l'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni è l'Emittente.
	4.3 - Perché è redatto il presente prospetto?
4.3.1	Il presente Prospetto è stato redatto ai fini dell'offerta in opzione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e dell'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni su Euronext Milan.
4.3.2	Conflitti di interessi relativi all'ammissione alla negoziazione: Alla Data del Prospetto Informativo uno dei consiglieri non esecutivi dell'Emittente, Canio Giovanni Mazzaro, è amministratore unico di Biofood Italia - azionista diretto e controllante dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale di Bioera - nonché azionista indiretto dell'Emittente per il tramite di C.L.M. - socio unico di Biofood Italia, con una partecipazione del 2,0%, essendone il restante 98,0% detenuto da Michele Mario Mazzaro e Lorenzo Mazzaro, figli di Canio Giovanni Mazzaro. Inoltre, Alla Data del Prospetto Informativo, il medesimo consigliere è socio accomandatario di Servizi Societari S.a.s., di cui detiene il 20% del relativo capitale sociale; il rimanente 80% del capitale sociale di Servizi Societari S.a.s. è detenuto per il 1% dal socio accomandatario Michele Mario Mazzaro e per il 79% dal socio accomandante Rosa Polosa (madre di Canio Giovanni Mazzaro). Servizi Societari S.a.s. è socio di controllo di Umbria S.r.l., detenendone il 92,3% del relativo capitale sociale. L'Emittente, che detiene direttamente una quota di partecipazione pari allo 0,8% del capitale sociale di Umbria S.r.l., vanta, alla Data del Prospetto Informativo, crediti finanziari per complessivi Euro 636 migliaia nei confronti di Umbria S.r.l Infine, alla Data del Prospetto Informativo, il consigliere Canio Giovanni Mazzaro è debitore verso la Società dell'importo di complessivi Euro 140 migliaia erogati allo stesso a titolo di anticipazioni.

SEZIONE PRIMA - PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all'Emittente ed al Gruppo. Il presente capitolo "Fattori di rischio" contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento.

Costituendo le Azioni dell'Emittente capitale di rischio per loro natura, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

A.1. Fattori di rischio connessi alla situazione finanziaria del Gruppo

A.1.1. Rischi connessi all'insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Il Gruppo Bioera versa in una situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria attestata dalla presenza di perdite di esercizio, significative posizioni debitorie scadute e conseguenti iniziative di reazione dei creditori del Gruppo, nonché deficit patrimoniale. Al 30 giugno 2022 l'Emittente versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile con un patrimonio netto negativo per Euro 135 migliaia. Per effetto del deconsolidamento di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. (avvenuto nel mese di febbraio 2022), il Gruppo Bioera alla Data del Prospetto Informativo non svolge alcuna attività operativa.

In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di procedere all'esercizio della delega, conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente a titolo oneroso, da liberarsi in denaro (ovvero mediante conversione di crediti in azioni) ed in via scindibile e progressiva, per un importo massimo di Euro 15 milioni comprensivo di sovrapprezzo, da collocare in sottoscrizione in primo luogo a favore degli attuali azionisti nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile e, per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge, da eventualmente offrire anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In data 28 luglio 2022 l'Emittente ha sottoscritto accordo con Golden Eagle Capital Advisors. Inc. (anche "GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche, per un

massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari ad Euro 10 migliaia e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9 milioni.

In data 30 settembre 2022 l'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di Euro 9 milioni, suddiviso in 18 tranches; (ii) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant; (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni; (v) la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte. Nel corso dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 settembre 2022, in relazione alla situazione patrimoniale della Società, si è dato atto che la Società si trovava nella situazione di cui all'art. 2447 del Codice Civile. Come emerge dal verbale della suddetta Assemblea, "la proposta emissione del prestito obbligazionario (n.d.r., il POC) consentirebbe alla Società di migliorare la situazione patrimoniale e finanziaria il tutto unitamente al precedente aumento di capitale deliberato dalla Società in data 21 aprile 2022 con verbale a mio rogito (n.d.r., Notaio Lorenzo Colizzi) in pari data rep. 9.155 racc. 3.514 e pertanto consentire alla Società di ridurre le perdite tali da renderle non rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., trattandosi quindi la presente operazione, unitamente all'aumento del capitale deliberato lo scorso 21 aprile 2022 alternativa rispetto agli altri provvedimenti di riduzione e ricostituzione del capitale cui all'art. 2447 cod. civ.".

Su richiesta della Consob ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, l'Emittente ha integrato l'informativa predisposta per la suddetta Assemblea straordinaria evidenziando tra l'altro: (i) che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla predetta Assemblea era pari ad Euro 9 milioni e che la copertura del suddetto fabbisogno finanziario, senza considerare i proventi derivanti dal già precedentemente deliberato Aumento di Capitale in Opzione dell'Emittente per i quali non vi erano a tale data impegni formali di sottoscrizione da parte di azionisti, era attesa rivenire per Euro 5,9 milioni prevalentemente dalla cessione di alcuni asset e per Euro 3,6 milioni dalla sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile riservato a GECA e (ii) che, nel caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del suddetto fabbisogno, le risorse finanziarie del Gruppo si sarebbero esaurite entro il 31 dicembre 2022.

In data 4 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di ridurre da Euro 15 milioni ad Euro 10 milioni l'importo massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione precedentemente deliberato, considerata l'intervenuta approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del 30 settembre 2022 dell'aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario convertibile da complessivi Euro 9,0 milioni di cui all'accordo di investimento con GECA.

Si evidenzia che in data 6 dicembre 2022 ed in data 26 gennaio 2023 l'Emittente, in considerazione dell'esigenza di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa dell'avvio dell'Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del POC, ha concluso due operazioni di finanziamento a breve termine per complessivi Euro 250 migliaia con Michele Mario Mazzaro (parte correlata alla Società) e sottoscritto un accordo con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro. Con riferimento alle operazioni del 26 gennaio 2023, si segnala che trattasi di operazione di maggiore rilevanza con parte correlata e che, in data 2 febbraio 2023, è stato pubblicato un documento

informativo ai sensi dell'art. 5 ed in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli artt. 10.2 e 10.3 della Procedura OPC. Tale documento è stato successivamente modificato come da comunicato pubblicato dalla Società in data 9 febbraio 2023.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari ad Euro 8,9 milioni. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo prioritariamente mediante i proventi netti per cassa attesi derivare dall'Aumento di Capitale in Opzione e stimati pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente si attende che la tempistica di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione sià più breve rispetto a quella delle ulteriori misure individuate per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario (cfr. infra), considerata l'esigenza di rinforzare in tempi brevi, oltre che finanziariamente, anche patrimonialmente l'Emittente (che dal 30 giugno 2022 versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile presentando un valore del patrimonio netto negativo per Euro 135 migliaia a tale data).

Tenuto conto che alla Data del Prospetto sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione, l'Emittente ha pertanto individuato ulteriori azioni per la copertura/per far fronte del/al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, sebbene anche l'esito di dette ulteriori azioni sia significativamente incerto alla Data del Prospetto Informativo. In particolare, tra le suddette ulteriori azioni vi sono: (i) la sottoscrizione del POC di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 (al riguardo, tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l'Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni - superiori rispetto agli Euro 3,6 milioni stimati poter rivenire nei 12 mesi successivi alla data dell'Assemblea del 30 settembre 2022 in ragione dei differenti parametri temporali di raffronto); (ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale per Euro 0,9 milioni; (iii) la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 3,8 milioni (si evidenzia che il valore di carico della partecipazione in Splendor Investments S.A. nel bilancio semestrale consolidato del Gruppo al 30 giugno 2022 è pari ad Euro 1,9 milioni). Con riferimento a tali azioni, si evidenzia che non sussistono certezze circa il buon esito delle stesse.

Nel caso di mancato buon esito delle misure individuate a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo potrebbe rendersi pertanto necessario il ricorso ad altre misure, ivi inclusi gli strumenti e le procedure previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267). Nel caso di mancato buon esito delle suddette misure, tenuto conto degli accordi sottoscritti il 26 gennaio 2023, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 marzo 2023.

Ciò premesso, si richiama l'attenzione dell'investitore su quanto di seguito evidenziato:

L'investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Prospetto Informativo sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che successivamente all'investimento in azioni Bioera venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo Bioera, ciò che può condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto

complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto sia alla capacità dell'Emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendali.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l'avvio di una nuova operatività. Alla Data del Prospetto Informativo Bioera non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, la Società stessa ed il Gruppo conseguiranno risultati positivi.

Il Gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. Tra le misure finanziarie poste in essere ai fini della prosecuzione dell'attività aziendale del Gruppo Bioera vi è la sottoscrizione di un accordo tra l'Emittente ed il consigliere Canio Giovanni Mazzaro per effetto del quale quest'ultimo, mediante accollo non liberatorio di un debito di Bioera, ha assunto l'impegno di corrispondere agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" quanto dovuto da Bioera, ai sensi dell'accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 300 migliaia. Si evidenzia che l'impegno assunto dal consigliere Canio Giovanni Mazzaro non ha natura liberatoria del credito nei confronti di Bioera non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 1273, comma 2 c.c.. Si evidenzia altresì che Canio Giovanni Mazzaro non ha proceduto all'integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto agli obbligazionisti dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia) e che pertanto alla Data del Prospetto l'Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023 (si evidenzia che al 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,3 milioni); sebbene l'Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l'attività di investimento (l'Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell'avvio di nuovi business aziendali).

L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l'azionista che esercita il controllo sull'Emittente) a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione. Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni ("Impegni dei Creditori"). Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l'Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento di capitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione l'Emittente ha individuato ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l'accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l'Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni; (ii) la rateizzazione di debiti e (iii) la cessione di asset. L'accordo con GECA è caratterizzato da clausole che consentono a quest'ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all'Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera.

Nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e delle suddette ulteriori misure le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 marzo 2023.

L'Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 135 migliaia al 30 giugno 2022 e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2022 ed, in caso di mancato buon esito degli Aumenti di Capitale, anche al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che nel caso in cui l'Aumento di Capitale in Opzione fosse sottoscritto solo per la quota oggetto degli Impegni dei Creditori (Euro 0,9 milioni) e GECA non esercitasse la facoltà di conversione in azioni delle obbligazioni e pertanto la Società potesse unicamente procedere per massimi Euro 0,9 milioni mediante il meccanismo di conversione automatica delle obbligazioni alle scadenze di queste ultime (ovvero trascorsi 12 mesi dalla loro emissione), la situazione di cui all'art. 2447 del Codice Civile in cui versa l'Emittente non sarebbe superata.

Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito delle misure di rafforzamento patrimoniale programmate dalla Società, alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ad esito degli Aumenti di Capitale, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, dovendosi - in assenza di tempestive misure alternative - avviare la messa in liquidazione della Società.

Qualora successivamente all'investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo è in corso una verifica ispettiva della Consob riguardante: (i) il processo decisionale inerente l'avvenuta cessione da parte dell'Emittente, nell'esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) il processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) il processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell'esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) l'applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che da tale attività ispettiva possano derivare procedimenti sanzionatori per l'Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti

rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala che con riferimento al bilancio consolidato semestrale 2022, la Società di revisione ha dichiarato la propria impossibilità ad esprimere le proprie conclusioni evidenziando, in particolare, che "non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022. A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio".

Altresì, già con riferimento al bilancio consolidato 2021, la Società di Revisione aveva dichiarato la propria impossibilità ad esprimere un giudizio per la sussistenza, tra l'altro, di incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società e del Gruppo di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie necessarie a fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell'esercizio immediatamente successivo. La Società di Revisione aveva, in particolare, evidenziato che "non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti ed alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio".

Inoltre, sempre con riferimento al bilancio 2021, il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria relazione all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/98, aveva invitato gli azionisti a "non sottovalutare, l'esistenza delle significative incertezze evidenziate dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale sottolineando la centralità dell'attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall'organo amministrativo e da quest'ultimo illustrati". Il Collegio Sindacale aveva, a tale riguardo, altresì raccomandato agli amministratori "un costante monitoraggio dell'evoluzione del complesso contesto, anche in considerazione della diffusione epidemiologica e del conflitto tra Russia ed Ucraina tuttora in corso".

Si evidenzia che in data 6 dicembre 2022 l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento fruttifero di interessi con Michele Mario Mazzaro (figlio del consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro) in considerazione dell'esigenza della Società di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa dell'avvio dell'Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile di cui all'accordo con GECA. Il finanziamento, dell'ammontare massimo di Euro 175 migliaia, è stato successivamente erogato, quanto ad Euro 100 migliaia in data 12 dicembre 2022 e quanto ad Euro 75 migliaia in data 20 dicembre 2022. Il finanziamento ha durata fino al 31 dicembre 2023. In data 27 gennaio 2023 Michele Mario Mazzaro si è impegnato, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, irrevocabilmente, a sottoscrivere Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 100 migliaia, al medesimo prezzo offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione, ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del credito dallo stesso vantanto nei confronti della Società in virtù del finanziamento erogato; tale accordo si intende irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023. Si precisa che l'adempimento di tale

impegno potrà trovare esecuzione nel caso di mancato integrale buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati.

Inoltre, in data 26 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in considerazione dell'esigenza della Società di reperire in tempi brevi risorse finanziarie a supporto della prosecuzione dell'attività aziendale in attesa dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile di cui all'accordo con GECA ha deliberato favorevolmente in merito: (i) all'assunzione da parte della Società di un ulteriore finanziamento fruttifero di interessi proposto da Michele Mario Mazzaro, dell'ammontare massimo di Euro 75 migliaia, successivamente erogato per Euro 45 migliaia in data 30 gennaio 2023 e per Euro 30 migliaia in data 9 febbraio 2023. Il finanziamento ha durata sino al 31 dicembre 2023; (ii) alla sottoscrizione di un accordo con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro, in forza del quale quest'ultimo ha assunto l'impegno di corrispondere un importo di massimi Euro 300 migliaia agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", ovvero quanto dovuto, ai sensi dell'accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 pari a complessivi Euro 300 migliaia. La Società si è impegnata alla restituzione, senza interessi, di tale importo entro il 31 dicembre 2023, al netto di eventuali importi a credito dalla stessa vantati nei confronti dello stesso consigliere (ammontanti ad Euro 140 migliaia alla Data del Prospetto). Poiché in data 13 luglio 2022 è stato notificato all'Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall'Agenzia delle Entrate dell'importo di circa Euro 3 milioni nei confronti del consigliere Canio Giovanni Mazzaro, si precisa che, nel caso in cui tale pignoramento risulti ancora in essere alla data del 31 dicembre 2023, l'importo di Euro 300 migliaia dovrà essere versato dalla Società direttamente all'agente della riscossione, senza possibilità di compensazione dello stesso con eventuali crediti vantati dall'Emittente nei confronti del consigliere Canio Giovanni Mazzaro. Si precisa altresì che l'accordo sottoscritto con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro non è liberatorio per l'Emittente non essendo stato oggetto di adesione da parte degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 1273, comma 2 c.c.. Con riferimento a tale aspetto, si precisa che, alla Data del Prospetto, l'Emittente non ha ancora ricevuto da parte degli obbligazionisti le richieste di pagamento del debito scaduto accompagnate dalla evidenza della titolarità delle obbligazioni detenute e che pertanto Canio Giovanni Mazzaro non ha ancora proceduto all'integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia); si precisa altresì che l'Emittente è in attesa della indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti. In relazione a tale aspetto, pertanto, alla Data del Prospetto l'Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023 (si evidenzia che al 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,3 milioni); alla Data del Prospetto non si può escludere che anche in occasione della scadenza del 28 febbraio 2023 persista la medesima situazione e, pertanto, Canio Giovanni Mazzaro non sia nella possibilità di effettuare i pagamenti dovuti; sebbene l'Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati. Si precisa infine che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Canio Giovanni Mazzaro, quest'ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento relativi alle rate in scadenza al 31 gennaio 2023 ed al 28 febbraio 2023 di cui al piano di rimborso dell'accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016- 2021.

Si segnala che in data 26 gennaio 2023 il Collegio Sindacale dell'Emittente, in relazione all'intervenuta delibera del Consiglio di Amministrazione della Società avente ad oggetto l'adozione di iniziative urgenti per il reperimento di risorse finanziarie in attesa dell'avvio dell'Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del POC deliberati dalla Società, ha inoltrato una nota al Consiglio di Amministrazione osservando, che "le condizioni di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo continuano a sussistere subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall'organo amministrativo, da porre in essere in uno scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia recente, descritti anche nel Prospetto Informativo; è ragionevole attendersi che l'effettiva realizzazione di tali azioni e provvedimenti permetterà alla Società ed al Gruppo di continuare ad operare in un futuro prevedibile, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed il complessivo contesto economico e finanziario di mercato".

Si evidenzia che in data 9 febbraio 2023 il Collegio Sindacale dell'Emittente, preso atto del mancato integrale pagamento da parte di Canio Giovanni Mazzaro di quanto dovuto agli obbligazionisti al 31 gennaio 2023 in virtù del citato accordo e del fatto che alla Data del Prospetto l'Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023, nonché dell'avvenuto pagamento in data 9 febbraio 2023 della seconda tranche (per Euro 30.000,00) del finanziamento fruttifero di interessi concesso da Michele Mario Mazzaro, ha inoltrato una nota al Consiglio di Amministrazione della Società osservando che "le condizioni di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo ad essa facente capo continuano a sussistere subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individutati dall'Organo amministrativo, da porre in essere in uno scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia recente, descritti anche Prospetto Informativo. E' ragionevole attendersi che l'effettiva realizzazione di tali azioni e provvedimenti permetterà alla Società ed al Gruppo di continuare ad operare in un futuro prevedibile, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed al complessivo contesto economico e finanziario di mercato".

Si segnala che, con comunicazione dell'8 maggio 2020, la CONSOB ha richiesto all'Emittente di: (i) diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.); (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF; (ii) integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dall'art. 154-ter del TUF ed i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (a) eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; (b) stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A.1.2. Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 3.249 migliaia, di cui la parte corrente è pari ad Euro 3.198 migliaia. Alla suddetta data quota parte dell'indebitamento finanziario pari a complessivi Euro 2.479 migliaia è stata oggetto di moratoria per Euro 248 migliaia sino al 31 marzo 2023 e per Euro 2.231 migliaia sino al prossimo 31 dicembre 2023.

La sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo è legata alla capacità del Gruppo di reperire risorse finanziarie in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita al servizio dei debiti finanziari del Gruppo. Nel caso di mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo, ed in assenza del buon esito delle ulteriori misure individuate dall'Emittente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata.

L'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 dicembre 2022 risulta così suddiviso: (i) debito finanziario per obbligazioni emesse: Euro 2.986 migliaia; (ii) indebitamento verso Idea Team S.r.l. a medio-lungo termine di cui all'accordo transattivo sottoscritto con la stessa: Euro 51 migliaia; (iii) altri debiti finanziari a breve termine Euro 212 migliaia.

Si precisa che non vi è debito finanziario assunto a tasso variabile e che il debito finanziario assunto in valuta diversa dall'Euro (ovvero in USD) è pari, al 31 dicembre 2022, a complessivi USD 265 migliaia (pari ad Euro 248 migliaia). L'intera quota è soggetta a rischio di cambio non essendo in essere strumenti di copertura a riguardo.

Con riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dall'Emittente, si segnala che:

• il prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. Prestito Obbligazionario 2016-2021", dell'importo di nominali Euro 2,1 milioni, risulta garantito da pegno su n. 15.931 azioni Ki Group Holding S.p.A. (pari al 98,8% dell'intera quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e pari, alla Data del Prospetto Informativo, allo 0,01% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A.). Il valore della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e posta a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile presenta un valore di mercato, alla Data del Prospetto, inferiore ad Euro 1 migliaia. Alla Data del Prospetto il debito complessivo inerente tale prestito, oggetto di integrale moratoria sino al prossimo 31 dicembre 2023, è pari ad Euro 2.179 migliaia, comprensivo delle cedole interessi maturate e non ancora pagate;
• il prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. Debenture Note 2018- 2021", dell'importo residuo, alla Data del Prospetto, di nominali USD 192 migliaia, oltre cedole interessi maturate e non ancora pagate per USD 73 migliaia, (pari a circa complessivi Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore), risulta garantito da pegno sull'intera quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Meditalia Holding S.r.l. (pari al 50,7% del capitale sociale di quest'ultima). Il valore della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Meditalia Holding S.p.A. e posta a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile presta un valore nominale, alla Data del Prospetto, pari ad Euro 9 migliaia.

In relazione al Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021, la cui originale scadenza era contrattualizzata al 2 dicembre 2021, si segnala che in data 8 luglio 2022 e, successivamente, in data

30 novembre 2022, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento in oggetto) hanno concesso alla Società una moratoria, dapprima sino al 30 novembre 2022 e successivamente sino al 31 dicembre 2023, in relazione al rimborso dell'intero prestito obbligazionario (importo pari ad Euro 2.179 migliaia alla Data del Prospetto), subordinatamente all'impegno da parte della Società a procedere con le seguenti azioni:

• utilizzo di almeno l'80% dei proventi per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione per il rimborso del valore nominale del debito (a parere dell'Emittente il mancato buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione non comporta il venir meno dell'efficacia della moratoria, ciò in quanto l'accordo sottoscritto non prevede un importo minimo da riconoscersi agli obbligazionisti);
• assunzione dell'impegno alla destinazione preferenziale al rimborso del prestito obbligazionario dei proventi rivenienti dall'eventuale cessione della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Splendor Investments S.A., il cui valore di carico nel bilancio semestrale consolidato del Gruppo al 30 giugno 2022 è pari ad Euro 1,9 milioni;
• corresponsione, a partire dal 31 gennaio 2023, di un importo mensile non inferiore ad Euro 150 migliaia a valere sul valore nominale del debito.

Salvo per quanto espressamente sopra indicato, non è previsto che le azioni sopra descritte, subordinatamente alle quali gli obbligazionisti hanno concesso la moratoria, debbano essere realizzate entro un termine prefissato.

In data 26 gennaio 2023 l'Emittente ha sottoscritto un accordo con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro in forza del quale quest'ultimo si è impegnato al pagamento, in luogo della Società, delle rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 di cui all'accordo di moratoria sopra richiamato; si precisa che tale accordo non è liberatorio per l'Emittente non essendo stato oggetto di adesione da parte degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 1273, comma 2 c.c.. Con riferimento a tale aspetto, si precisa che, alla Data del Prospetto, l'Emittente non ha ancora ricevuto da parte degli obbligazionisti le richieste di pagamento del debito scaduto accompagnate dalla evidenza della titolarità delle obbligazioni detenute e che pertanto Canio Giovanni Mazzaro non ha ancora proceduto all'integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia); si precisa altresì che l'Emittente è in attesa della indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti. In relazione a tale aspetto, pertanto, alla Data del Prospetto l'Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023; sebbene l'Emittente ritenga che tale posizione di scaduto non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati.

Gli obbligazionisti, dal canto loro, si sono impegnati, sino alla data del 31 dicembre 2023, a:

• non far valere alcun diritto, anche mediante azioni cautelari, azioni esecutive, procedure concorsuali e/o altri rimedi concessi agli stessi ai sensi del regolamento del prestito e/o dalla legge in riferimento a qualsiasi violazione da parte della Società degli obblighi di pagamento e/o di rimborso del capitale, ad eccezione di quelle azioni ritenute necessarie e/o appropriate al fine di preservare i loro diritti e proteggere la propria posizione in relazione ad eventuali azioni giudiziarie e/o procedure concorsuali promosse e/o avviate da terzi, ovvero per perfezionare o tutelare qualsiasi garanzia che garantisca il rimborso del prestito;

• non invocare, e conseguentemente non far valere, per quanto di competenza, alcuno dei rimedi contrattuali previsti nel regolamento del prestito e/o comunque previsti dalla legge derivanti da, o comunque connessi a, violazioni da parte della Società degli obblighi e/o degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito medesimo (inclusi, a titolo esemplificativo, tutti gli obblighi di rimborso del capitale o di pagamento degli interessi);
• non trasferire le obbligazioni a qualsiasi terzo, salvo che tale terzo non si sia impegnato incondizionatamente ad adempiere alle predette obbligazioni a favore della Società anche ai sensi dell'art. 1411 del Codice Civile.

Alla Data del Prospetto Informativo la moratoria in oggetto risulta efficace; non risultano pervenute alla Società comunicazioni a riguardo da parte degli obbligazionisti.

In relazione alla Debenture Note 2018-2021, si precisa che il rimborso del finanziamento non è stato onorato alla naturale scadenza del 1 marzo 2022 e che, alla Data del Prospetto, la Società ha ottenuto una moratoria per il rimborso del debito residuo sino al 31 marzo 2023. Alla Data del Prospetto Informativo, il debito residuo ammonta a complessivi USD 265 migliaia (pari a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore).

Nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, i sottoscrittori della Debenture Note 2018-2021 hanno altresì confermato la loro disponibilità, formalizzata in un impegno irrevocabile, a convertire, sempre entro la data di scadenza della moratoria fissata al 31 marzo 2023, in Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, a richiesta dell'Emittente, un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore).

Con riferimento al pegno, a favore dei sottoscrittori del finanziamento e costituito sull'intera quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Meditalia Holding S.r.l., si precisa che il diritto ai dividendi ed ai frutti della quota di partecipazione costituita in pegno sono di titolarità dell'Emittente, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

Si segnala, altresì, che un eventuale cambio di controllo della Società costituirebbe un evento di default ai sensi del POC e GECA potrebbe, a sua esclusiva discrezione, risolvere il contratto, nonché richiedere all'Emittente il rimborso, in denaro ed al loro valore nominale, di tutte le Obbligazioni Convertibili emesse.

In caso di mancata capacità del Gruppo a rimborsare quanto dovuto ai creditori finanziari entro i termini ed alle condizioni contrattualmente previsti, il Gruppo potrebbe dover ricorrere a nuove ed ulteriori fonti di finanziamento, anche al fine di rifinanziare o riscadenziare il proprio indebitamento, e/o essere passibile di forme di recupero forzoso degli ammontari dovuti.

L'individuazione di nuove fonti di finanziamento potrebbe essere difficoltosa ed il Gruppo risulterebbe pertanto esposto al rischio di non riuscire a reperire ulteriori risorse finanziarie, ovvero di reperire le stesse solo a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Prospetto Informativo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel caso di mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo, ed in assenza del buon esito delle ulteriori misure individuate dall'Emittente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata. In tali

circostanze, potrebbe rendersi pertanto necessario il ricorso ad altre misure, ivi inclusi gli strumenti e le procedure previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267).

A.1.3. Rischi connessi al POC

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Tenuto conto dei termini e delle condizioni dell'accordo di investimento con GECA, il Gruppo è esposto al rischio di reperire risorse finanziarie secondo tempi e misure non coerenti con le esigenze finanziarie del Gruppo stesso. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa.

Termini dell'accordo stipulato tra l'Emittente e GECA in data 28 luglio 2022:

• nel caso in cui il valore negoziato delle Azioni dovesse scendere al di sotto di Euro 50.000 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi nell'arco di un mese, l'importo minimo della tranche di Obbligazioni Convertibili sottoscrivibile da parte di GECA sarà ridotta da Euro 500.000 ad Euro 200.000, anche se con riferimento solo a quello specifico mese;
• l'obbligo di GECA di sottoscrivere una tranche di Obbligazioni Convertibili è subordinato ad alcune condizioni, tra le quali: (1) il mancato verificarsi di un material adverse change; (2) la mancata assunzione da parte dell'Emittente di qualunque impegno vincolante ai sensi del quale possa verificarsi un cambio di controllo della Società; (3) il mancato verificarsi di qualsiasi evento che costituisca un evento di default;
• ai sensi dell'accordo sono previsti taluni covenants (ad es. senza il preventivo consenso scritto di GECA, la Società si è impegnata a non contrarre ulteriore indebitamento finanziario, salvo talune eccezioni);
• al verificarsi di un cambio di controllo, di un material adverse change o di un evento di default, GECA avrà il diritto di richiedere all'Emittente il rimborso, in denaro ed al loro valore nominale, di tutte le Obbligazioni Convertibili emesse.

In caso di mancata capacità del Gruppo a rimborsare quanto eventualmente dovuto entro i termini ed alle condizioni contrattualmente previsti, il Gruppo potrebbe dover ricorrere a nuove ed ulteriori fonti di finanziamento, anche al fine di rifinanziare o riscadenziare il suo indebitamento, e/o essere passibile di forme di recupero forzoso degli ammontari dovuti.

L'individuazione di nuove fonti di finanziamento potrebbe risultare difficoltosa ed il Gruppo potrebbe essere pertanto esposto al rischio di non riuscire a reperire ulteriori risorse finanziarie ovvero di reperire le stesse solo a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Prospetto Informativo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Non vi è alcuna garanzia che, al verificarsi delle ipotesi di rimborso anticipato sopra descritte, l'Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili, sufficienti per farvi fronte.

Si precisa che all'emissione delle tranche del POC è associata l'emissione di warrant.

Nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente stima di rinvenire dalla

sottoscrizione del POC, in esecuzione dell'accordo con GECA, risorse finanziarie per complessivi netti Euro 4.350 migliaia.

I costi connessi all'accordo con GECA ammontano a complessivi Euro 600 migliaia, dei quali Euro 450 migliaia relativi alla commissione fissa di sottoscrizione da riconoscere a GECA (cfr. infra) ed Euro 150 migliaia relativi ad onorari dei consulenti coinvolti nell'operazione. L'accordo con GECA prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione fissa pari a complessivi Euro 450 migliaia, da corrispondersi in rate costanti contestualmente all'erogazione delle prime quattro tranche del POC. Nel caso in cui una delle prime quattro tranche risulti inferiore ad Euro 500 migliaia, è prevista una riduzione del 22,5% dell'importo da rimborsare contestualmente all'erogazione di quella specifica tranche, fermo l'importo complessivo di Euro 450 migliaia da riconoscersi a GECA in relazione al POC. Si precisa che i costi di commissione riconosciuti a GECA (pari ad Euro 450 migliaia) sono dovuti una tantum e maturano alla sottoscrizione dell'accordo di investimento, indipendentemente dall'eventuale successivo esercizio da parte della Società della facoltà di rimborsare in parte in denaro le richieste di conversione delle obbligazioni sottoscritte da GECA. Si evidenzia altresì che la conversione delle obbligazioni di cui all'accordo con GECA avverrà sulla base del rapporto tra il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione ed il prezzo di conversione (quest'ultimo pari al 94% del Daily VWAP1 delle azioni più basso registrato nel corso dei 15 giorni consecutivi di borsa aperta antecedenti la data di richiesta di conversione).

L' Aumento di Capitale Riservato comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle Obbligazioni Convertibili emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di Azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant avrà effetti diluitivi, allo stato non quantificabili, sulle partecipazioni attualmente possedute dagli azionisti della Società.

La determinazione del prezzo di emissione delle Azioni in sede di conversione delle Obbligazioni Convertibili e di esercizio dei Warrant è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo Bioera registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli azionisti a seguito dell'operazione di Aumento di Capitale Riservato dipenderà in particolare, pertanto, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di conversione, ad oggi non determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle tranche sottoscritte e dal relativo prezzo di esercizio. Non è ad oggi possibile definire l'effetto sul valore unitario delle Azioni derivante dalla diluizione di detto valore.

Si segnala, infine, che nel caso di integrale sottoscrizione del POC ed esercizio da parte della Società, in occasione di ciascuna richiesta di conversione, della facoltà concessale, a suo insindacabile giudizio, di corrispondere a GECA un importo in contanti come calcolato sulla base di una determinata formula, la situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo ne risentirebbe per Euro 3,0 milioni (pari ad 1/3 dell'impegno complessivo di investimento sottoscritto da GECA) rispetto ad una situazione in cui tale facoltà non fosse esercitata poiché le risorse massime affluenti alla Società dal POC ammonterebbe a complessivi Euro 5,4 milioni (al netto dei costi inerenti l'operazione) rispetto ai complessivi Euro 8,4 milioni (al netto dei relativi costi) incassabili nel caso di mancato esercizio di detta facoltà.

¹ "Daily VWAP" significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibili sul circuito Bloomberg.

Avuto a riferimento l'integrale sottoscrizione da parte di GECA per Euro 9,0 milioni delle obbligazioni convertibili emettibili dalla Società e tenuto conto dei costi complessivi stimati legati all'operazione (pari ad Euro 0,6 milioni):

• nell'ipotesi di non esercizio da parte dell'Emittente della facoltà concessale di poter rimborsare parte delle richieste di conversione in denaro anziché mediante emissione di Nuove Azioni, le risorse finanziarie nette complessivamente affluenti a Bioera ammonterebbero a Euro 8,4 milioni;
• nell'ipotesi di esercizio da parte dell'Emittente della facoltà concessale di poter rimborsare parte delle richieste di conversione (ovvero 1/3 delle stesse) in denaro anziché mediante emissione di Nuove Azioni, Bioera dovrebbe versare a GECA complessivi Euro 3,0 milioni, riducendo conseguentemente il flusso netto delle risorse finanziaie complessivamente affluenti alla Società ad Euro 5,4 milioni.

A.1.4. Rischi connessi all'andamento economico negativo del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto: (i) il Gruppo risulta privo di attività operative; (ii) l'Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un'inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi) e, pertanto, non vi è certezza circa se e quando l'Emittente ed il Gruppo conseguiranno utili.

L'andamento reddituale del Gruppo nell'esercizio 2021 è stato influenzato dalla rilevazione (nel primo semestre dell'esercizio) di un significativo provento non ricorrente legato al deconsolidamento di Ki Group S.r.l..

In particolare, nell'esercizio 2021 il Gruppo ha riportato: (i) ricavi per Euro 19,8 milioni (ricavi per Euro 11,8 milioni nell'esercizio 2020); (ii) un margine operativo lordo positivo per Euro 16,1 milioni (margine operativo lordo negativo per Euro 4,1 milioni nell'esercizio 2020); (iii) un risultato operativo positivo per Euro 15,9 milioni (risultato operativo negativo per Euro 5 milioni nell'esercizio 2020); (iv) un risultato netto positivo per Euro 15,3 milioni (risultato netto negativo per Euro 5,3 milioni nell'esercizio 2020).

Avuto riguardo solo alle componenti economiche ricorrenti del Gruppo, nell'esercizio 2021: (i) il margine operativo lordo consolidato è negativo per Euro 2,5 milioni; (ii) il risultato operativo consolidato è negativo per Euro 2,8 milioni; e (iii) il risultato netto consolidato è negativo per Euro 3,3 milioni.

Nel primo semestre 2022 il Gruppo Bioera ha riportato: (i) ricavi per Euro 0,4 milioni (ricavi per Euro 19,2 milioni nel primo semestre 2021); (ii) un margine operativo lordo negativo per Euro 0,7 milioni (margine operativo lordo positivo per Euro 17,5 milioni nel primo semestre 2021); (iii) un risultato operativo negativo per Euro 0,7 milioni (risultato operativo positivo per Euro 17,4 milioni nel primo semestre 2021); (iv) un risultato netto negativo per Euro 1,2 milioni (risultato netto positivo per Euro 17,1 milioni nel primo semestre 2021). L'andamento reddituale del Gruppo nel primo semestre 2022 è in discontinuità rispetto a quello del corrispondente periodo dell'esercizio 2021 in ragione dell'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall'area di consolidamento

del Gruppo Bioera e dal significativo provento non ricorrente rilevato nel primo semestre 2021 dal Gruppo legato al deconsolidamento di Ki Group S.r.l..

Alla Data del Prospetto non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

In assenza di attività operative a seguito dell'intervenuto deconsolidamento della controllata Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall'area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, tenuto conto dell'andamento reddituale del Gruppo nel primo semestre 2022 (perdita consolidata pari ad Euro 1,2 milioni), l'Emittente stima una perdita d'esercizio e consolidata per l'esercizio 2022 prevalentemente determinata dall'assenza di ricavi a fronte della presenza di costi di struttura legati a prestazioni di servizi e personale. Per le stesse motivazioni l'Emittente stima una perdita d'esercizio per l'esercizio 2023.

Si evidenzia che il risultato netto consolidato del Gruppo per l'esercizio 2021 determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti risulta negativo per Euro 3,3, milioni. L'Emittente stima che la perdita consolidata per l'esercizio 2022 sia inferiore ad Euro 3,3 milioni.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che il risultato netto consolidato del Gruppo atteso per l'esercizio 2022 non è comparabile con quello registrato nell'esercizio 2021 a motivo dell'intervenuta variazione dell'area di consolidamento del Gruppo precedentemente richiamata.

A.1.5. Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

La situazione patrimoniale del Gruppo è caratterizzata da una significativa incidenza del valore delle immobilizzazioni rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto. Al 30 giugno 2022 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 3.208 migliaia (di cui Euro 957 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un'incidenza del 68,1% sul totale attivo consolidato e del -1,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data; al 31 dicembre 2021 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 13.013 migliaia (di cui Euro 8.706 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un'incidenza del 79,5% sul totale attivo consolidato e del 654,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data.

Il valore di carico delle partecipazioni è assoggettato a periodiche verifiche circa l'esistenza di eventuali perdite di valore ai sensi del principio internazionale IAS 36 (impairment test) nel caso in cui il cui valore contabile di iscrizione in bilancio di tali attività sia superiore al valore recuperabile delle stesse. In particolare, il valore recuperabile è stimato quale maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il valore d'uso dell'attività, dove, per quest'ultimo, i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività stessa.

Si segnala che, ai fini della verifica dell'esistenza di perdite di valore dell'attivo sottoposto ad impairment test, l'analisi è effettuata facendo riferimento ai piani delle società del Gruppo, costituiti dai budget per l'esercizio in corso e dalle stime/proiezioni per gli esercizi successivi.

Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione alla base dell'impairment test sono suscettibili di essere contraddette dall'evoluzione dei fatti, anche in conseguenza dell'emersione di eventuali effetti

negativi legati al recente conflitto in Ucraina ed al perdurare della pandemia da COVID-19, ulteriori rispetto a quelli già assunti alla base delle stime utilizzate ai fini dell'impairment test. In considerazione delle incertezze in merito ai tempi ed agli effetti legati alla pandemia da COVID-19 ed alla situazione geopolitica attuale, non si può escludere che, laddove la durata o gli effetti di tali accadimenti risultassero maggiori rispetto a quanto stimato dall'Emittente sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto, il Gruppo possa dover procedere in futuro ad una revisione delle stime. Il Gruppo, pertanto, è esposto ad un rischio di riduzione del valore di dette attività, ad esito dell'impairment test, con la conseguente necessità di svalutare anche in misura significativa le suddette poste contabili di bilancio.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2021, il patrimonio netto dell'Emittente ha subito forti riduzioni a fronte delle significative perdite maturate ad esito dell'attività di impairment, svolta sulla base del fair value della partecipazione detenuta nella controllata, al tempo, Ki Group Holding S.p.A.. Si evidenzia che il deconsolidamento e la valutazione della partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l. rappresentano uno degli aspetti per i quali la Società di Revisione si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021.

Con riferimento all'impairment test effettuato sul valore al 31 dicembre 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A. (pari ad Euro 1.927 migliaia nel bilancio consolidato ed ad Euro 3.275 migliaia nel bilancio dell'Emittente) si segnala che il risultato dello stesso ha evidenziato la presenza di un head-room (differenza positiva tra fair value e valore contabile della partecipazione) pari ad Euro 1.745 migliaia con riferimento al dato consolidato ed ad Euro 397 migliaia con riferimento al dato individuale.

In particolare, tenuto conto dell'attività di holding di partecipazioni di Splendor Investments S.A., il valore d'uso di quest'ultima è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2020, rettificato per tenere conto del valore d'uso della partecipazione, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell'arredamento outdoor ed unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments S.A.; la determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo del "discounted cash flow", che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..

Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il business plan 2022-2025 approvato dal consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A. in data 15 dicembre 2021; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management della stessa e dagli amministratori dell'Emittente ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.

Tra le assunzioni alla base dell'impairment test effettuato, si riportano di seguito i tassi medi di crescita composti del fatturato e dell'EBITDA con riferimento al periodo esplicito utilizzato nel test: (i) ricavi: CAGR del 10,5%; (ii) EBITDA: CAGR del 11,7%. Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi: (i) EBITDA pari a quello dell'ultimo anno di piano; (ii) investimenti pari agli ammortamenti, stimati in considerazione di un valore normalizzato; (iii) variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile. Il growth rate considerato nel calcolo del terminal value è pari all'1%. Di seguito si evidenziano i

principali parametri di riferimento: (i) struttura finanziaria (PFN / totale fonti): 24,46%; (ii) WACC: 6,2%. Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi: (i) per il costo del debito, al lordo dell'effetto fiscale, si è fatto riferimento al tasso Eurirs (indice di riferimento dei mutui a tasso fisso) a 10 anni ed al default risk spread prendendo, in via prudenziale, il valore più alto rispetto a quello previsto per il rating dell'Italia a marzo 2022; (ii) ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti: (1) beta unlevered: 0,8; (2) beta relevered: 1,0; (3) tasso risk-free: 0,9%; (4) premio per il rischio di mercato: 6,4%.

In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio unconditional adjusted, che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:

• risk-free rate: è stato determinato partendo dal rendimento medio effettivo lordo degli ultimi 12 mesi alla data di riferimento dei titoli di stato BTP decennali;

• beta relevered: è stato stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società comparabili;

• premio per il rischio di mercato: è stato utilizzato un tasso specifico per l'Italia.

Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e di terzi (debito), è stata considerata la struttura specifica dell'entità al 31 dicembre 2021.

Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 6,2%.

Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., la Società ha effettuato un'analisi di sensitività del valore recuperabile della summenzionata partecipazione, analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi; tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un'eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment. Nello specifico, l'analisi di sensitività, effettuata mantenendo inalterate le principali ipotesi sottostanti al business plan 2022-2025 e variando il WACC, ha confermato i risultati del test di impairment allorquando si ipotizzi una variazione (+/-) di 0,25% rispetto ai parametri del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita utilizzati per la determinazione del valore recuperabile attribuito alla società operativa.

Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Unopiù 2022-2025 - unico asset in capo alla partecipata Splendor Investments S.A. ed utilizzato al fine di determinare il valore recuperabile della quota di partecipazione detenuta dalla Società in quest'ultima - qualora, anche per effetto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19 ed al conflitto russo-ucraino in corso, l'andamento economico futuro della partecipata ed i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test, anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività finanziarie immobilizzate con conseguenti impatti negativi significativi sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

Si precisa che, in sede di redazione della relazione semestrale del Gruppo per il periodo chiuso al 30 giugno 2022, non sono emerse perdite di valore ai sensi del principio internazionale IAS 36.

A.1.6. Rischi connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma contenute nel Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo include prospetti consolidati pro-forma redatti al fine di dare conto degli impatti sui conti del Gruppo al 30 giugno 2022 e per l'esercizio 2021 derivanti dall'intervenuto deconsolidamento, con effetto dal 24 febbraio 2022, delle partecipazioni precedentemente detenute dall'Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l..

Poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

La rappresentazione pro-forma, essendo basata su assunzioni, non è da ritenersi rappresentativa dei risultati che sarebbero stati ottenuti ove le azioni oggetto di pro-formazione fossero realmente avvenute alle date di riferimento. Infatti, i dati pro-forma rappresentano solamente gli effetti isolabili e misurabili in modo oggettivo, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e da decisioni operative eventualmente assunte in conseguenza delle stesse operazioni rappresentate. Pertanto, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022 e nei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021. Inoltre, i Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022 ed i Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021 non intendono in alcun modo rappresentare i dati prospettici del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

I dati pro-forma sono stati assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni in data 5 gennaio 2023.

A.1.7. Rischi connessi al virus Covid-19 (c.d. Coronavirus), all'andamento macroeconomico ed alle incertezze del contesto economico e politico in Italia, in Europa e globale

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Il persistere e/o un'ulteriore diffusione dell'epidemia legata alla diffusione della sindrome respiratoria SARS-CoV-2 e della relativa patologia Covid-19 ("Coronavirus" o "Covid-19"), nonché l'insogere di altre epidemie nelle aree geografiche in cui le società partecipate del Gruppo operano, potrebbero continuare ad avere un impatto negativo sull'operatività e sui risultati del Gruppo, nonché sull'avvio di una nuova attività, con effetti negativi significativi sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Le società operative partecipate dal Gruppo, infatti, sono state e rimangono esposte al rischio derivante dall'adozione da parte della pubblica autorità di misure straordinarie volte a prevenire e/o limitare la diffusione del Coronavirus ed alle conseguenze operative ed economiche derivanti dall'adozione di tali provvedimenti.

Inoltre, la diffusione del Covid-19 o di altre malattie contagiose su scala regionale o globale è al di fuori del controllo del Gruppo e non vi è pertanto alcuna garanzia che le società partecipate del Gruppo possano in futuro essere in grado di anticiparne l'insorgenza ovvero contrastarne gli effetti o l'impatto sulla propria operatività e sui propri risultati. A causa della rapida diffusione del Coronavirus, le autorità pubbliche hanno adottato e potranno adottare in futuro misure restrittive volte a contenere l'ulteriore

diffusione della pandemia, le più rilevanti delle quali hanno comportato restrizioni e controlli sugli spostamenti delle persone e la chiusura di stabilimenti produttivi ed uffici. Pertanto, non è possibile escludere il rinnovo di misure restrittive da parte delle autorità che potrebbero imporre ulteriori limitazioni operative con conseguente reiterazione e potenziale aggravio degli effetti negativi già sperimentati dal Gruppo.

Del pari, il Gruppo è esposto ai rischi connessi all'attuale e futura congiuntura politico-economica globale, europea ed italiana, aggravata anche dalle recenti tensioni politiche e militari in Ucraina, la cui evoluzione ed i cui impatti politici ed economici sono ancora incerti e di difficile valutazione. Non si può pertanto escludere che il manifestarsi e/o il perdurare di eventuali fenomeni di recessione economica e/o di instabilità politica, nonché eventuali future ripercussioni negative, anche significative, sull'economia globale, europea e/o nazionale, possano determinare una contrazione dei mercati di riferimento delle società partecipate del Gruppo, con possibili effetti negativi significativi sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Le società partecipate del Gruppo sono infatti esposte al rischio del possibile peggioramento delle condizioni economiche globali, anche a causa della guerra russo-ucraina in essere alla Data del Prospetto, con una conseguente possibile contrazione dei mercati cui tali società si rivolgono. La crisi economico-finanziaria degli ultimi anni, aggravata dalle tensioni geopolitiche tra Repubblica Federale Russa ed Ucraina che sono sfociate in un conflitto ancora in essere alla Data del Prospetto, ha determinato infatti un peggioramento del quadro macro-economico che si è concretizzato in una generale contrazione dei consumi ed aumento di taluni costi, tra cui quelli energetici. Le incertezze connesse all'attuale situazione macroeconomica potrebbero altresì ritardare la ricerca e la stipula di nuovi accordi industriali ed il reperimento delle risorse finanziarie a ciò connesse.

Nel quadro macro-economico generale assumono altresì rilievo le incertezze relative agli impatti delle sanzioni imposte a livello mondiale nell'ambito del conflitto ancora in essere alla Data del Prospetto tra Repubblica Federale Russa ed Ucraina, tra cui in particolare un aumento generalizzato dei tassi di inflazione legati principalmente all'aumento del costo dell'energia ed alla disponibilità di materie prime. Nonostante le misure adottate a livello europeo e da diversi governi nazionali, nonché da enti ed organizzazioni sovranazionali, persistono delle preoccupazioni relative al calo della domanda, derivante dall'incertezza e dal crollo della fiducia, ed all'aumento di taluni costi, tra cui quelli energetici. Allo stesso modo, a seguito di un'ampia condanna dell'invasione dell'Ucraina da parte dei Paesi membri della N.A.T.O. e dell'Unione Europea, la Russia è stata destinataria di pesanti sanzioni che hanno colpito il suo sistema bancario e commerciale e che hanno comportato, tra l'altro, il blocco dell'esportazione di gas verso l'Occidente, l'impedimento per le principali banche russe di utilizzare il sistema di pagamento SWIFT ed il divieto di export verso la Russia. Le suddette circostanze hanno determinato il crollo della borsa di Mosca, un eccezionale aumento del prezzo del petrolio e del gas, nonché significative problematiche nella catena di approvvigionamento delle materie prime. Per quanto riguarda l'Italia, l'impatto della crisi russo-ucraina ha determinato un immediato e forte aumento del prezzo dei carburanti e dell'energia elettrica, ed un generalizzato aumento dell'inflazione a livelli che non si registravano da un ventennio. Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali costituiscono un elemento di rischiosità, in quanto consumatori ed imprese potrebbero posticipare spese a fronte del perdurare delle incertezze connesse al conflitto in essere e dell'aumento dei costi delle materie prime.

In particolare, con riferimento all'investimento detenuto dal Gruppo nella partecipata Splendor Investments S.A. (iscritta per Euro 1.899 migliaia nel bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno 2022, valore pari al 98,1% del valore netto complessivo delle partecipazioni iscritte nel bilancio consolidato alla stessa data) si segnala che le misure di contenimento dell'epidemia da Covid-19, con la chiusura delle attività produttive e commerciali nel corso dell'esercizio 2020, hanno avuto un enorme

impatto sul settore dell'arredo (mercato di riferimento della Splendor Investments S.A.), che si è trovato ad essere tra i più penalizzati dalla crisi; al forte calo dei consumi di arredo da parte delle famiglie, infatti, si era accompagnata anche una contrazione degli acquisti di mobili da parte delle aziende italiane, in particolare quelle legate al comparto dell'hospitality, uno dei settori più colpiti dal Covid-19, mettendo in difficoltà il segmento contract (forniture per alberghi, bar e ristoranti, uffici, esercizi commerciali, settore navale e ospedaliero). Confrontando l'andamento del fatturato del mobile italiano con altri competitor europei, infatti, si evince che il comparto aveva subito a marzo 2020 la contrazione più consistente nel nostro Paese, tra i più colpiti dall'epidemia dalla fine del mese di febbraio 2020 ed in cui sono state adottate misure di contenimento del virus più restrittive ed in anticipo rispetto ad altri Paesi europei.

Alla Data del Prospetto si segnala che, in conseguenza delle condizioni negative derivanti dalle incertezze connesse al conflitto russo-ucraino in essere e dall'aumento dei costi delle materie prime, in tutto il continente Europeo i consumatori hanno attualmente una visione negativa dello stato dell'economia e delle prospettive di ripresa e che, in risposta, i bilanci delle famiglie continuano ad evolversi, con una quota maggiore di bisogni primari come cibo, trasporti ed energia; le tendenze ancora in atto alla Data del Prospetto vedono pertanto una riduzione della spesa per beni discrezionali e dei fondi destinati al risparmio, con i consumatori che acquistano quantità minori o ritardano gli acquisti. Queste condizioni negative hanno un forte impatto anche sul settore degli arredi; i consumatori privati, in particolare, stanno annullando o rinviando gli investimenti previsti per l'arredamento o la progettazione di giardini e terrazze. Produttori, rivenditori e brands segnalano forti cali nella maggior parte dei canali di vendita, in particolare nel retail, con unica eccezione rappresentata dal settore del contract (il canale business con alberghi, ristoranti etc), la cui attività è in forte crescita grazie all'elevato volume di viaggi. Il dollaro forte, inoltre, sta esercitando un'enorme pressione sui prezzi delle materie prime, sulla logistica e su altri costi operativi.

Alla Data del Prospetto non è possibile prevedere con certezza se le misure introdotte a rilancio dell'economia sortiranno effetti positivi nonché quanto a lungo perdureranno le incertezze che si registrano nell'attuale contesto macro-economico. Per effetto del protrarsi nel tempo di questa fase di recessione economica e di incertezza, i mercati di riferimento cui le società partecipate dell'Emittente e del Gruppo si rivolgono potrebbero subire una contrazione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria degli stessi.

A.2. Fattori di rischio connessi all'attività del Gruppo

A.2.1. Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di elevata probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Al 31 dicembre 2022 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari ad Euro 1.182 migliaia (pari al 100% del monte debiti verso fornitori del Gruppo a tale data), dei quali: Euro 123 migliaia scaduti da meno di 60 giorni, Euro 223 migliaia scaduti tra 61 e 180 giorni, Euro 323 migliaia scaduti tra 181 e 365 giorni ed Euro 513 migliaia scaduti da oltre 365 giorni. Il 61,8% dell'esposizione scaduta complessiva è generata dai primi 10 soggetti creditori (fornitori di servizi per il 58% e professionisti per il 42%). Al 31 dicembre 2022 le posizioni debitorie scadute del Gruppo ammontano a complessivi Euro 3,3 milioni.

A fronte delle posizioni scadute, si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari ad Euro 346 migliaia (n. 3 decreti ingiuntivi, di cui n. 2 opposti, per complessivi Euro 118 migliaia ed avvisi di messa in mora per complessivi Euro 228 migliaia).

Tenuto conto dello stato di tensione finanziaria in cui versa il Gruppo, tale situazione di scaduto con i fornitori del Gruppo espone lo stesso al rischio che possano verificarsi casi di cessazione e/o interruzione dei rapporti di fornitura nonché di difficoltà nell'acquisto di servizi che potrebbero avere un impatto negativo significativo sull'operatività del Gruppo, in quanto lo stesso potrebbe incontrare difficoltà in una tempestiva sostituzione dei propri fornitori con altri in grado di offrire servizi che rispettino gli standard richiesti dal Gruppo, ovvero potrebbe subire un mutamento, in senso sfavorevole, delle condizioni economiche applicate.

Nel caso in cui i rapporti con i fornitori venissero rideterminati a condizioni più onerose rispetto a quelle praticate alla Data del Prospetto, il Gruppo rileverebbe un incremento dei costi ed un ulteriore peggioramento dei margini reddituali.

L'eventuale, anche momentanea, interruzione dei servizi offerti dai fornitori, nonché la cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura intrattenuti con gli stessi, così come la mancata capacità del Gruppo di individuare fornitori adeguati in sostituzione di quelli venuti meno, potrebbero comportare difficoltà nell'approvvigionamento di servizi in tempi adeguati a garantire la continuità delle attività del Gruppo.

A.2.2.Rischi connessi ai procedimenti legali

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo risulta pendente unicamente un procedimento derivante da un contenzioso fiscale a carico del Gruppo, il cui petitum complessivo è pari ad Euro 0,4 milioni. A fronte del predetto petitum, non risulta stanziata alcuna somma nel fondo rischi ed oneri.

Alla Data del Prospetto l'Emittente è parte di un contenzioso relativo ad un avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate per complessivi Euro 0,4 milioni, in relazione al quale è stata disposta la sospensione del processo tributario in presenza di una querela di falso, presentata dall'Emittente e relativa alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento.

A fronte della predetta vertenza giudiziale in corso, la Società ha ritenuto di non appostare alcun fondo destinato a coprire le perdite che potrebbero derivare a seguito di un esito sfavorevole per l'Emittente della stessa, in quanto tale esito sfavorevole è ritenuto solamente "possibile". Si rileva che qualora tale considerazione dovesse risultare errata ed il contenzioso pendente dovesse concludersi con esito negativo per il Gruppo, l'assenza di accantonamenti al fondo per rischi ed oneri potrebbe comportare l'esborso, non preventivato, da parte del Gruppo delle eventuali somme richieste nel contenzioso in argomento, con effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Con riferimento a quanto sopra, pertanto, non può escludersi che l'esito del procedimento in corso, nonché di eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare in futuro, possa concludersi sfavorevolmente per l'Emittente e per le società facenti parte del Gruppo, con accoglimento totale delle pretese avanzate dalle controparti; nel caso di una eventuale soccombenza del Gruppo nel descritto

procedimento, e/o in ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare in futuro, il Gruppo si troverebbe a dover far fronte a passività non previste, con conseguenti effetti significativi negativi pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

A.3. Fattori di rischio connessi al controllo interno

A.3.1.Rischi connessi alla verifica ispettiva CONSOB

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

In data 30 novembre 2022 la CONSOB ha avviato una verifica ispettiva presso l'Emittente avente ad oggetto i seguenti profili:

• i) processo decisionale inerente l'avvenuta cessione da parte della Emittente, nell'esercizio 2019, di una quota di partecipazione di controllo in Umbria S.r.l.;
• ii) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;
• iii) processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019;
• iv) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;
• v) processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell'esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima;
• vi) accertamenti sull'applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.

Il deconsolidamento della controllata indiretta Ki Group S.r.l. è avvenuto a far data dal 1° gennaio 2021 per effetto del mancato rinnovo di patti parasociali scaduti alla fine dell'esercizio 2020, i quali consentivano il controllo della società operativa del Gruppo Ki Group S.r.l.. Il deconsolidamento ha generato una significativa plusvalenza derivante dal fair value della partecipazione, supportato da una perizia, in assenza di significativi flussi monetari.

Alla Data del Prospetto Informativo la verifica ispettiva risulta in corso e sussiste il rischio che da tale attività possano derivare procedimenti sanzionatori per l'Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Bioera.

A.3.2.Rischi connessi a operazioni con parti correlate

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto, il Gruppo ha intrattenuto, ed alla Data del Prospetto intrattiene, rapporti con Parti Correlate principalmente di natura commerciale e finanziaria.

In data 15 aprile 2022 è stato costituito il Comitato per le operazioni con parti correlate, attualmente composto dai consiglieri non esecutivi ed indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia.

Le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza, o comunque vicinanza, al Gruppo, od alle sue strutture decisionali, potrebbe compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni, con possibili inefficienze sul processo di allocazione delle risorse e con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo stesso. Sebbene, a parere dell'Emittente, le operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è pertanto certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.

Alla Data del Prospetto, si segnalano i seguenti rapporti con Parti Correlate:

• finanziamenti soci erogati dalla Società alla partecipata Umbria S.r.l. per un valore complessivo di Euro 636 migliaia. Tali finanziamenti risultano erogati:
  • (i) quanto ad Euro 306 migliaia, nel corso degli esercizi 2020 e 2021 a fronte di un contratto di finanziamento mutuo tra privati stipulato in data 2 dicembre 2020. Il finannziamento, fruttifero ad un tasso di interesse del 2% lordo annuo, prevedeva scadenza trascorsi 24 mesi a partire dall'ultimo versamento effettuato (ovvero al 27 gennaio 2023) e risulta pertanto scaduto alla Data del Prospetto Informativo;
  • (ii) quanto ad euro 71 migliaia, in data 15 febbraio 2021, onde fornire alla partecipata risorse finanziarie necessarie alle proprie attività operative - tale finanziamento non risulta fruttifero di interessi ed è privo di scadenza e pertanto postergato a tutti gli altri debiti della Società;
  • (iii) quanto ad Euro 259 migliaia, in più tranche in esercizi precedenti a richiesta della partecipata, a titolo di finanziamenti soci infruttiferi, onde fornire alla partecipata (all'epoca controllata) le risorse finanziarie necessarie alle proprie attività operative – tali finanziamenti non risultano fruttiferi di interessi e sono privi di scadenza e pertanto postergati a tutti gli altri debiti della Società;
• finanziamento soci erogato dal Gruppo alla partecipata Meditalia S.r.l. per un valore complessivo di Euro 85 migliaia, oltre ad interessi attivi maturati per Euro 35 migliaia. Detto credito risulta integralmente rimborsabile oltre il 31 dicembre 2023;
• anticipazioni corrisposte a favore del consigliere Canio Giovanni Mazzaro per Euro 140 migliaia;
• crediti commerciali e crediti diversi in capo al Gruppo per complessivi Euro 12 migliaia;
• debiti diversi verso Ki Group S.r.l. per Euro 754 migliaia;
• costi per servizi prestati alla Società per complessivi Euro 177 migliaia (importo interamente riconducibile agli emolumenti per la carica riconosciuti agli amministratori in relazione

all'esercizio 2022 e così ripartiti: Canio Giovanni Mazzaro Euro 152 migliaia, Torchia Domenico Euro 8 migliaia, Schemoz Antonino Euro 5 migliaia, Garnero Fiorella Euro 5 migliaia, Giorgi Nicoletta Euro 2,0 migliaia, Garnero Santanchè Daniela Euro 1,0 migliaia, contributi INPS su emolumenti Euro 4 migliaia);

• finanziamento passivo erogato da Michele Mario Mazzaro per Euro 175 migliaia da rimborsare entro il 31 dicembre 2023 salvo proroga concordata tra le parti. Su tale finanziamento maturano interessi per una percentuale pari al 2%. Michele Mario Mazzaro è parte correlata alla Società in quanto figlio del consigliere Canio Giovanni Mazzaro nonché, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente;
• finanziamento passivo sottoscritto in data 26 gennaio 2023 con Michele Mario Mazzaro per Euro 75 migliaia (interamente erogato alla Data del Prospetto) da rimborsare entro il 31 dicembre 2023 salvo proroga concordata tra le parti. Su tale finanziamento maturano interessi per una percentuale pari al 2%. Michele Mario Mazzaro è parte correlata alla Società in quanto figlio del consigliere Canio Giovanni Mazzaro nonché, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente;
• accollo non liberatorio, da parte del consigliere Canio Giovanni Mazzaro, di un importo pari ad Euro 300.000 a valere su quanto dall'Emittente dovuto ai sensi del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" con riferimento alle rate del prestito in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023.

Con riferimento al credito di Euro 636 migliaia alla Data del Prospetto vantato nei confronti della partecipata Umbria S.r.l., si segnala che, in ragione di quanto nel prosieguo descritto, sussistono ragionevoli elementi per cui lo stesso possa essere valutato come di difficile recuperabilità dagli Amministratori nel bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Alla Data del Prospetto Informativo non è infatti ancora stato approvato il bilancio di esercizio della partecipata Umbria S.r.l. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; la società svolge attività di holding di partecipazioni e detiene, alla Data del Prospetto, un investimento in Ki Group S.r.l., pari al 46,55% del relativo capitale sociale, iscritto per Euro 1,9 milioni nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, costituendone l'unico asset rilevante, a fronte di un patrimonio netto della partecipata pari ad Euro 0,7 milioni alla medesima data. In data 29 luglio 2022 Ki Group S.r.l. ha depositato ricorso ex artt. 18 e 19 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (il "CCI") presso la Sezione II Civile del Tribunale di Milano (il "Ricorso") come previsto dalla normativa di specie, finalizzato, nell'ambito di una procedura per la composizione negoziata di crisi d'impresa, alla richiesta di applicazione delle misure protettive del patrimonio sociale nei confronti di creditori di cui all'art. 18 CCI. In particolare, per la realizzazione della composizione, oltre ad aver richiesto l'applicazione delle misure protettive del patrimonio sociale nei confronti dei creditori di cui all'art. 18 del CCI, Ki Group S.r.l. ha proposto la negoziazione di accordi con i creditori chirografari, offrendo a questi ultimi un importo a saldo e stralcio pari a circa il 20% della propria pretesa, in aggiunta a vari interventi di riorganizzazione, consolidamento e sviluppo dell'attività commerciale.

In ragione di quanto sopra, tenuto conto che (i) l'investimento in Ki Group S.r.l. rappresenta il principale asset di Umbria S.r.l.; (ii) non vi sono informazioni aggiornate sullo stato della procedura negoziata e su un eventuale esito positivo della stessa, alla Data del Prospetto non è ancora possibile effettuare alcuna previsione in merito agli effetti che potrebbero determinarsi in ordine al valore della partecipazione in Ki Group S.r.l. nel bilancio di Umbria S.r.l. e, conseguentemente, sulla continuità aziendale prospettica della partecipata.

Per tale ragione, vi è il rischio che nella predisposizione del bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 gli Amministratori debbano procedere ad una svalutazione del valore di carico della partecipazione detenuta dalla Società in Umbria S.r.l. (pari ad Euro 6 migliaia) e dei crediti finanziari vantati verso la stessa (pari ad Euro 636 migliaia alla Data del Prospetto) in ragione del possibile venir meno del presupposto della continuità aziendale per la partecipata e della conseguente incapacità della stessa di rimborsare quanto erogatole in esercizi precedenti, con conseguente impatto negativo di pari importo sul risultato dell'esercizio 2022.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente vanta un credito di Euro 543 migliaia nei confronti di un soggetto terzo derivante dalla cessione di una quota di partecipazione in Umbria S.r.l. avvenuta nel 2019. In data 25 ottobre 2019, infatti, la Società ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato al Gruppo, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale di Umbria S.r.l.. Più precisamente, la Società aveva ceduto una quota di partecipazione pari al 89,9% del capitale sociale della società per un valore complessivo di Euro 552 migliaia; il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione includeva un earn-out in favore della Società, pari ad Euro 543 migliaia, da pagarsi a condizione che la controversia all'epoca pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato. Alla Data del Prospetto Informativo, essendosi realizzata la condizione sottostante tale earn-out, tale importo è ritenuto dall'Emittente esigibile e la Società provvederà a comunicare all'acquirente l'avvenuto avveramento della clausola di earn-out ed a richiedere il pagamento di detto importo. Pur essendo tale importo contrattualmente dovuto ed esigibile, non si può escludere che, in ragione del possibile venir meno del presupposto della continuità aziendale per Umbria S.r.l. in ragione di quanto sopra rappresentato, anche il credito vantanto dall'Emittente nei confronti dell'acquirente della quota di partecipazione possa risultare di difficile recuperabilità, con conseguente impatto negativo di pari importo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

A.3.3.Rischi connessi all'adozione di un modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

L'Emittente è esposto al rischio che il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato possa essere valutato inadeguato a prevenire gli illeciti previsti dal D. Lgs. 231/2001. Il Gruppo potrebbe, pertanto, incorrere in sanzioni, sia di natura pecuniaria che interdittiva, ai sensi della normativa di riferimento, con effetti negativi anche significativi sulla sua reputazione, sull'operatività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Si segnala che l'Emittente ha adottato, a partire dal 2012, un modello di organizzazione e gestione ("Modello") di cui al D. Lgs. 231/2001 ("Decreto"), al fine di creare regole funzionali a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di poteri decisionali, e ha nominato l'organismo di vigilanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Modello vigente risulta essere quello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 luglio 2022, che ha recepito gli aggiornamenti normativi intervenuti a tale data ed introdotto nuovi reati presupposto. In particolare, è stato recepito sia l'aggiornamento della parte speciale V (antiriciclaggio), sia l'integrazione del Modello stesso con l'inclusione della parte speciale VII (delitti contro il patrimonio culturale).

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'organismo di vigilanza che è stato rinnovato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 luglio 2022, a seguito dell'intervenuto termine del precedente mandato con l'approvazione del bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Tale organismo, il cui mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2024, presenta una struttura monocratica e risulta essere composto da un professionista esterno, Avv. Alessandro Tardiola.

Tuttavia, l'adozione di un modello di amministrazione, gestione e controllo potrebbe in ogni caso non prevenire od evitare la commissione di fattispecie di reato, con conseguenze in termini di responsabilità amministrativa per l'Emittente. Pertanto, sussiste il rischio che l'Emittente non sia in grado di individuare od impedire la commissione di reati di varia natura.

Nel caso in cui la responsabilità amministrativa dell'Emittente fosse concretamente accertata, anteriormente od anche successivamente all'introduzione del Modello, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, non è possibile escludere che si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.4. Fattori di rischio connessi a fattori ambientali, sociali e di governance

A.4.1. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo ed al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla rappresentazione della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Bioera e sull'andamento gestionale/reddituale del Gruppo medesimo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto l'Emittente non controlla alcuna società operativa ed, ad eccezione della controllata Meditalia Holding S.r.l. (società non operativa), detiene unicamente partecipazioni di collegamento o di minoranza in altre entità, sulle quali l'Emittente non esercita attività di direzione e coordinamento. Si segnala, altresì, che, alla Data del Prospetto, l'Emittente non ha sviluppato alcun piano industriale, ciò tenuto conto dell'assenza di società controllate operative e dell'assenza di nuovi accordi di investimento.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance in considerazione delle dimensioni, della non complessità della Società stessa - la quale non svolge alcuna attività operativa alla Data del Prospetto, non opera in un settore regolamentato, dispone di un esiguo numero di dipendenti, svolge attività esclusivamente sul territorio nazionale e controlla società di diritto italiano -, dell'attività svolta, nonché della composizione dei propri organi sociali.

L'Emittente si è conformato solo ad alcune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance ed, in particolare, con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Corporate Governance: (i) non sono stati istituiti il comitato per il controllo interno e rischi ed il comitato per le nomine; (ii) non è stato nominato alcun amministratore a ricoprire il ruolo di amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l'incarico di responsabile della funzione di internal audit, né è stata istituita la medesima funzione.

Alla Data del Prospetto Informativo, anche tenuto conto del mancato integrale adeguamento da parte della Società alle disposizioni previste dal Codice di Corporate Governance, sussiste il rischio che il sistema di controllo di gestione del Gruppo si riveli insufficiente od inadeguato a garantire la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, la trasparenza, nonchè l'efficienza e l'efficacia del processo decisionale e dei processi organizzativi con effetti negativi, anche significativi, sull'attività, sulla reputazione, nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In data 30 novembre 2022 la CONSOB ha avviato una verifica ispettiva presso l'Emittente avente ad oggetto i seguenti profili:

• i) processo decisionale inerente l'avvenuta cessione da parte della Emittente, nel corso dell'esercizio 2019, di una quota di partecipazione di controllo in Umbria S.r.l.;
• ii) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;
• iii) processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019;
• iv) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;
• v) processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell'esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo e dei successivi aggiornamenti di tale stima;
• vi) accertamenti sull'applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.

Si evidenzia che nella relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile rilasciata in data 29 aprile 2022 dalla Società di Revisione al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 527/14 a seguito della revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato di Bioera chiuso al 31 dicembre 2021 sono indicati quali aspetti chiave considerati nella revisione contabile:

• del bilancio separato al 31 dicembre 2021: (i) il presupposto della continuità aziendale; (ii) la valutazione delle partecipazioni in imprese controllate (pari ad Euro 67 migliaia) e delle partecipazioni in imprese collegate (pari ad Euro 3.374 migliaia); (iii) la valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.; (iv) l'informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.;
• del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021: (i) il presupposto della continuità aziendale; (ii) la valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.; (iii) i fondi non correnti; (iv) il deconsolidamento e la valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l..

A.4.2. Rischi connessi ad alcuni procedimenti penali nei confronti di un consigliere di Bioera

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, nei confronti di Canio Giovanni Mazzaro - consigliere dell'Emittente nonché soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo di fatto su Bioera ai sensi dell'art. 93 del TUF - sono in corso due procedimenti penali riguardanti ipotesi di: (i) dichiarazione fiscale infedele e successiva sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte; e (ii)

bancarotta fraudolenta. Un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti potrebbe avere effetti negativi significativi sulla reputazione dell'Emittente e del Gruppo e sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo.

In particolare i procedimenti penali in questione riguardano:

• procedimento penale n. 43528-18 RGNR, attualmente pendente innanzi al Tribunale di Milano, avente ad oggetto due reati tributari. In particolare:
  • viene contestata la commissione del delitto di dichiarazione infedele ex art. 4 D.lgs. n. 74/2000: Canio Giovanni Mazzaro non avrebbe indicato nella propria dichiarazione dei redditi relativa all'anno di imposta 2013 redditi personali pari ad Euro 609 migliaia, percepiti in qualità di amministratore di Bioera S.p.A. e Ki Group S.p.A. e trasferiti alla società M Consulting S.a.s. in forza di accordi di reversibilità;
  • viene contestata la commissione del delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte ex art. 11 D.lgs. n. 74/2000: nell'aprile 2019 Canio Giovanni Mazzaro avrebbe simulatamente trasferito una propria imbarcazione alla società Biofood Italia S.r.l, che avrebbe poi in seguito a sua volta alienato il natante ad una terza società.

Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l'udienza preliminare.

• procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo, ove vengono contestati a Canio Giovanni Mazzaro:
  • il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 1), R.D. nr. 267/1942 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all'epoca dei fatti, controllata dall'Emittente), cagionava il dissesto della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), formando fittiziamente il capitale sociale di quest'ultima in sede di conferimento di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A.;
  • il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 2), R.D. nr. 267/1942 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all'epoca dei fatti, controllata dall'Emittente), cagionava il fallimento della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), cedendo, in sede di costituzione di quest'ultima, mediante atto di scissione di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A., un debito che la Organic Oils S.p.A. aveva nei confronti di G.S.E. S.p.A. (pari ad Euro 1,1 milioni).

Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l'udienza preliminare.

In data 13 luglio 2022 è stato notificato all'Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall'Agenzia delle Entrate dell'importo di Euro 2.957.923,97 nei confronti del consigliere Canio Giovanni Mazzaro; l'Emittente ha ricevuto tale notifica non in qualità di debitore ma in ragione dei rapporti che intrattiene con Canio Giovanni Mazzaro a cui deve delle somme di denaro in forza dei rapporti contrattuali e di lavoro in essere.

In forza di tale atto, pertanto, le somme a qualunque titolo dovute e debende dall'Emittente al consigliere Canio Giovanni Mazzaro sono da intendersi pignorate in favore dell'Agenzia delle Entrate (al netto della parte, derivante da redditi di lavoro, non pignorabile per legge) sino alla concorrenza

dell'importo sopra indicato e devono essere versate dalla Società direttamente all'agente della riscossione alle rispettive scadenze.

Per quanto noto all'Emittente, si segnala che in relazione alle sopra descritte pretese creditorie del fisco, alla Data del Prospetto è pendente ricorso civile in Cassazione da parte di Canio Giovanni Mazzaro di contestazione delle somme richieste.

Si precisa che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Canio Giovanni Mazzaro, quest'ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento delle prime due rate in scadenza al 31 gennaio 2023 ed al 28 febbraio 2023 di cui al piano di rimborso dell'accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021.

Si segnala, infine, che in data 20 marzo 2013, con delibera n. 18504, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria complessivamente pari ad Euro 75 migliaia nei confronti di Canio Giovanni Mazzaro per violazioni dell'art. 114 TUF e dei relativi provvedimenti attuativi.

A.4.3. Rischi connessi a possibili conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo è esposto al rischio che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, portatori di interessi privati si trovino in conflitto di interesse con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente e con le loro obbligazioni nei confronti dei terzi, si trovino in condizione di conflitto di interessi con il Gruppo. Da tale evenienza potrebbero derivare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo uno dei consiglieri non esecutivi dell'Emittente, Canio Giovanni Mazzaro, è amministratore unico di Biofood Italia - azionista diretto e controllante dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale di Bioera - nonché azionista indiretto dell'Emittente per il tramite di C.L.M. - socio unico di Biofood Italia, con una partecipazione del 2,0%, essendone il restante 98,0% detenuto da Michele Mario Mazzaro e Lorenzo Mazzaro, figli di Canio Giovanni Mazzaro.

Alla Data del Prospetto Informativo, il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro è socio accomandatario di Servizi Societari S.a.s., di cui detiene il 20% del relativo capitale sociale; il rimanente 80% del capitale sociale di Servizi Societari S.a.s. è detenuto per il 1% dal socio accomandatario Michele Mario Mazzaro (figlio di Canio Giovanni Mazzaro) e per il 79% dal socio accomandante Rosa Polosa (madre di Canio Giovanni Mazzaro). Servizi Societari S.a.s. è socio di controllo di Umbria S.r.l., detenendone il 92,3% del relativo capitale sociale. L'Emittente, che detiene direttamente una quota di partecipazione pari allo 0,8% del capitale sociale di Umbria S.r.l., vanta, alla Data del Prospetto Informativo, crediti finanziari per complessivi Euro 636 migliaia nei confronti di Umbria S.r.l..

Infine, alla Data del Prospetto Informativo, il consigliere Canio Giovanni Mazzaro presenta posizioni creditorie e debitorie nei confronti dell'Emittente.

In virtù di quanto sopra indicato, Canio Giovanni Mazzaro potrebbe trovarsi in condizione di conflitto di interessi con il Gruppo.

B. Fattori di rischio connessi alle Azioni e Nuove Azioni

B.1. Rischi connessi alla diluizione

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sull'investimento in azioni Bioera. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

In conformità a quanto deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 13 settembre 2019 ed alle conseguenti delibere esecutive del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 e 4 ottobre 2022, le nuove Azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione saranno assegnate agli azionisti della Società che ne avranno fatto richiesta nell'ambito dello stesso.

Nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, coloro che non eserciteranno il diritto di opzione relativo alle nuove Azioni subiranno, nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, una percentuale massima di diluizione pari al 93,8% circa.

Si segnala che, in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, taluni soggetti creditori dell'Emittente (i.e. Ki Group S.r.l., GECA, Michele Mario Mazzaro e Davide Mantegazza) hanno sottoscritto, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, specifici impegni di sottoscrizione e garanzia, per un controvalore massimo pari ad Euro 919 migliaia. E' previsto che tali impegni, con scadenza al 31 marzo 2023 per Euro 848 migliaia ed al 30 giugno 2023 per circa Euro 71 migliaia, trovino esecuzione in caso di capienza rispetto all'Aumento di Capitale in Opzione non sottoscritto, nel qual caso le Nuove Azioni eventualmente residuanti potranno essere offerte anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione. In caso di Aumento di Capitale in Opzione non esitato inferiore ad Euro 919 migliaia, i predetti impegni troveranno esecuzione secondo un criterio proporzionale.

Loperazione di Aumento di Capitale Riservato comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile ed allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle Obbligazioni Convertibili emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di Azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant avrà effetti diluitivi, allo stato non quantificabili, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. L'Aumento di Capitale Riservato, pertanto, comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è attesa comportare effetti diluitivi sulla quota di partecipazione anche per gli azionisti che sottoscrivessero l'Aumento di Capitale in Opzione. La determinazione del prezzo di emissione delle Azioni in sede di conversione delle Obbligazioni Convertibili e di esercizio dei Warrant è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo Bioera registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli azionisti a seguito dell'operazione di Aumento di Capitale Riservato dipenderà, pertanto, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti

dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle Azioni sottoscritte e dal prezzo di esercizio.

B.2. Rischi connessi alla mancata distribuzione di dividendi

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di elevata probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi di media entità sul valore dell'investimento in azioni Bioera. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato una politica dei dividendi.

A partire dall'esercizio 2014 e sino alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha deliberato alcuna distribuzione di dividendi, né lo statuto sociale di Bioera prevede alcun programma in merito alla distribuzione di dividendi in esercizi futuri, la quale, pertanto, sarà demandata di volta in volta alle decisioni del Consiglio di Amministrazione ed, in ultima istanza, agli azionisti.

L'ammontare dei dividendi che l'Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, dall'andamento gestionale/reddituale dell'Emittente del Gruppo. L'Emittente in futuro potrebbe non realizzare utili.

Non è inoltre possibile garantire che in futuro l'Emittente, anche a fronte di utili di esercizio, decida di distribuire dividendi a favore dei possessori delle Azioni.

B.3. Rischi connessi alla liquidità dei mercati ed alla possibile volatilità delle Azioni

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi molto significativi sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Le Nuove Azioni hanno le medesime caratteristiche delle Azioni e saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan.

Sebbene i titolari di Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) abbiano la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan, non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, ivi incluse le Nuove Azioni, né che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze del contesto macroeconomico, acuite dagli effetti della prosecuzione della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia ed Ucraina, con conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, potrebbero essere vendute.

Le Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) potrebbero, infatti, presentare problemi di liquidità e le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, con la conseguenza che i prezzi delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) potrebbero essere soggetti a fluttuazioni anche significative.

Peraltro, il prezzo di mercato delle Azioni, e delle Nuove Azioni, potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo della Società, e dunque non riflettere i risultati operativi del Gruppo. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente

sul prezzo di mercato delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni), indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che l'Emittente ed il Gruppo saranno in grado di realizzare.

In assenza di accordi di lock-up tra l'Emittente e GECA, qualora quest'ultima dovesse decidere di vendere sul mercato, anche solo in parte, le Nuove Azioni detenute, derivanti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili, il titolo Bioera potrebbe subire variazioni negative anche in misura significativa.

SEZIONE PRIMA - PARTE B

1 PERSONE RESPONSABILI,INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

I soggetti indicati nella tabella che segue assumono la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.

Soggetto Responsabile	Qualifica	Sede Legale	Parti di Competenza
Bioera S.p.A.	Emittente	Corso di Porta Nuova n. 46, 20121, Milano	Intero Prospetto Informativo

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente dichiara che le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Relazioni e pareri di esperti

Nel Prospetto Informativo non sono contenuti dichiarazioni o relazioni attribuiti ad esperti, fatte salve le relazioni della Società di Revisione.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Ogni informazione proveniente da fonti terze inserita nel Prospetto Informativo è di volta in volta evidenziata attraverso apposite note inserite a piè di pagina o contenute direttamente nelle tabelle di riferimento.

L'Emittente conferma che tutte le informazioni riconducibili a soggetti terzi utilizzate nel Prospetto Informativo sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a conoscenza della stessa o la stessa è in grado di accertare anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti

L'Emittente attesta che:

• (a) il Prospetto Informativo è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;
• (b) Consob approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;
• (c) tale approvazione non deve essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Prospetto;

(d) il Prospetto è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all'art. 14 del Regolamento (UE) n. 2017/1129.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. con sede legale in via Meravigli n. 7, 20123 Milano, partita iva, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 01889000509 ed al n. 158781 del registro dei revisiori legali di cui agli art. 6 e seguenti del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135.

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. è membro del network RSM.

In particolare, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 12 novembre 2020, sentita la proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio dell'Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera, nonché per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale, per il novennio 2020-2028.

Tale incarico ha ad oggetto, tra l'altro: (i) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, e (ii) la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali della Società.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera relativo al periodo chiuso al 30 giugno 2022 ed emesso la propria relazione in data 30 settembre 2022, dichiarando l'impossibilità di esprimere le proprie conclusioni sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo in quanto ritiene di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

La Società di Revisione ha altresì sottoposto a revisione contabile il bilancio di esercizio dell'Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed emesso le proprie relazioni in data 29 aprile 2022, dichiarando l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio dell'esercizio e sul bilancio consolidato del Gruppo per le seguenti ragioni:

• con riferimento al bilancio di esercizio, in quanto ritiene di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, (iii) informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.;
• con riferimento al bilancio consolidato, in quanto ritiene di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (iii) fondi non correnti.

Le relazioni della Società di Revisione, concernenti la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera relativa al periodo chiuso al 30 giugno 2022 ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, sono riportate alla Sezione Prima, Capitolo 11 del presente Prospetto Informativo.

3 FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei Fattori di Rischio relativi alle Azioni, si rinvia alla sezione Fattori di Rischio del Prospetto Informativo.

4 INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

L'Emittente è denominata Bioera S.p.A..

4.2 Sede legale e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

L'Emittente ha sede in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, telefono n. +39.02.5400.8242 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza Lodi con numero di iscrizione e codice fiscale n. 03916240371 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza e Lodi al n. MI-1784826. L'Emittente è costituito in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.

Il codice LEI dell'Emittente è 815600CE609AFE44D992 ed il sito internet dell'Emittente è www.bioera.it. Si precisa che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del Prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel Prospetto Informativo mediante un riferimento.

Alla Data del Prospetto Informativo Bioera è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, in quanto la capitalizzazione di mercato è inferiore ad Euro 500 milioni.

Si segnala, peraltro, che le disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sono state integrate per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, che ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI (tra le quali figura l'Emittente), prevedendo in particolare alcune deroghe, di natura imperativa o facoltativa, rispetto all'individuazione delle soglie di partecipazione al superamento delle quali sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto:

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell'art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI;
• soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%;
• consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% od alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

Si segnala che l'Emittente non si è avvalsa delle deroghe statutarie sopra descritte.

Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle PMI è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Principali attività e cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell'Emittente dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

L'Emittente è una holding di partecipazioni che detiene una partecipazione di controllo in Meditalia Holding S.r.l. (anch'essa holding di partecipazioni). Il Gruppo detiene partecipazioni non di controllo in società operanti in settori diversificati.

Il seguente grafico mostra la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto:

Per quanto concerne le società controllate, si evidenzia quanto segue.

Meditalia Holding S.r.l. è una holding di partecipazioni detentrice di una quota di partecipazione del 33% in Meditalia S.r.l., in liquidazione, e del 33% in Meditalia Industriale S.r.l., società attiva nella fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche. In particolare, Meditalia Industriale S.r.l. svolge un ciclo integrato di produzione di materie plastiche e di prodotti biomedicali finiti per i settori infusionale e trasfusionale, come flebo e sacche sangue.

Non vi sono stati cambiamenti significati che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell'Emittente nel periodo intercorso dal 1° luglio 2022 (data della fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato) alla Data del Prospetto Informativo.

Si rammenta che nel mese di febbraio 2022 il perimetro di consolidamento del Gruppo si è modificato in considerazione dell'intervenuta perdita del controllo di fatto precedentemente esercitata dall'Emittente su Ki Group Holding S.p.A. e sulle società da questa direttamente controllate.

Il seguente grafico mostra la struttura del Gruppo alla data del 31 dicembre 2021.

In data 5 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un aggiornamento del modello di organizzazione e gestione di cui al D.Lgs 231/2001 (il "Modello") precedentemente in vigore (da ultimo aggiornato in data 28 settembre 2018); in particolare, la Parte Speciale V "Antiriciclaggio" del Modello ha recepito il nuovo reato presupposto di cui al D.Lgs. 184/2021, attuativo della Direttiva 2019/713 relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni dei mezzi di pagamento diversi dai contanti, tramite l'introduzione dell'art. 25-octies.1 del D.Lgs. 231/2001.

La Parte Speciale V del Modello Organizzativo ha altresì recepito le seguenti novità normative:

• la modifica apportata dal D.Lgs. 184/2021 al testo del delitto di "Frode informatica", prevista all'art. 640-ter c.p. e rientrante nel novero dei reati presupposto della responsabilità degli enti (ex art. 24 D.Lgs. 231/2001), il quale ora prevede una nuova circostanza aggravante nel caso in cui dall'alterazione del sistema informatico derivi un trasferimento "di denaro, di valore monetario o di valuta virtuale";
• l'entrata in vigore in data 15 dicembre 2021 del D.Lgs. 195/2021 attuativo della Direttiva UE 2018/1673 in materia di lotta al riciclaggio mediante il diritto penale - che è intervenuto sulle fattispecie incriminatrici di ricettazione, riciclaggio, reimpiego ed autoriciclaggio, di cui agli artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 c.p., già incluse nel catalogo dei reati presupposto dell'art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001; la rilevante novità, anche con riferimento al tema della responsabilità dell'ente collettivo, risiede nell'ampliamento dell'ambito di applicazione dei suddetti delitti ai proventi, indistintamente derivanti da qualsiasi tipologia di reato, con la conseguenza che il denaro, i beni o le altre utilità non dovranno più conseguire esclusivamente da "delitti" (dolosi o colposi) ma potranno derivare anche da contravvenzioni.

Nella stessa sede, inoltre, è stata approvata l'inclusione all'interno del Modello di una Parte Speciale VII avente ad oggetto i "Delitti contro il patrimonio culturale" di cui alla Legge n. 22/2022, anch'essi reati presupposto ai fini del D.Lgs. 231/2001.

5.2 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti

Si segnala che dalla data del bilancio chiuso al 30 giugno 2022 fino alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha posto in essere investimenti.

Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti del Gruppo in corso di realizzazione né vi sono investimenti del Gruppo oggetto di impegno definitivo.

6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze significative sull'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dal 30 giugno 2022 alla Data del Prospetto Informativo

A giudizio dell'Emittente dal 30 giugno 2022 alla Data del Prospetto non si sono manifestate tendenze significative in grado di condizionare - in positivo od in negativo - l'attività del Gruppo.

Dal 1° luglio 2022 alla Data del Prospetto il Gruppo, che non ha attività operative, non risulta aver conseguito ricavi mentre i costi di struttura dello stesso risultano in linea con quelli consuntivati nel corso del primo semestre dell'esercizio a parità di perimetro di consolidamento, ovvero tenuto conto dell'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e delle società da questa controllate dall'area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022.

Dal 1° luglio 2022 alla Data del Prospetto il Gruppo non ha rilevato proventi e/o oneri di natura straordinaria.

In assenza di attività operative significative a seguito dell'intervenuto deconsolidamento della controllata Ki Group Holding S.p.A. e delle società da questa controllate dall'area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, per l'esercizio 2022 l'Emittente si attende un risultato netto di esercizio del Gruppo ancora in perdita.

6.2 Cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Prospetto Informativo

Non si segnalano cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo che siano intervenuti dalla data di chiusura del periodo al 30 giugno 2022 sino alla Data del Prospetto Informativo.

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2021, il Gruppo è mutato essendo venuto meno, a partire dal mese di febbraio 2022, il controllo di fatto precedentemente esercitato su Ki Group Holding S.p.A., con conseguente uscita dal perimetro di consolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l..

6.3 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

La Società non è a conoscenza di altre tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per l'esercizio in corso.

7 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

Alla Data del Prospetto non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

In assenza di attività operative a seguito dell'intervenuto deconsolidamento della controllata Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall'area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, tenuto conto dell'andamento reddituale del Gruppo nel primo semestre 2022 (perdita consolidata pari ad Euro 1,2 milioni), l'Emittente stima una perdita d'esercizio e consolidata per l'esercizio 2022 prevalentemente determinata dall'assenza di ricavi a fronte della presenza di costi di struttura legati a prestazioni di servizi e personale. Per le stesse motivazioni l'Emittente stima una perdita d'esercizio per l'esercizio 2023.

Si evidenzia che il risultato netto consolidato del Gruppo per l'esercizio 2021, determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti, risulta negativo per Euro 3,3, milioni. L'Emittente stima che la perdita consolidata per l'esercizio 2022 sia inferiore ad Euro 3,3 milioni.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che il risultato netto consolidato del Gruppo atteso per l'esercizio 2022 non è comparabile con quello registrato nell'esercizio 2021 a motivo dell'intervenuta variazione dell'area di consolidamento del Gruppo precedentemente richiamata.

8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

8.1 Organi sociali e alti dirigenti

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto l'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 11.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo, composto da n. 5 componenti, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data del Prospetto Informativo:

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Luogo e data di nascita
Antonino Schemoz (*)	Presidente e Amministratore Delegato	29 marzo 2022	Reggio Calabria (RC), 21 giugno 1947
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore	29 marzo 2022	Potenza (PZ), 6 novembre 1959
Nicoletta Giorgi	Amministratore	29 marzo 2022	Broni (PV), 26 marzo 1962
Domenico Torchia (**)	Amministratore indipendente	29 marzo 2022	Catanzaro (CZ), 26 giugno 1965
Fiorella Garnero (**)	Amministratore indipendente	29 marzo 2022	Cuneo (CN), 7 marzo 1959

(*) Amministratore esecutivo

(**) Amministratore indipendente ai sensi ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF e del Codice di Corporate Governance

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Il consigliere indipendente Domenico Torchia ricopre il ruolo di Lead Indipendent Director.

In data 1° novembre 2022 il consigliere Canio Giovanni Mazzaro è stato assunto alle dipendenze della Società in qualità di impiegato (livello Quadro) con mansioni di responsabile area finanza e controllo ed investor relator; il rapporto di lavoro è regolato per la parte normativa ed economica dal vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti del settore Terziario, Distribuzione e Servizi sosttoscritto da CONFCOMMERCIO, FISASCAT-CISL, FILCAMS-CGIL, UILTUCS-UIL.

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i membri del Collegio Sindacale e/o con gli alti dirigenti della Società.

Per maggiori informazioni in relazione al curriculum vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al sito internet dell'Emittente www.bioera.it.

Si precisa che l'Emittente dichiara di aderire alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, fatta eccezione per quanto segue.

Con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Corporate Governance: (i) il Comitato per la remunerazione (art. 5) è stato costituito unicamente a partire dallo scorso 15 aprile 2022; (ii) non è stato istituito il Comitato per il controllo interno e rischi (art. 6) né il Comitato per le nomine (art. 4); (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l'incarico di responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Comitato per la remunerazione risulta costituito dai consiglieri indipendenti e non esecutivi Domenico Torchia e Fiorella Garnero e dal consigliere non esecutivo Nicoletta Giorgi.

Si precisa, inoltre, che a partire dallo scorso 15 aprile 2022 è stato istituito un Comitato per le operazioni con parti correlate, essendo precedentemente tale ruolo stato assunto dal Collegio Sindacale quale presidio strutturale alla luce della presenza di un solo amministratore indipendente.

Il Comitato per le operazioni con parti correlate risulta costituito dai consiglieri indipendenti e non esecutivi Domenico Torchia e Fiorella Garnero.

Poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

A seguito delle dimissioni, intervenute in data 25 novembre 2022 dell'Ing. Canio Giovanni Mazzaro dalla carica di Presidente ed Amministratore Delegato della Società, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, riunitosi in pari data, ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato, Antonino Schemoz, i seguenti poteri, da esercitarsi in via esclusiva, o comunque in forma individuale, ferme restando le competenze spettanti in via esclusiva per legge o per Statuto al consiglio di amministrazione e/o all'assemblea degli azionisti:

• la rappresentanza legale della Società come previsto all'art. 23 del vigente statuto;
• la rappresentanza della Società per l'intervento e l'espressione del voto nelle assemblee delle società controllate e partecipate;
• la responsabilità della gestione ordinaria della Società, riferendo periodicamente al Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle deleghe conferitegli.

Nello specifico sono conferiti, ferme restando le competenze spettanti in via esclusiva per legge o per Statuto al consiglio di amministrazione e/o all'assemblea degli azionisti, i seguenti poteri, da esercitarsi nell'ambito delle deleghe conferite con firma singola, salvo espressa disposizione contraria:

• tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, in relazione ai quali è, altresì, conferita allo stesso la rappresentanza legale, sostanziale e processuale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, avanti ad ogni autorità, ente politico, previdenziale, amministrativo, sindacale e fiscale, nonché avanti all'autorità giudiziaria in qualsiasi sede, stato e grado di giurisdizione (compresi la corte costituzionale, il consiglio di stato, la corte dei conti, la commissione tributaria provinciale, la commissione tributaria regionale, la commissione tributaria centrale) o arbitrale o di mediazione, con la sola eccezione (i) degli

atti rientranti tra le materie non delegabili per legge e/o per Statuto e (ii) dei seguenti atti che restano di competenza del consiglio di amministrazione che li dovrà autorizzare:

• Ø acquisto, vendita e ogni altro atto traslativo, a qualsiasi titolo effettuato, avente ad oggetto partecipazioni in società, aziende e rami d'azienda e/o diritti su partecipazioni, aziende e rami d'azienda, ove l'operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Ø sottoscrizione, modifica o estinzione di accordi di associazione in partecipazione e joint venture ove l'operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Ø acquisto, vendita, locazione (anche ultra-novennale, sublocazione, locazione finanziaria di beni immobili e di beni mobili registrati), ove l'operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Ø assunzione, modifica e/o estinzione di finanziamenti (diversi da finanziamenti soci) e richiesta di affidamenti, ove l'operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Ø effettuazione di ordini relativi ad operazioni in cambi, titoli, anticipazioni in valuta, currency swap, interest swap e prodotti similari, nonché operazioni relative ad opzioni (option), prodotti derivati e prodotti finanziari, e/o operazioni di hedging in generale, ove l'operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Ø richiesta di fideiussioni e/o di garanzie bancarie e/o assicurative in genere, per importi superiori ad Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Ø rilascio di fideiussioni, garanzie reali o personali, lettere di patronage e/o comfort letters nell'interesse di società del Gruppo e/o di terze parti, per importi superiori ad Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero titolari di una partecipazione societaria, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo status della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta / partecipazione posseduta	Stato della carica / partecipazione
Canio Giovanni	Biofood Italia Sr.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
Mazzaro
	Biofood società semplice	Socio amministratore	Attualmente ricoperta
	Meditalia Holding S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Servizi Societari S.a.s. di	Socio accomandatario	Attualmente ricoperta
	Michele Mario Mazzaro
	La Fonte della Vita S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Ki Coffee S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	TCM Immobiliare S.r.l.	Socio	Attualmente in essere
	C.L.M. S.s.	Socio	Attualmente in essere
	Bioera Partecipazioni	Liquidatore	Cessata
	S.r.l. in liquidazione
	(impresa cancellata)

	Blue Motion S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)	Liquidatore	Cessata
	Unopiù S.p.A.	Vice presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
		Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
	Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Organics Oils Italia S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
	Ki Group Holding S.p.A.	Vice presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
		Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
	Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	Presidente del consiglio di amministrazione e Amministratore delegato	Cessata
	Società di Partecipazioni Industriali S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)	Socio	Cessata
	OSP S.p.A. in liquidazione (impresa cancellata)	Socio	Cessata
Nicoletta Giorgi	Dama S.r.l. in liquidazione	Socio	Attualmente in essere
		Consigliere	Cessata
Antonino Schemoz	Verde Bio S.r.l. Italian Organic Bakery	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Medimarket S.r.l. in liquidazione	Socio unico	Attualmente in essere
		Liquidatore	Attualmente ricoperta
	Visibilia S.r.l. in liquidazione	Socio	Attualmente in essere
		Liquidatore	Attualmente ricoperta
	Visibilia Editore Holding S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Umbria S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Attualmente ricoperta

	Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)	Liquidatore	Cessata
	Ki Group S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Meditalia S.r.l. in liquidazione	Consigliere	Cessata
	Meditalia Industriale S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Ki Group Holding S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Studio Manfrici S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)	Socio	Cessata
Fiorella Garnero	Unione Corrieri Cuneesi di Garnero & C. S.r.l.	Socio	Attualmente in essere
		Consigliere	Attualmente ricoperta
	Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Ki Group Holding S.p.A.	Consigliere	Cessata
Domenico Torchia	Waystar S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	S.E.B. S.r.l. (impresa cancellata)	Amministratore unico	Cessata
	BB Parlamento S.r.l. (impresa cancellata)	Liquidatore	Cessata
	Media Market S.r.l.	Amministratore unico	Cessata
	BMedia Trade S.r.l.	Socio	Cessata
		Amministratore unico	Cessata
	Media-Maker S.p.A.	Amministratore unico	Cessata
		Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata

Salvo quanto di seguito specificato, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o a sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Nei confronti del consigliere Canio Giovanni Mazzaro sono in corso due procedimenti penali.

Il procedimento penale n. 43528-18 RGNR, attualmente pendente innanzi al Tribunale di Milano, ha ad oggetto la presunta commissione da parte di Canio Giovanni Mazzaro di due reati tributari. In particolare:

• si contesta la commissione del delitto di dichiarazione infedele ex art. 4 D.lgs. n. 74/2000; in breve, secondo l'ipotesi accusatoria, Canio Giovanni Mazzaro non avrebbe indicato nella

propria dichiarazione dei redditi relativa all'anno di imposta 2013 redditi personali pari ad Euro 609 migliaia, percepiti in qualità di amministratore di Bioera S.p.A. e Ki Group S.p.A. e trasferiti alla società M Consulting S.a.s. in forza di accordi di reversibilità;

• si contesta la commissione del delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte ex art. 11 D.lgs. n. 74/2000; in breve, secondo l'ipotesi accusatoria, nell'aprile 2019 Canio Giovanni Mazzaro avrebbe simulatamente trasferito una propria imbarcazione alla società Biofood Italia S.r.l, che avrebbe poi in seguito a sua volta alienato il natante ad una terza società.

Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l'udienza preliminare.

Con il procedimento penale n. 5834/2020, attualmente prendente presso il Tribunale di Bergamo, si contesta a Canio Giovanni Mazzaro:

• il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 1), R.D. nr. 267/1942 (bancarotta fraudolenta), perché, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all'epoca dei fatti, controllata dall'Emittente), cagionava il dissesto della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019) formando fittiziamente il capitale sociale di quest'ultima in sede di conferimento di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A.;
• il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 2), R.D. nr. 267/1942 (bancarotta fraudolenta), perché, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all'epoca dei fatti, controllata dall'Emittente), cagionava il fallimento della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), cedendo, in sede di costituzione di quest'ultima, mediante atto di scissione di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A., un debito che la Organic Oils S.p.A. aveva nei confronti di G.S.E. S.p.A. (pari ad Euro 1,1 milioni).

Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l'udienza preliminare.

Si segnala, infine, che in data 20 marzo 2013, con delibera n. 18504, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria complessivamente pari ad Euro 75 migliaia nei confronti di Canio Giovanni Mazzaro per violazioni dell'art. 114 TUF e dei relativi provvedimenti attuativi.

In data 13 luglio 2022 è stato notificato all'Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall'Agenzia delle Entrate dell'importo di Euro 2.957.923,97 nei confronti del consigliere Canio Giovanni Mazzaro; l'Emittente ha ricevuto tale notifica non in qualità di debitore ma in ragione dei rapporti che intrattiene con Canio Giovanni Mazzaro a cui deve delle somme di denaro in forza dei rapporti contrattuali e di lavoro in essere.

In forza di tale atto, pertanto, le somme a qualunque titolo dovute e debende dall'Emittente al consigliere Canio Giovanni Mazzaro sono da intendersi pignorate in favore dell'Agenzia delle Entrate (al netto della parte, derivante da redditi di lavoro, non pignorabile per legge) sino alla concorrenza dell'importo sopra indicato e devono essere versate dalla Società direttamente all'agente della riscossione alle rispettive scadenze.

Per quanto noto all'Emittente, si segnala che in relazione alle sopra descritte pretese creditorie del fisco, alla Data del Prospetto è pendente ricorso civile in Cassazione da parte di Canio Giovanni Mazzaro di contestazione delle somme richieste.

Si precisa che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Canio Giovanni Mazzaro, quest'ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento delle prime due rate in scadenza al 31 gennaio 2023 ed al 28 febbraio 2023 di cui al piano di rimborso dell'accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016- 2021. ***

In data 16 luglio 2015, con delibera n. 19237, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria pari ad Euro 5.000,00 nei confronti dell'Emittente per violazione dell'art. 154-ter TUF (Relazioni finanziarie).

In data 16 luglio 2015, con delibera n. 19238, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria nei confronti di Luigi Reale, Jean Paul Baroni, Carlo Polito, all'epoca componenti del collegio sindacale di Bioera, e, a titolo di responsabilità solidale, nei confronti della medesima Società, per violazione dell'art. 149, comma 1, TUF. Si precisa che, in tale contesto, è stato ingiunto all'Emittente quale responsabile in solido, ai sensi dell'art. 195, comma 9, TUF, il pagamento dell'importo complessivo di Euro 150.000,00 quale somma delle sanzioni sopra indicate, con obbligo di regresso nei confronti degli autori delle violazioni sopra nominativamente indicati.

In data 16 luglio 2015, con delibera n. 19239, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria pari ad Euro 15.000,00 nei confronti dell'Emittente per violazione dell'art. 114 TUF (Comunicazioni al pubblico).

8.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio e rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 19 giugno 2020 per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

La tabella che segue elenca i membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Luogo e data di nascita
Enzo Dalla Riva	Presidente	19 giugno 2020	Treviso (TV), 20 marzo 1977
Nadia Bonelli	Sindaco effettivo	19 giugno 2020	Milano (MI), 16 ottobre 1963
Manuela Salvestrin	Sindaco effettivo	19 giugno 2020	Treviso (TV), 23 settembre 1975
Luciano Rai	Sindaco supplente	19 giugno 2020	Milano (MI) , 18 ottobre 1954
Roberta Tedesco	Sindaco supplente	19 giugno 2020	Catanzaro (CZ), 10 dicembre 1979

I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Per maggiori informazioni in relazione al curriculum vitae del membri del Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari presente sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it.

Nella seguente tabella sono riportate le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero titolari di una partecipazione, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo status della carica o della partecipazione alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta / partecipazione posseduta	Stato della carica / partecipazione
Enzo Dalla Riva	Verizon Connect Italy S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Visibilia Editore Holding S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Golf della Montecchia S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Agricola Friulana Stefania S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Verno Costruzioni S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
	Nice S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	KeyWe S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	BF Holding S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	TheNiceKitchen S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Attualmente ricoperta
	Silentron S.p.A. (impresa cancellata)	Sindaco	Cessata
	Veneto S.p.A. (impresa cancellata)	Sindaco	Cessata
	Interfashion S.p.A. (impresa cancellata)	Sindaco	Cessata
	Fenice Immobiliare S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Cipriani Cheese S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Visibilia Editore S.p.A.	Sindaco	Cessata
Nadia Bonelli	Riva del Sole S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta

G.A.D.E. S.r.l.	Revisore legale	Attualmente
		ricoperta
Essegi Dolciaria S.r.l.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Flash Color S.p.A.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Noabrands Italy S.r.l.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Immobiliare Ares S.r.l.	Consigliere	Attualmente
		ricoperta
Datev Koinos S.r.l.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Visibilia Editore S.p.A.	Presidente del collegio	Attualmente
	sindacale	ricoperta
Triboo S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
Lipogems International	Sindaco supplente	Attualmente
S.p.A.		ricoperta
Crescitalia Servizi	Consigliere	Attualmente
Imprese S.r.l.		ricoperta
Coverall S.r.l. insurance	Consigliere	Attualmente
and reinsurance		ricoperta
underwriting agency
Neijia S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente
		ricoperta
Wellmed Factory S.r.l.	Liquidatore	Attualmente
		ricoperta
Dexia Crediop S.p.A.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Synergie Italia - agenzia	Sindaco	Attualmente
per il lavoro - S.p.A.		ricoperta
E-Mid SIM S.p.A. in	Presidente del collegio	Cessata
liquidazione (impresa	sindacale
cancellata)
Crescitalia Holding S.r.l.	Consigliere	Cessata
(impresa cancellata)
NT Gestioni Retail S.r.l.	Liquidatore	Cessata
in liquidazione (impresa
cancellata)
G.M. Finiture S.r.l. in	Socio	Cessata
liquidazione (impresa
cancellata)
	Liquidatore	Cessata
	Amministratore unico	Cessata
IQvia Solutions Italy S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
UBK S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Finlombarda Gestioni	Sindaco supplente	Cessata
SGR S.p.A.
NT Majocchi S.r.l.	Sindaco	Cessata

	ADD Pharma S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)	Amministratore unico	Cessata
	Biotecnica Instruments S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Vetroelite S.r.l.	Sindaco	Cessata
Manuela Salvestrin	Valpizza S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Top Slice S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Tasty S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Schema V8F S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	La pizza+1 S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Edil-Sistem di Rosina Elio	Curatore fallimentare	Attualmente ricoperta
	Nogal-Scavi di Nogarotto Angelo	Curatore fallimentare	Attualmente ricoperta
	Raccolta Veneta S.r.l.	Curatore fallimentare	Attualmente ricoperta
	Bortolotto Costruzioni S.r.l. in liquidazione	Curatore fallimentare	Attualmente ricoperta
	Extrafin S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Veneto S.p.A. (impresa cancellata)	Sindaco	Cessata
	Jesolo Trade S.r.l. (impresa cancellata)	Sindaco supplente	Cessata
	Visibilia Editore S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Giorgio Marin S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Nice S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Padoan S.r.l. scavi costruzioni demolizioni speciali (impresa cancellata)	Curatore fallimentare	Cessata
	Digamma S.r.l. (impresa cancellata)	Curatore fallimentare	Cessata
	Sita S.r.l.	Revisore unico	Cessata
	Cordusio Servizi Società cooperativa	Revisore unico	Cessata
	Fenice Immobiliare S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
Luciano Rai	Artsana S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Attualmente ricoperta
	Saati S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Attualmente ricoperta

Saati Group S.r.l.	Presidente del collegio	Attualmente
	sindacale	ricoperta
Pikdare S.p.A	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Prenatal S.p.A.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Eurofrigo Vernate S.r.l.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Prenatal Retail Group	Presidente del collegio	Attualmente
S.p.A.	sindacale	ricoperta
ETS S.r.l.	Socio	Attualmente in essere
	Amministratore unico	Attualmente
		ricoperta
Koinos cooperativa	Amministratore	Attualmente
informatica	delegato	ricoperta
organizzazione servizi dei dottori commercialisti
Prorevi società	Socio	Attualmente in essere
professionale di revisione
e certificazione
Sinerga S.p.A.	Presidente del collegio	Attualmente
	sindacale	ricoperta
Prysmian cavi e sistemi	Sindaco supplente	Attualmente
Italia S.r.l.		ricoperta
Inoxfucine S.p.A.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Datev Koinos S.r.l	Consigliere	Attualmente
		ricoperta
Driver Italia S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
RBG S.r.l.	Socio	Attualmente in essere
	Amministratore	Attualmente
		ricoperta
Comber Process	Sindaco	Attualmente
Technology S.r.l.		ricoperta
Driver Servizi Retail	Sindaco supplente	Attualmente
S.p.A.		ricoperta
Sofia Zevi S.r.l.	Presidente del	Attualmente
	consiglio di	ricoperta
	amministrazione e
	Consigliere delegato
Clear Channel Italia	Presidente del collegio	Attualmente
S.p.A.	sindacale	ricoperta
SkiArea Valchiavenna	Consigliere	Attualmente
S.p.A.		ricoperta
Alisarda S.p.A.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Pirelli Industrie	Sindaco supplente	Attualmente
Pneumatici S.r.l.		ricoperta

Ordine degli Architetti	Presidente del collegio	Attualmente
Provincia di Milano	dei revisori dei conti	ricoperta
Sopra Steria Group S.p.A.	Componente	Attualmente
	dell'organismo di	ricoperta
	vigilanza
Marina Cala De' Medici	Socio	Attualmente in essere
S.p.A.
International Artsana	Presidente del collegio	Cessata
S.p.A. (impresa	sindacale
cancellata)
Pikdare Holding S.p.A.	Presidente del collegio	Cessata
(impresa cancellata)	sindacale
Sinerga Group S.r.l.	Sindaco	Cessata
(impresa cancellata)
Clear Channel Affitalia	Presidente del collegio	Cessata
S.r.l. (impresa cancellata)	sindacale
Clear Channel Italy	Presidente del collegio	Cessata
Outdoor S.r.l. (impresa	sindacale
cancellata)
AQA Holding S.p.A. in	Sindaco supplente	Cessata
liquidazione (impresa
cancellata)
Clear Channel Holding	Presidente del collegio	Cessata
Italia S.r.l. (impresa	sindacale
cancellata)
Air Italy Fleet	Sindaco supplente	Cessata
Management Company
S.p.A. in liquidazione
(impresa cancellata)
Servizi Aziendali Pirelli	Sindaco supplente	Cessata
società consortile per
azioni
Tecnocosmesi S.p.A.	Presidente del collegio	Cessata
	sindacale
Prysmian Treasury S.r.l.	Sindaco	Cessata
Immobiliare Miriam S.r.l.	Revisore legale	Cessata
Pirelli servizi	Sindaco supplente	Cessata
amministrazione e
tesoreria S.p.A.
Shine società di	Sindaco supplente	Cessata
intermediazione mobiliare
S.p.A.
Finpat S.r.l.	Revisore legale	Cessata
Pirelli Sistemi informativi	Sindaco supplente	Cessata
S.r.l.
Service S.r.l.	Revisore unico	Cessata
Gestioni Aeroporti Sardi	Sindaco supplente	Cessata
S.p.A.

	Meridiana Maintenance S.r.l. in liquidazione	Sindaco supplente	Cessata
	Air Italy S.r.l. in liquidazione	Sindaco supplente	Cessata
	Air Italy Fleet management company S.r.l. in liquidazione	Sindaco supplente	Cessata
	AQA Holding S.r.l. in liquidazione	Sindaco supplente	Cessata
Roberta Tedesco	Artsana S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Saati S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Saati Group S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Pikdare S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Prenatal S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Eurofrigo Vernate S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
	Flash Color S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Prenatal Retail Group S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Koinos cooperativa informatica organizzazione servizi dei dottori commercialisti	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Sinerga S.p.A.	Revisore unico	Attualmente ricoperta
	Inoxfucine S.p.A.	Revisore unico	Attualmente ricoperta
	Datev Koinos S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Red&Blue S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
	Fidia S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Conio S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Innovo Group S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Clear Channel Italia S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	International Artsana S.p.A. (impresa cancellata)	Sindaco supplente	Cessata

Sinerga	Group S.r.l.	Revisore legale	Cessata
(impresa cancellata)
Clear	Channel Affitalia S.r.l. (impresa cancellata)	Sindaco supplente	Cessata
Clear Outdoor cancellata)	Channel Italy S.r.l. (impresa	Sindaco supplente	Cessata
(impresa cancellata)	World's Kids Italia S.r.l.	Sindaco	Cessata
Clear Italia cancellata)	Channel Holding S.r.l. (impresa	Sindaco supplente	Cessata
Altra cooperativa	Economia società	Sindaco supplente	Cessata
Joys S.r.l.		Sindaco supplente	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o a sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.1.3 Alti dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente.

8.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti dell'Emittente

Salvo quanto indicato di seguito, alla Data del Prospetto Informativo nessun membro del Consiglio di Amministrazione, né del Collegio Sindacale, è portatore di interessi privati in potenziale conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta presso l'Emittente.

Si segnala che il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro è: (i) amministratore unico di Biofood Italia S.r.l., azionista diretto e controllante dell'Emittente, con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale di Bioera; (ii) azionista indiretto dell'Emittente per il tramite di C.L.M. s.s. (socio unico di Biofood Italia S.r.l.), detenendo una quota del 2,0% nel capitale sociale della stessa. Il restante 98,0% del capitale sociale di C.L.M. s.s. è di proprietà di Michele Mario Mazzaro e Lorenzo Mazzaro, figli di Canio Giovanni Mazzaro.

Ai sensi dello statuto di C.L.M. s.s., l'amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta a Canio Giovanni Mazzaro, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza; per tale ragione, il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro è il soggetto che esercita il controllo su Bioera ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Si segnala che, alla Data del Prospetto, il consigliere Canio Giovanni Mazzaro è debitore verso la Società dell'importo di complessivi Euro 140 migliaia erogati allo stesso a titolo di anticipazioni.

Si segnala, infine, che il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro è socio accomandatario di Servizi Societari S.a.s. di Michele Mario Mazzaro, di cui detiene il 20% del relativo capitale sociale; il rimanente 80% del capitale sociale di Servizi Societari S.a.s. è detenuto per il 1% dal socio accomandatario Michele Mario Mazzaro (figlio di Canio Giovanni Mazzaro) e per il 79% dal socio accomandante Rosa Polosa (madre di Canio Giovanni Mazzaro). Servizi Societari S.a.s. è socio di controllo di Umbria S.r.l., detenendone il 92,3% del relativo capitale sociale. L'Emittente, che detiene direttamente una quota di partecipazione pari allo 0,8% del capitale sociale di Umbria S.r.l., vanta, alla Data del Prospetto Informativo, crediti finanziari per complessivi Euro 636 migliaia verso Umbria S.r.l..

8.2.1 Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti dell'Emittente

Non sussistono intese od accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente.

8.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli alti dirigenti per quanto riguarda la cessione delle Azioni dell'Emittente dagli stessi detenute

Non sussistono restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo per quanto riguarda la cessione delle Azioni dagli stessi detenute.

8.2.3 Verifica ispettiva CONSOB

In data 30 novembre 2022 la CONSOB ha avviato una verifica ispettiva presso l'Emittente avente ad oggetto i seguenti profili:

• i) processo decisionale inerente l'avvenuta cessione da parte della Emittente, nel corso dell'esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.;
• ii) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;
• iii) processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019;
• iv) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;
• v) processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell'esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima;
• vi) accertamenti sull'applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.

Alla Data del Prospetto la verifica ispettiva risulta tuttora in corso.

9 PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 Principali azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e le altre informazioni a disposizione dell'Emittente, detengono, direttamente o indirettamente una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 5%.

Azionista	Numero di azioni dell'Emittente	Quota (%) capitale votante	su Quota (%) su capitale ordinario
Biofood Italia S.r.l.	180.020	5,60%	5,60%

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo la Società ha emesso solamente Azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di diritti di altra natura diverse dalle Azioni ordinarie. In favore dei principali azionisti non sono previsti diritti di voto diversi rispetto ai diritti previsti dalle Azioni ordinarie.

9.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Biofood Italia S.r.l. è azionista diretto dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale della Società, ed ha esercitato, sinora, il controllo di fatto sull'Emittente.

Biofood Italia S.r.l. è amministratata da Canio Giovanni Mazzaro, consigliere dell'Emittente, che ne ricopre il ruolo di legale rappresentante ed amministratore unico, e controllata da C.L.M. s.s., che ne detiene il 100% del relativo capitale sociale.

Canio Giovanni Mazzaro è titolare di una partecipazione pari al 2% del capitale sociale di C.L.M. s.s.. Si precisa che Michele Mario Mazzaro e Lorenzo Mazzaro, figli di Canio Giovanni Mazzaro, detengono ciascuno le restanti due quote, pari al 49% ciascuna, di C.L.M. s.s..

Ai sensi dello statuto di C.L.M. s.s., l'amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a Canio Giovanni Mazzaro, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza. Tenuto conto della forma sociale, e per l'effetto di quanto descritto, Canio Giovanni Mazzaro controlla C.L.M. s.s..

Per tali ragioni, il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro è il soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo di fatto su Bioera ai sensi dell'art. 93 del TUF in quanto soggetto controllante di C.L.M s.s. ai sensi del relativo statuto.

Alla Data del Prospetto Informativo Canio Giovanni Mazzaro non detiene Azioni dell'Emittente.

Si precisa che l'Emittente non è sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento.

9.4 Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti né di patti parasociali che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.

Si rinvia al Paragrafo 5.4.3 "Impegni di sottoscrizione e garanzia" del Prospetto in relazione agli impegni di sottoscrizione assunti da terzi in relazione all'eventuale inoptato derivante dall'Aumento di Capitale in Opzione.

Si rinvia al Paragrafo 14.1.1 "Accordo relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile cum Warrant" del Prospetto in relazione al contenuto degli accordi con GECA.

Nel caso di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, laddove trovassero esecuzione unicamente gli impegni di sottoscrizione descritti nella Sezione Seconda, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto, senza considerare gli effetti connessi alla conversione delle obbligazioni di cui all'accordo con GECA stipulato in data 28 luglio 2022, si segnala che l'effetto diluitivo degli azionisti della Società sarebbe pari al 58,9% e che Ki Group S.r.l., GECA, Michele Mario Mazzaro e Davide Mantegazza verrebbero a detenere, rispettivamente, il 32,2%, il 15,8%, il 6,4% ed il 4,5% del capitale sociale dell'Emittente. Si evidenzia che non sussistono in capo a Ki Group S.r.l., GECA, Michele Mario Mazzaro e Davide Mantegazza obblighi di mantenimento delle Azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Si precisa inoltre che:

• (i) alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale di KI Group S.r.l. è così suddiviso: (a) KIGroup Holding S.p.A.: 48,44%; (b) Dani Immobiliare S.r.l.: 5,01% e (c) Umbria S.r.l.: 46,55%;
• (ii) nessuno dei predetti soci di KI Group S.r.l. detiene una partecipazione di controllo né detiene il controllo in virtù di diversi accordi tra soci; e
• (iii) KI Group S.r.l. ha formalmente confermato il proprio impegno, nel caso di superamento della soglia di rilevanza del 30% di cui all'Art. 106 TUF nel capitale della Società, a dismettere tempestivamente la partecipazione in eccesso rispetto alla predetta soglia intendendo comunque avvalersi della previsione di esenzione di cui all'art. 49, comma 1 lett. (e) del Regolamento Emittenti e quindi a cedere a parti non correlate i titoli ovvero ridurre i diritti di voto in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti.

Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo non sussistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

10 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

Le operazioni poste in essere dal Gruppo con le parti correlate, individuate sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 - Informativa di bilancio sulle operazioni con Parti Correlate ("Operazioni con Parti Correlate"), sono principalmente di natura commerciale e finanziaria.

Sebbene le operazioni con Parti Correlate siano effettuate a normali condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove le stesse fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità adottate dal Gruppo.

In relazione alle operazioni con Parti Correlate in essere alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza che, una volta giunte a scadenza, le stesse saranno rinnovate o saranno rinnovate a condizioni simili a quelle in vigore alla Data del Prospetto Informativo. Resta fermo che, in caso di modifica e/o rinnovo (anche tacito), per dette operazioni con Parti Correlate troverà applicazione la disciplina prevista dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC.

Successivamente al 30 giugno 2022 e sino alla Data del Prospetto Informativo non si segnalano variazioni significative intervenute nei rapporti verso Parti Correlate del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata, ad eccezione di quanto di seguito riportato.

In data 13 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una versione aggiornata della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società al fine di recepire le modifiche introdotte dalla delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020 - attuativa della delega contenuta nel D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49 che ha recepito la Direttiva Comunitaria 828/2017/UE, denominata "SHRD II" - al Regolamento Consob n. 17221/2010. Tale documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it, sezione Investor Relations.

Operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2021

Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per l'esercizio 2021.

31.12.2021	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	-	-	-	-	-	0%
Altri ricavi operativi	7	-	-	9	16	39,0%
Costi per servizi e prestazioni	-	-	-	159	159	21,1%
Altri costi operativi	-	-	-	3	3	0,1%
Proventi finanziari	-	-	-	-	-	0%

31.12.2021	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	-	-	1	3	4	100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	281	10	-	689	980	100,0%
Altre attività e crediti diversi	1	-	-	-	1	0,1%
Debiti commerciali	-	-	-	16	16	2,1%
Altre passività e debiti diversi	-	-	-	754	754	62,7%

Operazioni con parti correlate al 30 giugno 2022

Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per il primo semestre 2022.

I semestre 2022	società collegate	società controllate	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	-	-	-	-	0,0%
Altri ricavi operativi	-	-	-	-	0,0%
Costi per servizi e prestazioni	-	-	157	157	36,3%
Proventi finanziari	-	-	-	-	0,0%
Oneri finanziari	-	-	-	-	0,0%

I semestre 2022	società collegate	società controllate	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	37	-	-	37	3,9%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	720			720	98,5%
Crediti diversi e altre attività	-	-	113	113	13,4%
Debiti commerciali	-	-	-	-	0,0%
Debiti finanziari e altre passività finanziarie	-	-	-	-	0,0%
Altre passività e debiti diversi	-	-	38	38	1,9%

I valori sopra esposti si riferiscono principalmente a rapporti finanziari, instaturati in esercizi precedenti, ed a limitati rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato.

Nel corso del primo semestre dell'esercizio 2022 il Gruppo non ha posto in essere nuove significative operazioni con Parti Correlate.

I costi per servizi e prestazioni rilevati nel corso del semestre sono relativi all'ammontare di emolumenti da corrispondere ai componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

I valori patrimoniali al 30 giugno 2022 indicati in tabella si riferiscono principalmente a rapporti finanziari per finanziamenti attivi erogati dal Gruppo a favore delle società partecipate. In particolare, al 30 giugno 2022, il Gruppo vantava:

• o un finanziamento soci erogato dalla controllata Meditalia Holding S.r.l. alla partecipata Meditalia Industriale S.r.l. per Euro 85 migliaia. A tale proposito si precisa che detto importo è stato versato a fronte di apposita delibera assembleare di Meditalia S.r.l. di richiesta ai soci di finanziamento (delibera con data 8 marzo 2018). Sul predetto ammontare maturano interessi pari al 4,5% lordo annuo;
• o finanziamenti soci erogati dall'Emittente nei confronti della partecipata Umbria S.r.l. per complessivi Euro 635 migliaia. A tale proposito si precisa che un importo pari ad Euro 310 migliaia è stato versato a fronte di apposita richiesta da parte della partecipata in data 2 dicembre 2020. Sul predetto ammontare maturano interessi pari al 2,0% lordo annuo. L'importo residuo, pari ad Euro 325 migliaia, fa riferimento a versamenti effettuati a titolo di finanziamenti infruttiferi in esercizi precedenti.

Operazioni con Parti Correlate successive al 30 giugno 2022

Primo Finanziamento Michele Mario Mazzaro

In data 6 dicembre 2022, Michele Mario Mazzaro (il "Finanziatore"), figlio del consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro, ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero per un importo pari a massimi Euro 175 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2023, in considerazione dell'esigenza dell'Emittente di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative del Gruppo ("Primo Finanziamento Michele Mario Mazzaro").

Il finanziamento è stato erogato, quanto ad Euro 100 migliaia, in data 12 dicembre 2022, mentre la restante parte, pari ad Euro 75 migliaia, in data 20 dicembre 2022.

Il finanziamento prevede un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà su ciascuna tranche a far tempo dalla relativa erogazione. Tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso dell'ultima tranche.

Il finanziamento, unitamente agli interessi, dovrà essere integralmente rimborsato dall'Emittente alla data di scadenza sopra indicata, fermo restando che la Società, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto od in parte, il finanziamento e fermo restando altresì che il Finanziatore, a sua esclusiva discrezione ed al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dall'Emittente.

Si segnala che, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Finanziatore si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo rapporto di "stretta familiarità" con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro e per essere, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. A tal proposito, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del richiamato accordo di finanziamento, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.

In data 27 gennaio 2023 il Finanziatore ha comunicato alla Società la propria irrevocabile disponibilità, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, a sottoscrivere per un ammontare complessivo di Euro 100 migliaia Nuove Azioni al medesimo prezzo che sarà offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione di parte del credito vantato. Il predetto impegno è valido ed irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023.

Secondo Finanziamento Michele Mario Mazzaro

In data 26 gennaio 2023, Michele Mario Mazzaro (il "Finanziatore"), figlio del consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro, ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero per un importo pari a massimi Euro 75 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2023, in considerazione dell'esigenza dell'Emittente di reperire risorse finanziarie a supporto delle attività operative del Gruppo.

Il finanziamento è stato erogato, quanto ad Euro 45 migliaia, in data 30 gennaio 2023, mentre la restante parte, pari ad Euro 30 migliaia, in data 9 febbraio 2023.

Il finanziamento prevede un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà a far tempo da ciascuna erogazione. Tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso.

Il finanziamento, unitamente agli interessi, dovrà essere integralmente rimborsato dall'Emittente alla data di scadenza sopra indicata, fermo restando che la Società, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto od in parte, il finanziamento e fermo restando altresì che il Finanziatore, a sua esclusiva discrezione ed al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di aumenti di capitale deliberati dall'Emittente.

Si segnala che, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Finanziatore si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo rapporto di "stretta familiarità" con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro e per essere, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. A tal proposito, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del richiamato accordo di finanziamento, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.

Sulla base delle valutazioni condotte, la descritta operazione con parte correlata si qualifica come operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, e pertanto l'Emittente ha predisposto un documento informativo - ai fini e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5, del TUF - in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate, pubblicato in data 2 febbraio 2023 e successivamente modificato come da comunicato pubblicato in data 9 febbraio 2023.

Accordo Canio Giovanni Mazzaro

In data 26 gennaio 2023, il consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro e l'Emittente hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale Canio Giovanni Mazzaro si è impegnato a procedere al pagamento delle rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per complessivi Euro 300

migliaia, di cui al piano di rimborso dell'accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021; si precisa che tale accordo non è liberatorio per l'Emittente non essendo stato oggetto di adesione da parte degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 1273, comma 2 c.c.. L'accordo prevede che la Società restituisca tale importo, senza interessi, entro il 31 dicembre 2023, al netto di eventuali importi a credito dalla stessa vantati nei confronti dello stesso Canio Giovanni Mazzaro (ammontanti ad Euro 140 migliaia alla Data del Prospetto).

In data 13 luglio 2022 è stato notificato all'Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall'Agenzia delle Entrate dell'importo di circa Euro 3,0 milioni nei confronti di Canio Giovanni Mazzaro; l'Emittente ha ricevuto tale notifica non in qualità di debitore ma in ragione dei rapporti che intrattiene con Canio Giovanni Mazzaro a cui deve delle somme di denaro in forza dei rapporti contrattuali e di lavoro in essere. In forza di tale atto, pertanto, le somme a qualunque titolo dovute e debende dall'Emittente al consigliere Canio Giovanni Mazzaro sono da intendersi pignorate (al netto della parte, derivante da redditi di lavoro, non pignorabile per legge) in favore dell'Agenzia delle Entrate sino alla concorrenza dell'importo sopra indicato e devono essere versate dalla Società direttamente all'agente della riscossione alle rispettive scadenze; pertanto, nel caso il predetto atto di pignoramento dei crediti verso terzi risultasse ancora in essere alla data del 31 dicembre 2023, l'importo dovuto al consigliere Canio Giovanni Mazzaro in forza dell'accordo sottoscritto dovrà essere versato direttamente all'agenzia della riscossione e senza possibilità di compensazione con i crediti vantati dall'Emittente nei confronti dello stesso Canio Giovanni Mazzaro a tale data.

Si precisa che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Canio Giovanni Mazzaro, quest'ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento di cui al predetto accollo non liberatorio.

Si segnala che, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, Canio Giovanni Mazzaro si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo ruolo di consigliere dell'Emittente e di socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. A tal proposito, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del citato accordo, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.

Sulla base delle valutazioni condotte, la descritta operazione con parte correlata si qualifica come operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, e pertanto l'Emittente ha predisposto un documento informativo – ai fini e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5, del TUF – in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate, pubblicato in data 2 febbraio 2023 e successivamente modificato come da comunicato pubblicato in data 9 febbraio 2023.

Credito differito per cessione quota di partecipazione in Umbria S.r.l.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente vanta un credito di Euro 543 migliaia nei confronti di un soggetto terzo derivante dalla cessione di una quota di partecipazione in Umbria S.r.l. avvenuta nel 2019.

In data 25 ottobre 2019, infatti, la Società ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato al Gruppo, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale di Umbria S.r.l.. Più precisamente, la Società aveva ceduto una quota di partecipazione pari al 89,9% del capitale sociale della società per

un valore complessivo di Euro 552 migliaia; il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione includeva un earn-out in favore della Società, pari ad Euro 543 migliaia, da pagarsi a condizione che la controversia all'epoca pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato.

Alla Data del Prospetto Informativo, essendosi realizzata la condizione sottostante tale earn-out, tale importo è ritenuto dall'Emittente esigibile e la Società provvederà a comunicare all'acquirente l'avvenuto avveramento della clausola di earn-out ed a richiedere il pagamento di detto importo.

1RMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

11.1 Situazione patrimoniale dell'Emittente al 30 giugno 2022

Al 30 giugno 2022 l'Emittente versa nella situazione di cui all'art. 2447 del Codice Civile, presentando un valore del patrimonio netto negativo per Euro 135 migliaia, come desumibile dallo schema della situazione patrimoniale-finanziaria della Società di seguito riportata. Si precisa che la situazione patrimoniale-finanziaria dell'Emittente al 30 giugno 2022 sotto riportata non è stata assoggettata a revisione contabile, neppure limitata.

(importi in Euro)	30.06.2022	31.12.2021
Attività materiali	961.346	657.310
Partecipazioni	8.941	66.972
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	3.301.461	3.301.461
Partecipazioni in altre imprese	11.483	72.717
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	410.000	410.000
Attività non correnti	4.693.231	4.508.460
Crediti commerciali	150.835	3.730
Altre attività e crediti diversi correnti	857.661	940.576
Crediti tributari	6.339	99.999
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	486.358	569.558
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	29.820	27.162
Attività correnti	1.531.013	1.641.025

TOTALE ATTIVO	6.224.244	6.149.485
Patrimonio netto	(135.429)	360.403
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	49.190	47.025
Benefici per i dipendenti – TFR	28.160	22.706
Altre passività e debiti diversi correnti	-	67.993
Passività non correnti	77.350	137.724
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.848.957	2.679.630
Debiti commerciali	984.277	762.107
Fondi correnti	409.865	402.869
Debiti tributari	878.275	702.570
Altre passività e debiti diversi correnti	1.160.949	1.104.182
Passività correnti	6.282.323	5.651.358
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	6.224.244	6.149.485

Ad eccezione della sopra riportata situazione patrimoniale-finanziaria dell'Emittente al 30 giugno 2022, la presente Sezione contiene informazioni finanziarie dell'Emittente presentate su base consolidata.

Nel corso dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 settembre 2022, in relazione alla situazione patrimoniale della Società, si è dato atto che la Società si trovava nella situazione di cui all'art. 2447 del Codice Civile. Come emerge dal verbale della suddetta Assemblea, "la proposta emissione del prestito obbligazionario (n.d.r., il POC) consentirebbe alla Società di migliorare la situazione patrimoniale e finanziaria il tutto unitamente al precedente aumento di capitale deliberato dalla Società in data 21 aprile 2022 con verbale a mio rogito (n.d.r., Notaio Lorenzo Colizzi) in pari data rep. 9.155 racc. 3.514

e pertanto consentire alla Società di ridurre le perdite tali da renderle non rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., trattandosi quindi la presente operazione, unitamente all'aumento del capitale deliberato lo scorso 21 aprile 2022 alternativa rispetto agli altri provvedimenti di riduzione e ricostituzione del capitale cui all'art. 2447 cod. civ."

La predetta impostazione si pone in linea con l'orientamento del Consiglio Notarile di Milano, massima 122: "La presenza di perdite superiori al terzo del capitale, anche tali da ridurre il capitale ad un importo inferiore al minimo legale previsto per le s.p.a. e le s.r.l., non impedisce l'assunzione di una deliberazione di aumento del capitale che sia in grado di ridurre le perdite ad un ammontare inferiore al terzo del capitale e di ricondurre il capitale stesso, se del caso, a un ammontare superiore al minimo legale. È dunque legittimo l'aumento di capitale: (i) in caso di perdite incidenti sul capitale per non più di un terzo; (ii) in caso di perdite incidenti sul capitale per più di un terzo, se il capitale non si sia ridotto al di sotto del minimo legale, in sede di "opportuni provvedimenti" ex artt. 2446, comma 1, e 2482-bis, comma 1, c.c.; (iii) in caso di perdite incidenti sul capitale per più di un terzo, se il capitale non si sia ridotto al di sotto del minimo legale, in qualsiasi momento antecedente l'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio successivo rispetto a quello in cui le perdite sono state rilevate; (iv) in caso di perdite incidenti sul capitale per più di un terzo, se il capitale non si sia ridotto al di sotto del minimo legale, in sede di assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio successivo rispetto a quello in cui le perdite sono state rilevate, a condizione che si tratti di un aumento di capitale da sottoscrivere tempestivamente in misura idonea a ricondurre le perdite entro il terzo; (v) in caso di perdite incidenti sul capitale per più di un terzo, se il capitale si sia ridotto al di sotto del minimo legale, in sede di assemblea convocata ex artt. 2447 e 2482-ter c.c., a condizione che si tratti di un aumento di capitale da sottoscrivere tempestivamente in misura idonea a ricondurre le perdite entro il terzo. In ogni caso l'aumento di capitale non esime dall'osservanza degli obblighi posti dagli artt. 2446, comma 1, e 2482-bis, commi 1, 2 e 3, c.c., in presenza dei quali la situazione patrimoniale rilevante le perdite – se non già pubblicizzata – deve essere allegata al verbale, o comunque con lo stesso depositata nel registro delle imprese."

Si segnala che lo status dell'Emittente, avendo lo stesso riportato perdite incidenti sul capitale per più di un terzo ed essendosi il suo capitale ridotto al di sotto del minimo legale, trova collocazione nel romanino (v) della citata massima 122.

11.2 Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2022 e bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Le informazioni finanziarie ed i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono estratti dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il periodo chiuso al 30 giugno 2022 (il "Bilancio Semestrale 2022"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 settembre 2022 e sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 30 settembre 2022 (la "Relazione di Revisione 2022"). Si precisa che la Società di Revisione ha dichiarato l'impossibilità ad esprimere le proprie conclusioni sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

L'Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento, ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto, del Bilancio Semestrale 2022. Tale documento è stato pubblicato ed è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it nonché presso la sede dell'Emittente.

Per agevolare l'individuazione dell'informativa nella documentazione contabile, si riporta di seguito un indice incrociato di riferimento che consente di reperire gli specifici elementi informativi inclusi nel Bilancio Semestrale 2022.

Sezione	Pagina
Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata	Pagina 19
Conto Economico Complessivo Consolidato	Pagina 20
Rendiconto Finanziario Consolidato	Pagina 21
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto Consolidato	Pagina 22
Nota illustrativa	Pagine 23 – 60

Si riportano di seguito gli schemi della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario consolidato tratti dal Bilancio Semestrale 2022.

Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata

(migliaia di euro)	30.06.2022	31.12.2021
Attività materiali	961	773
Attività immateriali	-	-
Diritti d'uso	-	115
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	1.925	2.084
Partecipazioni in altre imprese	11	6.867
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	310	956
Crediti e altre attività non correnti	-	2.218
Attività non correnti	3.208	13.013
Rimanenze	-	86
Crediti commerciali	188	945
Altre attività e crediti diversi correnti	857	1.057
Crediti tributari	6	252
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	420	989
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	30	28
Attività correnti	1.502	3.357
TOTALE ATTIVITA'	4.710	16.370
Capitale	4.484	4.484

Riserve	(3.624)	4.599
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(2.454)	(10.345)
Patrimonio netto del Gruppo	(1.593)	(1.262)
Patrimonio netto di terzi	(71)	3.249
Patrimonio netto	(1.665)	1.987
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	49	3.260
Benefici per i dipendenti - TFR	28	233
Fondi non correnti	-	510
Altre passività e debiti diversi non correnti	-	181
Passività non correnti	77	4.184
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.849	4.389
Debiti commerciali	999	1.742
Fondi correnti	410	695
Debiti tributari	878	1.571
Altre passività e debiti diversi correnti	1.161	1.802
Passività correnti	6.297	10.199
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	4.710	16.370

Conto Economico Consolidato

(migliaia di euro)	I semestre 2022	I semestre 2021
Ricavi	128	522
Altri ricavi operativi	289	18.732
di cui non ricorrenti	30	18.650
Ricavi	418	19.254
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(56)	(177)
Costi per servizi e prestazioni	(533)	(808)
Costi del personale	(231)	(437)
Altri costi operativi	(280)	(342)
Margine operativo lordo	(682)	17.490

Ammortamenti:

- ammortamento attività materiali	(11)	(38)
- ammortamento diritti d'uso	(21)	(70)
Risultato operativo	(715)	17.382
Proventi finanziari	6	17
Oneri finanziari	(208)	(337)
Utili/(Perdite) su cambi	(100)	(33)
Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	(159)	95
Risultato ante imposte	(1.176)	17.124
Imposte sul reddito	(22)	-
Risultato netto da attività in funzionamento	(1.198)	17.124
Risultato netto	(1.198)	17.124

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di euro)	I semestre 2022	I semestre 2021
Risultato netto del periodo	(1.198)	17.124
Altre componenti di conto economico complessivo	443	(8.114)
Ammortamento attività materiali	11	38
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	21	70
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	-	248
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	-	(7)
Perdite di valore di attività finanziarie	-	7.866
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	-	79
Plusvalenze nette da deconsidamento	44	(18.650)
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	159	(95)
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)	5	265
Interessi attivi	(6)	(17)
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	208	337
Utili (Perdite) su cambi	100	33
Imposte sul reddito	22	-
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(191)	(823)

Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	757	(24)
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	86	(18)
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	743	(377)
Variazione netta altre attività/passività	2.787	335
Utilizzo fondi (incluso TFR)	210	(111)
Flusso monetario da attività operative	4.392	(1.018)
Investimenti in attività materiali	-	(36)
Prezzo di realizzo cessione attività materiali e immateriali	-	7
Flusso monetario per attività di investimento	-	(29)
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti	(4.751)	(553)
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti	569	(418)
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione	-	1.814
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione	-	748
Interessi netti pagati	(208)	(370)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	(4.390)	1.221
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DEL PERIODO	2	174
Disponibilità liquide iniziali	28	141
Disponibilità liquide deconsolidate Flusso di disponibilità liquide del periodo	- 2	(22) 174
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	30	293

Si riportano nel seguito le variazioni del patrimonio netto consolidato nel corso del primo semestre 2022.

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2022	4.484	4.599	(10.345)	(1.262)	3.249	1.987
Risultato del periodo	-	-	(958)	(958)	(240)	(1.198)
Altre componenti di conto	-	-	443	443	-	443

Saldo al 30 giugno 2022	4.484	4.599	(10.677)	(1.594)	(71)	(1.665)
consolidamento
di	-	-	183	183	(3.080)	(2.897)
Variazione area
Bioera S.p.A.
capitale sociale	-	-	-	-	-	-
Variazione
complessivo
economico

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Le informazioni finanziarie ed i risultati economici del Gruppo riportati nel presente paragrafo sono estratti dal bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (il "Bilancio Consolidato 2021"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2022 e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 29 aprile 2022 (la "Relazione di Revisione 2021"). Si precisa che la Società di Revisione ha dichiarato l'impossibilità ad esprimere un giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (ii) valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A., (iii) fondi non correnti.

L'Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento, ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto, del Bilancio Consolidato 2021. Tale documento è stato pubblicato ed è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it nonché presso la sede dell'Emittente.

Per agevolare l'individuazione dell'informativa nella documentazione contabile, si riporta di seguito un indice incrociato di riferimento che consente di reperire gli specifici elementi informativi inclusi nel Bilancio Consolidato 2021.

Sezione	Pagina
Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata	Pagina 38
Conto Economico Consolidato	Pagina 39
Conto Economico Complessivo Consolidato	Pagina 40
Rendiconto Finanziario Consolidato	Pagina 41
Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto Consolidato	Pagina 42
Nota illustrativa	Pagine 43 – 127

In via preliminare, si riepilogano di seguito i principali accadimenti che hanno determinato la perdita di controllo, in data 1° gennaio 2021, da parte di Bioera della società controllata Ki Group s.r.l. detenuta per il tramite di Ki Group Holding Sp.A:

• nel mese di ottobre 2019 si è perfezionata un'operazione di cessione dell'89,9% delle quote della controllata Umbria S.r.l. da parte di Bioera ad un soggetto terzo;
• in data 21 ottobre 2019 Ki Group S.r.l. ha deliberato due aumenti di capitale, di cui uno inscindibile ed uno scindibile. Conseguentemente: (i) in data 29 novembre 2019 Umbria S.r.l. ha sottoscritto un aumento di capitale inscindibile di Ki Group S.r.l. e per effetto di tale sottoscrizione la quota di partecipazione detenuta da Bioera in Ki Group S.r.l., indirettamente

tramite Ki Group Holding S.p.A., si è ridotta dal 100% al 50,3%; (ii) l'aumento di capitale scindibile, con sovrapprezzo, con rinuncia al diritto di opzione da parte dei soci Ki Group Holding S.p.A. e Umbria S.r.l. ("Aucap Ki Group scindibile") è stato sottoscritto in data 1° luglio 2020 dalla società Immobiliare Dani S.r.l., società controllata al 95%, e diretta, da Daniela Garnero Santanchè. Per effetto di tale sottoscrizione, la quota di partecipazione detenuta da Bioera in Ki Group S.r.l., indirettamente tramite Ki Group Holding S.p.A., è scesa al 48,44%;

• in data 31 agosto 2020 Umbria S.r.l. e Immobiliare Dani S.r.l. hanno sottoscritto un patto parasociale - efficace dal 1° gennaio 2021 - per l'esercizio congiunto del controllo su Ki Group S.r.l.. Per effetto dell'entrata in vigore del patto parasociale tra Umbria S.r.l. e Immobiliare Dani S.r.l., Bioera ha ritenuto che, a far data dal 1° gennaio 2021, la partecipazione detenuta in Ki Group S.r.l. (pari ad una quota di partecipazione del 48,44% del relativo capitale sociale) non rientrasse più nel perimetro di consolidamento del Gruppo e dovesse essere iscritta in bilancio alla voce "Partecipazione in altre imprese".

Per quanto concerne gli impatti di natura contabile derivanti dal deconsolidamento della partecipazione di Ki Group S.r.l nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio 2021, si è generato un provento straordinario di Euro 18,7 milioni, pari alla somma algebrica tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data (pari ad Euro 4,1 milioni), e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14,6 milioni). Il valore della partecipazione come stimato (pari ad Euro 14,6 milioni) deriva dalla valutazione di impairment effettuata a marzo 2021 da un professionista terzo all'uopo incaricato dagli amministratori di Ki Group Holding S.p.A. sul valore della partecipazione residua in Ki Group S.r.l. al 31 dicembre 2020 che ne aveva determinato un equity value complessivo di Ki Group S.r.l. pari a Euro 30,1 milioni.

Si riportano di seguito gli schemi della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario consolidato tratti dal Bilancio Consolidato 2021.

(migliaia di euro)	31.12.2021	31.12.2020
Attività materiali	773	1.878
Attività immateriali	-	60
Diritti d'uso	115	879
Avviamento	-	5.755
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2.084	2.053
Partecipazioni in altre imprese	6.867	65
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	956	135
Crediti e altre attività non correnti	2.218	95
Imposte anticipate	-	482
Attività non correnti	13.013	11.402
Rimanenze	86	719

Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata

Crediti commerciali	945	1.676
Altre attività e crediti diversi correnti	1.057	1.685
Crediti tributari	252	502
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	989	562
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	28	141
Attività correnti	3.357	5.285
TOTALE ATTIVITA'	16.370	16.687
Capitale	4.484	4.302
Riserve	4.599	1.761
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(10.345)	(17.253)
Patrimonio netto del Gruppo	(1.262)	(11.190)
Patrimonio netto di terzi	3.249	1.205
Patrimonio netto	1.987	(9.985)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	3.260	6.686
Benefici per i dipendenti - TFR	233	1.231
Fondi non correnti	510	777
Altre passività e debiti diversi non correnti	181	172
Passività non correnti	4.184	8.866
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	4.389	6.220
Debiti commerciali	1.742	6.445
Fondi correnti	695	967
Debiti tributari	1.571	2.370
Altre passività e debiti diversi correnti	1.802	1.804
Passività correnti	10.199	17.806
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	16.370	16.687

Conto Economico Consolidato

(migliaia di euro)	2021	2020
Ricavi		969	10.334
Altri ricavi operativi		18.871	1.499

di cui non ricorrenti	18.650	-
Ricavi	19.840	11.833
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(358)	(6.727)
Costi per servizi e prestazioni	(1.902)	(5.154)
Costi del personale	(822)	(2.341)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi	-	(111)
Altri costi operativi	(657)	(1.595)
Margine operativo lordo	16.101	(4.095)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(77)	(146)
- ammortamento attività immateriali	-	(36)
- ammortamento diritti d'uso	(134)	(514)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali	-	(225)
Risultato operativo	15.890	(5.016)
Proventi finanziari	34	27
Oneri finanziari	(565)	(821)
Utili/(Perdite) su cambi	(45)	165
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	33	(437)
Risultato ante imposte	15.347	(6.082)
Imposte sul reddito	-	(214)
Risultato nettoda attività in funzionamento	15.347	(6.296)
Risultato netto delle discontinued operations	-	989
Risultato netto	15.347	(5.307)
Risultato netto attribuibile a:
azionisti di Bioera	(202)	(2.561)
terzi	15.549	(2.746)
Risultato per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio	(0,01)	(0,29)
diluito per il risultato dell'esercizio	(0,01)	(0,11)

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di euro)	2021	2020
Risultato netto dell'esercizio	15.347	(5.307)
Altre componenti di conto economico complessivo	(8.115)	(300)
Ammortamento attività materiali	77	147
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	134	542
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	248	(178)
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	(9)	-
Perdite di valore di attività finanziarie	7.866	182
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	79	-
Plusvalenze nette da deconsidamento Ki Group S.r.l.	(18.672)	-
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	(31)	-
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)	206	907
Interessi attivi	(34)	10
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	565	755
Utili (Perdite) su cambi	(45)	165
Imposte sul reddito	-	225
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(2.384)	(2.852)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	(466)	2.990
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	11	843
Aumento (Diminuzione) dei debiti commerciali	(53)	(3.370)
Variazione netta altre attività/passività	1.005	191
Utilizzo fondi (incluso TFR)	(362)	(458)
Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati	-	17
Flusso monetario da attività operative	(2.249)	(2.639)
Investimenti in attività materiali	(64)	115
Investimenti in attività immateriali	-	(29)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali	46	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations	-	243
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in società controllate	217	-
Flusso monetario per attività di investimento	199	329

Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari a medio-lungo termine	199	234
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti	443	1.303
Rimborsi debenture note 2018-2021	(1.230)	-
Obbligazioni IFRS 16-17	(158)	99
Accordo transattivo Idea Team S.r.l.	(442)	(922)
Variazione di crediti finanziari (correnti e a medio-lungo termine)	(1.315)	292
Aumento di capitale Bioera	2.657	1.883
Aumento di capitale Ki Group Holding	1.866	-
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati	(83)	(629)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	1.937	2.260
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO	(113)	(50)
Disponibilità liquide iniziali	141	191
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	(113)	(50)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	28	141

Si riportano nel seguito le variazioni del patrimonio netto consolidato nel corso dell'esercizio 2021.

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2021	4.302	-	1.761	(17.253)	(11.190)	1.205	(9.985)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	(202)	(202)	15.549	15.347
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	(508)	(508)	(7.607)	(8.115)
Variazione capitale sociale Bioera	182	-	2.838	(363)	2.657	-	2.657
Variazione area di consolidamento	-	-	-	7.981	7.981	(5.898)	2.083
Saldo al 31 dicembre 2021	4.484	-	4.599	(10.345)	(1.262)	3.249	1.987

Stato patrimoniale della capogruppo Bioera al 31 dicembre 2021

Le informazioni finanziarie della capogruppo Bioera riportati nel presente paragrafo sono estratti dal bilancio separato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si riporta di seguito lo schema della situazione patrimoniale-finanziaria dell'Emittente al 31 dicembre 2021.

(euro)	31.12.2021	31.12.2020
Attività materiali	657.310	906.930
Attività immateriali	-	-
Partecipazioni	66.972	3.355.941
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	3.301.461	3.310.119
Partecipazioni in altre imprese	72.717	65.224
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	410.000	414.831
Attività non correnti	4.508.460	8.053.045
Crediti commerciali	3.730	9.918
Altre attività e crediti diversi correnti	940.576	886.859
Crediti tributari	99.999	68.392
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	569.558	447.027
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	27.162	100.170
Attività correnti	1.641.025	1.512.366
TOTALE ATTIVITA'	6.149.485	9.565.411
Capitale	4.484.354	4.301.566
Riserve	4.598.497	1.761.332
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(8.722.449)	(3.499.521)
Patrimonio netto	360.402	2.563.377
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	47.025	42.945
Benefici per i dipendenti - TFR	22.706	79.600
Altre passività e debiti diversi non correnti	168.449	139.220
Passività non correnti	238.180	261.765
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.679.630	3.917.187
Debiti commerciali	762.107	852.104

Situazione Patrimoniale – Finanziaria

TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	6.149.485	9.565.411
Passività correnti	5.550.903	6.740.269
Altre passività e debiti diversi correnti	1.033.113	1.139.509
Debiti tributari	673.1841	543.928
Fondi correnti	402.869	287.541

11.3 Revisione contabile delle informazioni finanziarie

11.3.1Relazione di revisione

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato 2022 è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 30 settembre 2022.

Si riporta di seguito la relazione della Società di Revisione sopra menzionata.

-

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 29 aprile 2022.

Con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, si segnala che la Società di Revisione ha emesso la propria Relazione dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (iii) fondi non correnti.

Di seguito è riportata la relazione della società di revisione:

11.3.2Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state controllate dai revisori dei conti

Ad eccezione delle informazioni derivanti dal bilancio consolidato semestrale 2022, dal bilancio consolidato per l'esercizio 2021, dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022 e dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021, il Prospetto Informativo non include altre informazioni che siano state assoggettate a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

11.3.3Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte da bilanci dell'Emittente sottoposti a revisione

Ad eccezione dei Prospetti Consolidati Pro-forma 2022, dei Prospetti Consolidati Pro-forma 2021, e della situazione patrimoniale-finanziaria dell'Emittente al 30 giugno 2022, non vi sono informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte da bilanci dell'Emittente sottoposti a revisione.

11.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Si riporta di seguito una descrizione dei contenziosi in essere alla Data del Prospetto Informativo.

Bioera – IRAP periodo di imposta 2005

L'Emittente, in data 28 giugno 2012, ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4 milioni; successivamente, la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo tributario a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda proposta dall'Emittente avente ad oggetto una querela di falso relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto, rappresentato dall'avviso di accertamento. La Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna ha, successivamente, riconfermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta, in primo grado, dall'Emittente.

In relazione a quest'ultimo aspetto, si precisa che, in data 15 febbraio 2022, la Corte di Appello di Bologna ha dichiarato inammissibile l'appello proposto da Poste Italiane S.p.A. e da Agenzia delle Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole alla Società in relazione alla querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. ed Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore dell'Emittente. Nulla risultando ad oggi notificato alla Società, si segnala che in data 25 settembre 2022 sono scaduti i termini per un'eventuale impugnazione da parte di Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate della richiesta di appello, dovendosi pertanto concludere che la sentenza sulla querela di falso vinta dalla Società sia definitivamente passata in giudicato.

Contestualmente, l'Emittente ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari ad Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospensione dell'esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio in giudicato del contenzioso attivato dall'Emittente avverso l'avviso di accertamento.

Stante l'intervenuto passaggio in giudicato del contenzioso legato alla querela di falso, si segnala che il giudizio tributario sottostante potrebbe essere riassunto dall'Agenzia delle Entrate entro il termine di sei mesi dal passaggio in giudicato della predetta sentenza afferente la querela di falso, ovvero entro il 25 marzo 2023.

Alla Data del Prospetto l'Emittente ritiene che non sussista alcun rischio di soccombenza relativamente a tale procedimento. Si precisa che, al 30 giugno 2022, non risulta appostato alcun fondo per rischi ed oneri a riguardo nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo poiché l'Emittente, sentito il parere dei propri legali, considera solo "possibile" un eventuale rischio di soccombenza.

Con riferimento a quanto sopra, però, non può escludersi che l'esito del procedimento in corso, e degli ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, possa essere sfavorevole all'Emittente ed alle società facenti parte del Gruppo, con accoglimento totale delle pretese avanzate dalle controparti per un ammontare superiore alle ragionevoli stime operate dell'Emittente e dalle società facenti parte del Gruppo che, in tal caso, si troverebbero a dover far fronte a passività non previste, con possibili conseguenti effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Contenzioso Ki Group Holding S.p.A.

Con riferimento ai contenziosi in essere in capo a Ki Group Holding S.p.A., società di cui l'Emittente detiene una quota di partecipazione pari allo 0,01% del relativo capitale sociale, si segnala quanto segue.

Contenzioso fallimento BioNature S.r.l. in liquidazione

Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, la curatela del fallimento di BioNature S.r.l. in liquidazione ha citato in giudizio Ki Group Holding S.p.A. al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno, quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre ad interessi e rivalutazione, derivante, secondo parte attrice, dall'inadempimento dell'obbligo assunto da Ki Group Holding S.p.A. a sostenere economicamente e finanziariamente fino al 31 dicembre 2013 la (ai tempi) controllata BioNature S.r.l., impegno che Ki Group Holding S.p.A. avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013.

In data 26 ottobre 2020 il Tribunale ordinario di Milano ha pronunciato sentenza, sfavorevole a Ki Group Holding S.p.A., in parziale accoglimento delle richieste della parte attrice, condannando Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento della somma di Euro 1,5 milioni, oltre interessi e rivalutazione ed alla rifusione delle spese di lite, nonché ponendo definitivamente a carico di Ki Group Holding S.p.A. le spese di c.t.u..

In data 22 ottobre 2021 la Corte di Appello di Milano ha depositato sentenza con la quale è stato rigettato nel merito il gravame proposto da Ki Group Holding S.p.A.e confermato la sentenza di condanna di primo grado che aveva già visto parzialmente accolte le pretese risarcitorie formulate dalla parte attorea. A tale riguardo, si sottolinea che, con atto di citazione in appello, Ki Group Holding S.p.A. aveva convento la curatela del fallimento BioNature S.r.l. dinanzi la Corte di Appello per la riforma integrale della sentenza di primo grado, sull'assunto di un'errata ricostruzione in fatto, e conseguentemente in diritto, oltre che di una motivazione illogica e contraddittoria, che avrebbe determinato ed indotto il Giudice di primo grado a pronunciare l'impugnata sentenza, senza valutare correttamente la documentazione in atti oltreché le deduzioni e le argomentazioni proposte da Ki Group Holding S.p.A..

Gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A., preso atto della pronuncia sopra descritta, ritengono che la stessa non renda giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate da Ki Group Holding S.p.A. per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento BioNature S.r.l. ed attraverso le quali, di fatto, ritengono che la lettera rilasciata da Ki Group Holding S.p.A., in realtà, non sia produttiva di effetti obbligatori, e, per conseguenza, non possa determinare l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno, contrariamente a quanto affermato dalla sentenza di primo, pur confermata dalla stessa Corte d'Appello. Pertanto, in forza delle considerazioni sopra accennate in merito alle criticità della sentenza, nonché alla luce delle rilevanze documentali, del percorso logico giuridico operato dalla Corte d'Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti giurisprudenziali, Ki Group Holding S.p.A., con il supporto dei propri legali, ha proposto ricorso in Cassazione per vedere riconosciute le proprie ragioni.

Si evidenzia che nel corso del primo semestre 2022 Ki Group Holding S.p.A. ha avviato un percorso esplorativo con la curatela del fallimento BioNature S.r.l. in liquidazione per una possibile transazione in relazione a tale questione. Con riferimento a tale aspetto, si segnala che alla Data del Prospetto non vi sono ulteriori elementi di aggiornamento.

11.5 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente

Dal 30 giugno 2022, data delle più recenti informazioni finanziarie infrannuali pubblicate dall'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria del Gruppo.

11.6 Informazioni finanziarie pro-forma

Il presente Paragrafo include le informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2021 e sul conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio 2021 ("Prospetti Consolidati Pro-forma 2021"), nonché sul conto economico consolidato pro-forma per il primo semestre 2022 ("Prospetti Consolidati Pro-forma 2022") del Gruppo Bioera predisposti per rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica del Gruppo a tali date connessi alla perdita di controllo di Ki Group Holding S.p.A. e della sua unica controllata La Fonte della Vita S.r.l. (si rammenta a tale riguardo che la partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l. era già stata oggetto di deconsolidamento alla data del 1° gennaio 2021).

Al 31 dicembre 2021 la capogruppo Bioera deteneva una quota di partecipazione al capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. pari al 3,4% del capitale sociale di quest'ultima, esercitando però un controllo di fatto della stessa in considerazione sia del fatto di essere, storicamente, l'unico (o il maggiore) azionista solitamente partecipante alle assemblee degli azionisti della stessa e pertanto in grado di assumerne le deliberazioni, sia perché l'organo amministrativo di Ki Group Holding S.p.A. risultava nominato sulla base dell'unica lista presentata da Bioera, nonché, per la maggior parte dei suoi componenti, coincidente con l'organo amministrativo della stessa Bioera.

In data 23 febbraio 2022, in conseguenza delle conversioni in capitale effettuate da Negma Group Limited di un prestito obbligazionario convertibile da quest'ultima concesso a favore di Ki Group Holding S.p.A., la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki Group Holding S.p.A. si è ulteriormente ridotta dal 3,4% al 3,0%, a fronte del 4,4% posseduto da Negma Group Limited in tale momento e comunicato dalla stessa in medesima data. In data 24 febbraio 2022, inoltre, è cessato l'organo amministrativo a suo tempo nominato sulla base dell'unica lista presentata da Bioera (e, come detto, di fatto coincidente con l'organo amministrativo di Bioera) ed è stato nominato un nuovo organo amministrativo di Ki Group Holding S.p.A. in cui nessuno dei propri componenti è riconducibile al Gruppo Bioera.

In ragione di quanto sopra descritto, in data 24 febbraio 2022 sono venuti meno gli elementi che facevano ritenere che Bioera esercitasse un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. nonostante una quota di partecipazione pari a solo il 3,4% del capitale sociale di quest'ultima, ovvero la possibilità di dirigere le delibere di cui all'assemblea degli azionisti e/o le attività operative ed amministrative di Ki Group Holding S.p.A.. Conseguentemente, in tale data, Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, il gruppo di società ad esse facente capo, sono state oggetto di deconsolidamento dai dati consolidati del Gruppo Bioera in linea con le previsioni dell'IFRS 10 parr. 7 e 8.

I prospetti pro-forma sono stati pertanto predisposti ai fini informativi al fine di rappresentare retroattivamente sui dati storici del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per il periodo di 12 mesi chiuso al 31 dicembre 2021 e per il periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno 2022, l'avvenuta perdita del controllo, in data 24 febbraio 2022, sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. e, conseguentemente, sulla sua unica controllata La Fonte della Vita S.r.l..

I suddetti documenti sono stati assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni in data 5 gennaio 2023, di seguito riportate, attestante che, a loro parere, le informazioni pro-forma sono state redatte correttamente e conformemente alla basa indicata e che tale base è coerente con i criteri contabili adottati dall'Emittente.

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I Prospetti Consolidati Pro-forma 2021 ed i Prospetti Consolidati Pro-forma 2022 sono stati redatti ai fini della loro inclusione nel presente Prospetto Informativo al fine di dar conto degli impatti, sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021 e sul conto economico del Gruppo dell'esercizio 2021, nonché sul conto economico del Gruppo del primo semestre 2022, derivanti dalla perdita di controllo (avvenuta nel febbraio 2022) sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. e sul gruppo di società ad essa facenti capo.

Si segnala, altresì, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma 2022 e nei Prospetti Consolidati Pro-forma 2021 rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare dalla descritta operazione di deconsolidamento. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma; si precisa, pertanto, che:

• qualora l'operazione di deconsolidamento fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei prospetti pro-forma;
• i dati pro-forma evidenziano solo gli effetti oggettivamente misurabili dell'operazione di deconsolidamento e, pertanto, non tengono conto di potenziali effetti conseguenti all'esecuzione dell'operazione stessa;
• in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle di un normale bilancio, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento ai dati patrimoniali ed economici, si raccomanda di leggere ed interpretare i dati pro-forma senza ricercare collegamenti tra stato patrimoniale consolidato pro-forma e conto economico consolidato pro-forma.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Contabili Pro-forma 2022 ed i Prospetti Contabili Pro-forma 2021 di seguito riportati non intendono in alcun modo rappresentare una previsione relativamente all'andamento futuro della situazione patrimoniale ed economica del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Prospetti Contabili Pro-forma 2022

I Prospetti Consolidati Pro-forma 2022 sono stati predisposti al fine di simulare i principali effetti della descritta perdita di controllo sulla situazione economica del Gruppo, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta al 1° gennaio 2022 ai fini della predisposizione del Conto Economico Consolidato Pro-forma 2022.

I Prospetti Consolidati Pro-forma 2022 sono stati predisposti secondo criteri di valutazione coerenti con quelli applicati dalla Società nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2022 del Gruppo Bioera e conformemente alla normativa di riferimento.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma 2022, laddove non specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, cui si rimanda per ulteriori dettagli.

Conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro-forma, disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, i Prospetti Pro-forma 2022 sono stati redatti rettificando i dati storici contenuti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno

2022 del Gruppo Bioera, assoggettato a revisione contabile limitata dalla società di revisione RSM Società di Revisione ed Organizzazione Contabile S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 30 settembre 2022.

Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma 2022 rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare dalla perdita di controllo, fornita a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, eseguite o proposte, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Si precisa che tutte le informazioni riportate nel presente documento sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Conto Economico consolidato pro-foma

Nella seguente tabella sono rappresentate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi della perdita del controllo sul conto economico consolidato del Gruppo per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2022.

	5	6	7	8
	Bilancio consolidato Gruppo Bioera	subconsolidato Gruppo KI	altre rettifiche pro-forma	Bilancio consolidato pro forma Gruppo Bioera
(migliaia di euro)	30.06.2022	30.06.2022	30.06.2022	30.06.2022
Ricavi	128	(128)		-
Altri ricavi operativi	289	(144)	(30)	115
di cui non ricorrenti	30		(30)	-
Ricavi	418	(272)	(30)	115
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(56)	56		-
Costi per servizi e prestazioni	(533)	161		(373)
Costi del personale	(231)	120		(111)
Altri costi operativi	(280)	(69)	74	(275)
Margine operativo lordo	(682)	(5)	44	(643)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(11)	10		(1)
- ammortamento diritti d'uso	(21)	21		-
Risultato operativo	(715)	27	44	(644)
Proventi finanziari	6	(1)		5
Oneri finanziari	(208)	142		(66)
Utili/(Perdite) su cambi	(100)			(100)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	(159)	29		(131)
Risultato ante imposte	(1.176)	196	44	(936)
Imposte sul reddito	(22)			(22)
Risultato netto	(1.198)	196	44	(957)

Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022

Di seguito sono brevemente descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Contabili Pro-forma 2022.

Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2022.

La presentazione dei dati pro-forma è predisposta su uno schema a colonne al fine di presentare analiticamente il flusso delle operazioni per arrivare a rappresentare il Conto Economico Consolidato Pro-Forma.

La colonna (5) "Bilancio Consolidato Gruppo Bioera" include il conto economico al 30 giugno 2022 del Gruppo Bioera, come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 6 settembre 2022.

La colonna (6) "sub-consolidato Gruppo KI" evidenzia i dati economici delle società riconducibili al Gruppo KI (Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.) relativi al periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e la data di deconsolidamento del Gruppo KI; in particolare, i dati contabili riportati, estratti dal sistema di consolidamento del Gruppo Bioera, includono le situazioni economiche delle predette società al netto di eventuali rapporti inter-company tra le stesse.

Si prevede che tutte le rettifiche ivi indicate abbiano un effetto permanente sull'Emittente.

La colonna (7) "altre rettifiche pro-forma" include lo storno delle scritture di elisione operate in sede di consolidamento e relative al deconsolidamento della quota di partecipazione detenuta da Bioera S.p.A. in Ki Group Holding S.p.A. al 24 febbraio 2022.

Si prevede che tutte le rettifiche ivi indicate abbiano un effetto permanente sull'Emittente.

La colonna (8) "Bilancio Consolidato Pro-Forma Gruppo Bioera" mostra il Conto Economico Consolidato Pro-Forma per il primo semestre 2022, come portato della somma delle precedenti tre colonne.

Si precisa che, come disciplinato dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, non sono stati rappresentati nel conto economico consolidato pro-forma gli effetti economici di natura non ricorrente strettamente correlati alla perdita di controllo.

Prospetti Consolidati Pro-forma 2021

Al fine di poter apprezzare l'impatto sull'esercizio 2021 dell'avvenuto venir meno del contributo al consolidato del Gruppo Bioera della controllata diretta Ki Group Holding S.p.A. e della sua unica controllata La Fonte della Vita S.r.l. a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, si includono di seguito i dati consolidati pro-forma dell'esercizio 2021.

I Prospetti Consolidati Pro-forma 2021 sono stati predisposti al fine di simulare i principali effetti della descritta perdita di controllo sulla situazione economica del Gruppo, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2021 ai fini della predisposizione dello Stato Patrimoniale Consolidato Pro-forma 2021 ed al 1° gennaio 2021 ai fini della predisposizione del Conto Economico Consolidato Pro-forma 2021.

I Prospetti Consolidati Pro-forma 2021 sono stati predisposti secondo criteri di valutazione coerenti con quelli applicati dalla Società nella redazione del bilancio consolidato per il periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera e conformemente alla normativa di riferimento.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma 2021, laddove non specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, cui si rimanda per ulteriori dettagli.

Conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro-forma, disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, i Prospetti Pro-forma 2021 sono stati redatti rettificando i dati storici contenuti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera, assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione RSM Società di Revisione ed Organizzazione Contabile S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 29 aprile 2022.

Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma 2021 rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare dalla perdita di controllo, fornita a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, eseguite o proposte, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Si precisa che tutte le informazioni riportate nel presente documento sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Stato Patrimoniale consolidato pro-forma

Nella seguente tabella sono rappresentate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi della perdita del controllo sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo per il periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2021.

	1	2	3	4
	Bilancio consolidato Gruppo Bioera	subconsolidato Gruppo KI	altre rettifiche pro-forma	Bilancio consolidato pro forma Gruppo Bioera
(migliaia di euro)	31.12.2021	31.12.2021		31.12.2021
Attività materiali	773	(116)		657
Diritti d'uso	115	(115)		-
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2.084			2.084
Partecipazioni in altre imprese	6.867	(6.794)	58	131
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	956	(646)		310
Crediti e altre attività non correnti	2.218	(2.218)		-
Attività non correnti	13.013	(9.889)	58	3.182
Rimanenze	86	(86)		-
Crediti commerciali	945	(920)		25
Altre attività e crediti diversi correnti	1.057	(116)		941
Crediti tributari	252	(152)		100
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	989	(471)		518
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	28	(1)		27
Attività correnti	3.357	(1.746)	-	1.611
TOTALE ATTIVITA'	16.370	(11.635)	58	4.793
Capitale	4.484			4.484
Riserve	4.599			4.599
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(10.345)	200	58	(10.087)
Patrimonio netto del Gruppo	(1.262)	200	58	(1.004)
Patrimonio netto di terzi	3.249	(3.255)		(6)
Patrimonio netto	1.987	(3.055)	58	(1.010)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	3.260	(3.213)		47
Benefici per i dipendenti - TFR	233	(210)		23
Fondi non correnti	510	(510)		-
Altre passività e debiti diversi non correnti	181	(12)		169
Passività non correnti	4.184	(3.945)	-	239
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	4.389	(1.709)		2.680
Debiti commerciali	1.742	(967)		775
Fondi correnti	695	(292)		403
Debiti tributari	1.571	(898)		673
Altre passività e debiti diversi correnti	1.802	(769)		1.033
Passività correnti	10.199	(4.635)	-	5.564
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	16.370	(11.635)	58	4.793

Conto Economico consolidato pro-forma

Nella seguente tabella sono rappresentate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi della perdita del controllo sul conto economico consolidato del Gruppo per il periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2021.

	5	6	7	8
	Bilancio consolidato Gruppo Bioera	subconsolidato Gruppo KI	altre rettifiche pro-forma	Bilancio consolidato pro forma Gruppo Bioera
(migliaia di euro)	2021	2021		2021
Ricavi	969	(969)		-
Altri ricavi operativi	18.871	(18.835)		36
di cui non ricorrenti	18.650	(18.650)		-
Ricavi	19.840	(19.804)	-	36
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(358)	358		-
Costi per servizi e prestazioni	(1.902)	1.145		(757)
Costi del personale	(822)	587		(235)
Altri costi operativi	(657)	388	(3.073)	(3.342)
Margine operativo lordo	16.101	(17.326)	(3.073)	(4.298)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(77)	71		(6)
- ammortamento diritti d'uso	(134)	134		-
Risultato operativo	15.890	(17.121)	(3.073)	(4.304)
Proventi finanziari	34	(29)		5
Oneri finanziari	(565)	284		(281)
Utili/(Perdite) su cambi	(45)			(45)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	33			33
Risultato ante imposte	15.347	(16.866)	(3.073)	(4.592)
Imposte sul reddito	-			-
Risultato netto	15.347	(16.866)	(3.073)	(4.592)

Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021

Di seguito sono brevemente descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Contabili Pro-forma 2021.

Stato patrimoniale consolidato pro-forma per il periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2021

La presentazione dei dati pro-forma è predisposta su uno schema a colonne al fine di presentare analiticamente il flusso delle operazioni per arrivare a rappresentare lo Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma.

La colonna (1) "Bilancio Consolidato Gruppo Bioera" include lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera, come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 15 aprile 2022.

La colonna (2) "sub-consolidato Gruppo KI" evidenzia i dati patrimoniali delle società riconducibili al Gruppo KI (Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.) al 31 dicembre 2021; in particolare, i dati contabili riportati, estratti dal sistema di consolidamento del Gruppo Bioera, includono le situazioni patrimoniali delle predette società al netto di eventuali rapporti inter-company tra le stesse.

La colonna (3) "altre rettifiche pro-forma" include lo storno delle scritture di elisione operate in sede di consolidamento e relative al valore di carico della quota di partecipazione detenuta da Bioera S.p.A. in Ki Group Holding S.p.A. al 31 dicembre 2021.

La colonna (4) "Bilancio Consolidato Pro-Forma Gruppo Bioera" mostra lo Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2021, come portato della somma delle precedenti tre colonne.

Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2021

La presentazione dei dati pro-forma è predisposta su uno schema a colonne al fine di presentare analiticamente il flusso delle operazioni per arrivare a rappresentare il Conto Economico Consolidato Pro-Forma.

La colonna (5) "Bilancio Consolidato Gruppo Bioera" include il conto economico al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera, come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 15 aprile 2022.

La colonna (6) "sub-consolidato Gruppo KI" evidenzia i dati economici delle società riconducibili al Gruppo KI (Ki Group Holding S.p.A., La Fonte della Vita S.r.l. ed Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione) dell'esercizio 2021; in particolare, i dati contabili riportati, estratti dal sistema di consolidamento del Gruppo Bioera, includono le situazioni economiche delle predette società al netto di eventuali rapporti inter-company tra le stesse (per un importo netto complessivo corrispondente ad una perdita di Euro 1.784 migliaia, come da dettaglio in tabella) nonché il provento da deconsolidamento rilevato al 31 dicembre 2021 (corrispondente ad un provento di Euro 18.650 migliaia).

Si riporta nel seguito dettaglio delle poste componenti l'importo di Euro 1.784 migliaia sopra richiamato:

	subconsolidato Gruppo KI
(migliaia di euro)	31.12.2021
Ricavi	(969)
Altri ricavi operativi	(185)
Ricavi	(1.154)
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	358
Costi per servizi e prestazioni	1.145
Costi del personale	587
Altri costi operativi	388
Margine operativo lordo	1.324
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	71
- ammortamento diritti d'uso	134
Risultato operativo	1.529
Proventi finanziari	(29)
Oneri finanziari	284
Risultato ante imposte	1.784
Imposte sul reddito	-
Risultato netto	1.784

Si prevede che tutte le rettifiche ivi indicate abbiano un effetto permanente sull'Emittente.

La colonna (7) "altre rettifiche pro-forma" include lo storno delle scritture di elisione operate in sede di consolidamento e relative alle svalutazioni apportate al valore di carico della quota di partecipazione detenuta da Bioera S.p.A. in Ki Group Holding S.p.A. nel corso dell'esercizio 2021. L'importo di Euro 3.073 migliaia, infatti, rappresenta, per Euro 3.048 migliaia l'ammontare delle svalutazioni operate da Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 sul valore di carico della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A..

Si prevede che tutte le rettifiche ivi indicate abbiano un effetto permanente sull'Emittente.

La colonna (8) "Bilancio Consolidato Pro-Forma Gruppo Bioera" mostra il Conto Economico Consolidato Pro-Forma per l'esercizio 2021, come portato della somma delle precedenti tre colonne.

Si precisa che, come disciplinato dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, non sono stati rappresentati nel conto economico consolidato pro-forma gli effetti economici di natura non ricorrente strettamente correlati alla perdita di controllo.

11.7 Politica dei dividendi

11.7.1Politica in materia di distribuzione dei dividendi

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi.

11.7.2Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio

L'Emittente non ha distribuito dividendi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

12 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

12.1 Capitale azionario

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.491.348,30, suddiviso in n. 3.212.962 Azioni prive di indicazione del valore nominale.

12.1.1Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha in circolazione:

• n. 41 obbligazioni convertibili del valore nominale di Eurro 10.000,00 ciascuna emesse, in da data 11 ottobre 2022, a fronte della sottoscrizione da parte di GECA della prima tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, in conformità alla delibera assunta dall'Assemblea degli azionisti della Società del 30 settembre 2022;
• n. 500.000 Warrant, convertibili in azioni, emessi, in data 11 ottobre 2022, a fronte della sottoscrizione da parte di GECA della prima tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, in conformità alla delibera assunta dall'Assemblea degli azionisti della Società del 30 settembre 2022;
• n. 600.000 warrant B, convertibili in azioni, emessi nel corso degli esercizi 2020 e 2021 a favore di Negma Group Limited a fronte del Primo Contratto di Investimento Negma,in conformità alle delibere assunte dell'Assemblea degli azionisti della Società in data 13 settembre 2019, 3 giugno 2020 e 26 febbraio 2021.

Le obbligazioni convertibili in circolazione, non quotate, sono esercitabili, secondo il rapporto di conversione di cui al Prestito Obbligazionario Convertibile, attribuendo ai loro portatori il diritto di ottenere nuove azioni della Società entro il termine del 11 ottobre 2023. In caso di mancata richiesta di conversione da parte del portatore entro la data di scadenza, l'Emittente ha la facoltà di rimborsarne l'importo nominale o di procederne all'automatica conversione in azioni.

Si segnala che, ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertibile, la Società, in ogni caso ed a suo insindacabile giudizio, al ricevimento di ciascuna richiesta di conversione avrà la facoltà di corrispondere a ciascun obbligazionista un importo in contanti, procedendo - per la restante parte – mediante conversione secondo le usuali condizioni e termini previste dal POC.

I Warrant in circolazione, non quotati, sono esercitabili entro l'11 ottobre 2027, secondo un rapporto di esercizio pari a 1:1, attribuendo quindi ai portatori il diritto di ottenere una nuova Azione della Società per ciascun Warrant oggetto di esercizio. Il prezzo di esercizio di ciascun Warrant sarà pari ad Euro 1,00. In caso di mancata richiesta di esercizio da parte del portatore entro la data di scadenza, i Warrant saranno annullati.

I warrant B in circolazione, non quotati, sono esercitabili con un rapporto di esercizio di 1:1, attribuendo pertanto ai loro portatori il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di esercizio, entro le scadenze ed ai prezzi sotto indicati:

Data Scadenza	N. Warrant B In Circolazione	Prezzo
30/04/2025	3.166	6,40
10/06/2025	6.448	6,30

13 DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

13.1 Sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 che sono pertinenti alla Data del Prospetto Informativo

Ciascuno dei comunicati menzionati di seguito è disponibile per la consultazione sul sito internet www.bioera.it.

Eventi societari e operazioni straordinarie (resi anche ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF)

• In data 28 febbraio 2022, l'Emittente ha comunicato che diventano effettive le dimissioni del presidente del consiglio di amministrazione, dott.ssa Daniela Garnero Santanchè, determinando così la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.
• In data 4 marzo 2022, l'Emittente ha comunicato che, con riferimento alla convocata assemblea ordinaria degli azionisti per il prossimo 28 marzo 2022, in prima convocazione ed, occorrendo, per il prossimo 29 marzo 2022, in seconda convocazione, è stata pubblicata l'unica lista di candidati alla carica di componente del consiglio di amministrazione di Bioera ricevuta dalla Società alla data del 3 marzo u.s. e presentata dall'azionista Biofood Italia S.r.l..
• In data 7 marzo 2022, l'Emittente ha comunicato che, con riferimento alla convocata assemblea ordinaria degli azionisti per il prossimo 28 marzo 2022, in prima convocazione ed, occorrendo, per il prossimo 29 marzo 2022, in seconda convocazione, è stata pubblicata la seguente documentazione: (i) relazione illustrativa degli amministratori sul primo punto all'ordine del giorno della convocata assemblea in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti; (ii) situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile; (iii) osservazioni del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2446, comma 1, del Codice Civile.
• In data 25 marzo 2022, l'Emittente ha comunicato di avere motivo di ritenere che l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata per il prossimo 28 marzo 2022, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il prossimo 29 marzo 2022, in seconda convocazione, avrà luogo in seconda convocazione, ossia in data 29 marzo 2022.
• In data 28 marzo 2022, l'Emittente ha comunicato che l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società prevista in data odierna, in prima convocazione, è andata deserta; l'assemblea è pertanto convocata, in seconda convocazione, per il giorno 29 marzo 2022.
• In data 29 marzo 2022, l'Emittente ha comunicato che si è riunita, in seconda convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, deliberando di: (i) approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475.263 e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 504.900; (ii) rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021; (iii) prendere atto dell'intenzione del consiglio di amministrazione della Società di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile,

mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione; (iv) procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determinandone il numero dei componenti, la durata dell'incarico, le persone dei componenti, la persona del presidente, i relativi emolumenti.

• In data 15 aprile 2022 l'Emittente ha comunicato noto che il verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in seconda convocazione il giorno 29 marzo 2022 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.bioera.it.
• In data 21 aprile 2022, l'Emittente ha comunicato che il consiglio di amministrazione si è riunito per procedere all'esercizio della delega, conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale della Società a titolo oneroso per un importo massimo di Euro 15 milioni, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, da offrire in primo luogo in opzione agli azionisti e, per quanto non optato e non oggetto di prelazione da parte degli stessi, a favore di terzi che potranno essere individuati dal consiglio di amministrazione.
• In data 30 aprile 2022, l'Emittente ha comunicato che in data 29 aprile 2022 la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ha rilasciato le proprie relazioni sulla revisione contabile del bilancio di esercizio di Bioera e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, dichiarando: (a) di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio della Società in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, (iii) informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.; (b) di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (iii) fondi non correnti.
• In data 5 maggio 2022, l'Emittente ha comunicato che la Dott.ssa Nicoletta Chiesa, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza dal prossimo 1 agosto 2022. La Dott.ssa Chiesa riferisce che le predette dimissioni sono rassegnate al fine di poter cogliere nuove opportunità professionali.
• In data 10 maggio 2022, l'Emittente ha comunicato che l'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e la presentazione del bilancio consolidato di Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, prevista nel periodo tra il 23 e il 27 maggio 2022, si terrà in prima convocazione in data 6 giugno 2022 ed, occorrendo, in seconda convocazione in data 7 giugno 2022. Il Calendario Finanziario della Società per l'anno 2022, viene pertanto modificato come segue (i) 6-7 giugno 2022: assemblea degli azionisti per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e la presentazione del bilancio consolidato di Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; (ii) 26-30 settembre 2022: consiglio di amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2022.
• In data 13 maggio 2022, l'Emittente ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione ha

approvato una versione aggiornata: (i) della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società al fine di recepire le modifiche introdotte dalla delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020; (ii) della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari già oggetto di approvazione da parte del Consiglio lo scorso 15 aprile 2022. L'Emittente, ad integrazione e rettifica di quanto comunicato in data 10 maggio 2022, informa che l'assemblea degli azionisti per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e la presentazione del bilancio consolidato di Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, prevista in data 6 giugno 2022 in prima convocazione ed, occorrendo, in data 7 giugno 2022 in seconda convocazione, si terrà in prima convocazione in data 14 giugno 2022 ed, occorrendo, in seconda convocazione in data 15 giugno 2022. Il Calendario Finanziario della Società per l'anno 2022, viene pertanto modificato come segue: (i) 14-15 giugno 2022: assemblea degli azionisti per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e la presentazione del bilancio consolidato di Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; (ii) 26-30 settembre 2022: consiglio di amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2022.

• In data 14 maggio 2022, l'Emittente ha comunicato la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti per il giorno 14 giugno 2022, in prima convocazione, e per il giorno 15 giugno 2022, in seconda convocazione, chiamata a deliberare su: (i) approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; (ii) destinazione del risultato di esercizio; (iii) deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti; (iv) relazione sulla politica in materia di remunerazione; (v) relazione sui compensi corrisposti.
• In data 19 maggio 2022, l'Emittente ha comunicato, con riferimento alla convocata assemblea ordinaria degli azionisti per il prossimo 14 giugno 2022, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il seguente 15 maggio 2022, in seconda convocazione, il deposito della documentazione per l'assemblea ordinaria degli azionisti. Alla data del 19 maggio era stata infatti pubblicata la seguente documentazione: (i) la relazione illustrativa degli amministratori sulle proposte concernenti le materi poste all'ordine del giorno dell'assemblea, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e (ii) i moduli di conferimento delega/sub-delega al rappresentante designato per la rappresentanza in assemblea. L'Emittente ha altresì comunicato in pari data che, per problemi tecnici causati da un attacco informatico e comunicati il precedente 15 aprile 2022 e 10 maggio 2022, il sito internet www.bioera.it presentava ancora dei rallentamenti e che i documenti, ivi pubblicati, non sarebbero stati pienamente accessibili.
• In data 19 maggio 2022, l'Emittente, facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 1 dicembre 2021, ha comunicato che il 3 maggio 2022 è stato raggiunto un accordo con Golden Eagle Capital Advisor Inc. per posticipare ulteriormente al 30 luglio 2022 il termine di rimborso del debito residuo di cui al mezzanine loan agreement (i.e. la debenture note) sottoscritto tra le parti nel 2018 (cnf. comunicato stampa emesso in data 21 marzo 2018) ed ammontante, alla data del 19 maggio 2022, ad USD 595 migliaia (pari circa a Euro 569 migliaia). Si è precisato, a tal proposito, che l'importo sopra indicato includeva spese e interessi passivi per USD 64 migliaia (pari a circa Euro 61 migliaia).
• In data 9 giugno 2022, l'Emittente ha comunicato di aver motivo di ritenere che l'assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il successivo 14 giugno 2022, in prima convocazione,

ed, occorrendo, per il seguente 15 giugno 2022, in seconda convocazione, avrebbe avuto luogo in seconda convocazione in data 15 giugno 2022, ore 11,30, come era stato indicato nell'avviso di convocazione del precedente 14 maggio 2022, il cui estratto era stato pubblicato sul quotidiano "Il Giornale" in pari data.

• In data 16 giugno 2022, l'Emittente ha comunicato il deposito del verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti. L'assemblea si è svolta in seconda convocazione il giorno 15 giugno 2022, stante che la precedente assemblea, fissata in prima convocazione in data 14 giugno 2022, era andata deserta. In sede di assemblea ordinaria degli azionisti era stato deliberato: (i) di approvare il bilancio di Bioera relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, corredato della relazione degli amministratori sulla gestione; (ii) di rinviare a nuovo la perdita netta di esercizio realizzata da Bioera nell'esercizio 2021, pari ad Euro 4.619.761; (iii) di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta e redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3; (iv) di esprimere parere favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazion e sui compensi corrisposti, come descritta e redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4.
• In data 11 luglio 2022, l'Emittente ha comunicato che, in data 8 luglio 2022, è stato sottoscritto con gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso) un accordo di estensione al 30 novembre 2022 della moratoria da questi concessa alla Società con riferimento al termine di rimborso del prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. – Prestito Obbligazionario 2016-2021" da nominali Euro 2.100 migliaia scaduto lo scorso 2 dicembre 2021 ed oggetto di prima moratoria, in data 28 dicembre 2021, al 30 luglio 2022. L'Emittente ha altresì comunicato che, ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,5 % della quota capitale oggetto di moratoria (pari ad Euro 2.100 migliaia), importo assorbente il valore di tutti gli interessi maturati ai sensi del regolamento del prestito del precedente 2 dicembre 2021 (data di scadenza originale del prestito) alla data del rimborso. Si specifica che rimangono validi tutti gli ulteriori accordi ed impegni reciprocamente assunti dalle parti di cui alla prima moratoria del 28 dicembre 2021, per i quali si rimanda al relativo comunicato stampa.
• In data 22 luglio 2022, l'Emittente ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi nella stessa data, previo parere favorevole del collegio sindacale, ha deliberato la nomina del dott. Francesco Gianluca Pecere, dottore commercialista e revisore legale, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera a far data dalla data del comunicato stesso. Al dott. Pecere sono stati conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli. Ai sensi dell'art. 2.6.2. del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., la Società, ad integrazione e rettifica di quanto comunicato lo scorso 13 maggio 2022, ha comunicato altresì che la riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2022, prevista nel periodo 26-30 settembre 2022, è stata anticipata al 6 settembre 2022. Il calendario finanziario della Società per l'esercizio 2022 è stato pertanto modificato come segue: (i) 6 settembre 2022: Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2022.
• In data 29 luglio 2022, l'Emittente, facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 19 maggio u.s., ha comunicato che in data 28 luglio 2022 è stato raggiunto un accordo con

Golden Eagle Capital Advisors Inc. per posticipare ulteriormente al 30 settembre 2022 il termine di rimborso del debito residuo di cui al mezzanine loan agreement ("Debenture Note 2018-2021") sottoscritto tra le parti nel 2018 (cnf. comunicato stampa emesso in data 21 marzo 2018) ed ammontante, alla data odierna, ad USD 573 migliaia (pari circa Euro 562 migliaia), comprensivo di interessi.

• In data 5 agosto 2022, l'Emittente ha comunicato che, nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (a) a favore della ratifica dell'operato del Presidente e Amministratore Delegato Canio Giovanni Mazzaro relativamente alla sottoscrizione di un accordo con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000 e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9.000.000; (b) di convocare l'assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 28 settembre 2022, in prima convocazione e, ove occorra, in data 29 settmembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, al fine di discutere e deliberare (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche; (ii) l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant; (iv) l'aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000; (v) la proposta di raggruppamento delle azioni della Società e conseguenti modifiche dello Statuto sociale; (vi) la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale.
• Sempre in data 5 agosto 2022, l'Emittente ha comunicato, con riferimento all'assemblea straordinaria degli azionisti del 28 settembre 2022, in prima convocazione, ed, occorrendo, del 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, il deposito della documentazione per l'assemblea straordinaria degli azionisti: relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
• In data 12 agosto 2022, l'Emittente ha comunicato di aver ricevuto, nella medesima data, dall'azionista Golden Eagle Capital Advisors Inc. comunicazione di avvenuto superamento della soglia del 5% del capitale sociale con diritto di voto della Società. La composizione della Società al 12 agosto 2022 vede dunque: l'azionista Biofood Italia S.r.l, detentore di n. 1.800.208 azioni, rappresentative del 5,97% del capitale sociale; l'azionista Golden Eagle Capital Advisors Inc. detentore di n. 1.556.875 azioni rappresentative del 5,17% del capitale sociale.
• In data 25 agosto 2022, l'Emittente ha comunicato la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 28 settembre 2022, in

prima convocazione ed, occorendo, per il giorno 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, per discutere e deliberare su: (i) emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche; (ii) aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000; (iii) emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warranti; (iv) aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000; (v) proposta di raggruppamento delle azioni della Società e conseguenti modifiche dello Statuto sociale; (vi) modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale.

• In data 6 settembre 2022, l'Emittente ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella medesima data, ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2022. I risultati economici consolidati sono così sintetizzabili: (a) ricavi pari ad Euro 0,4 milioni rispetto ad Euro 19,3 milioni del primo semestre 2021; (b) un margine operativo lordo negativo per Euro 0,7 milioni, rispetto al dato positivo di Euro 17,5 milioni del primo semestre 2021; (c) un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 1,2 milioni, rispetto al risultato positivo di Euro 17,1 milioni del primo semestre 2021. Si specifica che i risultati consuntivati dal Gruppo al 30 giugno 2021 risentivano del significativo provento non ricorrente, pari ad Euro 18,7 milioni, rilevato nel periodo in conseguenza dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..
• In data 7 settembre 2022, l'Emittente ha comunicato che, con riferimento all'assemblea straordinaria degli azionisti del 28 settembre 2022 in prima convocazione ed, occorrendo, del 29 settembre 2022 e 30 settembre, rispettivamente in seconda e terza convocazione, è stata pubblicata la seguente documentazione: (a) relazione illustrativa degli amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea, redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, nonché dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 72, comma 1, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971/1999; (b) relazione della società di revisione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, nonché dell'art. 158, comma 1 del TUF; (c) modulo di delega per l'intervento in assemblea. L'Emittente ha altresì comunicato che la documentazione è a disposizione presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla richiamata assemblea (sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea Straordinaria del 28/29/30 settembre 2022), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Emarket storage" all'indirizzo .
• In data 23 settembre 2022, l'Emittente ha comunicato di aver motivo di ritenere che l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società convocata per il 28 settembre 2022, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il 29 settembre 2022, in seconda convocazione, e per il 30 settembre 2022, in terza convocazione, abbia luogo in terza convocazione in data 30 settembre 2022, ore 10.00, come indicato nell'avviso di convocazione dello scorso 25

agosto 2022, il cui estratto è stato pubblicato sul quotidiano "Il Giornale" in pari data.

• In data 25 settembre 2022, l'Emittente ha comunicato che, con riferimento all'assemblea straordinaria degli azionisti per il 28 settembre 2022 alle ore 10.00 (in prima convocazione) ed, occorrendo, per il 29 settembre 2022 (in seconda convocazione) e 30 settembre 2022 (in terza convocazione) agli stessi orari, su richiesta della Consob è stata pubblicata, ai sensi dell'art. 114, comma 5 del TUF, una nota informativa integrativa, corredata delle considerazioni del collegio sindacale. L'Emittente ha altresì comunicato che tale documentazione è a disposizione presso la sede legale dell'Emittente e nella sezione del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla richiamata assemblea (sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea Straordinaria del 28/29/30 settembre 2022), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Emarket storage" all'indirizzo .
• In data 28 settembre 2022, l'Emittente ha comunicato che l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società prevista per la medesima data, in prima convocazione, è andata deserta; l'assemblea è stata pertanto convocata, in seconda convocazione, per il giorno 29 settembre 2022 ed, occorrendo, in terza convocazione, per il giorno 30 settembre 2022, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione pubblicato in data 25 agosto 2022 e disponibile sul sito internet della Società www.bioera.it sezione Investor Relations. A tale riguardo, come comunicato lo scorso 23 settembre 2022, la Società informa di avere motivo di ritenere che l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società sopra richiamata avrà luogo in terza convocazione in data 30 settembre 2022, ore 10.00.
• In data 29 settembre 2022, l'Emittente ha comunicato che l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società prevista nella medesima data, in seconda convocazione, è andata deserta; l'assemblea è stata pertanto convocata, in terza convocazione, per il giorno 30 settembre 2022, ore 10.00, presso lo studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione pubblicato in data 25 agosto 2022 e disponibile sul sito internet della Società www.bioera.it sezione Investor Relations.
• In data 30 settembre 2022, l'Emittente ha comunicato che l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (1) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranches; (2) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000; (3) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant; (4) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000; (5) la proposta di raggruppamento delle azioni della Società in un rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 10 azioni ordinarie attualmente in circolazione e la conseguente modifica dello Statuto sociale; (6) la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale in relazione alle delibere assunte.
• In data 30 settembre 2022, l'Emittente ha altresì comunicato che in pari data la società di

revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile limitata del bilancio bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2022 dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento al presupposto della continuità aziendale. In tale occasione l'Emittente ha altresì comunicato l'avvenuta pubblicazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo per il periodo chiuso al 30 giugno 2022.

• In data 4 ottobre 2022, l'Emittente ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nelle medesima data, considerata l'intervenuta approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti dello scorso 30 settembre 2022 dell'operazione di aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9,0 milioni al servizio dell'accordo di investimento sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Advisors Inc. lo scorso 28 luglio 2022, ha ritenuto opportuno ridurre da Euro 15,0 milioni ad Euro 10,0 milioni l'importo massimo dell'aumento di capitale in opzione agli azionisti deliberato dal Consiglio lo scorso 21 aprile 2022 in esercizio della delega ex art. 2443 del Codice Civile attribuita al Consiglio stesso dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 13 settembre 2019.
• In data 4 ottobre 2022, l'Emittente, facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 29 luglio 2022, ha reso noto che in data 30 settembre 2022 è stato raggiunto un accordo con GECA per ulteriormente posticipare al 20 dicembre 2022 il termine di rimborso del debito residuo di cui al Mezzanine Loan Agreement ("Debenture Note 2018-2021") sottoscritto tra le parti nel 2018 (si veda comunicato stampa emesso in data 21 marzo 2018) ed ammontante, alla medesima data, ad USD 573 migliaia (pari a circa Euro 561 migliaia), comprensivo di interessi. L'Emittente ha evidenziato che, con la sottoscrizione dell'accordo, GECA ha confermato alla Società, in via vincolante ed irrevocabile, la facoltà, a discrezione di Bioera, di convertire un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 260 migliaia) del debito complessivo a liberazione della sottoscrizione di eventuali Nuove Azioni rivenienti dall'operazione di Aumento di Capitale in Opzione nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.
• In data 10 ottobre 2022, l'Emittente ha reso noto che il verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in terza convocazione il giorno 30 settembre 2022 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.bioera.it nella sezione Investor Relations > documenti assembleari > assemblea straordinaria 28/29/30 settembre 2022, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
• In data 14 ottobre 2022, l'Emittente ha informato che il consiglio di amministrazione della Società, riunitosi in tale data, ha proceduto alla nomina del consigliere Antonino Schemoz a vice-presidente della Società, con conseguente attribuzione allo stesso di appositi poteri amministrativi e di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione della Società risulta, pertanto, così composto: Canio Giovanni Mazzaro (Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato), Antonino Schemoz (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione), Fiorella Garnero (componente non esecutivo, consigliere indipendente), Domenico Torchia (componente non esecutivo, consigliere indipendente), Nicoletta Giorgi (componente non esecutivo).

• In data 14 ottobre 2022, l'Emittente ha reso noto che, in data 11 ottobre 2022, è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") la prima tranche (la "Tranche") del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito") di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 ed oggetto del comunicato stampa emesso dalla Società in data 5 agosto 2022. La Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants. Per quanto riguarda le condizioni del Prestito, si rimanda al richiamato comunicato stampa diffuso dalla Società in data 5 agosto 2022 e pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it nella sezione Investor Relations > Comunicati stampa.
• In data 17 ottobre 2022, l'Emittente, ad integrazione di quanto comunicato il 14 ottobre 2022 in relazione all'avvenuta nomina del consigliere Antonino Schemoz a vice-presidente della Società con conseguente attribuzione allo stesso di appositi poteri amministrativi e di rappresentanza, ha comunicato che il consiglio di amministrazione della Società, in considerazione dell'avvenuta attribuzione di cariche operative al consigliere Antonino Schemoz, ha proceduto alla revoca dello stesso da componente del Comitato per la Remunerazione della Società, nominandone in sostituzione il consigliere Nicoletta Giorgi. I comitati interni al Consiglio, pertanto, risultano così composti: (i) Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate: Fiorella Garnero e Domenico Torchia; (ii) componenti Comitato per la Remunerazione: Fiorella Garnero, Domenico Torchia e Nicoletta Giorgi.
• In data 3 novembre 2022, l'Emittente ha reso noto di aver ricevuto, da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. una richiesta di conversione di n. 3 obbligazioni convertibili parte della prima tranche - sottoscritta da GECA in data 11 ottobre 2022 - del prestito obbligazionario convertibile cum warrant di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 ed oggetto del comunicato stampa emesso dalla Società in data 5 agosto 2022. Ha altresì precisato che (i) la prima tranche del prestito era composta da n. 50 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00 e che, successivamente alla predetta conversione, nell'ambito della prima tranche risultano ancora da convertire n. 47 obbligazioni convertibili; (ii) il numero di azioni oggetto della conversione è stato determinato in conformità al dettato del prestito sulla base del 94% del minore Daily VWAP giornaliero (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato dalle azioni Bioera durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di richiesta della conversione -il prezzo così determinato è risultato essere pari ad Euro 0,054 per azione (pre-raggruppamento); (iii) pertanto, le n. 3 obbligazioni convertibili oggetto di conversione danno diritto a GECA di sottoscrivere n. 555.556 azioni ordinarie Bioera (pre-raggruppamento) di nuova emissione pari al 1,81% del capitale sociale post aumento; e (iv) il valore nominale del capitale sociale di Bioera si incrementerà di Euro 5.555,56.
• In data 23 novembre 2022, l'Emittente ha reso nota la nuova composizione del capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, a seguito dell'avvenuto deposito effettuato nella medesima data presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi (il "R.I.") dell'attestazione ex art. 2444, comma 1, del Codice Civile, in conseguenza dell'avvenuta emissione di complessive n. 555.556 nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, a seguito della richiesta di conversione ricevuta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") in data 3 novembre 2022, per n. 3 obbligazioni convertibili

nell'ambito della prima tranche - sottoscritta da GECA in data 11 ottobre 2022 - del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito") di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 ed oggetto del comunicato stampa emesso dalla Società in data 5 agosto 2022. Lo Statuto aggiornato è stato depositato presso il competente Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi. L'Emittente ha altresì comunicati che il testo dello Statuto sociale è inoltre a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bioera.it alla sezione Investor Relations > Corporate governance.

• In data 23 novembre 2022, l'Emittente ha reso noto che, in esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 settembre 2022 che aveva approvato, inter alia, il raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria Bioera ogni n. 10 azioni ordinarie Bioera esistenti, in data 28 novembre 2022 - previo annullamento di n. 3 azioni ordinarie Bioera dell'azionista Biofood Italia S.r.l. - si sarebbe proceduto al raggruppamento delle azioni della Società nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria Bioera ogni n. 10 azioni ordinarie Bioera esistenti, riducendo conseguentemente le azioni in circolazione da n. 30.690.483 a n. 3.069.048. La Società ha precisato al riguardo che le n. 30.690.483 azioni ordinarie Bioera in circolazione oggetto di raggruppamento già includevano le n. 555.556 azioni ordinarie emesse dalla Società il 4 novembre 2022 a servizio della conversione di n. 3 obbligazioni convertibili (di cui al comunicato del 3 novembre 2022). L'Emittente informa, altresì, che la relativa variazione del capitale sociale della Società è stata depositata al competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 novembre 2022, come da comunicato al mercato diffuso in stessa data. La Società informa, conseguentemente, che il 28 novembre 2022 si sarebbe proceduto al raggruppamento delle n. 30.690.483 azioni ordinarie Bioera esistenti, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (ISIN IT0005387995), cedola n. 1, in n. 3.069.048 nuove azioni ordinarie Bioera, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (ISIN IT0005516130), cedola n. 1 e precisa al riguardo che il giorno 25 novembre 2022 sarebbe stato pertanto l'ultimo giorno di negoziazione del titolo ante raggruppamento. La Società informa altresì che, ad esito del raggruppamento, il capitale sociale dell'Emittente, che tiene conto dell'emissione delle azioni a servizio della conversione di n. 3 obbligazioni convertibili effettuata da Golden Eagle Capital Advisors, Inc. in data 4 novembre 2022, è pari ad Euro 4.489.909,16 suddiviso in n. 3.069.048 azioni ordinarie Bioera prive dell'indicazione del valore nominale. L'Emittente informa inoltre che, al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli azionisti e la gestione di eventuali resti che dovessero emergere dalle stesse, la Società aveva conferito incarico a Equita SIM S.p.A. ("Equita") di rendersi controparte nella liquidazione delle frazioni di azioni Bioera raggruppate eccedenti i limiti minimi necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni ordinarie, liquidazione che sarebbe avvenuta con valuta 30 novembre 2022. Tali frazioni, è precisato, saranno liquidate, senza aggravio di spese, bolli o commissioni, in base al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Bioera del 25 novembre 2022, ovvero il giorno di Borsa aperta antecedente quello di effettuazione delle operazioni di raggruppamento e che tale prezzo sarebbe stato comunicato a Monte Titoli S.p.A. ed agli intermediari depositari il 28 novembre 2022. L'Emittente ha altresì precisato che: (i) Equita avrebbe proceduto alla negoziazione delle frazioni, per il tramite degli intermediari depositari, nel periodo 30 novembre - 2 dicembre 2022; (ii) le operazioni di raggruppamento avrebbero potuto essere effettuate presso Monte Titoli S.p.A. da parte di tutti gli intermediari autorizzati, secondo le disposizioni che gli stessi avrebbero ricevuto da ciascun soggetto titolare di un deposito titoli presso loro; (iii) tramite Monte Titoli S.p.A. sarebbero state altresì date istruzioni agli intermediari depositari affinché fosse garantito, subordinatamente alla disponibilità di azioni derivanti dal raggruppamento del complesso delle azioni liquidate,

ai titolari di un numero di azioni esistenti inferiori a 10 che ne avessero fatto richiesta, di ricevere n. 1 azione, contro pagamento del relativo controvalore determinato come sopra.

• In data 24 novembre 2022, l'Emittente ha reso noto di aver ricevuto nella medesima data dall'azionista Golden Eagle Capital Advisors, Inc. comunicazione di avvenuta riduzione della propria quota di partecipazione al di sotto della soglia del 5% del capitale sociale con diritto di voto della Società.
• In data 25 novembre 2022, l'Emittente ha reso noto che, nella medesima data, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società che ha preso atto delle dimissioni, per ragioni di opportunità, del consigliere Canio Giovanni Mazzaro dalle cariche di presidente del Consiglio e di amministratore delegato della Società. Il consigliere Canio Giovanni Mazzaro rimarrà all'interno del Consiglio con il ruolo di amministratore non esecutivo e di Investor Relator della Società. Il Consiglio ha quindi proceduto alla nomina del consigliere Antonino Schemoz (già vice-presidente del Consiglio dal precedente 14 ottobre 2022) a presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore delegato della Società, con attribuzione allo stesso di adeguati poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di rappresentanza.
• In data 28 novembre 2022, l'Emittente ha reso noto che, nella medesima data, si è proceduto, in esecuzione della deliberazione assunta dall'assemblea degli azionisti della Società tenutasi in data 30 settembre 2022, al raggruppamento delle azioni ordinarie Bioera nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, priva di valore nominale, avente godimento regolare e munita di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005516130), ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, prive del valore nominale e munite di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005387995), senza riduzione dell'ammontare complessivo del capitale sociale. Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 23 novembre 2022, l'Emittente ha altresì comunicato che il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Bioera rilevato su Euronext Milan il giorno 25 novembre 2022 è pari ad Euro 0,48. Tale prezzo, comunicato a Monte Titoli S.p.A. ed agli intermediari depositari, sarà dunque utilizzato per valorizzare le frazioni di nuove azioni generate dall'applicazione del rapporto di raggruppamento sopra ricordato. Lo Statuto aggiornato è depositato presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-BrianzaLodi. L'Emittente, inoltre, ha comunicato che il testo dello Statuto sociale è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bioera.it alla sezione Investor Relations > Corporate governance.
• In data 29 novembre 2022, l'Emittente, su richiesta delle autorità di vigilanza, ha precisato che, con riferimento a quanto comunicato lo scorso 25 novembre 2022 in relazione alle intervenute dimissioni del consigliere Canio Giovanni Mazzaro dai ruoli di presidente del Consiglio di Amministrazione e di amministratore delegato della Società, le stesse sono state rassegnate per ragioni di opportunità tenuto conto dell'intervenuta nomina a Ministro della Repubblica Italiana di persona politicamente esposta con la quale il consigliere Mazzaro notoriamente intrattiene stretti legami. Come già evidenziato, l'Emittente comunica altresì che il consigliere Canio Giovanni Mazzaro permane all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con il ruolo di amministratore non esecutivo e di Investor Relator della Società.
• In data 30 novembre 2022, l'Emittente, facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 11 luglio 2022, ha reso noto che nella medesima data è stato sottoscritto con i portatori del 97,6% delle obbligazioni di cui al prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "PO") da nominali Euro 2.100 migliaia (il

"Debito") un ulteriore accordo di estensione al 31 dicembre 2023 della moratoria da questi già concessa alla Società e con scadenza nella medesima data.

• In data 6 dicembre 2022, l'Emittente ha comunicato che è stato sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Finanziamento") con il sig. Michele Mario Mazzaro ("MM") in considerazione dell'esigenza della Società di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative. Il Finanziamento, dell'ammontare massimo di Euro 175 migliaia, sarà erogato da MM: (i) quanto ad Euro 100 migliaia a stretto giro ad esito della sottoscrizione dell'accordo; e (ii) quanto a Euro 75 migliaia entro il termine del 20 dicembre 2022 al fine di procedere al pagamento dell'importo concordato con gli obbligazionisti di cui al comunicato stampa diffuso lo scorso 30 novembre 2022. Il Finanziamento sarà fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo e (i) matureranno su ciascuna tranche di Finanziamento erogata a far tempo dalla data della relativa erogazione, (ii) non saranno soggetti a capitalizzazione, e (iii) saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso dell'ultima tranche di Finanziamento. Il Finanziamento avrà durata fino al 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le Parti, fermo restando, in ogni caso che: (a) Bioera, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto o in parte, il Finanziamento (unitamente agli interessi nel frattempo maturati) anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza; (b) MM, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dalla Società. Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), MM si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo rapporto di "stretta familiarità" con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro e per essere, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. Preliminarmente alla sottoscrizione del richiamato accordo di Finanziamento, pertanto, la Società ha attivato, ai sensi della Procedura OPC, il comitato per le operazioni con parti correlate istituito in seno al consiglio di amministrazione (il "Comitato OPC") ed informato il presidente del collegio sindacale della Società. Ad esito delle proprie valutazioni, il Comitato OPC (costituito dai consiglieri indipendenti non esecutivi Domenico Torchia e Fiorella Garnero) ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del richiamato accordo di Finanziamento ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.
• In data 6 dicembre 2022, l'Emittente ha comunicato che ha ricevuto, da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA"), una richiesta di conversione (la "Conversione") di n. 3 obbligazioni convertibili parte della prima tranche - sottoscritta da GECA in data 11 ottobre 2022 - del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito") di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 ed oggetto del comunicato stampa emesso dalla Società in data 5 agosto 2022. L'Emittente ricorda che la prima tranche del Prestito era composta da n. 50 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00 e che, successivamente alla Conversione, nell'ambito della prima tranche risultano ancora da convertire n. 44 obbligazioni convertibili. Il numero di azioni oggetto della Conversione è stato determinato in conformità al dettato del Prestito sulla base del 94% del minore Daily VWAP giornaliero (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato dalle azioni Bioera durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di richiesta della Conversione; il prezzo così determinato è risultato essere pari ad Euro 0,456 per azione. Pertanto, le n. 3 obbligazioni convertibili oggetto di Conversione danno diritto a GECA di sottoscrivere n. 65.789 azioni

ordinarie Bioera di nuova emissione pari al 2,10% del capitale sociale post aumento. Il valore nominale del capitale sociale di Bioera si incrementerà di Euro 657,89.

• In data 21 dicembre 2022, l'Emittente ha comunicato, facendo seguito al comunicato stampa emesso il 4 ottobre 2022, che, in data 20 dicembre 2022, ha ricevuto da parte di GECA accordo per posticipare dal 20 dicembre 2022 al 31 gennaio 2023 il termine entro il quale GECA ha concesso, in via vincolante ed irrevocabile, la facoltà, a discrezione della Società, di convertire un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 249 migliaia dalla Data del Prospetto) a liberazione della sottoscrizione di eventuali nuove azioni Bioera rivenienti dall'operazione di aumento di capitale in opzione deliberato dall'Emittente lo scorso 21 aprile 2022 nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.
• In data 12 gennaio 2023, l'Emittente ha reso nota la nuova composizione del capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, a seguito dell'avvenuto deposito effettuato in data 22 dicembre 2022 presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi dell'attestazione ex art. 2444, comma 1, del Codice Civile, in conseguenza dell'avvenuta emissione di complessive n. 65.789 nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, a seguito della richiesta di conversione ricevuta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") in data 6 dicembre 2022, per n. 3 obbligazioni convertibili nell'ambito della prima tranche - sottoscritta da GECA in data 11 ottobre 2022 - del prestito obbligazionario convertibile cum warrant di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 ed oggetto del comunicato stampa emesso dalla Società in data 5 agosto 2022. Lo Statuto aggiornato è stato depositato presso il competente Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi. L'Emittente ha altresì comunicati che il testo dello Statuto sociale è inoltre a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bioera.it alla sezione Investor Relations > Corporate governance.
• In data 19 gennaio 2023, l'Emittente ha comunicato che ha ricevuto, da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA"), una richiesta di conversione (la "Conversione") di n. 3 obbligazioni convertibili parte della prima tranche - sottoscritta da GECA in data 11 ottobre 2022 - del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito") di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 ed oggetto del comunicato stampa emesso dalla Società in data 5 agosto 2022. L'Emittente ricorda che la prima tranche del Prestito era composta da n. 50 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00 e che, successivamente alla Conversione, nell'ambito della prima tranche risultano ancora da convertire n. 41 obbligazioni convertibili. Il numero di azioni oggetto della Conversione è stato determinato in conformità al dettato del Prestito sulla base del 94% del minore Daily VWAP giornaliero (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato dalle azioni Bioera durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di richiesta della Conversione; il prezzo così determinato è risultato essere pari ad Euro 0,384 per azione. Pertanto, le n. 3 obbligazioni convertibili oggetto di Conversione danno diritto a GECA di sottoscrivere n. 78.125 azioni ordinarie Bioera di nuova emissione pari al 2,43% del capitale sociale post aumento. Il valore nominale del capitale sociale di Bioera si incrementerà di Euro 781,25.
• In data 26 gennaio 2023, l'Emittente ha comunicato che il consiglio di amministrazione ha deliberato favorevolmente in merito alle seguenti operazioni con parti correlate in considerazione dell'esigenza della Società di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa della conclusione del procedimento istruttorio in corso con

le autorità di vigilanza volto alla pubblicazione del Prospetto Informativo propedeutico all'avvio degli aumenti di capitale deliberati dalla Società: (i) operazione di finanziamento da parte di Michele Mario Mazzaro dell'ammontare massimo di Euro 75 migliaia, fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo e durata sino al 31 dicembre 2023; (ii) accordo con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro in forza del quale quest'ultimo ha assunto l'impegno di corrispondere un importo di massimi Euro 300 migliaia agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", con impegno della Società alla restituzione, senza interessi, dell'importo entro il 31 dicembre 2023. Relativamente a tali operazioni il Comitato Operazioni Parti Correlate ha espresso parere favorevole. Nella medesima data, la Società ha altresì comunicato che, in data 25 gennaio 2023, Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") ha comunicato di accettare di posticipare dal 31 gennaio al 10 marzo 2023 il termine entro il quale GECA ha concesso, in via vincolante ed irrevocabile, la facoltà, a discrezione della Società, di convertire un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 243 migliaia) a liberazione della sottoscrizione di eventuali nuove azioni Bioera rivenienti dall'operazione di aumento di capitale in opzione deliberato dall'Emittente lo scorso 21 aprile 2022 nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati.

• In data 30 gennaio 2023, l'Emittente ha reso noto, ai sensi dell'art. 2.6.2. del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., il calendario finanziario degli eventi societari per l'esercizio 2023; per la convocazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti per l'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, è previsto gli amministratori si avvalgano del maggior termine previsto dal vigente statuto sociale di Bioera e dall'art. 2364 del Codice Civile per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato. Il calendario finanziario è il segunte: (i) 14 aprile 2023: consiglio di amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; (ii) 31 maggio 2023: assemblea degli azionisti per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e la presentazione del bilancio consolidato di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; (iii) 29 settembre 2023: consiglio di amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023; eventuali variazioni rispetto a quanto indicato è previsto vengano tempestivamente comunicate al mercato.
• In data 30 gennaio 2023, l'Emittente ha reso noto, ai sensi dell'art. 2.6.2. del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., il calendario finanziario degli eventi societari per l'esercizio 2023; per la convocazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti per l'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, è previsto gli amministratori si avvalgano del maggior termine previsto dal vigente statuto sociale di Bioera e dall'art. 2364 del Codice Civile per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato. Il calendario finanziario è il segunte: (i) 14 aprile 2023: consiglio di amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; (ii) 31 maggio 2023: assemblea degli azionisti per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e la presentazione del bilancio consolidato di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; (iii) 29 settembre 2023: consiglio di amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023; eventuali variazioni rispetto a quanto indicato è previsto vengano tempestivamente comunicate al mercato.
• In data 3 febbraio 2023, l'Emittente ha reso nota la nuova composizione del capitale sociale,

interamente sottoscritto e versato, a seguito dell'avvenuto deposito effettuato in pari data presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi dell'attestazione ex art. 2444, comma 1, del Codice Civile, in conseguenza dell'avvenuta emissione di complessive n. 78.125 nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, a seguito della richiesta di conversione ricevuta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") in data 19 gennaio 2023, per n. 3 obbligazioni convertibili nell'ambito della prima tranche - sottoscritta da GECA in data 11 ottobre 2022 - del prestito obbligazionario convertibile cum warrant di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 ed oggetto del comunicato stampa emesso dalla Società in data 5 agosto 2022. Lo Statuto aggiornato è stato depositato presso il competente Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi. L'Emittente ha altresì comunicati che il testo dello Statuto sociale è inoltre a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bioera.it alla sezione Investor Relations > Corporate governance.

• In data 9 febbraio 2023, l'Emittente, ha comunicato, con riferimento al Documento Informativo OPC pubblicato in data 2 febbraio 2023, e ad integrazione dello stesso, che alla data odierna: (i) Canio Giovanni Mazzaro ha provveduto al pagamento della rata in scadenza al 31 gennaio 2023 per l'importo di Euro 21.000 e che conseguentemente il debito residuo in capo all'Emittente permane per Euro 129.000 ("Importo Residuo"); (ii) Canio Giovanni Mazzaro ha richiesto agli arranger originariamente incaricati del collocamento del "Prestito Obbligazionario Bioera 2016- 2021" l'indicazione di un paying agent incaricato dagli obbligazionisti ai fini della ricezione del pagamento dell'Importo Residuo e del successivo versamento agli aventi diritto; (iii) la Società non ha ricevuto alcuna richiesta di rimborso da parte degli obbligazionisti relativa all'Importo Residuo che, ove ricevuta unitamente all'evidenza della titolarità delle obbligazioni scadute, sarà immediatamente comunicata a Canio Giovanni Mazzaro ai fini del relativo pagamento. L'Emittente ha altresì comunicato che provvederà a pubblicare un aggiornamento del Documento Informativo OPC riportante evidenza di quanto sopra descritto, unitamente a ulteriori precisazioni nel frattempo ricevute da CONSOB, mediante messa a disposizione dello stesso presso la sede legale dell'Emittente, sul sito internet della società (www.bioera.it, sezione "Corporate Governance"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" all'indirizzo , dandone comunicazione al mercato.
• In data 9 febbraio 2023, l'Emittente ha comunicato che in tale data il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (il "Consiglio") ha approvato i termini e le condizioni finali dell'aumento di capitale in opzione dal medesimo deliberato il 21 aprile 2022 a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente del 13 settembre 2019 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"). L'Aumento di Capitale in Opzione avrà luogo mediante emissione di massime n. 48.194.430 azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti della Società aventi diritto nel rapporto di n. 15 Nuove Azioni ogni n. 1 azione Bioera posseduta, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,20 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto ad Euro 0,12 a capitale sociale e quanto ad Euro 0,08 a sovrapprezzo (l'"Offerta in Opzione"), per un controvalore massimo pari ad Euro 9.638.886. Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni è stato determinato sulla base del prezzo di riferimento registrato dal titolo Bioera su Euronext Milan in data 8 febbraio 2023, delle condizioni di mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari. Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni Bioera in circolazione alla data della loro emissione e saranno negoziate su Euronext Milan. L'Emittente informa che il Consiglio ha altresì approvato il calendario dell'Offerta in Opzione. I diritti di opzione che daranno diritto alla

sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo dal 20 febbraio 2023 al 7 marzo 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"). I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa ed il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sulsito internet dell'Emittente: www.bioera.it. L'Emittente rende quindi noto che l'avvio dell'Offerta in Opzione, così come il calendario sopra indicato, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo relativo all'Offerta in Opzione ed all'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e che il Prospetto Informativo sarà reso disponibile nei modi e nei termini di legge presso la sede legale di Bioera, in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, nonché sul sito internet www.bioera.it.

• In data 10 febbraio 2023, l'Emittente ha reso noto che è stato pubblicato un aggiornamento del Documento Informativo OPC pubblicato dalla Società in data 2 febbraio 2023.

Altri comunicati stampa (resi anche ai sensi dell'art. 114, comma 3, TUF)

• In data 28 febbraio 2022, l'Emittente, in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni riferite alla data del 31 gennaio 2022: (a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 31 gennaio 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presenta un decremento di Euro 598 migliaia rispetto al dato del 30 giugno 2021 ed un incremento di Euro 7 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 dicembre 2021, (ii) al 31 gennaio 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presenta un decremento di Euro 319 migliaia rispetto al dato del 30 giugno 2021 ed un incremento di Euro 340 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 dicembre 2021; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori, rilevando che (i) al 31 gennaio 2022 la Società presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.137 migliaia, (ii) al 31 gennaio 2022 il Gruppo presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 4.419 migliaia; (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter del TUF.
• In data 26 marzo 2022, l'Emittente ha comunicato che, su richiesta della Consob ricevuta in data 24 marzo 2022, è stata pubblicata una nota integrativa degli Amministratori alla Relazione Illustrativa dagli stessi predisposta con riferimento al primo punto all'ordine del giorno della convocata assemblea degli azionisti in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, assemblea prevista per i prossimi 28 marzo 2022, in prima convocazione, ed, occorrendo, 29 marzo 2022, in seconda convocazione.
• In data 31 marzo 2022, l'Emittente, in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni riferite alla data del 28 febbraio 2022: (a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 28 febbraio 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presenta un decremento di Euro 588 migliaia rispetto al dato del 30 giugno 2021 ed un incremento di Euro 10 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 gennaio 2022, (ii) al

28 febbraio 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presenta un decremento di Euro 5.074 migliaia rispetto al dato del 30 giugno 2021 ed un decremento di Euro 4.754 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 gennaio 2022; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori, rilevando che (i) al 28 febbraio 2022 la Società presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.282 migliaia, (ii) al 28 febbraio il Gruppo presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.295 migliaia; (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter del TUF.

• In data 27 aprile 2022, l'Emittente, in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni riferite alla data del 31 marzo 2022: (a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 31 marzo 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presenta un incremento di Euro 232 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 35 migliaia rispetto alla precedente informativa al 28 febbraio 2022, (ii) al 31 marzo 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presenta un decremento di Euro 4.369 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 35 migliaia rispetto alla precedente informativa al 28 febbraio 2022; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori, rilevando che (i) al 31 marzo 2022 la Società presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.338 migliaia, (ii) al 31 marzo 2022 il Gruppo presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.352 migliaia; (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter del TUF.
• In data 31 maggio 2022, l'Emittente, in ottempranza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni con riferimento alla data del 30 aprile 2022: (a) l'indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 30 aprile 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presentava un incremento di Euro 243 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 11 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 marzo 2022; (ii) al 30 aprile 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presentava un decremeto di Euro 4.359 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 10 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 marzo 2022, decremento che riflette l'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dal perimentro di consolidamento del Gruppo Bioera; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori, rilevando che (i) al 30 aprile 2022 la Società presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.451 migliaia (Euro 2.338 migliaia al 31 marzo 2022), con riguardo a ciò, dell'ammontare complessivo al 30 aprile 2022, Euro 147 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (ii) alla data del presente comunicato stampa non si segnalavano sospensioni di rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento delle attività della Società; (iii) al 30 aprile 2022 il Gruppo presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.465 migliaia (Euro 2.352 migliaia al 31 marzo 2022), con riguardo a ciò, dell'ammontare complessivo al 30 aprile 2022, Euro 147 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (iv) alla data del presente comunicato stampa non si segnalavano sospensioni di rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento delle attività del Gruppo; (c) principali

variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter TUF, rilevando che non si segnalavano variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale che era stata approvata.

• In data 30 agosto 2022, l'Emittente, in ottempranza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni riferite alla data del 31 luglio 2022: (a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 31 luglio 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presentava un incremento di Euro 374 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un decremento di Euro 38 migliaia rispetto alla precedente informativa al 30 giugno 2022; (ii) al 31 luglio 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presentava un decremento di Euro 4.213 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021, decremento che riflette l'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dal perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera, ed un decremento di Euro 38 migliaia rispetto alla precedente informativa al 30 giugno 2022; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale, verso dipendenti, etc.) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.), rilevando che (i) al 31 luglio 2022 la Società presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.906 migliaia (Euro 2.678 migliaia al 30 giugno 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 31 luglio 2022, Euro 138 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (ii) al 31 luglio 2022 il Gruppo presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.921 migliaia (Euro 2.693 migliaia al 30 giugno 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 31 luglio 2022, Euro 138 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso le parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 155-ter del TUF, rilevando che non si segnalavano variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale che era stata approvata (acconto per servizi societari per acquisto di opere d'arte).
• In data 30 settembre 2022, l'Emittente, in ottempranza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni riferite alla data del 31 agosto 2022: (a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 31 agosto 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presentava un incremento di Euro 377 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 2 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 luglio 2022; (ii) al 31 agosto 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presentava un decremento di Euro 4.210 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021, decremento che riflette l'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dal perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera, ed un incremento di Euro 3 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 luglio 2022; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale, verso dipendenti, etc.) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.), rilevando che (i) al 31 agosto 2022 la Società presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.047 migliaia (Euro 2.906 migliaia al 31 luglio 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 31 agosto 2022, Euro 49 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (ii) al 31 agosto 2022 il Gruppo

presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.062 migliaia (Euro 2.921 migliaia al 31 luglio 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 31 agosto 2022, Euro 49 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso le parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 155-ter del TUF, rilevando che non si segnalavano variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale che era stata approvata (acconto per servizi societari per acquisto di opere d'arte).

• In data 31 ottobre 2022, l'Emittente, in ottempranza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni riferite alla data del 30 settembre 2020: (a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 30 settembre 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presentava un incremento di Euro 450 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 73 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 agosto 2022; (ii) al 30 settembre 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presentava un decremento di Euro 4.137 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 73 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 agosto 2022, decremento che riflette l'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dal perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale, verso dipendenti, etc.) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.), rilevando che (i) al 30 settembre 2022 la Società presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.212 migliaia (Euro 3.047 migliaia al 31 agosto 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 30 settembre 2022, Euro 165 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (ii) al 30 settembre 2022 il Gruppo presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.227 migliaia (Euro 3.062 migliaia al 31 agosto 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 30 settembre 2022, Euro 165 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter del TUF, rilevando che non si segnalano variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata.
• In data 30 novembre 2022, l'Emittente, in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni riferite alla data del 31 ottobre 2022: (a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 31 ottobre 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presentava un incremento di Euro 626 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 176 migliaia rispetto alla precedente informativa al 30 settembre 2022; (ii) al 31 ottobre 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presentava un decremento di Euro 3.961 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 176 migliaia rispetto alla precedente informativa al 30 settembre 2022, decrememento che riflette l'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dal perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale, verso dipendenti, etc.) e connesse eventuali iniziative di reazione

dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.), rilevando che (i) al 31 ottobre 2022 la Società presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.334 migliaia (Euro 3.212 migliaia al 30 settembre 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 31 ottobre 2022, Euro 295 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (ii) al 31 ottobre 2022 il Gruppo presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.359 migliaia (Euro 3.227 migliaia al 30 settembre 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 30 settembre 2022, Euro 295 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter del TUF, rilevando che non si segnalano variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata.

• In data 30 dicembre 2022, l'Emittente, in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni riferite alla data del 30 novembre 2022: (a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 30 novembre 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presentava un incremento di Euro 923 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 297 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 ottobre 2022; (ii) al 30 novembre 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presentava un decremento di Euro 3.664 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 297 migliaia rispetto alla precedente informativa al 31 ottobre 2022, decrememento che riflette l'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dal perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale, verso dipendenti, etc.) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.), rilevando che (i) al 30 novembre 2022 la Società presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.356 migliaia (Euro 3.344 migliaia al 31 ottobre 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 30 novembre 2022, Euro 135 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (ii) al 30 novembre 2022 il Gruppo presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.372 migliaia (Euro 3.359 migliaia al 31 ottobre 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 30 novembre 2022, Euro 135 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter del TUF, rilevando che non si segnalano variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata.
• In data 31 gennaio 2023, l'Emittente, in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, ha comunicato le seguenti informazioni riferite alla data del 31 dicembre 2022: (a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, rilevando che (i) al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presentava un incremento di Euro 1.037 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 114 migliaia rispetto alla precedente informativa al 30 novembre 2022; (ii) al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presentava un decremento di Euro 3.465 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021 ed un incremento di Euro 199 migliaia rispetto alla precedente informativa al 30 novembre 2022, decrememento che riflette l'uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata

La Fonte della Vita S.r.l. dal perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale, verso dipendenti, etc.) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.), rilevando che (i) al 31 dicembre 2022 la Società presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.322 migliaia (Euro 3.356 migliaia al 30 novembre 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 31 dicembre 2022, Euro 123 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (ii) al 31 dicembre 2022 il Gruppo presentava posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.338 migliaia (Euro 3.372 migliaia al 30 novembre 2022) e che, dell'ammontare complessivo al 31 dicembre 2022, Euro 123 migliaia si riferivano a posizioni scadute da meno di 60 gg; (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154 ter del TUF, rilevando che non si segnalano variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ad eccezione del contratto di finanziamento sottoscritto in data 6 dicembre 2022 con Michele Mario Mazzaro, parte correlata alla Società, dell'importo di Euro 175 migliaia. Si precisa che tale finanziamento, fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2%, è stato erogato in due tranche: (i) quanto ad Euro 100 migliaia in data 12 dicembre 2022 e (ii) quanto ad Euro 75 migliaia data 20 dicembre 2022 e che, per maggiori informazioni relative a tale operazione con parte correlata, è stato diffuso comunicato stampa in data 6 dicembre 2022.

• In data 2 febbraio 2023, l'Emittente ha reso nota l'avvenuta pubblicazione del documento informativo (il "Documento Informativo") relativo all'operazione di maggiore rilevanza approvata dal consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 26 gennaio 2023 di cui al comunicato stampa diffuso in pari data. L'Emittente precisa che il Documento Informativo è stato predisposto ai sensi dell'art. 5 ed in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli artt. 10.2 e 10.3 della Procedura OPC, al fine di fornire agli azionisti ed al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate. L'Emittente informa che il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.bioera.it nella sezione Investor Relations, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

14 PRINCIPALI CONTRATTI

14.1 Contratti importanti, diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, stipulati dall'Emittente o altro membro del Gruppo nei due anni precedenti la Data del Prospetto Informativo

Si riporta di seguito una breve sintesi dei contratti rilevanti, diversi dai contratti conclusi nel normale svolgimento dell'attività, di cui l'Emittente o le società del Gruppo sono state parte nei due anni precedenti la Data del Prospetto Informativo.

14.1.1Accordo relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile cum Warrant

In data 28 luglio 2022, la Società e Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense hanno sottoscritto un accordo (il "Contratto") , ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000,00 e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9.000.000,00 (il "Prestito Obbligazionario Convertibile o POC").

Una prima tranche del POC, del valore di Euro 0,5 milioni, è stata sottoscritta da GECA in data 11 ottobre 2022.

Con comunicazione del 29 gennaio 2023, GECA ha espresso la propria disponibilità a sottoscrivere una seconda tranche del POC, dell'importo di Euro 0,5 milioni, entro il 31 marzo 2023, ad esito dell'intervenuta approvazione del Prospetto Informativo.

• Termini, condizioni e modalità di sottoscrizione del POC

Il Contratto prevede, inter alia, che:

• l'emissione del POC sia suddivisa in 18 tranche composte da 50 Obbligazioni Convertibili ciascuna, per un valore individuale pari ad Euro 500.000,00;
• ciascuna tranche sia emessa a seguito di richiesta in tal senso da parte della Società;
• il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche sia pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili emesse (il "Prezzo di Sottoscrizione");
• in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del POC, vengano emessi gratuitamente Warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili sottostanti l'emissione. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e assegnerà quindi ai portatori dei Warrant il diritto di ottenere una nuova Azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione;
• ciascuna Obbligazione Convertibile abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione e altresì che, in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le Obbligazioni Convertibili in essere in Azioni di nuova emissione.

GECA si è pertanto impegnata a sottoscrivere obbligazioni per l'importo di Euro 500.000,00 per ciascun periodo di conversione, fino al raggiungimento di un importo massimo pari a Euro 9 milioni.

Nel caso in cui il valore negoziato delle Azioni scenda al di sotto di Euro 50.000,00 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi nell'arco di un mese, l'importo minimo delle Obbligazioni Convertibili da sottoscrivere sarà ridotto a Euro 200.000,00, ma solo per quel mese specifico. La predetta disposizione non ha trovato applicazione con riferimento alla sottoscrizione della prima tranche del POC dello scorso 11 ottobre 2022. Le Obbligazioni Convertibili ed i Warrant saranno emessi in forma fisica ed il nominativo dei sottoscrittori sarà iscritto in un apposito registro all'uopo istituito dalla Società.

Il Contratto prevede che, nei 48 mesi successivi alla data di emissione della prima tranche delle Obbligazioni Convertibili (11 ottobre 2022) (il "Periodo di Commitment"), la Società possa formulare una o più richieste di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili da parte di GECA nel rispetto delle tempistiche ivi previste. E' previsto che il Contratto rimanga in essere e venga quindi a scadere solo ad esito della conversione di tutte le Obbligazioni Convertibili e dello scadere del termine di esercizio dei Warrant emessi ai sensi dello stesso.

Il Contratto prevede che la Società possa richiedere a GECA l'erogazione di ciascuna tranche trascorsi 40 giorni dall'erogazione della tranche precedente, ovvero non appena interamente convertite le Obbligazioni Convertibili emesse con riferimento alla tranche precedente.

Ciascuna tranche è di importo pari ad Euro 500.000,00 ad eccezione della previsione relativa alla riduzione a Euro 200.000,00 nel caso in cui il valore negoziato delle Azioni scenda al di sotto di Euro 50.000,00. Non vi sono ulteriori restrizioni alla richiesta di sottoscrizione da parte di GECA di tranche del POC legate all'andamento del titolo.

Il Contratto non è assistito da alcun contratto di prestito titoli.

L'obbligo di GECA di versare il Prezzo di Sottoscrizione è subordinato al verificarsi (o alla rinuncia da parte di GECA stessa) di ciascuna delle seguenti condizioni:

• (i) il rispetto da parte dell'Emittente di specifici covenants di seguito indicati (i "Covenants");
• (ii) l'assenza di qualunque evento o cambiamento che renda non veritiera o errata una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie prestate ai sensi del Contratto (nello specifico, l'Emittente ha dichiarato che:
  • dispone del potere e dell'autorità per stipulare il Contratto e per adempiere a tutti gli obblighi che ne derivano;
  • la sottoscrizione del Contratto e l'esecuzione degli obblighi da esso derivanti non costituiscono violazione di alcuna disposizione del proprio Statuto o di eventuali precedenti impegni contrattuali con altre parti;
  • l'assunzione e l'adempimento da parte dell'Emittente dei suoi obblighi ai sensi del Contratto non è e non sarà in conflitto con o causerà un default ai sensi di qualsiasi accordo finanziario o accordo vincolante stipulato dall'Emittente;
  • esiste da più di due anni, in relazione ai quali ha redatto bilanci certificati dai suoi revisori legali e regolarmente approvati dai suoi azionisti;
  • il suo capitale è interamente versato alla data di emissione della prima tranche del prestito;

• qualsiasi informazione riguardante l'Emittente, l'assemblea degli azionisti e il consiglio di amministrazione di cui al Contratto sia veritiera sotto tutti gli aspetti rilevanti;
• ha sostanzialmente rispettato (a) tutti gli obblighi di legge e regolamentari applicabili e (b) abbia ottenuto specifica autorizzazione da parte dell'assemblea degli azionisti per l'emissione delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant, nonché per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni che potranno essere emesse all'atto della conversione delle Obbligazioni Convertibili e/o dell'esercizio dei Warrant;
• ad esclusione di tale operazione, nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del MAR è stata comunicata dall'Emittente all'investitore;
• nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del MAR sia stata comunicata dall'Emittente ad alcun titolare di Obbligazioni Convertibili o Warrant;
• né l'emissione delle Obbligazioni Convertibili, dei Warrant o delle Azioni al momento della conversione delle Obbligazioni Convertibili e/o dell'esercizio dei Warrant sarà soggetta ad alcun diritto di opzione o analogo diritto;
• fatta salva la necessaria approvazione da parte dell'Assemblea dell'Emittente per l'emissione delle Obbligazioni Convertibili e delle Azioni necessarie alla conversione delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant e di Borsa Italiana per la quotazione delle Azioni all'atto della conversione delle Obbligazioni Convertibili e/o dell'esercizio dei Warrant, né l'Emittente né alcuna controllata sia tenuta ad acquisire alcun consenso, rinunciare, autorizzare o ordinare di, o effettuare depositi o registrazioni presso qualsiasi tribunale o altra autorità governativa o di regolamentazione o altra persona in relazione all'esecuzione da parte dell'Emittente del Contratto, l'emissione delle Obbligazioni Convertibili, dei Warrant o delle Azioni;
• non vi sono procedure di insolvenza disposte da un'autorità giudiziaria pendenti in cui (i) si riferiscano o mettano in discussione la legalità o la validità del Contratto o (ii) possano, individualmente o nel complesso, compromettere materialmente la capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto;
• tutte le informazioni fornite all'investitore dall'Emittente e dalle sue controllate prima della data del Contratto fossero accurate, complete e aggiornate in tutti i loro aspetti significativi alla data in cui sono state fornite o, se applicabile, alla data a cui si riferiscono e non inducano in errore l'investitore su alcuna questione significativa, a causa di un'omissione, del verificarsi di fatti nuovi o a seguito di informazioni comunicate o non divulgate;
• i documenti societari dell'Emittente accessibili al pubblico siano sostanzialmente esatti, completi e aggiornati alla data in cui sono stati presentati;
• nessun procedimento giudiziario, arbitrale o amministrativo è stato avviato contro l'Emittente o contro una delle sue controllate dinanzi a un tribunale, un collegio arbitrale o qualsiasi autorità, il cui esito, se fosse sfavorevole, costituirebbe individualmente un Material Adverse Change; e
• le Obbligazioni Convertibili costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate, non garantite e non subordinate dell'Emittente e avranno un rango uguale tra loro e (fatte salve le eccezioni di volta in volta obbligatorie ai sensi della legge italiana) allo stesso modo e ratealmente (pari passu) con tutti gli altri titoli di debito non garantiti e non subordinati presenti o futuri dell'Emittente;
• (iii)il mancato verificarsi di un cd. material adverse change (ossia, qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni

Convertibili, dei Warrant e delle Nuove Azioni o la negoziazione delle Azioni e delle Nuove Azioni nel mercato secondario ("Material Adverse Change");

• (iv) la mancata assunzione di qualunque impegno vincolante da parte dell'Emittente ai sensi del quale possa verificarsi un cambio di controllo della Società stessa;
• (v) l'assenza di opposizioni da parte dell'autorità all'emissione delle Obbligazioni Convertibili, dei Warrant o alla loro conversione o esercizio;
• (vi) il mancato verificarsi di qualsiasi evento che costituisca un Evento di Default (come infra definito);
• (vii) la mancata scadenza del Periodo di Commitment;
• (viii) al fatto che le Azioni (i) siano quotate su Euronext Milan; e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle Azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle Azioni.

GECA avrà la facoltà di rinunciare al soddisfacimento totale o parziale di una qualsiasi delle condizioni di cui sopra, con la sola eccezione della condizione di cui al punto (v) che precede.

Ai sensi del Contratto, sono previsti, inter alia, i seguenti Covenants:

• la Società si è impegnata a rispettare e ad agire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società le cui azioni sono negoziate su Euronext Milan;
• la Società si è impegnata, anche per conto del fatto del terzo, a far sì che le società da quest'ultima controllate si impegnino a: (i) fare tutto quanto ragionevolmente possibile per preservare e mantenere la loro personalità giuridica; (ii) assicurare l'esistenza dei beni e del patrimonio dalle stesse detenuto, avendo come modello società di pari dimensioni; e (iii) adempiere tempestivamente a ogni obbligo derivante dalla normativa fiscale applicabile;
• la Società si è impegnata a non porre in essere operazioni di fusione per incorporazione nelle quali la stessa non sia la società incorporante risultante dalla predetta operazione di fusione;
• la Società si è inoltre impegnata a non cedere, concedere in locazione, affittare e comunque per qualsiasi effetto trasferire o disporre dei suoi beni, cespiti aziendali e del proprio patrimonio così come risultante al momento della conclusione del Contratto, se non a condizioni di mercato;
• fintanto che le Obbligazioni Convertibili e i Warrant saranno in circolazione, la Società si è impegnata a garantire l'esistenza di un numero di azioni di compendio capiente rispetto all'esercizio degli stessi;
• la Società si è inoltre impegnata a non dar corso ad alcuna forma di finanziamento azionario (rate equity financing) quali ad esempio equity line e obbligazioni convertibili salvo che per le ipotesi in cui la conversione degli strumenti emessi avvenga dopo la data di scadenza del Periodo di Commitment o, se antecedente, la data in cui tutte le Obbligazioni Convertibili siano state integralmente convertite;

• senza il preventivo consenso scritto di GECA, la Società si è impegnata a non contrarre ulteriore indebitamento finanziario ad eccezione dell'indebitamento (superiore a Euro 1.000.000,00) derivante dalle Obbligazioni Convertibili, dal normale svolgimento dell'attività e di quello derivante da eventuali accordi di sale and lease back relativi a beni immobili.

Si precisa che la Società ha, inoltre, rilasciato a GECA dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

Ai sensi del Contratto i seguenti eventi costituiscono, inter alia, eventi di default (gli "Eventi di Default"):

• un inadempimento della Società di una qualsiasi delle obbligazioni ai sensi del Contratto cui non venga posto rimedio entro 30 giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui la Società venga a conoscenza di tale violazione e (b) la data in cui GECA notifichi tale violazione alla Società, richiedendone la rettificazione;
• la cancellazione delle Azioni dalla negoziazione presso Euronext Milan;
• il verificarsi di un Material Adverse Change o di un cambiamento del controllo della Società;
• il mancato pagamento da parte dell'Emittente di un debito di natura finanziaria superiore a Euro 1.000.000,00 alla scadenza;
• la sospensione o l'interruzione volontaria delle attività della Società ovvero la sua messa in liquidazione o la sua sottoposizione a procedure concorsuali;
• la pubblicazione di una sentenza definitiva di condanna per il pagamento di somme di denaro superiori a Euro 1.000.000,00 emessa nei confronti di Bioera senza che quest'ultima provveda all'esecuzione della stessa o si verifichi l'eventuale sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza entro 60 giorni dalla data di pubblicazione della stessa.

L'Emittente ritiene che alla Data del Prospetto gli Eventi di Default sopra elencati non siano esercitabili: (i) non essendo intervenute significative variazione nella struttura patrimonialefinanziaria e nelle attività dell'Emittente dalla data di sottoscrizione dell'accordo di investimento alla Data del Prospetto Informativo; (ii) non essendo state notificate da GECA, alla Data del Prospetto, violazioni alle quali l'Emittente debba porre rimedio; (iii) essendo le Azioni negoziate alla Data del Prospetto; (iv) non avendo notizia l'Emittente, alla Data del Prospetto, di eventi di Material Adverse Change o di un cambiamento del controllo della Società; (v) avendo ottenuto moratoria sino al 31 dicembre 2023 con il riferimento ai termini di rimborso del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 scaduto lo scorso 2 dicembre 2022; (vi) non essendovi sospensione e/o interruzione delle attività della Società, né essendo deliberata, alla Data del Prospetto, una sua messa in liquidazione o la sottoposizione a procedure concorsuali; (vii) non essendo l'Emittente coinvolta, alla Data del Prospetto, in alcun procedimento per cui vi possa essere condanna al pagamento di somme in denaro superiori al limite di Euro 1,0 milioni; (viii) avendo la stessa GECA, in data 29 gennaio 2023, ribadito la propria disponibilità, subordinatamente all'intervenuta approvazione del Prospetto Informativo, ad erogare all'Emittente una seconda tranche del POC da Euro 500 migliaia entro il 31 marzo 2023.

Al verificarsi di un Material Adverse Change o di un cambiamento del controllo della Società, GECA avrà il diritto, qualora la Put Option (come definita di seguito) non venga esercitata, a sua

esclusiva discrezione, di risolvere il Contratto. A seguito di tale risoluzione, tutte le Obbligazioni Convertibili e i Warrant in circolazione rimarranno inalterati.

Al verificarsi di un cambio di controllo, di un Material Adverse Change o di Evento di Default (come sopra definiti), GECA avrà il diritto di richiedere all'Emittente il rimborso, in denaro, di tutte le Obbligazioni Convertibili emesse al loro valore nominale (la "Put Option").

In assenza di espresso consenso da parte della Società, le Obbligazioni Convertibili ed i Warrant non potranno essere trasferiti da parte di GECA. Il Contratto prevede, altresì, che qualsiasi cessionario delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant debba intendersi automaticamente vincolato dai termini e dalle condizioni di cui al Contratto.

Non sussistono in capo a GECA obblighi di mantenimento delle Azioni sottoscritte ad esito della conversione delle Obbligazioni Convertibili od acquistate mediante esercizio dei Warrant.

Alla Data del Prospetto Informativo il debito del Gruppo derivante dal POC è pari a Euro 410.000,00.

• Termini, condizioni e modalità di conversione delle Obbligazioni Convertibili

GECA potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni Convertibili emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro il termine ultimo di scadenza delle stesse (i.e. 12 mesi dalla data della relativa emissione), fermo restando che, in caso di mancata richiesta di pagamento entro la data di scadenza, la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le Obbligazioni Convertibili in essere in Azioni di nuova emissione.

Ciascun obbligazionista potrà richiedere la conversione delle proprie Obbligazioni Convertibili sulla base della seguente formula:

Numero Nuove Azioni derivanti dall'Aumento di Capitale POC = (CA/CP)

dove:

"CA": significa il valore nominale delle Obbligazioni Convertibili oggetto di conversione;

"CP": significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle Azioni più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

"Daily VWAP": significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibili sul circuito Bloomberg;

"Pricing Period": significa il periodo di 15 giorni consecutivi di Borsa aperta nel corso dei quali le Azioni sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Si segnala che la Società, in ogni caso e a suo insindacabile giudizio, al ricevimento di ciascuna richiesta di conversione avrà la facoltà di corrispondere a ciascun obbligazionista un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula, procedendo - per la restante parte – mediante conversione secondo le usuali condizioni e termini previste dal Contratto:

(CA/CP) x Closing VWAP alla data di conversione

dove:

"CA": significa il 33% del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili oggetto di conversione;

"CP": significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle Azioni più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

"Daily VWAP": significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibile sul circuito Bloomberg;

"Pricing Period": significa il periodo di 15 giorni consecutivi di Borsa aperta nel corso dei quali le Azioni sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

GECA avrà diritto a ricevere un numero di Warrant calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale esercizio degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili sottostanti. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi ai portatori dei Warrant il diritto di ottenere una nuova Azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione. Il prezzo di esercizio di ciascun Warrant sarà pari al 120% del prezzo medio ponderato dei volumi delle transazioni registrato nei 20 giorni di mercato antecedenti la data di emissione delle Obbligazioni Convertibili cui i Warrant riferiscono.

• Costi dell'operazione

Il Contratto prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione fissa pari a complessivi Euro 450 migliaia, da corrispondersi in rate costanti contestualmente all'erogazione delle prime quattro tranche del POC. Nel caso in cui una delle prime quattro tranche risulti inferiore ad Euro 500 migliaia, è prevista una riduzione del 22,5% dell'importo da rimborsare contestualmente all'erogazione di quella specifica tranche, fermo l'importo complessivo di Euro 450 migliaia da riconoscersi a GECA in relazione al POC.

14.1.2Secondo contratto di investimento con Negma Group Limited

In data 15 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di un ulteriore - aggiuntivo rispetto a quanto descritto nel Paragrafo 14.1.3 che segue - accordo di investimento con Negma Group Limited, relativo all'emissione di nuovi warrant a favore di quest'ultima (il "Secondo Contratto di Investimento"). Si segnala che l'efficacia di tale accordo di investimento è condizionata alla preventiva convocazione di un'Assemblea degli azionisti che deliberi favorevolmente alla predetta emissione e ai conseguenti aumenti di capitale al servizio dell'emissione dei Warrant A e dei Warrant B (come di seguito definiti).Tale accordo, pertanto, non è ancora efficace alla Data del Prospetto.

Il Secondo Contratto di Investimento prevede l'impegno di Negma Group Limited a sostenere il fabbisogno finanziario della Società, fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000,00, mediante l'esercizio di Warrant A che attribuiscono azioni di compendio di nuova emissione, emesse dalla Società ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Pertanto, per gli effetti del Secondo Contratto di Investimento, la Società si è impegnata ad emettere:

• massimi n. 36.000.000 warrant denominati Warrant A (i "Warrant A"), da emettere ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,0001 ciascuno e pari, pertanto, complessivamente, ad Euro 3.600,00, convertibili a pagamento e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A esercitato, il tutto per un controvalore complessivo contrattualmente previsto pari ad Euro 3.000.000,00;
• massimi n. 12.000.000 warrant denominati Warrant B (i "Warrant B", e, congiuntamente ai Warrant A, i "Warrant"), da assegnarsi, gratuitamente, contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato ad un prezzo pari al 115% del minor VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione dei Warrant A. L'importo massimo rinvenibile dall'esercizio dei Warrant B è contrattualmente fissato in Euro 1,0 milioni.

I Warrant potranno essere esercitati in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi, in tutto od in parte, in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del periodo di esercizio e mediante apposita comunicazione di esercizio. Le azioni di compendio da emettersi a seguito della conversione dei Warrant avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata ed ammesse alla negoziazione su Euronext Milan previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant A e dei Warrant B, che sarà pari, con riferimento ai Warrant A, al 100% del più basso VWAP giornaliero (come infra definito) registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio Warrant A, e, con riferimento ai Warrant B, al 115% del minor VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione dei Warrant A.

I Warrant saranno emessi in forma materializzata e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione da emettere in considerazione dell'esercizio dei Warrant, si evidenzia che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione dello stesso, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore di mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Il Secondo Contratto di Investimento prevede una durata di 24 mesi a partire dalla data di emissione dei Warrant A.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma con il Secondo Contratto di Investimento, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione di affidamento pari ad Euro 150.000,00 (da corrispondersi in 5 soluzioni di pari importo in occasione delle prime 5 conversioni di Warrant), in aggiunta ad una commissione di esercizio pari al 6% del prezzo che sarà pagato da Negma a fronte dell'emissione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione di Warrant A. Il Secondo Contratto prevede inoltre che il pagamento delle spese legali per la predisposizione della

documentazione contrattuale, concordate dalle parti con il joint-legal counsel in Euro 15.000,00, oltre accessori, sia a carico della Società e da corrispondersi in occasione del primo esercizio di Warrant.

Al fine di dare esecuzione al Secondo Contratto di Investimento sarà necessaria la convocazione di un'Assemblea straordinaria che deliberi gli aumenti di capitale sociale a servizio dell'emissione dei Warrant A e dei Warrant B.

14.1.3Primo contratto di investimento con Negma Group Limited e relativo Amendment

L'Emittente ha sottoscritto, in data 25 luglio 2019, un contratto di investimento con Negma Group Limited (il "Primo Contratto di Investimento") che ha previsto l'impegno dell'investitore a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente fino a un importo di Euro 3.000.000,00, mediante esercizio di warrant A (i "Warrant A") - a cui erano associati warrant B (i "Warrant B") - che hanno attribuito allo stesso azioni di compendio di nuova emissione della Società, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni (l'"Impegno"). L'Impegno prevedeva una durata temporale di n. 24 mesi dalla data di emissione dei Warrant A (avvenuta il 16 aprile 2020) e risulta pertanto scaduto in data 16 aprile 2022 (il "Periodo di Commitment").

Alla Data del Prospetto Informativo Negma Group Limited ha esercitato n. 24.443.560 Warrant A, corrispondenti a n. 24.443.560 nuove azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 4.902.932. Alla Data del Prospetto Informativo non residuano in circolazione Warrant A, essendo scaduti i relativi termini di esercizio e dovendosi di conseguenza ritenere gli stessi annullati. Alla Data del Prospetto residuano in circolazione n. 600.000 Warrant B per i quali non sono state ricevute richieste di esercizio da parte di Negma Group Limited.

In data 14 aprile 2020, la Società e Negma Group Limited hanno proceduto alla sottoscrizione di una modifica al Primo Contratto di Investimento volto a modificare il numero dei Warrant A e dei Warrant B, da emettere al fine di consentire alla Società, attraverso l'esercizio dei Warrant A, di avere accesso all'ammontare di cui all'Impegno (l'"Amendment"), mantenendo invariati i termini e le condizioni di cui al Primo Contratto di Investimento. L'Amendment ha pertanto previsto un aumento del valore dell'investimento massimo garantito da Negma Group Limited derivante dalla conversione dei Warrant A da Euro 3,0 milioni a Euro 5,0 milioni.

In conseguenza di ciò, in data 3 giugno 2020 l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato una modifica parziale della decisione dell'assemblea del 13 settembre 2019, disponendo per l'aumento sia del numero di Warrant A emettibili da massimi n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000 sia del numero di Warrant B emettibili da massimi n. 2.000.000 a n. 6.000.000, modificando altresì il numero di azioni da emettere a servizio dei predetti Warrant A (da massime n. 6.000.000 a massime n. 18.000.000) e Warrant B (da massime n. 2.000.000 a massime n. 6.000.000).

In data 26 febbraio 2021 l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha così modificato il primo ed unico punto all'ordine del giorno della precedente assemblea del 3 giugno 2020, deliberando l'aumento del numero massimo di Warrant A emettibili da massimi n. 18.000.000 a massimi n. 30.000.000 e fissando il numero massimo di Warrant B emettibili a n. 6.000.000.

Si precisa che i Warrant A sono stati emessi in n. 3 tranche: (i) n. 6.000.000 in data 16 aprile 2020; (ii) n. 12.000.000 in data 3 giugno 2020; (iii) n. 12.000.000 in data 15 luglio 2021.

Le nuove azioni emesse al servizio dei Warrant A dall'Emittente sono state ammesse alle negoziazioni sia in virtù della pubblicazione di un Prospetto Informativo presso Consob in data 30

luglio 2020, sia in virtù dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto in caso di emissione di titoli fungibili con altri strumenti finanziari già ammessi a negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che rappresentino (in un periodo di dodici mesi ) meno del 20% degli strumenti finanziari già ammessi a negoziazione nello stesso mercato regolamentato.

Alla Data del Prospetto:

• dell'investimento massimo rinvenibile dall'esercizio dei Warrant A (Euro 5,0 milioni), le risorse lorde affluite alla Società ammontano complessivamente ad Euro 4,9 milioni;
• risultano interamente emessi i n. 6 milioni di Warrant B previsti dall'Amendment, nessuno dei quali esercitato. Nell'ipotesi di integrale esercizio degli stessi, le risorse finanziarie rinvenibili dalla Società ammonterebbero a Euro 1,6 milioni.

Caratteristiche dei warrant B

I Warrant B sono stati emessi gratuitamente e contestualmente all'emissione delle nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, ed assegnati nel rapporto di n. 1 Warrant B ogni n. 3 nuove azioni. I Warrant B danno diritto di sottoscrivere azioni della Società con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato. A servizio dell'esercizio dei Warrant B è stato deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, successivamente modificato in data 3 giugno 2020 e 26 febbraio 2021, mediante emissione di massime n. 6.000.000 azioni di compendio Warrant B.

I Warrant B verranno annullati decorsi n. 60 mesi dalla loro data di emissione e conferiscono il diritto ad esercitare in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi ("Periodo di Esercizio dei Warrant B"), in tutto o in parte, i Warrant B in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant B e mediante apposita comunicazione di esercizio ("Comunicazione di Esercizio Warrant B") nel rapporto di esercizio pari a n. 1 azione di compendio emessa dalla Società per ogni Warrant B. I Warrant B sono stati assegnati gratuitamente e, pertanto non hanno prezzo nominale.

Il prezzo di esercizio dei Warrant B è pari al 120% del più basso valore tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Primo Contratto di Investimento, ed (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di emissione di una Comunicazione di Esercizio Warrant B ("Prezzo di Esercizio dei Warrant B") da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 giorni di negoziazione successivi alla consegna alla Società della predetta Comunicazione di Esercizio Warrant B e comunque contestualmente all'emissione delle nuove azioni.

I Warrant B hanno le seguenti caratteristiche:

• sono stati emessi in forma fisica e registrati in un apposito registro tenuto dall'Emittente;
• non sono ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
• sono stati emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro emissione;

• possono essere trasferiti, senza il previo consenso della Società, a società controllate da Negma Group Limited (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non siano registrate ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei warrant sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetta a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei Warrant B è consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati; resta inteso che qualsiasi eventuale cessionario è comunque soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal contratto.

Le nuove azioni a servizio dei Warrant B avranno le medesime caratteristiche delle Azioni e saranno emesse in forma dematerializzata ed ammesse alla negoziazione su Euronext Milan previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant B.

In seguito alla ricezione della Comunicazione di Esercizio Warrant B, il Consiglio di Amministrazione determinerà, di volta in volta, il Prezzo di Esercizio dei Warrant B, tenendo conto del limite stabilito dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

In taluni specifici casi, riportati nel Primo Contratto di Investimento, è previsto che il Rapporto di Esercizio dei Warrant B possa subire un aggiustamento nel caso di operazioni sul capitale.

Si specifica che l'Aumento di Capitale in Opzione rientra tra gli specifici casi, riportati nel Primo Contratto di Investimento, in virtù del quale è previsto che il Rapporto di Esercizio dei Warrant sia soggetto ad aggiustamento così da proteggere il conseguente effetto diluitivo e il relativo impatto sui prezzi di esercizio.

Termini e condizioni del Primo Contratto di Investimento

Si evidenzia che:

• i Warrant B sono stati emessi in numero di 6.000.000 in concomitanza con le avvenute conversioni dei Warrant A;
• per i Warrant B non sussiste un impegno di Negma Group Limited a esercitare gli stessi. Nessun Warrant B risulta esercitato alla Data del Prospetto.

Il Primo Contratto di Investimento prevede il divieto per la Società, senza il preventivo consenso dei titolari dei Warrant B, di modificare la propria forma giuridica od il proprio oggetto sociale.

La Società ha assunto nei confronti di Negma Group Limited i seguenti impegni ("Covenants"), la cui mancata realizzazione e/o violazione costituisce un evento di default ("Evento di Default"):

• la Società si è impegnata a rispettare e ad agire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società le cui azioni sono negoziate su Euronext Milan;
• la Società si è impegnata, anche per conto del fatto del terzo, a far sì che le società da quest'ultima controllate si impegnino a: (i) fare tutto quanto ragionevolmente possibile per preservare e mantenere la loro personalità giuridica; (ii) assicurare l'esistenza dei beni e del patrimonio dalle stesse detenuto, avendo come modello società di pari dimensioni; e (iii) adempiere tempestivamente a ogni obbligo derivante dalla normativa fiscale applicabile;

• la Società si è impegnata a non porre in essere operazioni di fusione per incorporazione nelle quali la stessa non sia la società incorporante risultante dalla predetta operazione di fusione;
• la Società si è inoltre impegnata a non cedere, concedere in locazione, affittare e comunque per qualsiasi effetto trasferire o disporre dei suoi beni, cespiti aziendali e del proprio patrimonio così come risultante al momento della conclusione del Primo Contratto di Investimento se non a condizioni di mercato;
• fintanto che i Warrant B saranno in circolazione, la Società si è impegnata a garantire l'esistenza di un numero di azioni di compendio capiente rispetto all'esercizio degli stessi;
• senza il preventivo consenso scritto di Negma Group Limited, la Società si è impegnata a non contrarre ulteriore indebitamento finanziario ad eccezione dell'indebitamento (superiore a Euro 1.000.000,00) derivante dal normale svolgimento dell'attività e di quello derivante da un accordo di sale and lease back o da eventuali contratti di finanziamento sottoscritti per l'acquisto di beni immobili.

Si precisa che la Società ha, inoltre, rilasciato a Negma Group Limited dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

Ai sensi del Primo Contratto di Investimento i seguenti eventi costituiscono, inter alia, Eventi di Default:

• un inadempimento della Società di una qualsiasi delle obbligazioni ai sensi del Secondo Contratto di Investimento cui non venga posto rimedio entro 10 giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui la Società venga a conoscenza di tale violazione e (b) la data in cui Negma Group Limited notifichi tale violazione alla Società, richiedendone la rettificazione. Nessuna notifica è stata ricevuta dalla Società alla Data del Prospetto Informativo;
• la cancellazione delle Azioni dalla negoziazione presso Euronext Milan;
• l'eventuale rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori incaricati dell'attività di revisione legale sulla Società cui non sia stato posto rimedio entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è richiesta. Ad avviso dell'Emittente, l'impossibilità della Società di Revisione ad emettere un giudizio sul bilancio consolidato per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 non rientra nell'ambito di applicazione degli Eventi di Default. A tale riguardo, si segnala altresì che, alla Data del Prospetto, Negma Group Limited non ha trasmesso alcuna comunicazione in merito al verificarsi di un eventuale Evento di Default;
• il verificarsi di un Material Adverse Change o di un cambiamento del controllo della Società. A parere dell'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo gli effetti della pandemia da COVID-19 non sono da considerarsi rilevanti ai sensi della definizione di Material Adverse Change;
• il mancato pagamento da parte dell'Emittente di un debito di natura finanziaria superiore a 500.000,00 Euro alla scadenza. A tale riguardo, in merito alle avvenute comunicazioni effettuate dalla Società al mercato legate al mancato rimborso alla scadenza dei prestiti obbligazionari in essere e per i quali hanno fatto seguito accordi di rientro e/o di moratoria dei termini, si segnala che, alla Data del Prospetto, Negma Group Limited non ha trasmesso alcuna comunicazione in merito;

• la sospensione o l'interruzione volontaria delle attività della Società ovvero la sua messa in liquidazione o la sua sottoposizione a procedure concorsuali;
• la pubblicazione di una sentenza definitiva di condanna per il pagamento di somme di denaro superiori a 1.500.000,00 Euro emessa nei confronti di Bioera senza che quest'ultima provveda all'esecuzione della stessa o si verifichi l'eventuale sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza entro 60 giorni dalla data di pubblicazione della stessa.

Si segnala che il Primo Contratto di Investimento con Negma Group Limited non prevede modifiche dell'assetto azionario (ad esempio accordi aventi ad oggetto il trasferimento futuro delle azioni) ad esito dell'integrale esercizio dei Warrant B; si segnala altresì che il Primo Contratto di Investimento non prevede accordi relativi all'esercizio del diritto di voto in assemblea né accordi in merito ad eventuali diritti di rappresentanza spettanti a Negma Group Limited all'interno degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'Emittente, né contiene accordi di lock-up.

L'Emittente non può escludere che l'integrale esercizio dei Warrant B tuttora in circolazione da parte di Negma Group Limited possa causare un cambio di controllo della Società. Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell'Emittente, Negma Group Limited non detiene una quota di partecipazione al capitale dell'Emittente superiore alla soglia del 5%.

14.1.4 Prestito obbligazionario Bioera 2016-2021

In data 2 dicembre 2016 l'Emittente ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno ("Pegno") su n. 15.931 azioni della partecipata Ki Group Holding S.p.A. (pari al 98,8% dell'intera quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e pari, alla Data del Prospetto Informativo, allo 0,01% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A.) e collocato presso investitori qualificati ("Prestito"). Il valore della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e posta a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile presenta un valore di mercato, alla Data del Prospetto, inferiore ad Euro 1 migliaia.

Le obbligazioni emesse, di valore nominale pari a Euro 50.000,00, presentano le seguenti caratteristiche:

• taglio unitario pari a Euro 50.000,00;
• durata pari a 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
• tasso di interesse lordo annuo fisso pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
• prezzo di emissione pari al 100%.

Con riferimento al Pegno, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità dell'Emittente, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Il regolamento del Prestito prevede alcuni impegni in capo all'Emittente, quali: (i) non costituire, né permettere la creazione di alcun vincolo (inteso come ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio su beni); (ii) non cessare né modificare il proprio core business astenendosi dall'effettuare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da quelle non collegate al proprio core business; (iii) non apportare o compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura né

operazioni su proprio capitale, ad eccezione di eventuali aumenti di capitale in denaro, salvo il preventivo consenso degli obbligazionisti; (iv) non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario; (v) comunicare prontamente agli obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale di natura tecnica, legale, amministrativa, societaria e fiscale che possa causare un evento pregiudizievole significativo (inteso come un evento con conseguenze dirette o indirette che potrebbero influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente).

Il Prestito non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021, pertanto, alla Data del Prospetto Informativo, la Società presenta un debito verso gli obbligazionisti per un importo complessivo pari ad Euro 2.179 migliaia, dei quali Euro 2.038 migliaia per quota capitale ed Euro 141 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.

In data 28 dicembre 2021 e, successivamente, in data 8 luglio 2022 e 30 novembre 2022, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento in oggetto) hanno concesso alla Società una moratoria sino al 30 luglio 2022, successivamente portata al 30 novembre 2022 e poi ulteriormente posticipata al 31 dicembre 2023, in relazione al rimborso del complessivo importo del Prestito, subordinatamente all'impegno da parte della Società a procedere con le seguenti azioni:

• esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione ed utilizzo di almeno l'80% dei proventi per cassa dello stesso per il rimborso del valore nominale del debito;
• assunzione dell'impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rivenienti dall'eventuale cessione della quota di partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,3 milioni al rimborso del Prestito. A tale riguardo, si evidenzia che qualora la Società riuscisse ad adempiere all'impegno di rimborso del Prestito con i proventi derivanti dagli Aumenti di Capitale, rinvierà la dismissione della quota di partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. ad una seconda fase, al fine di meglio valorizzare l'investimento tenuto conto dell'equilibrio raggiunto nell'esercizio 2021 da Unopiù S.p.A. (controllata da Splendor Investments S.A.) e dalle positive previsioni di redditività attese da quest'ultima nei prossimi esercizi;
• corresponsione, a partire dal 31 gennaio 2023, di un importo mensile non inferiore ad Euro 150 migliaia a valere sul valore nominale del debito.

Non è previsto che le azioni sopra descritte, subordinatamente alle quali gli obbligazionisti hanno concesso la moratoria, debbano essere realizzate entro un termine prefissato. Il mancato buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione non comporta il venir meno dell'efficacia della moratoria.

In data 26 gennaio 2023 l'Emittente ha sottoscritto un accordo con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro in forza del quale quest'ultimo si è impegnato al pagamento, in luogo della Società, delle rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 di cui all'accordo di moratoria sopra richiamato; si precisa che tale accordo non è liberatorio per l'Emittente non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 1273, comma 2 c.c... Con riferimento a tale aspetto, si precisa che, alla Data del Prospetto, l'Emittente non ha ancora ricevuto da parte degli obbligazionisti le richieste di pagamento del debito scaduto accompagnate dalla evidenza della titolarità delle obbligazioni detenute e che pertanto Canio Giovanni Mazzaro non ha ancora proceduto all'integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia); si precisa altresì che l'Emittente è in attesa della indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un paying-agent attraverso

cui gestire tali pagamenti. In relazione a tale aspetto, pertanto, alla Data del Prospetto l'Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023; sebbene l'Emittente ritenga che tale posizione di scaduto non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati. A giudizio dell'Emittente, tenuto conto delle previsioni dell'accordo con GECA sottoscritto in data 28 luglio 2022 e dei contratti finanziari e commerciali del Gruppo, la posizione di scaduto che l'Emittente presenta nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023 non è idonea a comportare: (i) da parte di GECA l'attivazione di alcuna clausola risolutiva e/o di rimborso del POC; (ii) il venir meno dei contratti finanziari e commerciali del Gruppo.

Gli obbligazionisti, dal canto loro, si sono impegnati, sino alla data del 31 dicembre 2023, a:

• non far valere alcun diritto, anche mediante azioni cautelari, azioni esecutive, procedure concorsuali e/o altri rimedi concessi agli stessi ai sensi del regolamento del Prestito e/o dalla legge in riferimento a qualsiasi violazione da parte della Società degli obblighi di pagamento e/o di rimborso del capitale, ad eccezione di quelle azioni ritenute necessarie e/o appropriate al fine di preservare i loro diritti e proteggere la propria posizione in relazione ad eventuali azioni giudiziarie e/o procedure concorsuali promosse e/o avviate da terzi, ovvero per perfezionare o tutale qualsiasi garanzia che garantisca il rimborso del Prestito;
• non invocare, e conseguentemente non far valere, per quanto di competenza, alcuno dei rimedi contrattuali previsti nel regolamento del Prestito e/o comunque previsti dalla legge derivanti da, o comunque connessi a, violazioni da parte della Società degli obblighi e/o degli impegni assunti ai sensi del regolamento del Prestito medesimo (inclusi, a titolo esemplificativo, tutti gli obblighi di rimborso del capitale o di pagamento degli interessi);
• non trasferire le obbligazioni a qualsiasi terzo, salvo che tale terzo non si sia impegnato incondizionatamente ad adempiere alle predette obbligazioni a favore della Società anche ai sensi dell'art. 1411 del Codice civile.

Alla Data del Prospetto Informativo non risultano ricevute dalla Società comunicazioni da parte degli obbligazionisti.

14.1.5 Debenture note Bioera 2018-2021

In data 21 marzo 2018, l'Emittente ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia (pari ad Euro 1.652 migliaia al cambio del 21 marzo 2018) mediante emissione di una debenture note ammessa a quotazione sul segmento Third Market, sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna ("Debenture Note").

Il Debenture Note ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e con scadenza al 28 febbraio 2021 ("Data di Scadenza"), remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, in via posticipata su base semestrale.

Il Debenture Note ha previsto altresì il riconoscimento di un compenso addizionale (participation payout dividend) pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del rimborso (payout) alla data di scadenza.

A garanzia del finanziamento è posto, alla Data del Prospetto Informativo, pegno sull'intera quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Meditalia Holding S.r.l. (pari al 50,7% del capitale sociale di quest'ultima) ("Pegno"), con riferimento al quale si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti della quota di partecipazione costituita in Pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi. Il valore della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Meditalia Holding S.p.A. e posta a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile presta un valore nominale, alla Data del Prospetto, pari ad Euro 9 migliaia.

L'Emittente, a garanzia degi impegni assunti a fronte dell'emissione del Debenture Note, ha assunto taluni impegni (cd. negative covenants) quali, inter alia,:

• l'impegno a non assumere alcun pegno o consentire la creazione di alcun pegno su beni dell'Emittente, ad eccezione di quelli già in essere al momento dell'operazione (vedasi pegno a fronte del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 precedentemente assunto);
• l'impegno a non: (i) liquidare i propri asset o effettuare operazioni di fusione o scissione con o in qualsiasi altra società, (ii) trasferire in qualsiasi modo, le proprie attività e i propri asset, (iii) modificare, rinunciare o terminare i suoi documenti organizzativi o la sua qualifica e buona reputazione in qualsiasi giurisdizione;
• l'impegno a non annullare o in altro modo rinunciare a qualsiasi richiesta di risarcimento dovuta all'Emittente da qualsiasi persona (fisica o giuridica), tranne che nel corso del normale svolgimento delle attività della Società;
• l'impegno di far fronte con regolarità ai propri impegni di pagamento ivi inclusa qualsiasi imposta, passività e qualsiasi obbligazione derivante da qualsiasi contratto sottoscritto dalla Società che - se non corrisposto - ci si può ragionevolmente aspettare comporti un cd. material adverse change.

Nel caso in cui l'Emittente dovesse procedere alla cessione della quota di partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A., al fine di ottemperare agli impegni assunti di cui al precedente Paragrafo 14.1.4, i proventi derivanti dal disinvestimento andrebbero in via prioritaria al rimborso del residuo debito di cui alla Debenture Note (ed al Prestito) pari, alla Data del Prospetto Informativo, ad USD 265 migliaia (circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore) a meno che tale importo residuo non sia nel frattempo già stato oggetto di conversione a liberazione della sottoscrizione di Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ai sensi degli accordi raggiunti.

I sottoscrittori della Debenture Note 2018-2021 hanno infatti confermato la loro disponibilità, formalizzata in un impegno irrevocabile, a richiesta dell'Emittente, a convertire, entro il termine di moratoria del 31 marzo 2023, in azioni di nuova emissione della Società un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore).

Il rimborso del Debenture Note non è stato onorato alla naturale scadenza del 1 marzo 2021.

In data 11 febbraio 2021 e, successivamente, in data 30 settembre 2021, e, ancora, in data 1 dicembre 2021, la Società ha richiesto a GECA, che ha avuto il ruolo di agente amministrativo, agente per la garanzie e lead arrenger in relazione al collocamento della Debenture Note, con riferimento al rimborso della quota capitale scaduta e della cedola in scadenza il 1 marzo 2021, una sospensione del termine entro cui mettere a disposizione la provvista, prevedendo un accordo di riscadenziamento del debito secondo un piano di rimborso a tranche del finanziamento ricevuto.

In data 19 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare una prima revisione del termine di rimborso della Debenture Note sulla base di un accordo raggiunto con i sottoscrittori dello stesso prevedendo un integrale rimborso della quota capitale, a tranche, entro il termine del 1° settembre 2021. Sull'importo finanziato era previsto maturassero, pro-quota, interessi passivi al medesimo tasso d'interesse precedentemente in vigore, come pure che permanessero, a favore dei sottoscrittori dell'obbligazione, le garanzie in essere sino all'integrale estinzione della stessa.

In data 30 settembre 2021, tenuto conto del fatto che le dinamiche finanziarie della Società hanno consentito di rispettare solo in parte il suddetto piano di rimborso, è stato sottoscritto dalla Società un atto di integrazione e modifica del sopra richiamato accordo di riscadenziamento, rimodulando il piano di ammortamento del debito residuo al 28 settembre 2021 (pari ad USD 879 migliaia - Euro 753 migliaia al tasso di cambio del 28 settembre 2021 - rispetto agli originari USD 2.030 migliaia pari ad Euro 1.652 migliaia al tasso di cambio del 21 marzo 2018) con scadenze ricomprese tra il 31 ottobre ed il 30 novembre 2021.

In data 30 novembre 2021, infine, è stato raggiunto un ulteriore accordo per posticipare al 1 marzo 2022 il rimborso del debito residuo di cui alla Debenture Note ed ammontante, a tale data, ad USD 563 migliaia (pari ad Euro 507 migliaia al tasso di cambio del 1 marzo 2022).

L'Emittente, non avendo onorato la scadenza del 1 marzo 2022, ha sottoscritto in data 3 maggio 2022 un nuovo accordo di riscadenziamento, successivamente modificato in data 28 luglio 2022, 30 settembre 2022, 20 dicembre 2022, e 29 gennaio 2023, per posticipare al 31 marzo 2023 il rimborso integrale del debito residuo verso i sottoscrittori della Debenture Note 2018-2021 ammontante, alla Data del Prospetto Informativo, ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore).

Si precisa che GECA, oltre a ruolo di agente amministrativo, agente per le garanzie e lead arrenger in relazione al collocamento della Debenture Note, è stato, ed attualmente permane, il titolare delle obbligazioni emesse nell'ambito della suddetta operazione.

Con riferimento alla Debenture Note 2018-2021, si evidenzia che in data 25 gennaio 2023 GECA ha sottoscritto un accordo con Bioera, vincolante ed irrevocabile, per effetto del quale GECA si è impegnata - nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati - a sottoscrivere nuove azioni Bioera rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione al medesimo prezzo offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del credito da essa vantato verso la Società (pari ad USD 265 migliaia alla Data del Prospetto, ovvero a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore) e fino alla concorrenza dell'importo stesso. Alla Data del Prospetto Informativo tale impegno è valido e si intende irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023, termine entro il quale le Nuove Azioni sottoscritte dovranno essere accreditate libere da qualsivoglia vincolo o pregiudizio. Ove entro tale termine l'accredito delle Nuove Azioni non dovesse essere completato, l'impegno si intenderà automaticamente decaduto con pieno di diritto di GECA ad ottenere ed esigere immediatamente e senza ulteriore indugio in denaro il saldo del credito vantato. L'impegno non pregiudica il diritto della Società, a sua discrezione, a procedere al pagamento in denaro degli importi dovuti rinunciando quindi ad avvalersi del meccanismo di compensazione descritto.

Circa le modalità di esecuzione dell'impegno di sottoscrizione si rinvia al Paragrafo 5.4.3 "Impegni di sottoscrizione e garanzia" del Prospetto Informativo.

14.1.6 Accordo transattivo tra Bioera, Ki Group Holding S.p.A., Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l.

In data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo tra la Società, Ki Group Holding S.p.A., Biofood Italia S.r.l. ed Idea Team S.r.l., al fine di porre termine ai giudizi in essere, evitando l'instaurarsi di azioni di risarcimento danni.

A tale riguardo, si ricorda che:

• in data 31 agosto 2019 era stato notificato all'Emittente un atto di citazione per chiamata del terzo da parte di Idea Team; in particolare, la Società era stata citata a comparire avanti al Tribunale di Milano al fine di:
  • nel merito in via riconvenzionale di primo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale e nel merito in principalità, l'obbligo in capo alla Società, anche ai sensi dell'art. 2033 del Codice Civile, di versare ad Idea Team S.r.l. l'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare l'Emittente a pagare a Idea Team S.r.l. quanto richiesto;
  • nel merito in via riconvenzionale di secondo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale, nel merito in principalità e nel merito in via riconvenzionale di primo subordine, l'obbligo in capo alla Società, anche ai sensi dell'art. 2041 del Codice Civile, di versare ad Idea Team S.r.l. l'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare l'Emittente a pagare a Idea Team S.r.l. quanto richiesto;
• in data 4 settembre 2019, era stato notificato a Ki Group Holding S.p.A. un atto di citazione da parte del socio Idea Team S.r.l.; in particolare, Ki Group Holding S.p.A. era stata citata a comparire avanti al Tribunale di Torino al fine di:
  • nel merito in principalità accertare e dichiarare il diritto di Idea Team S.r.l. ad esercitare i propri diritti sociali in ragione del complessivo numero di azioni detenute, comprese quelle oggetto di recesso, fra cui il diritto di presentare liste per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché il diritto di voto in assemblea;
  • accertare e dichiarare l'invalidità delle delibere inerenti alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A. in data 26 giugno 2019. Per l'effetto, annullare le suddette delibere, esplicitando le conseguenze che derivano dall'invocato annullamento; nonché
  • condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore a convocare, prevedendo un termine perentorio sia per la pubblicazione del relativo avviso sia per la data di svolgimento dell'assemblea, l'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A.,

affinché deliberi nuovamente sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Contestualmente, condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore ad ammettere le liste che fossero presentate da Idea Team S.r.l. per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Ki Group Holding S.p.A.; nonché

• condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore a rispettare la disciplina di legge, artt. 147-ter e 148 del D.lgs. n. 58 del 1998 compresi, per quanto concerne la nomina di almeno un consigliere d'amministrazione, oltre ad un sindaco effettivo e ad un sindaco supplente, da parte dei soci di minoranza, esplicitando se il presidente del collegio sindacale dovesse essere nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza, oppure no;
• in ogni caso, attribuire ad Idea Team S.r.l. la vittoria riguardo alle spese e agli onorari di giudizio, oltre al rimborso forfettario delle spese di studio pari al 15% su compensi e spese imponibili, CPA e IVA.

In data 23 dicembre 2019, è stato sottoscritto un accordo transattivo tra l'Emittente, Ki Group Holding S.p.A., la controllante Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l..

Ai sensi di tale accordo, la Società, Ki Group Holding S.p.A. e Biofood Italia S.r.l. si sono impegnate a versare ad Idea Team S.r.l. il complessivo importo pari ad Euro 3,5 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso dovutole da Ki Group Holding S.p.A.), a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team S.r.l. nei loro confronti. A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team S.r.l., a carico della Società, di Biofood Italia S.r.l. e di Ki Group Holding, Ki Group Holding S.p.A. ha concesso un pegno sul 48,44% del capitale sociale da questa detenuto in Ki Group S.r.l.. L'esercizio del diritto di voto e la riscossione di eventuali dividendi permangono in capo a Ki Group Holding S.p.A., purché ciò non pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team S.r.l.. In ossequio a tale ultima previsione, Ki Group Holding S.p.A. si è impegnata a richiedere il previo consenso scritto ad Idea Team S.r.l. per qualsivoglia delibera, operazione, e/o atto di gestione riferito alle seguenti operazioni: (i) cessioni o conferimenti di azienda o rami di azienda; (ii) indebitamento finanziario non autoliquidante maggiore del 70% del patrimonio netto; e (iii) trasferimento a qualsiasi titolo di quote Ki Group S.r.l..

La Società si è impegnata, in particolare, in via solidale con la controllante Biofood Italia S.r.l., a versare ad Idea Team S.r.l. l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi e da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere da ottobre 2024 e fino a dicembre 2024.

Ki Group Holding S.p.A. si è impegnata a versare ad Idea Team S.r.l. l'importo complessivo di Euro 3,4 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso, ed Euro 0,1 milioni a titolo di interessi), secondo il seguente piano di pagamenti:

• quanto ad Euro 0,6 milioni entro e non oltre il 14 febbraio 2020;
• quanto ad Euro 0,2 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2021;
• quanto ad Euro 0,2 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2022;
• quanto ad Euro 0,2 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2023;
• quanto ad Euro 2,3 milioni, suddivisi in n. 57 rate mensili di pari importo, da versarsi entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere da gennaio 2020 e così fino a settembre 2024 compreso.

L'inadempimento da parte della Società, di Ki Group Holding S.p.A. e/o di Biofood S.r.l. anche di una sola delle predette obbligazioni comporta la decadenza dal beneficio del termine e la conseguente possibilità da parte di Idea Team di pretendere l'immediato pagamento di tutte le predette somme.

Alla Data del Prospetto, per quanto a consocenza dell'Emittente, non si sono verificati eventi che comportino la decadenza del beneficio del termine.

14.1.7 Accordi di compensazione dei crediti

L'Emittente, in data 30 maggio 2022, ha sottoscritto uno specifico accordo relativo alla compensazione, per Euro 754.197,97, di crediti vantati da Ki Group S.r.l. nei confronti della Società stessa a fronte della sottoscrizione di Nuove Azioni.

In tale sede Ki Group S.r.l. si è impegnata, irrevocabilmente, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, a sottoscrivere Nuove Azioni al medesimo prezzo che sarà offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del credito come sopra quantificato. Ai sensi dell'accordo sottoscritto, il predetto impegno aveva validità fino al 31 dicembre 2022.

In data 22 dicembre 2022 Ki Group S.r.l. ha ribadito all'Emittente il proprio irrevocabile impegno a sottoscrivere, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, entro il nuovo termine del 15 febbraio 2023, Nuove Azioni derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione al medesimo prezzo offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione e nella misura massima pari ad Euro 504.197,97, procedendo quindi al relativo saldo mediante compensazione parziale del credito dalla stessa vantato sino alla concorrenza di detto importo.

In data 25 gennaio 2023 Ki Group S.r.l. ha confermato l'estensione del proprio irrevocabile impegno, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, al 15 marzo 2023, per poi portarla, in data 27 gennaio 2023, al 31 marzo 2023.

In data 29 luglio 2022 Ki Group S.r.l. ha depositato ricorso ex artt. 18 e 19 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (il "CCI") presso la Sezione II Civile del Tribunale di Milano come previsto dalla normativa di specie, finalizzato, nell'ambito di una procedura per la composizione negoziata di crisi d'impresa, alla richiesta di applicazione delle misure protettive del patrimonio sociale nei confronti di creditori di cui all'art. 18 CCI. Si segnala che tale procedura non pregiudica la possibilità per Ki Group S.r.l. di legittimamente assumere l'impegno sopra descritto.

In data 27 gennaio 2023 Davide Mantegazza, ex consigliere dell'Emittente, si è impegnato, irrevocabilmente, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, a sottoscrivere Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 70.861,44, al medesimo prezzo che sarà offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del credito vantato dallo stesso nei confronti della Società in virtù di prestazioni professionali prestate alla medesima. Tale accordo si intende irrevocabile sino alla scadenza del 30 giugno 2023.

Circa le modalità di esecuzione degli impegni di sottoscrizione, si rinvia al paragrafo 5.4.3 "Impegni di sottoscrizione e garanzia".

14.1.8Primo contratto di finanziamento

In data 6 dicembre 2022, Michele Mario Mazzaro (il "Finanziatore"), figlio del consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro, ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero per un importo pari a massimi Euro 175.000,00, con scadenza al 31 dicembre 2023, in considerazione dell'esigenza dell'Emittente di reperire risorse finanziarie a supporto delle attività operative operative.

Il finanziamento è stato erogato, quanto ad Euro 100.000,00, in data 12 dicembre 2022, mentre la restante parte, pari ad Euro 75.000,00 è stata erogata in data 20 dicembre 2022.

Il finanziamento prevede un tasso di interesse del 2% che maturerà su ciascuna tranche a far tempo dalla relativa erogazione. Tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso dell'ultima tranche.

Il finanziamento, unitamente agli interessi, dovrà essere integralmente rimborsato dall'Emittente alla data di scadenza sopra indicata, fermo restando che la Società, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto od in parte, il finanziamento e fermo altresì restando che il Finanziatore, a sua esclusiva discrezione ed al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dall'Emittente.

Si segnala che, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Finanziatore si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo rapporto di "stretta familiarità" con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro e per essere, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. A tal proposito, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del richiamato accordo di finanziamento, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.

Si precisa che l'operazione con parte correlata descritta è di minore rilevanza e che il mercato è stato informato degli estremi dell'operazione con apposito comunicato stampa pubblicato in data 6 dicembre 2022.

In data 27 gennaio 2023 il Finanziatore si è impegnato, irrevocabilmente, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, a sottoscrivere Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 100.000,00, al medesimo prezzo che sarà offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del credito vantato dallo stesso nei confronti della Società in virtù del finanziamento erogato. Tale accordo si intende irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023.

14.1.9Secondo contratto di finanziamento

In data 26 gennaio 2023, Michele Mario Mazzaro (il "Finanziatore"), figlio del consigliere dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro, ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero per un importo pari a massimi Euro 75 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2023, in considerazione dell'esigenza dell'Emittente di reperire risorse finanziarie a supporto delle attività operative operative.

Il finanziamento è stato erogato, quanto ad Euro 45.000,00, in data 30 gennaio 2023, mentre la restante parte, pari ad Euro 30.000,00 è stata erogata in data 9 febbraio 2023.

Il finanziamento prevede un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà a far tempo da ciascuna erogazione. Tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso.

Il finanziamento, unitamente agli interessi, dovrà essere integralmente rimborsato dall'Emittente alla data di scadenza sopra indicata, fermo restando che la Società, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto od in parte, il finanziamento e fermo altresì restando che il Finanziatore, a sua esclusiva discrezione ed al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dall'Emittente.

Si segnala che, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Finanziatore si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo rapporto di "stretta familiarità" con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro e per essere, assieme a quest'ultimo ed al fratello Lorenzo Mazzaro, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. A tal proposito, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del richiamato accordo di finanziamento, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.

Si precisa che l'operazione con parte correlata descritta è di maggiore rilevanza e che il mercato è stato informato degli estremi dell'operazione con apposito comunicato stampa pubblicato in data 26 gennaio 2023. Il relativo documento informativo è stato pubblicato in data 2 febbraio 2023 e successivamente modificato come da comunicato pubblicato in data 9 febbraio 2023.

14.1.10 Accordo con il consigliere Canio Giovanni Mazzaro

In data 26 gennaio 2023, Canio Giovanni Mazzaro e l'Emittente hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale Canio Giovanni Mazzaro si è impegnato a procedere al pagamento delle rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per complessivi Euro 300 migliaia, di cui al piano di rimborso dell'accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021; si precisa che tale accordo non è liberatorio del debito per l'Emittente non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 1273, comma 2 c.c..

L'accordo prevede altresì che la Società restituisca tale importo, senza interessi, entro il 31 dicembre 2023, al netto di eventuali importi a credito dalla stessa vantati nei confronti dello stesso Canio Giovanni Mazzaro.

Si segnala che, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, Canio Giovanni Mazzaro si qualifica quale parte correlata dell'Emittente in considerazione del suo ruolo di consigliere dell'Emittente e di socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell'Emittente. A tal proposito, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del citato accordo, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.

Si precisa che l'operazione con parte correlata descritta è di maggiore rilevanza e che il mercato è stato informato degli estremi dell'operazione con apposito comunicato stampa pubblicato in data 26 gennaio 2023. Il relativo documento informativo è stato pubblicato in data 2 febbraio 2023 e successivamente modificato come da comunicato pubblicato in data 9 febbraio 2023.

In data 13 luglio 2022 è stato notificato all'Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall'Agenzia delle Entrate dell'importo di Euro 2.957.923,97 nei confronti del consigliere Canio Giovanni Mazzaro; l'Emittente ha ricevuto tale notifica non in qualità di debitore ma in ragione dei rapporti che intrattiene con Canio Giovanni Mazzaro a cui deve delle somme di denaro in forza dei rapporti contrattuali e di lavoro in essere. In forza di tale atto, pertanto, le somme a qualunque titolo dovute e debende dall'Emittente al consigliere Canio Giovanni Mazzaro sono da intendersi pignorate (al netto della parte, derivante da redditi di lavoro, non pignorabile per legge) sino alla concorrenza dell'importo sopra indicato e devono essere versate dalla Società direttamente all'agente della riscossione alle rispettive scadenze; pertanto, nel caso il predetto atto di pignoramento dei crediti verso terzi risultasse ancora in essere alla data del 31 dicembre 2023, l'importo dovuto al consigliere Canio Giovanni Mazzaro in forza dell'accordo sottoscritto dovrà essere versato direttamente all'agenzia della riscossione, e senza possibilità di compensazione con i crediti vantati dall'Emittente nei confronti dello stesso Canio Giovanni Mazzaro a tale data.

Si precisa che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Canio Giovanni Mazzaro, quest'ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento di cui al predetto accordo relativo alle rate in scadenza al 31 gennaio 2023 ed al 28 febbraio 2023 di cui al piano di rimborso dell'accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021.

15 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, copia della seguente documentazione sarà a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, in orari d'ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.bioera.it):

• a. atto costitutivo dell'Emittente;
• b. Statuto;
• c. bilancio d'esercizio e bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni di revisione della Società di Revisione;
• d. bilancio semestrale consolidato abbreviato dell'Emittente al 30 giugno 2022, corredato dagli allegati previsti dalla legge e dalla relazione di revisione della Società di Revisione;
• e. relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

SEZIONE SECONDA

1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili

Per una descrizione delle persone responsabili dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1 del Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Per la dichiarazione di responsabilità delle persone responsabili dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2 del Prospetto Informativo.

1.3 Relazioni e pareri di esperti

Nel Prospetto Informativo non sono contenuti dichiarazioni o relazioni attribuiti a esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Per una descrizione delle informazioni provenienti da terzi contenute nel Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.4 del Prospetto Informativo.

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti

L'Emittente attesta che:

• (a) il Prospetto Informativo è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;
• (b) Consob approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;
• (c) tale approvazione non deve essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto del Prospetto;
• (d) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli; e
• (e) il Prospetto è stato redatto come prospetto semplificato conformemente all'art. 14 del Regolamento (UE) 2017/1129.

2 FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Azioni e all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni, si rinvia alla Sezione Prima, Parte A, del Prospetto Informativo.

3 INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta

Alla Data del Prospetto Informativo, taluni soggetti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione sono portatori di interessi propri in quanto detengono partecipazioni azionarie nel capitale della Società. In particolare, si evidenzia che, alla Data del Prospetto Informativo il consigliere Canio Giovanni Mazzaro è: (i) amministratore unico di Biofood Italia S.r.l., azionista diretto e controllante dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) azionista indiretto dell'Emittente per il tramite di C.L.M. s.s., socio unico di Biofood Italia S.r.l., con una partecipazione del 2,0% nel capitale sociale di C.L.M. s.s., il cui restante 98,0% del capitale sociale è di proprietà, pariteticamente, di Michele Mario Mazzaro e Lorenzo Mazzaro, figli di Canio Giovanni Mazzaro.

Fatto salvo quanto precede, alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è portatore di interessi in potenziale conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente.

3.2 Ragione dell'offerta e impiego dei proventi

I proventi attesi dall'Aumento di Capitale in Opzione al netto delle spese ammontano ad Euro 9,5 milioni. I proventi netti attesi dall'Aumento di Capitale in Opzione sono destinati alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto, stimato pari ad Euro 8,9 milioni.

Si segnala che, alla Data del Prospetto, il Gruppo Bioera non è dotato di attività operative; nella stima del proprio fabbisogno finanziario per il periodo di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto l'Emittente ha incluso una stima di Euro 3,0 milioni da destinarsi ad attività di investimento, con ciò intendendosi l'acquisizione di quote di controllo in realtà industriali allo scopo di procedere all'attivazione di nuovi business aziendali.

Nel caso di positivo esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del POC di cui all'accordo di investimento con GECA è intenzione della Società destinare (i) i proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (inclusivo della stima di Euro 3 milioni da dedicare all'attività di investimento) e (ii) le risorse derivanti dalla sottoscrizione del POC di cui all'accordo di investimento con GECA e da altre eventuali misure al finanziamento dell'attività di investimento da effettuare oltre i dodici mesi dalla data del Prospetto Informativo. Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo non è stato predisposto alcun piano aziendale di Gruppo.

L'Emittente intende orientare le proprie attività di investimento nel settore del food, biologico e/o convenzionale; alla Data del Prospetto l'Emittente ha individuato alcune società target con le quali valutare la possibilità di realizzare operazioni di integrazione aziendale, tuttavia alla Data del Prospetto non è stato stipulato alcun accordo.

Primo potenziale target

Un primo potenziale target è un progetto imprenditoriale innovativo, nato nel 2020, operante nel settore del market-place on-line e che si focalizza in particolare sul Food&Beverage e sulle gift-boxes, proponendosi di gestire in conto proprio e per terzi la vendita on-line di prodotti eno-gastronomici grazie ad una partnership con un noto brand del lusso.

Alla Data del Prospetto il progetto è in fase di avvio, ma, come evidenziato dalla IBR predisposta da una primaria società di advisory nel mese di dicembre 2022, la società target si attende un'elevata crescita del fatturato in termini di CAGR nel tempo, crescita che si rispecchia nei trend di mercato dei competitors (tra cui si segnalano CallmeWine, Barnabei, Tannico, 3nd, Peck, Vivitoscano, Longino&Cardenal).

Il mercato in cui la società target opera è previsto crescere notevolmente negli anni futuri: il contesto mondiale vanta a fine 2021 un valore di mercato relativo al comparto F&B per un valore che si attesta a circa \$ 380 bn (pari a circa Euro 353 mld); anche il contesto europeo, distinto tra Europa orientale ed occidentale, vanta al 2021 un valore di mercato totale di circa \$ 78 bn (pari a circa Euro 72 mld) ed è previsto in continua crescita per gli anni futuri. Più nello specifico, il contesto italiano vanta al 2021 un valore di mercato che si aggira intorno a \$ 4 bn (pari a circa Euro 4 mld), che rappresenta il 6% del valore totale del mercato dell'on-line retail in Italia. (Fonte: The Business ResearchCompany: Food And Beverages E-Commerce Global Market Report 2022)

Considerando il mercato italiano, si nota come la tendenza delle società operanti nel settore della vendita on-line di prodotti eno-gastronomici sia contraddistinta da una crescita notevole per quanto riguarda il valore dei ricavi, mantenendo però una marginalità non sostenuta poiché per lo più trattasi di imprese che hanno una piattaforma di on-line retail proprietaria e, conseguentemente, sostengono ingenti costi di marketing.

Il vantaggio strategico della società target è quello di potersi appoggiare, sulla base di un accordo già sottoscritto, ad un noto brand del lusso, già proprietario di una sua piattaforma tecnologica e di un'ampia lista clienti che hanno manifestato interesse all'iniziativa, generando pertanto importanti margini. Il business non prevede peraltro significativi investimenti fissi.

Il piano industriale 2022-2027 sviluppato dalla società target prevede pertanto un valore dei ricavi in rapida crescita con conseguente significativo sviluppo del margine operativo lordo nel periodo, positivo già nel primo anno di attività.

Con riferimento a tale potenziale investimento, l'Emittente ha sottoscritto nello scorso mese di settembre una manifestazione di interesse per l'acquisto delle quote rappresentative del 100% del relativo capitale sociale, subordinatamente al preventivo esame del piano industriale ed alla predisposizione di una indipendent business review ("IBR"), predisposta nello scorso mese di dicembre da parte di una primaria società di advisory.

Bioera deve invece ancora condurre un'indagine conoscitiva sullo stato economico, finanziario, patrimoniale, tributario e legale in generale della società target, propedeutica all'eventuale sottoscrizione di accordi definitivi che disciplineranno l'operazione di investimento.

L'operazione, per un corrispettivo ancora da determinarsi, è previsto possa prevedere una struttura tale per cui una quota parte del prezzo possa essere corrisposta in denaro ed una quota parte in azioni Bioera di nuova emissione; sulla quota parte del corrispettivo costituito da azioni verrebbe previsto che sia rilasciato un impegno di lock-up della durata di almeno 12 mesi.

Secondo potenziale target

Già nel mese di marzo 2022 l'Emittente aveva sottoscritto una lettera di intenti non vincolante relativa alla possibile acquisizione dell'intero capitale sociale di una realtà italiana attiva nel settore della produzione, lavorazione in proprio e per conto terzi e nel commercio all'ingrosso di biscotti, pasticceria e prodotti da forno biologici. Alla Data del Prospetto la lettera di intenti sottoscritta lo scorso mese di marzo non è da considerarsi più valida, ma sono comunque in corso nuove interlocuzioni con la proprietà della società target per una ripresa delle trattative.

In relazione a tale prospettato investimento era stato dato mandato a primario studio legale per la redazione di una relazione di stima del capitale economico della società target, poi sospeso in attesa dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del POC di cui all'accordo stipulato con GECA nello scorso mese di luglio.

La società target è nota come azienda leader nell'offerta di prodotti per la prima colazione, opera in uno stabilimento di 7.000 mq (dei quali 350 mq dedicati a magazzino) e produce prodotti da forno sia dolci che salati, interamente biologici.

Sulla base della documentazione fornita dalla società target, è possibile rilevare che i ricavi sono generati per il 64% attraverso la vendita di prodotti a marchio proprio (la società è titolare di 2 noti marchi commerciali) e per il 46% attraverso la produzione conto terzi (circa 16 marchi); la società target vanta un assortimento di circa 100 referenze attive, e commercializza i propri prodotti attraverso 3 canali principali (canale specializzato BIO Italia, GDO Italia ed Export).

Nell'arco di piano 2021-2024 la società target si attende una crescita nei ricavi guidata dal positivo andamento delle vendite in tutti i canali di distribuzione grazie a nuovi prodotti aggiunti a catalogo; il margine operativo lordo è del pari previsto in aumento grazie a: i) assunzione diretta di forza lavoro; ii) selezione di un mix di prodotti a maggiore valore aggiunto; iii) vendita diretta di taluni prodotti a marchio precedentemente effettuata tramite distributori. Grazie a tali fattori la società target si attende un miglioramento dei propri margini reddituali in tutti i canali di vendita con un risultato netto di sostanziale pareggio.

A supporto dell'evoluzione del business la società target stima una necessità di risorse finanziarie esterne per circa Euro 2,5 milioni.

Le valutazioni sopra riportate non tengono conto delle possibili sinergie attivabili con un'integrazione di tale secondo investimento con quello precedentemente descritto, con la creazione di una linea di prodotti di alta gamma dedicati a maggiore marginalità.

Terzo potenziale target

L'Emittente ha inoltre in fase di studio la possibilità di un affitto di ramo d'azienda relativo ad una realtà produttiva italiana di proteine vegetali ad alto contenuto innovativo; la società target è una semi start-up, che ha pressoché già terminato tutti gli investimenti di natura industriale e messo a punto un listino prodotti con circa 100 referenze da introdurre sia sul mercato italiano che su quello estero.

A parere dell'Emittente tale attività risulterebbe sinergica con il secondo potenziale target che ne potrebbe effettuare l'attività commerciale e distributiva.

Alla Data del Prospetto Informativo non è stato sottoscritto alcun accordo industriale.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e sulla scorta della definizione di capitale circolante - quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza - riportata nel documento ESMA/2021/32-382-1138, il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.

Alla Data del Prospetto, il capitale circolante netto del Gruppo (inteso come differenza tra passivo corrente ed attivo corrente) è stimato negativo per Euro 4,9 milioni.

La stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo - ulteriore rispetto a quello connesso al capitale circolante netto del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo (Euro 4,9 milioni) - è pari ad Euro 4,0 milioni, di cui una quota parte pari ad Euro 1,0 milioni è riferibile alla gestione operativa ed una quota parte pari ad Euro 3,0 milioni è riferibile alla gestione degli investimenti, essendo tutto l'indebitamento finanziario di breve termine del Gruppo incluso nella stima del capitale circolante netto del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Pertanto, la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 milioni. In assenza di un budget di Gruppo l'Emittente ha basato la suddetta stima aggregando le informazioni risultanti dai singoli budget predisposti dalle società del Gruppo (l'Emittente e la controllata non operativa Meditalia Holding S.r.l.).

L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo mediante i proventi netti per cassa attesi derivare dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9.489 migliaia.

Tenuto conto che alla Data del Prospetto sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione, l'Emittente ha individuato ulteriori azioni per la copertura/per far fronte del/al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, sebbene anche l'esito di dette ulteriori azioni sia significativamente incerto alla Data del Prospetto Informativo. In particolare, tra le suddette ulteriori azioni vi sono: (i) la sottoscrizione del POC di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 (al riguardo, tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l'Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni); (ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale per Euro 0,9 milioni; (iii) la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 3,8 milioni (si evidenzia che il valore di carico della partecipazione in Splendor Investments S.A. nel bilancio semestrale consolidato del Gruppo al 30 giugno 2022 è pari ad Euro 1,9 milioni). Con riferimento a tali azioni, si evidenzia che non sussistono certezze circa il buon esito delle stesse.

Si evidenzia altresì che nel caso di esecuzione degli impegni assunti in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione di cui alla Sezione 5 paragrafo 5.4.3 del Prospetto, per effetto della conversione dei crediti in Azioni, il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo si ridurrebbe di Euro 0,9 milioni.

Si segnala altresì che le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurisi entro il 31 marzo 2023.

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

Fondi propri

Al 30 giugno 2022 il patrimonio netto consolidato del Gruppo Bioera risulta negativo per Euro 1.665 migliaia ed è composto come segue:

(in migliaia di euro)	Al 30 giugno 2022
Capitale sociale	4.484
Riserve e utili	(6.078)
Patrimonio netto attribuito alle partecipazioni di minoranza	(71)
Totale patrimonio netto	(1.665)

In data 3 novembre 2022, 6 dicembre 2022 e 19 gennaio 2023 GECA ha inviato alla Società richiesta di conversione per complessive n. 9 obbligazioni convertibili parte della prima tranche - sottoscritta dalla stessa GECA in data 11 ottobre 2022 - del Prestito di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022. Per effetto di tali conversioni, alla Data del Prospetto il valore nominale del capitale sociale di Bioera risulta incrementato di Euro 7 migliaia, mentre la voce "riserve e utili" di Euro 83 migliaia.

Si evidenzia che dal 30 giugno 2022 alla Data del Prospetto Informativo non sono intervenuti ulteriori e differenti eventi significativi nell'attività operativa od operazioni straordinarie che possano aver modificato in modo significativo il patrimonio netto del Gruppo Bioera.

Indebitamento finanziario netto

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio della composizione dell'"Indebitamento finanziario netto" del Gruppo al 31 dicembre 2022, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA32-382-1138 del 04/03/2021.

(in migliaia di Euro)		Al 31 dicembre 2022
A.	Disponibilità liquide	40
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	42
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	82
E.	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa	718
	la parte corrente del debito finanziario non corrente)

F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.480
G.	Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	3.198
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	3.116
I.	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	-
J.	Strumenti di debito	-
	K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	51
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	51
	M. Totale indebitamento finanziario (H) + (L)	3.167

Il debito finanziario non comprende passività relative a contratti di locazione.

Di seguito si riporta l'indebitamento finanziario con l'indicazione della parte garantita e non garantita.

	(in migliaia di Euro)	2022	Al 31 dicembre	Garantito	Non garantito
E.	Debito finanziario corrente		718	248	470
	F. Parte corrente del debito finanziario non corrente		2.480	2.231	249
G.	Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)		3.198	2.479	719
K.	Altri debiti non correnti		51	51	-
L.	Indebitamento finanziario non corrente (K)		51	51	-
	Indebitamento finanziario totale (I)+(L)		3.249	2.530	719

Al 31 dicembre 2022 il 77,9% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Bioera è garantito e coperto da garanzie reali.

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione dei titoli

Le Nuove Azioni saranno azioni ordinarie Bioera aventi le stesse caratteristiche delle Azioni già in circolazione alla Data del Prospetto.

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno pertanto fungibili con le Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.

Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno codice ISIN IT0005516130, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle Azioni già in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.

Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione è stato attribuito il codice ISIN IT0005531105.

Nell'ambito della successiva offerta in Borsa, i diritti di opzione non sottoscritti al termine del periodo di opzione saranno offerti su Euronext Milan con il codice ISIN IT0005531113.

4.2 Valuta di emissione dei titoli

Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro.

4.3 Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali i titoli sono emessi

Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione saranno emesse in virtù della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 aprile 2022 e repertorio n. 9155 del Dott. Lorenzo Colizzi, Notaio in Milano.

In data 21 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Bioera, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 13 settembre 2019, ha deliberato:

• di aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso, da liberarsi in denaro (ovvero mediante conversione di crediti in azioni) e in via scindibile e progressiva, per massimi Euro 15.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, ma comunque in misura tale da non ridurre la parità contabile pre-esistente delle stesse, da collocare in sottoscrizione in primo luogo a favore degli azionisti nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile, e per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge potrà essere offerto anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione;
• di stabilire che il diritto di sottoscrizione così come sopra attribuito per l'Aumento di Capitale in Opzione venga essere necessariamente esercitato entro il termine finale del 31 dicembre 2023 mediante la totale liberazione delle azioni sottoscritte;
• di demandare al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di quanto sopra deliberato, il compito di individuare il prezzo delle Nuove Azioni e, conseguentemente, l'importo nominale e il sovrapprezzo dell'aumento di capitale, comunque nel rispetto del principio della parità contabile in riferimento al patrimonio netto contabile alla data odierna;
• di modificare l'articolo 6 dello Statuto sociale al fine di dare conto dell'avvenuta assunzione della delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, inserendo un nuovo ultimo comma avente il seguente letterale tenore: "In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 13 settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro (o con modalità assimilabili) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, cod. civ., per un importo massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni) tra capitale e soprapprezzo. L'aumento dovrà essere sottoscritto entro la data del 31 dicembre 2023", fermo il resto;
• di approvare conseguentemente il nuovo testo di Statuto sociale e la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale in Opzione;
• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, con facoltà di sub delega, a compiere tutte le attività inerenti e conseguenti per l'attuazione e la completa esecuzione di quanto deliberato, con i più ampi poteri, compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, compiere le attività di individuazione del

prezzo delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione nell'ambito di quanto sopra previsto, di depositare il nuovo Statuto sociale aggiornato a seguito di quanto deliberato e della sottoscrizione e versamento del capitale sociale oggetto di aumento.

In data 4 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inter alia, di ridurre da Euro 15,0 milioni ad Euro 10,0 milioni l'importo massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione.

In data 9 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato le condizioni e i termini definitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione ed, in particolare, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00, mediante emissione di massime n. 48.194.430 Nuove Azioni, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti dell'Emittente nel rapporto di n. 15 Nuove Azioni ogni n. 1 Azione posseduta, al prezzo di offerta di Euro 0,20 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,12 a capitale sociale e Euro 0,08 a sovrapprezzo.

Le Obbligazioni Convertibili, i Warrant e le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sono tempo per tempo emessi in virtù della delibera assunta dall'Assemblea straordinaria in data 30 settembre 2022 e repertorio n. 9747 del Dott. Lorenzo Colizzi, Notaio in Milano. Più precisamente, l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

• A. "di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 1 cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte di Golden Eagle Capital Advisors Inc., di importo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche e avente le caratteristiche descritte in narrativa;
• B. di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui alla precedente delibera per un importo di massimi nominali Euro 9.000.000;
• C. di approvare l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del deliberato prestito obbligazionario convertibile cum warrant aventi le caratteristiche descritte in narrativa;
• D. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo di massimi nominali Euro 9.000.000;
• E. di modificare, a fronte di quanto deliberato, l'art. 6 dello Statuto sociale inserendo un nuovo ultimo comma avente il seguente tenore letterale: "In data 30 settembre 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per (i) un importo massimo di nominali Euro 9.000.000,00 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e (ii) un importo massimo di Euro 9.000.000,00 a servizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant."

4.4 Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge o dello Statuto.

4.5 Regime fiscale dei titoli

La normativa fiscale dello Stato membro dell'investitore e quella del paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dalle Nuove Azioni.

L'investimento proposto non è soggetto ad un regime fiscale specifico.

4.6 Identità e i dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione

Non applicabile in quanto non vi è alcun soggetto diverso dall'Emittente che chieda l'ammissione alla negoziazione sull'Euronext Milan delle Nuove Azioni.

4.7 Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio

Tutte le Nuove Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono ai possessori i medesimi diritti. Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni oltre alle Azioni.

Diritto al dividendo

Le Nuove Azioni hanno godimento regolare e, pertanto, daranno lo stesso diritto alla distribuzione dei dividendi e alla partecipazione agli utili delle Azioni già in circolazione alla data della loro emissione.

Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio saranno così ripartiti: il 5% a riserva legale, finché questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il rimanente 95% ai soci in proporzione alle azioni possedute salva diversa disposizione dell'assemblea.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Non sono presenti disposizioni statutarie che prevedono restrizioni sui dividendi. I dividendi o il saldo sui dividendi saranno corrisposti agli azionisti secondo le disposizioni di legge e regolamentari vigenti e secondo quanto di volta in volta deliberato dall'Assemblea di approvazione del bilancio in merito.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

I dividendi, o il saldo sui dividendi saranno corrisposti agli azionisti secondo le disposizioni di legge e regolamentari vigenti e secondo quanto di volta in volta deliberato dall'Assemblea di approvazione del bilancio in merito.

La legittimazione al pagamento degli utili e delle altre distribuzioni afferenti le Nuove Azioni è determinata, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, con riferimento alle

evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile individuata dall'Emittente che stabilisce altresì le modalità del relativo pagamento, come previsto dall'art. 83-terdecies TUF. Ai sensi dell'art. 2.6.6 del Regolamento di Borsa, l'Emittente deve fissare una record date ai sensi dell'articolo 83 terdecies TUF ai fini del pagamento dei dividendi in modo che coincida con il primo giorno di liquidazione successivo a una delle date stacco previste dal calendario indicato nelle Istruzioni di Borsa, rispettando inoltre i correlati vincoli e adempimenti previsti nelle Istruzioni di Borsa.

La data di pagamento è stabilita dall'Emittente in modo che essa coincida con il giorno di liquidazione successivo alla record date, salvo circostanze particolari comunicate al mercato dall'Emittente.

Non esistono procedure particolari per i titolari del diritto al dividendo non residenti.

Diritti di voto

Tutte le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, attribuiscono un diritto di voto ciascuna nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.

Diritti di prelazione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe

Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Essendo le azioni dell'Emittente quotate in un mercato regolamentato, i diritti di opzione non esercitati saranno offerti nel mercato regolamentato dagli Amministratori, per conto della Società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma del medesimo articolo, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti.

Non esistono altri diritti di opzione o prelazione ai sensi di legge o di Statuto.

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Emittente, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all'articolo 15 dello Statuto, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera o servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea.

Per informazioni sulle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e di riserve si rinvia al precedente Paragrafo "Diritto al dividendo".

Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società per qualsiasi causa, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone poteri e compensi, ferma l'osservanza delle norme inderogabili di legge.

Disposizioni di rimborso

Lo Statuto non prevede specifiche disposizioni di rimborso.

Le Nuove Azioni non attribuiscono diritto al rimborso del capitale, fermo restando quanto previsto in caso di liquidazione dell'Emittente. In caso di scioglimento dell'Emittente, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Disposizioni di conversione

Lo Statuto non prevede specifiche disposizioni di conversione.

4.8 Dichiarazione sull'esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

Le Nuove Azioni sono assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, in materia di titoli che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell'Assemblea ordinaria e straordinaria, emessi da società italiane e ammessi alla negoziazione in mercati regolamentari italiani, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatoria (art. 106 del TUF), obblighi di acquisto (sell out) (art. 108 del TUF) e diritto di acquisto (squeeze out) (art. 111 del TUF).

Alla Data del Prospetto Informativo Bioera è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto la capitalizzazione di mercato è inferiore a Euro 500 milioni.

Si segnala, peraltro, che le disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sono state integrate per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, che ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI (tra le quali figura l'Emittente), prevedendo in particolare alcune deroghe, di natura imperativa o facoltativa, rispetto all'individuazione delle soglie di partecipazione al superamento delle quali sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto:

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell'art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI;
• soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%;
• consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

Si segnala che l'Emittente non si è avvalso delle deroghe statutarie sopra descritte.

Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle PMI è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

4.9 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Nel corso dell'esercizio in corso e sino alla Data del Prospetto Informativo le Azioni non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né alcuna offerta pubblica di scambio è stata effettuata dalla Società su Azioni o quote rappresentative di capitale di altre società o enti.

5 TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

La presente Sezione non trova applicazione alle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, con riferimento alle quali il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione su Euronext Milan e, pertanto, non trova applicazione l'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi dell'art. 1, comma 4, del Regolamento (UE) 2017/1129.

5.1 Condizioni relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione

5.1.1 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Periodo di validità dell'Offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli

Il periodo di offerta decorre dal 20 febbraio 2023 al 7 marzo 2023, estremi inclusi ("Periodo di Offerta").

I diritti di opzione – che danno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione – dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che l'intermediario autorizzato gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.

I diritti di opzione saranno negoziabili nel periodo compreso tra il 20 febbraio 2023 ed il 1 marzo 2023 compresi.

Si rende noto che il calendario dell'operazione potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con apposito comunicato stampa da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data della comunicazione del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.

Le adesioni all'Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili salvo i casi previsti dalla legge.

I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta - e, quindi, entro il 7 marzo 2023 compreso - saranno oggetto di offerta in Borsa, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti.

La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta e la verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta.

Inizio del Periodo di Offerta e inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione	20 febbraio 2023
Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei diritti di opzione	1 marzo 2023
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione	7 marzo 2023
Comunicazione dei risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta	Entro i 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta

5.1.3 Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori

Non è prevista alcuna possibilità per gli aderenti all'Offerta di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, ne è previsto alcun rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.

5.1.4 Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione

Non applicabile.

5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio del diritto di opzione.

Nessun onere o spesa accessoria è previsto da parte dell'Emittente a carico del richiedente.

Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili in pari data.

Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno pertanto disponibili in pari data.

5.1.6 Data in cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici e descrizione completa della modalità seguite

Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell'Offerta è l'Emittente.

I risultati dell'Offerta verranno comunicati entro cinque giorni di calendario dal termine del Periodo di Offerta, mediante apposito comunicato.

I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno oggetto di Offerta in Borsa, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno due giorni di mercato aperto, fatto salvo il caso di chiusura anticipata dell'Offerta.

Entro il giorno precedente l'inizio dell'offerta in Borsa sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l'offerta sarà effettuata.

Ove si proceda con l'offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine dell'Offerta in Borsa stessa, mediante apposito comunicato.

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Lo Statuto dell'Emittente non prevede diritti di prelazione.

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta, tramite gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione, con le modalità e nei termini che il proprio intermediario depositario gli comunicherà per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

I diritti di opzione saranno negoziabili su Euronext Milan nel periodo compreso tra il 20 febbraio 2023 ed il 1 marzo 2023 (estremi inclusi), in conformità con il Regolamento di Borsa e nel rispetto del disposto dell'articolo 2441, del Codice Civile e delle applicabili disposizione di legge e regolamento.

I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta (7 marzo 2023, compreso) saranno offerti dall'Emittente su Euronext Milan ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.

5.1.8 Ammontare totale dell'emissione/dell'Offerta

L'Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro 9.638.886, ha ad oggetto le massime n. 48.194.430 Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione saranno offerte in opzione agli azionisti titolari di Azioni, al prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di n. 15 Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 1 Azione posseduta.

La seguente tabella riassume i dati relativi all'Offerta.

Numero massimo Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione	48.194.430
Rapporto di opzione	n. 15 Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione per ogni 1 Azione posseduta
Prezzo di Offerta	Euro 0,20 per Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,12 a capitale sociale e Euro 0,08 a sovrapprezzo
Controvalore dell'Aumento di Capitale in Opzione	massimi Euro 9.638.886
Numero Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo	n. 3.212.962
Numero Azioni in circolazione in caso di sottoscrizione integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione	n. 51.407.392
Capitale sociale ante Offerta	Euro 4.491.348,30
Capitale Sociale in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	Euro 10.274.679,9

5.1.9 Momento e circostanze in cui l'Offerta può essere revocata o sospesa

L'Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.

Qualora non si desse esecuzione all'Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto Informativo, apposito avviso sarà pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.bioera.it) e tale avviso sarà trasmesso alla Consob contestualmente alla pubblicazione sul sito internet.

5.1.10Periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata

L'adesione all'Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge.

Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'articolo 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo ai sensi dell'articolo 23, comma 1, del Regolamento (UE) 2017/1129.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Procedura per comunicare ai sottoscrittori l'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

5.2.2 Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente che intendono sottoscrivere l'Offerta e persone che intendano sottoscrivere più del 5% dell'Offerta

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intende aderire all'Offerta.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessun azionista ha espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione loro spettanti in opzione.

5.3 Fissazione del prezzo di Offerta

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore

Il prezzo di Offerta delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, pari a Euro 0,20 per ciascuna Nuova Azione riveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione, da imputarsi quanto a Euro 0,12 a capitale sociale e Euro 0,08 a sovrapprezzo, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 febbraio 2023.

In particolare, il prezzo di Offerta è stato determinato tenuto conto del prezzo di riferimento registrato dal titolo Bioera su Euronext Milan in data 8 febbraio 2023, delle condizioni di mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Si segnala che lo sconto sul TERP (Theoretical Ex Right Price, rappresentativo del prezzo teorico dell'azione Bioera dopo lo stacco del diritto di opzione relativo all'aumento di Capitale in Opzione) è circa del 4,7%.

Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico del sottoscrittore.

5.3.2 Comunicazione del prezzo di Offerta

Il prezzo di Offerta è stato comunicato al mercato mediante comunicato stampa diffuso al termine del Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2023 ed è riportato nel Prospetto Informativo.

5.3.3 Limitazione del diritto di opzione

Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e pertanto non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell'Offerta e dei collocatori

Trattandosi di un'offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, non esiste un responsabile del collocamento, né un consorzio di collocamento.

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni Paese

La raccolta delle adesioni all'Offerta avverrà presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione

Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Essendo le azioni dell'Emittente quotate in un mercato regolamentato, i diritti di opzione non esercitati saranno offerti nel mercato regolamentato dagli Amministratori, per conto della Società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma del medesimo articolo, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti.

Ad eccezione di quanto di seguito specificato, in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione non sono stati perfezionati impegni di sottoscrizione e garanzia da parte di terzi.

Gli impegni sotto evidenziati troveranno comunque applicazione solo in caso di mancata sottoscrizione integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione da parte degli aventi diritto, nel qual caso le Nuove Azioni eventualmente residuanti potranno essere offerte anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

In data 30 maggio 2022 la Società e Ki Group S.r.l. ("Ki Group"), titolare di un credito di complessivi Euro 754 migliaia nei confronti della Società (il "Credito") alla Data del Prospetto, hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") in merito alle modalità di pagamento del suddetto Credito. Più precisamente, con tale accordo, ribadito da ultimo in data 27 gennaio 2023, Ki Group si è impegnata, irrevocabilmente, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, a sottoscrivere nuove azioni Bioera rivenienti dal predetto Aumento di Capitale in Opzione al medesimo prezzo che sarà offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del Credito e fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 504 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo l'Accordo è valido e si intende irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023, termine entro il quale le Nuove Azioni sottoscritte dovranno essere accreditate libere da qualsivoglia vincolo o pregiudizio. Ove entro tale termine l'accredito delle Nuove Azioni non dovesse essere completato, l'Accordo si intenderà automaticamente decaduto con pieno di diritto di Ki Group S.r.l. ad ottenere ed esigere immediatamente e senza ulteriore indugio in denaro il saldo del Credito vantato. L'Accordo non pregiudica il diritto della Società, a sua discrezione, a

procedere al pagamento in denaro degli importi dovuti rinunciando quindi ad avvalersi del meccanismo di compensazione descritto.

In data 29 luglio 2022 Ki Group ha depositato ricorso ex artt. 18 e 19 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (il "CCI") presso la Sezione II Civile del Tribunale di Milano come previsto dalla normativa di specie, finalizzato, nell'ambito di una procedura per la composizione negoziata di crisi d'impresa, alla richiesta di applicazione delle misure protettive del patrimonio sociale nei confronti di creditori di cui all'art. 18 CCI. Si segnala che tale procedura non pregiudica la possibilità per Ki Group di legittimamente assumere l'impegno sopra descritto.

Per quanto consta alla Società, Ki Group S.r.l. non è azionista dell'Emittente alla Data del Prospetto.

In data 25 gennaio 2023 GECA ha sottoscritto un accordo con Bioera, vincolante ed irrevocabile, per effetto del quale GECA si è impegnata - nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati - a sottoscrivere nuove azioni Bioera rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione al medesimo prezzo offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del credito da essa vantato verso la Società (pari ad USD 265 migliaia alla Data del Prospetto, ovvero a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore) e fino alla concorrenza dell'importo stesso. Alla Data del Prospetto Informativo tale impegno è valido e si intende irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023, termine entro il quale le Nuove Azioni sottoscritte dovranno essere accreditate libere da qualsivoglia vincolo o pregiudizio. Ove entro tale termine l'accredito delle Nuove Azioni non dovesse essere completato, l'impegno si intenderà automaticamente decaduto con pieno di diritto di GECA ad ottenere ed esigere immediatamente e senza ulteriore indugio in denaro il saldo del credito vantato. L'impegno non pregiudica il diritto della Società, a sua discrezione, a procedere al pagamento in denaro degli importi dovuti rinunciando quindi ad avvalersi del meccanismo di compensazione descritto.

In data 27 gennaio 2023 Michele Mario Mazzaro si è impegnato, irrevocabilmente, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, a sottoscrivere Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 100 migliaia, al medesimo prezzo che sarà offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione di parte del credito vantato dallo stesso nei confronti della Società in virtù del contratto di finanziamento sottoscritto in data 6 dicembre 2022 ed ammontante, alla Data del Prospetto, ad Euro 175 migliaia. Tale accordo si intende irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023, termine entro il quale le Nuove Azioni sottoscritte dovranno essere accreditate libere da qualsivoglia vincolo o pregiudizio. Ove entro tale termine l'accredito delle Nuove Azioni non dovesse essere completato, l'accordo si intenderà automaticamente decaduto con pieno di diritto di Michele Mario Mazzaro ad ottenere ed esigere alla naturale scadenza del 31 dicembre 2023 il saldo del credito vantato. L'accordo non pregiudica il diritto della Società, a sua discrezione, a procedere al pagamento in denaro degli importi dovuti rinunciando quindi ad avvalersi del meccanismo di compensazione descritto.

In data 27 gennaio 2023 Davide Mantegazza, ex consigliere dell'Emittente, si è impegnato, irrevocabilmente, nell'evenienza di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, a sottoscrivere Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 70.861,44, al medesimo prezzo che sarà offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del credito vantato dallo stesso nei confronti della Società in virtù di prestazioni professionali prestate alla medesima. Tale accordo si intende irrevocabile sino alla scadenza del 30 giugno 2023, termine entro il quale le Nuove Azioni sottoscritte dovranno essere accreditate libere da qualsivoglia vincolo o

pregiudizio. Ove entro tale termine l'accredito delle Nuove Azioni non dovesse essere completato, l'accordo si intenderà automaticamente decaduto con pieno di diritto di Davide Mantegazza ad ottenere ed esigere immediatamente e senza ulteriore indugio in denaro il saldo del credito vantato. L'accordo non pregiudica il diritto della Società, a sua discrezione, a procedere al pagamento in denaro degli importi dovuti rinunciando quindi ad avvalersi del meccanismo di compensazione descritto.

Nel caso di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, laddove trovassero esecuzione unicamente gli impegni di sottoscrizione sopra descritti, senza considerare gli effetti connessi alla conversione delle obbligazioni di cui all'accordo con GECA stipulato in data 28 luglio 2022, l'effetto diluitivo degli azionisti della Società sarebbe pari al 58,9% e Ki Group S.r.l., GECA, Michele Mario Mazzaro e Davide Mantegazza verrebbero a detenere, rispettivamente, il 32,2%, il 15,8%%, il 6,4% ed il 4,5% del capitale sociale dell'Emittente. Si evidenzia che non sussistono in capo a Ki Group S.r.l., GECA, Michele Mario Mazzaro e Davide Mantegazza obblighi di mantenimento delle Nuove Azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Si precisa inoltre che:

• (iv) alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale di KI Group S.r.l. è così suddiviso: (a) KIGroup Holding S.p.A.: 48,44%; (b) Dani Immobiliare S.r.l.: 5,01% e (c) Umbria S.r.l.: 46,55%;
• (v) nessuno dei predetti soci di KI Group S.r.l. detiene una partecipazione di controllo né detiene il controllo in virtù di diversi accordi tra soci; e
• (vi) KI Group S.r.l. ha formalmente confermato il proprio impegno, nel caso di superamento della soglia di rilevanza del 30% di cui all'Art. 106 TUF nel capitale della Società, a dismettere tempestivamente la partecipazione in eccesso rispetto alla predetta soglia intendendo comunque avvalersi della previsione di esenzione di cui all'art. 49, comma 1 lett. (e) del Regolamento Emittenti e quindi a cedere a parti non correlate i titoli ovvero ridurre i diritti di voto in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti.

5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione

Non applicabile.

6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni

Le Nuove Azioni saranno negoziate presso il medesimo mercato in cui sono negoziate alla Data del Prospetto Informativo le Azioni, ossia l'Euronext Milan, in via automatica, secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa.

Si precisa che nell'ambito del POC risultano essere già emesse alla Data del Prospetto n. 199.470 Azioni (6,21% del capitale sociale della Società alla Data del Prospetto); tali azioni sono già state ammesse alle negoziazioni in applicazione dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo in caso di emissione di titoli fungibili con altri strumenti finanziari già ammessi a negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che rappresentino (in un periodo di dodici mesi) meno del 20% degli strumenti finanziari già ammessi a negoziazione nello stesso mercato regolamentato.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data del Prospetto Informativo, le Azioni sono quotate esclusivamente sull'Euronext Milan.

6.3 Altre operazioni

Non sono previste altre operazioni di vendita, di sottoscrizione o di collocamento privato di Nuove Azioni né di altri strumenti finanziari emessi dalla Società oltre a quelle indicate nel Prospetto Informativo.

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Alla Data del Prospetto Informativo, nessun soggetto ha assunto l'impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario relative alle Azioni.

7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di lock-up

Non esistono accordi di lock-up.

8 SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'emissione/all'Offerta

L'ammontare complessivo delle spese connesse all'Offerta in Opzione è pari a Euro 150 migliaia. I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, al netto delle spese connesse all'Offerta, assumendo l'integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 9.489 migliaia.

9 DILUIZIONE

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Offerta

Non applicabile.

9.2 Diluizione che subiranno gli attuali azionisti

Le Nuove Azioni derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione) sarebbe pari al 93,8% circa.

L'operazione di Aumento di Capitale Riservato comporterà invece un effetto diluitivo certo, ma variabile ed allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle Obbligazioni Convertibili emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione. Anche l'eventuale sottoscrizione di Nuove Azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant avrà effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società.

La determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni in sede di conversione delle Obbligazioni Convertibili è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo Bioera registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli azionisti a seguito dell'operazione di Aumento di Capitale Riservato dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal prezzo di sottoscrizione.

Non sussistono in capo a GECA obblighi di mantenimento delle Nuove Azioni sottoscritte ad esito della conversione delle Obbligazioni Convertibili o sottoscritte mediante esercizio dei Warrant.

10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all'operazione

Nel Prospetto Informativo non sono menzionati consulenti che partecipano all'operazione.

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle ivi contenute, che siano state sottoposte a revisione contabile o revisione contabile limitata.

11 DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Assemblea	Indica l'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente.
Aumenti di Capitale	Indica l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale Riservato.
Aumento di Capitale in Opzione	Indica l'aumento di capitale sociale - deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 4 ottobre 2022 e 21 aprile 2022 in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci della Società in data 13 settembre 2019 - a titolo oneroso, da liberarsi in denaro (ovvero mediante conversione di crediti in azioni) e in via scindibile e progressiva, per un importo massimo di Euro 10 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, ma comunque in misura tale da non ridurre la parità contabile pre-esistente delle stesse, da collocare in sottoscrizione in primo luogo a favore degli azionisti nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile, e per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge potrà essere offerto anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2023.
Aumento di Capitale POC	Indica l'aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000,00. Tale aumento di capitale è riservato a Golden Eagle Capital Advisors Inc.
Aumento di Capitale Warrant	Indica l'aumento di capitale sociale in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000,00.
Aumento di Capitale Riservato	Indica l'Aumento di Capitale POC e l'Aumento di Capitale Warrant.
Azioni	Le azioni ordinarie in cui è suddiviso il capitale sociale di Bioera, prive dell'indicazione del valore nominale, che attribuiscono un diritto di voto ciascuna nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci dell'Emittente e che sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan.

Azioni di Compendio POC	Le Nuove Azioni prive del valore nominale ed aventi le medesime caratteristiche e lo stesso godimento delle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione, rivenienti dall'Aumento di Capitale POC e funzionali alla conversione delle Obbligazioni Convertibili di cui al POC.
Azioni di Compendio Warrant	Le Nuove Azioni prive del valore nominale ed aventi le medesime caratteristiche e lo stesso godimento delle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione, rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant e a servizio dell'esercizio dei Warrant.
Biofood Italia S.r.l.	Indica Biofood Italia S.r.l., con sede legale in Via Corso di Porta Nuova n. 46, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 11183241006.
Bio4U S.r.l.	Indica Bio4U S.r.l., con sede legale in Via Gomenizza n. 41, Roma, iscritta al registro delle imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 12292651002.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano.
C.L.M. s.s.	Indica C.L.M. s.s., con sede legale in Via Senato n. 8, Milano, codice fiscale e partita IVA n. 97659720151.
Codice Civile	Indica il regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, promosso e predisposto dal "Comitato per la Corporate Governance" istituito presso Borsa Italiana, in vigore dal 1 gennaio 2021.
Collegio Sindacale	Indica il collegio sindacale della Società.
Consiglio di Amministrazione	Indica il consiglio di amministrazione della Società.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via Giovanni Battista Martini n. 3, Roma.
Data del Prospetto o Data del Prospetto Informativo	Indica la data di rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione del presente prospetto informativo da parte di Consob.
D. Lgs. 231/2001	Indica il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica".

Emittente o Bioera o Società	Indica Bioera S.p.A., con sede legale in Corso di Porta Nuova n. 46, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 03916240371.
ESMA	Indica l'European Securities and Markets Authority, organismo istituito con regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che, dal 1° gennaio 2011, ha sostituito il Committee of European Securities Regulators (CESR).
Euronext Milan	Indica il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
GECA	Indica Golden Eagle Capital Advisors, Inc., società a responsabilità limitata costituita secondo le leggi degli Stati Uniti d'America, con sede legale in New York, 845 3rd Avenue, USA.
Gruppo o Gruppo Bioera	Indica, collettivamente, l'Emittente e le società da esso, direttamente o indirettamente, controllate, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF (come infra definito), che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
Gruppo KI	Indica, collettivamente, Ki Group Holding S.p.A. e le società da essa, direttamente o indirettamente, controllate, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS	Indica gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC).
Idea Team S.r.l.	Indica Idea Team S.r.l., con sede legale in Via Strada Sottocerca n. 7, Villareggia (TO), iscritta al registro delle imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA n. 08688040016.
Immobiliare Dani S.r.l.	Indica Immobiliare Dani S.r.l., con sede legale in Via Giovannino De Grassi n. 12, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 07758610963.
Istruzioni di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo.
Ki Group S.r.l.	Indica Ki Group S.r.l., con sede legale in Via Varallo 22, Torino, iscritta al registro delle imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA n. 12036780018.

La Fonte della Vita S.r.l.	Indica La Fonte della Vita S.r.l., con sede legale in Via Varallo n. 22, Torino, iscritta al registro delle imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA n. 0189041044.
Ki Group Holding S.p.A.	Indica Ki Group Holding S.p.A., con sede legale in Corso di Porta Nuova 46, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 03056000015.
Meditalia S.r.l.	Indica Meditalia S.r.l. in liquidazione, con sede legale in via Alla Piana n. 1, Lovero (SO), iscritta al registro delle imprese di Sondrio, P. IVA e codice fiscale n. 00846420149.
Meditalia Holding S.r.l.	Indica Meditalia Holding S.r.l., con sede legale in Corso di Porta Nuova n. 46, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, P. IVA e codice fiscale n. 10515940962.
Meditalia Industriale S.r.l.	Indica Meditalia Industriale S.r.l., con sede legale in via Alla Piana n. 1, Lovero (SO), iscritta al registro delle imprese di Sondrio, P. IVA e codice fiscale n. 01038850143.
Monte Titoli	Indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano.
Negma Group Limited	Indica Negma Group Limited, società a responsabilità limitata, di diritto delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Craigmuir Chamber, Road Town Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche.
Nuove Azioni	Si intendono le nuove Azioni che saranno emesse ad esito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale.
Obbligazioni Convertibili	Le obbligazioni convertibili dell'Emittente a valere sul Prestito Obbligazionario Convertibile ed oggetto di quotazione su Euronext Milan.
Offerta	L'offerta avente ad oggetto le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.
Parti Correlate	Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24 ovvero i soggetti individuati dall'Emittente in base alle procedure adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate (come infra definito).
Piano Unopiù 2022-2025	Indica il piano economico-finanziario 2022-2025 di Unopiù S.r.l
Prestito Obbligazionario Convertibile o POC	Il prestito obbligazionario convertibile cum warrant deliberato dall'Assemblea straordinaria del 30 settembre 2022 avente un valore nominale complessivo di Euro 9.000.000,00 e costituito da massime n. 900 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 10.000,00 cadauna, convertibili nelle Azioni di Compendio POC.

Procedura OPC	Indica la procedura in materia di operazioni con Parti Correlate adottata in data 13 maggio 2022 dal Consiglio di Amministrazione.
Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022	Indicano le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo, composte dallo stato patrimoniale consolidato e dal conto economico consolidato pro-forma del Gruppo al 30 giugno 2022, volte a dar conto degli impatti derivanti dall'intervenuto deconsolidamento, con effetto dal 24 febbraio 2022, della partecipazione detenuta dall'Emittente in Ki Group Holding S.p.A. (e, di conseguenza, sulle società da questa contollate).
Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021	Indicano le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo, composte dallo stato patrimoniale consolidato e dal conto economico consolidato pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 2021, volte a dar conto degli impatti derivanti dall'intervenuto deconsolidamento, con effetto dal 24 febbraio 2022, della partecipazione detenuta dall'Emittente in Ki Group Holding S.p.A. (e, di conseguenza, sulle società da questa contollate).
Prospetto Informativo o Prospetto	Indica il presente prospetto informativo.
Regolamento (UE) n. 1129/2017 o Regolamento Prospetto	Indica il Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio.
Regolamento (UE) n. 596/2014 o MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Intermediari	Indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018.
Regolamento Mercati	Indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017.
Regolamento Parti Correlate o Regolamento OPC	Indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Sistema Monte Titoli	Indica il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.
Splendor Investments S.A.	Indica Splendor Investments S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Boulevard Royal n. 26, Luxembourg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Luxembourg Business Registers g.i.e., n. B201299
Società di Revisione o RSM	Indica RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con sede legale in Via Meravigli n. 7, Milano.
Statuto Sociale o Statuto	Indica lo statuto sociale dell'Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Testo Unico o TUF	Indica il decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
Testo Unico delle Imposte o TUIR	Indica il decreto del presidente della repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917.
Umbria S.r.l.	Indica Umbria S.r.l., con sede legale in via Pompeo Litta n. 9, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 00736440553.
Unopiù S.p.A.	Indica Unopiù S.p.A., con sede legale in via Pontaccio n. 9, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, P. IVA e codice fiscale n. 05516670964.
VWAP	Indica il volume weighted average price, che identifica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).
Warrant	Indica i warrant emessi dall'Emittente giusta delibera dell'Assemblea del 30 settembre 2022, abbinati gratuitamente alle Obbligazioni Convertibili.