Bioera

Prospectus • Mar 8, 2023

SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO (I) ALL'OFFERTA IN OPZIONE AI TITOLARI DI AZIONI ORDINARIE E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE DERIVANTI DA UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 2441, COMMA 1, E 2443 DEL CODICE CIVILE E (II) ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE DERIVANTI DA UN AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE

EMITTENTE

BIOERA S.P.A.

Il presente documento costituisce un supplemento (il "Supplemento") al prospetto informativo di Bioera S.p.A., depositato presso la Consob in data 13 febbraio 2023 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del medesimo da parte della Consob con nota del 13 febbraio 2023, protocollo n. 0014665/23 (il "Prospetto Informativo").

L'adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 8 marzo 2023 a seguito di approvazione con nota dell'8 marzo 2023, protocollo n. 0021659/23.

Il presente Supplemento, redatto in conformità con il Regolamento (UE) 2017/1129 e il Regolamento Delegato (UE) 2019/979, è disponibile presso la sede legale di Bioera S.p.A. (corso di Porta Nuova n. 46, Milano) nonché sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it nell'area dedicata "Investor Relations/Aumento di capitale 2023").

Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al Prospetto Informativo. L'informativa completa su Bioera S.p.A. può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Supplemento e del Prospetto Informativo.

INDICE

1.	INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI 5
2.	INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE PRIMA, PARTE A DEL PROSPETTO INFORMATIVO 7
3.	INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE PRIMA, PARTE B, DEL PROSPETTO INFORMATIVO9
4.	INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE SECONDA DEL PROSPETTO INFORMATIVO13
5.	INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE "DEFINIZIONI" DEL PROSPETTO INFORMATIVO 16

MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO, DIRITTO DI RECESSO, PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Il presente Supplemento è pubblicato al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito del comunicato stampa diffuso da Ki Group Holding S.p.A., società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, (anche "Ki Group Holding") in data 27 febbraio 2023.

In particolare, con il suddetto comunicato stampa Ki Group Holding ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione di tale società, "preso atto della sospensione delle azioni della Società dalla negoziazione sul mercato Euronext Growth Milan (…) nonché conseguentemente del venir meno della facoltà di richiedere a Negma la sottoscrizione di ulteriori tranches del prestito obbligazionario convertibile (…)", "ha constatato l'impossibilità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nonché agli impegni derivanti dai piani di ristrutturazione dell'indebitamento negoziati dal Consiglio di Amministrazione".

Nel suddetto comunicato è altresì riportato che "[i]l Consiglio di Amministrazione ha rilevato che la rinuncia al mandato di Euronext Growth Advisor da parte di Integrae Sim S.p.A., prima, e la conseguente indisponibilità di Negma Group Investment Limited al tiraggio del prestito obbligazionario, corrente la sospensione dalla quotazione delle azioni Ki Group, (…) ha determinato il venir meno del presupposto della continuità aziendale, nonostante la manifestata disponibilità dei creditori ad addivenire ad un accordo transattivo e/o di rinegoziazione dei debiti".

Come emerge dal comunicato stampa, "[l]a Società, nello specifico, presenta al 30 dicembre 2022 un patrimonio netto negativo di oltre Euro 5,2 milioni, configurandosi la fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile, principalmente a seguito dell'adeguamento di valore registrato per effetto della procedura della crisi di impresa aperta dalla partecipata Ki Group S.r.l., nonché dalle rettifiche operate ad alcune voci dell'attivo in conseguenza del citato venire meno del presupposto della continuità aziendale; ammontando complessivamente le svalutazioni subite a livello patrimoniale a circa Euro 6,7 milioni".

Come emerge altresì dal suddetto comunicato stampa, il Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding ha ritenuto di conferire i poteri al Presidente per la convocazione dell'Assemblea Straordinaria per assumere i provvedimenti di cui all'art. 2447 del codice civile, cioè (i) previa riduzione del capitale della società, delibera di un aumento di capitale di Ki Group Holding ovvero (ii) delibera della nomina dell'organo liquidatorio, con attribuzione dei relativi poteri. Il Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding ha deliberato di provvedere a convocare l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti per il 20 marzo 2023, in prima convocazione, e per il 21 marzo 2023, in seconda convocazione.

Il suddetto comunicato stampa è riportato in allegato al presente Supplemento. Quanto rappresentato nel suddetto comunicato stampa ha comportato la necessità di aggiornare l'informativa contenuta nel Prospetto Informativo con riferimento a: (i) i rischi connessi all'impegno assunto da Bioera in data 23 dicembre 2019 con la sottoscrizione di un accordo transattivo tra Bioera, Ki Group Holding, Biofood Italia S.r.l. ed Idea Team S.r.l., al fine di porre termine ad alcuni giudizi all'epoca in essere, evitando l'instaurarsi di azioni di risarcimento danni ("Accordo Transattivo"); (ii) la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto in considerazione del rischio descritto e le conseguenti modalità di copertura di tale fabbisogno; (iii) la durata dell'Offerta in Opzione.

Si evidenzia che alla Data del Supplemento Bioera detiene lo 0,003% del capitale sociale di Ki Group Holding.

Il presente Supplemento contiene unicamente i Paragrafi del Prospetto Informativo che sono stati modificati per effetto di quanto precede. Le parole evidenziate nel presente Supplemento in grassetto e sottolineate sono state modificate e/o aggiunte rispetto alla relativa formulazione contenuta nel Prospetto Informativo, mentre il testo barrato è stato eliminato. La dicitura "[...OMISSIS...]" deve intendersi quale riferimento alle corrispondenti parti di testo non modificate del Prospetto Informativo. Gli eventuali riferimenti al Prospetto Informativo contenuti all'interno del presente Supplemento dovranno intendersi riferiti al Prospetto Informativo come modificato a seguito della pubblicazione del presente

Supplemento. I termini utilizzati nel presente Supplemento con lettera maiuscola e non diversamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto Informativo.

Gli investitori che abbiano già aderito all'Offerta in Opzione in data antecedente alla data di pubblicazione del presente Supplemento hanno diritto di revocare la propria adesione ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 2, del Regolamento (UE) 2017/1129. Il diritto di revoca è esercitabile entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione del presente Supplemento mediante disposizione scritta da consegnare presso la propria banca o il proprio intermediario.

Soggetti responsabili del Supplemento. Dichiarazione di responsabilità

La responsabilità per la veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel presente Supplemento è assunta da Bioera S.p.A., con sede in Milano, corso di Porta Nuova n. 46, in qualità di Emittente.

L'Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Supplemento sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1. INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI

1.1 Integrazioni alla Sezione 2, Paragrafo 2.3 della Nota di Sintesi

La Sezione 2, Paragrafo 2.3 della Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

	2.3 - Quali sono i principali rischi dell'Emittente?
2.3.1	A.1.1 Rischi connessi all'insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale
	[OMISSIS]
	La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 10,5 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l'attività di investimento (l'Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell'avvio di nuovi business aziendali) e, per un importo pari ad Euro 1,6 milioni, è riferibile all'importo complessivo massimo che l'Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell'impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. degli impegni da quest'ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l
	[OMISSIS]
	I proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, pari a Euro 9,5 milioni, sono destinati a contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. Pertanto, l'Aumento di Capitale in Opzione non è sufficiente a consentire la copertura integrale del suddetto fabbisogno finanziario. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l'azionista che esercita il controllo sull'Emittente) a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione. Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni ("Impegni dei Creditori"). Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l'Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento Aumento di capitale Capitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Tenuto conto dell'insufficienza dell'Aumento di Capitale in Opzione rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e in considerazione del fatto che sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito delle incertezze connesse al buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione stesso l'Emittente ha individuato ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l'accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l'Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni; (ii) la rateizzazione di debiti; e (iii) la cessione di asset); (iv) un possibile accordo con Idea Team S.r.l. relativo ad un piano di pagamento rateale dell'importo complessivo di Euro 1,6 milioni che l'Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell'impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. degli impegni da quest'ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l.; inoltre l'Emittente può decidere all'occorrenza di far slittare ad un periodo successivo all'arco temporale dei dodici mesi successivi alla data del Prospetto parte degli investimenti in nuovi business previsti per complessivi Euro 3,0 milioni all'interno del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. In merito a quanto indicato al precedente punto (iv) si specifica che alla Data del Supplemento non sono in essere negoziazioni con Idea Team S.r.l. in merito alle obbligazioni indicate. L'accordo con GECA è caratterizzato da clausole che consentono a quest'ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all'Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera.
	[OMISSIS]

1.2 Integrazioni alla Sezione 4, Paragrafo 4.1, Sottoparagrafo 4.1.1 della Nota di Sintesi

La Sezione 4, Paragrafo 4.1, Sottoparagrafo 4.1.1 della Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

SEZIONE 4 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

4.1 A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?

4.1.1	Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'offerta: L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Il periodo di offerta decorre dal 20 febbraio 2023 al 7 marzo 10 marzo 2023, estremi inclusi. La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta.
	Inizio del Periodo di Offerta e inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione	20 febbraio 2023
	Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei diritti di opzione	1 marzo 2023
	Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione	7 marzo 10 marzo 2023
	Comunicazione dei risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta	Entro i 5 giorni dal termine del Periodo di
		Offerta

2. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE PRIMA, PARTE A DEL PROSPETTO INFORMATIVO

2.1 Integrazioni alla Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.1 della Sezione Prima del Prospetto Informativo

La Parte A, Paragrafo A.1, Sottoparagrafo A.1.1, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

A.1.1 Rischi connessi all'insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale

[...OMISSIS...]

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari ad Euro 8,9 10,5 milioni. L'Emittente prevede di contribuire alla copertura delcoprire il suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo prioritariamente mediante i proventi netti per cassa attesi derivare dall'Aumento di Capitale in Opzione e stimati pari ad Euro 9,5 milioni.

[...OMISSIS...]

Tenuto conto che alla Data del Prospetto sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione, Tenuto conto dell'insufficienza dell'Aumento di Capitale in Opzione rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e in considerazione del fatto che alla Data del Prospetto sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione, l'Emittente ha pertanto individuato ulteriori azioni per la copertura/per far fronte del/al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, sebbene anche l'esito di dette ulteriori azioni sia significativamente incerto alla Data del Prospetto Informativo. In particolare, tra le suddette ulteriori azioni vi sono: (i) la sottoscrizione del POC di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 (al riguardo, tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l'Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni - superiori rispetto agli Euro 3,6 milioni stimati poter rivenire nei 12 mesi successivi alla data dell'Assemblea del 30 settembre 2022 in ragione dei differenti parametri temporali di raffronto); (ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale per Euro 0,9 milioni; (iii) la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 3,8 milioni (si evidenzia che il valore di carico della partecipazione in Splendor Investments S.A. nel bilancio semestrale consolidato del Gruppo al 30 giugno 2022 è pari ad Euro 1,9 milioni); (iv) un possibile accordo con Idea Team S.r.l. relativo ad un piano di pagamento rateale dell'importo complessivo di Euro 1,6 milioni che l'Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell'impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding degli impegni da quest'ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l.; inoltre l'Emittente può decidere all'occorrenza di far slittare ad un periodo successivo all'arco temporale dei dodici mesi successivi alla data del Prospetto parte degli investimenti in nuovi business previsti per complessivi Euro 3,0 milioni all'interno del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. In merito a quanto indicato al precedente punto (iv) si specifica che alla Data del Supplemento non sono in essere negoziazioni con Idea Team S.r.l. in merito alle obbligazioni indicate. Con riferimento a tali azioni, si evidenzia che non sussistono certezze circa il buon esito delle stesse.

[...OMISSIS...]

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 10,5 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l'attività di investimento (l'Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell'avvio di nuovi business aziendali) e, per un importo pari ad Euro 1,6 milioni, è riferibile all'importo complessivo massimo che l'Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in

forza dell'impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding degli impegni da quest'ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l..

[...OMISSIS...]

I proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, pari a Euro 9,5 milioni, sono destinati a contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. Pertanto, l'Aumento di Capitale in Opzione non è sufficiente a consentire la copertura integrale del suddetto fabbisogno finanziario. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l'azionista che esercita il controllo sull'Emittente) a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione. Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni ("Impegni dei Creditori"). Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l'Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento Aumento di capitaleCapitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Tenuto conto dell'insufficienza dell'Aumento di Capitale in Opzione rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto ed in considerazione del fatto che alla Data del Prospetto sussiste un'elevata incertezza circa il delle incertezze connesse al buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione stesso, l'Emittente ha individuato ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l'accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l'Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni; (ii) la rateizzazione di debiti; e (iii) la cessione di asset); (iv) un possibile accordo con Idea Team S.r.l. relativo ad un piano di pagamento rateale dell'importo complessivo di Euro 1,6 milioni che l'Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell'impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. degli impegni da quest'ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l.. Inoltre l'Emittente può decidere all'occorrenza di far slittare ad un periodo successivo all'arco temporale dei dodici mesi successivi alla data del Prospetto parte degli investimenti in nuovi business previsti per complessivi Euro 3,0 milioni all'interno del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. In merito a quanto indicato al precedente punto (iv) si specifica che alla Data del Supplemento non sono in essere negoziazioni con Idea Team S.r.l. in merito alle obbligazioni indicate. L'accordo con GECA è caratterizzato da clausole che consentono a quest'ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all'Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera.

[...OMISSIS...]

3. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE PRIMA, PARTE B, DEL PROSPETTO INFORMATIVO

3.1 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 6, Paragrafo 6.3, della Sezione Prima del Prospetto Informativo

La Parte B, Capitolo 6, Paragrafo 6.3, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

6.3 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

[...OMISSIS...]

Ad eccezione di quanto sotto rappresentato, laLa Società non è a conoscenza di altre tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per l'esercizio in corso.

In particolare, con il suddetto comunicato stampa Ki Group Holding ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione di tale società, "preso atto della sospensione delle azioni della Società dalla negoziazione sul mercato Euronext Growth Milan (…) nonché conseguentemente del venir meno della facoltà di richiedere a Negma la sottoscrizione di ulteriori tranches del prestito obbligazionario convertibile (…)", "ha constatato l'impossibilità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nonché agli impegni derivanti dai piani di ristrutturazione dell'indebitamento negoziati dal Consiglio di Amministrazione".

Nel suddetto comunicato è altresì riportato che "[i]l Consiglio di Amministrazione ha rilevato che la rinuncia al mandato di Euronext Growth Advisor da parte di Integrae Sim S.p.A., prima, e la conseguente indisponibilità di Negma Group Investment Limited al tiraggio del prestito obbligazionario, corrente la sospensione dalla quotazione delle azioni Ki Group, (…) ha determinato il venir meno del presupposto della continuità aziendale, nonostante la manifestata disponibilità dei creditori ad addivenire ad un accordo transattivo e/o di rinegoziazione dei debiti".

Come emerge dal comunicato stampa, "[l]a Società, nello specifico, presenta al 30 dicembre 2022 un patrimonio netto negativo di oltre Euro 5,2 milioni, configurandosi la fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile, principalmente a seguito dell'adeguamento di valore registrato per effetto della procedura della crisi di impresa aperta dalla partecipata Ki Group S.r.l., nonché dalle rettifiche operate ad alcune voci dell'attivo in conseguenza del citato venire meno del presupposto della continuità aziendale; ammontando complessivamente le svalutazioni subite a livello patrimoniale a circa Euro 6,7 milioni".

Come emerge altresì dal suddetto comunicato stampa, il Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding ha ritenuto di conferire i poteri al Presidente per la convocazione dell'Assemblea Straordinaria per assumere i provvedimenti di cui all'art. 2447 del codice civile, cioè (i) previa riduzione del capitale della società, delibera di un aumento di capitale di Ki Group Holding ovvero (ii) delibera della nomina dell'organo liquidatorio, con attribuzione dei relativi poteri. Il Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding ha deliberato di provvedere a convocare l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti per il 20 marzo 2023, in prima convocazione, e per il 21 marzo 2023, in seconda convocazione.

Il suddetto comunicato stampa è riportato in allegato al presente Supplemento.

In tale contesto assume rilevanza l'impegno assunto da Bioera S.p.A. in data 23 dicembre 2019 con la sottoscrizione di un accordo transattivo tra la Società, Ki Group Holding, Biofood Italia S.r.l. ed Idea Team S.r.l., al fine di porre termine ad alcuni giudizi all'epoca in essere, evitando l'instaurarsi di azioni di risarcimento danni (Accordo Transattivo, cfr. infra).

In forza dell'Accordo Transattivo (cfr. infra), un eventuale inadempimento da parte di Ki Group Holding delle obbligazioni da quest'ultima assunte con la sottoscrizione dell'Accordo Transattivo medesimo può comportare la decadenza dal beneficio del termine concesso e la conseguente possibilità da parte di Idea Team S.r.l. di pretendere l'immediato pagamento di tutte le somme a

quest'ultima dovute (alla Data del Supplemento pari a complessivi Euro 1,6 milioni), oltre che da parte di Ki Group Holding S.p.A. e di Biofood Italia S.r.l. anche da parte dell'Emittente con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economia, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Tenuto conto che alla Data del Supplemento Ki Group Holding presenta uno scaduto di Euro 535 migliaia nei confronti di Idea Team S.r.l. rispetto al piano di pagamento concordato, benché alla stessa data nessuna richiesta di pagamento sia stata avanzata da Idea Team S.r.l. all'Emittente, alla Data del Supplemento sussiste il rischio che, stante la situazione economico, patrimoniale e finanziaria di Ki Group Holding S.p.A. sopra rappresentata, l'Emittente possa essere chiamata al versamento ad Idea Team S.r.l. del complessivo massimo importo di Euro 1,6 milioni ancora complessivamente dovuto da Ki Group Holding S.p.A. alla Data del Supplemento.

3.2 Integrazioni alla Parte B, Capitolo 14, Paragrafo 14.1, Sottoparagrafo 14.1.6, della Sezione Prima del Prospetto Informativo

La Parte B, Capitolo 14, Paragrafo 14.1, Sottoparagrafo 14.1.6, della Sezione Prima del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

14.1.6 Accordo transattivo tra Bioera, Ki Group Holding S.p.A., Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l.

In data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo tra la SocietàBioera, Ki Group Holding S.p.A., Biofood Italia S.r.l. ed Idea Team S.r.l., al fine di porre termine ai giudizi all'epoca in essere, evitando l'instaurarsi di azioni di risarcimento danni (l'"Accordo Transattivo"). All'epoca della sottoscrizione dell'Accordo Transattivo l'Emittente deteneva una quota di partecipazione in Ki Group Holding S.p.A. pari al 51,08% dello stesso.

A tale riguardo, si ricorda che:

• in data 31 agosto 2019 era stato notificato all'Emittente un atto di citazione per chiamata del terzo da parte di Idea Team; in particolare, la Società era stata citata a comparire avanti al Tribunale di Milano al fine di:
  • nel merito in via riconvenzionale di primo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale e nel merito in principalità, l'obbligo in capo alla Società, anche ai sensi dell'art. 2033 del Codice Civile, di versare ad Idea Team S.r.l. l'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare l'Emittente a pagare a Idea Team S.r.l. quanto richiesto;
  • nel merito in via riconvenzionale di secondo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale, nel merito in principalità e nel merito in via riconvenzionale di primo subordine, l'obbligo in capo alla Società, anche ai sensi dell'art. 2041 del Codice Civile, di versare ad Idea Team S.r.l. l'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare l'Emittente a pagare a Idea Team S.r.l. quanto richiesto;
• in data 4 settembre 2019, era stato notificato a Ki Group Holding S.p.A. un atto di citazione da parte del socio Idea Team S.r.l.; in particolare, Ki Group Holding S.p.A. era stata citata a comparire avanti al Tribunale di Torino al fine di:
  • nel merito in principalità accertare e dichiarare il diritto di Idea Team S.r.l. ad esercitare i propri diritti sociali in ragione del complessivo numero di azioni detenute, comprese quelle oggetto di recesso, fra cui il diritto di presentare liste per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché il diritto di voto in assemblea;

• accertare e dichiarare l'invalidità delle delibere inerenti alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A. in data 26 giugno 2019. Per l'effetto, annullare le suddette delibere, esplicitando le conseguenze che derivanorivenienti dall'invocato annullamento; nonché
• condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore a convocare, prevedendo un termine perentorio sia per la pubblicazione del relativo avviso sia per la data di svolgimento dell'assemblea, l'assemblea dei soci di Ki Group Holding S.p.A., affinché deliberi nuovamente sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Contestualmente, condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore ad ammettere le liste che fossero presentate da Idea Team S.r.l. per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Ki Group Holding S.p.A.; nonché
• condannare Ki Group Holding S.p.A. e gli amministratori pro tempore a rispettare la disciplina di legge, artt. 147-ter e 148 del D.lgs. n. 58 del 1998 compresi, per quanto concerne la nomina di almeno un consigliere d'amministrazione, oltre ad un sindaco effettivo e ad un sindaco supplente, da parte dei soci di minoranza, esplicitando se il presidente del collegio sindacale dovesse essere nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza, oppure no;
• in ogni caso, attribuire ad Idea Team S.r.l. la vittoria riguardo alle spese e agli onorari di giudizio, oltre al rimborso forfettario delle spese di studio pari al 15% su compensi e spese imponibili, CPA e IVA.

In data 23 dicembre 2019, è stato sottoscritto un accordo transattivo tra l'Emittente, Ki Group Holding S.p.A., la controllante Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l.l'Accordo Transattivo.Ai sensi di tale accordodell'Accordo Transattivo, la SocietàBioera, Ki Group Holding S.p.A. e Biofood Italia S.r.l. si sono impegnate a versare ad Idea Team S.r.l. il complessivo importo pari ad Euro 3,5 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso dovutole da Ki Group Holding S.p.A.), a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team S.r.l. nei loro confronti. A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team S.r.l., a carico della Società, di Biofood Italia S.r.l. e di Ki Group Holding nei confronti di Idea Team S.r.l., Ki Group Holding S.p.A. ha concesso un pegno sul 48,44% del capitale sociale da questa detenuto in Ki Group S.r.l.. L'esercizio del diritto di voto e la riscossione di eventuali dividendi permangono in capo a Ki Group Holding S.p.A., purché ciò non pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team S.r.l.. In ossequio a tale ultima previsione, Ki Group Holding S.p.A. si è impegnata a richiedere il previo consenso scritto ad Idea Team S.r.l. per qualsivoglia delibera, operazione, e/o atto di gestione riferito alle seguenti operazioni: (i) cessioni o conferimenti di azienda o rami di azienda; (ii) indebitamento finanziario non autoliquidante maggiore del 70% del patrimonio netto; e (iii) trasferimento a qualsiasi titolo di quote Ki Group S.r.l..

La SocietàBioera si è impegnata, in particolare, in via solidale con la controllante Biofood Italia S.r.l., a versare ad Idea Team S.r.l. l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi e da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere da ottobre 2024 e fino a dicembre 2024.

Ki Group Holding S.p.A. si è impegnata a versare ad Idea Team S.r.l. l'importo complessivo di circa Euro 3,4 milioni (di cui circaEuro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso, ed circaEuro 0,1 milioni a titolo di interessi), secondo il seguente piano di pagamenti:

• quanto ad circa Euro 0,6 milioni entro e non oltre il 14 febbraio 2020;
• quanto ad circa Euro 0,215 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2021;
• quanto ad circa Euro 0, 215 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2022;
• quanto ad circa Euro 0, 215 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2023;
• quanto ad circa Euro 2,3 milioni, suddivisi in n. 57 rate mensili di pari importo, da versarsi entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere da gennaio 2020 e così fino a settembre 2024 compreso.

Ai sensi dell'Accordo Transattivo, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding di anche uno solo dei pagamenti di cui al piano sopra elencato,Idea Team S.r.l. può procedere anche

nei confronti dell'Emittente per l'immediato pagamento di tutte le somme residue di cui all'Accordo Transattivo dovute da Ki Group Holding (e pari ad Euro 1,6 milioni alla Data del Supplemento).

Secondo quanto previsto dall'art. 3.4 dell'Accordo Transattivo, l'inadempimento da parte di Bioera, Biofood Italia S.r.l. e Ki Group Holding anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di esse comporta la decadenza dal beneficio del termine, anche ai sensi dell'art. 1186 del Codice Civile, nei confronti di tutte, con la conseguenza che Idea Team S.r.l. può - fra l'altro – chiedere a Bioera, Biofood Italia S.r.l. e Ki Group Holding l'immediato pagamento di tutte le somme di cui all'Accordo Transattivo.

Alla Data del Supplemento il debito residuo in capo a Ki Group Holding S.p.A. in relazione all'Accordo Transattivo ammonta ad Euro 1,6 milioni.

L'inadempimento da parte della Società, di Ki Group Holding S.p.A. e/o di Biofood S.r.l. anche di una sola delle predette obbligazioni comporta la decadenza dal beneficio del termine e la conseguente possibilità da parte di Idea Team di pretendere l'immediato pagamento di tutte le predette somme.

Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non si sono verificati eventi che comportino la decadenza del beneficio del termine.

In data 27 febbraio 2023 Ki Group Holding S.p.A. ha diffuso un comunicato stampa nel quale si dà atto che il consiglio di amministrazione di quest'ultima ha rilevato l'avvenuto venir meno dei presupposto della continuità aziendale e del verificarsi della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile con conseguente rilevanza, per l'Emittente, dell'impegno assunto da Bioera in data 23 dicembre 2019 con la sottoscrizione dell'Accordo Transattivo.

Come sopra meglio descritto, in forza dell'Accordo Transattivo, un eventuale inadempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. delle obbligazioni da quest'ultima assunte con la sottoscrizione dell'Accordo Transattivo può infatti comportare la decadenza dal beneficio del termine concesso e la conseguente possibilità da parte di Idea Team S.r.l. di pretendere l'immediato pagamento di tutte le somme a quest'ultima dovute (alla Data del Supplemento pari a complessivi Euro 1,6 milioni, in relazione ai quali sono in corso trattative da parte di Ki Group Holding per una riduzione di tale importo a circa Euro 1,2 milioni), oltre che da parte di Ki Group Holding S.p.A. e di Biofood Italia S.r.l., anche da parte dell'Emittente con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economia, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Tenuto conto che alla Data del Supplemento Ki Group Holding presenta uno scaduto di Euro 535 migliaia nei confronti di Idea Team S.r.l. rispetto al piano di pagamento concordato, benché alla stessa data nessuna richiesta di pagamento sia stata avanzata da Idea Team S.r.l. all'Emittente, alla Data del Supplemento sussiste il rischio che, stante la situazione economico, patrimoniale e finanziaria di Ki Group Holding S.p.A. sopra rappresentata, l'Emittente possa essere chiamata al versamento ad Idea Team S.r.l. del complessivo massimo importo di Euro 1,6 milioni ancora complessivamente dovuto da Ki Group Holding S.p.A. alla Data del Supplemento.

4. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE SECONDA DEL PROSPETTO INFORMATIVO

4.1 Integrazioni al Capitolo 3, Paragrafo 3.2, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo

Il Capitolo 3, Paragrafo 3.2, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo è integrato come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

3.2 Ragione dell'offerta e impiego dei proventi

I proventi attesi dall'Aumento di Capitale in Opzione al netto delle spese ammontano ad Euro 9,5 milioni. I proventi netti attesi dall'Aumento di Capitale in Opzione sono destinati alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto, stimato pari ad Euro 8,9 10,5 milioni.

[...OMISSIS...]

Nel caso di positivo esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del POC di cui all'accordo di investimento con GECA è intenzione della Società destinare (i) i proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione e parte delle risorse derivanti dalla sottoscrizione del POC di cui all'accordo di investimento con GECA alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (inclusivo della stima di Euro 3 milioni da dedicare all'attività di investimento) e (ii) le residue risorse derivanti dalla sottoscrizione del POC di cui all'accordo di investimento con GECA e da altre eventuali misure al finanziamento dell'attività di investimento da effettuare oltre i dodici mesi dalla data del Prospetto Informativo. Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo non è stato predisposto alcun piano aziendale di Gruppo.

[...OMISSIS...]

4.2 Integrazioni al Capitolo 3, Paragrafo 3.3, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo

Il Capitolo 3, Paragrafo 3.3, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

[...OMISSIS...]

La stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo - ulteriore rispetto a quello connesso al capitale circolante netto del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo (Euro 4,9 milioni) - è pari ad Euro 4,0 5,6 milioni, di cui una quota parte pari ad Euro 1,0 milioni è riferibile alla gestione operativa, ed una quota parte pari ad Euro 3,0 milioni è riferibile alla gestione degli investimenti, essendo tutto l'indebitamento finanziario di breve termine del Gruppo incluso nella stima del capitale circolante netto del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, ed una quota parte pari ad Euro 1,6 milioni, è riferibile all'ammontare complessivo massimo per il quale l'Emittente potrebbe essere chiamata al pagamento, in forza dell'impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. degli impegni da quest'ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l..

Pertanto, la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 10,5 milioni. In assenza di un budget di Gruppo l'Emittente ha basato la suddetta stima aggregando le informazioni risultanti dai singoli budget predisposti dalle società del Gruppo (l'Emittente e la controllata non operativa Meditalia Holding S.r.l.).

L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo mediante i proventi netti per cassa attesi derivare dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9.489 migliaia e parte dei proventi netti attesi dalla sottoscrizione del POC nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto (stimati pari a complessivi Euro 4,4 milioni).

Tenuto conto dell'insufficienza dell'Aumento di Capitale in Opzione rispetto al fabbisogno

finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e delle incertezze connesse al buon esito dello stessoTenuto conto che alla Data del Prospetto sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione, l'Emittente ha individuato ulteriori azioni per la copertura/per far fronte del/al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, sebbene anche l'esito di dette ulteriori azioni sia significativamente incerto alla Data del Prospetto Informativo. In particolare, tra le suddette ulteriori azioni vi sono: (i) la sottoscrizione del POC di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 (alriguardo, tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l'Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni); (ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale per Euro 0,9 milioni; (iii) la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 3,8 milioni (si evidenzia che il valore di carico della partecipazione in Splendor Investments S.A. nel bilancio semestrale consolidato del Gruppo al 30 giugno 2022 è pari ad Euro 1,9 milioni); (iv) un possibile accordo con Idea Team S.r.l. relativo ad un piano di pagamento rateale dell'importo complessivo di Euro 1,6 milioni che l'Emittente potrebbe essere chiamata a corrispondere, in forza dell'impegno solidale assunto, nel caso di mancato adempimento da parte di Ki Group Holding S.p.A. degli impegni da quest'ultima assunti nei confronti di Idea Team S.r.l.; inoltre l'Emittente può decidere all'occorrenza di far slittare ad un periodo successivo all'arco temporale dei dodici mesi successivi alla data del Prospetto parte degli investimenti in nuovi business previsti per complessivi Euro 3,0 milioni all'interno del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. In merito a quanto indicato al precedente punto (iv) si specifica che alla Data del Supplemento non sono in essere negoziazioni con Idea Team S.r.l. in merito alle obbligazioni indicate. Con riferimento a tali azioni, si evidenzia che non sussistono certezze circa il buon esito delle stesse.

[...OMISSIS...]

4.3 Integrazioni al Capitolo 5, Paragrafo 5.1, Sottoparagrafo 5.1.2, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo

Il Capitolo 5, Paragrafo 5.1, Sottoparagrafo 5.1.2, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo è integrato come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

5.1.2 Periodo di validità dell'Offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli

Il periodo di offerta decorre dal 20 febbraio 2023 al 7 marzo 10 marzo 2023, estremi inclusi ("Periodo di Offerta").

[...OMISSIS...]

Si rende noto che il calendario dell'operazione potrebbe subire ulteriori modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali ulteriori modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con apposito comunicato stampa da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo.

I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta - e, quindi, entro il 7 marzo 10 marzo 2023 compreso - saranno oggetto di offerta in Borsa, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti.

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta.

Inizio del Periodo di Offerta e inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione: 20 febbraio 2023

Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei diritti di opzione: 1 marzo 2023

Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione: 7 marzo 10 marzo 2023

Comunicazione dei risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta: entro i 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta

4.4 Integrazioni al Capitolo 5, Paragrafo 5.1, Sottoparagrafo 5.1.7, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo

Il Capitolo 5, Paragrafo 5.1, Sottoparagrafo 5.1.7, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo è integrato come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

[…OMISSIS…]

I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta (7 marzo 10 marzo 2023, compreso) saranno offerti dall'Emittente su Euronext Milan ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.

5. INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE "DEFINIZIONI" DEL PROSPETTO INFORMATIVO

La Sezione "Definizioni" del Prospetto Informativo è integrata come di seguito riportato. Le parti di testo inserite sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

[OMISSIS]
Data del Supplemento	La data di approvazione del presente Supplemento
[OMISSIS]
Prospetto Informativo o Prospetto	Indica Il il presente Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 13 febbraio 2023 a seguito di approvazione avvenuta in data 13 febbraio 2023, comunicata con nota 13 febbraio 2023, protocollo n. 0014665/23, come integrato dal Supplemento.
[OMISSIS]
Supplemento	Il presente Supplemento al Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data [•], a seguito di approvazione avvenuta in data [•], e comunicata con nota del [•],protocollo n. [•].
[OMISSIS]

ALLEGATO

Comunicato Stampa Ki Group Holding S.p.A. del 27 febbraio 2023

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Alla data del 30 dicembre 2022 la Società ha, inoltre, conseguito un'ulteriore perdita di oltre Euro 1 milione integralmente imputabili ai costi di funzionamento e di ristrutturazione dei debiti.

In ragione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di conferire i poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione per la convocazione dell'Assemblea Straordinaria per assumere i provvedimenti di cui all'articolo 2447 codice civile.

Quanto sopra premesso alla data della convocanda assemblea straordinaria si potranno configurare due scenari alternativi:

in un primo scenario, Negma Group Investment Limited, nonostante a tutt'oggi abbia a. manifestato indisponibilità a farlo, avrà deciso di rinunciare alla predetta condizione contrattuale per tutto il periodo di sospensione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie KI GROUP, consentendo, in tal modo, alla Società di far fronte alle proprie obbligazioni, oltre che a far si che vengano meno, proporzionalmente ai tiraggi del prestito obbligazionario convertibile, i presupposti dell'art. 2447 Cod. civ .:

b. in un secondo scenario, Negma Group Investment Limited avrà dichiarato in via definitiva la sua indisponibilità ad accogliere la richiesta dell'Emittente di rinuncia alla predetta condizione contrattuale per tutto il periodo di sospensione dalle azioni ordinarie Ki Group e quindi non verranno meno in capo alla Società i presupposti di cui all'art. 2447 Cod. civ.

Per l'ipotesi in cui in concreto si verifichi lo scenario di cui alla lettera a. che precede, avendo Negma Group Investment Limited manifestato la disponibilità ad accogliere la rinuncia alla predetta condizione contrattuale per tutto il periodo di sospensione dalle azioni ordinarie KI GROUP, il consiglio di amministrazione propone all'assemblea dei soci di prendere atto della situazione patrimoniale della società al 30 dicembre 2022, della relativa relazione degli amministratori, delle osservazioni del Collegio sindacale e della relazione svolta verbalmente in assemblea dagli amministratori in merito ai principali fatti intercorsi nel periodo sino alla tenuta dell'assemblea stessa.

Per l'ipotesi in cui, invece, in concreto si verifichi lo soenario di cui alla lettera b. che precede, il consiglio di amministrazione propone all'assemblea dei soci di assumere i provvedimenti ex art. 2447 cod. civ. e in particolare, in via alternativa:

previa riduzione del capitale sociale della Società, deliberare l'Aumento di Capitale (come 1. definito nella Relazione ex art. 72, cui si rinvia) di Ki Group Holding S.p.A. nei termini precisati nella Relazione ex art. 72 del Regolamento Emittenti, cui si rinvia; ovvero,

1. deliberare la nomina dell'organo liquidatorio, sulla base delle proposte che saranno presentate dai soci in assemblea. con attribuzione dei relativi poteri, nei termini precisati nella Relazione ex art. 72 del Regolamento Emittenti, cui si rinvia. La delibera di nomina dell'organo liquidatorio sarà assunta anche per l'ipotesi in cui venga deliberato l'Aumento di Capitale e questo non sia stato integralmente sottoscritto nei termini per la parte inscindibile.

Con riferimento all'Aumento di Capitale si informa che:

l'Aumento di Capitale atto a garantire la continuità della Società dovrebbe ammontare a un importo complessivo pari ad Euro 14.000.000,00, tra capitale e sovrapprezzo, inscindibile per Euro 7.000.000,00;

il prezzo di sottoscrizione, con il dettaglio dell'importo a titolo di valore nominale e dell'importo a titolo di sovrapprezzo, dell'Aumento di Capitale offerto in opzione a tutti i soci di Ki Group Holding S.p.A., sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, giusta dell'assemblea, secondo criteri in linea con la prassi di mercato per situazioni analoghe a quella in cui attualmente si trova la Società. Il prezzo di sottoscrizione sarà quindi pari alla media ponderata dei prezzi di mercato delle azioni degli ultimi sei mesi da determinarsi in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, con applicazione di uno sconto tra il 20% e il 50%. Di tale prezzo la parte che sarà destinata a titolo di sovrapprezzo non potrà essere inferiore all'importo necessario per coprire la perdita residua di Euro 4.420.656,88.

Preso atto della manifestata indisponibilità, allo stato, di Negma Group Investment Limited a sostenere il processo di ristrutturazione aziendale e patrimoniale della Società, il Consigliere Franco Quillioo ha rassegnato le proprie dimissioni, con comunicazione datata 23 febbraio u.s., mentre il Consigliere Giorgio Bottà, in sede della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data odierna, ha riferito di non aver mai inteso accettare la carica di amministratore ed è quindi considerato dimissionario.

Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, deliberato di provvedere a convocare l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, per il 20 marzo 2023, in prima convocazione, e 21 marzo 2023, in seconda convocazione, per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

1. Esame della situazione patrimoniale della Società al 30 Dicembre 2022; aumento del capitale sociale ovvero provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 c.c. deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Determinazione del numero dei componenti e della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e fissazione del relativo compenso: deliberazioni inerenti e conseguenti.

La documentazione a supporto dell'Assemblea verrà resa disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.kigroupholding.com, nonché sul sito di Borsa Italiana, nei temini di legge e di statuto applicabili.

Infine, in Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle esigenze correlate alla predisposizione del bilancio consolidato, ha deliberato di ricorrere al termine previsto dall'art. 2364 Cod. civ, il quale permette la convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di eseroizio nel termine di 180 giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società. Pertanto, si riporta di seguito il calendario finanziario come modificato:

23 maggio 2023	Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del progetto bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
26 - 27 giugno 2023	Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio e la presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
26 settembre 2023	Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, sottoposta volontariamente a revisione contabile limitata

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IXX

Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera come Holding di partecipazioni.

Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN delle azioni è IT0005504797.

Per ulteriori Informazioni:

EMITTENTE KI Group Holding S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 20121 Milano Davide Mantegazza (Investor Relations Manager) E-mail: dmantegazza@sts.mi.it Tel. +39.338.713.1308