PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DELLE NUOVE AZIONI DERIVANTI DA: (I) UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE A SERVIZIO DELL'ESERCIZIO DEI WARRANT A; (II) UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE A SERVIZIO DELL'ESERCIZIO DEI WARRANT B

BIOERA S.P.A.

Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 30 luglio 2020 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'approvazione del Prospetto Informativo medesimo da parte di Consob con nota del 30 luglio 2020, protocollo n. 0746691/20.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto è relativo all'ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni. Il Prospetto ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Una volta che il Prospetto non sia più valido, non si applica l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente (Milano, via Pompeo Litta, n. 9), nonché sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it

INDICE

	INDICE 2
	NOTA DI SINTESI 6
	SEZIONE PRIMA- PARTE A 13
	FATTORI DI RISCHIO 14
A.	FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE
	CAPO 14
A.1.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO 14
	A.1.1. RISCHI CONNESSI ALL'INSUFFICIENZA DELLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO PER FAR FRONTE AI
	PROPRI IMPEGNI FINANZIARI, ALLE INCERTEZZE SIGNIFICATIVE DERIVANTI DAGLI IMPATTI DELLA PANDEMIA
	DA COVID-19 E ALLA PROSPETTIVA DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE. 14
	A.1.2. RISCHI CONNESSI ALL'ANDAMENTO ECONOMICO NEGATIVO DEL GRUPPO 19
	A.1.3. RISCHI CONNESSI ALL'ESPOSIZIONE DEBITORIA DEL GRUPPO E AGLI IMPEGNI PREVISTI DAI
	CONTRATTI DI FINANZIAMENTO 22
	A.1.4. RISCHI CONNESSI ALLA VALUTAZIONE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI (C.D.
	IMPAIRMENT TEST) 25
	A.1.5. RISCHI CONNESSI ALLA RECUPERABILITÀ DELLE IMPOSTE ANTICIPATE ISCRITTE 27
A.2.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'ATTIVITÀ DEL GRUPPO 28
	A.2.1. RISCHI CONNESSI ALL'ANDAMENTO DELLE VENDITE NEL CANALE DEI NEGOZI SPECIALIZZATI E ALLA
	MANCATA CAPACITÀ DEL GRUPPO DI AMPLIARE I PROPRI CANALI DI VENDITA 28
	A.2.2. RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON I FORNITORI DEL GRUPPO 30
	A.2.3. RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI LEGALI 31
	A.2.4. RISCHI CONNESSI ALLA RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO 32
A.3.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL CONTROLLO INTERNO 33
	A.3.1. RISCHI CONNESSI A OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 33
	A.3.2. RISCHI CONNESSI ALL'ADOZIONE DI UN MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 35
A.4.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE 36
	A.4.1. RISCHI CODICE CONNESSI AL MANCATO ADEGUAMENTO ALLE DISPOSIZIONI DEL	DI
	AUTODISCIPLINA 36
	A.4.2. RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE DEL GRUPPO 37

	A.4.3. RISCHI CONNESSI A POSSIBILI CONFLITTI DI INTERESSE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
	AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE 38
B.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLE NUOVE AZIONI 38
B.1.	RISCHI CONNESSI ALLA LIQUIDITÀ DEI MERCATI E ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DELLE AZIONI 38
B.2.	RISCHI CONNESSI ALLA DILUIZIONE DERIVANTE DALLA CONVERSIONE DEI WARRANT A E DEI
	WARRANT B 39
B.3.	RISCHI CONNESSI ALLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI 40
	SEZIONE PRIMA - PARTE B 44
1.	PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI
	ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 45
1.1	RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO 45
1.2	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 45
1.3	RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI 45
1.4	INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 45
1.5	APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 46
2	REVISORI LEGALI DEI CONTI 47
2.1	REVISORI LEGALI DELL'EMITTENTE 47
3	FATTORI DI RISCHIO 48
4	INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 49
4.1 4.2	DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL'EMITTENTE 49 SEDE LEGALE E FORMA GIURIDICA DELL'EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA,

PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 51 5
PRINCIPALI ATTIVITÀ 51 5.1
5.1.1 L'attività di produzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali 55
5.1.2 L'attività di commercializzazione e distribuzione 57
5.2 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI CHE HANNO AVUTO RIPERCUSSIONI SULLE OPERAZIONI E SULLE
PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE DALLA FINE DEL PERIODO COPERTO DALL'ULTIMO BILANCIO
SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATO 58
INVESTIMENTI 59 5.3
5.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di
realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei
finanziamenti 59
5.3.2 Investimenti in corso di realizzazione e/o investimenti futuri 59
6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 60
6.1 TENDENZE SIGNIFICATIVE SULL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE
E NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA DAL 31 DICEMBRE 2019 ALLA DATA DEL
PROSPETTO. 60
6.2 CAMBIAMENTI DELL'EMITTENTE SIGNIFICATIVI DEI RISULTATI FINANZIARI DALLA	FINE
DELL'ULTIMO ESERCIZIO PER IL QUALE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE SONO STATE PUBBLICATE FINO ALLA
DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO 64
6.3 TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE ALMENO PER L'ESERCIZIO IN
CORSO 64
7 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI 66
8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI
DIRIGENTI 67
ORGANI SOCIALI E PRINCIPALI DIRIGENTI 67 8.1
8.1.1 Consiglio di Amministrazione 67
8.1.2 Collegio Sindacale 75
8.1.3 Alti Dirigenti 80
8.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO
SINDACALE E DI PRINCIPALI DIRIGENTI DELL'EMITTENTE 80
8.2.1 Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell'Emittente 81
8.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli Alti
Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute 81
PRINCIPALI AZIONISTI 82 9
PRINCIPALI AZIONISTI 82 9.1
DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI 83 9.2
INDICAZIONE DELL'EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ART. 93 DEL TUF 83 9.3
9.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO
DELL'EMITTENTE 83
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 84 10
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO 85 10.1
10.1.1 Valori patrimoniali ed economici originati da Operazioni con Parti Correlate del Gruppo 86
10.1.2 Operazioni con Parti Correlate poste in essere dal Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre
2019 87
10.1.3 Amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e gli eventuali familiari 88
11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 91
BILANCIO CONSOLIDATO 91 11.1
REVISIONE CONTABILE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI 96 11.2
11.2.1 Relazione di revisione 96

	11.2.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state
	controllate dai revisori dei conti 107
	11.2.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte da bilanci
	dell'Emittente sottoposti a revisione 107
11.3	PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI 107
11.4	CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE 111
11.5	INFORMAZIONI FINANZIARIE PROFORMA 111
11.6	POLITICA DEI DIVIDENDI 111
12	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 112
12.1	CAPITALE AZIONARIO 112
	12.1.1 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle
	modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 112
	12.1.2 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
	impegno all'aumento del capitale 113
13	DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 114
13.1	SINTESI DELLE INFORMAZIONI COMUNICATE NEL CORSO DEGLI ULTIMI 12 MESI AI SENSI DEL
	REGOLAMENTO (UE) N. 596/2014 CHE SONO PERTINENTI ALLA DATA DEL PROSPETTO 114
14	PRINCIPALI CONTRATTI 123
14.1	CONTRATTI IMPORTANTI, DIVERSI DA QUELLI CONCLUSI NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO
	DELL'ATTIVITÀ, STIPULATI DALL'EMITTENTE O ALTRO MEMBRO DEL GRUPPO NEI DUE ANNI PRECEDENTI LA
	DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO 123
	14.1.1 Accordo di investimento con Negma 123
	14.1.2 Accordo di investimento di Ki Group Holding con Negma 134
	14.1.3 Contratti di finanziamento 142
	14.1.4 Prestiti obbligazionari 148
	14.1.5 Contratto con Igea Pharma NV 151
	14.1.6 Patto Parasociale di Ki Group Holding con Umbria 154
15	DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 156
	SEZIONE SECONDA 157
1.	PERSONE RESPONSABILI 158
1.1	Persone responsabili 158
1.2	Dichiarazione di responsabilità 158
1.3	Relazioni e pareri di esperti 158
1.4	Informazioni provenienti da terzi 158
1.5	Approvazione da parte delle autorità competenti 158
2.	FATTORI DI RISCHIO 159
3.	INFORMAZIONI ESSENZIALI 160
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione 160
3.2	Ragione dell'offerta e impiego dei proventi 160
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante 160
3.4	Capitalizzazione e indebitamento 163
4.	INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA
	NEGOZIAZIONE 165
4.1	Descrizione delle Nuove Azioni 165
4.2	Valuta di emissione 165
4.3	Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono emesse 165
4.4	Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità delle Nuove Azioni 169
4.5	Regime fiscale delle Nuove Azioni 169
4.6	Identità e i dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla
	negoziazione 169
4.7	Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il
	loro esercizio. 169

4.8 Dichiarazione sull'esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto
applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta 171
4.9 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso
dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso 172
TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA 173 5.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 174 6.
Domanda di ammissione alle negoziazioni 174 6.1
Altri mercati regolamentati 174 6.2
Altre operazioni 174 6.3
Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 174 6.4
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 175 7.
Accordi di Lock up 175 7.1
SPESE DELL'OFFERTA 176 8.
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'emissione/all'offerta 176 8.1
DILUIZIONE 177 9.
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta 177 9.1
Diluizione che subiranno gli attuali azionisti 177 9.2
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 179 10.
10.1 Soggetti che partecipano all'operazione 179
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 179
DEFINIZIONI 180

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento (UE) n. 1129/2017 e del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e delle Nuove Azioni e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Azioni.

Sezione 1 - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (AI SENSI DELL'ART. 7, COMMA 4, LETT. A) DEL REGOLAMENTO UE N. 1129/2017)

Denominazione titoli: Azioni ordinarie Bioera S.p.A., codice ISIN IT0005387995.

Emittente: Bioera S.p.A. Codice LEI: 815600CE609AFE44D992

Sito internet: www.bioera.it Numero di telefono: +39 02 83963432

Eventuali offerenti: non applicabile

Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), con sede in via Giovanni Battista Martini, n. 3, Roma, telefono (centralino): +39 06 84771

Data di approvazione del prospetto: il Prospetto Informativo è stato approvato da parte di Consob con nota del 30 luglio 2020, protocollo n. 0746691/20

Si avverte espressamente che:

la Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto;
qualsiasi decisione, da parte dell'investitore, di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull'esame, da parte dell'investitore, del Prospetto;
l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Azioni;
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento; e
la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto e non offre, se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Nuove Azioni.

Sezione 2 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

2.1 - Chi è l'emittente dei titoli?

2.1.1	L'Emittente è denominata "Bioera S.p.A.", è una società di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legislazione italiana, con sede in Italia, Milano, via Pompeo Litta n. 9, codice LEI 815600CE609AFE44D992.
2.1.2	La Società opera quale holding di partecipazioni. La principale controllata è Ki Group Holding, attiva, per il tramite prevalentemente di Ki Group, nel settore della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali, principalmente sul territorio italiano, e prevalentemente nel canale Specializzato (negozi alimentari biologici, erboristerie, farmacie). La Società detiene inoltre, sia diettamente sia indirettamente, partecipazioni di minoranza nel capitale di società attive (i) nel settore dell'editoria e come concessionaria pubblicitaria; (ii) nella produzione e commercializzazione di arredi da esterno; e (iii) nella produzione e commercializzazione di prodotti biomedicali in materiale plastico.
2.1.3	Maggiori azionisti
	Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto la capitalizzazione di mercato è, alla Data del Prospetto Informativo, pari a Euro 3,89 milioni e, pertanto, inferiore a Euro 500 milioni.
	Per quanto a conoscenza dell'Emittente, l'unico azionista che detiene una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale della Società è Biofood Italia S.r.l. che detiene alla Data del Prospetto Informativo n. 1.800.208 Azioni pari al 29,00% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che tale soglia è stata ridotta (dal 5% al 3%) con delibera Consob n. 21326 (Riduzione delle soglie percentuali iniziali di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - aventi l'Italia come Stato membro d'origine ad azionariato particolarmente diffuso) e n. 21327 (Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le dichiarazioni degli obiettivi in occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti

	quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine e ad azionariato particolarmente diffuso) del 9 aprile 2020 mediante le quali, ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del Tuf, è prevista, per un periodo di tempo di tre mesi, poi prorogato dalla delibera Consob n. 21434 dell'8 luglio 2020 sino al 12 ottobre 2020, e salvo revoca anticipata, l'ulteriore soglia del 3% per le società qualificabili PMI ai sensi dell'art. 1 w-quater.1 del Tuf, di cui alla Sezione B dell'elenco allegato alla predetta delibera Consob n. 21326. Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell'Emittente, Negma non detiene una quota di partecipazione al capitale dell'Emittente superiore alle soglie sopra menzionate. L'Emittente non è a conoscenza della quota di partecipazione al capitale detenuta da Negma.
	Alla Data del Prospetto Informativo, Canio Giovanni Mazzaro (direttore generale e amministratore delegato dell'Emittente) esercita il controllo di fatto sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF, in quanto per mezzo di Biofood Italia S.r.l., società dallo stesso controllata, dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile.
	L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.
2.1.4	Identità dei principali amministratori delegati
	Alla Data del Prospetto Informativo Canio Giovanni Mazzaro, nato a Potenza, il 6 novembre 1959, riveste la carica di amministratore delegato dell'Emittente.
	In data 30 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato – in via temporanea – Canio Giovanni Mazzaro, amministratore delegato e direttore generale della Società, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della stessa ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, in sostituzione del dott. Davide Guerra. Tenuto conto dei vari ruoli assunti da Canio Giovanni Mazzaro nell'Emittente, tale ulteriore ruolo potrebbe comportare dei profili di incompatibilità. Alla Data del Prospetto, l'Emittente ha avviato la ricerca di una figura professionale, alternativa a Canio Giovanni Mazzaro, che possa assumere - entro il prossimo 30 settembre 2020 - il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente.
2.1.5	Identità revisori legali
	L'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nonché l'incarico di revisione limitata delle relazioni semestrali, per gli esercizi 2013-2021, è stato conferito alla società Ria Grant Thornton S.p.A
	2.2 - Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente?
2.2.1	Le informazioni finanziarie fondamentali di seguito riportate sono tratte dal bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo al periodo chiuso al 31 dicembre 2019 e dal bilancio di esercizio della Società alla medesima data.
	(in migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	Ricavi	2019 30.225		2018 39.210
	Margine operativo lordo	(3.800)		(1.408)
	Risultato operativo	(5.491)		(2.797)
	Risultato ante imposte	(7.528)		(3.397)
	Risultato netto	(7.924)		(4.081)
	attribuibile a azionisti della capogruppo	(5.966)		(3.631)
	attribuibile a terzi	(1.958)		(450)

	(in migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
		2019		2018
	Totale attività	21.571		29.723
	Patrimonio netto	(6.945)		2.708
	Indebitamento finanziario netto	10.773		9.121
	(in migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
		2019		2018
	Flussi di cassa generati dall'attività operativa	1.235		34
	Flussi di cassa (assorbiti) generati dall'attività di finanziamento	(1.735)		263
	Flussi di cassa generati (assorbiti) dall'attività di investimento	161		(397)
	(in migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
		2019	2018
	Totale attività	10.212	12.062
	Patrimonio netto	2.903	5.939
	Indebitamento finanziario netto	3.168	3.408

	Si precisa, infine, che la relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 evidenzia l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della relazione medesima, in quanto il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.
	2.3 - Quali sono i principali rischi dell'Emittente?
2.3.1	A.1.1 Rischi connessi all'insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari, alle incertezze significative derivanti dagli impatti della pandemia da COVID-19 e alla prospettiva della continuità aziendale
	Il gruppo facente capo a Bioera S.p.A. ("Bioera" o "Emittente" e "Gruppo Bioera" o "Gruppo") opera prevalentemente nel settore della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali, per lo più nel territorio nazionale. I prodotti sono distribuiti su base nazionale principalmente tramite il canale Specializzato, ovvero negozi alimentari specializzati nella vendita di prodotti biologici, erboristerie, farmacie dirette e distributori farmaceutici. Nel corso degli esercizi 2018-2019 il Gruppo Bioera ha registrato un significativo deterioramento dei margini reddituali, ascrivibile al perdurare della crisi dei consumi dei prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato. Il maggiore sviluppo degli assortimenti biologici avviene attraverso il canale della grande distribuzione organizzata (GDO), nel quale il Gruppo Bioera alla Data del Prospetto Informativo non ha una presenza significativa. A causa del progressivo deterioramento dei margini reddituali il Gruppo Bioera versa in una situazione di deficit patrimoniale (pari a Euro 6,9 milioni al 31 dicembre 2019) e di tensione finanziaria, attestata tra l'altro da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione da parte dei creditori del Gruppo.
	In data 25 luglio 2019 l'Emittente ha stipulato un contratto di investimento con Negma Group Limited ("Investitore" o "Negma"), successivamente rivisto in data 14 aprile 2020 ("Contratto di Investimento"), che prevede a fronte dell'emissione e assegnazione all'Investitore di 18.000.000 Warrant A e 6.000.000 Warrant B convertibili in azioni di compendio Bioera di nuova emissione: (i) l'impegno dell'Investitore a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente fino a un importo di Euro 3.000.000 mediante esercizio dei Warrant A, secondo il rapporto di conversione di n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A, entro il termine di 24 mesi dalla data di emissione dei Warrant A (16 aprile 2022) ("Impegno"). Il Contratto di Investimento prevede altresì che Negma eserciti un numero di Warrant A tali da raggiungere un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000 per ciascun mese (salvo taluni casi), fino al raggiungimento di Euro 3.000.000, o all'importo totale dei Warrant A ("Impegno Mensile Negma"); (ii) la facoltà dell'Investitore di esercitare i Warrant B, secondo il rapporto di conversione di n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B, per un controvalore complessivo pari a Euro 6,3 milioni, entro il termine di scadenza degli stessi ("Contratto di Investimento"). L'assemblea straordinaria dei soci, con delibera del 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Bioera, in via scindibile: (i) per massimi Euro 3.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 18.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant A, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A (ovvero entro il 3 giugno 2022) ("Aumento di Capitale al servizio dei Warrant A"); (ii) per massimi Euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant B, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B (la cui data non è identificabile alla Data del Prospetto, non essendo stati ancora emessi tutti i Warrant B) ("Aumento di Capitale al servizio dei Warrant B"). Il Prospetto Informativo ha per oggetto l'ammissione alle negoziazioni delle azioni derivanti dall'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B.
	L'assemblea straordinaria dei soci del 13 settembre 2019 ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione di Bioera una delega, ex art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare per un importo massimo di Euro 15.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, in una o più volte.
	Alla Data del Prospetto Informativo sussistono significative incertezze circa la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. L'andamento del Gruppo Bioera, già negativo negli esercizi 2018 e 2019, ha subito un ulteriore significativo peggioramento successivamente al 31 dicembre 2019, anche per effetto del diffondersi della pandemia da COVID-19. La prosecuzione dell'attività aziendale è strettamente legata non solo al reperimento di risorse finanziarie in misura adeguata a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (cfr. infra), ma anche alla capacità del Gruppo di diversificare i canali di vendita dei propri prodotti. Tenuto conto degli impatti della pandemia da COVID-19, che ha comportato l'impossibilità per gli agenti e i dipendenti del Gruppo di svolgere l'attività di informazione diretta nei punti vendita o di visita a clienti e fornitori, nonché la cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare, l'Emittente prevede, a livello consolidato, per l'esercizio 2020 una significativa contrazione dei ricavi e - nonostante l'avvio di azioni di contenimento dei costi per contrastare gli impatti della pandemia - un risultato netto ancora negativo. Alla Data del Prospetto Informativo, non si può escludere che anche tenuto conto delle incertezze significative connesse alla pandemia da COVID-19 il risultato netto consolidato del Gruppo per l'esercizio 2020 possa essere peggiore di quello rilevato nell'esercizio 2019 (pari a Euro 7,9 milioni). Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è in grado di prevedere

se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un'inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi).

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 15,8 milioni. L'Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per far fronte alla copertura di tale fabbisogno finanziario attraverso talune azioni il cui buon esito è caratterizzato da un significativo grado di incertezza. L'impegno dell'Investitore a convertire i Warrant A in azioni di compendio di Bioera (in esecuzione del Contratto di Investimento) è limitato ad un controvalore pari, alla Data del Prospetto Informativo (tenuto conto delle conversioni già effettuate), a Euro 2,7 milioni; inoltre si evidenzia che il Contratto di Investimento e l'Impegno di Negma sono subordinati a condizioni e clausole risolutive. Le ulteriori azioni individuate dall'Emittente per la copertura del suddetto fabbisogno (conversione dei Warrant B, assunzione di finanziamenti a medio-lungo termine, operazioni sul capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A., società controllata dall'Emittente, rateizzazione di debiti, esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, in via scindibile, dell'Emittente mediante offerta in opzione delle azioni) richiedono, ai fini del buon esito, il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera e/o prevedono tempistiche di esecuzione che possono non essere coerenti con la tempistica dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo cui è riferibile il suddetto fabbisogno finanziario. Si evidenzia che l' Aumento di Capitale al servizio dei Warrant A e l'Aumento di Capitale al servizio dei Warrant B sono scindibili. Inoltre, in relazione ad alcune di tali azioni, i.e. operazioni sul capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A., non sono state ancora deliberate dall'assemblea dei soci talune modifiche da apportare ai termini delle operazioni.

Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo è elevato il rischio che il Gruppo Bioera non sia in grado di far fronte alla copertura del citato fabbisogno finanziario di Euro 15,8 milioni.

Gli impegni già formalizzati con l'Investitore, pari alla data del Prospetto Informativo ad Euro 2,7 milioni di Euro, sono pertanto del tutto insufficienti alla copertura del citato fabbisogno finanziario. Per tale copertura e ai fini della prosecuzione dell'attività aziendale gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere un aumento di capitale dell'Emittente, a seguito dell'esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega conferita dall'assemblea ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.000.000

Nel caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 dicembre 2020.

Al riguardo si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente a un investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

A.1.2. Rischi connessi all'andamento economico negativo del Gruppo

Nell'esercizio 2019 il Gruppo ha registrato una perdita consolidata pari a Euro 7,9 milioni, in peggioramento rispetto alla perdita consolidata rilevata nell'esercizio 2018, pari a Euro 4,1 milioni. Sulla base dei dati gestionali disponibili del primo trimestre 2020 - non assoggettati a revisione contabile - il Gruppo ha conseguito ricavi per Euro 4,5 milioni rispetto al dato di Euro 9,2 milioni del primo trimestre del 2019, un Ebitda negativo per Euro 1,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,8 milioni del corrispondente trimestre del 2019 e una perdita pari a Euro 1,5 milioni a fronte di una perdita di Euro 1,1 milioni del primo trimestre del 2019. Sulla base dei dati gestionali del primo semestre 2020 - non assoggettati a revisione contabile - il Gruppo ha generato, a parità di perimetro di consolidamento, ricavi per Euro 6,3 milioni rispetto al dato di Euro 15,7 milioni del primo semestre 2019. Tenuto conto dell'andamento reddituale del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2019, l'Emittente prevede a livello consolidato per l'esercizio 2020 un risultato netto ancora negativo. La mancata attuazione della strategia di diversificazione dei canali di vendita dei prodotti del Gruppo nonché la prosecuzione degli impatti negativi derivanti dalla pandemia da COVID-19 e delle relative misure di contenimento sui settori di attività del Gruppo avrebbero effetti ulteriormente negativi sull'andamento economico del Gruppo stesso. Pertanto alla Data del Prospetto Informativo, non si può escludere che anche tenuto conto delle incertezze significative connesse alla pandemia da COVID-19 il risultato netto consolidato del Gruppo per l'esercizio 2020 possa essere peggiore di quello rilevato nell'esercizio 2019 (pari a Euro 7,9 milioni).

A.1.3 Rischi connessi all'esposizione debitoria del Gruppo e agli impegni previsti dai contratti di finanziamento

Alla data del 31 dicembre 2019 e del 30 aprile 2020 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari rispettivamente a Euro 11.963 migliaia ed Euro 13.116 migliaia, di cui la parte corrente è rispettivamente pari a Euro 5.502 migliaia ed Euro 5.870 migliaia. Il Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento, tenendo altresì conto delle clausole di rimborso anticipato obbligatorio previste dai contratti finanziari e dai prestiti obbligazionari. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo, si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso, tali da compromettere la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.4 Rischi connessi alla valutazione delle attività immateriali (c.d. Impairment test)

Le immobilizzazioni materiali e immateriali del Gruppo Bioera - pari complessivamente a Euro 9,8 milioni al 31 dicembre 2019 (Euro 10,1 milioni al 31 dicembre 2018) e con un'incidenza del 45,3% sul totale attivo consolidato (a fronte di un deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2019 di Euro 6,9 milioni) - sono costituite principalmente da avviamenti (Euro 6,0 milioni) e sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore ai sensi del principio contabile internazionale IAS 36 (impairment test). Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del piano di Ki Group 2020-2022 (le previsioni su cui si è basato il test di impairment risultano sfidanti rispetto ai risultati storici dell'unità generatrice di flussi finanziari e all'andamento storico del mercato di riferimento), qualora anche per effetto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19, l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test (redatte tenendo conto degli impatti della pandemia da COVID-19), anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo e la Società potrebbe ricadere nella fattispecie di cui all'articolo 2446 del Codice Civile (riduzione di oltre un terzo del capitale per perdite). Riguardo ai dati relativi alla relazione finanziaria chiusa al 31 dicembre 2019 sono in corso approfondimenti da parte della Consob che saranno conclusi nei termini di legge.

A.1.5. Rischi connessi alla recuperabilità delle imposte anticipate iscritte

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori di bilancio ed i relativi valori fiscali, il Gruppo rileva un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile futuro a fronte del quale potrà essere utilizzato tale beneficio. Al 31 dicembre 2019 il Gruppo ha iscritto imposte anticipate per complessivi Euro 0,7 milioni, con un'incidenza del 3,3% sul totale attivo consolidato (a fronte di un deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2019 di Euro 6,9 milioni). Tenuto conto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19, qualora l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini della verifica sulla recuperabilità di tale posta, anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover in futuro provvedere a svalutazioni delle imposte anticipate iscritte al 31 dicembre 2019 con conseguenti impatti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.2.1 Rischi connessi all'andamento delle vendite nel canale dei negozi specializzati e alla mancata capacità del Gruppo di ampliare i propri canali di vendita

Nell'esercizio 2019 il Gruppo ha generato ricavi complessivi per Euro 30,2 milioni, di cui una quota parte, pari a Euro 22,4 milioni, è riferibile ai ricavi derivanti dall'attività di distribuzione e/o commercializzazione di prodotti biologici attraverso il canale Specializzato, canale che ha registrato nel corso degli ultimi anni una contrazione delle vendite a fronte della concorrenza esercitata dal canale della Grande Distribuzione Organizzata (GDO). Nel primo trimestre 2020 il Gruppo ha generato ricavi complessivi per Euro 3,6 milioni, di cui la quota parte riferibile ai ricavi derivanti dall'attività di distribuzione e/o commercializzazione di prodotti biologici attraverso il canale Specializzato è pari a Euro 2,9 milioni. L'eventuale incapacità del Gruppo di ampliare i propri canali distributivi non consentirebbe allo stesso di contrastare il deterioramento delle vendite ed avrebbe effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.2.2 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

Nell'esercizio 2019 e nel primo trimestre del 2020 i costi di acquisto dei prodotti derivanti dai rapporti con i primi tre fornitori del Gruppo Bioera hanno avuto un'incidenza rispettivamente del 21,6% e del 39,1% sul totale dei costi complessivi per l'acquisto di merci sostenuti dal Gruppo (pari nell'esercizio 2019 a Euro 4,3 milioni e nel primo trimestre del 2020 a Euro 0,9 milioni). La mancanza di accordi di lunga durata con i fornitori del Gruppo espone lo stesso al rischio che si verifichino casi di cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura e il Gruppo non sia in grado di sostituire tempestivamente i fornitori con altri in grado di offrire prodotti che rispettino gli standard di qualità del Gruppo e/o ad analoghe condizioni economiche, ciò potendo comportare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Al 30 giugno 2020 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari a Euro 6,2 milioni; a fronte delle posizioni scadute si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari a Euro 2,2 milioni. Tenuto conto dello stato di tensione finanziaria in cui versa il Gruppo, quest'ultimo potrebbe incontrare difficoltà nell'acquisto di merci, anche a seguito dell'interruzione dei rapporti con i propri fornitori. Tale circostanza potrebbe determinare effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulla prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

A.4.1 Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina

Il mancato integrale adeguamento da parte della Società alle disposizioni previste dal Codice di Autodisciplina (la mancata istituzione di un comitato per il controllo interno e rischi, di un comitato per le nomine, di un comitato per la remunerazione e di un comitato per le operazioni con parti correlate, la mancata nomina di un amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il mancato conferimento dell'incarico di responsabile della funzione di internal audit), potrebbe non garantire la trasparenza nonchè l'efficienza e l'efficacia del processo decisionale e dei processi organizzativi che caratterizzano generalmente le società quotate su un mercato regolamentato, con possibili effetti negativi, anche significativi, sull'attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.2.3 Rischi connessi ai procedimenti legali

Alla Data del Prospetto Informativo risultano pendenti complessivamente n. 3 procedimenti derivanti da contenziosi fiscali e da contenziosi di natura concorsuale a carico del Gruppo il cui petitum complessivo è pari ad Euro 4,9 milioni. A fronte del predetto petitum nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 non è stata stanziata alcuna somma al fondo rischi e oneri. Una eventuale soccombenza del Gruppo in uno o più dei suddetti procedimenti e/o in ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare potrebbe avere impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

	A.3.1 Rischi connessi a operazioni con parti correlate
	L'Emittente e il Gruppo hanno intrattenuto e intrattengono rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. In particolare, si evidenzia che al 31 dicembre 2019 i rapporti del Gruppo con Parti Correlate rappresentano il 55,1% dei crediti finanziari e il 5,8% dei costi per servizi e prestazioni. Sebbene a parere dell'Emittente le operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è tuttavia certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.
	A.4.2. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo
	Sebbene il Gruppo, al fine di disporre di un sistema informativo integrato per la formazione dei dati consolidati, monitori la necessità di apportare miglioramenti al sistema di controllo di gestione del Gruppo e abbia avviato progetti a tal fine, alla Data del Prospetto Informativo non si può escludere che tale sistema si riveli insufficiente o inadeguato a monitorare tempestivamente l'andamento gestionale del Gruppo. L'eventuale incapacità del Gruppo a dotare il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente di adeguate informative in relazione all'andamento economico-patrimoniale e finanziario dello stesso può comportare la produzione di informazioni finanziarie non attendibili e/o non tempestive.
	A.3.2 Rischi connessi all'adozione di un modello organizzativo ex D. lgs. 231/2001
	L'Emittente è esposto al rischio che il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente possa essere valutato inadeguato a prevenire gli illeciti previsti dal D. Lgs. 231/2001. Ki Group Holding ha adottato anch'essa un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001. Il Gruppo Bioera potrebbe incorrere in sanzioni con effetti negativi anche significativi sulla sua reputazione, sull'operatività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Inoltre, l'adozione del modello di per sé non esclude l'avvio di procedimenti penali a carico dell'Emittente, nonché l'applicazione di sanzioni penali, sia di natura pecuniaria che interdittiva, ai sensi della normativa di riferimento, con possibili effetti negativi sulla reputazione, sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.
	Sezione 3 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI
	3.1 - Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?
3.1.1	Tipologia e classe: le Nuove Azioni sono nominative, indivisibili, prive del valore nominale, dematerializzate ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
	Codice ISIN: le Nuove Azioni, ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, hanno codice ISIN IT0005387995.
	Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli: le Nuove Azioni sono denominate in Euro e sono prive di indicazione del valore nominale.
	Diritti connessi ai titoli: tutte le Azioni, ivi comprese le Nuove Azioni, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono ai loro possessori i medesimi diritti. Le Nuove Azioni hanno godimento regolare. Ciascuna Azione attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
	Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso di insolvenza: in caso di insolvenza, le Nuove Azioni conferiscono ai loro titolari il diritto di partecipazione alla ripartizione del capitale, a seguito di liquidazione dell'Emittente, solo successivamente al soddisfacimento dei creditori sociali. In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. Alla Data del Prospetto, non esistono altre categorie di azioni dell'Emittente.
	Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli: non sono presenti disposizioni statutarie che limitano la libera circolazione delle Nuove Azioni.
	Politica in materia di dividendi o pagamenti: l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Non sono presenti disposizioni statutarie che prevedono restrizioni sui dividendi.
	3.2 - Dove saranno negoziati i titoli?
3.2.1.	Le Nuove Azioni saranno negoziate sul MTA, al pari delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto.
	3.3 - Ai titoli è connessa una garanzia?
3.3.1	Alle Nuove Azioni non è connessa alcuna garanzia.
	3.4 - Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?
3.4.1	B.1 Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni
	Non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, ivi incluse le Nuove Azioni, né che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari

derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla diffusione del coronavirus COVID-19, con conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, potrebbero essere vendute.

B.2. Rischi di diluizione connessi alla conversione dei Warrant A e dei Warrant B

Per effetto della conversione dei Warrant A e della possibile conversione dei Warrant B (per cui non vi è un impegno alla sottoscrizione delle azioni di compendio da parte di Negma), si determinerà/si potrebbe determinare un incremento del numero di Azioni in circolazione, di conseguenza la partecipazione detenuta dagli azionisti nel capitale sociale dell'Emittente sarà/potrebbe essere diluita. In caso di integrale esercizio dei Warrant A e dei correlati Warrant B, la percentuale massima di diluizione che subiranno gli azionisti dell'Emittente in esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B entro il termine finale di sottoscrizione degli stessi, coincidente con il 60° mese dalla data di emissione dell'ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028, è pari all'80,8%.

B.3. Rischi connessi alla congruità del prezzo di emissione delle Azioni

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e dall'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B è determinato, in conformità al dettato del Contratto di Investimento, unicamente in base al valore di mercato delle Azioni Bioera in uno specifico periodo di riferimento. Sebbene il tenore letterale dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile faccia riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, il criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant A e B previsto dal Contratto di Investimento è stato ritenuto congruo dall'Emittente alla luce dell'attuale situazione di tensione finanziaria in quanto consente una raccolta immediata a salvaguardia della continuità aziendale. Ciò premesso, non è possibile escludere che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, alla luce del meccanismo di calcolo del valore di sottoscrizione, sia più basso del valore di mercato delle Azioni registrato in prossimità dell'emissione, consentendo dunque a Negma di sottoscrivere le Nuove Azioni a un prezzo inferiore rispetto a quelli a cui potrebbero essere acquistate le azioni sul mercato.

Sezione 4 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

	4.1 - A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?
4.1.1	Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'offerta: non applicabile, in quanto il Prospetto Informativo è redatto ai soli fini dell'ammissione alla negoziazione sul MTA delle Nuove Azioni.
4.1.2 Diluizione: per effetto dell'emissione delle Nuove Azioni, gli azionisti Bioera potranno subire una diluizione della loro partecipazione fino a un massimo dell'80,8% entro l'ultimo termine di sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, coincidente con il termine di Esercizio Warrant B (successivo al termine ultimo per l'esercizio dei Warrant A), ovvero entro il 60° mese dalla data di emissione dell'ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028. Nell'ipotesi di integrale conversione del Warrant A e del Warrant B, la percentuale di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente detenuta da Biofood Italia S.r.l. si ridurrebbe dal 29,00% alla Data del Prospetto al 6,1%, La percentuale di partecipazione al capitale sociale di Negma, ove questa continuasse a detenere tutte le Nuove Azioni sottoscritte, sarebbe pari al 80,8%. Qualora Negma, all'esito della sottoscrizione delle Nuove Azioni e in caso di mancata cessione delle stesse e inapplicabilità di una delle esenzioni previste dalla normativa applicabile, dovesse venire a detenere una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 30%, sarà obbligata a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione previste dal Regolamento Emittenti.
		Tenuto conto della tipologia di investimento effettuato da Negma e di quanto avvenuto in precedenti operazioni analoghe, per quanto noto alla Società, l'investimento di Negma nelle Nuove Azioni non è di lungo periodo e, pertanto, l'Emittente ritiene che Negma non giungerà a detenere una partecipazione di controllo nell'Emittente in quanto alienerà le Nuove Azioni una volta sottoscritte le stesse. Nel caso di integrale alienazione delle Nuove Azioni sottoscritte da Negma, il flottante dell'Emittente passerebbe dal 71% alla Data del Prospetto al 93,9% del capitale sociale.
4.1.3	Stima delle spese totali legate all'emissione: si stima che le spese sostenute dall'Emittente in relazione all'emissione delle Nuove Azioni siano pari a Euro 68 migliaia.
	4.2 - Chi è l'offerente e/o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione?
4.2.1	Il soggetto che chiede l'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni è l'Emittente.
	4.3 - Perché è redatto il presente prospetto?
4.3.1	Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni sul MTA.
4.3.2	Conflitti di interessi relativi all'ammissione alla negoziazione: alla Data del Prospetto, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione di Bioera hanno un interesse in relazione all'ammissione alle negoziazioni in quanto detengono, indirettamente, partecipazioni azionarie.

SEZIONE PRIMA- PARTE A

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all'Emittente ed al Gruppo. Il presente capitolo "Fattori di rischio" contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento.

Costituendo le Azioni dell'Emittente capitale di rischio per loro natura, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

A.1. Fattori di rischio connessi alla situazione finanziaria del Gruppo

A.1.1. Rischi connessi all'insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari, alle incertezze significative derivanti dagli impatti della pandemia da COVID-19 e alla prospettiva della continuità aziendale.

Il gruppo facente capo a Bioera S.p.A. ("Bioera" o "Emittente" e "Gruppo Bioera" o "Gruppo") opera prevalentemente nel settore della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali, per lo più nel territorio nazionale. I prodotti sono distribuiti su base nazionale principalmente tramite il canale Specializzato, ovvero negozi alimentari specializzati nella vendita di prodotti biologici, erboristerie, farmacie dirette e distributori farmaceutici. Nel corso degli esercizi 2018-2019 il Gruppo Bioera ha registrato un significativo deterioramento dei margini reddituali, ascrivibile al perdurare della crisi dei consumi dei prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato. Il maggiore sviluppo degli assortimenti biologici avviene attraverso il canale della grande distribuzione organizzata (GDO), nel quale il Gruppo Bioera alla Data del Prospetto Informativo non ha una presenza significativa. A causa del progressivo deterioramento dei margini reddituali il Gruppo Bioera versa in una situazione di deficit patrimoniale (pari a Euro 6,9 milioni al 31 dicembre 2019) e di tensione finanziaria, attestata tra l'altro da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione da parte dei creditori del Gruppo.

In data 25 luglio 2019 l'Emittente ha stipulato un contratto di investimento con Negma Group Limited ("Investitore" o "Negma"), successivamente rivisto in data 14 aprile 2020 ("Contratto di Investimento"), che prevede a fronte dell'emissione e assegnazione all'Investitore di 18.000.000 Warrant A e 6.000.000 Warrant B convertibili in azioni di compendio Bioera di

nuova emissione: (i) l'impegno dell'Investitore a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente fino a un importo di Euro 3.000.000 mediante esercizio dei Warrant A, secondo il rapporto di conversione di n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A, entro il termine di 24 mesi dalla data di emissione dei Warrant A (16 aprile 2022) ("Impegno") . Il Contratto di Investimento prevede altresì che Negma eserciti un numero di Warrant A tali da raggiungere un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000 per ciascun mese (salvo taluni casi), fino al raggiungimento di Euro 3.000.000, o all'importo totale dei Warrant A ("Impegno Mensile Negma"); (ii) la facoltà dell'Investitore di esercitare i Warrant B, secondo il rapporto di conversione di n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B, per un controvalore complessivo pari a Euro 6,3 milioni, entro il termine di scadenza degli stessi ("Contratto di Investimento"). L'assemblea straordinaria dei soci, con delibera del 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Bioera, in via scindibile: (i) per massimi Euro 3.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 18.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant A, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A (ovvero entro il 3 giugno 2022) ("Aumento di Capitale al servizio dei Warrant A"); (ii) per massimi Euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant B, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B (la cui data non è identificabile alla Data del Prospetto, non essendo stati ancora emessi tutti i Warrant B) ("Aumento di Capitale al servizio dei Warrant B"). Il Prospetto Informativo ha per oggetto l'ammissione alle negoziazioni delle azioni derivanti dall'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B.

L'assemblea straordinaria dei soci del 13 settembre 2019 ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione di Bioera una delega, ex art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare per un importo massimo di Euro 15.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, in una o più volte.

Alla Data del Prospetto Informativo sussistono significative incertezze circa la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. L'andamento del Gruppo Bioera, già negativo negli esercizi 2018 e 2019, ha subito un ulteriore significativo peggioramento successivamente al 31 dicembre 2019, anche per effetto del diffondersi della pandemia da COVID-19. La prosecuzione dell'attività aziendale è strettamente legata non solo al reperimento di risorse finanziarie in misura adeguata a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (cfr. infra), ma anche alla capacità del Gruppo di diversificare i canali di vendita dei propri prodotti. Tenuto conto degli impatti della pandemia da COVID-19, che ha comportato l'impossibilità per gli agenti e i dipendenti del Gruppo di svolgere l'attività di informazione diretta nei punti vendita o di visita a clienti e fornitori, nonché la cancellazione di quasi tutti

gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare, l'Emittente prevede, a livello consolidato, per l'esercizio 2020 una significativa contrazione dei ricavi e - nonostante l'avvio di azioni di contenimento dei costi per contrastare gli impatti della pandemia - un risultato netto ancora negativo. Alla Data del Prospetto Informativo, non si può escludere che anche tenuto conto delle incertezze significative connesse alla pandemia da COVID-19 il risultato netto consolidato del Gruppo per l'esercizio 2020 possa essere peggiore di quello rilevato nell'esercizio 2019 (pari a Euro 7,9 milioni). Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un'inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi).

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 15,8 milioni. L'Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per far fronte alla copertura di tale fabbisogno finanziario attraverso talune azioni il cui buon esito è caratterizzato da un significativo grado di incertezza. L'impegno dell'Investitore a convertire i Warrant A in azioni di compendio di Bioera (in esecuzione del Contratto di Investimento) è limitato ad un controvalore pari, alla Data del Prospetto Informativo (tenuto conto delle conversioni già effettuate), a Euro 2,7 milioni; inoltre si evidenzia che il Contratto di Investimento e l'Impegno di Negma sono subordinati a condizioni e clausole risolutive. Le ulteriori azioni individuate dall'Emittente per la copertura del suddetto fabbisogno (conversione dei Warrant B, assunzione di finanziamenti a mediolungo termine, operazioni sul capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A., società controllata dall'Emittente, rateizzazione di debiti, esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, in via scindibile, dell'Emittente mediante offerta in opzione delle azioni) richiedono, ai fini del buon esito, il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera e/o prevedono tempistiche di esecuzione che possono non essere coerenti con la tempistica dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo cui è riferibile il suddetto fabbisogno finanziario. Si evidenzia che l' Aumento di Capitale al servizio dei Warrant A e l'Aumento di Capitale al servizio dei Warrant B sono scindibili. Inoltre, in relazione ad alcune di tali azioni, i.e. operazioni sul capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A., non sono state ancora deliberate dall'assemblea dei soci talune modifiche da apportare ai termini delle operazioni.

Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo è elevato il rischio che il Gruppo Bioera non sia in grado di far fronte alla copertura del citato fabbisogno finanziario di Euro 15,8 milioni.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto del presente rischio, considerati dall'Emittente di elevata probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi consistenti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Con riferimento al bilancio consolidato 2019, la Società di Revisione ha dichiarato la propria impossibilità ad esprimere un giudizio, per la sussistenza di incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie necessarie a fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell'esercizio immediatamente successivo, nonché per supportare la crescita prevista dal piano 2020-2022 della controllata Ki Group. La Società di Revisione ha, in particolare, evidenziato che "le incertezze legate alla conversione dei warrant e alla relativa tempistica nonché all'effettiva realizzazione dell'aumento di capitale si riflettono anche sulla realizzabilità degli obiettivi del piano 2020- 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della controllata Ki Group e utilizzato come base per la verifica di impairment sul valore dell'avviamento allocato alla CGU Ki Group iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019 per 5,9 milioni di Euro".

Inoltre, si precisa che il Collegio Sindacale nell'ambito della propria relazione all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/98 ha invitato gli Azionisti a "non sottovalutare (…) l'esistenza dei rischi e delle incertezze evidenziati (…) dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale e richiamati nella Relazione della società di revisione sottolineando la centralità dell'attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni correttive già avviate dall'organo amministrativo (…)". Il Collegio Sindacale ha raccomandato "agli Amministratori un costante monitoraggio dell'evoluzione del complesso contesto. Tanto più che (…) a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla progressiva diffusione della pandemia legata al COVID-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche di tutti i Paesi interessati, Italia compresa. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, potranno avere ripercussioni dirette ed indirette (…) anche sul business delle società controllate da Bioera. Siamo di fronte a un contesto di generale incertezza, la cui evoluzione non è prevedibile. Di conseguenza le potenziali ricadute di questo fenomeno non sono oggi stimabili con accettabile ragionevolezza date le numerose variabili indeterminate". Alla Data del Prospetto, il capitale circolante del Gruppo (inteso come differenza tra passivo corrente e attivo corrente) è negativo per Euro 10,9 milioni. L'Emittente stima che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo sia pari a Euro 15,8 milioni. Per ulteriori informazioni circa la composizione del capitale circolante e la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo si rinvia alla Sezione Seconda, Sezione 3, Paragrafo 3.3, del Prospetto Informativo.

Per far fronte alle previste esigenze di liquidità del Gruppo, l'Emittente ha sottoscritto, in data 25 luglio 2019 un contratto di investimento con Negma, successivamente rivisto in data 14 aprile

2020 ("Contratto di Investimento") al fine di aumentare i Warrant A e i Warrant B emettibili, tenuto conto dell'andamento in calo registrato dal titolo della Società nei primi mesi dell'esercizio 2020, anche a causa degli effetti causati dalla pandemia da COVID-19 sui mercati azionari, e del criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant, strettamente correlato all'andamento del titolo, in modo da consentire alla Società di avere accesso all'ammontare massimo di Euro 3.000.000 per cui sussiste un impegno alla sottoscrizione da parte di Negma. In particolare, ai sensi del Contratto di Investimento, della durata di 24 mesi e quindi sino al 14 aprile 2022, rinnovabile per ulteriori 24 mesi, Negma si è impegnata a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente per un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000 al mese, fino a un importo di Euro 3.000.000 o all'importo totale dei Warrant A, mediante esercizio di Warrant A che attribuiranno allo stesso azioni di compendio di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni. L'operazione descritta è finalizzata a supportare il capitale circolante della Società e del Gruppo dotandoli di uno strumento di pronta e rapida esecuzione per la raccolta di risorse finanziarie necessarie a coprire parte del fabbisogno finanziario complessivo previsto per i prossimi 12 mesi. Il Contratto di Investimento prevede inoltre l'emissione di ulteriori massimi n. 6.000.000 Warrant B per cui, alla Data del Prospetto, Negma non ha assunto alcun impegno all'esercizio.

Il Contratto di Investimento prevede che Negma sia legittimata, a sua discrezione, a risolvere lo stesso qualora intervenga: (i) una cd. material adverse change che abbia l'effetto di arrecare danno, o comunque pregiudicare il buon esito dell'emissione dei Warrant o delle Nuove Azioni; ovvero (ii) un cd. cambio del controllo dell'Emittente. Si segnala che il verificarsi di un evento di default potrebbe comportare il mancato esercizio dei Warrant da parte di Negma e, dunque, il mancato finanziamento del fabbisogno finanziario dell'Emittente. Per la descrizione degli ulteriori eventi di default previsti dal Contratto di Investimento, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto Informativo. Il Contratto di Investimento prevede inoltre limitazioni all'assunzione di ulteriore indebitamento da parte del Gruppo.

Tenuto conto delle proprie esigenze di fabbisogno finanziario, il Gruppo ha individuato ulteriori iniziative, oltre a quella relativa al Contratto di Investimento sopra descritto, a copertura dello stesso per consentire una prosecuzione delle attività del Gruppo, e nello specifico: (i) operazioni di rafforzamento patrimoniale delle società controllate per Euro 1,6 milioni; (ii) operazioni di finanziamento per un importo compreso tra Euro 5 milioni e Euro 7 milioni, a medio-lungo termine; (iii) cessione di asset per Euro 0,8 milioni; (iv) rateizzazione di debiti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine per Euro 1,5 milioni.

Inoltre, l'Assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società delega per aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale dell'Emittente entro un periodo di cinque anni, per un importo massimo di Euro 15 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto. Non è possibile escludere che il Consiglio di Amministrazione eserciti tale delega per reperire eventuali risorse finanziarie per soddisfare il fabbisogno finanziario netto del Gruppo.

Tenuto conto che il buon esito delle azioni individuate dall'Emittente per far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto richiede il coinvolgimento di soggetti terzi rispetto al Gruppo, non vi è alcuna certezza che l'Emittente riesca a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario e, in caso negativo, la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe pregiudicata.

Alla luce di quanto sopra, si segnala che il reperimento delle risorse finanziarie tramite l'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B da parte di Negma e le ulteriori azioni individuate dal Gruppo rappresentano assunzioni cruciali al fine del permanere della continuità aziendale in capo all'Emittente e al Gruppo.

Qualora le iniziative di cui sopra, poste in essere dal Gruppo per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo stesso per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, non avessero esito positivo, ovvero qualora il Contratto di Investimento venga risolto, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esaurirebbero entro il 31 dicembre 2020. In assenza di ulteriori iniziative idonee a generare tempestivamente risorse finanziarie in misura adeguata a far fronte agli impegni del Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo non identificate, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata. In tali circostanze, potrebbe rendersi necessario il ricorso ad altre misure, ivi inclusi strumenti e procedure previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267). Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte Seconda, Sezione 3, del Prospetto Informativo.

Tenuto conto della dichiarazione di impossibilità della Società di Revisione ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2019, con comunicazione dell'8 maggio 2020 la Consob ha chiesto all'Emittente di: (i) diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.); (c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF; (ii) integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dall'art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; (e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A.1.2. Rischi connessi all'andamento economico negativo del Gruppo

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di elevata probabilità di accadimento, potrebbe avere rilevanti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Si segnala che il Gruppo ha registrato una riduzione dei ricavi e un andamento negativo dei risultati netti economici con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019 a causa, tra l'altro, del perdurare della crisi dei consumi dei prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato, mercato in cui prevalentemente operano le società del Gruppo. In particolare, il canale Specializzato ha evidenziato una flessione a causa del maggiore sviluppo degli assortimenti biologici nel canale della grande distribuzione organizzata (GDO), canale nel quale il Gruppo Bioera non ha una presenza significativa alla Data del Prospetto Informativo. Le azioni di riduzione dei costi avviate con riferimento ai costi fissi (revisione dei contratti di locazione immobiliare, di logistica e di gestione del magazzino, incentivazione all'esodo di personale ritenuto eccedente rispetto al volume di attività, riduzione degli emolumenti riconosciuti a favore dei consiglieri di amministrazione) non hanno prodotto effetti positivi in misura tale da contrastare il calo del fatturato registrato nel corso dell'esercizio 2019 (dette azioni sono attese esplicare per intero i loro effetti positivi solamente a partire dall'esercizio 2020).

Il decremento dei ricavi consolidati registrato nell'esercizio 2019 (da Euro 39.210 migliaia nel 2018 a Euro 30.225 migliaia nel 2019) è principalmente attribuibile a minori ricavi da attività di distribuzione di prodotti biologici e naturali per Euro 9,0 milioni (in riduzione del 23,0% rispetto al 2018).

L'Ebitda dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è risultato negativo per Euro 3.800 migliaia, principalmente per effetto del significativo calo del fatturato (per maggiore dettaglio in relazione

alle variazioni registrate, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.3, del Prospetto Informativo).

L'andamento del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2019 ha subito un ulteriore rallentamento, anche per effetto del diffondersi della pandemia da COVID-19. A partire dal mese di febbraio 2020 l'Italia è stata colpita da una pandemia causata dal coronavirus SARS-CoV-2 che ha interessato prima il territorio di alcune regioni del centro-nord e, successivamente, l'intero territorio nazionale. Conseguentemente, il governo ha adottato delle misure volte al contenimento della pandemia, a partire dal decreto-legge 23 febbraio 2020, n. 6, recante misure urgenti in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, e con successive disposizioni di rango legislativo o attuative dello stesso, che hanno, inter alia, limitato in modo rilevante le possibilità di movimento dei cittadini e, conseguentemente, le attività economiche. In tale contesto le società del Gruppo, operando nel settore della distribuzione, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, sono state direttamente coinvolte dalle misure di contenimento adottate dal Governo italiano in relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19. Le limitazioni agli spostamenti hanno, infatti, reso impossibile agli agenti e ai dipendenti l'attività di informazione diretta nei punti vendita o di visita a clienti e fornitori, sia sul territorio nazionale che a livello internazionale, con l'ulteriore aggravio dell'avvenuta cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare.

In tale contesto si precisa che gli effetti dell'emergenza sanitaria sull'andamento delle attività del Gruppo hanno iniziato a manifestarsi a partire dalla seconda metà del mese di marzo 2020 con la conseguenza che l'andamento del Gruppo al 31 marzo 2020 non è stato influenzato in modo significativo dagli impatti della pandemia da COVID-19. L'andamento negativo del Gruppo nel primo trimestre è riconducibile al calo delle vendite registrate nel canale Specializzato e al taglio di alcuni ordini nel mese di febbraio 2020, evasi nei mesi successivi, causato dalle difficoltà di approvvigionamento riscontrate dal Gruppo nelle more dell'erogazione di un nuovo finanziamento concesso al Gruppo.

La chiusura di talune attività commerciali, quali - ad esempio – le erboristerie su tutto il territorio nazionale, inoltre, ha comportato l'interruzione dell'attività di alcuni canali di distribuzione dei prodotti commercializzati, con ripercussioni inevitabili sugli obiettivi di fatturato. Al fine di fronteggiare tali ripercussioni, il Gruppo ha avviato (i) alcune iniziative commerciali per mitigare gli effetti derivanti dalle misure di contrasto all'emergenza epidemiologica (quali potenziamento dell'attività di teleselling e web selling) e (ii) procedure di fruizione della cassa integrazione guadagni.

Il Gruppo ha rilevato che oltre 900 dei quasi 2.550 punti vendita serviti non hanno effettuato acquisti nel periodo successivo al 1° marzo 2020.

Sulla base dei dati gestionali disponibili del primo trimestre 2020 – non assoggettati a revisione contabile – il Gruppo ha conseguito ricavi per Euro 4,5 milioni rispetto al dato di Euro 9,2 milioni del primo trimestre del 2019, un Ebitda negativo per Euro 1,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,8 milioni del corrispondente trimestre del 2019 e una perdita pari a Euro 1,5 milioni a fronte di una perdita di Euro 1,1 milioni del primo trimestre del 2019. Sulla base dei dati gestionali del primo semestre 2020 - non assoggettati a revisione contabile - il Gruppo ha generato ricavi per Euro 6,3 milioni rispetto al dato di Euro 15,7 milioni del primo semestre 2019. Tali dati sono stati determinati senza considerare il contributo reddituale della controllata Organic Oils Italia S.r.l., ceduta il 20 aprile 2020.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha approvato un piano industriale a livello di Gruppo. Si evidenzia che in data 3 aprile 2010 Ki Group, società controllata dall'Emittente cui è riferibile l'attività di distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali, ha approvato un piano strategico relativo all'arco temporale 2020-2022, piano che prevede in tale arco temporale un ritorno a margini reddituali positivi principalmente attraverso: (i) un rafforzamento delle attività nei canali tradizionali; (ii) lo sviluppo di una nuova piattaforma di web-selling autonoma; (iii) un rafforzamento della posizione competitiva nei mercati emergenti attraverso la finalizzazione di accordi di partnership strategici, alcuni dei quali già in avanzato stato di sviluppo, con catene della grande distribuzione organizzata e altri principali attori del settore; (iv) la focalizzazione su prodotti a marchio proprio; (v) un miglioramento della marginalità operativa, grazie ad una riduzione dei costi di struttura, sia fissi che variabili.

Sebbene Ki Group abbia contribuito ai ricavi consolidati del Gruppo Bioera per l'esercizio 2019 in misura pari all'87,5% degli stessi, la dinamica reddituale prospettica sottesa al suo piano strategico non può essere riferita al Gruppo Bioera nel suo complesso in quanto non riflette i costi d'esercizio di Bioera e Ki Group Holding (società holding del Gruppo, con una componente di costi fissi di struttura significativa - complessivamente pari a circa Euro 3,8 milioni nell'esercizio 2019), nonché gli impatti derivanti da oneri finanziari in capo all'Emittente e di eventuali rettifiche al valore di carico di partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto.

Inoltre va considerato che le assunzioni alla base del piano strategico di Ki Group sono caratterizzate da elevata aleatorietà, anche alla luce delle significative incertezze in merito agli impatti della pandemia da COVID-19 sull'attività del Gruppo. Il perdurare e/o un inasprimento dell'attuale situazione di emergenza sanitaria ed ulteriori eventi imprevisti potrebbero comportare impatti negativi significativi sull'andamento reddituale, sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Ciò premesso, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un'inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.3, del Prospetto Informativo.

A.1.3. Rischi connessi all'esposizione debitoria del Gruppo e agli impegni previsti dai contratti di finanziamento

temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento, tenendo altresì conto delle clausole di rimborso anticipato obbligatorio previste dai contratti finanziari e dai prestiti obbligazionari. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo, si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso, tali da compromettere la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, è rispettivamente pari a Euro 9.121 migliaia ed a Euro 10.773 migliaia. Al 30 aprile 2020 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo è pari a Euro 12.112 migliaia (per maggiori dettagli in relazione alla composizione dell'indebitamento finanziario netto, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.1). L'Ebitda consolidato dell'esercizio 2018 è risultato negativo per Euro 1.408 e l'Ebitda consolidato dell'esercizio 2019 è risultato negativo per Euro 3.800 migliaia. La sostenibilità dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è legata alla sua capacità di generare i necessari flussi di cassa a servizio del rimborso dei debiti finanziari alle scadenze previste. Tale generazione di flussi di cassa dipende dall'implementazione delle iniziative individuate nell'ambito delle linee strategiche del Gruppo, tra cui il potenziamento del canale Specializzato e l'incremento dei volumi d'affari nel canale GDO (cfr Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1).

Con riferimento alla composizione dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo, si precisa che, alla data del 31 dicembre 2019 e del 30 aprile 2020, tale ammontare è pari a complessivi Euro 11.963 migliaia e Euro 13.116 migliaia. Tale esposizione debitoria, al 30 aprile 2020, è così suddivisa: (i) indebitamento bancario a breve termine per linee di credito commerciali Euro 689 migliaia; (ii) indebitamento verso terzi a breve termine per fattorizzazione crediti pro-solvendo Euro 1.438 migliaia; (iii) indebitamento bancario a medio-lungo termine per finanziamenti Euro 2.949 migliaia; (iv) debito finanziario per obbligazioni emesse Euro 3.951 migliaia; (v) indebitamento verso terzi a medio-lungo termine ex IFRS 16 per contratti di locazione pluriennale Euro 1.237 migliaia; (vi) indebitamento verso Idea Team S.r.l. a medio-lungo termine di cui all'accordo transattivo sottoscritto con la stessa Euro 2.356 migliaia; (vii) altri debiti finanziari a breve termine Euro 496 migliaia.

Con riferimento all'indebitamento bancario a medio-lungo termine per finanziamenti, lo stesso è riferito a contratti di finanziamento sottoscritti con tre diversi istituti di credito: (i) finanziamento concesso da Monte dei Paschi di Siena S.p.A. a Ki Group per un importo originario complessivo pari a Euro 1.000.000 con scadenza al 31 marzo 2020 di ammontare residuo pari a Euro 63 migliaia (nel mese di aprile 2020, l'istituto finanziatore ha concesso una moratoria del pagamento dell'ultima rata, pari a Euro 63 migliaia sino al 30 settembre 2020); (ii) finanziamento concesso da Banco Desio S.p.A. a Ki Group per un importo originario complessivo pari a Euro 2.000.000 con scadenza 10 gennaio 2022, di ammontare residuo pari a

Euro 486 migliaia (nel mese di aprile 2020, l'istituto finanziatore ha concesso una moratoria di 12 mesi a partire dalla rata in scadenza nel mese di aprile 2020, allungando pertanto il piano di ammortamento al 10 gennaio 2023); (iii) finanziamento concesso, nel mese di febbraio 2020, da Banca Progetto S.p.A. a Ki Group Holding per un importo complessivo pari a Euro 400.000 con scadenza al 28 febbraio 2021, di ammontare residuo pari a Euro 400 migliaia (nel mese di aprile 2020, l'istituto finanziatore ha concesso una moratoria di 12 mesi a partire dalla rata in scadenza nel mese di marzo 2020, allungando pertanto il piano di ammortamento al 28 febbraio 2022); (iv) finanziamento concesso, nel mese di febbraio 2020, da Banca Progetto S.p.A. a Ki Group Holding per un importo complessivo pari a Euro 2.000.000 con scadenza al 28 febbraio 2026, di ammontare residuo pari a Euro 2.000 migliaia (nel mese di aprile 2020 l'istituto finanziatore ha concesso una moratoria di 12 mesi a partire dalla rata in scadenza nel mese di marzo 2020, allungando pertanto il piano di ammortamento al 28 febbraio 2027).

Con riferimento ai prestiti obbligazioni emessi dall'Emittente, si segnala che:

il prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. Prestito Obbligazionario 2016-2021", dell'importo di nominali Euro 2,1 milioni, risulta garantito da pegno su n. 796.552 azioni Ki Group Holding. Alla data del 30 aprile 2020 il debito complessivo inerente tale prestito è pari a Euro 2.087 migliaia;
a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. Debenture Note 2018-2021", dell'importo di nominali USD 2,0 milioni (pari a circa Euro 1,8 milioni, al cambio del 30 giugno 2020), sono poste a garanzia, al 31 dicembre 2019, n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding, per un controvalore pari al 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del prestito; è previsto che l'ammontare di strumenti finanziari (azioni Ki Group Holding) posto a garanzia del finanziamento sia ridefinito, su base semestrale, sulla base della valorizzazione del prezzo medio di mercato del titolo Ki Group Holding nei 180 giorni precedenti la data stessa. Alla data del 30 aprile 2020 il debito complessivo inerente tale prestito è pari a Euro 1.864 migliaia.

Si precisa che i contratti sottoscritti con gli istituti di credito, pur non prevedendo il rimborso anticipato in ipotesi di cambio di controllo dell'Emittente (c.d. clausole di change of control), né clausole di negative pledge e di rispetto di covenant finanziari, contemplano il rimborso anticipato obbligatorio dei debiti al verificarsi di taluni eventi (per maggiori dettagli, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.3). Per quanto concerne i prestiti obbligazionari, gli stessi, pur non prevedendo il rimborso anticipato in ipotesi di cambio di controllo dell'Emittente (c.d. clausole di change of control), né clausole di negative pledge e di rispetto di covenant finanziari, contemplano il rimborso anticipato obbligatorio dei debiti al verificarsi di taluni eventi (cfr. Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.4).

A fronte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 30 aprile 2020, pari a Euro 13.116 migliaia, le garanzie prestate dal Gruppo, nella forma di pegno su titoli azionari, ammontano a Euro 6,4 milioni. L'indebitamento finanziario lordo del Gruppo a medio/lungo termine è a tasso variabile, basato sull'Euribor maggiorato di uno spread, per il 4,5% dell'ammontare complessivo. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.2 del presente Prospetto Informativo.

In caso di mancata capacità del Gruppo di rimborsare quanto dovuto ai creditori finanziari entro i termini e alle condizioni contrattualmente previsti con le risorse derivanti dai flussi di cassa futuri, il Gruppo potrebbe dover ricorrere a nuove e ulteriori fonti di finanziamento, anche al fine di rifinanziare, o riscadenziare, il suo indebitamento. L'individuazione di nuove fonti di finanziamento potrebbe essere difficoltosa ed il Gruppo è esposto al rischio di non riuscire a reperire ulteriori risorse finanziarie ovvero di reperire le stesse solo a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Prospetto Informativo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo, Ki Group Holding e la controllata operativa Ki Group non escludono di poter ricorrere a ulteriori finanziamenti a medio-lungo termine allo scopo di modificare l'orizzonte temporale della propria situazione debitoria (da breve a mediolungo termine).

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezioni 11.1 e 14.1 del Prospetto Informativo.

A.1.4. Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni materiali ed immateriali (c.d. Impairment test)

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L'Emittente valuta il rischio in esame di alta rilevanza.

La situazione patrimoniale del Gruppo è caratterizzata da una significativa incidenza del valore dell'avviamento rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto. L'avviamento è sottoposto a periodiche valutazioni per verificare l'esistenza di eventuali perdite di valore nel caso in cui il cui valore contabile di iscrizione in bilancio di tale attività sia superiore al valore recuperabile della stessa (impairment test).

Il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività, laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso, dove, per quest'ultimo, i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività appartiene.

Si segnala che, ai fini della verifica dell'esistenza di perdite di valore dell'attivo sottoposto a impairment test, l'analisi è effettuata facendo riferimento ai piani delle società del Gruppo, costituiti dai budget per l'esercizio in corso e dalle stime/proiezioni per gli esercizi successivi.

Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione alla base dell'impairment test sono suscettibili di essere contraddette dall'evoluzione dei fatti, anche in conseguenza dell'emersione di effetti negativi legati alla pandemia da COVID-19 ulteriori rispetto a quelli assunti alla base delle stime utilizzate ai fini dell'impairment test. In considerazione delle incertezze in merito ai tempi e agli effetti della crisi legata al COVID-19, non si può escludere che, laddove la durata o gli effetti di tale crisi risultassero maggiori di quanto stimato dall'Emittente sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto, il Gruppo possa dover procedere in futuro a una revisione delle stime.

Il Gruppo pertanto, è esposto al rischio di riduzione di valore di dette attività, ad esito dell'impairment test, con la conseguente necessità, per il Gruppo, di svalutare anche in misura significativa le suddette poste contabili di bilancio.

Nella situazione contabile al 30 giugno 2019, e di conseguenza al 31 dicembre 2019, il Gruppo ha rilevato svalutazioni di avviamenti per Euro 389 migliaia. Si segnala che nel corso dell'esercizio 2018 il patrimonio netto dell'Emittente ha subito forti riduzioni a fronte delle significative perdite maturate ad esito dell'attività di impairment svolte sulla base del fair value del gruppo Ki Group.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo, a seguito dell'approvazione del nuovo piano industriale 2020- 2022 di Ki Group, approvato dal consiglio di amministrazione della stessa in data 3 aprile 2020, a cui l'avviamento è allocato, ha utilizzato ai fini della stima del valore recuperabile descritto valore d'uso basato sul metodo finanziario Discounted Cash Flow per l'attualizzazione dei flussi di cassa del piano di Ki Group 2020-2022. L'applicazione di tale metodo non era stata resa possibile nelle valutazioni di impairment condotte nella relazione finanziaria al 31 dicembre 2018 e nella relazione semestrale al 30 giugno 2019 in quanto gli obiettivi definiti dal precedente piano industriale di Ki Group non erano stati considerati raggiungibili. Si evidenzia che al 31 dicembre 2019 la valutazione dell'avviamento al fair value avrebbe evidenziato un valore significativamente inferiore rispetto alla valutazione al valore d'uso, che è stata adottata dalla Società ai fini dell'impairment test, e la neccessità di ulteriori svalutazioni nel caso si fosse dovuta applicare una valutazione al fair value anziché al valore d'uso.

L'impairment test svolto dall'Emittente evidenzia una differenza tra il valore contabile e il valore recuperabile (c.d. headroom) pari a circa il 20% del valore contabile. Una variazione di circa 148 basis point del tasso di sconto (WACC) utilizzato nella determinazione del valore d'uso comporterebbe una equivalenza tra il valore contabile e il valore recuperabile. È da evidenziare che circa il 90% del valore recuperabile determinato dalla Società è relativo alla c.d. componente del terminal value, pertanto fortemente sensibile alle ipotesi utilizzate con riferimento al mediolungo periodo. Qualora, rispetto all'impairment test effettuato dalla Società, non fossero state considerate quali poste finanziarie determinate poste commerciali del piano di Ki Group 2020- 2022, il suddetto headroom sarebbe risultato al 31 dicembre 2019 pari ad un valore estremamente esiguo.

Nell'esercizio 2018 l'Emittente ha rilevato perdite per complessivi Euro 6,2 milioni, risultato influenzato da svalutazioni di partecipazioni per Euro 4,2 milioni, riconducibili - in particolare per Euro 4,0 milioni all'adeguamento del valore di carico della partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group Holding a fronte dei risultati consuntivi e prospettici della controllata, legati al difficile contesto di mercato in cui la stessa si trovava ad operare. Per effetto di tale perdita, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 dell'Emittente ha chiuso con un valore del patrimonio netto pari a Euro 5,9 milioni, ricadendo la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile; l'assemblea straordinaria degli azionisti del 13 settembre 2019, chiamata a deliberare in merito agli adempimenti previsti da tale norma sulla base di una situazione patrimoniale al 31 maggio 2019, ha conseguentemente deliberato una riduzione del capitale sociale per perdite, senza annullamento di azioni.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.1, del Prospetto Informativo.

A.1.5. Rischi connessi alla recuperabilità delle imposte anticipate iscritte

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L'Emittente valuta il rischio in esame di alta rilevanza.

Al 31 dicembre 2019 la voce dell'attivo "imposte anticipate", interamente attribuibile alla controllata Ki Group, comprende Euro 0,3 milioni relativi all'effetto fiscale derivante dall'eliminazione degli utili infragruppo e Euro 0,4 milioni relativi a fondi spese e rischi tassati; per ragioni di prudenza non risultano stanziate imposte anticipate su perdite fiscali.

Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate relative agli accantonamenti a fondi tassati, è stato preso in considerazione il piano 2020-2022 approvato dal consiglio di amministrazione di Ki Group in data 3 aprile 2020 (detto piano contiene alcune assunzioni in merito agli impatti della pandemia da COVID-19).

Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione alla base di tale valutazione sono però suscettibili di essere contraddette dall'evoluzione dei fatti, anche in conseguenza dell'emersione di effetti negativi legati alla pandemia da COVID-19 ulteriori rispetto a quelli assunti alla base delle stime utilizzate ai fini della valutazione medesima; in considerazione delle incertezze in merito ai tempi e agli effetti della crisi legata al COVID-19, non si può escludere pertanto che, laddove la durata o gli effetti di tale crisi risultassero maggiori di quanto stimato dall'Emittente sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto, il Gruppo possa dover procedere in futuro a una revisione di tali stime.

Il Gruppo pertanto, è esposto al rischio di riduzione di valore di detta attività, con la conseguente necessità, per il Gruppo, di svalutare anche in misura significativa la suddetta posta contabile.

A.2. Fattori di rischio connessi all'attività del Gruppo

A.2.1. Rischi connessi all'andamento delle vendite nel canale dei negozi specializzati e alla mancata capacità del Gruppo di ampliare i propri canali di vendita

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Il Gruppo ha rilevato una contrazione dei ricavi nel corso degli esercizi 2018 e 2019 per effetto del perdurare della crisi dei consumi di prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato (principale canale di cui il Gruppo si avvale per la propria attività di commercializzazione dei prodotti biologici) a fronte di una crescita registrata dal canale GDO, nel quale il Gruppo Bioera ha una presenza poco significativa alla Data del Prospetto Informativo. Secondo i dati Nomisma-Assobio per Osservatorio Sana 2019, le vendite di prodotti biologici nel mercato italiano nell'esercizio 2018 sono state complessivamente pari a Euro 4.089 milioni, con una crescita del 5% rispetto al dato dell'esercizio 2017; di queste, le vendite dei negozi specializzati biologici, che pesano per il 21% del dato complessivo, si sono decrementate del 2,3% rispetto all'esercizio 2017. Nel corso del medesimo periodo (2018 rispetto al 2017) le vendite del Gruppo attraverso il canale Specializzato hanno registrato un calo del fatturato del 16,9% (cfr. Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1). Il Gruppo non ha a disposizione studi di settore recenti che tengano conto degli effetti della pandemia da COVID-19.

Al fine di far fronte alla contrazione delle vendite registrata nel canale Specializzato, il Gruppo, già nel corso dell'esercizio 2019, ha avviato una serie di strategie di crescita e sviluppo, comprendente la penetrazione del predetto mercato della GDO, e un generale rinforzo delle attività distributive esistenti, attraverso un ampiamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, nonché il potenziamento dell'organizzazione e della struttura commerciale, distributiva e produttiva (cfr. Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1 e Sezione Prima, Parte A, Paragrafo A.1.2).

In data 18 novembre 2019 e 28 aprile 2020 sono stati stipulati alcuni accordi per consentire la vendita di prodotti del Gruppo attraverso la GDO, e in particolare accordi quadro che prevedono la possibilità per le aziende della GDO di effettuare ordini di norma sulla base dei prezzi di un listino, cui possono essere applicati degli sconti, senza impegni all'acquisto da parte degli operatori della GDO. Tali contratti possono avere durata annuale con rinnovo automatico o avere durata fino a nuovo accordo. L'incidenza sul fatturato complessivo del Gruppo delle vendite operate dal Gruppo attraverso la GDO è pari al 2% nell'esercizio 2019 e pari al 3,3% nel primo trimestre del 2020.

Sebbene il Gruppo ritenga che tale strategia di diversificazione dei canali distributivi, supportata anche da un processo di ampliamento del portafoglio clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, possa consentire una crescita dei ricavi e, di conseguenza, un miglioramento dei margini reddituali, si precisa che la stessa, alla Data del Prospetto, è risultata insufficiente a compensare le perdite del canale Specializzato, alla luce del fatto che la penetrazione del canale GDO da parte del Gruppo risulta, al momento, limitata (cfr. Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1.2).

L'inefficacia delle strategie poste in essere dal Gruppo per il rafforzamento delle attività nei canali tradizionali e della posizione competitiva nei mercati emergenti nonché il verificarsi di ulteriori elementi che possano avere un effetto negativo sul mercato e sul posizionamento strategico delle società del Gruppo, causati anche dall'apertura di nuovi mercati di distribuzione basati su canali di e-commerce, potrebbero comportare ulteriori effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1, del Prospetto Informativo.

A.2.2. Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

Nell'esercizio 2019 e nel primo trimestre del 2020 i costi di acquisto dei prodotti derivanti dai rapporti con i primi tre fornitori del Gruppo Bioera hanno avuto un'incidenza rispettivamente del 21,6% e del 39,1% sul totale dei costi complessivi per l'acquisto di merci sostenuti dal Gruppo (pari nell'esercizio 2019 a Euro 4,3 milioni e nel primo trimestre del 2020 a Euro 0,9 milioni). La mancanza di accordi di lunga durata con i fornitori del Gruppo espone lo stesso al rischio che si verifichino casi di cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura e il Gruppo non sia in grado di sostituire tempestivamente i fornitori con altri in grado di offrire prodotti che rispettino gli standard di qualità del Gruppo e/o ad analoghe condizioni economiche, ciò potendo comportare impatti negativi significativi sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo. Al 30 giugno 2020 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari a Euro 6,2 milioni; a fronte delle posizioni scadute si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari a Euro 2,2 milioni. Tenuto conto dello stato di tensione finanziaria in cui versa il Gruppo, quest'ultimo potrebbe incontrare difficoltà nell'acquisto di merci, anche a seguito dell'interruzione dei rapporti con i propri fornitori. Tale circostanza potrebbe determinare effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulla prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo si rivolge a fornitori terzi per l'acquisto di merci da commercializzare nell'ambito della propria attività di distribuzione. Negli esercizi 2018 e 2019, gli acquisti di prodotti dai primi tre fornitori per volume, effettuati dal Gruppo, sono stati rispettivamente pari al 22,3% e al 21,6% del totale dei costi per l'acquisto di merci sostenuti dal Gruppo.

Si segnala, inoltre, che, al 30 giugno 2020, il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti per complessivi Euro 6.203 migliaia, dei quali Euro 1.108 migliaia scaduti da 1 a 30 giorni, Euro 698 migliaia scaduti da 31 a 60 giorni, Euro 203 migliaia scaduti da 61 a 90 giorni, Euro 520 migliaia scaduti da 91 a 180 giorni e Euro 3.674 migliaia scaduti oltre 180 giorni.

La mancanza di accordi di lunga durata con i fornitori del Gruppo espone lo stesso al rischio che possano verificarsi casi di cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura che possono avere un impatto negativo significativo sull'operatività del Gruppo, in quanto lo stesso potrebbe incontrare difficoltà in una tempestiva sostituzione dei propri fornitori con altri in grado di offrire prodotti che rispettino gli standard di qualità del Gruppo, ovvero potrebbe subire un mutamento, in senso sfavorevole, delle condizioni economiche applicate, ovvero, potrebbe dover modificare la propria offerta di prodotti.

Si segnala, infine, che il Gruppo si avvale, ai fini della distribuzione dei propri prodotti, esclusivamente di un unico fornitore di servizi di logistica, e di un unico fornitore di servizi di magazzino. L'operatività del Gruppo dipende dai servizi offerti da tali fornitori. L'attività svolta da tali fornitori è soggetta agli ordinari rischi operativi, compresi, a titolo meramente esemplificativo, guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro, catastrofi naturali.

L'eventuale, anche momentanea, interruzione dei servizi offerti dai fornitori di logistica e magazzino, nonché la cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura intrattenuti con i fornitori di prodotti, così come la mancata capacità del Gruppo di individuare fornitori adeguati in sostituzione di quelli venuti meno, potrebbero comportare difficoltà di approvvigionamento di servizi logistici e di magazzino, nonché di merci e altri servizi, in tempi adeguati a garantire la continuità dei rapporti di distribuzione in essere alla Data del Prospetto con i clienti del Gruppo. Nel caso in cui i rapporti con i fornitori vengano rideterminati a condizioni più onerose rispetto a quelle praticate alla Data del Prospetto, l'andamento reddituale del Gruppo ne potrebbe risentire anche significativamente.

Al riguardo, si segnala che negli esercizi 2018 e 2019 e fino alla Data del Prospetto Informativo, non si sono verificati significativi eventi e circostanze assimilabili a quelli sopra descritti con impatti negativi significativi per il Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.

A.2.3. Rischi connessi ai procedimenti legali

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

A fronte delle vertenze giudiziali passive in corso del Gruppo, con riferimento alle quali il petitum complessivo è pari ad Euro 4,9 milioni, nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 non è stato appostato alcun fondo per rischi e oneri destinato a coprire le perdite che potrebbero derivare da dette vertenze, in quanto un esito sfavorevole delle medesime è ritenuto solamente "possibile" (in alcuni limitati casi, "remoto"). Si rileva che qualora tale considerazione dovesse risultare errata ed i contenziosi pendenti dovessero concludersi con esito negativo per il Gruppo, l'assenza di accantonamenti al fondo per rischi e oneri potrebbe comportare l'esborso, non preventivato, da parte del Gruppo delle eventuali somme richieste dalle diverse controparti nei contenziosi in argomento con effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

In particolare, alla Data del Prospetto la controllata Ki Group Holding è stata citata in giudizio dal fallimento di BioNature S.r.l. per il risarcimento di un asserito danno, quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, derivante dall'inadempimento del Gruppo all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente la (allora) controllata BioNature S.r.l.. Ki Group Holding è altresì parte di un contenzioso con l'Agenzia delle Entrate di Torino in ordine ad alcuni avvisi di accertamento ricevuti, per complessivi Euro 1,9 milioni. L'Emittente è parte di un contenzioso relativo a un avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate per complessivi Euro 0,4 milioni, in relazione al quale è stata disposta la sospensione del processo tributario in presenza di una querela di falso presentata dall'Emittente relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento.

Con riferimento a quanto sopra, però, non può escludersi che l'esito dei procedimenti in corso, e di eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, possa essere sfavorevole all'Emittente e alle società facenti parte del Gruppo, con accoglimento totale delle pretese avanzate dalle controparti; in tale caso il Gruppo si troverebbe a dover far fronte a passività non previste, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.3, del Prospetto Informativo.

A.2.4. Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il 78,2% e il 78,1% dei ricavi conseguiti dal Gruppo, rispettivamente, nell'esercizio 2019 e nel primo trimestre 2020, è stato generato da attività di distribuzione e/o commercializzazione di prodotti alimentari. Il Gruppo, alla luce della sua attività di distributore, per cui lo stesso può assumere responsabilità in ordine alla propria attività di commercializzazione dei prodotti, è esposto al rischio connesso al risarcimento di eventuali danni derivanti dalla commercializzazione di alimenti difettosi, o non a norma, nonché a eventuali oneri legati al richiamo di prodotti interessati da possibili contestazioni. Il verificarsi di tali eventi o circostanze potrebbe arrecare pregiudizio all'immagine e alla reputazione del Gruppo, nonché avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il verificarsi delle circostanze sopradescritte, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi di bassa entità sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

Il Gruppo distribuisce principalmente prodotti, di derivazione naturale, vegetale o biologica, che possono comportare effetti nocivi per la salute dei consumatori finali. Tali rischi possono derivare, tra l'altro, da fattori allergici, dalla manomissione dei prodotti ad opera di terzi, dalla fornitura da parte di terzi di merci non conformi agli standard qualitativi richiesti, dal deperimento dei prodotti, o dalla presenza al loro interno di corpi estranei introdotti nel corso delle diverse fasi di produzione, immagazzinamento, movimentazione o trasporto, con conseguente esposizione per il Gruppo al rischio di azioni per responsabilità da prodotto nei Paesi in cui lo stesso opera.

Al riguardo, si segnala che il Gruppo ha effettuato: (i) nell'esercizio 2018, n. 15 ritiri dal mercato per un ammontare complessivo pari a Euro 15,2 migliaia, interamente riaddebitati ai fornitori; (ii) nell'esercizio 2019, n. 8 ritiri dal mercato, per un controvalore complessivo pari a Euro 9,4 migliaia, di cui Euro 6,3 migliaia riaddebitati al fornitore; (iii) dal primo gennaio 2020 alla Data del Prospetto, n. 4 ritiri dal mercato per un controvalore complessivo pari a Euro 11,1 migliaia, di cui Euro 3,3 migliaia riaddebitati al fornitore. Tali ritiri hanno riguardato prodotti con problematiche in grado di determinare un rischio per la salute del consumatore, o comunque non conformi agli standard caratterizzanti i prodotti biologici. A giudizio dell'Emittente, tali eventi non hanno avuto riflessi economici e reputazionali significativi per il Gruppo.

Il Gruppo ha, a tale proposito, stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto ai rischi derivanti dalla responsabilità da prodotto. I massimali delle polizze assicurative in essere sono pari a Euro 26.000.000. Non vi può essere certezza circa l'adeguatezza di dette coperture assicurative nel caso di azioni promosse per responsabilità da prodotto.

Per maggiori informazioni circa la commercializzazione dei prodotti del Gruppo, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 5, Paragrafo 5.1, del Prospetto Informativo.

A.3. Fattori di rischio connessi al controllo interno

A.3.1. Rischi connessi a operazioni con parti correlate

L'Emittente e il Gruppo hanno intrattenuto e intrattengono rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. In particolare, si evidenzia che al 31 dicembre 2019 i rapporti del Gruppo con Parti Correlate rappresentano il 55,1% dei crediti finanziari e il 5,8% dei costi per servizi e prestazioni. Sebbene a parere dell'Emittente le operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è tuttavia certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto, il Gruppo ha intrattenuto, e alla Data del Prospetto intrattiene, rapporti con parti correlate principalmente di natura commerciale e finanziaria.

Le operazioni con parti correlate avvengono a parere dell'Emittente a normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità. Al riguardo, si segnala che le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza, o comunque vicinanza, all'Emittente, o alle sue strutture decisionali, potrebbe compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni, con possibili inefficienze sul processo di allocazione delle risorse e con impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Alla Data del Prospetto si segnalano i seguenti rapporti con parti correlate:

finanziamento soci concesso da parte della controllata Bioera Partecipazioni alla propria partecipata Splendor Investments S.A. (società nella quale il Gruppo detiene, per il tramite di Bioera Partecipazioni, una quota di partecipazione pari al 12,18% del relativo capitale sociale e del cui consiglio di amministrazione fa parte l'ing. Canio Giovanni Mazzaro amministratore delegato dell'Emittente) per complessivi Euro 300 migliaia erogati nel corso dell'esercizio 2020;
finanziamento soci erogato dalla controllata Meditalia Holding S.r.l. alla partecipata Meditalia S.r.l. per un valore complessivo di Euro 115 migliaia;
contratto di servizi con Visibilia S.r.l. (società partecipata al 42,1% dall'Emittente, e per il restante 57,9% da Daniela Garnero Santanchè, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera) che prevede un corrispettivo fisso annuo di Euro 48 migliaia;
emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati in favore di Biofood Italia S.r.l..

Al 31 dicembre 2019 i rapporti con parti correlate relativi a crediti finanziari erano i seguenti:

per Euro 425 migliaia, il valore del credito residuo di cui all'accordo sottoscritto dalla capogruppo Bioera con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa di un giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'Allegato 4 allo stesso Regolamento. Alla Data del Prospetto tale credito risulta interamente incassato;
per Euro 115 migliaia, un finanziamento soci erogato dalla controllata Meditalia Holding S.r.l. alla partecipata Meditalia S.r.l.;
per Euro 10 migliaia, un finanziamento soci erogato dalla controllata Bioera Partecipazioni S.r.l. alla partecipata Bio4U S.r.l..

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 10 del Prospetto Informativo.

A.3.2. Rischi connessi all'adozione di un modello organizzativo ex D. lgs. 231/2001

L'Emittente è esposto al rischio che il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente possa essere valutato inadeguato a prevenire gli illeciti previsti dal D. Lgs. 231/2001. Ki Group Holding ha adottato anch'essa un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001. Il Gruppo Bioera potrebbe incorrere in sanzioni con effetti negativi anche significativi sulla sua reputazione, sull'operatività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Inoltre, l'adozione del modello di per sé non esclude l'avvio di procedimenti penali a carico dell'Emittente, nonché l'applicazione di sanzioni penali, sia di natura pecuniaria che interdittiva, ai sensi della normativa di riferimento, con possibili effetti negativi sulla reputazione, sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Si segnala che l'Emittente ha adottato a partire dal 2012 un modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. 231/2001 ("Decreto"), al fine di creare regole funzionali a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di poteri decisionali, e nominato l'organismo di vigilanza ("Modello").

Alla Data del Prospetto Informativo, il Modello vigente risulta essere quello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2014, aggiornato in data 28 settembre 2018 per quanto riguarda la parte generale del Modello stesso e il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza. Si precisa che tale Modello (i) non è aggiornato alla Data del Prospetto Informativo per tener conto delle fattispecie illecite previste come reato presupposto della responsabilità amministrativa successivamente al 28 settembre 2018 e (ii) non prevede un comitato rischi istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Tuttavia, l'adozione di un modello di amministrazione, gestione e controllo potrebbe in ogni caso non prevenire o evitare la commissione di fattispecie di reato, con conseguenze in termini di responsabilità amministrativa per l'Emittente. Pertanto, sussiste il rischio che l'Emittente non sia in grado di individuare o impedire la commissione di reati di varia natura.

Nel caso in cui la responsabilità amministrativa dell'Emittente fosse concretamente accertata, anteriormente o anche successivamente all'introduzione del Modello, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, non è possibile escludere che si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo e per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo né l'Emittente né alcuna società del Gruppo è stata sottoposta a procedimenti di accertamento di responsabilità amministrativa ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.3, del Prospetto Informativo.

A.4.Fattori di rischio connessi a fattori ambientali, sociali e di governance

A.4.1. Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate in considerazione delle dimensioni e della non complessità della Società stessa (non operante in un settore regolamentato, con un esiguo numero di dipendenti, che svolge attività sul territorio nazionale e controlla società di diritto italiano), dell'attività svolta nonché della composizione dei propri organi sociali.

L'Emittente si è, infatti, conformato solo ad alcune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e, in particolare, con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione e al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Autodisciplina (Principi 5, 6, 7 e 8 del Codice di Autodisciplina): (i) non sono stati istituiti il comitato per il controllo interno e rischi, il comitato per le nomine, il comitato per la remunerazione e il comitato per le operazioni con parti correlate; (ii) non è stato nominato alcun amministratore a ricoprire il ruolo di Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l'incarico di responsabile della funzione di Internal Audit.

Si rammenta che l'Emittente, con delibera del 26 luglio 2016, ha approvato la Procedura OPC, disponibile sul sito internet della Società www.bioera.it. Alla Data del Prospetto Informativo le funzioni del comitato per le operazioni con parti correlate sono svolte dal presidio alternativo equivalente, coincidente con il Collegio Sindacale, in quanto il Consiglio di Amministrazione è costituito da cinque consiglieri di cui uno solo indipendente.

In data 30 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato – in via temporanea – Canio Giovanni Mazzaro, amministratore delegato e direttore generale della Società, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della stessa ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, in sostituzione del dott. Davide Guerra. Tenuto conto dei vari ruoli assunti da Canio Giovanni Mazzaro nell'Emittente, tale ulteriore ruolo potrebbe comportare dei profili di incompatibilità.

Alla Data del Prospetto, l'Emittente ha avviato la ricerca di una figura professionale, alternativa a Canio Giovanni Mazzaro, che possa assumere - entro il prossimo 30 settembre 2020 - il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte Prima, Sezione 8 e Sezioni 10 del Prospetto Informativo.

A.4.2. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo

Sebbene il Gruppo, al fine di disporre di un sistema informativo integrato per la formazione dei dati consolidati, monitori la necessità di apportare miglioramenti al sistema di controllo di gestione del Gruppo e abbia avviato progetti a tal fine, alla Data del Prospetto Informativo non si può escludere che tale sistema si riveli insufficiente o inadeguato a monitorare tempestivamente l'andamento gestionale del Gruppo. L'eventuale incapacità del Gruppo a dotare il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente di adeguate informative in relazione all'andamento economico-patrimoniale e finanziario dello stesso può comportare la produzione di informazioni finanziarie non attendibili e/o non tempestive.

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Il Gruppo controlla un'unica società operativa e detiene partecipazioni di collegamento o di minoranza in altra entità; su tali società l'Emittente non esercita attività di direzione e coordinamento. Le singole società predispongono budget e piani di sviluppo e adottano un sistema di controllo di gestione ritenuto dall'Emittente adeguato alle rispettive esigenze di monitoraggio e previsione dei principali indicatori reddituali e finanziari.

Alla Data del Prospetto, l'Emittente tra l'altro non ha sviluppato un piano industriale consolidato.

L'assenza di un piano industriale, e di un correlato budget annuale, definito per il Gruppo nel suo complesso, che individui gli obiettivi e le strategie cui fare complessivamente riferimento a livello consolidato nonché i risultati attesi e le dinamiche reddituali sottese allo stesso e che consenta di avere una complessiva visibilità sui risultati stimati e conseguiti e sui correlati scostamenti, potrebbe comportare difficoltà da parte del Gruppo a rilevare prontamente l'andamento delle singole società e ad attuare tempestivamente eventuali azioni volte a contrastare l'emergere di criticità rilevanti.

A.4.3. Rischi connessi a possibili conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Il Gruppo è esposto al rischio che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, portatori di interessi privati in potenziale conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente e con le loro obbligazioni nei confronti dei terzi, si trovino in condizione di conflitto di interessi con il Gruppo. Da tale evenienza potrebbero derivare impatti negativi significativi sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo Bioera.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi di bassa entità sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione sono detentori delle seguenti partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente: (i) l'amministratore delegato Canio Giovanni Mazzaro è amministratore unico di Biofood Italia S.r.l., azionista diretto e controllante dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 29,00% del capitale sociale di Bioera; (ii) il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Daniela Garnero Santanchè, e l'amministratore delegato dell'Emittente, Canio Giovanni Mazzaro, sono azionisti indiretti dell'Emittente per il tramite di C.L.M. società semplice, socio unico di Biofood Italia S.r.l., con, rispettivamente, una partecipazione del 49,0% e del 2,0% nel capitale sociale di C.L.M. società semplice.

In virtù di quanto sopra indicato, i predetti consiglieri di amministrazione potrebbero trovarsi in condizione di potenziale conflitto di interessi con il Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte Prima, Sezione 8, Paragrafo 8.2 del Prospetto Informativo.

B. Fattori di rischio connessi alle Nuove Azioni

B.1.Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni

Non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, ivi incluse le Nuove Azioni, né che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla diffusione del coronavirus COVID-19, con conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, potrebbero essere vendute.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi molto significativi sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Le Nuove Azioni che saranno emesse in seguito all'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B hanno le medesime caratteristiche delle Azioni e saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.

Sebbene i titolari di Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) abbiano la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario, non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni, anche per cause indipendenti dalla Società o al di fuori del controllo della stessa.

Le Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) potrebbero, infatti, presentare problemi di liquidità e le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, con la conseguenza che i prezzi delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) potrebbero essere soggetti a fluttuazioni anche significative. Peraltro, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo della Società, e dunque non riflettere i risultati operativi del Gruppo. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni), indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che l'Emittente e il Gruppo saranno in grado di realizzare.

B.2.Rischi connessi alla diluizione derivante dalla conversione dei Warrant A e dei Warrant B

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni. L'Emittente valuta il rischio in esame di alta rilevanza.

Ai sensi del Contratto di Investimento la Società si è impegnata ad emettere massimi n. 18.000.000 warrant denominati Warrant A con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A portato in esercizio e ulteriori massimi n. 6.000.000 Warrant B (secondo il rapporto di assegnazione di n. 1 Warrant B ogni n. 3 Azioni di Compendio Warrant A) da assegnarsi contestualmente all'emissione delle Azioni di Compendio Warrant A, con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato. Al servizio dell'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B, l'Emittente ha deliberato l' Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B.

In caso di integrale esercizio dei Warrant A e dei correlati Warrant B (con emissione di massime n. 24.000.000 Nuove Azioni), la percentuale massima di diluizione che subiranno gli azionisti dell'Emittente in esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B entro il termine finale di sottoscrizione degli stessi, coincidente con il 60° mese dalla data di emissione dell'ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028 (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale di cui alla Parte Seconda, Sezione 4, Paragrafo 4.3, del Presente Prospetto Informativo) è pari all'80,8%.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.

B.3.Rischi connessi alla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e dall'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B è determinato in conformità al dettato del Contratto di Investimento, unicamente in base al valore di mercato delle Azioni Bioera in uno specifico periodo di riferimento. Sebbene il tenore letterale dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile faccia riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, il criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant A e B previsto dal Contratto di Investimento è stato ritenuto congruo dall'Emittente alla luce dell'attuale situazione di tensione finanziaria in quanto consente una raccolta immediata a salvaguardia della continuità aziendale. Ciò premesso, non è possibile escludere che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, alla luce del meccanismo di calcolo del valore di sottoscrizione, sia più basso del valore di mercato delle Azioni registrato in prossimità dell'emissione, consentendo dunque a Negma di sottoscrivere le Nuove Azioni a un prezzo inferiore rispetto a quelli a cui potrebbero essere acquistate le azioni sul mercato.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

In relazione all'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e per l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B, il parere della Società di Revisione non ha ad oggetto la congruità del prezzo di emissione delle azioni, alla Data del Prospetto non ancora definito, ma la congruità dei criteri proposti dagli Amministratori, così come definiti nel Contratto di Investimento con Negma, per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, criteri ai quali il Consiglio di Amministrazione si dovrà attenere nella determinazione del prezzo in sede di esecuzione dell'aumento di capitale.

La Società di Revisione nel predisporre il proprio parere favorevole in merito all'adeguatezza dei criteri individuati dagli Amministratori, emesso in data 8 agosto 2019, ha evidenziato di aver incontrato dei limiti specifici, tenuto conto che:

i dati della situazione intermedia al 31 maggio 2019 di Bioera non sono stati oggetto di procedure di revisione contabile;
nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologia principale, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio di borsa, criterio che è soggetto all'andamento proprio dei mercati finanziari e può evidenziare oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale, nonché risultare influenzabile da pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie della Società;
l'ampio arco temporale nel quale l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B potranno trovare realizzazione non consente di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella relazione della Società di Revisione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione degli Aumenti di Capitale; si fa presente inoltre che nel caso di mancato rispetto delle clausole di covenant del contratto Negma (cfr. Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.1), Negma avrebbe la facoltà di non esercitare iWarrant;
nonostante le modalità applicative del metodo delle quotazioni di borsa prescelte dagli Amministratori appaiano in linea con la prassi riscontrata nell'ambito di operazioni similari con le caratteristiche di quella qui in esame, con riferimento all'utilizzo della metodologia di borsa vi sono possibili limiti legati alle specifiche caratteristiche del titolo Bioera, le quali potrebbero influenzare in qualche misura la validità del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione, anche in virtù del lasso temporale necessario per il completamento dell'operazione;
il Contratto di Investimento con Negma e l'obbligo di Negma di sottoscrivere le azioni di nuova emissione risultano subordinati a condizioni e clausole risolutive;
l'effetto diluitivo derivane dalle Azioni di Compendio Warrant A e dalle Azioni di Compendio Warrant B risulta variabile, e la diluzione dipenderà, in particolare, dagli importi delle richieste di esercizio e dal relativo prezzo di esercizio, alla Data del Prospetto non determinabili, nonché dall'ammontare delle Azioni sottoscritte.

In data 3 giugno 2020 l'assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato le modifiche agli aumenti di capitale deliberati dall'assemblea in data 13 settembre 2019 al fine di tener conto del numero di Warrant A e Warrant B definito dal Contratto di Investimento deliberando di: "modificare la delibera di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019, il cui verbale è stato ricevuto dal notaio Federico Mottola Lucano di Milano con atto in data 1° ottobre 2019, n. 6212/3107 di repertorio, registrato a Milano DP1 il 7 ottobre 2019 al n. 30171 serie 1T, come segue: - modificare il n. di warrant A da massimi n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000; - modificare il n. di warrant B da massimi n. 2.000.000 a massimi n. 6.000.000; - modificare il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant A da massime n. 6.000.000 a massime n. 18.000.000, restando immutato sia il rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 warrant A portato in esercizio, che l'importo dell'aumento deliberato a servizio dei warrant A, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 3.000.000,00; - modificare il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant B da massime n. 2.000.000 a massime n. 6.000.000 e, di conseguenza, modificare l'importo dell'aumento deliberato a servizio dei warrant B, comprensivo di sovrapprezzo, da Euro 2.090.400,00 a Euro 6.271.200,00, restando immutato sia il rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dall'esercizio dei warrant A, sia il rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 warrant B portato in esercizio;- di prendere atto che, per effetto delle suddette modifiche, il prezzo di sottoscrizione di ogni warrant A viene modificato da Euro 0,001 a Euro 0,00033". Si precisa che in data 3 giugno 2020, in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza e la congruità dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni, rilevando al riguardo che i criteri per la determinazione del prezzo di emissione sono rimasti invariati anche a seguito delle modifiche apportate agli Aumenti di Capitale. Si evidenzia inoltre che il Collegio Sindacale nella medesima sede ha confermato tale valutazione.

Con riferimento al prezzo di esercizio dei Warrant A, si precisa che nel caso fosse stata trasmessa da Negma in data 21 luglio 2020 una richiesta di esercizio di Warrant A, il prezzo di esercizio sarebbe stato pari ad Euro 0,40 per azione, con uno sconto del 2,4% (pari a Euro 0,01) rispetto al valore di chiusura di borsa del titolo Bioera alla data del 20 luglio 2020 (ovvero alla giornata precedente la richiesta di conversione).

Con riferimento alle conversioni di Warrant A già effettuate si segnala che:

in data 27 aprile 2020 è stata richiesta la conversione di n. 94.985 Warrant A al prezzo di Euro 0,56 per azione, rispetto ad una quotazione di mercato al giorno della richiesta di Euro 0,60; lo sconto rispetto al mercato di tale conversione è stato pari a Euro 0,04 per azione pari al 6,7%;
in data 2 giugno 2020 è stata richiesta la conversione di n. 193.424 Warrant A al prezzo di Euro 0,55 per azione, rispetto ad una quotazione di mercato al giorno della richiesta di Euro 0,57; lo sconto rispetto al mercato di tale conversione è stato pari a Euro 0,02 per azione pari al 3,5%;
in data 29 giugno 2020 è stata richiesta la conversione di n. 221.631 Warrant A al prezzo di Euro 0,48 per azione, rispetto ad una quotazione di mercato al giorno della richiesta di Euro 0,48 per azione; non risulta sconto rispetto al mercato di tale conversione.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Parte Prima, Sezione14, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto Informativo.

SEZIONE PRIMA - PARTE B

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

I soggetti indicati nella tabella che segue assumono la responsabilità – per le parti di rispettiva competenza e limitatamente ad esse – della completezza e della veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.

Soggetto Responsabile	Qualifica	Sede Legale	Parti di Competenza
Bioera S.p.A.	Emittente	Via Pompeo Litta n. 9, 20122, Milano	Intero Prospetto Informativo

1.2 Dichiarazione di Responsabilità

L'Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Relazioni e pareri di esperti

Nel Prospetto Informativo non sono contenuti dichiarazioni o relazioni attribuiti a esperti, fatte salve le relazioni della società di revisione.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Nel Prospetto Informativo e, in particolare nella Parte Prima, Sezione Fattori di Rischio, sono riportate informazioni di varia natura provenienti da fonti terze. Tale circostanza è di volta in volta evidenziata attraverso apposite note inserite a piè di pagina o contenute direttamente nelle tabelle di riferimento.

In particolare, si segnalano le seguenti informazioni provenienti da fonti terze:

Fonte	Argomento di riferimento
Nomisma per Osservatorio SANA, 2018	Principali attività
Nomisma su dati NIELSEN, AssoBio, Survey Imprese NOMISMA per	Principali attività

Osservatorio SANA, 2019

L'Emittente conferma che tutte le informazioni riconducibili a soggetti terzi utilizzate nel Prospetto Informativo sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a conoscenza della stessa o la stessa è in grado di accertare anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti

L'Emittente attesta che:

(a) il Prospetto Informativo è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;
(b) Consob ha approvato il Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;
(c) tale approvazione non deve essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Prospetto;
(d) il Prospetto è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all'art. 14 del Regolamento (UE) n. 2017/1129.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Ria Grant Thornton S.p.A. con sede legale in via Melchiorre Gioia n. 8, 20124 Milano, partita iva, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 02342440399.

In particolare, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 24 gennaio 2014, sentita la proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio dell'Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera, nonché per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale, per il novennio 2013-2021.

Tale incarico ha ad oggetto, tra l'altro: (i) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, e (ii) la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali della Società.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile il bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed emesso le proprie relazioni in data 30 aprile 2020, dichiarando l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio dell'esercizio e sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze.

La Società di Revisione ha altresì sottoposto a revisione contabile il bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e ha emesso le proprie relazioni in data 30 aprile 2019.

Le relazioni della Società di Revisione, concernenti il bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, sono riportate alla Parte Prima, Sezione 11, Paragrafo 11.2.1, del presente Prospetto Informativo.

Per una descrizione dei Fattori di Rischio relativi alle Azioni, si rinvia alla sezione Fattori di Rischio del Prospetto Informativo.

4 INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

L'Emittente è denominata Bioera S.p.A.

4.2 Sede legale e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

L'Emittente ha sede in Milano, via Pompeo Litta n. 9, telefono n. 0283963432 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi con numero di iscrizione e codice fiscale n. 03916240371 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi al n. MI-1784826. L'Emittente è costituito in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.

Il codice LEI dell'Emittente è 815600CE609AFE44D992 e il sito internet dell'Emittente è www.bioera.it. Si precisa che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del Prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel Prospetto mediante un riferimento.

Alla Data del Prospetto Informativo, Bioera è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto la capitalizzazione di mercato è, alla Data del Prospetto Informativo, pari a Euro 3,89 milioni e, pertanto, inferiore a Euro 500 milioni.

Si segnala, peraltro, che le disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sono state integrate per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, che ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI (tra le quali figura l'Emittente), prevedendo in particolare alcune deroghe, di natura imperativa o facoltativa, rispetto all'individuazione delle soglie di partecipazione al superamento delle quali sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto:

soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell'art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI;
soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%;
consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in

base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

Si segnala che l'Emittente non si è avvalso delle deroghe statutarie sopra descritte.

Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle PMI è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata. Si precisa che con delibera Consob n. 21326 (Riduzione delle soglie percentuali iniziali di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - aventi l'Italia come Stato membro d'origine ad azionariato particolarmente diffuso) e n. 21327 (Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le dichiarazioni degli obiettivi in occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine e ad azionariato particolarmente diffuso) del 9 aprile 2020, poi oggetto di proroga dalla delibera Consob n. 21434 dell'8 luglio 2020, è stata prevista l'ulteriore soglia del 3% per le società qualificabili PMI, cfr. Sezione Prima, Sezione 9, Paragrafo 9.3 del presente Prospetto.

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Principali attività

L'Emittente è una holding di partecipazioni a capo di un gruppo di società operanti in settori diversificati. Il seguente grafico mostra la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto:

Per quanto concerne le società controllate, si evidenzia quanto segue.

Meditalia Holding S.r.l. è una holding di partecipazioni detentrice di una quota di partecipazione del 33% in Meditalia S.r.l. e del 33% in Meditalia Industriale S.r.l., società attiva nella fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche. In particolare, Meditalia Industriale S.r.l. svolge un ciclo integrato di produzione di materie plastiche e di prodotti biomedicali finiti per i settori infusionale e trasfusionale, come flebo e sacche sangue. Si segnala che è attualmente in corso un'operazione di dismissione della quota di partecipazione detenuta in Meditalia Industriale S.r.l. (cfr. Parte Prima, Sezione 13, Paragrafo 13.1).

Bioera Partecipazioni S.r.l. è una holding di partecipazioni.

Nella sua attività di assunzione di partecipazioni in vari settori, assume particolare rilievo per l'attività svolta dall'Emittente il Gruppo Ki Group, operante nel settore della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali, prevalentemente sul territorio nazionale.

In particolare, il Gruppo Ki Group è composto dalla controllante Ki Group Holding, società le cui azioni ordinarie sono negoziate sul mercato AIM Italia, e dalle società controllate da quest'ultima: (i) Ki Group (attività di distribuzione di prodotti biologici e naturali); (ii) Organic Food Retail S.r.l., società in liquidazione; e (iii) La Fonte della Vita S.r.l., società in liquidazione.

Il Gruppo Ki Group distribuisce un portafoglio di circa 2.650 referenze, che copre un ampio spettro di categorie, quali prodotti alimentari biologici e biodinamici (sia ortofrutticoli, che "freschi" e "secchi"), integratori alimentari naturali, cosmetici biologici o naturali, detergenti ecologici e oggettistica naturale. Tali prodotti sono destinati a soddisfare le esigenze di consumatori che prestano particolare attenzione alla salubrità dei prodotti in generale, ma anche di vegetariani, di vegani, di soggetti che hanno intolleranze alimentari o allergie che impongono specifiche necessità a livello di alimentazione, di macrobiotici e di coloro che si prendono cura del corpo e della casa in modo naturale e biologico.

I prodotti sono distribuiti dal Gruppo su base nazionale principalmente tramite il canale Specializzato, che comprende gli operatori della vendita diretta di prodotti biologici e naturali, quali negozi alimentari specializzati nella vendita di prodotti biologici, erboristerie, farmacie dirette e distributori farmaceutici, mentre all'estero le vendite avvengono principalmente attraverso importatori e distributori. Nel corso dell'ultimo esercizio, il Gruppo ha ampliato il numero di referenze distribuite attraverso il canale della grande distribuzione organizzata (GDO).

A riguardo, si segnala che l'andamento del Gruppo ha risentito, e tutt'ora risente, del perdurare della crisi dei consumi dei prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato.

Sebbene la vendita di prodotti biologici e naturali nel mercato italiano abbia fatto registrare continui livelli di crescita nel corso degli anni (+5,3% nel 2019 ¹ e + 8,0% nel 2018 ² ), l'andamento delle vendite mostra trend divergenti a seconda dei canali che vengono presi in considerazione. Il canale Specializzato in Italia ha, infatti, registrato una contrazione delle vendite nel corso del 2018 (pari a Euro 845 milioni, in calo del 2,0% rispetto al 2017 ³ ) a fronte di una crescita delle vendite registrata dal canale GDO, pari a Euro 1.280 milioni nel 2018 (+5,3% rispetto al 2017 4). Per effetto del perdurare della crisi dei consumi di prodotti biologici e naturali nel canale Specializzato, principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo, il Gruppo ha rilevato una contrazione dei ricavi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (pari a Euro 6,3 milioni, in diminuzione del 13,9% rispetto al 2017) e

⁽ 1) Fonte: Nomisma per Osservatorio SANA, 2018.

⁽ 2) Fonte: Nomisma su dati NIELSEN, AssoBio, Survey Imprese NOMISMA per Osservatorio SANA, 2019.

⁽ 3) Fonte: Nomisma su dati NIELSEN, AssoBio, Survey Imprese NOMISMA per Osservatorio SANA, 2019.

⁽ 4) Fonte: Nomisma su dati NIELSEN, AssoBio, Survey Imprese NOMISMA per Osservatorio SANA, 2019.

nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (pari a Euro 9,0 milioni, in diminuzione del 22,9% rispetto al 2018).

In particolare, per il Gruppo, con specifico riferimento alla sua attività principale di distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali, nel 2018 i ricavi nel settore Specializzato sono pari a Euro 30.092 migliaia e pari a Euro 22.411 nel 2019, a fronte di una diminuzione in tali due esercizi delle vendite nel settore GDO da Euro 666 migliaia a Euro 521 migliaia. La tabella che segue illustra l'andamento delle vendite per canale di vendita e per business unit (alla Data del Prospetto coincidenti con l'attività distributiva di Ki Group, cfr. la presente Sezione, Paragrafo 5.1.1).

VENDITE PER CANALE/ BUSINESS UNIT	31.12.2018	31.12.2019
Specializzato	30.092	22.411
GDO	666	521
Export	654	617
Normal Trade	2.370	2.006
HO.RE.CA.	958	746
Diretto	216	197
Altro	(6)	(68)
Totale vendite b.u. distribuzione	35.760	26.430
Vendite b.u. Organic Oils **	3.414	3.785
Vendite b.u. Organic Food Retail *	28	6
Altro	8	4
Total sales	39.210	30.225

** ricavi riconducibili a Organic Oils Italia, società oggetto di cessione a terzi, nel mese di aprile 2020. * ricavi riconducibili a Organic Food Retail S.r.l., in liquidazione.

I ricavi complessivi del Gruppo sono pari a Euro 41,4 milioni nel 2018 ed Euro 32,2 milioni nel 2019.

L'EBITDA generato nell'esercizio 2018 è stato negativo per Euro 1.408 migliaia e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è risultato negativo per Euro 3.800 migliaia, in peggioramento di Euro 2.392 migliaia rispetto al dato dell'esercizio precedente, principalmente per effetto del calo della contribuzione lorda di periodo, strettamente correlata al decremento del fatturato, compensata da una generale riduzione dei costi operativi (la variazione annuale rilevata nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 rispetto al dato 2018 risente altresì dell'impatto positivo derivante dall'applicazione del nuovo IFRS 16 a partire dal 1° gennaio 2019).

Come riportato nella relazione degli amministratori al bilancio consolidato del Gruppo Bioera con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione per l'esercizio 2020, il Gruppo è previsto porti a compimento nel 2020 la generale riorganizzazione delle proprie attività avviata nel corso del 2019 al fine di rafforzare il business svolto per il tramite delle proprie controllate.

In particolare, è previsto che la controllata Ki Group intensifichi l'attuazione delle strategie commerciali avviate nel 2019 volte allo sviluppo delle attività distributive nei canali Farmacia, GDO ed Export; verrà, inoltre, perseguito il rafforzamento delle attività distributive esistenti, attraverso un ulteriore ampliamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, il potenziamento dell'organizzazione e della struttura commerciale e distributiva, nonché l'aumento dell'efficacia e dell'efficienza dei principali processi operativi.

Le linee strategiche di sviluppo possono essere così rappresentate:

rafforzamento delle attività nei canali tradizionali: i) forte sviluppo del numero di clienti serviti nel canale Farmacia, grazie all'inserimento di un nuovo direttore commerciale, al miglioramento della forza vendite, focalizzata su regioni ad alto potenziale, all'avvio di un sistema incentivante per gli agenti; ii) crescita nel canale alimentare Specializzato, grazie alla creazione di una nuova struttura commerciale e all'efficientamento della struttura esistente, all'avvio di un sistema incentivante per gli agenti, al lancio di nuovo prodotti a marchio proprio, all'utilizzo innovativo di imballaggi completamente riciclabili; (iii) attivazione di una piattaforma di scouting di nuovi prodotti e tendenze, per mantenere un vantaggio competitivo sui nuovi fornitori;
rafforzamento della posizione competitiva nei mercati emergenti: i) assunzione di un export manager dedicato allo sviluppo dei mercati esteri, e creazione di un'intera gamma di prodotti "Bio-Italy" per i mercati internazionali (sia europei, che americani e asiatici), facendo leva sul valore di qualità percepito del "made in Italy"; ii) finalizzazione di accordi di partnership strategici, già in avanzato stato di sviluppo, con catene della grande distribuzione organizzata, e altri principali attori del settore; iii) assunzione di un manager dedicato al settore "ho.re.ca.";
focalizzazione su prodotti a marchio proprio: i) sviluppo di nuove linee di prodotti a marchio proprio per servire i vari canali; ii) ampliamento dell'avviato processo di passaggio da attività di distribuzione di marchi privati a distribuzione di prodotti a marchio proprio (in particolare, per i prodotti cereali, semi, zuppe, legumi, verdure, affettati vegani e correlati prodotti da gastronomia) (nel 2019, il marchio "Buon Bio" ha incrementato il numero di referenze da 700 a 1.000 unità);
miglioramento dei costi di struttura e della marginalità: i) dal 1° maggio 2020 la controllata Ki Group ha cambiato il fornitore di servizi logistici, esternalizzando tale attività, riducendo l'incidenza dei costi di logistica; ii) spostamento della sede operativa con risparmio sui canoni di locazione; iii) ottimizzazione del costo del personale della struttura aziendale attraverso riduzioni dello stesso riducendo l'incidenza attesa dei costi del personale sui ricavi sino al 7,5%.

Le linee strategiche sopra riportate sono parte del piano strategico della controllata Ki Group, unica controllata operativa del Gruppo nell'esercizio 2020, che rappresenta, al 31 dicembre 2019, l'87,4% dei ricavi consolidati e 74,6% dei costi consolidati. Sebbene la stessa nell'esercizio 2020 costituisca il 100% dei ricavi consolidati del Gruppo, la dinamica reddituale prospettica sottesa al suo piano strategico non può essere riferita al Gruppo Bioera nel suo complesso in quanto non riflette i costi d'esercizio di Bioera e Ki Group Holding (società holding del Gruppo, con una componente di costi fissi di struttura significativa complessivamente pari a circa Euro 3,8 milioni nell'esercizio 2019), nonché gli impatti derivanti da oneri finanziari in capo all'Emittente e di eventuali rettifiche al valore di carico di partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto.

Pertanto, in assenza di un piano industriale, l'Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un'inversione di tendenza rispetto a quelli che sono i margini reddituali del Gruppo.

Grazie a quanto sopra descritto il Gruppo ha l'obiettivo che le vendite, in calo nel 2019 rispetto all'esercizio 2018, possano stabilizzarsi nel medio termine, con l'ulteriore beneficio di una complessiva ridistribuzione del peso dei vari canali di vendita sul valore complessivo, al fine di risultare meno dipendente dal canale Specializzato, nonché più equilibrato e reattivo alle opportunità di mercato, con maggiore attenzione ai segmenti in maggiore crescita e a maggiore marginalità. Allo stesso tempo, il Gruppo mira ad una ulteriore riduzione dell'incidenza complessiva dei costi operativi sulle vendite per effetto del mutato operatore logistico e dell'intervenuta riduzione del costo del personale.

Con riferimento all'attività di holding dell'Emittente, invece, si segnala che la stessa non prevede vi siano necessità di supporto finanziario significativo a favore delle proprie controllate e partecipate, mentre eventuali necessità di ricapitalizzazione delle stesse è previsto possano essere coperte mediante rinuncia a crediti finanziari vantati nei confronti di queste, senza ulteriori impatti sulle disponibilità finanziarie prospettiche.

Si precisa che alla Data del Prospetto l'Emittente e/o le sue società controllate e/o partecipate non hanno assunto delibere o proposte di delibera che prevedano la rinuncia di crediti finanziari vantati nei confronti delle stesse quali modalità di ricapitalizzazione; non è escluso simili delibere o proposte di delibera possano essere assunte in futuro.

5.1.1 L'attività di produzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali

I prodotti

Il portafoglio prodotti commercializzato e distribuito dal Gruppo Ki Group copre un ampio ventaglio di categorie: prodotti alimentari biologici e biodinamici (sia ortofrutticoli, che "freschi" e "secchi"), integratori alimentari naturali, cosmetici biologici o naturali, detergenti ecologici e oggettistica naturale.

L'attività distributiva del Gruppo Ki Group riguarda prodotti contrassegnati sia con marchi di terzi che con marchi propri.

Tra i più importanti prodotti a marchio proprio commercializzati dal Gruppo rientrano:

(i) i prodotti a marchio "KI" e "KI Buonbio": cereali, creme da spalmare, semi, legumi, prodotti per la prima colazione (fiocchi, corn-flakes e muesli), farine, zucchero e dolcificanti alternativi, frutta secca ed essiccata, riso, pasta, snack salati, pane e sostituti del pane, salse, sughi e condimenti, assortimenti di prodotti macrobiotici fondamentali;
(ii) i prodotti a marchio "KI Fresco&Bio", ovvero prodotti da frigo, il cui assortimento comprende: pasta fresca, liscia e ripiena, gnocchi, yogurt e formaggi e prodotti da forno quali piadine e pizze;
(iii) i prodotti a marchio "KI La Forneria" e "Spighe & Spighe" (marchio della categoria biscotti) che riguardano prodotti da forno a base di frumento, farro, kamut e altri cereali alternativi, con formulazioni senza latte, uova, lievito, e l'utilizzo di fibre e dolcificanti alternativi allo zucchero, quali: cracker, biscotti, brioches, merendine, fette biscottate, pasticceria secca, crostate;
(iv) i prodotti vegetali a base di soia e farine di cereali, come tofu, seitan e tempeh, a marchio "Fonte della Vita" e "Soyalab" sostitutivi di carne e formaggio;
(v) i prodotti a marchio "Eco Art" e "Kantangian", dedicati alla cura naturale della persona e della casa.

La gamma dei prodotti commercializzati e distribuiti dal Gruppo si completa con prodotti a marchio di terzi, tra i quali si segnalano:

(a) "Provamel": marchio dedicato al biologico della società belga Alpro Comm. V. A. che abbraccia una gamma di prodotti alternativi al latte vaccino ed ai suoi derivati, costituita principalmente da latti, yogurt, dessert e margarina a base di soia. I prodotti Provamel sono 100% vegetali e privi di colesterolo e lattosio;
(b) "Verde&Bio": marchio di rilievo nel canale Specializzato nella categoria dei prodotti da forno lievitati, di proprietà della società AT&B. La gamma di prodotti Verde & Bio, che si connota per l'utilizzo di cereali e dolcificanti alternativi (succo d'agave, malto di riso), oltre che per ricettazioni senza latte, uova o lievito, adatte anche a consumatori con intolleranze alimentari o ai vegani (certificazione VeganOK), comprende numerose referenze tra croissant, biscotti e fette biscottate;
(c) "Le Asolane": marchio della società Molino di Ferro S.p.A., azienda specializzata nella produzione di prodotti a base di farina di mais che si contraddistingue per la propria gamma di pasta senza glutine per celiaci;
(d) "Rapunzel": marchio dell'omonima azienda tedesca fondata in Germania nel 1974. Il Gruppo Ki Group commercializza dal 2004 in Italia una vasta gamma di prodotti a marchio Rapunzel, principalmente muesli, preparati per brodi, snack, frutta secca;
(e) "Lima": azienda storica del biologico europeo, parte del gruppo nordamericano The Hain Celestial Group. I suoi prodotti sono distribuiti in Italia dal Gruppo Ki Group principalmente nelle categorie dei sostituti del caffè (Yannoh), delle salse di soia (shoyu e tamari), dei tè originali giapponesi, nonché delle bevande vegetali a base di riso;
(f) "Primeal" e "Le Pains des Fleurs": marchi della società francese Euro-Nat, parte di Ekibio Groupe, che si è contraddistinta, sin dal 1988, come azienda importatrice in Europa di quinoa direttamente dagli altipiani della Bolivia. La quinoa è uno pseudocereale dotato di ottime proprietà nutrizionali, che caratterizza la linea di prodotti a marchio Primeal commercializzata dal Gruppo Ki Group;
(g) "Hubner": tra i principali marchi europei in alcune categorie dell'integrazione alimentare e dei farmaci tradizionali di proprietà della società tedesca Anton Hubner GmbH & Co. KG. Il Gruppo Ki Group commercializza prodotti quali Original Silicea (silicio finemente micronizzato in forma colloidale) e Tannenblut (prodotti balsamici a base di erbe ed estratti della Foresta Nera);
(h) "Logona": marchio dell'azienda Logocos Naturkosmetic AG, società produttrice di cosmetica biologica e naturale. Il Gruppo Ki Group distribuisce in Italia una vasta gamma di prodotti a marchio Logona concernenti coloranti per capelli, shampoo, creme per il viso ed il corpo.

5.1.2 L'attività di commercializzazione e distribuzione

L'attività distributiva del Gruppo Ki Group, che interessa prodotti sia a marchio di terzi che a marchio proprio, è svolta tramite la controllata Ki Group. Essa si sostanzia nello stabilire e mantenere accordi distributivi con produttori selezionati di prodotti biologici e naturali, sia italiani che esteri, interessati a penetrare nel canale Specializzato italiano e nel mettere in atto adeguate strategie e programmi di marketing e vendita, indirizzati sia ai punti vendita specializzati che al consumatore finale, finalizzati alla creazione di valore per i marchi del proprio portafoglio prodotti.

Ki Group acquista i propri prodotti da selezionati produttori di prodotti biologici e naturali, italiani ed esteri, con un'elevata diversificazione dei fornitori che consente di minimizzare la dipendenza dagli stessi. Per quanto riguarda i rapporti contrattuali con tali produttori, in taluni casi sono presenti degli accordi di esclusiva con gli stessi, mentre con altri non sono presenti rapporti di esclusiva, nonostante vi siano rapporti commerciali di lungo periodo.

Di seguito è riportata l'incidenza percentuale dei primi 10 fornitori di Ki Group per merci sul totale del fatturato passivo generato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019:

Fornitore n. 1	15,5%
Fornitore n. 2	12,4%
Fornitore n. 3	10,0%
Fornitore n. 4	9,1%
Fornitore n. 5	8,6%

Fornitore n. 6	7,9%
Fornitore n. 7	4,5%
Fornitore n. 8	4,2%
Fornitore n. 9	2,8%
Fornitore n. 10	2,8%

I prodotti acquistati sono verificati dalla funzione di controllo qualità interna. Alla Data del Prospetto, Ki Group ha un proprio magazzino, la cui gestione è esternalizzata presso terzi.

La distribuzione dell'ampio e diversificato portafoglio prodotti del Gruppo Ki Group, e in particolare della controllata Ki Group, si concentra in Italia su differenti canali di vendita. La presenza sull'intero territorio italiano è supportata da una struttura di vendita articolata, al fine di presidiare il parco clienti, garantendo al tempo stesso un'adeguata penetrazione ai prodotti commercializzati. Il parco clienti è costituito da circa 4.200 punti vendita serviti direttamente, ai quali si stima se ne aggiungano di ulteriori raggiunti per via indiretta tramite grossisti.

Per l'attività di commercializzazione e distribuzione dei prodotti, Ki Group, oltre a una struttura amministrativa interna, si avvale di una struttura commerciale interna, con una direzione commerciale, di una funzione che svolge attività di teleselling promuovendo i prodotti del Gruppo Ki Group presso i negozi, nonché di una rete di agente esterni. Ki Group ha anche una struttura di marketing, che si occupa di fare scouting di prodotti e di studiare il packaging degli stessi.

Propedeuticamente rispetto alla commercializzazione dei prodotti, Ki Group svolge attività di promozione e comunicazione pubblicitaria mirata all'ampliamento e alla fidelizzazione sia della propria clientela di negozi, sia dei consumatori target appartenenti ai vari segmenti di cui è costituito il mercato di riferimento. Inoltre, Ki Group provvede al costante lancio di nuovi prodotti, sia a marchio proprio che di marchi distribuiti, finalizzato a soddisfare il bisogno di novità dei negozi specializzati e a potenziare l'offerta complessiva di prodotti.

La consegna ai clienti avviene attraverso il ricorso ad un fornitore esterno che si occupa dell'intero processo logistico.

I rapporti con i clienti prevedono anche la prestazione di servizi accessori agli stessi. Ki Group ha circa 3.760 clienti su base nazionale, perlopiù negozi di piccole dimensioni. Non vi sono contratti di lungo periodo che prevedano quantitativi minimi di acquisto da parte degli stessi, ma i rapporti sono regolati da singoli ordini. Per quanto riguarda la grande distribuzione organizzata, Ki Group è in una fase iniziale della commercializzazione dei propri prodotti attraverso tale canale distributivo, che alla Data del Prospetto rappresenta una percentuale minoritaria delle proprie vendite (circa il 2%), con un marchio ad hoc.

5.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell'Emittente dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha introdotto nuovi prodotti o servizi significativi né ha reso pubblico lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi che possano avere ripercussioni sull'attività o sulle prospettive del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non è a conoscenza di significativi cambiamenti che siano intervenuti successivamente alla data di chiusura del periodo al 31 dicembre 2019, inclusi eventuali cambiamenti sostanziali del contesto normativo in cui il Gruppo opera.

Si segnala che in data 20 aprile 2020, la controllata Ki Group Holding ha ceduto l'intera propria partecipazione sociale di nominali Euro 10.000, pari al 100% del capitale sociale, di Organic Oils Italia S.r.l.. Organic Oils Italia S.r.l., nel contesto del Gruppo, svolgeva attività produttiva di olii biologici presso lo stabilimento di Mugnano (PG).

Il corrispettivo della cessione è stato concordato pari ad Euro 423.000, da pagarsi quanto a Euro 75.000 entro il 30 giugno 2020, quanto a Euro 175.000 entro il 31 dicembre 2020, e quanto ai residui Euro 173.000 mediante accollo alla società cessionaria del debito nei confronti di Organic Oils Italia S.r.l..

La controllata Organic Oils Italia S.r.l. ha contribuito ai dati consolidati dell'esercizio 2019 con ricavi pari a Euro 3,9 milioni (pari al 12,9% dei ricavi consolidati) e un Ebitda negativo per Euro 0,3 milioni (pari al 7,9% dell'Ebitda negativo consolidato). L'operazione descritta non comporta effetti significativi sui saldi patrimoniali e di conto economico del gruppo Bioera.

5.3 Investimenti

5.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti.

Dal 1° gennaio 2020 alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha effettuato investimenti significativi.

5.3.2 Investimenti in corso di realizzazione e/o investimenti futuri

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha in essere alcun investimento significativo in corso di realizzazione o futuro.

6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze significative sull'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dal 31 dicembre 2019 alla Data del Prospetto.

A giudizio dell'Emittente, dal 31 dicembre 2019 alla Data del Prospetto, salvo quanto di seguito illustrato, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell'andamento delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare - in positivo o in negativo - l'attività del Gruppo.

A partire dal mese di febbraio 2020 l'Italia è stata colpita da una pandemia causata dal coronavirus SARS-CoV-2 che ha interessato prima il territorio di alcune regioni del centronord e, successivamente, l'intero territorio nazionale. Conseguentemente, il Governo ha adottato delle misure volte al contenimento della pandemia, a partire dal decreto-legge 23 febbraio 2020, n. 6, recante misure urgenti in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, e con le successive disposizioni di rango legislativo o attuative dello stesso, che hanno, inter alia, limitato in modo rilevante le possibilità di movimento dei cittadini e, conseguentemente, le attività economiche.

Con riferimento all'epidemia da COVID-19, i provvedimenti emanati dal Governo italiano nel mese di marzo 2020 hanno sostanzialmente creato un cordone sanitario a livello nazionale, imponendo misure rigide, tra le quali: (i) la sospensione di tutte le attività produttive industriali e commerciali, ad eccezione di quelle ritenute essenziali; (ii) il divieto a tutte le persone fisiche di trasferirsi o spostarsi, in un comune diverso da quello in cui si trovavano, salvo che per comprovate esigenze lavorative, di assoluta urgenza ovvero di salute.

Le società operative del Gruppo sono state direttamente coinvolte dalle misure di contenimento adottate dal Governo italiano al fine di fronteggiare l'emergenza epidemiologica COVID-19 in quanto l'attivazione di forme di lavoro a distanza non ha consentito alle società del Gruppo di proseguire con regolarità, nell'immediato, le proprie attività. In particolare le limitazioni agli spostamenti - vigenti dal mese di marzo al mese di maggio 2020 - hanno reso, di fatto, impossibile ad agenti e dipendenti l'attività di informazione diretta nei punti vendita o di visita a clienti e fornitori, sia sul territorio nazionale che a livello internazionale (dove la riapertura degli spostamenti risulta ancora non completa), con l'ulteriore aggravio dell'avvenuta cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare sia in Italia che all'estero.

Sulla base dei dati gestionali disponibili - non assoggettati a revisione contabile – nel primo trimestre 2020 il Gruppo ha pertanto generato ricavi per Euro 4,5 milioni rispetto al dato di Euro 9,2 milioni del primo trimestre del 2019.

La seguente tabella illustra l'andamento delle vendite per canale nel primo trimestre 2020:

Primo	Primo
trimestre	trimestre

	2020	2019
Specializzato	2.885	7.007
GDO	117	180
Export	136	176
Normal trade	311	597
Ho.re.ca.	91	203
Diretti	34	45

Sub-totale	3.438	8.208
B.U. Organic Oils Italia	895	1.054
Altro	128	(31)
TOTALE	4.461	9.231

Sempre sulla base di dati gestionali al 31 marzo 2020 - non assoggettati a revisione contabile – si segnala che il Gruppo nel primo trimestre 2020, considerato il significativo calo del fatturato, ha generato un EBITDA negativo per Euro 1,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,8 milioni del pari periodo del 2019 e il risultato netto consolidato del Gruppo al 31 marzo 2020 chiude in perdita per Euro 1,5 milioni rispetto alla perdita di Euro 1,1 milioni del pari periodo del 2019.

In tale contesto si precisa che gli effetti dell'emergenza sanitaria sull'andamento delle attività del Gruppo hanno iniziato a manifestarsi a partire dalla seconda metà del mese di marzo 2020 con la conseguenza che l'andamento del Gruppo nel primo trimestre 2020 non è stato influenzato in modo significativo dagli impatti della pandemia da COVID-19. L'andamento negativo del Gruppo nel primo trimestre è riconducibile al calo delle vendite registrate nel canale Specializzato e al taglio di alcuni ordini nel mese di febbraio 2020, evasi nei mesi successivi, causato dalle difficoltà di approvvigionamento riscontrate dal Gruppo nelle more dell'erogazione, avvenuta in data 24 febbraio 2020, di un nuovo finanziamento concesso al Gruppo stesso.

L'applicazione delle misure di contenimento adottate dalle autorità governative ha comportato la chiusura di alcune attività commerciali, quali - ad esempio - la chiusura delle erboristerie su tutto il territorio nazionale ed ha comportato il fermo di importanti canali di distribuzione dei prodotti commercializzati, con ripercussioni negative sugli obiettivi di fatturato.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha rilevato che oltre 900 dei quasi 2.550 punti vendita serviti non hanno effettuato acquisti nel periodo successivo al 1° marzo 2020.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha intrapreso alcune misure e azioni finalizzate a far fronte alla variazione di fatturato registrato e previsto a causa delle citate problematiche sanitarie:

il ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni prevista dal Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18 per ridurre l'impatto del costo del personale;
il potenziamento dell'attività di teleselling, per limitare il disagio derivante dalla limitata possibilità di circolazione degli agenti, vendendo i prodotti direttamente tramite contatto telefonico senza bisogno di appuntamento commerciale o di qualsivoglia spostamento da parte della rete agenti;
l'implementazione e il potenziamento di altri canali di vendita, per limitare il disagio arrecato dalla chiusura di numerose attività commerciali, come, ad esempio, la vendita di prodotti a marchio, attraverso una piattaforma autonoma di web selling.

Oltre alle suddette iniziative, il Gruppo ha avviato ulteriori azioni di riduzione dei costi:

miglioramento dei costi di struttura e della marginalità della controllata Ki Group: i) dal 1° maggio 2020 la controllata Ki Group ha cambiato il fornitore di servizi logistici, esternalizzando tale attività e riducendo l'incidenza dei costi di logistica; ii) il conseguente spostamento della sede operativa, attuato alla fine del mese di giugno 2020, permetterà un ulteriore risparmio sui canoni di locazione; iii) si è inoltre avviato un processo di ottimizzazione del costo del personale della struttura aziendale che consentirà la riduzione dell'incidenza attesa dei costi del personale sui ricavi consolidati;
ulteriori iniziative mirate a conseguire una riduzione di determinati costi generali di struttura presso tutte le società del Gruppo (riduzione emolumento amministratori, prosecuzione dell'utilizzo della cassa integrazione per i dipendenti, attenta valutazione di consulenze, etc.).

Alcune delle suddette iniziative necessitano di tempi per la loro piena realizzazione tali che le stesse non potranno essere completate prima del secondo semestre 2020, e dunque potranno spiegare completamente i loro effetti solo a partire da tale periodo.

Nell'ambito delle misure attuate dalla Società per fronteggiare tale situazione non sono state applicate politiche di incremento dei prezzi di vendita dei prodotti nè è stata ottenuta una riduzione dei costi di acquisto in sede di approvvigionamento.

Si segnala, infine, che il Gruppo, al fine di supportare le proprie necessità finanziarie e modificare l'orizzonte temporale della propria situazione debitoria (da breve a medio-lungo termine), in linea con le previsioni dei flussi finanziari nell'arco temporale 2020-2022, ha acceso nel mese di febbraio 2020 due finanziamenti chirografari per complessivi Euro 2,4 milioni, aventi scadenza nel febbraio 2021 per Euro 0,4 milioni e nel febbraio 2026 per Euro 2,0 milioni. In considerazione delle difficoltà derivanti dalla pandemia da COVID-19, il Gruppo in data 23 marzo 2020 ha richiesto agli istituti di credito una moratoria per posticipare la scadenza dei debiti derivanti dai suddetti finanziamenti chirografari, moratoria che in data 1° aprile 2020 è stata accordata dagli istituti di credito, con la previsione dell'estensione delle scadenze rispettivamente al 28 febbraio 2022 e al 28 febbraio 2027; si evidenzia inoltre che un ulteriore finanziamento di Euro 1,0 milioni (in parziale sostituzione di un finanziamento già in essere e di ammontare residuo di Euro 0,5 milioni) è stato concesso nello scorso mese di giugno 2020, con scadenza a 72 mesi dall'erogazione.

Tra le misure di carattere finanziario intraprese dal Gruppo per fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza, inoltre, si segnala che sono state richieste dal Gruppo ed approvate dai rispettivi istituti di credito le richieste di moratoria di un anno avanzate a valere sui finanziamenti in essere. In particolare, nel mese di aprile 2020:

(i) Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ha concesso una moratoria al 30 settembre 2020 del pagamento dell'ultima rata residua alla Data del Prospetto, pari a Euro 63 migliaia, di un finanziamento di originari complessivi Euro 1,0 milioni con scadenza originaria al 31 marzo 2020;

(ii) Banco Desio S.p.A. ha concesso una moratoria di 12 mesi, a partire dalla rata in scadenza nel mese di aprile 2020, a valere sul piano di ammortamento di un finanziamento di con scadenza originaria al 10 gennaio 2022; il termine di scadenza del finanziamento, il cui importo residuo alla Data del Prospetto è pari a Euro 486 migliaia, è pertanto stato posticipato al 10 gennaio 2023, con prima rata di rimborso nel mese di aprile 2021;

(iii) Banca Progetto S.p.A. ha concesso una moratoria di 12 mesi, a partire dalla rata in scadenza nel mese di marzo 2020, a valere sul piano di ammortamento del finanziamento con scadenza originaria al 28 febbraio 2021; il termine di scadenza del finanziamento, il cui importo residuo alla Data del Prospetto è pari a Euro 400 migliaia, è pertanto stato posticipato al 28 febbraio 2022, con prima rata di rimborso nel mese di marzo 2021;

(iv) Banca Progetto S.p.A. ha concesso una moratoria di 12 mesi, a partire dalla rata in scadenza nel mese di marzo 2020, a valere sul piano di ammortamento del finanziamento con scadenza originaria al 28 febbraio 2026; il termine di scadenza del finanziamento, il cui importo residuo alla Data del Prospetto è pari a Euro 2,0 milioni, è pertanto stato posticipato al 28 febbraio 2027, con prima rata in pre-ammortamento nel mese di marzo 2021 e prima rata di rimborso della quota capitale al mese di marzo 2022.

Il Gruppo, sulla base di dati gestionali al 30 giugno 2020 - non assoggettati a revisione contabile - ha generato ricavi per Euro 7,3 milioni rispetto al dato di Euro 18,4 milioni del 30 giugno 2019. I ricavi consolidati del Gruppo del primo semestre 2019, determinati senza tener conto del contributo di Organic Oils Italia S.r.l. (ceduta nel mese di aprile 2020), ammontano a Euro 15,7 milioni; i ricavi consolidati del Gruppo al 30 giugno 2020, su base gestionale e non assoggettati a revisione contabile, determinati senza tener conto del contributo di Organic Oils Italia S.r.l. fino all'intervenuta data di cessione della società (20 aprile 2020), ammontano a Euro 6,3 milioni.

	30.06.2020	30.06.2019
Specializzato	5.095,2	13.439,4
GDO	179,3	319,1,6
Export	278,4	377,2
Normal trade	636,5	1.146,1
Ho.re.ca.	124,0	418,8
Diretti	66,3	103,7
Altro	(14,6)	(54,8)
TOTALE	6.365,1	15.709,5

La seguente tabella illustra l'andamento delle vendite per canale alla data del 30 giugno 2020:

6.2 Cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Prospetto Informativo

Fatto salvo quanto descritto nel precedente paragrafo 6.1.1, l'Emittente non è a conoscenza di significativi cambiamenti della situazione commerciale e finanziaria del Gruppo che siano intervenuti dalla data di chiusura dell'esercizio 2019 sino alla Data del Prospetto Informativo.

6.3 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

La situazione di emergenza sanitaria da COVID-19 ha comportato la necessità di una immediata generale riorganizzazione delle modalità di svolgimento delle attività commerciali al fine di fronteggiare le limitazioni previste dai decreti emanati dal Governo italiano pur garantendo l'operatività aziendale. Inoltre, alcuni progetti di sviluppo commerciale previsti dal Gruppo hanno subito dei rallentamenti rispetto alle previsioni iniziali, in parte recuperabili a parere dell'Emittente nel corso del corrente esercizio.

In tale contesto, si segnala altresì che i risultati del Gruppo potrebbero essere ulteriormente influenzati - anche in modo significativo - dalla contrazione del prodotto interno lordo (PIL) nazionale; a tale riguardo, si segnala che: (i) il Fondo Monetario Internazionale in data 24 giugno 2020 ha stimato una contrazione del PIL per l'anno 2020 del 10,2% per l'area Euro e del 12,8% per l'Italia; (ii) l'Istat, in data 8 giugno 2020, ha previsto che la contrazione del PIL italiano nel 2020 sarà dell'8,3% (iii) la Commissione Europea in data 7 luglio 2020 ha stimato una contrazione del prodotto interno lordo (PIL) per l'anno 2020 del 12,8% per l'Italia.

Alla Data del Prospetto, l'Emittente non ha pubblicato dati previsionali di risultato del Gruppo per l'esercizio 2020 e per quelli successivi.

Tuttavia, sebbene l'Emittente stima che il periodo luglio - agosto 2020 possa risentire ancora di una contrazione dei ricavi, il Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, ritiene di poter portare a compimento i progetti di riorganizzazione delle attività commerciali previsti per l'esercizio in corso ed attuare le azioni strategiche individuate (in parte ad oggi rallentatisi, nella loro fase esecutiva, per effetto della pandemia da COVID-19).

Tenuto conto degli impatti della pandemia da COVID-19, che ha comportato l'impossibilità per gli agenti e i dipendenti del Gruppo di svolgere l'attività di informazione diretta nei punti vendita o di visita a clienti e fornitori, nonché la cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare, l'Emittente prevede, a livello consolidato, per l'esercizio 2020 una significativa contrazione dei ricavi e - nonostante l'avvio di azioni di contenimento dei costi per contrastare gli impatti della pandemia - un risultato netto ancora negativo.

Più in generale, la Società non è a conoscenza di altre tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per l'esercizio in corso.

7 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

Nel Prospetto Informativo non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili del Gruppo. In data 3 aprile 2020 è stato approvato il piano triennale 2020-2022 della controllata Ki Group. La dinamica reddituale sottesa a tale piano non è riferibile al Gruppo Bioera nel suo complesso in quanto non riflette i costi d'esercizio di Bioera e Ki Group Holding (società holding del Gruppo, con una componente di costi fissi di struttura significativa complessivamente pari a circa Euro 3,8 milioni nell'esercizio 2019), nonché gli impatti derivanti da oneri finanziari in capo all'Emittente e di eventuali rettifiche al valore di carico di partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto. Alla Data del Prospetto non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

8.1 Organi sociali e principali dirigenti

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 11.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo, composto da 5 componenti, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 13 settembre 2019 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data del Prospetto Informativo:

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Luogo e data di nascita
Daniela Garnero	Presidente	13 settembre	Cuneo, 7 aprile 1961
Santanchè (*)		2019
Canio Giovanni Mazzaro (*)	Amministratore Delegato	13 settembre 2019	Potenza, 6 novembre 1959
Davide Mantegazza	Amministratore	13 settembre 2019	Milano, 21 gennaio 1965
Fiorella Garnero	Amministratore	13 settembre 2019	Cuneo, 7 marzo 1959
Gianni Berton (**)	Amministratore indipendente	13 settembre 2019	Ravenna, 27 maggio 1971

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Amministratore indipendente ai sensi ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF e del Codice di Autodisciplina.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Fatta eccezione per quanto segue, nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i membri del Collegio Sindacale o con i Principali Dirigenti della Società.

Si segnala che Fiorella Garnero è sorella del Presidente del Consiglio di Amministrazione Daniela Garnero Santanchè.

Per maggiori informazioni in relazione al curriculum vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, disponibile sul sito internet dell'Emittente e incorporata mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo.

Si precisa che l'Emittente dichiara di aderire alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, fatta eccezione per quanto segue. Con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione e al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Autodisciplina: (i) non sono stati istituiti all'interno dell'Emittente il comitato per il controllo interno e rischi (Principio 7.P.3), il comitato per le nomine (Principio 5.P.1) e il comitato per la remunerazione; (Principio 6.P.3) (ii) non è stato nominato alcun amministratore a ricoprire il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.3); (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l'incarico di responsabile della funzione di Internal Audit. Si precisa, inoltre, che non è istituito un Comitato per le operazioni con parti correlate in quanto tale ruolo è assunto dal Collegio Sindacale quale presidio strutturale alla luce della presenza di un solo amministratore indipendente.

Poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 4 ottobre 2019, ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione Daniela Garnero Santanchè, i seguenti poteri, da esercitarsi in via esclusiva o comunque in forma individuale:

la rappresentanza della Società, così come previsto dall'art. 23 dello statuto sociale;
la rappresentanza della Società per l'intervento e l'espressione del voto nelle assemblee delle società controllate e partecipate.

Poteri conferiti all'amministratore delegato

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 4 ottobre 2019, ha conferito all'amministratore delegato Canio Giovanni Mazzaro, i seguenti poteri, da esercitarsi nell'ambito delle deleghe conferite con firma singola, salvo espressa disposizione contraria:

la rappresentanza della Società per l'intervento e l'espressione del voto nelle assemblee delle società controllate e partecipate;
tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, in relazione ai quali è, altresì, conferita allo stesso la rappresentanza legale, sostanziale e processuale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, avanti ad ogni autorità, ente politico, previdenziale, amministrativo, sindacale e fiscale, nonché avanti all'autorità giudiziaria:
acquisto, vendita e ogni altro atto traslativo, a qualsiasi titolo effettuato, avente ad oggetto partecipazioni in società, aziende e rami d'azienda e/o diritti su partecipazioni, aziende e rami d'azienda, sottoscrizione o modifiche ad accordi di associazione in partecipazione e joint venture ove l'operazione non superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
acquisto, vendita, locazione (anche ultra-novennale, sublocazione, locazione finanziaria di beni immobili e di beni mobili registrati), ove l'operazione non superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
assunzione, modifica e/o estinzione di finanziamenti (diversi da finanziamenti soci) e richiesta di affidamenti, nonché attuazione di ordini relativi ad operazioni in cambi, titoli, anticipazioni in valuta, currency swap, interest swap e prodotti similari, nonché operazioni relative ad opzioni (option), prodotti derivati, ove l'operazione non superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
richiesta o rilascio di fideiussioni e/o di garanzie reali, personali, bancarie e/o assicurative in genere, lettere di patronage e/o comfort letters, per importi non superiori ad Euro 500.000, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
compimento di operazioni con parti correlate alla Società e/o ai suoi azionisti o amministratori.

In data 16 luglio 2015 con delibera n. 19237 la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro 5.000 nei confronti dell'Emittente per violazione dell'art. 154-ter TUF (Relazioni finanziarie).

In data 16 luglio 2015 con delibera n. 19238 la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria nei confronti di Luigi Reale, Jean Paul Baroni, Carlo Polito, all'epoca componenti del collegio sindacale di Bioera e, a titolo di responsabilità solidale, nei confronti della medesima Società, per violazione dell'art. 149, comma 1, TUF. Si precisa che, in tale contesto, è stato ingiunto all'Emittente quale responsabile in solido, ai sensi dell'art. 195, comma 9, del d.lgs. n. 58 del 1998, il pagamento dell'importo complessivo di Euro 150.000,00 quale somma delle sanzioni sopra indicate, con obbligo di regresso nei confronti degli autori delle violazioni sopra nominativamente indicati.

In data 16 luglio 2015 con delibera n. 19239 la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro 15.000 nei confronti dell'Emittente per violazione dell'art. 114 TUF (Comunicazioni al pubblico).

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero titolari di una partecipazione societaria, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo status della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta / partecipazione posseduta	Stato della carica / partecipazione
Daniela Garnero Santanchè	Villegiardini Real Estate di Caterina Tossani e C. S.n.c.	Socio	Attualmente detenuta

	Visibilia Editore S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e	Attualmente ricoperta
		Amministratore Delegato
	Visibilia S.r.l.	Amministratore unico e socio	Cessata e detenuta
	Biofood Italia S.r.l.	Amministratore unico	Cessata in data 4 ottobre 2019
	Immobiliare Dani S.r.l.	Amministratore unico e socio	Attualmente ricoperta e detenuta
	Biofood Società Semplice	Socio	Attualmente detenuta
	D1 Partecipazioni S.r.l.- in	Amministratore unico e	Cessata e detenuta
	liquidazione	socio
	Visibilia Concessionaria	Amministratore Unico e	Attualmente ricoperta e
	S.r.l.	socio	detenuta
	Ki Group Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Ki Group	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Dani Comunicazione S.r.l. in liquidazione	Socio unico e liquidatore	Cessata
	Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Cessata
	La Cuneese Trasporti S.n.c. di Garnero Ottavio e C.	Socio che non partecipa alle lavorazioni	Cessata
	Unopiù S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Visibilia Digital S.r.l. in liquidazione	Consigliere	Cessata
	Visibilia Editore Holding S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione	Amministratore unico	Cessata
Canio Giovanni Mazzaro	Unopiù S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
	Biofood Italia S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Biofood Società Semplice	Socio amministratore	Attualmente ricoperta e
			detenuta
	Bioera Partecipazioni S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Blue Motion S.r.l. in	Liquidatore	Attualmente ricoperta
	liquidazione
	Meditalia Holding S.r.l. Servizi societari S.a.s. di	Amministratore unico Socio accomandatario	Attualmente ricoperta Attualmente ricoperta
	Mazzaro Canio Giovanni
	La Fonte della Vita S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Attualmente ricoperta
	Ki Group Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
	TCM Immobiliare S.r.l.	Socio	Attualmente detenuta
	Petite Vanité S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	International Bar Holding S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Biofood Holding S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Cessata

	Bioera Outdoor Holding S.r.l. – in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Società di partecipazioni industriali S.r.l.	Liquidatore	Cessata
	Bioera RE S.l.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Organic Oils Italia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Organic Food Retail S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Davide Mantegazza	Betty Blue S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Neodecortech S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Hilti Italia S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Timone Fiduciaria S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Link Italia S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Ambrosiana Finanziaria	Amministratore e Socio	Attualmente ricoperta e
	S.r.l.		detenuta
	Daf Veicoli Industriali S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	B Human S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Skybird S.p.A.	Consigliere e socio	Attualmente ricoperta e detenuta
	Immobiliare siderurgica S.r.l. – in liquidazione	Sindaco	Attualmente ricoperta
	S.I.V.A. Società Idrominerali Vallefredda S.r.l.	Liquidatore e Socio unico	Attualmente detenuta e ricoperta
	Celestri S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Paccar Financial Italia S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Lauro Dodici S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	B2 Sistemi di liquidazione	Liquidatore e socio	Attualmente ricoperta e detenuta
	Ital Bev S.r.l. in liquidazione	Liquidatore e Socio	Attualmente ricoperta e detenuta
	Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Ambromobiliare S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Lauro Quarantasei S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Cesanamedia S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Out There Media S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
	Doxa Crm S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Varenne S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	First Look S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
	Varenne 3 S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Fides S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Pharmacontract Europe	Presidente del Collegio	Attualmente ricoperta
	S.p.A.	Sindacale
	4AIM SICAF S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta

Club Invest S.p.A.		Sindaco			Attualmente ricoperta
DPL Pharma S.p.A.		Sindaco			Attualmente ricoperta
Jupiter S.p.A.		Sindaco			Attualmente ricoperta
Clubfruit S.p.A.		Presidente Sindacale	del	Collegio	Attualmente ricoperta
Urus S.p.A.		Sindaco			Attualmente ricoperta
Edito Films S.r.l.		Amministratore unico			Attualmente ricoperta
Bacco S.p.A.		Sindaco			Attualmente ricoperta
Venere S.p.A.		Sindaco			Attualmente ricoperta
Tabacco S.p.A.		Sindaco			Attualmente ricoperta
Faros S.p.A.		Sindaco			Cessata
S.E.M. S.p.A.		Sindaco			Attualmente ricoperta
C.C.E. Costruzioni chiusure ermetiche S.r.l.		Sindaco			Attualmente ricoperta
L&S Italia S.p.A.		Sindaco			Attualmente ricoperta
Doppel Farmaceutici S.r.l.		Presidente Sindacale	del	Collegio	Attualmente ricoperta
KiGroup Holding S.p.A.		Consigliere			Cessata
Capuzzo S.r.l.		Sindaco			Attualmente ricoperta
Cofircont - compagnia fiduciaria S.r.l.		Socio			Attualmente detenuta
First Look S.r.l.		Socio			Attualmente detenuta
Immobiliare Milano 3 S.r.l.	Sporting	Socio			Attualmente detenuta
Professional Audit Group S.r.l.		Socio			Attualmente detenuta
Organic Oils Italia S.r.l.		Consigliere			Cessata
Nuova S.A.Mi.Cer S.r.l.		Sindaco			Cessata
Lauro Sei S.p.A. liquidazione	in	Liquidatore			Cessata
Lauro Venti S.p.A. liquidazione	in	Liquidatore			Cessata
Sorgenia E&P S.p.A. in liquidazione		Sindaco supplente			Cessata
Lauro Quarantadue S.p.A. in liquidazione		Liquidatore			Cessata
Virthualis S.r.l. liquidazione	in	Liquidatore			Cessata
Lauro Quarantanove S.p.A. in liquidazione		Sindaco			Cessata
Lauro Quarantotto S.p.A. in liquidazione		Liquidatore			Cessata
Technische Gewebe Italia S.r.l. in liquidazione		Liquidatore			Cessata
Lauro Cinquantasei S.p.A. in liquidazione		Liquidatore			Cessata
Lauro Sessantasette S.p.A.		Sindaco			Cessata
Ermete 2 S.p.A.		Sindaco			Cessata
A.E.R. S.r.l.		Sindaco			Cessata
CO.VIN. S.r.l.		Sindaco			Cessata

Alchimia Calabiana S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
3MS Holding 1 S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
Nuova Cape S.r.l.	Consigliere	Cessata
Doxa S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Buccellati Holding S.p.A.	Sindaco	Cessata
Energia Italiana S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Casta Diva Group S.p.A.	Sindaco	Cessata
Orion S.r.l. in liquidazione	Revisore legale	Cessata
Sorgenia Puglia S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Neoanemos S.r.l. – in	Liquidatore	Cessata
liquidazione
Unopiù S.p.A.	Consigliere	Cessata
Syngas Italy S.r.l.	Sindaco	Cessata
Sorgenia Trading S.p.A.	Sindaco	Cessata
Sorgenia Power S.p.A.	Sindaco	Cessata
Extrabanca S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Truestar Group S.p.A.	Consigliere	Cessata
Consit Italia S.p.A.	Sindaco	Cessata
Renvico Italy S.r.l.	Sindaco	Cessata
Balconi S.p.A. - Industria	Sindaco	Cessata
Dolciaria
True Soul Italia S.r.l.	Amministratore unico	Cessata
Medibev S.p.A.	Sindaco	Cessata
Lti Holding S.r.l. - in liquidazione	Sindaco	Cessata
Bioera Partecipazioni S.r.l.	Amministratore unico	Cessata
Lauro Sessantatre S.r.l.	Sindaco	Cessata
Loyalteam S.r.l. in liquidazione	Amministratore unico	Cessata
Sport Plus 4 You S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
Lauro Sessantacinque S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Ermete S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Out There Creative S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Faros S.p.A.	Sindaco	Cessata
Gest.Im. S.r.l.	Consigliere	Cessata
Acetaia di Modena S.r.l.	Sindaco	Cessata
società unipersonale
A.M. S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Società Siciliana Salvataggi	Consigliere	Cessata
S.r.l. in liquidazione
Organic Oils Italia S.r.l.	Consigliere	Cessata
Itelyum Purification S.r.l.	Sindaco	Cessata
Bitolea Holding S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Nuova S.A.MI.CER S.r.l.	Sindaco	Cessata
Ciao Natura S.r.l. in liquidazione	Consigliere	Cessata
Meditalia S.r.l.	Consigliere	Cessata

	Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	Consigliere	Cessata
	Faurecia Emissions Control Technologies Italy S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Keter Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Aurora Pro Patria 1919 S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Biscottificio Baroni S.p.A.	Sindaco	Cessata
Fiorella Garnero	Unione Corrieri Cuneesi di Garnero & C. S.r.l.	Consigliere e Socio	Attualmente ricoperta e detenuta
	MHW Società Cooperativa in liquidazione	Amministratore	Cessata
	Ki Group Holding S.p.A.	Amministratore	Attualmente ricoperta
Gianni Berton	Delta 2000 Soc. consortile a r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Nuova Arti Unite Soc. Coop. p.A. o N.A.U. Soc. Coop. p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Agricola Servizi Interaziendali Soc. Coop. o A.S.I. Soc. Coop.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Tipografia Moderna Soc. Coop. p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	S.O.R.A. Società Officina Rettifiche e Affini S.r.l.	Commissario giudiziale	Attualmente ricoperta
	Mosaico Lavoro Società Coperativa – in liquidazione	Commissario liquidatore	Attualmente ricoperta
	Cooperativa Sindacale lavoratori democratici soci Coop. p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Adriatica Costruzioni Cervese Soc. Coop.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Sirio S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	A.Se.R. Azienda Servizi Romagna S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
	Spaziarreda Soc. Coop.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Hydro Drilling S.r.l.	Revisore unico	Attualmente ricoperta
	Sirio Holding S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Società Italiana per l'Oleodotto Transalpino S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Cipriani Industria S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Revinet S.p.A.	Socio	Attualmente detenuta
	Ravenna Football Club 1913 S.p.A.	Socio	Attualmente detenuta
	Banca Cambiano 1884 S.p.A.	Socio	Attualmente detenuta
	Ariete Invest S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Gama Castelli S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Morina S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata

Revinet S.r.l.	Consigliere	Cessata
Ravenna Holding S.p.A.	Revisore legale	Cessata
G.F.C. Società Cooperativa	Sindaco	Cessata
per Azioni in liquidazione
Pruamare S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata, o liquidazione, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o a sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio e rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 19 giugno 2020 per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

La tabella che segue elenca i membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Luogo e data di nascita
Enzo Dalla Riva	Presidente	19 giugno 2020	Treviso (TV), 20 marzo 1977
Nadia Bonelli	Sindaco effettivo	19 giugno 2020	Milano (MI), 16 ottobre 1963
Manuela Salvestrin	Sindaco effettivo	19 giugno 2020	Treviso (TV), 23 settembre 1975
Luciano Rai	Sindaco supplente	19 giugno 2020	Milano (MI) , 18 ottobre 1954
Roberta Tedesco	Sindaco supplente	19 giugno 2020	Catanzaro (CZ), 10 dicembre 1979

I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e del combinato disposto degli articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina.

Per maggiori informazioni in relazione al curriculum vitae del membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell'Emittente www.bioera.it.

Nella seguente tabella sono riportate le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero titolari di una partecipazione, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo status della carica o della partecipazione alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta / partecipazione posseduta	Stato della carica / partecipazione
Enzo Dalla Riva	Visirun S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Visibilia Editore S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Veneto S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Visibilia Editore Holding S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Agricola Friulana Stefania S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Verno Costruzioni S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
	Interfashion S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Nice S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Jesolo Trade S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Keywe S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Fenice Immobiliare S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Bala S.r.l.	Socio	Cessata
	Fontanaarte S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Silentron S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Giaveri Cheese S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Nardò Technical Center S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Cesar Arredamenti S.p.A.	Sindaco	Cessata
	DL Radiators S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Ubiest S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Mitsubishi Electric	Sindaco supplente	Cessata
	Hydronics & It Cooling Systems S.p.A.
	Gamma S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Bala S.r.l.	Socio unico	Cessata
	Cipriani Cheese S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Quattro M. di Bruno Milani & C. S.A.p.A.	Sindaco	Cessata
Nadia Bonelli	Riva del Sole S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Iqvia Solutions Italy S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Essegi Dolciaria S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Flash Color S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	UBK S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	E-mid SIM S.p.A. – in	Presidente del Collegio	Attualmente ricoperta
	liquidazione	Sindacale
	Datev Koinos S.l.r.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Triboo S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	NT Majocchi S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Crescita Holding S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Coverall S.r.l. Insurance and reinsurance underwriting agency	Consigliere	Attualmente ricoperta

	Neijia S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	Dexia Crediop S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Synergie Italia – Agenzia per il lavoro S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Ezio Colombo Metalli S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Carraro S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	International Steel Company	Sindaco supplente	Cessata
	S.r.l. Willis Italia S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Optiverde S.r.l. – in liquidazione	Sindaco	Cessata
	Add Pharma S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Kering Eyewear S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Biotecnica Instruments S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Vetroelite S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Manuela Salvestrin	Visibilia Editore S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Veneto S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Giorgio Marin S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Jesolo Trade S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Sita S.r.l.	Revisore unico	Attualmente ricoperta
	Cordusio Servizi società cooperative per azioni	Revisore unico	Attualmente ricoperta
	Fontana Arte S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Sira S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	DL Radiators S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Stefanel S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Nice S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Mitsubishi Electric Hydronics & IT Cooling Systems S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Gamma S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Panto Finestre S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Fenice Immobiliare S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Quattro M. Di Bruno Milani & C. S.a.p.a.	Sindaco	Cessata
Luciano Rai	Artsana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	International Artsana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Pikdare S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Marina Cala Dè Medici S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Servizi Aziendali Pirelli Società consortile per azioni	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Prenatal S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Eurofrigo Vernate S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Sinergia Group S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Tecnocosmesi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	PNT Retail Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta

Prysmian Treasury S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Immobiliare Miriam S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
ETS S.r.l.	Amministratore Unico	Attualmente ricoperta
Koinos Cooperativa	Consigliere e	Attualmente ricoperta
informatica organizzazione	Amministratore delegato
servizi dei dottori
commercialisti
Pirelli Servizi	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
amministrazione e tesoreria
S.p.A.
Prorevi società professionale	Socio	Attualmente ricoperta
di revisione e certificazione
dei dottori commercialisti
Giovanni Napodano,
Giuseppe Verna, Alberto
Arrigoni, Arnaldo Bottelli,
Vittorio Cesarini, Marcello
Costadoni, Luciano Rai,
Mario Tracanella, Davide
Trotti, Paolo Vayno, Antonio
Bragaglia e Laura Restelli
Sinergia S.p.A.	Presidente del Collegio	Attualmente ricoperta
Prysmian Cavi e Sistemi	Sindacale Presidente del Collegio	Attualmente ricoperta
Italia S.r.l.	Sindacale
Inoxfucine S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Datev Koinos S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
Driver Italia S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Finpat S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
Pirelli Sistemi Informativi	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
S.r.l.
RBG S.r.l.	Amministratore	Attualmente ricoperta
Comber Process Technology		Attualmente ricoperta
S.r.l.
Driver Servizi Retail S.p.A.	Sindaco Supplente	Attualmente ricoperta
Service S.r.l.	Revisore unico	Attualmente ricoperta
Aqa Holding S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Clearchannel Jolly	Presidente del Collegio	Attualmente ricoperta
Pubblicità S.p.A.	Sindacale
Gestioni Aeroporti Sardi	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
(Geasar S.p.A.)
Alisarda S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Meridiana Maintenance	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
S.p.A. – in liquidazione
Air Italy S.p.A. - in	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
liquidazione
Pirelli Industrie Pneumatici	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
S.r.l.
AIFMC S.p.A. – in	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
liquidazione
Marina Cala Dè Medici	Socio
S.p.A.
RBG S.r.l.	Socio	Attualmente ricoperta
ETS S.r.l.	Socio	Attualmente ricoperta

	Pikdare Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Clear Channel Affitalia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Clear Channel Italy Outdoor S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Antas S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Artsana Group S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Bimbo Store S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Meterpais S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	PRG S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Clear Channel Holding Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Co – Graf S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Maristel S.r.l.	Sindaco	Cessata
	TP Industrial Holding S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Shine SIM S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Prysmian S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Air Italy Holding S.r.l. – in liquidazione	Sindaco	Cessata
Roberta Tedesco	Artsana S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Altra Economia Società cooperativa	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Pikdare S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Prental S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
	Eurofrigo Vernate S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
	Sinergia Group S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
	Pnt Retail Group S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Koinos Cooperativa Informatica Organizzazione servizi dei dottori commercialisti	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Sinergia S.p.A.	Revisore unico	Attualmente ricoperta
	Inoxfucine S.p.A.	Revisore unico	Attualmente ricoperta
	Red & Blue S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
	Conio S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Clear Channel Jolly	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Pubblicità S.p.A.
	Clear Channel Affitalia S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Clear Channel Italy Outdoor S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	W. K. I. S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	PGT Photonics S.p.A. – in liquidazione	Sindaco supplente	Cessata
	Artsana Group S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Bimbo Store S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Meterpais S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	PNT Retail Group S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Clear Channel Holding Italia S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata

Co – Graf S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Prenatal S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
International Artsana S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Songa Antonio S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Montana S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Joys S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o a sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.1.3 Alti Dirigenti

La tabella che segue riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Funzione	Luogo e data di nascita
Canio Giovanni Mazzaro	Direttore Generale Bioera	Potenza, 6 novembre 1959

Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte Prima, Sezione 8, Paragrafo 8.1.1, del Prospetto Informativo.

Per quanto a conoscenza della Società, non vi sono rapporti di parentela tra gli Alti Dirigenti, né tra questi e i membri del Consiglio di Amministrazione o i membri del Collegio Sindacale.

8.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di principali dirigenti dell'Emittente

Salvo quanto indicato di seguito, alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, né alcun Alto Dirigente dell'Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta presso l'Emittente.

Si segnala che l'Amministratore Delegato dell'Emittente, Canio Giovanni Mazzaro, è amministratore unico di Biofood Italia S.r.l., azionista diretto e controllante dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 29,00% del capitale sociale di Bioera.

Si segnala altresì che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Daniela Garnero Santanchè, e l'amministratore delegato dell'Emittente, Canio Giovanni Mazzaro, sono azionisti indiretti dell'Emittente per il tramite di C.L.M. società semplice con, rispettivamente, una partecipazione del 49,0% e del 2,0% nel capitale sociale di C.L.M. società semplice. Il restante 49,0% del capitale sociale di C.L.M. società semplice è di proprietà di Michele Mario Mazzaro, figlio di Canio Giovanni Mazzaro.

C.L.M. società semplice è socio unico di Biofood Italia S.r.l., che a sua volta è azionista diretto e controllante l'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 29,00% del capitale sociale di Bioera.

Ai sensi dello statuto di C.L.M. società semplice, l'amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta a Canio Giovanni Mazzaro, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza; per tale ragione, l'amministratore delegato dell'Emittente, Canio Giovanni Mazzaro, è soggetto che esercita il controllo su Bioera ai sensi del TUF.

Si segnala che Daniela Garnero Santanché e Fiorella Garnero sono sorelle.

Si segnala infine che Davide Mantegazza è titolare di n. 100.000 Azioni.

8.2.1 Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell'Emittente

Non sussistono intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell'Emittente.

8.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute

Non sussistono restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle Azioni dagli stessi detenute.

9 PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 Principali Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e le altre informazioni a disposizione dell'Emittente, detengono, direttamente o indirettamente una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 3%. Si precisa che tale soglia è stata ridotta con delibera Consob n. 21326 (Riduzione delle soglie percentuali iniziali di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - aventi l'Italia come Stato membro d'origine ad azionariato particolarmente diffuso) e n. 21327 (Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le dichiarazioni degli obiettivi in occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine e ad azionariato particolarmente diffuso) mediante le quali, in attuazione dell'art. 17 del decreto legge n. 23 dell'8 aprile 2020, ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del TUF, è prevista, per un periodo di tempo di tre mesi, poi prorogato dalla delibera Consob n. 21434 dell'8 luglio 2020 sino al 12 ottobre 2020, e salvo revoca anticipata, l'ulteriore soglia del 3% per le società qualificabili PMI ai sensi dell'art. 1 w-quater.1 del Tuf, di cui alla Sezione B dell'elenco allegato alla predetta delibera Consob n. 21326.

Azionista	Numero di azioni dell'Emittente	Quota (%) su Capitale Votante	Quota (%) su Capitale Ordinario
Biofood Italia S.r.l.	1.800.208	29,00%	29,00%

Si precisa che il restante 71,0% del capitale sociale, pari a n. 4.401.199 Azioni in circolazione, è detenuto dal mercato.

Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell'Emittente, Negma non detiene una quota di partecipazione al capitale dell'Emittente superiore alle soglie sopra menzionate. L'Emittente non è a conoscenza della quota di partecipazione al capitale detenuta da Negma.

Si segnala che la percentuale massima di diluizione che subiranno gli azionisti esistenti in esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B entro il termine finale di sottoscrizione degli stessi, coincidente con il 60° mese dalla data di emissione dell'ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028 (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale di cui alla Parte Seconda, Sezione 4, Paragrafo 4.3, del Presente Prospetto Informativo) è pari all'80,8%.

Si precisa ancora che in caso di integrale esercizio dei Warrant A e dei correlati Warrant B (con emissione di massime n. 24.000.000 Nuove Azioni) Biofood Italia S.r.l. si diluirebbe dalla partecipazione alla Data del Prospetto pari al 29,0% del capitale sociale dell'Emittente a una partecipazione pari al 6,1% del capitale sociale dell'Emittente; si segnala che qualora in tal caso Biofood Italia S.r.l. non fosse più in grado di esercitare il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2) del Codice Civile si verificherebbe un'ipotesi di cambio di controllo dell'Emittente stesso.

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di diritti di altra natura diverse dalle azioni ordinarie. In favore dei principali azionisti non sono previsti diritti di voto diversi rispetto ai diritti previsti dalle azioni ordinarie.

9.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla Data del Prospetto Informativo, Canio Giovanni Mazzaro (direttore generale e amministratore delegato dell'Emittente) esercita il controllo di fatto sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF, in quanto per mezzo di Biofood Italia S.r.l., società dallo stesso controllata, dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile.

Infatti, Canio Giovanni Mazzaro, è titolare di una partecipazione pari al 2% del capitale sociale di C.L.M. società semplice, socio unico di Biofood Italia S.r.l.. Si precisa che Daniela Garnero Santanchè e Michele Mario Mazzaro detengono ciascuno le restanti due quote pari al 49% cadauna di C.L.M. società semplice. Ai sensi dello statuto di C.L.M. società semplice, l'amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a Canio Giovanni Mazzaro, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza. Tenuto conto della forma sociale, e per l'effetto di quanto descritto, Canio Giovanni Mazzaro controlla C.L.M. società semplice.

C.L.M. società semplice è socio unico di Biofood Italia S.r.l.. Canio Giovanni Mazzaro è inoltre amministratore unico di Biofood Italia S.r.l.. Biofood Italia S.r.l. è azionista diretto e controllante l'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 29,00% del capitale sociale di Bioera.

Per tale ragione, l'amministratore delegato dell'Emittente, Canio Giovanni Mazzaro, è soggetto che esercita il controllo su Bioera ai sensi del TUF.

9.4 Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti che possano determinare, a una data successiva, una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 120 TUF, fatto salvo quanto descritto in merito al Contratto di Investimento con Negma alla Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

Si precisa che tale contratto non contiene pattuizioni di natura parasociale ai sensi dell'art. 122 TUF.

10 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

Le operazioni poste in essere dal Gruppo con le parti correlate, individuate sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 – Informativa di bilancio sulle operazioni con Parti Correlate ("Operazioni con Parti Correlate"), sono principalmente di natura commerciale e finanziaria.

Sebbene le Operazioni con Parti Correlate siano effettuate a normali condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove le stesse fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità adottate dal Gruppo.

In relazione alle Operazioni con Parti Correlate in essere alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza che, una volta giunte a scadenza, le stesse saranno rinnovate o saranno rinnovate a condizioni simili a quelle in vigore alla Data del Prospetto Informativo. Resta fermo che in caso di modifica e/o rinnovo (anche tacito) anche per dette Operazioni con Parti Correlate troverà applicazione la disciplina prevista dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC.

Nei successivi paragrafi si riportano i valori economici e patrimoniali, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, delle operazioni effettuate dal Gruppo Bioera con parti correlate.

Tali informazioni sono state estratte dal bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, predisposti in conformità agli EU-IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 aprile 2020. Successivamente al 31 dicembre 2019 e sino alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha posto in essere Operazioni con Parti Correlate inusuali per caratteristiche, ovvero significative per ammontari, diverse da quelle aventi carattere continuativo o rappresentate nella presente Sezione. Alla Data del Prospetto Informativo, e per i periodi ai quali si riferiscono le informazioni finanziarie in esso incluse, non sono state effettuate Operazioni con Parti Correlate oltre a quelle riportate nella presente Sezione 10, del Prospetto Informativo. Inoltre, non risultano essere state effettuate altre operazioni con dirigenti con responsabilità strategiche oltre a quelle indicate nella presente Sezione 10, del Prospetto Informativo e a quanto sotto riportato.

In data 10 luglio 2020, l'Emittente ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in pari data, ha approvato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente al comitato per le operazioni con parti correlate, l'operazione di sottoscrizione da parte di Immobiliare Dani S.r.l. di una quota di nominali Euro 105 migliaia (oltre sovrapprezzo di Euro 45 migliaia) dell'aumento di capitale sociale, scindibile, a pagamento, con sovrapprezzo, con rinuncia al diritto di opzione, deliberato dalla controllata indiretta Ki Group lo scorso 21 ottobre 2019; le risorse versate dal nuovo socio sono destinate al supporto dell'attività operativa della partecipata, anche in considerazione delle attuali esigenze di cassa derivanti dal prolungato lock-down disposto dall'autorità governativa italiana in risposta alla pandemia da Covid-19 e ai conseguenti impatti sul business del Gruppo. Poiché Immobiliare Dani S.r.l. è controllata al 95,0%, e diretta, da Daniela Garnero Santanchè, attuale presidente del consiglio di amministrazione della Società (nonché presidente del consiglio di amministrazione di Ki Group Holding e di Ki Group sino allo scorso 15 giugno 2020), l'operazione si qualifica come operazione con parte correlata di minore rilevanza (si precisa che l'operazione non supera alcuna soglia di cui all'art. 4, c. 1, lett. a), del Regolamento OPC). Poiché all'esito della summenzionata sottoscrizione la quota di partecipazione diretta detenuta dal Gruppo in Ki Group è scesa dal 51,0% al 48,4%, il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding ha deliberato, in data 10 luglio 2020, la sottoscrizione di un patto parasociale con Umbria S.r.l. (società partecipata al 10,0% da Bioera che detiene una quota di partecipazione rappresentativa del 46,6% nel capitale sociale di Ki Group); il patto, efficace dalla sua sottoscrizione e durata sino al 31 dicembre 2020, è automaticamente rinnovato alla scadenza per periodi di 12 mesi fino al termine massimo del 31 dicembre 2024, se una delle parti non comunica all'altra, un mese prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo. Stante la sottoscrizione di tale accordo e gli attuali rapporti di maggioranza tra i paciscenti, l'Emittente - per il tramite di Ki Group Holding - continua ad esercitare un controllo di fatto su Ki Group e, pertanto, l'operazione non ha effetti sul perimetro di consolidamento del Gruppo.

10.1 Operazioni con Parti Correlate del Gruppo

Il Gruppo intrattiene rapporti commerciali e/o finanziari con le seguenti Parti Correlate:

Biofood Italia S.r.l., società che controlla l'Emittente con una partecipazione al capitale sociale, alla Data del Prospetto Informativo pari al 29,00%;
società collegate;
componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, Alti Dirigenti e gli eventuali familiari.

Nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha intrattenuto rapporti commerciali e/o finanziari con Ambrosiana Finanziaria S.r.l., società qualificata come parte correlata dell'Emittente.

Si precisa che alla Data del Prospetto, il Gruppo Bioera vanta un credito di Euro 300 migliaia nei confronti di Splendor Investments S.A.. In data 20 maggio 2020 è stato erogato un finanziamento soci da parte di Bioera Partecipazioni a Splendor Investments S.A. per complessivi Euro 300 migliaia, in forza di specifico accordo di finanziamento sottoscritto tra tali società. L'accordo di finanziamento è infruttifero e ha scadenza al 20 giugno 2020 con possibilità di proroga di 1 ulteriore mese, che è stata tacitamente accordata. Il finanziamento non è stato ancora rimborsato. Il predetto finanziamento è stato erogato al fine di dotare Splendor Investments S.A. (azionista unico di Unopiù S.p.A.) delle risorse finanziarie necessarie a soddisfare i costi di gestione della stessa.

I seguenti eventi sono considerati, ai sensi del predetto contratto di finanziamento, eventi di default che possono comportare – a discrezione di Bioera Partecipazioni – la decadenza di Splendor Investments S.A. dal beneficio del termine e la conseguente restituzione immediata delle somme dovute: (i) il caso in cui Splendor Investments S.A. non rispetti le scadenze di pagamento definite dal contratto stesso, (ii) il caso in cui Splendor Investments S.A. sia soggetta a provvedimenti moratori, liquidatori o in stato di insolvenza, (iii) le rappresentazioni e garanzie prestate da Splendor Investments S.A., usuali per questo genere di operazioni, si rivelino non corrette, non accurate o non veritiere.

Si precisa che l'azionariato di Spendor Investments S.A. è così composto: (i) Yousef Abdullah Alkhereiji Sons Holding Company, con sede sociale in Alkhereiji Center, Madinah Road, Jeddah, Arabia Saudita, detentore di n. 26.097.513 azioni pari a circa il 27,3% del capitale sociale; (ii) Bramfield Limited, con sede sociale in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Isole Vergini britanniche, detentore di n. 23.512.888 azioni pari a circa il 24,6% del capitale sociale; (iii) Unop S.a.r.l., con sede sociale in rue de Beggen 8, L-1220 Lussemburgo, detentore di n. 17.216.308 azioni pari a circa il 18,0% del capitale sociale; (iv) Fimar S.a.r.l., con sede sociale in rue de Beggen 8, L-1220 Lussemburgo, detentore di n. 17.216.308 azioni pari a circa il 18,0% del capitale sociale; (v) Bioera Partecipazioni S.r.l., con sede sociale in corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano, Italia, detentore di n. 11.651.315 azioni pari a circa il 12,2% del capitale sociale.

Il consiglio di amministrazione di Splendor Investments S.A. è composto da: Boissel Gregoire nel ruolo di amministratore e presidente del consiglio di amministrazione; Bianchi Giorgio nel ruolo di amministratore; Callonego Denis nel ruolo di amministratore; Cohen Gerard nel ruolo di amministratore; Mazzaro Canio Giovanni nel ruolo di amministratore (senza deleghe operative); Rauch Christian nel ruolo di amministratore.

Si precisa che il capitale sociale di Visibilia S.r.l., parte correlata della Società in quanto società collegata, è detenuto per una quota rappresentativa del 57,9% da Daniela Garnero Santanchè, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, e per una quota del 42,1% del capitale sociale direttamente dall'Emittente.

10.1.1 Valori patrimoniali ed economici originati da Operazioni con Parti Correlate del Gruppo

La seguente tabella riepiloga i valori patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate (diverse dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli Alti Dirigenti) poste in essere dal Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

	Controllanti	Collegate	Altre parti correlate	Totale	Incidenza %le sulla voce di bilancio
Crediti
commerciali
Al 31
dicembre 2019	-	25	4	29	0,6%
Crediti
finanziari e
altre attività
finanziarie
Al 31 dicembre 2019	425	125	-	550	55,1%

Altre attività e crediti diversi
Al 31 dicembre 2019	-	-	5	5	0,5%
Debiti commerciali
Al 31 dicembre 2019	26	26	139	191	1,9%

La seguente tabella riepiloga i valori economici delle Operazioni con Parti Correlate (diverse dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli Alti Dirigenti dell'Emittente) poste in essere dal Gruppo per il periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

	Controllanti	Collegate	Altre parti correlate	Totale	Incidenza %le sulla voce di bilancio
Altri ricavi operativi
Al 31 dicembre 2019	1	-	-	1	0,1%
Costi per servizi e prestazioni
Al 31 dicembre 2019	459(*)	28(**)	69(***)	556	5,8%
Proventi finanziari
Al 31 dicembre 2019	14	-	-	14	23,3%

(*) interamente riferito a emolumenti degli amministratori Daniela Garnero Santanché (sino al 13 settembre 2019) e Canio Giovanni Mazzaro (per tutto l'esercizio) corrisposti, in forza di accordi di reversibilità intercorsi tra tali soggetti e la Biofood Italia S.r.l., direttamente alla controllante.

(**) corrisposti a Visibilia S.r.l. (società partecipata al 42% dall'Emittente) a titolo di: componente contratto di servizi per messa a disposizione di spazi uso ufficio in via Pompeo Litta 9 per la parte di anno in cui tale contratto è stato in capo a Visibilia S.r.l.. A seguito di operazione di conferimento di ramo d'azienda in Visibilia Concessionaria S.r.l. il contratto è stato conferito in quest'ultima. La residua parte dei costi relativi a tale contratto per l'anno (pari a Euro 23 migliaia) è inclusa nelle "altre parti correlate".

(***) Così ripartiti: (i) Euro 18 migliaia verso Immobiliare Dani S.r.l. relativi a emolumenti dell'amministratore Daniela Garnero Santanché (dal 13 settembre 2019) corrisposti, in forza di accordi di reversibilità tra Daniela Garnero Santanché e Immobiliare Dani S.r.l., direttamente a quest'ultima; (ii) Euro 23 migliaia verso in Visibilia Concessionaria S.r.l. (società amministrata e controllata da Daniela Garnero Santanché detenendone il 94,3% del capitale sociale) per la locazione spazi uso uffici (per la parte di anno in cui tale contratto è stato in capo a Visibilia Concessionaria S.r.l.); (iii) Euro 7 migliaia verso Visibilia Concessionaria S.r.l. per pubblicazione avvisi di convocazione assemblee degli azionisti; (iv) Euro 21 migliaia verso Davide Mantegazza per attività di assistenza contabile, fiscale e societaria.

10.1.2 Operazioni con Parti Correlate poste in essere dal Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

I valori patrimoniali al 31 dicembre 2019 indicati in tabella si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari tra cui:

il valore del credito residuo, per Euro 425 migliaia, di cui all'accordo sottoscritto dall'Emittente con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull'operazione pubblicato dall'Emittente in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'Allegato 4 allo stesso Regolamento OPC. Sull'ammontare di tale credito, ormai scaduto e interamente esigibile, maturano interessi attivi al tasso lordo annuo del 3%. Alla Data del Prospetto Informativo il debito residuo ammonta a Euro 10 migliaia;
finanziamenti attivi erogati dal Gruppo a favore delle società partecipate. In particolare, al 31 dicembre 2019, il Gruppo vantava:
o un finanziamento soci erogato da Meditalia Holding S.r.l. alla partecipata Meditalia S.r.l. e per un valore complessivo di Euro 115 migliaia; si precisa che alla Data del Prospetto Informativo tale finanziamento risulta scaduto. A tale proposito si precisa che un importo pari a Euro 85 migliaia è stato versato a fronte di apposita delibera assembleare di Meditalia S.r.l. di richiesta ai soci di finanziamento (delibera con data 8 marzo 2018). Sul predetto ammontare maturano interessi pari al 4,5% lordo annuo. L'importo residuo pari a Euro 35 migliaia fa riferimento a versamenti soci effettuati a titolo di finanziamento infruttifero;
o finanziamento erogato da Bioera Partecipazioni nei confronti della partecipata Bio4U S.r.l. per Euro 10 migliaia

Con riferimento ai rapporti economici verso società controllanti, si segnala che i costi per servizi e prestazioni sostenuti a favore della controllante Biofood Italia S.r.l., nello specifico, si riferiscono all'ammontare degli emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati direttamente in favore di tale società in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e la controllante.

Si precisa che in data 25 maggio 2017 l'Emittente e Visibilia S.r.l. hanno stipulato un contratto di servizi ai sensi del quale, quest'ultima, nell'ambito dell'immobile di Via Pompeo Litta n. 9, mette a disposizione della Società taluni spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio anche mediante l'utilizzo condiviso di sale riunioni e di un posto auto. Il predetto contratto di servizi ha durata di un anno con effetto dal 1° giugno 2017 e viene annualmente rinnovato, prevedendo un corrispettivo fisso annuo di Euro 48 migliaia, da corrispondersi in n. 4 rate trimestrali costanti anticipate, oltre un rimborso spese determinato a preventivo in misura pari ad Euro 2,5 migliaia annui, salvo conguaglio.

10.1.3 Amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e gli eventuali familiari

Il prospetto che segue evidenzia i benefici economici degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente per l'esercizio 2019 (importi espressi in unità di Euro):

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	compensi fissi	benefici non monetari	TOTALE	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Daniela Garnero Santanchè	Presidente	01.01-31.12
compensi Bioera			119.200		119.200
compensi da controllate (*)			503.423		503.423
totale			622.623	-	622.623
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	01.01-31.12
	Direttore Generale	01.01-31.12
compensi Bioera			423.067		423.067	38.037
compensi da controllate			10.938	156.521	167.459
totale			434.005	156.521	590.526
Fiorella Garnero	Consigliere	13.09-31.12
compensi Bioera			1.200		1.200
compensi da controllate			583		583
totale			1.783	-	1.783
Davide Mantegazza	Vice Presidente	01.01-13.09
	Consigliere	13.09-31.12
compensi Bioera			26.489		26.489
compensi da controllate			8.698		8.698
totale			35.187	-	35.187
Gianni Berton	Consigliere Indipendente	13.09-31.12
compensi Bioera			1.500		1.500
compensi da controllate					-
totale			1.500	-	1.500
Silvia Garnero	Consigliere	01.01-13.09 (cessazione carica)
compensi Bioera			4.217		4.217
compensi da controllate					-
totale			4.217	-	4.217
Michele Mario Mazzaro	Consigliere	01.01-13.09 (cessazione carica)
compensi Bioera			4.217		4.217
compensi da controllate			67.809		67.809
totale			72.026	-	72.026

(*) importi versati per Euro 223.423 ad altre società del Gruppo in forza di accordi di reversibilità sottoscritti tra la dott.ssa

Daniela Garnero Santanchè e le società Bioera S.p.A. e Ki Group Holding S.p.A.

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	compensi fissi	benefici non monetari	TOTALE
Massimo Gabelli	Presidente	01.01-31.12
compensi Bioera			26.000		26.000
compensi da controllate			24.556		24.556
totale			50.556	-	50.556
Enzo Dalla Riva	Sindaco Effettivo	01.01-31.12
compensi Bioera			13.000		13.000
compensi da controllate			-		-
totale			13.000	-	13.000
Mara Luisa Sartori	Sindaco Effettivo	01.01-31.12
compensi Bioera			13.000		13.000
compensi da controllate			-		-
totale			13.000	-	13.000

1RMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

11.1 Bilancio consolidato

Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nella presente Sezione sono estratte dal bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (il "Bilancio Consolidato 2019"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2020 e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 30 aprile 2020 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2019"). Si precisa che la Società di Revisione ha dichiarato l'impossibilità ad esprimere un giudizio con riferimento alla sussistenza di incertezze significative e pervasive relativamente alla prospettiva della continuità aziendale del Gruppo.

L'Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento, ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto, del Bilancio Consolidato 2019. Tale documento è stato pubblicato ed è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it nonché presso la sede dell'Emittente.

Per agevolare l'individuazione dell'informativa nella documentazione contabile, si riportano di seguito un indice incrociato di riferimento che consente di reperire gli specifici elementi informativi inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale 2019.

Sezione	Pagina
Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata	Pagina 36
Conto Economico Consolidato	Pagina 37
Conto Economico Complessivo Consolidato	Pagina 38
Rendiconto Finanziario Consolidato	Pagina 39
Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto Consolidato	Pagina 40
Nota illustrativa	Pagine 41 - 122

Si riportano di seguito gli schemi della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario tratti dal Bilancio Consolidato 2019.

(migliaia di euro)	31.12.2019	31.12.2018
Attività materiali	2.984	3.643
Attività immateriali	828	142
Avviamento	5.957	6.346

Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata

Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2.191	3.330
Attività finanziarie disponibili per la vendita	109	765
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	-	26
Crediti e altre attività non correnti	104	286
Imposte anticipate	707	991
Attività non correnti	12.880	15.529
Rimanenze	1.562	3.542
Crediti commerciali	4.683	7.839
Altre attività e crediti diversi correnti	1.044	1.441
Crediti tributari	212	307
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	999	535
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	191	530
Attività correnti	8.691	14.194
TOTALE ATTIVITA'	21.571	29.723
Capitale	4.180	14.990
Riserve	-	1.285
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(12.587)	(11.225)
Patrimonio netto del Gruppo	(8.407)	5.050
Patrimonio netto di terzi	1.462	(2.342)
Patrimonio netto	(6.945)	2.708

Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	6.461	4.508
Benefici per i dipendenti - TFR	1.626	1.989
Fondi non correnti	540	810
Altre passività e debiti diversi non correnti	96	35
Passività non correnti	8.723	7.342
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	5.502	5.678
Debiti commerciali	9.815	10.871
Fondi correnti	655	636
Debiti tributari	1.766	1.229
Altre passività e debiti diversi correnti	2.055	1.259

Conto Economico Consolidato

(migliaia di euro)	2019	2018
Ricavi	30.225	39.210
Altri ricavi operativi	1.955	2.165
Ricavi	32.180	41.375
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati (19.919)		(25.256)
Costi per servizi e prestazioni	(9.566)	(12.006)
Costi del personale	(4.058)	(4.720)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi	(163)	(96)
Altri costi operativi	(2.274)	(705)
Margine operativo lordo	(3.800)	(1.408)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(387)	(375)
- ammortamento attività immateriali	(653)	(168)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali (651)		(846)
Risultato operativo	(5.491)	(2.797)
Proventi finanziari	60	53
Oneri finanziari	(559)	(469)
Utili/(Perdite) su cambi	(49)	(84)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	(1.489)	(100)
Risultato ante imposte	(7.528)	(3.397)
Imposte sul reddito	(396)	(684)
Risultato netto	(7.924)	(4.081)
Risultato netto attribuibile a:
azionisti della Capogruppo	(5.966)	(3.631)
terzi	(1.958)	(450)

Risultato per azione (importi in Euro):

base per il risultato dell'esercizio	(1,12)	(0,08)
diluito per il risultato dell'esercizio	(1,01)	(0,07)

Si riporta di seguito lo schema di rendiconto finanziario consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

(migliaia di euro)	2019		2018
Risultato netto dell'esercizio	(7.924)		(4.081)
Altre componenti di conto economico complessivo	(466)		(358)
Ammortamento attività materiali		387		375
Ammortamento attività immateriali		653		168
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali		713		861
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	(1)		(3)
Perdite di valore di attività finanziarie		612		315
Plusvalenze nette da cessione partecipazioni in società controllate	(230)			-
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto		1.489		100
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)		84		148
Interessi attivi	(60)		(53)
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori		530		444
Perdite su cambi		49		84
Imposte sul reddito		407		756
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(3.757)		(1.244)
Diminuzione dei crediti commerciali		3.156		1.310
Diminuzione delle rimanenze		1.980		1.134
Diminuzione dei debiti commerciali	(1.088)		(129)
Variazione netta altre attività/passività		1.623	(181)
Utilizzo fondi (incluso TFR)	(667)		(820)
Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati	(12)			36
Imposte sul reddito pagate		-	-	72
Flusso monetario da attività operative		1.235		34
Investimenti in attività materiali	(16)		(463)
Investimenti in attività immateriali	(121)		(52)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali		1		243

Investimenti in attività finanziarie disponibili per la vendita	(1)		(240)
Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita		96		3
Investimenti in partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	(350)			112
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in società controllate		552		-
Flusso monetario per attività di investimento		161	(397)
Emissione debenture note 2018-2021		-		1.658
Rimborsi di debiti finanziari a medio-lungo termine	(563)		(1.985)
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti	(1.629)		(1.189)
Obbligazioni per leasing IFRS 16	(447)			-
Altre variazioni di debiti finanziari correnti	(10)		(148)
Accordo transattivo Idea Team S.r.l.		3.072		-
Variazione di crediti finanziari (correnti e non)		11		191
Prestito obbligazionario convertibile cum warrant		-		950
Esercizio diritto di recesso azioni Ki Group Holding S.p.A.	(1.950)			-
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A.		-		282
Aumento di capitale Meditalia Holding S.r.l.		-		500
Aumento di capitale Ki Group		216		-
Operazioni su partecipazione Ki Group Holding S.p.A.		72		298
Operazioni su partecipazione Meditalia Holding S.r.l.		-		270
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati	(507)		(564)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	(1.735)			263
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO	(339)		(100)
Disponibilità liquide iniziali		530		630
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	(339)		(100)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI		191		530

Variazioni del patrimonio netto consolidato.

(migliaia euro)	di	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al gennaio 2019	1°	14.990	775	510	(11.225)	5.050	(2.342)	2.708

Risultato dell'esercizio				(5.966)	(5.966)	(1.958)	(7.924)
Altre
componenti di				(503)	(503)	37	(466)
conto economico
complessivo
Variazione
capitale sociale	(10.810)	(775)	(410)	11.995	-		-
Bioera S.p.A.
Termine prestito
obbligazionario			(100)		(100)		(100)
convertibile
Bioera S.p.A.
Variazione area
di				(6.888)	(6.888)	5.725	(1.163)
consolidamento
Saldo al 31 dicembre 2019	4.180	-	-	(12.587)	(8.407)	1.462	(6.945)

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali

11.2.1 Relazione di revisione

Il Bilancio Consolidato 2019 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 30 aprile 2020.

Si riporta di seguito la relazione della Società di Revisione sopra menzionata.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

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Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bioera (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa al bilancio consolidato che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Nel corso del 2019 il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata di 7,9 milioni di Euro e, al 31 dicembre 2019 presenta un patrimonio netto consolidato negativo di 6,9 milioni di Euro, una posizione finanziaria netta negativa per 10,8 milioni di Euro e un capitale circolante netto negativo per 11,1 milioni Euro.

Gli Amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" della Nota Integrativa che

l'Assemblea degli Azionisti della capogruppo del 13 settembre 2019 ha deliberato un'operazione di aumento di capitale del valore massimo di 3 milioni di Euro, comprensivo di sovrapprezzo, al fine di supportare il capitale circolante della Società nell'ambito dei propri piani di sviluppo, rafforzarne la struttura finanziaria nel breve periodo e allargarne la compagine azionaria in virtù dell'esercizio dei warrant. Il perfezionamento dell'operazione avverrà attraverso un'emissione di warrant, riservati ad un investitore istituzionale (Negma Group Limited), i quali danno diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sociale, in più tranche, in rapporto di una nuova azione ogni warrant esercitato.
la stessa Assemblea degli Azionisti del 13 settembre 2019 ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di 15 milioni di Euro, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. A parere degli Amministratori, l'utilizzo di tale delega consentirebbe alla Società di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021.

Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: Corso Vercelli n.40 - 20145 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle Società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento-Verona.

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Ciò premesso gli amministratori evidenziano nel paragrafo "Continuità aziendale" l'esistenza significative incertezze riguardanti la capacità del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile in assenza del buon esito delle operazioni sopra descritte.

Gli Amministratori ritengono che le operazioni sopra descritte consentiranno di raccogliere risorse per la copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo e per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021. Gli Amministratori ritengono altresì che tali operazioni siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi (per quanto concerne le operazioni di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant) e/o nel medio termine (per quanto concerne la delega ad aumentare il capitale sociale), pur considerando la tempistica necessaria per l'ottenimento dalle competenti autorità del nullaosta alla pubblicazione del prospetto informativo per l'ammissione a quotazione delle nuove azioni a servizio dei descritti aumenti di capitale.

Sulla base di tali valutazioni gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese e - in particolare - al buon esito del rafforzamento patrimoniale descritto, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e hanno redatto il bilancio al 31 dicembre 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Le incertezze legate alla conversione dei warrant e alla relativa tempistica nonché all'effettiva realizzazione dell'aumento di capitale si riflettono anche sulla realizzabilità degli obiettivi del piano 2020- 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della controllata Ki Group S.r.l. e utilizzato come base per la verifica di impairment sul valore dell'avviamento allocato alla CGU Ki Group iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019 per 5,9 milioni Euro.

Il quadro sopra evidenziato presenta molteplici incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie per fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell'esercizio immediatamente successivo, nonché per supportare la crescita prevista dal piano 2020-2022. La conversione dei warrant in circolazione e la sottoscrizione delle nuove azioni da offrire in opzione ai soci derivano infatti da scelte che non dipendono dalla volontà degli amministratori.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

Con riferimento alla continuità aziendale le nostre procedure hanno incluso:

la discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli amministratori in merito alla continuità aziendale nonché sugli eventi e circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
la comprensione ed analisi dei flussi di cassa inclusi dagli amministratori nel piano 2020-2022 e delle principali ipotesi ed assunzioni alla base dello stesso;
l'analisi della documentazione relativa agli aumenti di capitale ed agli accordi con i sottoscrittori dei warrants;
l'analisi degli eventi successivi alla data di riferimento del bilancio consolidato;
l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita dagli amministratori in relazione alla continuità aziendale.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Bioera S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti
	chiave

Valutazione dell'avviamento

Nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera è iscritto un avviamento per un valore complessivo di 5.957 migliaia di Euro (6.346 migliaia di Euro al 31 dicembre 2018), relativo alla Cash Generating Unit "Ki Group".

Gli amministratori della capogruppo provvedono annualmente a rivedere il valore contabile dell'avviamento iscritto, per verificare se vi siano indicazioni che l'attività possa aver subito delle riduzioni di valore.

L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese, è interamente allocato alla Cash Generating Unit (CGU) "Ki Group", che fa riferimento al business della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto per il tramite della controllata Ki Group S.r.l.

Nel processo di impairment test della CGU "Ki Group", la determinazione del valore recuperabile è stata eseguita attraverso l'utilizzo del metodo del "discounted cash flow", per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato un arco temporale esplicito di 3 anni, corrispondente al piano 2020- 2022 approvato dal consiglio di amministrazione della Ki Group S.r.l. in data 3 aprile 2020; tale piano, che tiene conto per l'esercizio 2021 dei potenziali impatti derivanti dall'attuale emergenza epidemiologica COVID-19, si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili. Ai fini del calcolo del terminal value, è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity, facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:

EBITDA pari a quello dell'ultimo anno di piano;
investimenti pari agli ammortamenti, coincidenti con il valore dell'ultimo anno di piano;

Le procedure di revisione effettuate in risposta all'aspetto chiave relativo alla valutazione dell'avviamento, sono indicate di seguito:

abbiamo acquisito la comprensione del processo adottato nella predisposizione dei test di impairment sull'avviamento approvato dagli amministratori;
abbiamo analizzato la correttezza e la veridicità dei dati assunti per la predisposizione dei test di impairment;
abbiamo analizzato la ragionevolezza delle assunzioni effettate dagli Amministratori della Ki Group S.r.l. nella predisposizione del piano economico finanziario 2020- 22 della Ki Group S.r.l.;
abbiamo effettuato attraverso un nostro ricalcolo, la stima del valore recuperabile prendendo come base l'enterprise value (valore operativo, al lordo dell'indebitamento finanziario), opportunamente rettificato, per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di verifica.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita alle note al bilancio consolidato in relazione alla valutazione dell'avviamento.

variazioni di capitale circolante nulle in
considerazione di una crescita stabile;
growth rate assunto pari a zero.

L'informativa in bilancio sull'avviamento è inclusa nella nota 3 del bilancio consolidato, nonché nelle illustrazioni specifiche dei principi contabili adottati dal Gruppo e nel paragrafo relativo alle stime.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di

revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 24 gennaio 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra

richiamate con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 30 aprile 2020

Ria Grant Thornton S.p.A. Martino Cito Socio

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 30 aprile 2019.

Di seguito è riportata la relazione della società di revisione:

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Ria Grant Thornton S.p.A. Corso Vercelli, 40 20145 Milano T +39 02 3314809 F +39 02 33104195

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bioera (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa al bilancio consolidato che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Aspetti chiave della revisione contabile

Verona.

www.ria-grantthornton.it

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Valutazione dell'avviamento

Nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera è iscritto un avviamento per un valore complessivo di 6.346 migliaia di Euro (7.092 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017), relativo alla Cash Generating Unit "Ki Group", riconducibile alla controllata Ki Group Holding S.p.A.

Per determinare il valore recuperabile dell'avviamento oggetto di impairment test, la capogruppo ha definito l'enterprise value sulla base del prezzo di mercato quotato in un mercato attivo, in quanto riconducibile alla Cash Generating Unit "Ki Group". È stato preso come riferimento il valore di liquidazione delle azioni Ki Group Holding definito in data 21 dicembre 2018 dagli Amministratori della stessa pari a Euro 1,26 ad azione a favore dei soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile (valore allineato anche al valore di mercato al 31 dicembre 2018 desumibile dagli andamenti di Borsa e pari a Euro 1,25 ad azione al 31 dicembre 2018 e la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 (Euro 5,2 milioni).

Le procedure di revisione effettuate in risposta all'aspetto chiave relativo alla valutazione dell'avviamento, sono indicate di seguito:

• abbiamo acquisito la comprensione del processo adottato nella predisposizione dei test di impairment sull'avviamento approvato dagli amministratori;

• abbiamo analizzato la correttezza e la veridicità dei dati assunti per la predisposizione dei test di impairment;

• abbiamo effettuato attraverso un nostro ricalcolo, la stima del valore recuperabile prendendo come base l'enterprise value (valore operativo, al lordo dell'indebitamento finanziario), opportunamente rettificato, per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di verifica.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita alle note al bilancio consolidato in relazione alla valutazione dell'avviamento.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 30 aprile 2019

Ria Grant Thornton S.p.A. Martino Cito Socio

11.2.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state controllate dai revisori dei conti.

Ad eccezione delle informazioni derivanti dal Bilancio Consolidato 2019, il Prospetto Informativo non include altre informazioni che siano state assoggettate a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

11.2.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte da bilanci dell'Emittente sottoposti a revisione

Non vi sono informazioni finanziarie contenute del Prospetto Informativo che non siano estratte da bilanci dell'Emittente sottoposti a revisione.

11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Si riporta di seguito una descrizione dei contenziosi in essere alla Data del Prospetto Informativo.

Ki Group Holding – citazione fallimento BioNature S.r.l.

Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, il Fallimento della società BioNature S.r.l. ha citato in giudizio la controllata Ki Group Holding avanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno, quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre a interessi e rivalutazione; tale risarcimento, secondo parte attrice, deriverebbe dall'inadempimento del Gruppo all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente - fino al 31 dicembre 2013 - la (allora) controllata BioNature S.r.l., impegno che il Gruppo avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013. All'udienza del 9 luglio 2019, il Giudice ha rinviato all'udienza del 31 marzo 2020 per la precisazione delle conclusioni.

In data 30 giugno 2020 si è celebrata l'udienza di precisazione delle conclusioni mediante trattazione scritta nel corso delle quale le parti hanno chiesto la concessione dei termini ai sensi dell'art. 190 c.p.c. per il deposito degli atti conclusivi della causa, la comparsa conclusionale (concessa dal Giudice al 29 settembre 2020) e la memoria di replica (concessa dal Giudice al 19 ottobre 2020).

Il Gruppo, supportato dal parere dei propri legali, ritiene che vi siano diverse valide argomentazioni che possano essere utilizzate per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del Fallimento BioNature, ed attraverso cui si possa argomentare che la lettera rilasciata dal Gruppo, in realtà, non sia produttiva di effetti obbligatori, e, per conseguenza, non possa determinare l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno.

L'eventuale passività scaturente dal contenzioso in oggetto è qualificata come "possibile" e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

Ki Group Holding – contestazioni ritenute, IVA, IRAP e IRES

Nel corso dell'esercizio 2017, l'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino) ha notificato alla controllata Ki Group Holding n. 7 atti impositivi riguardanti: (i) ritenute, IVA e IRAP per gli anni di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015, rispetto ai quali risultano accertati una maggiore IVA per Euro 0,2 milioni, maggiori ritenute per Euro 0,5 milioni, una maggiore IRAP per Euro 15 migliaia, e irrogate sanzioni per Euro 0,4 milioni; (ii) IRES per gli anni di imposta 2012, 2013 e 2014, rispetto ai quali è stata accertata una maggiore imposta pari a Euro 0,4 milioni, e irrogate sanzioni per ulteriori Euro 0,4 milioni. Ad esito delle proprie verifiche, l'Agenzia delle Entrate ha, infatti,: (i) disconosciuto gli accordi di reversibilità in capo a due amministratori, non sussistendo - a suo avviso - alcun rapporto di collaborazione o dipendenza tra questi ultimi e le società riversate, accertando, conseguentemente, per le annualità in contestazione, maggiori ritenute, sul presupposto che Ki Group Holding avrebbe dovuto elaborare le busta paga, effettuando le prescritte ritenute fiscali sulle somme corrisposte; (ii) disconosciuto la detrazione IVA esposta nelle relative fatture ricevute da Ki Group Holding; (iii) accertato una maggiore IRAP; e (iv) contestato, ai fini delle imposte sui redditi, la deducibilità di taluni costi relativi a beni acquistati presso fornitori residenti in paesi c.d. "black list".

In un'ottica deflattiva del contenzioso, il Gruppo, nel mese di dicembre 2017, ha presentato istanza di accertamento con adesione, procedura conclusasi con esito negativo nel mese di aprile 2018; il Gruppo ha successivamente, pertanto, proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti.

Con riferimento alle contestazioni inerenti gli accordi di reversibilità e, in specie, per ciò che concerne l'accertamento di ritenute, il Gruppo, supportato dal parere dei propri legali, ha sempre ritenuto ragionevole che il rischio di una passività fiscale fosse qualificabile solo come "possibile", tenuto conto della sussistenza di validi accordi di reversibilità, e di un rapporto organico, o collaborativo, comprovabile documentalmente, degli amministratori di Ki Group Holding con le società riversate.

In data 5 settembre 2019, è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati dal Gruppo avverso gli avvisi di accertamento per ritenute e IVA. Con appello notificato in data 18 novembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza favorevole a Ki Group Holding; il Gruppo si è, quindi, tempestivamente costituito avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni. Alla Data del Prospetto, non è stata ancora fissata l'udienza di trattazione dell'appello.

In relazione alla passività fiscale derivante dalla contestazione relativa alla indeducibilità dei costi "black list", il Gruppo, supportato dal parere dei propri legali, ha sempre ritenuto ragionevole che il rischio di una passività fiscale fosse qualificabile come "remoto".

In data 13 novembre 2019, è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati dal Gruppo avverso gli avvisi di accertamento per IRES. Con appello notificato in data 6 dicembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza favorevole a Ki Group Holding; il Gruppo si è, quindi, tempestivamente costituito avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni. Alla Data del Prospetto, non è stata ancora fissata l'udienza di trattazione dell'appello.

Bioera – IRAP periodo di imposta 2005

L'Emittente, in data 28 giugno 2012, ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4 milioni; successivamente, la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo tributario a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda proposta dall'Emittente avente ad oggetto una querela di falso relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento. La Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna ha, successivamente, riconfermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta, in primo grado, dall'Emittente.

In relazione a quest'ultimo aspetto, si precisa che, in data 22 ottobre 2019, si è tenuta l'udienza di precisazione delle conclusioni nel processo di appello attivato da Poste Italiane S.p.A. avverso la sentenza di primo grado del Tribunale di Reggio Emilia riguardante la querela di falso, favorevole all'Emittente.

Contestualmente, l'Emittente ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospensione dell'esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio in giudicato del contenzioso attivato dall'Emittente avverso l'avviso di accertamento. L'Emittente, sentito il parere dei propri legali, considerando solo "possibile" il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado, riferibile all'intero procedimento contenzioso in corso (ovvero all'originario avviso di accertamento cui ha fatto seguito la cartella in oggetto) non ha ritenuto di appostare fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Con riferimento a quanto sopra, però, non può escludersi che l'esito dei procedimenti in corso, e degli ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, possa essere sfavorevole all'Emittente, e alle società facenti parte del Gruppo, con accoglimento totale delle pretese avanzate dalle controparti per un ammontare superiore alle ragionevoli stime operate dell'Emittente, e dalle società facenti parte del Gruppo, che, in tal caso, si troverebbero a dover far fronte a passività non previste, con possibili conseguenti effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Accordo transattivo tra Bioera, Ki Group Holding S.p.A., Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l.

In data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo tra la Società, la controllata Ki Group Holding, Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l. al fine di porre termine ai giudizi in essere, evitando l'instaurarsi di azioni di risarcimento danni, a mero scopo transattivo.

Ai sensi di tale accordo, la Società, Ki Group Holding e Biofood Italia S.r.l. si sono impegnate a versare a Idea Team S.r.l. il complessivo importo pari Euro 3,5 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso dovutole da Ki Group), a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team S.r.l. nei loro confronti. A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team S.r.l. e a carico della Società, di Biofood Italia S.r.l. e di Ki Group Holding, quest'ultima ha concesso un pegno sul 48,44% del capitale sociale della controllata Ki Group. L'esercizio del diritto di voto e la riscossione di eventuali dividendi permangono in capo a Ki Group Holding, purché ciò non pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team S.r.l.; in ossequio a tale ultima previsione, Ki Group Holding si è impegnata a richiedere il previo consenso scritto ad Idea Team S.r.l. per qualsivoglia delibera, operazione, e/o atto di gestione riferito alle seguenti operazioni: (i) cessioni o conferimenti di azienda o rami di azienda; (ii) indebitamento finanziario non autoliquidante maggiore del 70% del patrimonio netto; e (iii) trasferimento a qualsiasi titolo di quote Ki Group.

Bioera si è impegnata, in particolare, in via solidale con Biofood Italia S.r.l., a versare a Idea Team S.r.l. l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi e da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere da ottobre 2024 e fino a dicembre 2024.

Ki Group Holding si è impegnata a versare a Idea Team S.r.l. l'importo complessivo di Euro 3,4 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso, ed Euro 0,1 milioni a titolo di interessi), secondo il seguente piano di pagamenti:

quanto a Euro 0,6 milioni entro e non oltre il 14 febbraio 2020;
quanto a Euro 0,2 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2021;
quanto a Euro 0,2 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2022;
quanto a Euro 0,2 milioni entro e non oltre il 31 dicembre 2023;
quanto a Euro 2,3 milioni, suddivisi in n. 57 rate mensili di pari importo, da versarsi entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere da gennaio 2020 e così fino a settembre 2024 compreso.

Al pagamento dell'importo di Euro 0,6 milioni previsto entro il 14 febbraio 2020, Idea Team S.r.l. ha dato istruzioni al proprio intermediario per il trasferimento nel dossier titoli intrattenuto da Ki Group Holding delle azioni oggetto di recesso.

L'inadempimento da parte della Società, di Ki Group Holding e/o di Biofood S.r.l. anche di una sola delle predette obbligazioni comporta la decadenza dal beneficio del termine e la conseguente possibilità da parte di Idea Team S.r.l. di pretendere l'immediato pagamento di tutte le predette somme.

Per contro, Idea Team S.r.l. si è impegnata a non esperire azioni esecutive.

L'Emittente non ha ritenuto di applicare a tale transazione la disciplina in materia di operazioni con parti correlate non essendo Idea Team S.r.l. una parte correlata.

Si precisa che alla Data del Prospetto gli impegni di pagamento risultano adempiuti.

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente

Dal 31 dicembre 2019, data delle più recenti informazioni finanziarie infrannuali pubblicate dall'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo.

11.5 Informazioni finanziarie proforma

Il Prospetto non contiene informazioni finanziarie pro-forma.

11.6 Politica dei dividendi

11.6.1.1 Politica in materia di distribuzione dei dividendi

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi.

11.6.1.2 Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio

L'Emittente non ha distribuito dividendi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

12 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

12.1 Capitale azionario

Al 31 dicembre 2019, data del bilancio di esercizio più recente incluso nel Prospetto Informativo, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari a Euro 4.180.000,00 rappresentato da n. 5.691.367 Azioni, prive di valore nominale.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il capitale sociale dell'Emittente si è incrementato di complessivi Euro 410.000, a fronte dell'emissione di nuove Azioni, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 4 settembre 2017 a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo complessivo di Euro 4.500.000.

In data 14 settembre 2019 l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha deliberato la riduzione del capitale sociale della Società a copertura delle perdite consuntivate sulla base di una situazione patrimoniale della stessa al 31 maggio 2019, senza annullamento di Azioni, e il raggruppamento azionario nel rapporto di n. 1 "nuova" azione ogni 10 "vecchie" Azioni possedute.

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 4.245.018,40 rappresentato da n. 6.201.407Azioni, prive di valore nominale.

12.1.1 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha in circolazione obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha in circolazione complessivi n. 573.195 warrant, convertibili in Azioni, emessi gratuitamente nel corso degli esercizi 2017 e 2018 in conformità alla delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 4 settembre 2017.

I warrant in circolazione, non quotati, sono emessi in forma dematerializzata e immessi nel sistema di gestione accentrato organizzato e gestito da Monte Titoli ed esercitabili con un rapporto di esercizio di 1:1, attribuendo pertanto ai loro portatori il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione, entro le scadenze ed ai prezzi sotto indicati:

Data Scadenza	N. Warrant In Circolazione	Prezzo
7 dicembre 2022	n. 312.500	2,40
6 agosto 2023	n. 113.636	2,20
31 ottobre 2023	n. 147.059	1,70

Le Azioni a servizio di tali warrant potranno essere emesse solo nel caso in cui l'emissione possa avvenire con modalità tali che consentano alla Società di beneficiare di un'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per l'offerta pubblica di titoli in attuazione del regolamento (UE) 2017/1129.

12.1.2 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale

Non esistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso, o impegni all'aumento del capitale.

Si precisa che in data 13 settembre 2019 l'Assemblea in sede straordinaria dell'Emittente ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, a pagamento e in via scindibile, entro il quinto anniversario dalla data dell'assemblea degli azionisti, e pertanto entro il 13 settembre 2024, per un ammontare massimo di Euro 15.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura tale da non ridurre la parità contabile pre-esistente delle stesse, conferendo, ai fini dell'esercizio della stessa, al Consiglio di Amministrazione ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili

13 DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

13.1 Sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 che sono pertinenti alla data del prospetto.

Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014, che sono pertinenti alla Data del Prospetto Informativo.

Ciascuno dei comunicati menzionati di seguito è disponibile per la consultazione sul sito internet www.bioera.it.

In data 29 luglio 2019, l'Emittente ha informato il pubblico circa: (i) l'approvazione del contratto di investimento con Negma, (ii) le dimissioni del Consiglio di Amministrazione e (iii) la convocazione dell'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di un contratto di investimento per l'emissione di warrant a favore di Negma che prevedeva l'impegno di Negma a finanziare il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000.000 mediante esercizio di warrant che avrebbero attribuito per il loro esercizio azioni di compendio di nuova emissione, emesse dalla Società e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni. In tale contesto l'Emittente ha reso note le dimissioni del Consiglio di Amministrazione in carica al fine di consentire un miglioramento della situazione economica della Società grazie anche ad una riduzione dei costi connessi alla governance da attuare mediante il rinnovo degli organi sociali nonché la convocazione dell'assemblea dei soci per l'approvazione dei seguenti punti all'ordine del giorno: 1. Proposta di integrazione del collegio sindacale, a seguito delle dimissioni rassegnate lo scorso 13 novembre 2018 dal sindaco effettivo Emiliano Nitti e all'avvenuto subentro, nella medesima carica, del dott. Enzo Dalla Riva; 2. Proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie, nel rapporto di 1 nuova azione ogni 10 azioni ordinarie esistenti; 3. Proposta di modifica dell'art. 17 dello statuto sociale; 4. Riduzione del capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile; 5. Attribuzione di una delega al consiglio, ex art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale.

In data 2, 9 e 22 agosto 2019 l'Emittente ha informato il pubblico circa il deposito della documentazione per l'Assemblea ordinaria e straordinaria convocata per il 12 settembre 2019, in prima convocazione, e per il 13 settembre 2019, in seconda convocazione; ancora, in data 6 agosto 2019 l'Emittente ha comunicato al pubblico una errata corrige dell'avviso di convocazione dell'Assemblea con riferimento alla soglia minima di capitale sociale per la presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione (punto n. 2 dell'ordine del giorno della predetta Assemblea) dal 4,5% al 2,5% del capitale sociale.

In data 10 settembre 2019 l'Emittente ha reso nota al pubblico una modifica al calendario finanziario della Società.

In data 12 settembre 2019 la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente – nella medesima data – ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2019. Nella medesima data l'Emittente ha reso noto al pubblico che l'Assemblea convocata in prima convocazione nella medesima data era andata deserta.

In data 13 settembre 2019 l'Emittente ha reso noto che l'Assemblea si è riunita, in seconda convocazione, e ha: (i) integrato il Collegio Sindacale in carica sino all'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, nominando Gianluca Dan in qualità di sindaco supplente e confermando Enzo Dalla Riva quale sindaco effettivo; (ii) eletto il Consiglio di Amministrazione, in carica per tre esercizi e pertanto sino all'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, nominando Daniela Garnero Santanchè ala carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gianni Berton, Fiorella Garnero, Davide Mantegazza e Canio Giovanni Mazzaro in qualità di consiglieri e determinato in complessivi Euro 400.000 il compenso lordo annuo complessivo da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche; (iii) deliberato un raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, con conseguente annullamento di n. 4 azioni ordinarie a valere sul pacchetto azionario del socio di maggioranza e modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; (iv) deliberato una modifica dell'art. 17 dello Statuto sociale avente a oggetto la possibilità di presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una propria lista per la nomina dei nuovi componenti dello stesso; (v) deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite, senza annullamento di azioni; (vi) deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ex art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare per un importo massimo di Euro 15.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, in una o più volte; e (vii) deliberato l'emissione di massimi n. 6.000.000 warrant A e massimi n. 2.000.000 warrant B, riservati in sottoscrizione a un investitore istituzionale che ne garantisca la sottoscrizione in termini certi e rapidi, in parte a pagamento, i quali daranno diritto di sottoscrivere un aumento di capitale sociale in più tranche, in rapporto di n. 1 nuova azione ogni warrant. A servizio dei warrant emessi, deliberati aumenti del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di massime n. 8.000.000 nuove azioni ordinarie.

In data 26 settembre 2019 è stato resa nota la pubblicazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 e della relazione della Società di Revisione (Ria Grant Thornton S.p.A.) al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2019.

L'Emittente in data 4 ottobre 2019 ha informato il pubblico che nella medesima data si è riunito il Consiglio di Amministrazione, nominato nel corso dell'Assemblea ordinaria del 13 settembre 2019, per procedere alla valutazione e all'accertamento dei requisiti di onorabilità e di indipendenza dei propri componenti, nonché alla nomina dell'Amministratore Delegato (Canio Giovanni Mazzaro) e al conferimento dei relativi poteri.

Sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ad esito di quanto sopra, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono risultati in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies TUF; il consigliere Gianni Berton è risultato altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dal Codice di Autodisciplina. Ad esito di talune indagini e valutazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione, avuto anche riguardo ad informali interlocuzioni con l'Autorità di Vigilanza, non è stato confermato il requisito di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF in capo al consigliere Davide Mantegazza.

In data 7 ottobre 2019 l'Emittente ha reso noto il deposito del verbale dell'Assemblea tenutasi in sede ordinaria e straordinaria in data 13 settembre 2019.

In data 9 ottobre 2019, invece, l'Emittente ha reso noto che in data 8 ottobre 2019 è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi la delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, comunicando che in data 14 ottobre 2019 – previo annullamento di n. 4 azioni ordinarie a valere sul pacchetto azionario del socio di maggioranza – si sarebbe proceduto al raggruppamento delle azioni della Società nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni 10 azioni ordinarie esistenti, riducendo conseguentemente le azioni in circolazione da n. 53.764.604 a n. 5.376.460. La Società ha informato che ad esito del raggruppamento e tenuto conto della riduzione del capitale sociale approvata dall'assemblea in data 13 settembre 2019, il capitale sociale era pari a Euro 3.959.918,00 suddiviso in n. 5.376.460 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

In data 28 ottobre 2019 la Società ha reso noto che in data 25 ottobre 2019 la Società ha ceduto al sig. Sergio Paolino, soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nella società Umbria (pari a nominali Euro 8.990,00 rappresentativa del 89,9% del capitale sociale della Bioera RE) a un prezzo complessivo pari a Euro 552.089,00, secondo quanto previsto nella delibera del Consiglio di Amministrazione della Società adottata in data 12 settembre 2019. Il valore complessivo della cessione includeva un earn-out a favore della Società pari a Euro 543.099,00, da pagarsi a condizione che la controversia tuttora pendente con MPS Leasing & Factoring S.p.A., originata a seguito della scissione della Bioera RE, fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato.

In data 19 novembre 2019 la Società ha reso nota la nuova composizione del capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, a seguito dell'emissione di nuove azioni ordinarie in virtù dell'avvenuta conversione di obbligazioni richieste da Bracknor nell'ambito della quinta tranche – emessa in data 12 ottobre e 31 ottobre 2018 – del Prestito. A esito di tale emissione, il capitale sociale era pari a Euro 4.239.918,00 suddiviso in n. 5.691.367 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

In data 22 novembre 2019 la Società ha reso noto che la controllata Meditalia Holding S.r.l. ha sottoscritto un accordo per la cessione dello spin-off delle attività di tecnologia medica di Meditalia S.r.l. (società partecipata da Meditalia Holding S.r.l. con quota di partecipazione pari al 33% del capitale sociale). Tale accordo ha ad oggetto, in particolare, la distribuzione in Europa di prodotti e dispositivi a base polimerica per uso medico (c.d. spin-off). Salvo il soddisfacimento di alcune condizioni sospensive, come indicato di seguito, si prevede che l'acquisizione si concluderà entro marzo 2020.

In particolare, IGEA Pharma N.V. ("IGEA") acquisterà il 66% di tale spin-off, di cui una quota pari al 33% da Meditalia Holding S.r.l. che avrà diritto a ricevere, quale corrispettivo in natura, circa 6,1 milioni di nuove azioni ordinarie IGEA, rappresentanti approssimativamente il 16,25% (su base interamente diluita) delle azioni IGEA in circolazione. Il closing è soggetto alle seguenti condizioni sospensive: (i) soddisfacimento di determinate condizioni abituali per una transazione di questo tipo; (ii) l'approvazione dell'accordo da parte delle rispettive assemblee delle società coinvolte; e (iii) ottenimento da parte di IGEA di finanza aggiuntiva, anche a titolo di emissione di ulteriori azioni o strumenti azionari simili. Secondo i termini dell'accordo, Meditalia Holding S.r.l. si è impegnata a sostenere le necessità finanziarie di IGEA per un importo massimo fino a Euro 0,5 milioni, fatto salvo il risultato complessivo del collocamento.

In data 11 gennaio 2020 la Società ha reso noto che in data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo tra la Società, la controllata Ki Group Holding, Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l. al fine di porre termine ai giudizi in essere, evitando l'instaurarsi di azioni di risarcimento danni, a mero scopo transattivo.

Ai sensi di tale accordo, la Società, Ki Group Holding e Biofood S.r.l. verseranno a Idea Team S.r.l. il complessivo importo di Euro 3,5 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso dovutole da Ki Group), a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team S.r.l. nei loro confronti. A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team S.r.l. e a carico della Società, di Biofood Italia S.r.l. e di Ki Group Holding, quest'ultima ha concesso, a proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata "Ki Group".

In data 30 gennaio 2020 l'Emittente ha provveduto a rendere noto, ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento di Borsa, il calendario degli eventi societari.

In data 23 marzo 2020 l'Emittente ha comunicato di aver talune modifiche al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group aventi a oggetto: (i) il numero di Warrant A emettibili (aumentato a n. 18.000.000, lasciando invariati il prezzo complessivo di emissione (pari a Euro 6.000, con conseguente riduzione del prezzo unitario di emissione da Euro 0,001 a Euro 0,00033) e il valore massimo complessivo dell'investimento (pari a Euro 3,0 milioni), (ii) la modalità di emissione dei Warrant prevedendo che gli stessi siano emessi fisicamente anziché in forma dematerializzata.

In data 15 aprile 2020 l'Emittente ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio di Bioera e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2019, comunicando – con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione – che nel corso del 2020 il Gruppo è previsto porti a compimento la generale riorganizzazione delle proprie attività avviata nel corso del 2019 al fine di rafforzare il business svolto per il tramite delle proprie controllate. Con riferimento all'emergenza epidemiologica COVID-19 l'Emittente ha comunicato che le società operative del Gruppo, operando nel settore della distribuzione, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, sono state direttamente coinvolte dalle misure di contenimento adottate dal Governo in quanto impossibilitate a proseguire con regolarità, nell'immediato, le proprie attività con forme di lavoro a distanza. Le limitazioni agli spostamenti hanno, di fatto, reso impossibile agli agenti ed ai dipendenti l'attività di informazione diretta nei punti vendita e/o di visita a clienti e fornitori, sia sul territorio nazionale che a livello internazionale, con l'ulteriore aggravio della cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare.

La chiusura di alcune attività commerciali, quale, ad esempio, la chiusura delle erboristerie su tutto il territorio nazionale, inoltre, ha comportato il fermo di importanti canali di distribuzione dei prodotti, con ripercussioni inevitabili sugli obiettivi di fatturato complessivamente in precedenza previsti. L'Emittente ha altresì comunicato che il Gruppo ha avviato una serie di iniziative commerciali, compatibili con le attività lavorative attualmente consentite, destinate a mitigare gli effetti derivanti dalle misure di contrasto all'emergenza epidemiologica: da un lato, per limitare il disagio derivante dalla limitata possibilità di circolazione degli agenti, potenziando l'attività di teleselling e dall'altro, per limitare il disagio arrecato dalla chiusura di numerose attività commerciali, implementando e potenziando altri canali di vendita, come, ad esempio, quello costituito dalla vendita di prodotti a marchio, attraverso una piattaforma autonoma di web selling.

Con riferimento alle misure di carattere economico e finanziario intraprese dal Gruppo l'Emittente ha comunicato che per fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza, sono state approvate dagli istituti di credito con cui il Gruppo opera le richieste di moratoria di un anno avanzate a valere sui finanziamenti in essere, ovvero anche con riferimento ai due mutui chirografari erogati al Gruppo nel mese di febbraio 2020 per complessivi Euro 2,4 milioni.

In data 27 aprile 2020 è stato comunicato che la Società ha ricevuto da Negma una richiesta di conversione di n. 94.985 Warrant A dei n. 6.000.000 Warrant A emessi in data 16 aprile 2020 in ossequio alla delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019. A fronte dell'annullamento dei n. 94.985 Warrant A oggetto di richiesta di conversione, è stato reso noto che sarebbero state emesse n. 94.985 nuove azioni ordinarie Bioera e n. 31.662 Warrant B.

Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di richiesta della conversione; il prezzo così determinato è risultato essere pari a Euro 0,56 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 53.191,60.

In seguito alla descritta conversione, il numero totale delle azioni in circolazione della Società sarà pari a n. 5.786.352; successivamente alla conversione, risultano ancora da convertire n. 5.905.015 Warrant A e n. 31.662 Warrant B.

In data 29 aprile 2020 l'Emittente ha reso noto di aver convocato l'assemblea in sede straordinaria per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Modifica della delibera di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

In data 4 maggio 2020 l'Emittente ha reso nota al pubblico una modifica al calendario finanziario della Società rendendo altresì noto che la Società di Revisione ha rilasciato le proprie Relazioni dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio poiché il presupposto della continuità aziendale, sulla base del quale è stata predisposta la Relazione finanziaria annuale 2019, è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio di esercizio della Società e sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

In data 5 maggio 2020 l'Emittente ha reso noto di aver convocato l'assemblea in sede ordinaria per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. 2. Deliberazioni in merito alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. 2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. 3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.1.Nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti; 3.2. Determinazione dei relativi compensi; 3.3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

In data 29 maggio 2020 l'Emittente ha informato che l'assemblea straordinaria degli azionisti prevista nella medesima data in prima convocazione era andata deserta.

In data 29 maggio 2020 l'Emittente ha diffuso un'informativa al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF, rendendo note talune informazioni finanziarie per il periodo al 30 aprile 2020 e, in particolare, la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.), le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter del TUF.

In data 2 giugno 2020 ha reso noto che nella medesima data è stata ricevuta da Negma Group Limited una richiesta di conversione di n. 193.424 Warrant A, dei n. 6.000.000 Warrant A emessi in data 16 aprile 2020 in ossequio alla delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019. A fronte dell'annullamento dei n. 193.424 Warrant A oggetto di richiesta di conversione, sono state emesse n. 193.424 Nuove Azioni e n. 64.475 Warrant B. Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di richiesta della conversione; il prezzo così determinato è risultato essere pari a Euro 0,55 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 106.383,20.

In data 3 giugno 2020, data di seconda convocazione, dell'Assemblea convocata in prima convocazione il 29 maggio 2020, l'Emittente ha comunicato che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società ha approvato una modifica alla delibera di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019, ovvero l'aumento del numero massimo di Warrant A emettibili a servizio del relativo deliberato aumento di capitale da n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000 e l'aumento del numero massimo di Warrant B emettibili a servizio del correlato aumento di capitale da n. 2.000.000 a massimi n. 6.000.000, con contestuale aumento del numero massimo di nuove azioni ordinarie complessivamente emettibili a servizio dei deliberati aumenti di capitale sociale da massime n. 8.000.000 a massime n. 24.000.000.

In data 5 giugno 2020 l'Emittente ha reso noto che alla predetta data non risultava depositata alcuna lista di candidati per la nomina a componenti del collegio sindacale della Società da parte degli azionisti, di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Bioera convocata per il prossimo 16 giugno 2020, in prima convocazione, e 19 giugno 2020, in seconda convocazione. La Società ha pertanto comunicato il diritto di tutto gli azionisti a presentare candidature indipendentemente dalla quota di partecipazione al capitale sociale della Società, precisando che, in mancanza dell'applicazione del meccanismo del voto di lista, la nomina di ciascuna singolo componente del collegio sindacale sarebbe avvenuta secondo le maggioranze di legge (come previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale).

In data 6 giugno 2020 l'Emittente ha reso noto che l'azionista Biofood Italia S.r.l. ha inviato nella medesima data le proprie proposte individuali di candidatura per la nomina dei componenti del collegio sindacale di Bioera per gli esercizi 2020-2022 e altre proposte individuali di delibera con riferimento a quanto posto in discussione al punto 3 dell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società prevista per i prossimi 16 giugno 2020 in prima convocazione e 19 giugno 2020 in seconda convocazione.

In data 9 giugno 2020 l'Emittente ha comunicato di aver ricevuto da un unico azionista (Biofood Italia S.r.l.) (i) singole proposte di candidatura con riferimento alla nomina dei componenti del collegio sindacale e (ii) altre proposte con riferimento alla nomina del presidente del collegio sindacale e all'emolumento dei membri del collegio sindacale, di cui a quanto in discussione al punto 3 dell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata per il 16 giugno 2020, in prima convocazione, e occorrendo - per il 19 giugno 2020, in seconda convocazione. Alla luce di quanto sopra, sono stati quindi resi disponibili i moduli di delega e di sub-delega al rappresentante designato.

In data 9 giugno 2020, è stata inoltre resa nota la messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale del verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in seconda convocazione il giorno 3 giugno 2020.

In data 16 giugno 2020 è stato reso noto che l'assemblea ordinaria degli azionisti prevista per tale data in prima convocazione è andata deserta.

In data 19 giugno 2020, data di seconda convocazione dell'Assemblea convocata in prima convocazione il 16 maggio 2020, l'Emittente ha comunicato che l'Assemblea ordinaria ha 1) approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; 2) deliberato in senso favorevole in merito alle sezioni prima e seconda della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998; 3) nominato i componenti del collegio sindacale per il triennio 2020-2022.

In data 29 giugno 2020 l'Emittente ha reso noto in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, informazioni riferite alla data del 31 maggio 2020 inerenti 1) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a mediolungo termine; 2) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.); 3) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154 ter del TUF.

In data 29 giugno 2020 l'Emittente ha reso noto che nella medesima data è stata ricevuta da Negma Group Limited una richiesta di conversione di n. 221.631 Warrant A, dei n. 18.000.000 Warrant A emessi in ossequio alla delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 3 giugno 2020. A fronte dell'annullamento dei n. 221.631Warrant A oggetto di richiesta di conversione, sono state emesse n. 221.631Nuove Azioni e n. 73.877 Warrant B. Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di richiesta della conversione; il prezzo così determinato è risultato essere pari a Euro 0,48 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 106.382,88.

In data 30 giugno 2020 l'Emittente ha reso noto che in tale data il dott. Davide Guerra, al termine di un ciclo di quasi dieci anni nel Gruppo Bioera, ha terminato il proprio rapporto con la Società avendo rassegnato le dimissioni dal ruolo di direttore amministrazione e controllo e di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. La Società ha altresì reso noto che Il dott. Davide Guerra non era titolare di azioni Bioera.

Il consiglio di amministrazione ha nominato l'ing. Canio Giovanni Mazzaro, dirigente della Società, a dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera.

In data 3 luglio 2020 l'Emittente ha reso nota la nuova composizione del capitale sociale a seguito dell'emissione di nuove azioni ordinarie in virtù dell'avvenuta conversione di Warrant A richieste da Negma. Il capitale sociale risulta pari a Euro 4.245.018,40 diviso in n. 6.201.407 Azioni.

In data 10 luglio 2020 l'Emittente ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha approvato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente al comitato per le operazioni con parti correlate, l'operazione di sottoscrizione da parte di Immobiliare Dani S.r.l. di una quota di nominali Euro 105 migliaia (oltre sovrapprezzo di Euro 45 migliaia) dell'aumento di capitale sociale, scindibile, a pagamento, con sovrapprezzo, con rinuncia al diritto di opzione, deliberato dalla controllata indiretta Ki Group lo scorso 21 ottobre 2019; le risorse versate dal nuovo socio sono destinate al supporto dell'attività operativa della partecipata, anche in considerazione delle attuali esigenze di cassa derivanti dal prolungato lock-down disposto dall'Autorità governativa italiana in risposta alla pandemia da COVID-19 e ai conseguenti impatti sul business del Gruppo. Poiché Immobiliare Dani S.r.l. è controllata al 95,0%, e diretta, da Daniela Garnero Santanchè, attuale Presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente (nonché presidente del consiglio di amministrazione di Ki Group Holding e di Ki Group sino allo scorso 15 giugno 2020), l'operazione si qualifica come operazione con parte correlata (si precisa che l'operazione non supera alcuna soglia di cui all'art. 4, c. 1, lett. a), del Regolamento OPC). La Società informa, altresì, che poiché all'esito della summenzionata sottoscrizione la quota di partecipazione diretta detenuta dal Gruppo in Ki Group è scesa dal 51,0% al 48,4%, il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding ha deliberato, in data 10 luglio 2020, la sottoscrizione di un patto parasociale con Umbria (società partecipata al 10,0% da Bioera che detiene una quota di partecipazione rappresentativa del 46,6% nel capitale sociale di Ki Group); il patto, efficace dalla sua sottoscrizione e durata sino al 31 dicembre 2020, è automaticamente rinnovato alla scadenza per periodi di 12 mesi fino al termine massimo del 31 dicembre 2024, se una delle parti non comunica all'altra, un mese prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo. Stante la sottoscrizione di tale accordo e gli attuali rapporti di maggioranza tra i paciscenti, l'Emittente - per il tramite di Ki Group Holding - continua ad esercitare un controllo di fatto su Ki Group e, pertanto, l'operazione non ha effetti sul perimetro di consolidamento del Gruppo.

14 PRINCIPALI CONTRATTI

14.1 Contratti importanti, diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, stipulati dall'Emittente o altro membro del Gruppo nei due anni precedenti la data del Prospetto Informativo

14.1.1 Accordo di investimento con Negma

Per far fronte alle previste esigenze di liquidità, l'Emittente ha sottoscritto, in data 25 luglio 2019 un contratto di investimento con Negma ("Vecchio Contratto di Investimento") che prevede l'impegno dell'investitore a finanziare il fabbisogno finanziario dell'Emittente fino a un importo di Euro 3.000.000 mediante esercizio di Warrant A che attribuiranno allo stesso azioni di compendio di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni ("Impegno"). L'Impegno ha una durata temporale di n. 24 mesi dalla data di emissione dei Warrant A (16 aprile 2022). In considerazione del fatto che il criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant è strettamente correlato all'andamento del titolo della Società, avendo lo stesso registrato un consistente calo, anche a causa degli effetti causati dalla pandemia da COVID-19 sui mercati azionari nei mesi di febbraio e marzo 2020, gli amministratori hanno rilevato il rischio che, a fronte del numero di warrant massimi emettibili di cui al Vecchio Contratto di Investimento e alla delibera dell'assemblea degli azionisti dello scorso 13 settembre 2019 sopra citata, la Società potesse non avere accesso all'ammontare massimo di Euro 3.000.000 in quanto una riduzione del prezzo di mercato del titolo non avrebbe garantito la possibilità di esercitare un numero massimo di Warrant corrispondente al valore complessivo dell'Impegno. Pertanto, in data 14 aprile 2020 è stato sottoscritto un nuovo contratto di investimento volto a modificare il numero dei Warrant A e Warrant B da emettere al fine di consentire alla Società, attraverso l'esercizio dei Warrant A, di avere accesso all'ammontare di cui all'Impegno ("Contratto di Investimento"), mantenendo invariati i termini e le condizioni di cui al Vecchio Contratto di Investimento.

Il Contratto di Investimento prevede che Negma eserciti un numero di Warrant A tali da raggiungere un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000 per ciascun mese, fino al raggiungimento dell'importo massimo garantito, o all'importo totale dei Warrant A ("Impegno Mensile Negma"). Le richieste di esercizio dei Warrant A avvengono, ai sensi del Contratto di Investimento, da parte di Negma in considerazione del predetto Impegno Mensile Negma. Nelle more dell'approvazione del Prospetto Informativo Negma ha esercitato, come d'intesa tra le parti, un numero di Warrant inferiore a quello previsto dall'Impegno al fine di consentire il rispetto della soglia del 20% dei titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato prevista dall'articolo 1, comma 5, lett a), Regolamento (UE) 2017/1129. Si precisa che:

(i) nel caso in cui il valore giornaliero complessivo delle negoziazioni delle Azioni della Società scenda al di sotto di Euro 50.000 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi in un dato mese, l'Impegno Mensile Negma e, di conseguenza, l'importo minimo di esercizio dei Warrant A, sarà ridotto, solo con riferimento a tale specifico mese, da Euro 300.000 a Euro 200.000; e

(ii) ai sensi del Contratto di Investimento l'Impegno Mensile Negma non si sarebbe applicato per il primo mese immediatamente successivo alla data di emissione dei Warrant A (ovvero per il mese di maggio 2020).

Si precisa che i Warrant A sono stati emessi in n. 2 tranche: (i) una prima tranche di n. 6.000.000 di Warrant A in data 16 aprile 2020; (ii) una seconda tranche di n. 12.000.000 di Warrant A in data 3 giugno 2020. Alla Data del Prospetto Informativo Negma ha esercitato n. 510.040 Warrant A, corrispondenti a n. 510.040 Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 265.957,68, come di seguito indicato:

(i) in seguito alla richiesta di conversione inviata da Negma in data 27 aprile 2020 sono state emesse e sottoscritte da Negma n. 94.985 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 53.191,60;
(ii) in seguito alla richiesta di conversione inviata da Negma in data 2 giugno 2020 sono state emesse e sottoscritte da Negma n. 193.424 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 106.383,20; e
(iii) in seguito alla richiesta di conversione inviata da Negma in data 29 giugno 2020 sono state emesse e sottoscritte da Negma n. 221.631 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 106.382,88.

In considerazione dei quanto precede, alla Data del Prospetto Informativo residuano in circolazione n. 17.489.960 Warrant A.

Il Gruppo anche al fine di supportare il proprio fabbisogno finanziario previsto per i prossimi dodici mesi, ha individuato una modalità di finanziamento ritenuta di rapida esecuzione al fine di dotarsi delle risorse necessarie ad assicurare la prosecuzione dell'attività aziendale.

Il Contratto di Investimento è, quindi, funzionale a rafforzare il patrimonio netto dell'Emittente e consolidato del Gruppo. Quest'ultimo nel corso dell'esercizio 2018 ha subito forti riduzioni a fronte delle significative perdite maturate ad esito di attività di impairment. Ai sensi del Contratto di Investimento la Società si è impegnata ad emettere:

§ massimi n. 18.000.000 warrant denominati Warrant A per un controvalore complessivo pari a Euro 3.000.000 a pagamento e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A portato in esercizio; alla Data del Prospetto l'Emittente ha emesso integralmente i 18.000.000 di Warrant A;
§ ulteriori massimi n. 6.000.000 Warrant B da assegnarsi contestualmente all'emissione delle Azioni di Compendio Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 Azioni di Compendio Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato (complessivamente "Operazione"); alla Data del Prospetto l'Emittente ha emesso 170.014 Warrant B.

A tale proposito si evidenzia che l'assemblea degli azionisti in data 13 settembre 2019 ha approvato l'emissione dei Warrant A e dei Warrant B, nonché i relativi aumenti di capitale sociale a servizio dell'esercizio dei warrant. La delibera è stata modificata dall'assemblea degli azionisti in data 3 giugno 2020 al fine di deliberare l'aumento del numero massimo di Warrant A emettibili da n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000 e l'aumento del numero massimo di Warrant B emettibili da n. 2.000.000 a massimi n. 6.000.000.

Negma, contestualmente alla sottoscrizione dei Warrant, ha concesso un prestito infruttifero alla Società per un importo pari a Euro 450.000 ("Prestito") con utilizzo vincolato al fine di procedere al rimborso delle obbligazioni convertibili in circolazione sottoscritte relative al prestito obbligazionario convertibile di cui al contratto concluso tra Bioera e Bracknor Investment in data 1° agosto 2017 ("Prestito Bracknor") fino all'importo di Euro 250.000.

Caratteristiche dei Warrant A

I Warrant A possono essere esercitati in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi ovvero entro il 24° mese successivo alla data di emissione ("Periodo di Esercizio dei Warrant A"), in tutto o in parte, in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant A e mediante apposita comunicazione di esercizio ("Comunicazione di Esercizio Warrant A") nel rapporto di esercizio pari a n. 1 azione di compendio emessa dalla Società per ogni Warrant A("Rapporto di Esercizio Warrant A").

A servizio dell'esercizio dei Warrant A è stato deliberato in data 13 settembre 2019 un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, successivamente modificato in data 3 giugno 2020, mediante emissione di massime n. 18.000.000 Azioni di Compendio Warrant A. Il prezzo nominale dei Warrant A è pari, in conseguenza alla modifica della delibera del 13 settembre 2019 avvenuta in data 3 giugno 2020, a Euro 0,00033 ciascuno.

I Warrant A sono stati emessi ad un prezzo complessivo di sottoscrizione di Euro 6.000 fatta precisazione che in ogni caso di sottoscrizione parziale il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al secondo decimale superiore.

I Warrant A hanno le seguenti caratteristiche:

sono stati emessi in forma cartacea e registrati in un apposito registro tenuto dall'Emittente.;
non sono ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
sono stati emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro emissione;
possono essere trasferiti, senza il previo consenso della Società, a società controllate da Negma (ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile), che non siano registrate ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi

altra giurisdizione in cui la circolazione dei Warrant sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetta a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente, a condizione che l'affidabilità finanziaria e la capacità di far fronte agli impegni di sottoscrizione di tali soggetti trasferitari sia garantita da Negma all'interno delle dinamiche del proprio Gruppo di appartenenza ("Aventi Causa Negma") e adeguatamente documentata. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati; resta inteso che qualsiasi eventuale cessionario sarà comunque soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Le Nuove Azioni a servizio dei Warrant A avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul MTA previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant A che sarà pari al 100% del più basso VWAP (come infra definito) giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una Comunicazione di Esercizio Warrant A ("Prezzo di Esercizio dei Warrant A") da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 giorni di negoziazione successivi alla consegna alla Società della predetta Comunicazione di Esercizio Warrant A e comunque contestualmente all'emissione delle Nuove Azioni. Tale prezzo sarà arrotondato per difetto dopo il secondo decimale.

Il Contratto di Investimento prevede, nell'ambito del predetto Impegno Mensile Negma, che quest'ultima eserciti un numero di Warrant A tali da raggiungere un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000 per ciascun mese (salvo che, nel caso in cui il valore giornaliero complessivo delle negoziazioni delle Azioni scenda al di sotto di Euro 50.000 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi in un dato mese, l'importo minimo di esercizio sarà ridotto con riferimento a tale specifico mese a Euro 200.000), fino al raggiungimento dell'importo massimo garantito, o all'importo totale dei Warrant A. In un contesto di prezzi delle azioni Bioera decrescenti, l'Investitore dovrà esercitare un maggior numero di Warrant A, in modo da rispettare il suddetto Impegno Mensile. Alla Data del Prospetto, l'Emittente prevede che, considerati i Warrant A già esercitati, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto possano essere convertiti Warrant A per un controvalore complessivo pari a Euro 3 milioni; ciò, unitamente alla conversione dei warrant A assegnati da Ki Group Holding a Negma, può consentire di far pervenire al Gruppo Bioera risorse finanziarie nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto per un importo complessivo pari a Euro 3,7 milioni.

Per VWAP si intende il volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio fosse idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovasse riferimento nel valore di mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe. L'art. 2441, comma 6, del Codice Civile stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. A tal proposito il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare in sede di determinazione del Prezzo di Esercizio dei Warrant A e del Prezzo di Esercizio dei Warrant B che lo stesso non sia inferiore al valore determinato alla stregua dei criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile. Come riportato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in considerazione dell'assemblea straordinaria in cui sono stati deliberati gli aumenti di capitale sociale a favore dei Warrant A e dei Warrant B, nel contesto dell'operazione, il parametro richiamato dal citato art. 2441, comma 6, del del Codice Civile dovrà essere interpretato tenendo in debita considerazione gli effetti dell'ingresso nella compagine sociale di un nuovo investitore e il fatto che il suo sostegno alla Società rappresenta un presupposto essenziale per il piano di sviluppo della Società stessa e il suo rafforzamento valutando l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'operazione e adeguatamente motivando le eventuali circostanze avverse (determinate, ad esempio, da un andamento negativo dei mercati azionari), al fine di discostarsi dal valore meccanicamente calcolato in base al valore del patrimonio netto o in base all'andamento delle quotazioni del titolo nell'ultimo semestre.

In particolare, la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul punto rileva che "[…] se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale a servizio dei Warrant, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione […]. L'adozione di un prezzo prestabilito, potrebbe, infatti, avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Bioera, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente, da un lato, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato e dall'altro di rispettare – tempo per tempo – il presidio di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ..

L'art. 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. A tal proposito il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare in sede di determinazione del Prezzo di Esercizio dei Warrant A e del Prezzo di Esercizio dei Warrant B che lo stesso non sia inferiore al valore determinato alla stregua dei criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ.. Nel contesto dell'operazione, tuttavia, il suddetto parametro, richiamato dal citato art. 2441, comma 6, del cod. civ. dovrà essere interpretato tenendo in debita considerazione gli effetti dell'ingresso nella compagine sociale di un nuovo investitore e il fatto che il suo sostegno alla Società rappresenta un presupposto essenziale per il piano di sviluppo della Società stessa e il suo rafforzamento. Il Consiglio di Amministrazione, quindi, nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni dovrà valutare l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Operazione e potrà, adeguatamente motivando le eventuali circostanze avverse (determinate, ad esempio, da un andamento negativo dei mercati azionari), discostarsi dal valore meccanicamente calcolato in base al valore del patrimonio netto o in base all'andamento delle quotazioni del titolo nell'ultimo semestre.". In taluni casi, previsti dal Contratto di Investimento, è previsto che il Rapporto di Esercizio dei Warrant A subisca un aggiustamento nel caso di operazioni sul capitale.

Alla luce di quanto deliberato in sede assembleare, sebbene il tenore letterale dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile faccia riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, l'Emittente ritiene che il prezzo definito con Negma sia congruo ex art. 2441 comma 6, del Codice Civile, in quanto l'attuale situazione di tensione finanziaria è tale da far ritenere all'Emittente di poter effettuare una raccolta immediata delle risorse finanziarie per fronteggiare le attuali esigenze di continuità aziendale e di rafforzamento patrimoniale, pur collocando le Nuove Azioni a valori inferiori a quelli determinati applicando meccanicamente i criteri di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

In taluni casi, previsti dal Contratto di Investimento, è previsto che il Rapporto di Esercizio dei Warrant A subisca un aggiustamento nel caso di operazioni sul capitale.

Caratteristiche dei Warrant B

I Warrant B saranno emessi gratuitamente e contestualmente all'emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, e saranno assegnati nel rapporto di n. 1 Warrant B ogni n. 3 Nuove Azioni. I Warrant B daranno diritto di sottoscrivere Azioni con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato. A servizio dell'esercizio dei Warrant B è stato deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, successivamente modificato in data 3 giugno 2020, mediante emissione di massime 6.000.000 Azioni di Compendio Warrant B.

I Warrant B saranno annullati decorsi n. 60 mesi dalla loro data di emissione.

I Warrant B conferiranno il diritto di esercitare in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi ("Periodo di Esercizio dei Warrant B"), in tutto o in parte, i Warrant B in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant B e mediante apposita comunicazione di esercizio ("Comunicazione di Esercizio Warrant B") nel rapporto di esercizio pari a n. 1 azione di compendio emessa dalla Società per ogni Warrant B ("Rapporto di Esercizio Warrant B"). I Warrant B sono assegnati gratuitamente e, pertanto non hanno prezzo nominale.

Il prezzo di esercizio dei Warrant B sarà pari al 120% del più basso valore tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Contratto di Investimento, e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di emissione di una Comunicazione di Esercizio Warrant B ("Prezzo di Esercizio dei Warrant B") da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 giorni di negoziazione successivi alla consegna alla Società della predetta Comunicazione di Esercizio Warrant B e comunque contestualmente all'emissione delle nuove azioni. Tale prezzo sarà arrotondato per difetto dopo il secondo decimale.

I Warrant B avranno le seguenti caratteristiche:

saranno emessi in forma fisica e registrati in un apposito registro tenuto dall'Emittente. I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato;
saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro emissione;
potranno essere trasferiti, senza il previo consenso della Società, a società controllate da Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non siano registrate ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei warrant sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetta a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei warrant sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati; resta inteso che qualsiasi eventuale cessionario sarà comunque soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Le Nuove Azioni avranno le medesime caratteristiche delle Azioni e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul MTA previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant B.

In seguito alla ricezione della Comunicazione di Esercizio Warrant B, il Consiglio di Amministrazione determinerà, di volta in volta, il Prezzo di Esercizio dei Warrant B, tenendo conto del limite stabilito dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

In taluni specifi casi riportati nel Contratto di Investimento è previsto che il Rapporto di Esercizio dei Warrant B subisca un aggiustamento nel caso di operazioni sul capitale.

Termini e condizioni del Contratto di Investimento

In via preliminare si evidenzia che:

i Warrant A sono stati interamente emessi e sottoscritti da Negma, per un importo complessivo pari a Euro 6.000;
solo per i Warrant A sussiste l'Impegno di Negma ad esercitare entro il 16 aprile 2022 - i Warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 3.000.000, con cadenza mensile e per un controvalore fisso mensile pari a Euro 300.000 (salvo che, nel caso

in cui il valore giornaliero complessivo delle negoziazioni delle Azioni scenda al di sotto di Euro 50.000 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi in un dato mese, l'importo minimo di esercizio sarà ridotto con riferimento a tale specifico mese a Euro 200.000); di talché considerati i Warrant A già esercitati, l'Emittente ritiene che nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto possano essere convertiti Warrant A per un controvalore complessivo pari a Euro 2.734 migliaia;

i Warrant B sono stati emessi in numero di 170.014 in concomitanza con le avvenute conversioni dei Warrant A;
per i Warrant B non sussiste un impegno di Negma a esercitare gli stessi. Tuttavia l'Emittente ritiene che possano essere esercitati Warrant B nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto per un controvalore complessivo pari a Euro 6,3 milioni.

Il Contratto prevede un periodo di validità dell'Impegno pari a 24 mesi a partire dalla data di emissione della prima tranche di Warrant A (16 aprile 2022), rinnovabile, a discrezione della Società, per ulteriori 12 mesi ("Periodo di Commitment"). Si precisa che il periodo di sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A ai sensi dell'art. 2439, comma 2, corrispondente al 3 giugno 2022, è più ampio del Periodo di Commitment.

Negma e l'Emittente hanno convenuto, ai sensi del Contratto di Investimento, la facoltà di rinnovare l'Impegno sopra descritto per un eventuale ulteriore importo pari ad ulteriori Euro 3.000.000, alle stesse condizioni del Contratto di Investimento.

Il Contratto di Investimento prevede che Bioera emetterà a favore di Negma i Warrant A, aventi le caratteristiche sopra descritte, e le Nuove Azioni, ove tutte le condizioni previste dal Contratto siano rispettate ovvero eventualmente rinunciate da parte di Negma, tra cui, inter alia:

aver già deliberato un aumento di capitale sociale riservato o detenere un numero azioni proprie sufficienti per consegnare a Negma azioni di compendio derivanti dell'esercizio dei Warrant A sulla base del prezzo di esercizio;
il rispetto da parte di Bioera dei covenant ("Covenant") previsti dal Contratto di Investimento;
il rispetto da parte di Bioera e l'assenza di qualsiasi evento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate nel Contratto di Investimento dalla Società non veritiere;
il mancato verificarsi di una cd. "Material Adverse Change" (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione dei warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);
la mancata assunzione, da parte della Società, di qualsivoglia impegno vincolante che comporti un cambio del controllo della Società stessa;
la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o contestazione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana e CONSOB) avente a oggetto i Warrant o il loro esercizio;
la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento o un Evento di Default (come infra definito), ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
il Periodo di Commitment non sia terminato;
le Azioni (i) siano quotate sul Mercato Telematico Azionario e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle Azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle Azioni.

Il Contratto di Investimento prevede, inoltre, il divieto per la Società, senza il preventivo consenso dei titolari dei Warrant A e B, di modificare la sua forma giuridica o il suo oggetto sociale.

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni.

La Società ha assunto nei confronti di Negma i seguenti impegni ("Covenants"), che costituiscono un Evento di Default:

Bioera si è impegnata a rispettare e ad agire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società le cui azioni sono negoziate sul MTA;
Bioera si è impegnata, anche per conto del fatto del terzo a far sì che le società da quest'ultima controllate si impegnino, a (i) fare tutto quanto ragionevolmente possibile per preservare e mantenere la loro personalità giuridica, (ii) assicurare l'esistenza dei beni e del patrimonio dalle stesse detenuto, avendo come modello società di pari dimensioni; e (iii) adempiere tempestivamente a ogni obbligo derivante dalla normativa fiscale applicabile;
Bioera si è impegnata a non porre in essere operazioni di fusione per incorporazione nelle quali la stessa non sia la società incorporante risultante dalla predetta operazione di fusione;
Bioera si è inoltre impegnata a non cedere, concedere in locazione, affittare e comunque per qualsiasi effetto trasferire o disporre dei suoi beni, cespiti aziendali e del proprio patrimonio così come risultante al momento della conclusione del Contratto di Investimento se non a condizioni di mercato;
fintanto che i Warrant saranno in circolazione, Bioera si è impegnata a garantire l'esistenza di un numero di azioni di compendio capiente rispetto all'esercizio degli stessi;
Bioera si è inoltre impegnata a non dar corso ad alcuna forma di finanziamento azionario (rate equity financing) quali ad esempio equity line e obbligazioni convertibili salvo per le ipotesi in cui la conversione degli strumenti emessi avvenga dopo la data di scadenza del Periodo di Commitment o, se antecedente, la data in cui tutti i Warrant siano stati integralmente esercitati;
senza il preventivo consenso scritto di Negma, Bioera si è impegnata a non contrarre ulteriore indebitamento finanziario ad eccezione dell'indebitamento (superiore a Euro 1.000.000) derivante dal normale svolgimento dell'attività e di quello derivante da un accordo di sale and lease back o da eventuali contratti di finanziamento sottoscritti per l'acquisto di beni immobili.

Si precisa che la Società ha, inoltre, rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

Ai sensi del Contratto di Investimento i seguenti eventi costituiscono, inter alia, eventi di default ("Eventi di Default"):

un inadempimento della Società di una qualsiasi delle obbligazioni ai sensi del Contratto cui non venga posto rimedio entro dieci (10) giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui la Società venga a conoscenza di tale violazione e (b) la data in cui Negma notifichi tale violazione alla Società, richiedendone la rettificazione;
la cancellazione delle Azioni dalla negoziazione presso il MTA;
l'eventuale rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori incaricati dell'attività di revisione legale sulla Società cui non sia stato posto rimedio entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è richiesta. Ad avviso dell'Emittente, l'impossibilità della Società di Revisione a emettere un giudizio sul bilancio consolidato per l'esercizio 2019 non rientra nell'ambito di applicazione dell'Event of Default. A tal riguardo si segnala che alla Data del Prospetto Negma non ha trasmesso alcuna comunicazione in merito al verificarsi di un eventuale Event of Default e, in date successive alla pubblicazione relazione della Società di Revisione, ha comunicato richieste di esercizio per n. 193.424 Warrant A in data 2 giugno 2020 e per n. 221.631 Warrant A in data 29 giugno 2020;
il verificarsi di una Material Adverse Change come definita ai sensi del Contratto o di un cambiamento del controllo della Società; tenuto conto della definizione di Material Adverse Change di cui al Contratto di Investimento, a parere dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo gli effetti della pandemia COVID-19 non sono da considerarsi rilevanti ai sensi della stessa; sul punto si precisa che Negma ha proceduto alla sottoscrizione dei primi n. 6.000.000 Warrant A in data 16 aprile 2020

(ovvero nel pieno corso della pandemia in Italia) e richiesto una prima conversione di Warrant A per un controvalore complessivo di Euro 53 migliaia in data 27 aprile 2020;

il mancato pagamento da parte dell'Emittente di un debito di natura finanziaria superiore a 500.000 Euro alla scadenza;
la sospensione o l'interruzione volontaria delle attività della Società ovvero la sua messa in liquidazione o la sua sottoposizione a procedure concorsuali;
la pubblicazione di una sentenza definitiva di condanna per il pagamento di somme di denaro superiori a 1.500.000 Euro emessa nei confronti di Bioera senza che quest'ultima provveda all'esecuzione della stessa o si verifichi l'eventuale sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza entro 60 giorni dalla data di pubblicazione della stessa.

Nel caso in cui si verifichi un Evento di Default, verrà meno l'Impegno e quindi l'Impegno Mensile Negma.

Il Contratto di Investimento prevede che qualora il prezzo di chiusura delle Azioni sia inferiore al 50% del prezzo di chiusura delle Azioni alla data di conclusione del Contratto di Investimento nel corso di un periodo di 5 giorni di negoziazione del titolo consecutivi, la Società avrà il diritto, a condizione che il Prestito sia stato interamente rimborsato a Negma, di risolvere il Contratto di Investimento, restando inteso che tale facoltà comporterà una risoluzione contrattuale esente da commissioni e penali.

Si precisa che il prezzo di chiusura delle Azioni Bioera alla data di conclusione del Contratto di Investimento (i.e. 14 aprile 2020) era pari a Euro 0,58, rispetto a Euro 0,55 pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Bioera dei tre mesi antecedenti il 15 luglio 2020, Euro 0,57 pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Bioera dei sei mesi antecedenti il 15 luglio 2020 ed Euro 0,66 pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Bioera dei dodici mesi antecedenti il 15 luglio 2020. Ancora, il Contratto di Investimento prevede che la Società abbia il diritto, a condizione che il Prestito sia stato interamente rimborsato a Negma, di riacquistare in qualsiasi momento i Warrant A in circolazione al loro prezzo nominale ("Prezzo di Riacquisto Warrant A").

Con riferimento alle conversioni di Warrant A già effettuate si segnala che:

in data 27 aprile 2020 è stata richiesta la conversione di n. 94.985 Warrant A al prezzo di Euro 0,56 per azione, rispetto ad una quotazione di mercato al giorno della richiesta di Euro 0,60; lo sconto rispetto al mercato di tale conversione è stato pari a Euro 0,04 per azione pari al 6,7%;
in data 2 giugno 2020 è stata richiesta la conversione di n. 193.424 Warrant A al prezzo di Euro 0,55 per azione, rispetto ad una quotazione di mercato al giorno della richiesta di Euro 0,57; lo sconto rispetto al mercato di tale conversione è stato pari a Euro 0,02 per azione pari al 3,5%;
in data 29 giugno 2020 è stata richiesta la conversione di n. 221.631 Warrant A al prezzo di Euro 0,48 per azione, rispetto ad una quotazione di mercato al giorno della richiesta di Euro 0,48 per azione; non risulta sconto rispetto al mercato di tale conversione.

Tenuto conto di quanto sopra, lo sconto medio complessivamente applicato alle conversioni di Warrant A effettuate alla Data del Prospetto Informativo rispetto alle quotazioni di mercato è stato pari al 2,8%.La volontà di riacquisto dovrà essere comunicata per iscritto a Negma con l'indicazione del numero di Warrant A da riacquistare e l'indicazione del relativo Prezzo di Riacquisto Warrant A.

La percentuale massima di diluizione che subiranno gli azionisti esistenti in esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale di cui alla Parte Seconda, Sezione 4, Paragrafo 4.3, del Presente Prospetto Informativo) è pari all'80,8%. A eccezione del predetto effetto diluitivo massimo, si segnala che il Contratto di Investimento con Negma non prevede modifiche dell'assetto azionario (ad esempio accordi aventi ad oggetto il trasferimento futuro delle Nuove Azioni) a esito dell'integrale esercizio dei Warrant A e dei Warrant B; si segnala altresì che il Contratto di Investimento non prevede accordi relativi all'esercizio del diritto di voto in assemblea né accordi in merito a eventuali diritti di rappresentanza spettanti a Negma all'interno degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'Emittente.

Si precisa, infine, che in considerazione della struttura della predetta operazione con Negma, alla Data del Prospetto Informativo non è quantificabile l'ammontare massimo di Nuove Azioni emettibili ad ogni singola tranche né la prevedibile data di emissione sia delle Nuove Azioni, sia dei Warrant A e dei Warrant B. Si specifica, a riguardo, che il Contratto di Investimento non contiene accordi di lock-up; l'Emittente non può dunque escludere che l'integrale esercizio dei Warrant A e dei Warrant B da parte di Negma possa causare un change of control.

Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell'Emittente, Negma non detiene una quota di partecipazione al capitale dell'Emittente superiore alla soglia del 3% così come ridotta da delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020, n. 21327 del 9 aprile 2020 e n. 21434 dell'8 luglio 2020.

14.1.2 Accordo di investimento di Ki Group Holding con Negma

Ki Group Holding ha sottoscritto, in data 7 novembre 2019 un contratto di investimento con Negma, poi sostituito da un nuovo accordo in data 17 marzo 2020 in quanto, stando agli attuali valori di capitalizzazione di Ki Group Holding, non sarebbe stato possibile raccogliere la somma prevista di Euro 1.000.000 mediante l'esercizio del numero di warrant previsti dal precedente contratto ("Contratto di Investimento Ki Group Holding"). Il Contratto di Investimento Ki Group Holding prevede l'impegno di Negma a finanziare Ki Group Holding fino a un importo di Euro 1.000.000 mediante esercizio di massimi n. 4.000.000 warrant A ("Warrant A Ki Group Holding") che attribuiranno allo stesso azioni di compendio di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni di Ki Group Holding in circolazione.

In particolare, il Contratto di Investimento Ki Group Holding prevede che Ki Group Holding emetta massimi n. 4.000.000 Warrant A Ki Group Holding per un controvalore complessivo pari a Euro 1.000.000 e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio Ki Group Holding ogni n. 1 Warrant A Ki Group Holding portato in esercizio. Il Contratto di Investimento Ki Group Holding prevede l'emissione di massimi n. 1.600.000 warrant B ("Warrant B Ki Group Holding") da assegnarsi contestualmente all'emissione delle azioni di compendio relative ai Warrant A Ki Group Holding, nel rapporto di assegnazione pari a n. 2 Warrant B Ki Group Holding ogni n. 5 azioni di compendio dei Warrant A Ki Group Holding e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio ogni n. 1 Warrant B Ki Group Holding esercitato.

L'assemblea degli azionisti di Ki Group Holding in data 27 novembre 2019 ha approvato l'emissione dei Warrant A Ki Group Holding e dei Warrant B Ki Group Holding, nonché i relativi aumenti di capitale sociale a servizio dell'esercizio dei predetti strumenti.

Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo non è stata ancora convocata l'assemblea di Ki Group Holding al fine di approvare la modifica del numero massimo di Warrant A Ki Group Holding da n. 2.000.000 a n. 4.000.000 e di Warrant B Ki Group Holding da n. 800.000 a n. 1.600.000 e dell'aumento di capitale al servizio dei Warrant A Ki Group Holding e dei Warrant B Ki Group Holding da emettersi e l'aumento del numero massimo di azioni emettibili, secondo i nuovi termini previsti dal Contratto di Investimento Ki Group Holding.

Gli accordi prevedono inoltre che Negma, all'atto della prima sottoscrizione dei Warrant A Ki Group Holding, debba erogare a favore della Società un finanziamento pari a Euro 60.000, che dovrà essere restituito in 4 rate mensili di pari importo con decorrenza dalla fine del mese successivo a quello di erogazione.

Caratteristiche dei Warrant A Ki Group Holding

I Warrant A Ki Group Holding possono essere esercitati in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi ovvero entro il 36° mese successivo alla data di emissione ("Periodo di Esercizio dei Warrant A Ki Group Holding"), in tutto o in parte, in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant A Ki Group Holding e mediante apposita comunicazione di esercizio ("Comunicazione di Esercizio Warrant A Ki Group Holding") nel rapporto di esercizio pari a n. 1 Warrant A Ki Group Holding ogni n. 1 azione di compendio emessa da Ki Group Holding ("Rapporto di Esercizio Warrant A Ki Group Holding").

A servizio dell'esercizio dei Warrant A Ki Group Holding è stato deliberato in data 27 novembre 2019 un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni Ki Group Holding di compendio dei Warrant A Ki Group Holding.

I Warrant A Ki Group Holding saranno emessi ad un prezzo complessivo di sottoscrizione di Euro 2.000.

Negma si è impegnata a esercitare tali Warrant A Ki Group Holding per un ammontare minimo di Euro 30.000 per ogni mese fino alla cifra di Euro 1.000.000 o all'esercizio di tutti i Warrant A Ki Group Holding, a condizione che (i) nel caso in cui il valore giornaliero complessivo di negoziazione delle azioni di Ki Group Holding scenda al di sotto di Euro 8.000 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi in un mese, l'importo minimo di esercizio dei Warrant A Ki Group Holding sarà ridotto a Euro 20.000, ma solo con riferimento a tale specifico mese; e (ii) nel caso in cui valore giornaliero complessivo di negoziazione delle azioni di Ki Group Holding scenda al di sotto di Euro 1.000 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi in un mese, l'esercizio dei Warrant A Ki Group Holding sarà sospeso per quel mese.

Il prezzo di esercizio dei Warrant A Ki Group Holding sarà pari al 100% del più basso VWAP (come infra definito) giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio dei Warrant A Ki Group Holding.

I Warrant A Ki Group Holding avranno le seguenti caratteristiche:

saranno emessi in forma cartacea e registrati in un apposito registro tenuto dal Ki Group Holding e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato;
saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro emissione;
potranno essere trasferiti, senza il previo consenso di Ki Group Holding, a società controllate da Negma (ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile), che non siano registrate ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei Warrant sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetta a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente, a condizione che l'affidabilità finanziaria e la capacità di far fronte agli impegni di sottoscrizione di tali soggetti trasferitari sia garantita da Negma all'interno delle dinamiche del proprio Gruppo di appartenenza ("Aventi Causa Negma") e adeguatamente documentata. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati; resta inteso che qualsiasi eventuale cessionario sarà comunque soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Le azioni di compendio avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione su AIM Italia previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant A Ki Group Holding che sarà pari al 100% del più basso VWAP (come infra definito) giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una Comunicazione di Esercizio Warrant A Ki Group Holding ("Prezzo di Esercizio dei Warrant A Ki Group Holding") da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 giorni di negoziazione successivi alla consegna a Ki Group Holding della predetta Comunicazione di Esercizio Warrant A Ki Group Holding.

In seguito alla ricezione della Comunicazione di Esercizio Warrant A Ki Group Holding, il Consiglio di Amministrazione determinerà, di volta in volta, il Prezzo di Esercizio dei Warrant A Ki Group Holding, tenendo conto del limite stabilito dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

In taluni casi, previsti dal Contratto di Investimento, è previsto che il rapporto di esercizio dei Warrant A Ki Group Holding subisca un aggiustamento nel caso di operazioni sul capitale.

Il Contratto di Investimento Ki Group Holding prevede, inoltre, il divieto per Ki Group Holding, senza il preventivo consenso dei titolari dei Warrant A Ki Group Holding, di modificare la sua forma giuridica o il suo oggetto sociale.

Caratteristiche dei Warrant B Ki Group Holding

I Warrant B Ki Group Holding saranno emessi gratuitamente e contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A Ki Group Holding, e saranno assegnati nel rapporto di n. 2 Warrant B Ki Group Holding ogni n. 5 azioni di compendio dei Warrant A Ki Group Holding. I Warrant B Ki Group Holding daranno diritto di sottoscrivere azioni Ki Group Holding con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio Ki Group Holding ogni n. 1 Warrant B Ki Group Holding esercitato. A servizio dell'esercizio dei Warrant B Ki Group Holding è stato deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, mediante emissione di massime 800.000 Azioni di Compendio Warrant B Ki Group Holding. Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo non è stata ancora convocata l'assemblea di Ki Group Holding al fine di approvare la modifica dell'aumento di capitale al servizio dei warrant da emettersi e l'aumento del numero massimo di azioni emettibili, secondo i nuovi termini previsti dal Contratto di Investimento Ki Group Holding.

I Warrant B Ki Group Holding saranno annullati decorsi 5 anni dalla loro data di emissione.

I Warrant B Ki Group Holding conferiranno il diritto di esercitare in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi ("Periodo di Esercizio dei Warrant B Ki Group Holding"), in tutto o in parte, i Warrant B Ki Group Holding in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant B Ki Group Holding e mediante apposita comunicazione di esercizio ("Comunicazione di Esercizio Warrant B Ki Group Holding") nel rapporto di esercizio pari a n. 1 Warrant B Ki Group Holding per ogni n. 1 azione di compendio emessa da Ki Group Holding ("Rapporto di Esercizio Warrant B Ki Group Holding"). I Warrant B Ki Group Holding sono assegnati gratuitamente e, pertanto non hanno prezzo nominale.

Il prezzo di esercizio dei Warrant B Ki Group Holding sarà il 120% del più basso valore tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di sottoscrizione del Contratto di Investimento Ki Group Holding, e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di emissione dei Warrant A Ki Group Holding ("Prezzo di Esercizio dei Warrant B Ki Group Holding") da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 giorni di negoziazione successivi alla consegna a Ki Group Holding della Comunicazione di Esercizio Warrant B Ki Group Holding rilevante.

I Warrant B Ki Group Holding avranno le seguenti caratteristiche:

saranno emessi in forma fisica e registrati in un apposito registro tenuto da Ki Group Holding e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato;
saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro emissione;
potranno essere trasferiti, senza il previo consenso di Ki Group Holding, a società controllate da Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non siano registrate ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei Warrant B Ki Group Holding sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetta a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei Warrant B Ki Group Holding sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati; resta inteso che qualsiasi eventuale cessionario sarà comunque soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto di Investimento Ki Group Holding.

Le azioni di compendio dei Warrant B Ki Group Holding avranno le medesime caratteristiche delle azioni Warrant B Ki Group Holding e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione su AIM Italia previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant B Ki Group Holding.

In seguito alla ricezione della Comunicazione di Esercizio Warrant B Ki Group Holding, il Consiglio di Amministrazione determinerà, di volta in volta, il Prezzo di Esercizio dei Warrant B Ki Group Holding, tenendo conto del limite stabilito dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

In taluni casi previsti dal Contratto di Investimento è previsto che il Rapporto di Esercizio dei Warrant B Ki Group Holding subisca un aggiustamento nel caso di operazioni sul capitale.

Il Contratto di Investimento Ki Group Holding prevede, inoltre, il divieto per Ki Group Holding, senza il preventivo consenso dei titolari dei Warrant B Ki Group Holding, di modificare la sua forma giuridica o il suo oggetto sociale.

Termini e condizioni del Contratto di Investimento

Il Contratto di Investimento Ki Group Holding prevede un periodo di validità dell'impegno da parte di Ki Group Holding a sottoscrivere fino a un massimo di 4.000.000 di Warrant A Ki Group Holding e fino a un massimo di Euro 1.000.000 pari a 36 mesi a partire dalla data di emissione della prima tranche di Warrant A Ki Group Holding (avvenuta in data 23 marzo 2020), rinnovabile, previa intesa di Ki Group Holding e di Negma, per un eventuale ulteriore importo pari a Euro 1.000.000, alle stesse condizioni del Contratto di Investimento Ki Group Holding.

Il Contratto di Investimento prevede che Bioera emetterà a favore di Negma i Warrant A Ki Group Holding e le azioni Ki Group Holding aventi le caratteristiche sopra descritte, ove tutte le condizioni previste dal Contratto siano rispettate ovvero eventualmente rinunciate da parte di Negma, tra cui, inter alia:

aver già deliberato un aumento di capitale sociale riservato o detenere un numero azioni proprie sufficienti per consegnare a Negma azioni di compendio derivanti dell'esercizio dei Warrant A Ki Group Holding sulla base del prezzo di esercizio;
il rispetto da parte di Ki Group Holding dei covenant ("Covenant") previsti dal Contratto di Investimento Ki Group Holding;
il rispetto da parte di Ki Group Holding e l'assenza di qualsiasi evento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate nel Contratto di Investimento Ki Group Holding non veritiere;
il mancato verificarsi di una cd. "Material Adverse Change" (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto da Ki Group Holding o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione dei warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);
la mancata assunzione, da parte di Ki Group Holding, di qualsivoglia impegno vincolante che comporti un cambio del controllo di Ki Group Holding stessa;
la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o contestazione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana e CONSOB) avente a oggetto i Warrant A Ki Group Holding o i Warrant B Ki Group Holding o il loro esercizio;
la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento o un Evento di Default (come infra definito), ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
il periodo di commitment non sia terminato;
le Azioni (i) siano quotate su AIM Italia e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni Ki Group Holding da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di Borsa Italiana o (b) in quanto Ki Group Holding non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni Ki Group Holding.

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni.

Ki Group Holding ha assunto nei confronti di Negma, inter alia, i seguenti impegni:

Ki Group Holding si è impegna a rispettare e ad agire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società le cui azioni sono negoziate su AIM Italia;
Ki Group Holding si è impegnata, anche per conto del fatto del terzo a far sì che le società da quest'ultima controllate si impegnino, a (i) fare tutto quanto ragionevolmente possibile per preservare e mantenere la loro personalità giuridica, (ii) assicurare l'esistenza dei beni e del patrimonio dalle stesse detenuto, avendo come modello società di pari dimensioni; e (iii) adempiere tempestivamente a ogni obbligo derivante dalla normativa fiscale applicabile;
Ki Group Holding si è impegnata a non porre in essere operazioni di fusione per incorporazione nelle quali la stessa non sia la società incorporante risultante dalla predetta operazione di fusione;
Ki Group Holding si è inoltre impegnata a non cedere, concedere in locazione, affittare e comunque per qualsiasi effetto trasferire o disporre dei suoi beni, cespiti aziendali e del proprio patrimonio così come risultante al momento della conclusione del Contratto di Investimento se non a condizioni di mercato;
fintanto che i Warrant A Ki Group Holding o i Warrant B Ki Group Holding saranno in circolazione, Ki Group Holding si è impegnata a garantire l'esistenza di un numero di azioni di compendio capiente rispetto all'esercizio degli stessi;
Ki Group Holding si è inoltre impegnata a non dar corso ad alcuna forma di finanziamento azionario (rate equity financing) quali ad esempio equity line e obbligazioni convertibili ad eccezione per i casi in cui la conversione in strumenti di equity degli strumenti emessi avvenga dopo la data di scadenza del Periodo di Commitment o, se antecedente, la data in cui tutti i Warrant A Ki Group Holding o i Warrant B Ki Group Holding siano stati integralmente esercitati;
senza il preventivo consenso scritto di Negma, Ki Group Holding si è impegnata a non contrarre ulteriore indebitamento finanziario ad eccezione dell'indebitamento (superiore a Euro 1.000.000) derivante dal normale svolgimento dell'attività e di

quello derivante da un accordo di sale and lease back o da eventuali contratti di finanziamento sottoscritti per l'acquisto di beni immobili.

Si precisa che Ki Group Holding ha, inoltre, rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

Ai sensi del Contratto di Investimento Ki Group Holding i seguenti eventi costituiscono, inter alia, eventi di default:

un inadempimento di Ki Group Holding di una qualsiasi delle obbligazione ai sensi del Contratto di Investimento Ki Group Holding cui non venga posto rimedio entro dieci (10) giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui Ki Group Holding venga a conoscenza di tale violazione e (b) la data in cui Negma notifichi tale violazione a Ki Group Holding, richiedendone la rettificazione;
la cancellazione delle azioni Ki Group Holding dalla negoziazione presso AIM Italia;
l'eventuale rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori incaricati dell'attività di revisione legale su Ki Group Holding cui non sia stato posto rimedio entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è richiesta;
il verificarsi di una Material Adverse Change come definita ai sensi del Contratto di Investimento Ki Group Holding o di un cambiamento del controllo di Ki Group Holding;
il mancato pagamento da parte di Ki Group Holding di un debito di natura finanziaria superiore a 500.000 Euro alla scadenza;
la sospensione o l'interruzione volontaria delle attività di Ki Group Holding ovvero la sua messa in liquidazione o la sua sottoposizione a procedure concorsuali;
la pubblicazione di una sentenza definitiva di condanna per il pagamento di somme di denaro superiori a 1.500.000 Euro emessa nei confronti di Ki Group Holding senza che quest'ultima provveda all'esecuzione della stessa o si verifichi l'eventuale sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza entro 60 giorni dalla data di pubblicazione della stessa.

Il Contratto di Investimento Ki Group Holding prevede che qualora il prezzo di chiusura delle azioni Ki Group Holding sia inferiore al 50% del prezzo di chiusura delle azioni Ki Group Holding alla data di conclusione del Contratto di Investimento Ki Group Holding nel corso di un periodo di 5 giorni di negoziazione del titolo consecutivi, Ki Group Holding avrà il diritto, a condizione che il Prestito Ki Group Holding sia stato interamente rimborsato a Negma, di risolvere il Contratto di Investimento Ki Group Holding, restando inteso che tale facoltà comporterà una risoluzione contrattuale esente da commissioni e penali.

Ancora, il Contratto di Investimento Ki Group Holding prevede che Ki Group Holding abbia il diritto, a condizione che il Prestito Ki Group Holding sia stato interamente rimborsato a Negma, di riacquistare in qualsiasi momento i Warrant A Ki Group Holding in circolazione al loro prezzo nominale.

La volontà di riacquisto dovrà essere comunicata per iscritto a Negma con l'indicazione del numero di Warrant A Ki Group Holding da riacquistare e l'indicazione del relativo prezzo di riacquisto dei Warrant A Ki Group Holding.

14.1.3 Contratti di finanziamento

Contratto di Finanziamento tra Ki Group e Monte dei Paschi di Siena

In data 15 gennaio 2016, Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS") e Ki Group Holding hanno stipulato un contratto di finanziamento di importo pari ad Euro 1.000.000, allo scopo di incrementare il capitale circolante. Il contratto ha una durata di 4 anni. Per effetto del conferimento del ramo d'azienda di Ki Group Holding in Ki Group avvenuto in data 1° marzo 2019 con effetto dal 28 febbraio 2019, il contratto di finanziamento originariamente sottoscritto con Ki Group Holding è stato ceduto in capo alla controllata Ki Group.

L'importo erogato deve essere rimborsato in n. 16 rate trimestrali posticipate costanti a partire dal 30 giugno 2016, di importo pari a Euro 62.500 ciascuna, la prima da corrispondersi il 30 giugno 2016 e l'ultima il 31 marzo 2020. Al fine di fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza sanitaria da COVID-19, in data 6 aprile 2020 è stata concordata una moratoria del pagamento dell'ultima rata, pari a Euro 63 migliaia, sino al 30 settembre 2020, a valere sul finanziamento in essere.

Il tasso di interesse applicato è pari all'Euribor 6 mesi maggiorato dell'1,5%.

L'interesse di mora, invece, è pari al tasso contrattualmente convenuto sulle singole rate maggiorato del 3%. Il mancato puntuale e integrale pagamento delle rate convenute darà a Monte dei Paschi la facoltà di dichiarare Ki Group immediatamente decaduta dal beneficio del termine.

Ki Group ha facoltà di estinguere anticipatamente il finanziamento, totalmente o parzialmente, con un preavviso scritto di almeno 30 giorni e purché Ki Group abbia già ottenuto lo svincolo delle somme dal deposito cauzionale inizialmente costituito nell'attesa della finalizzazione di alcuni documenti. Le somme sono state successivamente svincolate. Il contratto prevede il pagamento di un onere di estinzione anticipata pari allo 0,5% del capitale rimborsato anticipatamente.

Il finanziamento non è assistito da garanzie reali o personali né prevede covenant di natura finanziaria. Inoltre, alla Data del Prospetto le rate del finanziamento risultano regolarmente pagate.

Ai sensi del contratto Ki Group si è impegnata (i) dare evidenza a MPS, per ogni periodo di riferimento, un ammontare di flussi commerciali pari ad Euro 1.200.000; che potranno consistere a titolo esemplificativo in: "portafoglio salvo buon fine" (importo complessivo delle presentazioni per l'accredito salvo buon fine di effetti e di disposizioni sull'Italia), "anticipo di fatture" (valori complessivi delle prestazioni di fatture e/o di documenti rappresentativi di crediti commerciali in Euro sull'Italia) e "flussi point of sales" (importo complessivo degli incassi avvenuti nel periodo di riferimento su conto corrente intestati al cliente) ("Impegno Commerciale") (ii) a portare ad immediata conoscenza di MPS intimazioni, notifiche, provvedimenti ingiuntivi, sentenze protesti etc. e qualunque variazione materiale o giuridica comunque sopravvenuta e pregiudizievole al proprio stato patrimoniale, finanziario ed economico.

MPS verificherà il rispetto dell'impegno assunto di cui al punto (i), riservandosi la facoltà di incrementare il tasso di interesse previsto dal contratto sulla base della differenza tra: (a) il tasso/spread che sarebbe stato applicato ove non fosse stato previsto nel contratto l'Impegno Commerciale e (b) il tasso/spread effettivamente applicato. Tale incremento sarà pari, ai sensi del contratto, a una maggiorazione di 0,50 punti percentuali e sarà applicato al debito residuo in caso di violazione del predetto Impegno Commerciale.

Il verificarsi di una delle ipotesi di cui all'art. 1186 del Codice Civile (che prevede la decadenza dal termine quantunque il termine sia stabilito a favore del debitore; in tali casi il creditore può esigere immediatamente la prestazione se il debitore è divenuto insolvente o ha diminuito, per fatto proprio, le garanzie che aveva date o non ha dato le garanzie che aveva promesse). – ivi compreso il prodursi di eventi tali da incidere negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria o economica – costituisce decadenza dal beneficio del termine.

MPS ha la facoltà di risolvere il contratto, ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile qualora: (i) Ki Group non provveda al pagamento anche di una sola rata di rimborso; (ii) Ki Group non adempia agli obblighi posti a suo carico dal contratto (eccetto l'obbligo relativo ai flussi commerciali il quale, come anticipato, determina esclusivamente l'incremento del tasso di interessi); (iii) Ki Group subisca protesti, procedimenti conservativi o esecutivi o ipoteche giudiziali, o compia qualsiasi atto che diminuisca la sua consistenza patrimoniale finanziaria od economica.

Contratto di finanziamento tra Banco Desio S.p.A. e Ki Group

In data 3 febbraio 2015, Banco Desio S.p.A. ("Banco Desio") e Ki Group Holding hanno stipulato un contratto di mutuo chirografario a tasso variabile di importo pari ad Euro 2.000.000 allo scopo di destinare le somme erogate esclusivamente all'acquisizione diretta di liquidità. In data 12 giugno 2018 le parti hanno convenuto di posticipare la scadenza del finanziamento al 10 gennaio 2022, modificando anche il tasso. Per effetto del conferimento del ramo d'azienda di Ki Group Holding in Ki Group avvenuto in data 1° marzo 2019 con effetto dal 28 febbraio 2019, il contratto di finanziamento originariamente sottoscritto con Ki Group Holding è stato ceduto in capo alla controllata Ki Group.

L'importo erogato deve essere rimborsato in n. 43 rate mensili di importo pari a circa Euro 22.535,31, la prima da corrispondersi il 10 luglio 2017 (per Euro 13.702,09) e l'ultima il 10 gennaio 2022. Al fine di fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza sanitaria da COVID-19, in data 7 aprile 2020 è stata concordata con Banco Desio una proroga con moratoria di un anno sul rimborso del capitale, per effetto della quale è prorogato l'ammortamento sino al 10 gennaio 2023.

Il tasso di interesse applicato è pari all'Euribor 6 mesi maggiorato dell'2,0%, con un tasso minimo del 2,0%. Banco Desio potrà applicare un interesse di mora, pari al tasso di interesse della rata maggiorato del 3%.

Ki Group ha facoltà di estinguere anticipatamente il finanziamento, totalmente o parzialmente, con un preavviso scritto di almeno 15 giorni. Il contratto prevede il pagamento di un onere di estinzione anticipata pari allo 0,5% del capitale rimborsato anticipatamente.

Il finanziamento non è assistito da garanzie reali o personali né prevede covenant di natura finanziaria. Inoltre, alla Data del Prospetto le rate del finanziamento risultano regolarmente pagate.

Banco Desio può pretendere la restituzione anticipata delle somme ancora dovute mediante comunicazione inviata a Ki Group nelle ipotesi di cui all'art. 1186 del Codice Civile, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti circostanze (i) qualora Ki Group sia divenuto insolvente, in tutti i casi di reiterato inadempimento di obbligazione di natura creditizia/finanziaria relativamente ad altre operazioni in corso con il Banco Desio; (ii) qualora Ki Group abbia subito un peggioramento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, tale da far dubitare circa la futura capacità della stessa di adempiere al contratto (in particolare nei casi di sopravvenienza a carico di Ki Group di procedure giudiziali, protesti, procedimenti conservati e/o esecutivi, confisca dei beni iscrizioni di ipoteche legali, o giudiziali, o altri gravami che possano arrecare pregiudizio alla sicurezza del credito); (iii) assoggettamento di Ki Group a procedure concorsuali, incluse, amministrazione straordinaria, la messa in liquidazione, la cessione dei beni dei creditori; (iv) diminuzioni delle garanzie patrimoniali generiche riferibili a Ki Group.

Nel caso di mancato pagamento di almeno due rate, anche non consecutive, Banco Desio potrà ritenere risolto il contratto per inadempimento, ai sensi dell'art. 1453 del Codice Civile e, senza necessità di messa in mora, avrà diritto alla restituzione delle somme dovute nonché degli interessi pattuiti.

Analoga facoltà è convenzionalmente riservata a Banco Desio ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile qualora venga rilevata la non veridicità della documentazione prodotta e delle comunicazioni fatte al Banco Desio. La clausola risolutiva espressa potrà essere fatta valere dal Banco Desio nei confronti di Ki Group con preavviso di 15 giorni.

Contratto di finanziamento tra Banca Progetto S.p.A. e Ki Group sottoscritto in data 21 febbraio 2020

In data 21 febbraio 2020, Banca Progetto S.p.A. ("Banca Progetto") e Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") hanno stipulato un contratto di mutuo chirografario a tasso variabile di importo pari ad Euro 2.000.000, della durata di 72 mesi. Ki Group si è impegnata ad utilizzare le somme erogate per attività di investimento. Gli investimenti oggetto di finanziamento non devono informarsi ad alcun criterio specifico.

Banca Progetto ha concesso a Ki Group Holding il mutuo di complessivi Euro 2,0 milioni che l'impresa si è impegnata ad utilizzare, nell'ambito della propria attività aziendale, per investimento (Euro 1,2 milioni sono già stati erogati alla controllata Ki Group a titolo di finanziamento soci fruttifero allo scopo di sostenerne l'attività operativa e permetterle di intraprendere gli investimenti pianificati). Il contratto non specifica debba trattarsi di investimenti specifici (ovvero legati ad acquisti di attività materiali, immateriali e finanziaria). Il contratto prevede che Banca Progetto non abbia alcun obbligo di verifica dell'effettiva destinazione delle somme mutuate, e che l'impresa si obbliga a comprovare attraverso la produzione di idonea documentazione l'avvenuta destinazione del mutuo alle finalità dichiarate.

L'importo erogato deve essere rimborsato in n. 72 rate mensili di importo variabile, la prima da corrispondersi il 31 marzo 2020 (per Euro 12.224,72) e l'ultima il 28 febbraio 2026. A decorrere dalla data di sottoscrizione sino al 29 febbraio 2020 Ki Group ha usufruito di un periodo di preammortamento, durante il quale sono maturati interessi da corrispondere contestualmente e in aggiunta alla prima rata di ammortamento.

Al fine di fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza sanitaria da COVID-19, in data 1° aprile 2020 è stata concessa una richiesta di moratoria di un anno a valere sul finanziamento in essere, che dunque avrà scadenza al 28 febbraio 2027.

Banca Progetto ha accolto la richiesta di sospensione dei pagamenti come di seguito rappresentato: importo residuo: Euro 2.000.000, ultima rata pagata in data 29 febbraio 2020, durata della moratoria pari a 12 mesi, inizio della moratoria in data 31 marzo 2020 e termine della moratoria in data 28 febbraio 2021.

Per effetto della sospensione il piano di ammortamento è stato sospeso per quota interessi e quota capitale e per il calcolo degli interessi maturati nel periodo di sospensione verrà applicato il tasso contrattuale al debito (capitale) residuo alla data di sospensione. Le quote capitale sospese verranno rimborsate, con applicazione di interessi al tasso contrattuale, al termine del piano di ammortamento quale definito nel contratto, con conseguente allungamento della durata del mutuo.

Gli interessi maturati nel periodo di sospensione verranno rimborsati (senza applicazione di ulteriori interessi) a partire dal pagamento della prima rata successiva alla ripresa dell'ammortamento del mutuo, con pagamenti periodici di quote di pari importo (aggiuntivi rispetto alle rate in scadenza ed in coincidenza con il pagamento delle stesse), per il periodo pari alla durata residua del mutuo

Il tasso di interesse sino al 31 marzo 2020 è pari al 5,50%. Il tasso di interesse applicato a partire da tale data è pari all'Euribor 1 mese maggiorato del 5,50%. Il tasso di interessi non potrà comunque essere inferiore al 5,50%. Banca Progetto potrà applicare un interesse di mora, pari al tasso di interesse annuo nominale maggiorato del 2%.

Ki Group ha facoltà di rimborsare anticipatamente il finanziamento, in tutto o in parte, con un preavviso scritto di almeno 20 giorni. Il contratto prevede il pagamento di un onere di estinzione anticipata pari al 2,0% del capitale rimborsato anticipatamente.

Banca Progetto ha acconsentito alla concessione del finanziamento sul presupposto che lo stesso fosse assistito per l'intera durata da idonea garanzia prestata dal Fondo Centrale di Garanzia per le PMI, di cui all'art. 2, comma 100, lett. a), della legge 23 dicembre 1996, n. 662 ("Fondo"). Con delibera del 10 febbraio 2020 il Consiglio di Gestione del Fondo ha ammesso Ki Group al Fondo per l'importo massimo garantito pari ad Euro 1.600.000,00.

In occasione della sottoscrizione del contratto Ki Group ha rilasciato alcune dichiarazioni e garanzie nei confronti di Banca Progetto.

Il contratto prevede alcuni obblighi a carico di Ki Group i quali riguardano, inter alia: (i) l'obbligo di comunicare alla banca l'insorgere di eventuali contenziosi che possano avere un effetto pregiudizievole sulla propria capacità di far fronte alle obbligazioni assunte; (ii) l'obbligo di segnalare preventivamente alla banca ogni mutamento dell'assetto giuridico o societario, amministrativo patrimoniale e finanziario, nonché ogni fatto che possa comunque modificare l'attuale struttura ed organizzazione di Ki Group; (iii) l'impegno a fare in modo che i soci di riferimento (così come definiti nel contratto) mantengano una partecipazione pari al 100% nel capitale sociale di Ki Group e non effettuino atti od operazioni che possano comportare mutamenti dell'assetto di controllo dei Ki Group, salvo preventivo assenso della banca; (iv) taluni obblighi informativi; (v) non dare luogo a rimborsi anticipati dei finanziamenti soci o dei prestiti obbligazionari esistenti (vi) non effettuare finanziamenti infragruppo.

In tali casi la banca avrà diritto di esigere l'immediato rimborso di ogni suo credito, senza bisogno di alcuna preventiva formalità.

Banca Progetto avrà diritto di dichiarare la decadenza del beneficio del termine ove ricorrano le ipotesi di cui all'art. 1186 del Codice Civile e di risolvere il contratto ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile laddove ricorrano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti circostanze: (i) qualora Ki Group non rispetti gli impegni per il mantenimento della garanzia del Fondo, ovvero per ogni ragione la garanzia stessa venga meno; (ii) ove le dichiarazioni e garanzie rilasciate si rivelino non veritiere; (iii) in caso di destinazione dei proventi del finanziamento a scopo differente da quello specificato nel contratto; (iv) nel caso in cui Ki Group venga dichiarata insolvente e/o fossero promossi a carico della stessa e/o dei propri beni atti esecutivi o conservativi da parte dei propri creditori; (v) salva previa comunicazione alla banca, Ki Group esegua operazioni straordinarie; (vi) nel caso si verifichi il mancato pagamento a scadenza da parte di Ki Group o di altre società del Gruppo di debiti finanziari, e/o intervenga una causa di decadenza dal beneficio del termine di Ki Group o di altre società del Gruppo verso terzi finanziatori, ovvero ancora un terzo finanziatore richieda il rimborso anticipato di un qualsiasi indebitamento finanziario per fatti addebitabili a Ki Group o infine qualora una garanzia rilasciata dall'impresa o dal altra società del Gruppo venga escussa; (vii) si verifichi un mutamento nella partecipazione di maggioranza e/o nel controllo di Ki Group da parte dei soci di riferimento non autorizzato dalla banca.

Contratto di finanziamento tra Banca Progetto S.p.A. e Ki Group Holding S.p.A. sottoscritto in data 5 febbraio 2020

In data 5 febbraio 2020, Banca Progetto S.p.A. ("Banca Progetto") e Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") hanno stipulato un contratto di mutuo chirografario a tasso variabile di importo pari ad Euro 400.000, della durata di 12 mesi. Ki Group si è impegnata a utilizzare le somme erogate, nell'ambito della propria attività aziendale, all'acquisizione diretta di liquidità.

L'importo erogato deve essere rimborsato in n. 12 rate mensili di importo di circa Euro 34.337, la prima da corrispondersi il 31 marzo 2020 (per Euro 35.926,09) e l'ultima il 28 febbraio 2021. A decorrere dalla data di sottoscrizione sino al 29 febbraio 2020 Ki Group ha usufruito di un periodo di preammortamento, durante il quale sono maturati interessi da corrispondere contestualmente e in aggiunta alla prima rata di ammortamento.

Al fine di fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza sanitaria da COVID-19, in data 1° aprile 2020 è stata approvata una richiesta di moratoria di un anno a valere sul finanziamento in essere, che dunque avrà scadenza in data 28 febbraio 2022.

Si precisa che Banca Progetto ha accolto la richiesta di sospensione dei pagamenti come di seguito riportato: l'importo residuo è pari a Euro 400.000, con ultima rata pagata in data 29 febbraio 2020 e durata della moratoria in dodici mesi (con inizio della moratoria in data 31 marzo 2020 e termine della stessa in data 28 febbraio 2021) e con durata finale del finanziamento in data 28 febbraio 2022.

Le quote capitale sospese verranno rimborsate, con applicazione di interessi al tasso contrattuale, al termine del piano di ammortamento quale definito nel contratto, con conseguente allungamento della durata del mutuo sino alla data sopra indicata.

Il finanziamento è assistito da una fideiussione rilasciata da Ki Group, la quale si è obbligata, su semplice richiesta, con rinuncia a opporre eccezioni, contestazioni o riserve, a pagare quanto dovuto da Ki Group Holding a Banca Progetto.

In occasione della sottoscrizione del contratto Ki Group ha rilasciato alcune dichiarazioni e garanzie nei confronti di Banca Progetto.

Il contratto prevede alcuni obblighi a carico di Ki Group i quali riguardano, inter alia: (i) l'obbligo di comunicare alla banca l'insorgere di eventuali contenziosi che possano avere un effetto pregiudizievole sulla propria capacità di far fronte alle obbligazioni assunte; (ii) l'obbligo di segnalare preventivamente alla banca ogni mutamento dell'assetto giuridico o societario, amministrativo patrimoniale e finanziario, nonché ogni fatto che possa comunque modificare l'attuale struttura ed organizzazione di Ki Group; (iii) l'impegno a fare in modo che i soci di riferimento (così come definiti nel contratto) mantengano una partecipazione pari al 100% nel capitale sociale di Ki Group e non effettuino atti od operazioni che possano comportare mutamenti dell'assetto di controllo di Ki Group, salvo preventivo assenso della banca; (iv) taluni obblighi informativi; (v) non dare luogo a rimborsi anticipati dei finanziamenti soci o dei prestiti obbligazionari esistenti; (vi) non effettuare finanziamenti infragruppo.

In tali casi la banca avrà diritto di esigere l'immediato rimborso di ogni suo credito, senza bisogno di alcuna preventiva formalità.

Banca Progetto avrà diritto di dichiarare la decadenza del beneficio del termine ove ricorrano le ipotesi di cui all'art. 1186 del Codice Civile e di risolvere il contratto ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile laddove ricorrano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti circostanze: (i) ove le dichiarazioni e garanzie rilasciate si rivelino non veritiere; (ii) in caso di destinazione dei proventi del finanziamento a scopo differente da quello specificato nel contratto; (iii) nel caso in cui Ki Group venga dichiarata insolvente e/o fossero promossi a carico della stessa e/o dei propri beni atti esecutivi o conservativi da parte dei propri creditori; (iv) salva previa comunicazione alla banca, Ki Group esegua operazioni straordinarie; (v) nel caso si verifichi il mancato pagamento a scadenza da parte di Ki Group o di altre società del Gruppo di debiti finanziari, e/o intervenga una causa di decadenza dal beneficio del termine di Ki Group o di altre società del Gruppo verso terzi finanziatori, ovvero ancora un terzo finanziatore richieda il rimborso anticipato di un qualsiasi indebitamento finanziario per fatti addebitabili a Ki Group o infine qualora una garanzia rilasciata dall'impresa o da altra società del Gruppo venga escussa; (vi) si verifichi un mutamento nella partecipazione di maggioranza e/o nel controllo di Ki Group da parte dei soci di riferimento non autorizzato dalla banca.

14.1.4 Prestiti obbligazionari

Prestito obbligazionario Bioera S.p.A. 2016-2021

In data 2 dicembre 2016 l'Emittente ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding e collocato presso investitori qualificati ("Prestito").

Le obbligazioni emesse, di valore nominale pari a Euro 50.000, presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario pari a Euro 50.000;
durata pari a 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021, salve le ipotesi di (i) rimborso anticipato a favore dell'Emittente, esercitabile anche pro-quota, senza corresponsione di alcune penale né commissione per l'estinzione anticipata o il rimborso parziale (ii) rimborso anticipato a favore degli obbligazionisti, richiedibile da questi ultimi al verificarsi di ipotesi quali, inter alia, a) il mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi somma dovuta, b) il verificarsi di uno stato di insolvenza in capo all'Emittente, c) il mancato rispetto di una disposizione di legge o regolamentare da parte dell'Emittente, d) il verificarsi di qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell'Emittente ai sesi del regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo o cessi di essere efficace;
tasso di interesse lordo annuo fisso pari al 6%, con pagamento semestrale posticipato, con scadenza al 2 giugno e al 2 dicembre di ciascun anno;
prezzo di emissione pari al 100%.

Con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Il regolamento del Prestito prevede, inoltre, alcuni impegni in capo all'Emittente per tutta la durata del Prestito quali: (i) non costituire, né permettere la creazione di alcun vincolo (inteso come ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio su beni), (ii) non cessare né modificare il proprio core business astenendosi dall'effettuare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da non collegate al proprio core business, (iii) non apportare o compiere operazioni straordinaria di qualsiasi natura né operazioni su proprio capitale ad eccezione di eventuali aumenti di capitale in denaro, salvo il preventivo consenso degli obbligazionisti, (iv) non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario, (v) comunicare prontamente agli obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale di natura tecnica, legale, amministrativa, societaria e fiscale che possa causare un evento pregiudizievole significativo (inteso come un evento con conseguenze dirette o indirette che potrebbero influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente).

In data 18 maggio 2020 la Società ha richiesto agli obbligazionisti con riferimento alla cedola in scadenza il 2 giugno 2020, una sospensione del pagamento della stessa sino al termine del 31 gennaio 2021, fermo restando il puntuale pagamento della rata in scadenza al 2 dicembre 2020.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è in attesa di ricevere una conferma alla predetta richiesta da parte degli obbligazionisti.

Debenture note Bioera S.p.A. 2018-2021

In data 21 marzo 2018 l'Emittente ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una debenture note ammessa a quotazione sul segmento Third Market, sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna ("Debenture Note").

Il Debenture Note ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e con scadenza al 28 febbraio 2021 ("Data di Scadenza"), remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, in via posticipata su base semestrale al 1° marzo e al 1° settembre di ciascun anno, passibile di rimborso anticipato da parte del Gruppo, anche a tranche, con preavviso di almeno 180 giorni.

Gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1° settembre e al 1° marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.

Il Debenture Note prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% sarà riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).

A garanzia del finanziamento sono poste, alla data del 31 dicembre 2019, n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding, per un controvalore pari al 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi. È previsto che l'ammontare di strumenti finanziari (azioni Ki Group Holding) posto a garanzia del finanziamento sia ridefinito, su base semestrale, sulla base della valorizzazione del prezzo medio di mercato del titolo Ki Group Holding nei 180 giorni precedenti la data stessa

Ai sensi del contratto, il Debenture Note prevede che l'Emittente possa, in qualsiasi momento con un preavviso di almeno 6 mesi, rimborsare in tutto o in parte l'importo finanziato prima della Data di Scadenza.

Ancora, sono previsti taluni impegni (cd. negative covenants) in capo all'Emittente quali, inter alia,:

l'impegno a non assumere alcun pegno o consentire la creazione di alcun pegno su beni dell'Emittente;
l'impegno a non (i) liquidare i propri asset o effettuare operazioni di fusione o scissione con o in qualsiasi altra società (ii) trasferire in qualsiasi modo, le attività e gli asset di Bioera, (iii) modificare, rinunciare o terminare i suoi documenti organizzativi o la sua qualifica e la sua buona reputazione in qualsiasi giurisdizione;
l'impegno a non annullare o in altro modo rinunciare a qualsiasi richiesta di risarcimento dovuta a Bioera da qualsiasi persona (fisica o giuridica), tranne che nel corso del normale svolgimento delle attività della Società;
l'impegno di far fronte con regolarità ai propri impegni di pagamento ivi inclusa qualsiasi imposta, passività e qualsiasi obbligazione derivante da qualsiasi contratto sottoscritto dalla Società che - se non corrisposto - ci si può ragionevolmente aspettare che comporti un cd. material adverse change, come definito nel contratto.

Infine, ai sensi del contratto che regola il Debenture Note taluni eventi, qualificabili come eventi di default, possono da luogo – qualora l'Emittente non vi ponga rimedio in un congruo termine – all'immediata effettività del pagamento dell'importo finanziato; questi sono, inter alia:

il mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi importo finanziato nell'ambito del Debenture Loan nel corso dei 5 giorni successivi alla data di debenza dello stesso;
in caso di trasferimento o riduzione della garanzia prestata, senza il preventivo consenso del finanziatore;
qualora l'Emittente o il garante siano coinvolti in un qualsiasi procedimento o azione legale in relazione a ipotesi di bancarotta, insolvenza o ristrutturazione;
qualora l'Emittente non sia più in grado di soddisfare i propri debiti alla scadenza dovuta.

In data 13 maggio 2020 la Società ha richiesto a Golden Eadle Capital Advisor, che ha avuto il ruolo di agente amministrativo, agente per la garanzie e lead arrenger in relazione al collocamento del Debeanture Note, con riferimento alla cedola in scadenza il 1° settembre 2020, una sospensione del termine entro cui mettere a disposizione la provvista (termine scaduto lo scorso 1° marzo 2020) sino al termine del 31 agosto 2020; entro tale data la Società ha proposto di procedere ad accreditare l'importo sul conto vincolato affinchè la cedola in scadenza possa comunque essere regolarmente incassata alla data del 1° settembre 2020. La Società ha richiesto una sospensione del termine entro cui mettere a disposizione la provvista (termine in scadenza il prossimo 1° settembre 2020) relativa alla cedola in scadenza il prossimo 1° marzo 2021. A tale ultimo proposito la Società ha proposto di accreditare su base mensile, a partire dal mese di settembre 2020, un importo di USD 100.000 a copertura della cedola interessi in scadenza al 1° marzo 2021, nonché a titolo di parziale rimborso anticipato del prestito in scadenza al 28 febbraio 2021.

14.1.5 Contratto con Igea Pharma NV

In data 20 novembre 2019, Giovanni Mazzaro, Meditalia Holding S.r.l. e Meditalia S.r.l. ("Meditalia"), da un lato, e IGEA Pharma N.V. ("IGEA") dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo quadro ("Accordo Quadro"), con il quale IGEA si è impegnata ad acquistare il 66% di uno spin-off costituito a seguito della scissione proporzionale effettuata da Meditalia (società partecipata da Meditalia Holding S.r.l. con quota di partecipazione pari al 33% del capitale sociale, da Giovanni Mazzaro con quota di partecipazione pari al 33% del capitale sociale e da Do. Fin S.r.l. con quota di partecipazione pari al 34% del capitale sociale).

In particolare, si precisa che in data 31 dicembre 2019 l'assemblea dei soci di Meditalia ha approvato un progetto di scissione parziale proporzionale della stessa, perfezionatasi in data 10 marzo 2020 ("Scissione"), con attribuzione di parte del proprio patrimonio a favore di una società di nuova costituzione denominata Meditalia Industriale S.r.l., con sede sociale in Lovero (SO), capitale sociale di Euro 353 migliaia operante nella produzione e la lavorazione di materie plastiche, presidi sanitari e di apparecchiature di uso ospedaliero e presidi medico chirurgici ("Meditalia Industriale"). La predetta delibera è stata assunta al fine di razionalizzare e rendere più efficiente la struttura aziendale e per favorire eventuali accordi strategici tra la partecipata e altri partner, scindendo da un punto di vista societario, oltre che da un punto di vista tecnologico e commerciale, le diverse attività svolte dalla precedente Meditalia S.r.l., concentrandole in due entità distinte, sintetizzabili in: (i) attività rimaste in capo a Meditalia S.r.l. dopo la scissione parziale (quali attività immobiliari, gestione di proprietà immobiliari e di contratti di locazione) e (ii) attività trasferite in Meditalia Industriale S.r.l. dopo la scissione (quali attività industriali relative a sviluppo, produzione e vendita di prodotti medicali basati in buona parte sull'utilizzo di materie plastiche, nonché sulla vendita di semilavorati).

Si precisa che ad esito della Scissione il capitale sociale di Meditalia Industriale è così composto:

il 33% del capitale sociale è detenuto da Giovanni Mazzaro ("Quota Meditalia Industriale Mazzaro");
il 33% del capitale sociale è detenuto da Meditalia Holding S.r.l. ("Quota Meditalia Industriale Meditalia Holding");
e il restante 34% del capitale sociale è detenuto da Do. Fin S.r.l. ("Quota Meditalia Industriale Do. Fin")

Con l'Accordo Quadro Giovanni Mazzaro e Meditalia ("Titolari") si sono impegnati a cedere le rispettive Quota Meditalia Industriale Mazzaro e Quota Meditalia Industriale Meditalia Holding (congiuntamente "Quote") a IGEA, società le cui azioni sono negoziate presso il mercato SIX Swiss Exchange ("SIX").

In particolare, il prezzo di acquisto delle Quote che sarà versato da parte di IGEA ai Titolari sarà pari (i) per la Quota Meditalia Industriale Mazzaro a un corrispettivo in natura pari a circa 6,1 milioni di nuove azioni ordinarie IGEA, rappresentative approssimativamente del 16,25% (su base interamente diluita) delle azioni IGEA in circolazione e (ii) per la Quota Meditalia Industriale Meditalia Holding un corrispettivo in natura pari a circa 6,1 milioni di nuove azioni ordinarie IGEA, rappresentative approssimativamente del 16,25% (su base interamente diluita) delle azioni IGEA in circolazione.

Il controvalore complessivo dell'operazione di cessione delle Quote (che, si ricorda, avverrà con corresponsione in natura di 6,1 milioni di nuove azioni ordinarie IGEA Pharma N.V.) è stato contrattualmente definito pari a Euro 5.124 migliaia, avendo le parti concordato in Euro 0,84 per azione il valore di concambio unitario di ciascuna azione IGEA Pharma N.V., valore pari al prezzo medio ponderato di chiusura (convertito in euro) delle azioni IGEA Pharma N.V. sul SIX Swiss Exchange nei 20 giorni di borsa aperta precedenti il 15 novembre 2019. Il contratto non prevede meccanismi di aggiustamento del prezzo di acquisto o del valore attribuito alle azioni ordinarie IGEA ma prevede che le nuove azioni ordinarie IGEA rappresentative del prezzo di acquisto delle Quote siano sottoposte a un lock-up pari a 12 mesi.

Si precisa che l'operazione è subordinata, tra l'altro, all'ottenimento da parte di IGEA Pharma N.V. di finanza aggiuntiva, anche a titolo di emissione di ulteriori azioni o strumenti azionari simili (per i quali l'assemblea degli azionisti di IGEA Pharma N.V. dell'8 gennaio 2020 ha dato mandato al consiglio di amministrazione della stessa per procedere con un'operazione di aumento di capitale). Nell'ambito dell'Accordo Quadro, infatti, da un lato, IGEA si è impegnata a deliberare un aumento di capitale fino a massimi Euro 5.000.000 da offrire in opzione nell'ambito di un'offerta pubblica e/o nell'ambito di un collocamento privato a investitori selezionati e, dall'altro lato, i Titolari si sono impegnati a sottoscrivere il predetto aumento di capitale, per una cifra corrispondente alla differenza tra Euro 5.000.000 e il valore di ordini di acquisto collezionati durante l'offerta, sino a un massimo di Euro 1.000.000.

Il predetto aumento di capitale sarà considerato andato a buon fine, ai sensi del contratto, qualora gli investitori – esclusi i Titolari – cui l'aumento di capitale è dedicato si siano impegnati a sottoscrivere un numero di nuove azioni pari almeno a complessivi Euro 3.000.000.

Al fine di perfezionare l'aumento di capitale di cui sopra, le cui azioni saranno offerte nell'ambito di un'offerta pubblica in Svizzera e/o di un collocamento privato destinato a investitori selezionati al di fuori della Svizzera ai sensi della disciplina applicabile al mercato SIX, IGEA dovrà predisporre tutta la documentazione occorrente (richiesta di ammissione delle azioni sul mercato SIX e prospetto di offerta ai sensi delle disposizioni applicabili) entro dieci giorni dalla data del closing dell'operazione in oggetto. Si precisa, pertanto, che l'offerta pubblica in Svizzera e/o il collocamento privato delle azioni Igea è necessario al reperimento di risorse finanziarie, da utilizzare in parte a supporto dello sviluppo del piano industriale di Meditalia Industriale S.r.l..

Ai sensi dell'Accordo Quadro l'esecuzione dell'operazione è soggetto alle seguenti condizioni sospensive: (i) soddisfacimento di determinate condizioni abituali per una transazione di questo tipo; (ii) l'approvazione dell'accordo da parte delle rispettive assemblee delle società coinvolte; e (iii) ottenimento da parte di IGEA di finanza aggiuntiva, anche a titolo di emissione di ulteriori azioni o strumenti azionari simili. Secondo i termini dell'Accordo, Meditalia Holding S.r.l. si è impegnata a sostenere le necessità finanziarie di IGEA per un importo massimo fino a Euro 0,5 milioni, fatto salvo il risultato complessivo del collocamento.

IGEA si è altresì impegnata (i) a nominare un componente del Consiglio di Amministrazione di IGEA selezionato dai Titolari; e (ii) a finanziare lo spin-off per un ammontare pari ad Euro 1.500.000 secondo le modalità stabilite dalle parti.

Le parti hanno dato atto che la sottoscrizione dell'Accordo Quadro ha determinato il sorgere di obblighi di trasparenza delle partecipazioni detenute in IGEA, in virtù delle disposizioni di legge e di regolamento alla stessa applicabili.

Si precisa, infine, che l'Accordo Quadro prevedeva quale termine finale per l'esecuzione la data del 30 marzo 2020. Alla Data del Prospetto Informativo non risulta formalizzato un nuovo termine tra le parti che, invece, hanno informalmente concordato rinviare al mese di settembre 2020 ulteriori interlocuzioni.

14.1.6 Patto Parasociale di Ki Group Holding con Umbria

In data 10 luglio 2020 è stato concluso un patto parasociale ("Patto") tra Ki Group Holding e Umbria ("Parti") volto a regolare i loro rapporti in qualità di soci di Ki Group in relazione alla corporate governance della stessa. Il Patto ha durata sino al 31 dicembre 2020 ed è automaticamente rinnovato per periodi di 12 mesi sino al 31 dicembre 2024.

Ki Group Holding è l'unico ed esclusivo proprietario e legittimo titolare di una quota dal valore pari a Euro 1.014.900, corrispondente al 48,44% del capitale sociale di Ki Group, mentre Umbria è l'unico ed esclusivo proprietario e legittimo titolare di una quota dal valore pari a Euro 975.100, corrispondente al 46,54% del capitale sociale di Ki Group.

In particolare, il Patto prevede che:

(a) le Parti sono tenute a esercitare il diritto di voto a ciascuna di esse spettante in relazione alle decisioni dei soci di Ki Group conformemente alle decisioni assunte dalla maggioranza del capitale sociale complessivamente detenuto dalle Parti;
(b) le Parti si consulteranno a tempo debito in merito a ciascun punto all'ordine del giorno di ogni assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti di Ki Group, nonché in merito a ciascuna decisione da prendersi mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, durante la durata del presente patto parasociale. La consultazione tra le Parti avverrà entro il 3° Giorno Lavorativo precedente ogni singola assemblea di Ki Group o, in relazione alle decisioni da prendersi mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, in ogni caso tempestivamente rispetto al momento di espressione della volontà dei soci. Al termine della consultazione, le Parti si impegnano a decidere a maggioranza - determinata in forza delle quote detenute dalle Parti stesse e conferite nel Patto - l 'orientamento di voto ai fini dell'esercizio del diritto di voto ai sensi del punto (a).

(c) Fermo restando quanto previsto dal presente articolo 4, (a) e (b), le Parti faranno in ogni caso sì che Ki Group sia gestita, per tutta la durata del presente patto parasociale, da un organo amministrativo nominato secondo le disposizioni dello Statuto e composto da una maggioranza di amministratori individuata da Ki Group Holding. Nel caso in cui venga deliberata la nomina di un Amministratore Unico, lo stesso sarà individuato da Ki Group Holding.

Per effetto del Patto, Bioera controlla Ki Group per il tramite di Ki Group Holding.

15 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, copia della seguente documentazione sarà a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Emittente in Milano, via Pompeo Litta n. 9, in orari d'ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.bioera.it):

a. atto costitutivo dell'Emittente;
b. Statuto;
c. bilancio d'esercizio e bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2018, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni di revisione della Società di Revisione;
d. bilancio d'esercizio e bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2019, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni di revisione della Società di Revisione;
e. relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
f. il parere della Società di Revisione sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni per l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e per l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B.

SEZIONE SECONDA

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili

Per una descrizione delle persone responsabili dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo si rinvia alla Parte Prima, Sezione 1, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Per la dichiarazione di responsabilità delle persone responsabili dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo si rinvia alla Parte Prima, Sezione 1, Paragrafo 1.2, del Prospetto Informativo.

1.3 Relazioni e pareri di esperti

Nel Prospetto Informativo non sono contenuti dichiarazioni o relazioni attribuiti a esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Per una descrizione delle informazioni provenienti da terzi contenute nel Prospetto Informativo si rinvia alla Parte Prima, Sezione 1, Paragrafo 1.4, del Prospetto Informativo.

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti

L'Emittente attesta che:

(a) il Prospetto Informativo è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;
(b) Consob approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;
(c) tale approvazione non deve essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Prospetto;
(d) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'inevstimento in Azioni e/o in altri titoli emessi dall'Emittente; e
(e) il Prospetto è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all'art. 14 del Regolamento (UE) 2017/1129.

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Azioni e all'ammissione alle negoziazioni su MTA delle Nuove Azioni, si rinvia alla Parte Prima, Sezione 3, del Prospetto Informativo.

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione

Alla Data del Prospetto, taluni soggetti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione sono portatori di interessi propri in quanto detengono partecipazioni azionarie nel capitale della Società. In particolare, si evidenzia che, alla Data del Prospetto: (i) l'amministratore delegato Canio Giovanni Mazzaro è amministratore unico di Biofood Italia S.r.l., azionista diretto e controllante dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 29,0% del capitale sociale di Bioera; (ii) il presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente, Daniela Garnero Santanchè, e l'amministratore delegato dell'Emittente, Canio Giovanni Mazzaro, sono azionisti indiretti dell'Emittente per il tramite di C.L.M. società semplice, socio unico di Biofood Italia S.r.l., con, rispettivamente, una partecipazione del 49,0% e del 2,0% nel capitale sociale di C.L.M. società semplice. Davide Mantegazza è titolare di n. 100.000 Azioni. Fatto salvo quanto precede, alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è portatore di interessi in potenziale conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente, salvo quelli eventualmente inerenti singole operazioni sottoposte ai competenti organi dell'Emittente.

3.2 Ragione dell'offerta e impiego dei proventi

L'operazione descritta nel Prospetto Informativo non prevede alcuna offerta di strumenti finanziari ed ha ad oggetto esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Nuove Azioni.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – riportata nel documento ESMA/2013/319, il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto.

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale circolante netto del Gruppo (inteso come differenza tra passivo corrente e attivo corrente) è stimato negativo per Euro 10,9 milioni.

Si precisa che il fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo, ulteriore oltre a quello connesso con il capitale circolante alla Data del Prospetto Informativo, per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, stimato tenendo conto degli impatti derivanti dalla pandemia COVID-19 e determinato senza tener conto dei proventi rinvenienti dall'Aumento di Capitale al servizio dell'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B, è stimato in complessivi Euro 4,9 milioni, così ripartito (in Euro/migliaia):

Fabbisogno connesso all'attività operativa	1.231
--------------------------------------------	-------

Fabbisogno connesso alla gestione finanziaria	3.389
Fabbisogno connesso alla gestione degli investimenti	326
Fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo (euro migliaia)	4.946

L'Emittente ritiene che le modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo (pari a complessivi Euro 15,8 milioni), possano essere le seguenti (dati in Euro/000):

Operazioni Negma - Bioera	9.091
Operazione Negma – Ki Group Holding	1.648
Cessione di asset	789
Assunzione di finanziamento da parte di società controllate	5.000 - 7.000
Piani di rateizzazione di debiti tributari e previdenziali	1.467
Totale (euro migliaia)	17.995 - 19.995

Sebbene alla base del presupposto della continuità aziendale del Gruppo, anche nel medio lungo periodo, nell'ambito del bilancio consolidato 2019 sia stata considerata l'ipotesi di rafforzamento patrimoniale derivante dall'esecuzione dell'operazione con Negma e dall'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale deliberata dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 13 settembre 2019, l'Emittente ritiene alla Data del Prospetto che il contributo alla copertura del fabbisogno finanziario nell'arco dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto possa derivare dall'esecuzione degli Aumenti di Capitale e in particolare dalla conversione dei Warrant A, mentre non vi è certezza dell'esercizio della delega entro tale lasso temporale (l'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione è prevista in un arco temporale anche successivo ai dodici mesi dalla Data del Prospetto Informativo).

L'Emittente e la controllata Ki Group Holding hanno attivato due distinte, ancorché speculari, operazioni sui rispettivi capitali sociali mediante emissione di warrant, già sottoscritti da un investitore qualificato (Negma), il cui esercizio potrà consentire al Gruppo di ottenere nuove risorse per un importo complessivo fino a Euro 10,7 milioni (al netto dei relativi costi di emissione). I proventi relativi alle conversioni dei Warrant A, e dei warrant A emessi da Ki Group Holding, pari a complessivi residui Euro 3,7 milioni e per i quali l'investitore si è già impegnato a dare esecuzione secondo quanto previsto negli accordi sottoscritti, sono attesi attraverso flussi mensili nell'arco dei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. In relazione ai Warrant B, e ai warrant B emessi da Ki Group Holding, sebbene non sussista alcun impegno all'esercizio da parte di Negma, si ritiene che il Gruppo possa beneficiare di nuove risorse dall'esercizio degli stessi nell'arco dei 12 mesi a decorrere dalla Data del Prospetto fino a massimi Euro 7 milioni, (dei quali Euro 6,3 milioni riferiti all'Emittente e 0,8 milioni riferiti a Ki Group Holding).

La controllata Ki Group Holding S.p.A detiene in portafoglio n. 1.951.303 azioni proprie all'esito del diritto di recesso esercitato, nel corso dell'esercizio 2019, da alcuni azionisti a seguito di una modifica intervenuta nell'oggetto sociale della stessa. Il collocamento o la vendita a terzi di tali azioni consentirebbe al Gruppo di incassare un importo stimabile in Euro 0,8 milioni, tenuto conto del prezzo medio registrato dalle azioni Ki Group Holding sul mercato AIM Italia nel corso del mese di maggio 2020.

La controllata Ki Group ha attivato la ricerca di finanziamenti garantiti a medio-lungo termine di cui ai Decreti Liquidità e Rilancio allo scopo di ristrutturare il proprio indebitamento lungo un orizzonte temporale di medio-lungo termine in conseguenza degli impatti generati dalla pandemia COVID-19 sulla propria attività commerciale. Le prospettate operazioni di finanziamento sono stimate in un range tra Euro 3,0 ed Euro 5,0 milioni.

La controllata Ki Group si è attivata altresì per la ricerca di finanziamenti a supporto delle proprie necessità di sostegno del capitale circolante per complessivi Euro 2,0 milioni.

In caso di ricezione di avvisi bonari e/o cartelle relative ad imposte, ritenute fiscali ed oneri previdenziali scaduti alla Data del Prospetto, il Gruppo intende avvalersi della possibilità di avanzare istanza di rateizzazione di detti importi. L'attivazione di tali piani di rientro permetterebbe lo slittamento - oltre i 12 mesi - di un importo stimabile in Euro 1,5 milioni.

Alla Data del Prospetto Informativo, a fronte di un fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i dodici mesi successivi stimato in complessivi Euro 15,8 milioni, il Gruppo ha quindi identificato modalità di finanziamento a copertura di tale fabbisogno per complessivi Euro 18,0/20,0 milioni.

Con riferimento ai proventi relativi alle conversioni dei Warrant B (pari complessivamente a Euro 7,0 milioni), la Società ritiene che l'esercizio degli stessi possa avvenire all'interno dell'orizzonte temporale di 12 mesi dalla Data del Prospetto; si sottolinea, però, che - a differenza di quanto previsto con riferimento alla conversione dei Warrant A - la conversione dei Warrant B dipende esclusivamente dalla volontà dell'investitore (sia per tempistica di esecuzione, che per ammontare di conversione), e che alla Data del Prospetto non vi è alcun impegno da parte dell'investitore ad operare in tal senso; in caso di integrale mancato esercizio di alcuna conversione di Warrant B nell'arco dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, il controvalore delle modalità di finanziamento a supporto del fabbisogno finanziario del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto risulterebbe pari a Euro 11,0/13,0 milioni.

Alla luce di quanto sopra, si segnala che il reperimento delle risorse finanziarie tramite l'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B da parte di Negma e le ulteriori azioni individuate dal Gruppo è cruciale al fine del permanere della continuità aziendale in capo all'Emittente e al Gruppo.

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

Fondi propri

Al 31 dicembre 2019 il patrimonio netto consolidato del Gruppo Bioera risulta negativo per Euro 6.945 migliaia ed è composto come segue:

(in migliaia di euro)	Al 31 dicembre 2019
Capitale sociale	4.180
Riserve e utili	(12.587)
Patrimonio netto attribuito alle partecipazioni di minoranza	1.462
Totale patrimonio netto	(6.945)

Si evidenzia che dal 31 dicembre 2019 alla Data del Prospetto Informativo non sono intervenuti eventi significativi nell'attività operativa o operazioni straordinarie che possono aver modificato in modo significativo il patrimonio netto del Gruppo Bioera.

Indebitamento finanziario netto

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio della composizione dell'"Indebitamento finanziario netto" del Gruppo al 31 maggio 2020, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319.

	(in migliaia di Euro)	Al 31 maggio2020
A.	Cassa e banche attive	124
B.	Altre disponibilità liquide	-

C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	124
E.	Crediti finanziari correnti	907
F.	Debiti bancari correnti	537
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	3.384
H.	Altri debiti finanziari correnti	1.462
I.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	5.383
J.	Indebitamento finanziario netto corrente (I) + (E) + (D)	4.352
K.	Debiti bancari non correnti	2.650
L.	Obbligazioni emesse	2.004
	M. Altri debiti finanziari non correnti	2.478
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	7.132
	O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	11.484

Di seguito si riporta l'indebitamento finanziario con l'indicazione della parte garantita e non garantita.

	(in migliaia di Euro)	Al 31 maggio 2020 Garantito Non		garantito
F.	Debiti bancari correnti	537	-	537
	G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	3.384	2.30 5	1.079
H.	Altri debiti finanziari correnti	1.462	-	1.462
I.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	5.383	2.30 5	3.078
K.	Debiti bancari non correnti	2.650	2.20 7	443
L.	Obbligazioni emesse	2.004	2.00 4	-
	M. Altri debiti finanziari non correnti	2.478	1.83 7	641
N. (M)	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) +	7.132	6.04 8	1.084
	Indebitamento finanziario netto (I)+(N)	12.515	8.35 3	4.162

Al 31 maggio 2020 il 66,7% dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Bioera è garantito e coperto da garanzie reali.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Nuove Azioni

Le informazioni di cui alla presente Sezione 4 sono relative alle Nuove Azioni oggetto di ammissione a negoziazione su MTA rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e dall'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B.

Le Nuove Azioni sono azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni già in circolazione alla data della loro emissione.

Le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0005387995, ossia il medesimo codice ISIN delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.

4.2 Valuta di emissione

Le Nuove Azioni sono denominate in Euro.

4.3 Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono emesse

In data 13 settembre 2019, l'Assemblea ha deliberato l'emissione di massimi n. 6.000.000 Warrant A e massimi n. 2.000.000 Warrant B. In data 3 giugno 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato l'aumento del numero massimo di Warrant A emettibili da n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000 e l'aumento del numero massimo di Warrant B emettibili da n. 2.000.000 a massimi n. 6.000.000, da assegnare alle seguenti condizioni:

i Warrant A da offrirsi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a Negma, e/o ad un altro soggetto facente parte del gruppo di quest'ultima come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere (a condizione che l'affidabilità finanziaria e la capacità di far fronte agli impegni di sottoscrizione di tali soggetti sia garantita da Negma all'interno delle dinamiche del proprio gruppo di appartenenza);
i Warrant B da offrirsi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, nel rapporto di n. 1 Warrant B ogni n. 3 Azioni di Compendio Warrant A sottoscritte;
il prezzo di sottoscrizione dei Warrant A è di complessivi massimi Euro 6.000;
i Warrant B saranno assegnati gratuitamente all'avente diritto sin dal momento di maturazione del relativo diritto;
ciascun Warrant A potrà essere esercitato entro 24 mesi dalla data di emissione;
ciascun Warrant B potrà essere esercitato entro 60 mesi dalla data di emissione;

– i warrant danno diritto di sottoscrivere Nuove Azioni nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1 warrant esercitato.

L'Assemblea ha quindi deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio dell'esercizio dei Warrant A, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per l'importo di massimi Euro 3.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, da liberare, eventualmente anche in momenti diversi, mediante emissione di massime n. 18.000.000 Azioni di Compendio Warrant A, alle seguenti condizioni:

le Azioni di Compendio Warrant A avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla data di emissione, e saranno emesse in forma dematerializzata ed ammesse alla negoziazione su MTA;
le Azioni di Compendio Warrant A saranno emesse e ammesse alle negoziazioni nei tre giorni di borsa aperta successivi al ricevimento da parte della Società della comunicazione di esercizio dei Warrant A;
il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Warrant A sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, non appena ricevuta la comunicazione di esercizio dei Warrant A, in misura pari al 100% del più basso "volume weighted average price" registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'esercizio dei Warrant A, dando atto che per "volume weighted average price" (o "VWAP") si intende il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP), e comunque in misura non inferiore ad un prezzo determinato in base a quanto stabilito dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;
per ciascuna Azione di Compendio Warrant A sarà imputato a capitale sociale almeno un centesimo, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione della Società di determinare un diverso rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo;
entro la data di emissione delle Azioni di Compendio Warrant A, il prezzo di esercizio del Warrant A dovrà essere stato interamente versato;
il termine finale di sottoscrizione, coincidente con il termine di esercizio dei Warrant A, coincide con il 24° mese dalla data di emissione dell'ultima tranche dei Warrant A, e comunque entro il 31 dicembre 2023;
l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della sua sottoscrizione. Pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle Azioni di Compendio Warrant A sottoscritte nell'esercizio dei warrant a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, e

con espressa autorizzazione agli amministratori ad emettere le Azioni di Compendio Warrant A via via che saranno esercitati i Warrant A.

L'Assemblea ha infine deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio dell'esercizio dei Warrant B, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per l'importo di massimi Euro 6.271.200, comprensivi di sovrapprezzo, da liberare, eventualmente anche in momenti diversi, mediante emissione di massime n. 6.000.000 Azioni di Compendio Warrant B, alle seguenti condizioni:

le Azioni di Compendio Warrant B avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla data di emissione, e saranno emesse in forma dematerializzata ed ammesse alla negoziazione su MTA;
le Azioni di Compendio Warrant B saranno emesse ed ammesse alle negoziazioni nei tre giorni di borsa aperta successivi al ricevimento da parte della Società della comunicazione di esercizio dei Warrant B;
il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Warrant B sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, non appena ricevuta la comunicazione di esercizio dei Warrant B, in misura pari al 120% del più basso tra (i) il valore di Euro 0,871, e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di richiesta di emissione dei Warrant B, e comunque in misura non inferiore ad un prezzo determinato in base a quanto stabilito dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;
per ciascuna Azione di Compendio Warrant B sarà imputato a capitale sociale almeno un centesimo, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione della Società di determinare un diverso rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo;
entro la data di emissione delle Azioni di Compendio Warrant B, il prezzo di esercizio dei Warrant B dovrà essere stato interamente versato;
il termine finale di sottoscrizione, coincidente con il termine di esercizio dei Warrant B, coincide con il 60° mese dalla data di emissione dell'ultima tranche dei Warrant B, e comunque entro il 31 dicembre 2028;
l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della sua sottoscrizione. Pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle Azioni di Compendio Warrant B sottoscritte nell'esercizio dei warrant a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, e con espressa autorizzazione agli amministratori ad emettere le Azioni di Compendio Warrant B via via che saranno esercitati i Warrant B.

Si precisa che il parere della Società di Revisione sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni per l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e per l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B, rilasciato in data 8 agosto 2019, non indica il prezzo di emissione delle Nuove Azioni bensì il criterio per la determinazione dello stesso.

La Società di Revisione nel predisporre il proprio parere ha evidenziato di aver incontrato dei limiti specifici, tenuto conto che:

i dati della situazione intermedia al 31 maggio 2019 di Bioera non sono stati oggetto di procedure di revisione contabile;
nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologia principale, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio di borsa, criterio che è soggetto all'andamento proprio dei mercati finanziari e può evidenziare oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale, nonché risultare influenzabile da pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie della Società;
l'ampio arco temporale nel quale l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant A e l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant B potranno trovare realizzazione non consente di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella relazione della Società di Revisione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione dell'aumento di capitale, anche in considerazione delle clausole di covenant del contratto Negma (cfr. Parte Prima, Sezione 14, Paragrafo 14.1.1);
nonostante le modalità applicative del metodo delle quotazioni di borsa prescelte dagli Amministratori appaiano in linea con la prassi riscontrata nell'ambito di operazioni similari con le caratteristiche di quella qui in esame, con riferimento all'utilizzo della metodologia di borsa vi sono possibili limiti legati alle specifiche caratteristiche del titolo Bioera, le quali potrebbero influenzare in qualche misura la validità del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione, anche in virtù del lasso temporale necessario per il completamento dell'Operazione;
il Contratto di Investimento con Negma e l'obbligo di Negma di sottoscrivere le azioni di nuova emissione risultano subordinati a condizioni e clausole risolutive;
l'effetto diluitivo derivane dalle Azioni di Compendio Warrant A e dalle Azioni di Compendio Warrant B risulta variabile, e la diluzione dipenderà, in particolare, dagli importi delle richieste di esercizio e dal relativo prezzo di esercizio, alla Data del Prospetto non determinabili, nonché dall'ammontare delle Azioni sottoscritte.

4.4 Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità delle Nuove Azioni

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge o dello Statuto.

4.5 Regime fiscale delle Nuove Azioni

La normativa fiscale dello Stato membro dell'investitore e quella del paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dalle Nuove Azioni.

L'investimento proposto non è soggetto ad un regime fiscale specifico.

4.6 Identità e i dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione.

Non applicabile in quanto non vi è alcun soggetto diverso dall'Emittente che chieda l'ammissione alla negoziazione sul MTA delle Nuove Azioni.

4.7 Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio.

Tutte le Nuove Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono ai possessori i medesimi diritti. Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni oltre alle Azioni.

Diritto al dividendo

Le Nuove Azioni hanno godimento regolare e, pertanto, daranno lo stesso diritto alla distribuzione dei dividendi e alla partecipazione agli utili delle Azioni già in circolazione alla data della loro emissione.

Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio saranno così ripartiti: il 5% a riserva legale, finché questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il rimanente 95% ai soci in proporzione alle azioni possedute salva diversa disposizione dell'assemblea.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Non sono presenti disposizioni statutarie che prevedono restrizioni sui dividendi. I dividendi o il saldo sui dividendi saranno corrisposti agli azionisti secondo le disposizioni di legge e regolamentari vigenti e secondo quanto di volta in volta deliberato dall'Assemblea di approvazione del bilancio in merito.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

I dividendi, o il saldo sui dividendi saranno corrisposti agli azionisti secondo le disposizioni di legge e regolamentari vigenti e secondo quanto di volta in volta deliberato dall'Assemblea di approvazione del bilancio in merito.

La legittimazione al pagamento degli utili e delle altre distribuzioni afferenti le Nuove Azioni è determinata, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile individuata dall'Emittente che stabilisce altresì le modalità del relativo pagamento, come previsto dall'art. 83-terdecies, TUF. Ai sensi dell'art. 2.6.6 del Regolamento di Borsa, l'Emittente deve fissare una record date ai sensi dell'articolo 83-terdecies TUF ai fini del pagamento dei dividendi in modo che coincida con il primo giorno di liquidazione successivo a una delle date stacco previste dal calendario indicato nelle Istruzioni di Borsa, rispettando inoltre i correlati vincoli e adempimenti previsti nelle Istruzioni di Borsa.

La data di pagamento è stabilita dall'Emittente in modo che essa coincida con il giorno di liquidazione successivo alla record date, salvo circostanze particolari comunicate al mercato dall'Emittente.

Diritti di voto

Tutte le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, attribuiscono un diritto di voto ciascuna nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.

Diritti di prelazione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe

In caso di aumento di capitale, i titolari delle Nuove Azioni avranno il diritto di opzione sulle Azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto dall'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle Azioni e delle obbligazioni convertibili in Azioni che siano rimaste non optate.

Non esistono altri diritti di opzione o prelazione ai sensi di legge o del Nuovo Statuto.

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Emittente, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all'articolo 15 dello Statuto, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera o servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea.

Per informazioni sulle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e di riserve si rinvia al precedente Paragrafo "Diritto al dividendo".

Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società per qualsiasi causa, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone poteri e compensi, ferma l'osservanza delle norme inderogabili di legge.

Disposizioni di rimborso

Lo Statuto non prevede specifiche disposizioni di rimborso.

Disposizioni di conversione

Lo Statuto non prevede specifiche disposizioni di conversione.

4.8 Dichiarazione sull'esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta.

Le Nuove Azioni sono assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, in materia di titoli che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell'Assemblea ordinaria e straordinaria, emessi da società italiane e ammessi alla negoziazione in mercati regolamentari italiani, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatoria (art. 106 del TUF), obblighi di acquisto (sell out) (art. 108 del TUF) e diritto di acquisto (squeeze out) (art. 111 del TUF).

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell'art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI.

soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%;
consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

Si segnala che l'Emittente non si è avvalso delle deroghe statutarie sopra descritte.

4.9 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso.

Nel corso dell'esercizio in corso e sino alla Data del Prospetto Informativo le Azioni non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né alcuna offerta pubblica di scambio è stata effettuata dalla Società su Azioni o quote rappresentative di capitale di altre società o enti.

5. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

La presente Sezione non trova applicazione. Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione su MTA delle Nuove Azioni che saranno emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B.

Pertanto, non trova applicazione l'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi dell'art. 1, comma 4, del Regolamento (UE) 2017/1129.

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni

Le Nuove Azioni non sono oggetto di domanda di ammissione alle negoziazioni, ma saranno negoziate presso il medesimo mercato in cui sono negoziate alla Data del Prospetto Informativo le Azioni, ossia il MTA, in via automatica, secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa.

L'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A e l'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B prevedono rispettivamente l'emissione di massime n. 18.000.000 Azioni di Compendio Warrant A e massime n. 6.000.000 Azioni di Compendio Warrant B, che complessivamente rappresentano una quota percentuale massima superiore al 20% del numero di azioni della Società della stessa classe già ammesse alle negoziazioni.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data del Prospetto Informativo, le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sul MTA.

6.3 Altre operazioni

Non sono previste altre operazioni di vendita, di sottoscrizione o di collocamento privato di Azioni né di altri strumenti finanziari emessi dalla Società oltre a quelle indicate nel Prospetto Informativo.

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Alla Data del Prospetto Informativo, nessun soggetto ha assunto l'impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario relative alle Azioni dell'Emittente.

7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di Lock up

Non esistono accordi di lock-up collegati ad una vendita.

8. SPESE DELL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'emissione/all'offerta

Si stima che le spese totali relative al processo di ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni dell'Emittente saranno pari a circa Euro 68 migliaia e saranno sostenute dalla Società.

9. DILUIZIONE

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta

Non applicabile.

9.2 Diluizione che subiranno gli attuali azionisti

Nell'ipotesi di integrale conversione del Warrant A e del Warrant B, la percentuale di partecipazione al capitale sociale dell'emittente detenuta da Biofood Italia S.r.l. si ridurrebbe dal 29,0% alla Data del Prospetto al 6,1%. La percentuale di partecipazione al capitale sociale di Negma, ove questa continuasse a detenere tutte le Nuove Azioni sottoscritte, sarebbe pari al 80,8%. Qualora Negma, all'esito della sottoscrizione delle Nuove Azioni e in caso di mancata cessione delle stesse e inapplicabilità di una delle esenzioni previste dalla normativa applicabile, dovesse venire a detenere una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 30%, sarà obbligata a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione previste dal Regolamento Emittenti.

Tenuto conto della tipologia di investimento effettuato da Negma e di quanto avvenuto in precedenti operazioni analoghe, per quanto noto alla Società, l'investimento di Negma nelle Nuove Azioni non è di lungo periodo e, pertanto, l'Emittente ritiene che Negma non giungerà a detenere una partecipazione di controllo nell'Emittente in quanto alienerà le Nuove Azioni una volta sottoscritte le stesse. Nel caso di integrale alienazione delle Nuove Azioni sottoscritte da Negma, il flottante dell'Emittente passerebbe dall'attuale 71,00% al 93,9% del capitale sociale di Bioera.

Si riporta di seguito sotto forma tabellare la proiezione dell'azionariato nell'ipotesi di integrale conversione del Warrant A e del Warrant B, considerando l'ipotesi in cui Negma continui a detenere tutte le Azioni sottoscritte.

	N. Azioni	Percentuale del Capitale sociale
Biofood Italia S.r.l.	1.800.208	6,1%
Negma Group Limited	24.000.000	80,8%
Mercato	3.891.159	13,1%
Totale	29.691.367	100,0%

Si riporta di seguito sotto forma tabellare la proiezione dell'azionariato nell'ipotesi di integrale conversione del Warrant A e del Warrant B, considerando l'ipotesi di un'integrale alienazione delle Nuove Azioni da parte di Negma.

	N. Azioni	Percentuale del Capitale sociale
Biofood Italia S.r.l.	1.800.208	6,1%
Negma Group Limited	-	-
Mercato	27.891.159	93,9%
Totale	29.691.367	100,0%

10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all'operazione

Nel Prospetto Informativo non sono menzionati consulenti che partecipano all'operazione.

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Prospetto Informativo, che siano state sottoposte a revisione contabile o revisione contabile limitata.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Assemblea	Indica l'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente.
Alti Dirigenti	Indica i dirigenti dell'Emittente e delle altre società da esso direttamente controllate indicati nella Parte Prima, Sezione 8, Paragrafo 8.1.3 del Prospetto Informativo.
Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A	Indica l'aumento di capitale a pagamento della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 13 settembre 2019, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 3.000.000, da realizzarsi mediante emissione di massime n. 6.000.000 Azioni di Compendio Warrant A, al servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 6.000.000 Warrant A. In data 3 giugno 2020 la delibera è stata modificata dall'assemblea degli azionisti prevedendo l'aumento del numero massimo di Warrant A emettibili da n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000 e l'emissione di massime n. 18.000.000 Azioni di Compendio Warrant A, al servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 18.000.000 Warrant A.
Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B	Indica l'aumento di capitale a pagamento della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 13 settembre 2019, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 2.090.400 da realizzarsi mediante emissione di massime n. 2.000.000 Azioni di Compendio Warrant B, al servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 2.000.000 Warrant B. In data 3 giugno 2020 la delibera è stata modificata dall'assemblea degli azionisti prevedendo l'aumento del numero massimo di Warrant B emettibili da n. 2.000.000 a massimi n. 6.000.000 e l'aumento di capitale, per massimi Euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante

	l'emissione di massime n. 6.000.000 Azioni di Compendio Warrant B, al servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 6.000.000 Warrant B.
Azioni	Le azioni ordinarie in cui è suddiviso il capitale sociale di Bioera, prive dell'indicazione del valore nominale, che attribuiscono un diritto di voto ciascuna nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci dell'Emittente e che sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.
Azioni di Compendio Warrant A	Indica le n. 18.000.000 azioni ordinarie dell'Emittente, prive di valore nominale espresso, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant A, a servizio dell'esercizio dei Warrant A da ammettere alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario.
Azioni di Compendio Warrant B	Indica le n. 6.000.000 azioni ordinarie dell'Emittente, prive di valore nominale espresso, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant B, a servizio dell'esercizio dei Warrant B da ammettere alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario.
Bioera Partecipazioni	Indica Bioera Partecipazioni S.r.l. con sede legale in Corso di Porta Nuova n. 46, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 08041690960.
Umbria S.r.l.	Indica Umbria S.r.l., con sede legale in via Pompeo Litta n. 9, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 00736440553.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano.
Codice Civile	Indica il regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262.

Codice di Autodisciplina	Indica il codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.
Collegio Sindacale	Indica il collegio sindacale della Società.
Consiglio di Amministrazione	Indica il consiglio di amministrazione della Società.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via Giovanni Battista Martini n. 3, Roma.
Data del Prospetto o Data del Prospetto Informativo	Indica la data di rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione del presente prospetto informativo da parte di Consob.
D. Lgs. 231/2001	Indica il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica".
Emittente o Bioera o Società	Indica Bioera S.p.A., con sede legale in via Pompeo Litta n.9, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano, Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 03916240371.
ESMA	Indica l'European Securities and Markets Authority, organismo istituito con regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che, dal 1° gennaio 2011, ha sostituito il Committee of European Securities Regulators (CESR).
Gruppo o Gruppo Bioera	Indica, collettivamente, l'Emittente e le società da esso, direttamente o indirettamente, controllate, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF (come infra definito), che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.

Gruppo Ki Group	Indica, collettivamente, Ki Group Holding e le società da essa, direttamente o indirettamente, controllate, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS	Indica gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC).
Indicatori Alternativi di Performance o IAP	Indicatori di performance economici e finanziari diversi da quelli definiti o specificati nell'ambito della disciplina applicabile sull'informativa finanziaria. Gli IAP sono solitamente ricavati dagli indicatori del bilancio redatto conformemente alla disciplina applicabile sull'informativa finanziaria, rettificati mediante l'aggiunta o la sottrazione di importi relativi a dati presentati nel bilancio. Si segnala che gli IAP non sono identificati come misure contabili nell'ambito dei principi contabili IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea. Conseguentemente, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre imprese e, pertanto, il saldo ottenuto dalla Società potrebbe non essere paragonabili con quello determinato da questi ultimi.
Istruzioni di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo.
Ki Group	Indica Ki Group S.r.l., con sede legale in Via Varallo 22, Torino, iscritta al registro delle imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA n. 12036780018, controllata dall'Emittente per gli effetti di un patto parasociale stipulato in data 10 luglio 2020 con Umbria S.r.l
Ki Group Holding	Indica Ki Group Holding S.p.A., con sede legale in Via Varallo 22, Torino, Torino, iscritta al registro delle imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA n. 03056000015, controllata dall'Emittente.

Mercato Telematico Azionario o MTA	Indica il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano.
Negma	Indica Negma Group Limited, società a responsabilità limitata, di diritto delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale in Craigmuir Chamber, Road Town Tortola, VG1110, Isole Vergini Britanniche.
Nuove Azioni	Si intendono, congiuntamente, le massime n. 24.000.000 Azioni di Compendio Warrant A e le Azioni di Compendio Warrant B, da ammettere alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario.
Parti Correlate	Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24 ovvero i soggetti individuati dall'Emittente in base alle procedure adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate (come infra definito).
Prestito	Indica il prestito infruttifero concesso da Negma, contestualmente all'emissione dei Warrant A, alla Società per un importo pari a Euro 450.000 con utilizzo vincolato al fine di procedere al rimborso delle obbligazioni convertibili in circolazione sottoscritte relative al prestito obbligazionario convertibile di cui al contratto concluso tra Bioera e Bracknor Investment in data 1° agosto 2017 fino all'importo di Euro 250.000.
Prestito Ki Group Holding	Il finanziamento concesso da Negma, all'atto della prima sottoscrizione dei Warrant A, alla Società per un importo pari a Euro 60.000, che dovrà essere restituito in 4 rate mensili di pari importo con decorrenza dalla fine del mese successivo a quello di erogazione.
Procedura OPC	Indica la procedura in materia di operazioni con Parti Correlate adottata in data 4 luglio 2016 dal Consiglio di Amministrazione

Prospetto Informativo o Prospetto	Indica il presente prospetto informativo.
Regolamento (UE) n. 1129/2017	Indica il Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio.
Regolamento (UE) n. 596/2014 o MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Intermediari	Indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018.
Regolamento Mercati	Indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017.
Regolamento Parti Correlate o Regolamento OPC	Indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Sistema Monte Titoli	Indica il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.
Specializzato	Indica il canale di vendita costituito da negozi alimentari biologici, erboristerie, farmacie dirette e distributori farmaceutici.

Società di Revisione o	Indica Ria Grant Thornton S.p.A., con sede legale in Corso
Ria Grant Thornton	Vercelli n. 40, Milano.
Statuto Sociale o	Indica lo statuto sociale dell'Emittente vigente alla Data del
Statuto	Prospetto Informativo.
Testo Unico o TUF	Indica il decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
Testo Unico delle	Indica il decreto del presidente della repubblica del 22 dicembre
Imposte o TUIR	1986, n. 917.
Warrant A	Indica i n. 18.000.000 warrant, denominati "Warrant A", assegnati a Negma, aventi le caratteristiche di cui al regolamento dei Warrant A.
Warrant B	Indica i n. 6.000.000 warrant, denominati "Warrant B", assegnati a Negma, aventi le caratteristiche di cui al regolamento dei Warrant B.

AI Terminal

Bioera

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PROSPETTO INFORMATIVO

BIOERA S.P.A.

INDICE

NOTA DI SINTESI

Sezione 1 - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (AI SENSI DELL'ART. 7, COMMA 4, LETT. A) DEL REGOLAMENTO UE N. 1129/2017)

Si avverte espressamente che:

Sezione 2 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

A.1.2. Rischi connessi all'andamento economico negativo del Gruppo

A.1.3 Rischi connessi all'esposizione debitoria del Gruppo e agli impegni previsti dai contratti di finanziamento

A.1.4 Rischi connessi alla valutazione delle attività immateriali (c.d. Impairment test)

A.1.5. Rischi connessi alla recuperabilità delle imposte anticipate iscritte

A.2.1 Rischi connessi all'andamento delle vendite nel canale dei negozi specializzati e alla mancata capacità del Gruppo di ampliare i propri canali di vendita

A.2.2 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

A.4.1 Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina

A.2.3 Rischi connessi ai procedimenti legali

B.2. Rischi di diluizione connessi alla conversione dei Warrant A e dei Warrant B

B.3. Rischi connessi alla congruità del prezzo di emissione delle Azioni

Sezione 4 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

SEZIONE PRIMA- PARTE A

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

A.1. Fattori di rischio connessi alla situazione finanziaria del Gruppo

A.1.1. Rischi connessi all'insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari, alle incertezze significative derivanti dagli impatti della pandemia da COVID-19 e alla prospettiva della continuità aziendale.

A.1.2. Rischi connessi all'andamento economico negativo del Gruppo

A.1.3. Rischi connessi all'esposizione debitoria del Gruppo e agli impegni previsti dai contratti di finanziamento

A.1.4. Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni materiali ed immateriali (c.d. Impairment test)

A.1.5. Rischi connessi alla recuperabilità delle imposte anticipate iscritte

A.2. Fattori di rischio connessi all'attività del Gruppo

A.2.1. Rischi connessi all'andamento delle vendite nel canale dei negozi specializzati e alla mancata capacità del Gruppo di ampliare i propri canali di vendita

A.2.2. Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

A.2.3. Rischi connessi ai procedimenti legali

A.2.4. Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

A.3. Fattori di rischio connessi al controllo interno

A.3.1. Rischi connessi a operazioni con parti correlate

A.3.2. Rischi connessi all'adozione di un modello organizzativo ex D. lgs. 231/2001

A.4.Fattori di rischio connessi a fattori ambientali, sociali e di governance

A.4.1. Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina

A.4.2. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo

A.4.3. Rischi connessi a possibili conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

B. Fattori di rischio connessi alle Nuove Azioni

B.1.Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni

B.2.Rischi connessi alla diluizione derivante dalla conversione dei Warrant A e dei Warrant B

B.3.Rischi connessi alla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

SEZIONE PRIMA - PARTE B

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

1.2 Dichiarazione di Responsabilità

1.3 Relazioni e pareri di esperti

1.4 Informazioni provenienti da terzi

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

4 INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

4.2 Sede legale e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Principali attività

5.1.1 L'attività di produzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali

I prodotti

5.1.2 L'attività di commercializzazione e distribuzione

5.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell'Emittente dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

5.3 Investimenti

5.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti.

5.3.2 Investimenti in corso di realizzazione e/o investimenti futuri

6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze significative sull'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dal 31 dicembre 2019 alla Data del Prospetto.

6.2 Cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Prospetto Informativo

6.3 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

7 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

8.1 Organi sociali e principali dirigenti

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

Poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione

Poteri conferiti all'amministratore delegato

8.1.2 Collegio Sindacale

8.1.3 Alti Dirigenti

8.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di principali dirigenti dell'Emittente

8.2.1 Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell'Emittente