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Bioera
Pre-Annual General Meeting Information • Aug 5, 2024
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Pre-Annual General Meeting Information
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BIOERA S.P.A.
Sede legale in Milano – Piazzale Luigi Cadorna n. 4 Capitale sociale Euro 1.613.094,63, interamente sottoscritto e versato Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 03916240371 Codice Fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO
«Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021»
CODICE ISIN IT0005221210
ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
6 settembre 2024 – Prima convocazione
9 settembre 2024 – Seconda convocazione
10 settembre 2024 – Terza convocazione
Milano (MI), 1 agosto 2024
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021», Codice ISIN IT0005221210, (il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito") convocata in prima convocazione per il 6 settembre 2024, e, qualora occorra, in seconda convocazione per il 9 settembre 2024 ed, ulteriormente eventualmente occorrendo, in terza convocazione per il 10 settembre 2024.
*****
Signori Obbligazionisti,
il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Vi ha convocato in Assemblea presso lo Studio Notarile Associato Mariconda - Chiantini in Milano, Galleria Pattari n. 2, per il giorno 6 settembre 2024, alle ore 11.00, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il giorno 9 settembre 2024, alle ore 11.00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, ed, eventualmente ulteriormente occorrendo, per il giorno 10 settembre 2024, alle ore 10.00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
-
- Ratifica degli accordi già sottoscritti ex art. 57 CCII con obbligazionisti portatori di n. 39 titoli; delibere inerenti e conseguenti.
-
- Modifica del Regolamento del prestito; delibere inerenti e conseguenti.
* * *
La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), (la "Relazione") ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa ed è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società, sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Investor Relations / Assemblee Obbligazionisti" del sito internet di quest'ultima (www.bioera.it), sia presso Borsa Italiana S.p.A. ed il meccanismo di stoccaggio centralizzato E-Market Storage (all'indirizzo ) almeno trenta giorni prima della predetta Assemblea.
Tutti i termini in maiuscolo non altrimenti definiti avranno il significato ad essi attribuito nel regolamento del Prestito (il "Regolamento").
* * *
1) Ratifica degli accordi già sottoscritti ex art. 57 CCII con obbligazionisti portatori di n. 39 titoli; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Obbligazionisti,
in data 2 dicembre 2016 l'Emittente ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "Prestito"), collocato presso investitori qualificati.
Le n. 42 obbligazioni emesse (le "Obbligazioni"), di valore nominale pari ad Euro 50 migliaia ciascuna, presentano le seguenti caratteristiche: (i) taglio unitario pari ad Euro 50.000,00; (ii) durata pari a 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021; (iii) tasso di interesse lordo annuo fisso pari al 6% con pagamento semestrale posticipato; (iv) prezzo di emissione pari al 100%.
Il Prestito non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021 e, pertanto, alla data odierna, la Società presenta un debito verso i titolari delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") per un importo complessivo pari ad Euro 2,2 milioni, per quota capitale e cedole e/o ratei interessi maturate e non ancora corrisposte. Il valore della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e posta a garanzia del Prestito presenta un valore di mercato, alla data odierna, pressoché nullo.
Come noto, lo scorso 15 settembre 2023 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha proposto istanza di liquidazione giudiziale di gruppo ai sensi dell'art. 287 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza ("CCII") nei confronti dell'Emittente, Ki Group Holding S.p.A. e Ki Group S.r.l. ed il relativo giudizio risulta tuttora incardinato dinanzi al Tribunale di Milano, sezione II (Giudice Relatore dott. F. Pipicelli, R.G. n. 472/2023).
La Società, ritenendo esistente un maggior valore della continuità aziendale rappresentato dal permanere della quotazione rispetto al valore ottenibile per i creditori dalla liquidazione giudiziale, per poter usufruire delle misure protettive previste dalla legge in modo da evitarne la dispersione, ha pertanto deciso di accedere alla composizione negoziata della crisi d'impresa (la "CNC") in data 19 ottobre 2023, procedimento successivamente archiviato alla scadenza del termine di durata delle misure protettive, in data 8 maggio 2024.
Nel corso del periodo dedicato al tentativo di CNC la Società ha individuato, a seguito di adeguata pubblicità, un investitore interessato a finanziarla ed, in data 18 aprile 2024, l'Emittente e Hara Immobiliare S.r.l. ("Hara") hanno infatti sottoscritto un "Accordo di investimento finalizzato al risanamento di Bioera S.p.A." (lo "Accordo di Investimento Hara") che prevede l'ingresso di Hara nella compagine sociale di Bioera attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale dell'Emittente che vede Hara intervenire anche nei confronti dei creditori, compresi gli Obbligazionisti, della Società con un apporto di complessivi Euro 3.600 migliaia e di cui è già stata versata una cauzione di Euro 360 migliaia.
Trovata quindi una possibile soluzione alla situazione di crisi, al fine di non subire, nelle more della definizione degli accordi con i creditori aderenti all'accordo di ristrutturazione dei debiti, l'apertura della liquidazione giudiziale all'esito della conclusione del procedimento di CNC, con conseguente revoca della quotazione delle azioni e caducazione dell'intero piano, il 21 maggio 2024 la Società ha proposto ricorso prenotativo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 44, comma 1, CCII.
Entro il termine dello scorso 22 luglio 2024 concesso dal Tribunale di Milano con decreto del 23 maggio 2024, la Società ha depositato domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli Obbligazionisti - (complessivamente, lo "Accordo di Ristrutturazione"), unitamente al piano finanziario sottostante all'Accordo di Ristrutturazione (il "Piano"), ed alla relazione del professionista che ha attestato la veridicità dei dati aziendali, la fattibilità del Piano e l'idoneità dello stesso al pagamento nei termini di legge dei creditori estranei.
Alla data odierna l'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione è condizionata all'omologazione definitiva da parte del Tribunale di Milano (la "Omologa").
In tale contesto:
- in data 10 luglio 2024, l'Emittente e Hara (titolare di n. 30 obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 1.500 migliaia) hanno sottoscritto in forma notarile un accordo ex art. 57 CCII, che, in sintesi, prevede la conversione in capitale, con rinuncia al rimborso in denaro, del credito derivante dalle n. 30 obbligazioni detenute;
- in data 17 luglio 2024, l'Emittente e Olympia Wealth Management Ltd ("Olympia") gestore delegato di n. 9 obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 450 migliaia - hanno sottoscritto un accordo ex art. 57 CCII che garantisce ai titolari di tali n. 9 obbligazioni il pagamento del 25% del credito in quota capitale alla definitività dell'Omologa.
Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha pertanto ritenuto di convocare un'assemblea degli Obbligazionisti affinché la stessa, preso atto dell'accordo ex art. 57 CCII sottoscritto in forma notarile dalla Società con Hara ("Accordo Hara") e dell'accordo ex art. 57 CCII raggiunto dalla Società con Olympia ("Accordo Olympia"), ne deliberi le rispettive ratifiche.
Ciò premesso, viene qui di seguito riportata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione degli Obbligazionisti con riguardo a quanto posto al primo punto dell'ordine del giorno.
"L'assemblea degli Obbligazionisti del prestito "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", codice ISIN IT0005221210:
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;
delibera
di ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art. 57 CCII stipulato, in forma notarile, in data 10 luglio 2024 tra l'Emittente e Hara Immobiliare S.r.l. (titolare di n. 30 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 1.500 migliaia), che, in sintesi, prevede a favore di tale obbligazionista la facoltà di conversione in capitale di Bioera S.p.A., con rinuncia al rimborso in denaro, del credito derivante dalle n. 30 obbligazioni dallo stesso detenute;
di ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art 57 CCII stipulato in data 17 luglio 2024 tra l'Emittente e Olympia Wealth Management Ltd (in qualità di gestore delegato di n. 9 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 450 migliaia) che, in sintesi, garantisce ai titolari di tali obbligazioni il pagamento del 25% del credito in quota capitale alla definitività dell'Omologa a saldo e stralcio dei relativi complessivi diritti di credito."
* * *
2) Modifica del Regolamento del prestito; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Obbligazionisti,
come rappresentato in narrativa al precedente punto 1) dell'ordine del giorno "Ratifica degli accordi già sottoscritti ex art. 57 CCII con obbligazionisti portatori di n. 39 titoli; delibere inerenti e conseguenti.", con riferimento al Prestito la Società ha raggiunto accordi ex art. 57 CCII con Obbligazionisti titolari di n. 39 Obbligazioni delle complessive n. 42 Obbligazioni emesse ed in circolazione; con riferimento a n. 3 Obbligazioni, del valore nominale complessivo di Euro 150 migliaia, non è stato possibile raggiungere alcun accordo in quanto detenute da soggetti non noti all'Emittente.
Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha pertanto ritenuto necessario convocare l'assemblea degli Obbligazionisti affinché la stessa approvi la modifica delle condizioni del Regolamento del prestito, affinché sia previsto un rimborso a saldo e stralcio del prestito al 25% del valore nominale (la "Proposta").
Tale proposta è in linea con l'Accordo Olympia, che rappresenta l'ipotesi di rimborso più vantaggiosa per i titolari delle Obbligazioni. Difatti, l'Accordo Hara comporta l'assunzione di un profilo di rischio diverso, vale a dire quello di azionista dell'Emittente ed è stato assunto da Hara in quanto quest'ultima si farà carico dei costi della ristrutturazione del debito dell'Emittente, nell'ambito della quale la conversione delle Obbligazioni in capitale della Società rappresenta una delle modalità di apporto di nuova finanza in favore di Bioera.
Si rammenta inoltre come, ai sensi dell'art. 2415 cod. civ., così come richiamato dall'art. 18 del Regolamento, la delibera di modificazione delle condizioni di rimborso dovrà essere approvata da tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Si riportano inoltre qui di seguito i termini e le condizioni (i "Termini e Condizioni") della Proposta:
- la Proposta deve intendersi patto funzionalmente collegato agli altri accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII che la Società ha stipulato / potrà stipulare con gli altri creditori e, pertanto, la risoluzione o la cessazione di efficacia di anche uno solo di essi comporterà la risoluzione o, comunque, la cessazione dell'efficacia anche della Proposta;
- la Proposta deve intendersi risolutivamente condizionata alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale dell'Emittente, con conseguente diritto degli Obbligazionisti a far valere nei confronti della liquidazione giudiziale tutte le proprie pretese creditorie;
- l'Emittente si impegna ad eseguire il pagamento a saldo e stralcio del 25% del valore nominale delle Obbligazioni condizionatamente alla definitività dell'Omologa (il "Pagamento a Stralcio"), dovendosi il Pagamento a Stralcio ritenersi a tacitazione di qualunque credito vantato dagli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente sia a titolo di capitale che di interesse maturato e maturando alla data del Pagamento a Stralcio e non pagato;
- prima della rinnovata data di scadenza (i.e. definitività dell'Omologa) il credito vantato dagli Obbligazionisti nei confronti della Società si intenderà inesigibile e non potrà in alcun modo essere richiesto o azionato in giudizio;
- il Pagamento a Stralcio, allorquando eseguito, costituirà adempimento dell'obbligazione originaria, come modificata per effetto della Proposta;
- l'Emittente eseguirà il Pagamento a Stralcio alle coordinate bancarie indicate dagli Obbligazionisti;
- con il buon esito del Pagamento a Stralcio, il credito si intenderà integralmente soddisfatto e gli Obbligazionisti non avranno null'altro a pretendere dall'Emittente in relazione al Prestito, neppure a titolo di interessi maturati o maturandi.
Si rammenta inoltre come, ai sensi dell'art. 2415 cod. civ., così come richiamato dall'art. 18 del Regolamento, la delibera di modificazione delle condizioni di rimborso dovrà essere approvata da tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al Regolamento del prestito:
| Testo vigente | Testo proposto | |
|---|---|---|
| REGOLAMENTO DEL |
PRESTITO | REGOLAMENTO DEL PRESTITO |
| OBBLIGAZIONARIO "Bioera S.p.A. – Prestito | OBBLIGAZIONARIO "Bioera S.p.A. – Prestito | |
| Obbligazionario 2016-2021" | Obbligazionario 2016-2021" | |
| Articolo 1 – Importo, tagli e titoli | Articolo 1 – Importo, tagli e titoli | |
| Il presente regolamento (il "Regolamento del | Il presente regolamento (il "Regolamento del | |
| Prestito") disciplina l'emissione di un prestito | Prestito") disciplina l'emissione di un prestito |
obbligazionario da parte di Bioera S.p.A. ("l'Emittente"). Il prestito obbligazionario denominato "Bioera S.p.A. – Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "Prestito Obbligazionario"), di ammontare nominale complessivo pari a massimi Euro 4.000.000, è costituito da massime n. 80 obbligazioni nominative del valore nominale di Euro 50.000,00 ciascuna (il "Valore Nominale") non ulteriormente frazionabili (le "Obbligazioni") ed è emesso dall'Emittente in conformità con gli articoli 2410 e seguenti del codice civile e con l'articolo 9 dello statuto sociale. Il Prestito sarà garantito ai sensi del successivo articolo 12. Alla Data di Emissione, l'Emittente procederà all'accentramento delle Obbligazioni presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà essere effettuata esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. Gli obbligazionario da parte di Bioera S.p.A. ("l' lo Emittente"). Il prestito obbligazionario denominato "Bioera S.p.A. – Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito"), di ammontare nominale complessivo pari a massimi Euro 4.000.0002.100.000, è costituito da massime n. 8042 obbligazioni nominative del valore nominale di Euro 50.000,00 ciascuna (il "Valore Nominale") non ulteriormente frazionabili (le "Obbligazioni") ed è emesso dall'Emittente in conformità con gli articoli 2410 e seguenti del codice civile e con l'articolo 9 dello statuto sociale. Il Prestito sarà garantito ai sensi del successivo articolo 12. Alla Data di Emissione, l'Emittente procederà all'accentramento delle Obbligazioni presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà essere effettuata esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. Gli
| Obbligazionisti | Obbligazionisti |
|---|---|
| non | non |
| potranno | potranno |
| richiedere | richiedere |
| la | la |
| consegna materiale delle Obbligazioni. È fatto | consegna materiale delle Obbligazioni. È fatto |
| salvo il diritto di chiedere il rilascio della | salvo il diritto di chiedere il rilascio della |
| certificazione di cui all'art. 83-quinquies del | certificazione di cui all'art. 83-quinquies del |
| TUF. | TUF. |
| Articolo | Articolo |
| 2 | 2 |
| – | – |
| Limiti | Limiti |
| di | di |
| sottoscrizione | sottoscrizione |
| e | e |
| circolazione | circolazione |
| Il | Il |
| Prestito | Prestito |
| Obbligazionario | Obbligazionario |
| è | è |
| riservato | riservato |
| esclusivamente alla sottoscrizione da parte di | esclusivamente alla sottoscrizione da parte di |
| Investitori Qualificati. | Investitori Qualificati. |
| In | In |
| caso | caso |
| di | di |
| successiva | successiva |
| circolazione, | circolazione, |
| le | le |
| Obbligazioni | Obbligazioni |
| possono | possono |
| essere | essere |
| trasferite | trasferite |
| esclusivamente ad Investitori Qualificati. | esclusivamente ad Investitori Qualificati. |
| I certificati obbligazionari sono titoli nominativi | I certificati obbligazionari sono titoli nominativi |
| a tutti gli effetti di legge, ed assoggettati al | a tutti gli effetti di legge, ed assoggettati al |
| relativo regime di circolazione. | relativo regime di circolazione. |
| Le Obbligazioni sono emesse in esenzione | Le Obbligazioni sono emesse in esenzione |
| dall'obbligo di pubblicare un prospetto d'offerta | dall'obbligo di pubblicare un prospetto d'offerta |
| ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 100 del TUF | ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 100 del TUF |
| e dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti. | e dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti. |
| Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né | Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né |
| saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities | saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities |
| Act del 1933, e successive modifiche, o secondo | Act del 1933, e successive modifiche, o secondo |
| altre | altre |
| leggi | leggi |
| rilevanti, | rilevanti, |
| né | né |
| ai | ai |
| sensi | sensi |
| delle | delle |
| corrispondenti normative in vigore in Canada, | corrispondenti normative in vigore in Canada, |
| Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel | Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel |
| quale la vendita e/o la sottoscrizione non sia | quale la vendita e/o la sottoscrizione non sia |
| consentita dalle competenti autorità. | consentita dalle competenti autorità. |
| Fermo | Fermo |
| restando | restando |
| quanto | quanto |
| sopra | sopra |
| previsto, | previsto, |
| la | la |
| successiva | successiva |
| circolazione | circolazione |
| o | o |
| rivendita | rivendita |
| delle | delle |
| Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati | Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati |
| Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e | Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e |
| a soggetti non residenti o costituiti in Italia, potrà | a soggetti non residenti o costituiti in Italia, potrà |
avere corso solo (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni, ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni.
La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al D.Lgs. 231/2007 e successive modifiche.
Articolo 3 – Status delle obbligazioni
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e, nei limiti di quanto previsto dall'art. 2467 del Codice Civile, non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente, e saranno considerate in ogni momento almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione dello stesso Emittente e/o di qualsiasi altra società.
avere corso solo (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni, ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni.
La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al D.Lgs. 231/2007 e successive modifiche.
Articolo 3 – Status delle obbligazioni
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e, nei limiti di quanto previsto dall'art. 2467 del Codice Civile, non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente, e saranno considerate in ogni momento almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione dello stesso Emittente e/o di qualsiasi altra società.
| Articolo 4 – Prezzo di emissione | Articolo 4 – Prezzo di emissione |
|---|---|
| Le Obbligazioni sono emesse alla pari, ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e cioè al prezzo di Euro 50.000,00 cadauna senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti. |
Le Obbligazioni sono emesse alla pari, ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e cioè al prezzo di Euro 50.000,00 cadauna senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti. |
| Articolo 5 – Data di Emissione e godimento | Articolo 5 – Data di Emissione e godimento |
| Il Prestito Obbligazionario è emesso alla Data di Emissione e ha godimento a partire dalla stessa data. |
Il Prestito Obbligazionario è emesso alla Data di Emissione e ha godimento a partire dalla stessa data. |
| Articolo 6 – Durata | Articolo 6 – Durata |
| Il Prestito Obbligazionario ha durata 5 anni a decorrere dalla Data di Emissione e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo e, pertanto, sino alla Data di Scadenza, fatto salvo quanto previsto ai successivi articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti). |
Il Prestito Obbligazionario ha durata 5 anni a decorrere dalla Data di Emissione e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo e, pertanto, sino alla Data di Scadenza, fatto salvo quanto previsto ai successivi articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti)sino al trentesimo giorno successivo alla definitività dell'omologa da parte del Tribunale di Milano (la "Omologa") degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati dall'Emittente con i fornitori e gli Obbligazionisti (la "Data di Scadenza"). Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo rispetto a quanto previsto al successivo |
Articolo 7 – Interessi
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, nella misura del 6% annuo lordo (il "Tasso di Interesse") dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), salve le ipotesi di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario ai sensi degli articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
Il pagamento degli interessi sarà effettuato in via posticipata su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento.
L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall'Agente per il Calcolo moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse, fermo restando che gli interessi sono calcolati sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA). L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra:
(i) la Data di Scadenza; e
(ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi dei successivi articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), la relativa Data di Rimborso Anticipato.
articolo 7 (Rimborso a saldo e stralcio) in favore degli Obbligazionisti.
Articolo 7 – Interessi
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, nella misura del 6% annuo lordo (il "Tasso di Interesse") dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), salve le ipotesi di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario ai sensi degli articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
Il pagamento degli interessi sarà effettuato in via posticipata su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento.
L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall'Agente per il Calcolo moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse, fermo restando che gli interessi sono calcolati sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA). L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra:
(i) la Data di Scadenza; e
(ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi dei successivi articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), la relativa Data di Rimborso Anticipato.
| Per "periodo di interesse" si intende il periodo | Per "periodo di interesse" si intende il periodo |
|---|---|
| compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e | compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e |
| la successiva Data Di Pagamento (esclusa), | la successiva Data Di Pagamento (esclusa), |
| ovvero, limitatamente al primo periodo di |
ovvero, limitatamente al primo periodo di |
| maturazione degli interessi, il periodo compreso | maturazione degli interessi, il periodo compreso |
| tra la Data di Emissione (inclusa) e la prima Data | tra la Data di Emissione (inclusa) e la prima Data |
| Di Pagamento (esclusa), fermo restando che, | Di Pagamento (esclusa), fermo restando che, |
| laddove una Data di Pagamento venga a cadere | laddove una Data di Pagamento venga a cadere |
| in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la | in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la |
| stessa sarà posticipata al primo Giorno |
stessa sarà posticipata al primo Giorno |
| Lavorativo immediatamente successivo senza | Lavorativo immediatamente successivo senza |
| che tale spostamento comporti la spettanza di | che tale spostamento comporti la spettanza di |
| alcun importo aggiuntivo in favore degli |
alcun importo aggiuntivo in favore degli |
| Obbligazionisti né lo spostamento delle |
Obbligazionisti né lo spostamento delle |
| successive Date Di Pagamento (Following |
successive Date Di Pagamento (Following |
| Business Day Convention – unadjusted). | Business Day Convention – unadjusted). |
| Articolo 8 – Rimborso | Articolo 87 – Rimborso a saldo e stralcio |
| Salvo quanto previsto ai successivi articoli 9 | Salvo quanto previsto ai successivi articoli 9 |
| (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e | (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e |
| 10 (Rimborso anticipato a favore degli |
10 (Rimborso anticipato a favore degli |
| Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario sarà | Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario sarà |
| rimborsato alla pari, e dunque al 100% del | rimborsato alla pari, e dunque al 100% del |
| Valore Nominale, alla Data di Scadenza. | Valore Nominale, alla Data di Scadenza. |
| Il Prestito Obbligazionario sarà rimborsato a | |
| saldo e stralcio al 25% del Valore Nominale | |
| entro la Data di Scadenza, condizionatamente | |
| alla definitività dell'Omologa, (il "Pagamento | |
| a Stralcio"), dovendosi il Pagamento a |
|
| Stralcio ritenersi a tacitazione di qualunque | |
| credito vantato dagli Obbligazionisti nei |
|
| confronti dell'Emittente sia a titolo di capitale | |
| che di interesse maturato e maturando alla | |
| data del Pagamento a Stralcio e non pagato. | |
| Il Pagamento a Stralcio, allorquando eseguito, costituirà adempimento |
| dell'obbligazione originaria, come modificata con il presente Regolamento del Prestito, restando inteso che - con il buon esito del Pagamento a Stralcio - il credito si intenderà integralmente soddisfatto, e gli Obbligazionisti non avranno null'altro a pretendere dall'Emittente in relazione al Prestito, neppure a titolo di interessi maturati e maturandi. |
|
|---|---|
| Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti. |
Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti. |
| Articolo 8 – Inesigibilità del credito degli Obbligazionisti |
|
| Sino alla Data di Scadenza il credito vantato dagli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente si intenderà inesigibile e non |
|
| potrà in alcun modo essere richiesto od azionato in giudizio. |
|
| Articolo 9 – Rimborso anticipato a favore dell'Emittente |
Articolo 9 – Rimborso anticipato a favore dell'EmittenteCondizione risolutiva del Regolamento del Prestito |
| L'Emittente si riserva la facoltà di procedere, in qualunque momento, al rimborso anticipato – anche parzialmente, pro-quota - delle Obbligazioni, senza corresponsione di alcuna commissione né penale per l'estinzione anticipata o per il rimborso parziale. |
L'Emittente si riserva la facoltà di procedere, in qualunque momento, al rimborso anticipato – anche parzialmente, pro-quota - delle Obbligazioni, senza corresponsione di alcuna commissione né penale per l'estinzione anticipata o per il rimborso parziale. |
| esercitato pro-quota nei confronti degli |
esercitato pro-quota nei confronti degli |
|---|---|
| Obbligazionisti mediante rimborso parziale del | Obbligazionisti mediante rimborso parziale del |
| Valore Nominale delle Obbligazioni. | Valore Nominale delle Obbligazioni. |
| L'esercizio da parte dell'Emittente della facoltà | L'esercizio da parte dell'Emittente della facoltà |
| di rimborso anticipato, anche parziale, dovrà | di rimborso anticipato, anche parziale, dovrà |
| essere comunicato agli Obbligazionisti, almeno | essere comunicato agli Obbligazionisti, almeno |
| 30 Giorni Lavorativi prima della data in cui | 30 Giorni Lavorativi prima della data in cui |
| l'Emittente intende procedere al rimborso delle | l'Emittente intende procedere al rimborso delle |
| Obbligazioni, mediante pubblicazione sul sito | Obbligazioni, mediante pubblicazione sul sito |
| internet dell'Emittente al seguente indirizzo | internet dell'Emittente al seguente indirizzo |
| www.bioera.it e tramite comunicazione a Monte | www.bioera.it e tramite comunicazione a Monte |
| Titoli, nel rispetto della normativa applicabile. | Titoli, nel rispetto della normativa applicabile. |
| Il rimborso anticipato di cui al presente articolo | Il rimborso anticipato di cui al presente articolo |
| 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) | 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) |
| avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi | avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi |
| eventualmente maturato fino alla data di |
eventualmente maturato fino alla data di |
| Rimborso anticipato, senza aggravio di spese o | Rimborso anticipato, senza aggravio di spese o |
| commissioni per l'Emittente. | commissioni per l'Emittente. |
| Il Regolamento del Prestito, così come |
|
| modificato, deve intendersi risolutivamente | |
| condizionato alla dichiarazione di apertura | |
| della liquidazione giudiziale dell'Emittente, | |
| con conseguente diritto degli Obbligazionisti | |
| a far valere nei confronti della liquidazione | |
| giudiziale tutte le proprie pretese creditorie | |
| precedentemente vantate. | |
| Articolo 10 – Rimborso anticipato a favore degli | Articolo 10 – Rimborso anticipato a favore degli |
| Obbligazionisti | Obbligazionisti |
| Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere | Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere |
| il rimborso anticipato delle Obbligazioni al | il rimborso anticipato delle Obbligazioni al |
| verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi: | verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi: |
| (i) mancato pagamento da parte dell'Emittente, | (i) mancato pagamento da parte dell'Emittente, |
| in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di | in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di |
|---|---|
| capitale che a titolo di interessi; | capitale che a titolo di interessi; |
| (ii) verificarsi di uno stato di insolvenza in capo | (ii) verificarsi di uno stato di insolvenza in capo |
| all'Emittente, ai sensi dell'articolo 5 della Legge | all'Emittente, ai sensi dell'articolo 5 della Legge |
| Fallimentare ovvero ai sensi di altra normativa | Fallimentare ovvero ai sensi di altra normativa |
| applicabile all'Emittente stessa; | applicabile all'Emittente stessa; |
| (iii) mancato rispetto da parte dell'Emittente di | (iii) mancato rispetto da parte dell'Emittente di |
| una norma di legge o regolamentare purché tale | una norma di legge o regolamentare purché tale |
| violazione comporti il verificarsi di un Evento | violazione comporti il verificarsi di un Evento |
| Pregiudizievole Significativo; | Pregiudizievole Significativo; |
| (iv) | (iv) |
| verificarsi | verificarsi |
| di | di |
| un | un |
| qualsiasi | qualsiasi |
| evento | evento |
| in | in |
| conseguenza del quale uno o più obblighi | conseguenza del quale uno o più obblighi |
| dell'Emittente ai sensi del presente Regolamento | dell'Emittente ai sensi del presente Regolamento |
| del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero | del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero |
| cessi di essere efficace o eseguibile; | cessi di essere efficace o eseguibile; |
| (v) adozione di una delibera da parte dell'organo | (v) adozione di una delibera da parte dell'organo |
| competente dell'Emittente con cui si deliberi la | competente dell'Emittente con cui si deliberi la |
| messa in liquidazione della stessa ovvero la | messa in liquidazione della stessa ovvero la |
| cessazione di tutta o di una parte sostanziale | cessazione di tutta o di una parte sostanziale |
| della sua attività; | della sua attività; |
| (vi) mancato rispetto da parte dell'Emittente di | (vi) mancato rispetto da parte dell'Emittente di |
| uno | uno |
| qualsiasi | qualsiasi |
| degli | degli |
| obblighi | obblighi |
| previsti | previsti |
| dal | dal |
| successivo articolo 11 (Impegni dell'Emittente). | successivo articolo 11 (Impegni dell'Emittente). |
| Gli Obbligazionisti, al verificarsi di una o più | Gli Obbligazionisti, al verificarsi di una o più |
| delle fattispecie sopra indicate e sulla base della | delle fattispecie sopra indicate e sulla base della |
| delibera adottata dalla maggioranza assoluta | delibera adottata dalla maggioranza assoluta |
| degli Obbligazionisti, avranno la facoltà di | degli Obbligazionisti, avranno la facoltà di |
| richiedere | richiedere |
| all'Emittente | all'Emittente |
| tramite | tramite |
| il | il |
| Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero | Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero |
| tramite | tramite |
| il | il |
| soggetto | soggetto |
| designato | designato |
| dagli | dagli |
| stessi | stessi |
| Obbligazionisti | Obbligazionisti |
| a | a |
| tale | tale |
| scopo | scopo |
| (il | (il |
| "Soggetto | "Soggetto |
| Designato") il rimborso anticipato, integrale e | Designato") il rimborso anticipato, integrale e |
| non | non |
| parziale, | parziale, |
| del | del |
| Prestito | Prestito |
| Obbligazionario, | Obbligazionario, |
tramite un'unica richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] (la "Richiesta di Rimborso Anticipato") almeno 30 Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato. Le somme dovute dall'Emittente agli Obbligazionisti, a seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, diverranno, alla Data di Rimborso Anticipato, immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati alla relativa Data di Rimborso Anticipato.
L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente, l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
L'Emittente si impegna a pubblicare sul proprio sito internet l'avviso dell'avvenuta Richiesta di Rimborso Anticipato entro il termine di 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento della stessa Richiesta di Rimborso Anticipato.
Il rimborso anticipato di cui al presente articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
Articolo 11 – Impegni dell'Emittente
tramite un'unica richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] (la "Richiesta di Rimborso Anticipato") almeno 30 Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato. Le somme dovute dall'Emittente agli Obbligazionisti, a seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, diverranno, alla Data di Rimborso Anticipato, immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati alla relativa Data di Rimborso Anticipato.
L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente, l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
L'Emittente si impegna a pubblicare sul proprio sito internet l'avviso dell'avvenuta Richiesta di Rimborso Anticipato entro il termine di 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento della stessa Richiesta di Rimborso Anticipato.
Il rimborso anticipato di cui al presente articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.
Articolo 11 – Impegni dell'Emittente
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:
(i) non costituire, né permettere la creazione di alcun Vincolo, fatta eccezione per i Vincoli Ammessi e per quelli eventualmente costituiti a favore degli Obbligazionisti;
(ii) non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business e ad astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate con, il Core Business, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
(iii) non approvare o compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura né operazioni straordinarie sul proprio capitale ad eccezione di eventuali aumenti di capitale in denaro, né operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo, salvo in ogni caso il previo consenso degli Obbligazionisti;
(iv) non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario;
(v) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, legale, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:
(i) non costituire, né permettere la creazione di alcun Vincolo, fatta eccezione per i Vincoli Ammessi e per quelli eventualmente costituiti a favore degli Obbligazionisti;
(ii) non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business e ad astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate con, il Core Business, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
(iii) non approvare o compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura né operazioni straordinarie sul proprio capitale ad eccezione di eventuali aumenti di capitale in denaro, né operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo, salvo in ogni caso il previo consenso degli Obbligazionisti;
(iv) non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario;
(v) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, legale, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento
d'imposta) che possa causare un Evento
d'imposta) che possa causare un Evento
Pregiudizievole Significativo; (vi) far sì che i libri sociali richiesti dalla legge siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili; (vii) fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione, in ogni caso provvedendo ad informare per iscritto gli Obbligazionisti di ogni circostanza anche solo minacciata (comprese, a titolo esemplificativo, le contestazioni anche innanzi l'autorità giudiziaria), che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autorizzazioni, brevetti permessi e licenze; (viii) osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse quelle in materia fiscale), ad essa applicabili, la cui violazione possa determinare un Evento Pregiudizievole Significativo. L'Emittente si impegna, altresì, a costituire a favore degli Obbligazionisti il Pegno sulle Azioni Vincolate e sul Conto Corrente Vincolato. A tal fine, l'Emittente si impegna a: (i) aprire il Conto Deposito Vincolato; (ii) aprire il Conto Corrente Vincolato; Pregiudizievole Significativo; (vi) far sì che i libri sociali richiesti dalla legge siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili; (vii) fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione, in ogni caso provvedendo ad informare per iscritto gli Obbligazionisti di ogni circostanza anche solo minacciata (comprese, a titolo esemplificativo, le contestazioni anche innanzi l'autorità giudiziaria), che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autorizzazioni, brevetti permessi e licenze; (viii) osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse quelle in materia fiscale), ad essa applicabili, la cui violazione possa determinare un Evento Pregiudizievole Significativo. L'Emittente si impegna, altresì, a costituire a favore degli Obbligazionisti il Pegno sulle Azioni Vincolate e sul Conto Corrente Vincolato. A tal fine, l'Emittente si impegna a: (i) aprire il Conto Deposito Vincolato; (ii) aprire il Conto Corrente Vincolato;
(iii) costituire e perfezionare mediante l'Atto di Pegno il Pegno sulle Azioni Vincolate e sul Conto Corrente Vincolato;
(iv) non effettuare operazioni sul Conto Deposito Vincolato e sul Conto Corrente Vincolato fino alla Data di Scadenza, salvo quanto di seguito previsto.
L'Emittente avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi momento prima della Data di Scadenza, alla liberazione di tutte o parte delle Azioni Vincolate mediante il deposito sul Conto Corrente Vincolato di un ammontare in denaro pari al 100% del valore delle Azioni Vincolate liberate.
Ai fini della predetta liberazione, le Azioni Vincolate saranno valorizzate al medesimo prezzo registrato al momento del perfezionamento dell'Atto di Pegno, e ciò a prescindere dal valore di mercato delle Azioni Vincolate al momento della loro liberazione. La predetta garanzia sarà costituita su Azioni Vincolate per un controvalore calcolato alla data di emissione, pari al 110% del valore nominale del prestito obbligazionario dandosi atto che, per l'intera durata della garanzia le Azioni Vincolate saranno valutate al medesimo prezzo.
All'atto della liberazione in tutto o in parte delle Azioni Vincolate, il relativo controvalore in denaro verrà depositato sul Conto Corrente Vincolato a garanzia delle obbligazioni di pagamento in capo all'Emittente nei confronti degli Obbligazionisti, senza effetto novativo del Pegno originariamente costituito.
(iii) costituire e perfezionare mediante l'Atto di Pegno il Pegno sulle Azioni Vincolate e sul Conto Corrente Vincolato;
(iv) non effettuare operazioni sul Conto Deposito Vincolato e sul Conto Corrente Vincolato fino alla Data di Scadenza, salvo quanto di seguito previsto.
L'Emittente avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi momento prima della Data di Scadenza, alla liberazione di tutte o parte delle Azioni Vincolate mediante il deposito sul Conto Corrente Vincolato di un ammontare in denaro pari al 100% del valore delle Azioni Vincolate liberate.
Ai fini della predetta liberazione, le Azioni Vincolate saranno valorizzate al medesimo prezzo registrato al momento del perfezionamento dell'Atto di Pegno, e ciò a prescindere dal valore di mercato delle Azioni Vincolate al momento della loro liberazione. La predetta garanzia sarà costituita su Azioni Vincolate per un controvalore calcolato alla data di emissione, pari al 110% del valore nominale del prestito obbligazionario dandosi atto che, per l'intera durata della garanzia le Azioni Vincolate saranno valutate al medesimo prezzo.
All'atto della liberazione in tutto o in parte delle Azioni Vincolate, il relativo controvalore in denaro verrà depositato sul Conto Corrente Vincolato a garanzia delle obbligazioni di pagamento in capo all'Emittente nei confronti degli Obbligazionisti, senza effetto novativo del Pegno originariamente costituito.
| Articolo 12 – Garanzia | Articolo 1210 – GaranziaCollegamento agli |
|---|---|
| altri accordi di ristrutturazione | |
| L'Emittente si impegna a rilasciare idonea garanzia mediante costituzione del Pegno per un importo pari al 110% del valore nominale complessivo del Prestito Obbligazionario, ai sensi dell'Atto di Pegno da sottoscrivere e perfezionare al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni. |
L'Emittente si impegna a rilasciare idonea garanzia mediante costituzione del Pegno per un importo pari al 110% del valore nominale complessivo del Prestito Obbligazionario, ai sensi dell'Atto di Pegno da sottoscrivere e perfezionare al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni. |
| Il Regolamento del Prestito, così come modificato, si intende patto funzionalmente collegato agli altri accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII che l'Emittente ha stipulato / potrà stipulare con gli altri creditori e, pertanto, la risoluzione o la cessazione di efficacia di anche uno solo di essi comporterà la risoluzione o, comunque, la cessazione della sua efficacia. |
|
| Articolo 13 – Assemblea degli Obbligazionisti | Articolo 1311 – Assemblea degli Obbligazionisti |
| Gli Obbligazionisti avranno il diritto di nominare un rappresentante comune per la tutela dei propri interessi comuni. A tal fine si applicheranno le disposizioni di cui agli articoli 2415 ss. del codice civile, nonché ogni altra disposizione che si dovesse ritenere di volta in volta applicabile. |
Gli Obbligazionisti avranno il diritto di nominare un rappresentante comune per la tutela dei propri interessi comuni. A tal fine si applicheranno le disposizioni di cui agli articoli 2415 ss. del codice civile, nonché ogni altra disposizione che si dovesse ritenere di volta in volta applicabile. |
| Articolo 14 – Servizio del prestito | Articolo 1412 – Servizio del prestito |
| Il pagamento degli interessi ed il rimborso delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli. |
Il pagamento degli interessi ed il rimborso delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli. |
| L'Emittente eseguirà il Pagamento a Stralcio alle coordinate bancarie indicate dagli Obbligazionisti. |
|
|---|---|
| Articolo | Articolo |
| 15 | 15 |
| – | – |
| Termini | Termini |
| di | di |
| prescrizione | prescrizione |
| e | e |
| decadenza | decadenza |
| I diritti degli Obbligazionisti afferenti agli | I diritti degli Obbligazionisti afferenti agli |
| interessi maturati si prescrivono, come per legge, | interessi maturati si prescrivono, come per legge, |
| decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle | decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle |
| singole cedole; i diritti degli obbligazionisti | singole cedole; i diritti degli obbligazionisti |
| afferenti al capitale si prescrivono, invece, | afferenti al capitale si prescrivono, invece, |
| decorsi | decorsi |
| dieci | dieci |
| anni | anni |
| dalla | dalla |
| data | data |
| in | in |
| cui | cui |
| le | le |
| Obbligazioni sono divenute rimborsabili. | Obbligazioni sono divenute rimborsabili. |
| Articolo 16 – Regime fiscale | Articolo 1613 – Regime fiscale |
| Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e | Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e |
| le tasse presenti e future che per legge siano | le tasse presenti e future che per legge siano |
| applicabili agli Obbligazionisti e/o agli interessi, | applicabili agli Obbligazionisti e/o agli interessi, |
| premi ed altri frutti delle Obbligazioni; nessun | premi ed altri frutti delle Obbligazioni; nessun |
| pagamento | pagamento |
| aggiuntivo | aggiuntivo |
| sarà | sarà |
| a | a |
| carico | carico |
| dell'Emittente. | dell'Emittente. |
| Articolo 17 – Diritti degli Obbligazionisti | Articolo 1714 – Diritti degli Obbligazionisti |
| Le disposizioni che regolano le modalità con le | Le disposizioni che regolano le modalità con le |
| quali | quali |
| i | i |
| titolari | titolari |
| delle | delle |
| Obbligazioni | Obbligazioni |
| sono | sono |
| rappresentati e quelle che regolano i diritti degli | rappresentati e quelle che regolano i diritti degli |
| Obbligazionisti e la relativa organizzazione di | Obbligazionisti e la relativa organizzazione di |
| gruppo (assemblea degli Obbligazionisti) sono | gruppo (assemblea degli Obbligazionisti) sono |
| quelle, di tempo in tempo vigenti, secondo la | quelle, di tempo in tempo vigenti, secondo la |
| legge italiana. | legge italiana. |
| Articolo 18 – Modifiche | Articolo 1815 – Modifiche |
| Senza necessità del preventivo assenso degli | Senza necessità del preventivo assenso degli |
| Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al | Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al |
| Regolamento del Prestito le modifiche che essa | Regolamento del Prestito le modifiche che essa |
| ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, | ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, |
| al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le modifiche stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'articolo 20 (Varie) che segue. |
al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le modifiche stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'articolo 20 (Varie) che segue. |
|---|---|
| Salvo quanto previsto al precedente capoverso | Salvo quanto previsto al precedente capoverso |
| del presente articolo, le condizioni di cui al | del presente articolo, le condizioni di cui al |
| Regolamento | Regolamento |
| del | del |
| Prestito | Prestito |
| Obbligazionario | Obbligazionario |
| potranno | potranno |
| essere | essere |
| modificate | modificate |
| dall'Emittente | dall'Emittente |
| soltanto | soltanto |
| previa | previa |
| delibera | delibera |
| favorevole | favorevole |
| dell'assemblea degli Obbligazionisti. | dell'assemblea degli Obbligazionisti. |
| Articolo 19 – Legge applicabile e giurisdizione | Articolo 1916 – Legge applicabile e giurisdizione |
| Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge | Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge |
| italiana. | italiana. |
| Qualsiasi | Qualsiasi |
| controversia | controversia |
| relativa | relativa |
| al | al |
| Prestito | Prestito |
| Obbligazionario | Obbligazionario |
| ovvero | ovvero |
| al | al |
| presente | presente |
| Regolamento del Prestito che dovesse insorgere | Regolamento del Prestito che dovesse insorgere |
| tra | tra |
| l'Emittente | l'Emittente |
| e | e |
| gli | gli |
| Obbligazionisti | Obbligazionisti |
| sarà | sarà |
| devoluta alla competenza, in via esclusiva, del | devoluta alla competenza, in via esclusiva, del |
| Foro di Milano. | Foro di Milano. |
| Articolo 20 – Varie | Articolo 2017 – Varie |
| La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni | La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni |
| comporta la piena accettazione di tutte le | comporta la piena accettazione di tutte le |
| condizioni fissate nel presente Regolamento del | condizioni fissate nel presente Regolamento del |
| Prestito, che si intende integrato, per quanto non | Prestito, che si intende integrato, per quanto non |
| previsto, dalle disposizioni di legge e statutarie | previsto, dalle disposizioni di legge e statutarie |
| vigenti in materia. | vigenti in materia. |
| Salvo diversa disposizione applicabile, anche del | Salvo diversa disposizione applicabile, anche del |
|---|---|
| presente Regolamento del Prestito, tutte le | presente Regolamento del Prestito, tutte le |
| comunicazioni dell'Emittente agli |
comunicazioni dell'Emittente agli |
| Obbligazionisti saranno considerate come valide | Obbligazionisti saranno considerate come valide |
| se effettuate mediante pubblicazione sul sito | se effettuate mediante pubblicazione sul sito |
| internet dell'Emittente www.bioera.it nonché, | internet dell'Emittente www.bioera.it nonché, |
| ove necessario, tramite comunicazione a Monte | ove necessario, tramite comunicazione a Monte |
| Titoli e Borsa Italiana nel rispetto di quanto | Titoli e Borsa Italiana nel rispetto di quanto |
| previsto dai rispettivi regolamenti. | previsto dai rispettivi regolamenti. |
Ciò premesso, viene qui di seguito riportata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione degli Obbligazionisti con riguardo a quanto posto al secondo punto dell'ordine del giorno.
"L'assemblea degli Obbligazionisti del prestito "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", codice ISIN IT0005221210:
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;
delibera
di approvare la modifica del Regolamento del prestito obbligazionario denominato «Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021», Codice ISIN IT0005221210, come riportato in narrativa, che prevede il rimborso del prestito obbligazionario mediante il pagamento – da effettuarsi alla data in cui sarà divenuta definitiva l'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli obbligazionisti – del 25% del valore nominale del prestito obbligazionario, a saldo e stralcio dei diritti di credito vantati a qualsiasi titolo dagli obbligazionisti nei confronti della Società."
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Milano, 1° agosto 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Giuseppe Farchione