Pre-Annual General Meeting Information • Aug 5, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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| Informazione Regolamentata n. 0771-34-2022 |
Data/Ora Ricezione 05 Agosto 2022 17:59:42 |
Euronext Milan | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | BIOERA | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 165974 | ||
| Nome utilizzatore | : | BIOERAN02 - Mazzaro | ||
| Tipologia | : | 3.1 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 05 Agosto 2022 17:59:42 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 05 Agosto 2022 17:59:43 | ||
| Oggetto | : | Emissione di un prestito obbligazionario convertibile "cum warrant" da 9,0 milioni. Convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Stipula di un accordo di investimento con la società di diritto statunitense Golden Eagle Capital Advisors Inc. per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile "cum warrant" da Euro 9,0 milioni
Convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 28 settembre 2022, ore 10:00, in prima convocazione e, ove occorrendo, in data 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, medesimo orario, per discutere e deliberare sul seguente
* * *
Milano, 5 agosto 2022 - Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") tenutosi in data odierna ha deliberato a favore della sottoscrizione di un accordo (il "Contratto") con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000 e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9.000.000 (il "Prestito").
Il consiglio di amministrazione ha contestualmente deliberato di convocare l'assemblea degli azionisti in sede straordinaria al fine di deliberare l'emissione del prestito obbligazionario cum warrant ed i relativi aumenti di capitale al servizio dello stesso. Con l'occasione l'assemblea degli azionisti sarà chiamata anche a deliberare un'operazione di raggruppamento delle azioni in ragione di 1 azione ogni 10 azioni possedute.
Il Contratto prevede che l'emissione del Prestito sia suddivisa in 18 tranche composte da 50 (cinquanta) obbligazioni ciascuna per un valore individuale pari ad Euro 500.000.
È previsto che ciascuna tranche sia emessa a seguito di richiesta in tal senso da parte della Società e che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche sia pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni emesse.
È previsto che in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito vengano emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni sottostanti l'emissione. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e assegnerà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.
Il Prestito sarà infruttifero di interessi; è previsto che ciascuna obbligazione abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione ed è previsto altresì che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Il Contratto prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione pari a complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ciascuna in occasione dell'emissione delle prime 4 tranche del Prestito, ferma restando la previsione di una riduzione del 22,5% dell'ammontare della commissione dovuta nel caso in cui il valore della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500.000.
Le obbligazioni ed i warrant saranno emessi in forma fisica ed il nominativo dei sottoscrittori sarà iscritto in un apposito registro all'uopo istituito dalla Società.
Al fine di dar corso all'emissione del prestito obbligazionario sopra descritto il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la convocazione dell'assemblea degli azionisti in sede straordinaria, nelle date sopra indicate, al fine di deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:
1) emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche - delibere inerenti e conseguenti;
Il Contratto prevede che durante il periodo di emissione, pari a 48 mesi dalla data della sua esecuzione, la Società possa formulare una o più richieste di sottoscrizione delle obbligazioni del Prestito da parte di GECA nel rispetto delle tempistiche ivi previste.
L'emissione del Prestito è suddivisa in 18 tranche da 50 obbligazioni ciascuna, per un valore individuale della singola tranche pari ad Euro 500.000.
È previsto che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche sia pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni emesse.
Gli impegni assunti da GECA ai sensi del Contratto verranno meno, oltre che al verificarsi delle usuali ipotesi previste da questa tipologia di contratti (Material Adverse Change), anche al verificarsi di un cambio di controllo della Società.
Il Contratto è retto dalla legge italiana ed è previsto che qualsiasi controversia relativa allo stesso debba essere sottoposta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
GECA potrà richiedere la conversione di tutta o di parte delle obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del periodo di conversione, fermo restando
che in caso di mancata richiesta di pagamento entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
GECA, a partire dall'emissione della terza tranche del Prestito, avrà diritto a ricevere un numero di warrant calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale esercizio degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni sottostanti.
Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.
Il prezzo di esercizio di ciascun warrant sarà pari al 120% del prezzo medio ponderato dei volumi delle transazioni registrato nei 20 giorni di mercato antecedenti la data di emissione delle obbligazioni cui i warrant riferiscono.
In assenza di espresso consenso da parte della Società le obbligazioni ed i warrant non potranno essere trasferiti da parte di GECA.
È previsto altresì che qualsiasi cessionario delle obbligazioni e dei warrant debba intendersi automaticamente vincolato dai termini e dalle condizioni di cui al Contratto.
La Società, a fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da GECA, si è impegnata a corrispondere a quest'ultima una commissione di complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ciascuna in occasione dell'emissione delle prime 4 tranche del Prestito, ferma restando una riduzione del 22,5% dell'ammontare della commissione dovuta nel caso in cui il valore della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500.000.
Non sussistono in capo a GECA obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte ad esito della conversione delle obbligazioni od acquistate mediante esercizio dei warrant.
L'emissione delle obbligazioni e dei warrant è rivolta ad un soggetto istituzionale e, come tale, in esenzione ai sensi dell'art. 1, comma 4, lettera (a), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti") non configurando un'operazione di offerta rivolta al pubblico.
Ciò nonostante, la Società, non ricorrendo diverse ipotesi di esenzione, procederà tempestivamente all'avvio delle procedure presso le competenti autorità finalizzate all'ottenimento dell'autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto di quotazione delle azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 113 e seguenti del TUF.
L'operazione è finalizzata a:
Quanto ai warrant, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà risorse finanziarie alla Società̀ a supporto dei predetti obiettivi.
L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione.
Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società.
La determinazione del prezzo di emissione delle azioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrato nel periodo di riferimento e la diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili. Analogo discorso vale per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal prezzo di sottoscrizione.
Golden Eagle Capital Advisors Inc. è un investitore professionale con sede negli Stati Uniti, registrato presso la Securities Exchange Commission, e parte di un gruppo finanziario che opera a livello internazionale nell'investment banking e nella gestione di investimenti.
Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento Euronext Milan) che opera quale holding di partecipazioni.
Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: 02/8396.3432 E-mail: [email protected]
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