Bioera

Pre-Annual General Meeting Information • May 19, 2022

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del

14 giugno 2022 in prima convocazione e 15 giugno 2022 in seconda convocazione

Relazione Illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF").

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione") e a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Il Giornale", a norma di legge e di statuto, in data 14 maggio 2022, l'assemblea degli azionisti ("Assemblea") di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") è stata convocata per il giorno 14 giugno 2022, alle ore 11.30, in prima convocazione, e per il giorno 15 giugno 2022, alle ore 11.30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, in sede ordinaria, in merito al seguente:

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84 quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:

3.1 Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;

3.2 Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Ogni informazione riguardante:

• 1) il capitale sociale e le azioni con diritto di voto;
• 2) la legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea;
• 3) la partecipazione all'Assemblea ed il conferimento della delega al Rappresentante Designato;
• 4) l'esercizio del diritto ad integrare l'ordine del giorno o di presentare nuove proposte di delibera;
• 5) l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno;
• 6) la reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• 7) gli aspetti organizzativi dell'Assemblea;

sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente sul sito internet della Società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 14- 15 giugno 2022", al quale si rimanda.

Milano, 14 maggio 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Canio Giovanni Mazzaro

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Bioera S.p.A., corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, e dalla Relazione della Società di Revisione.

In tale occasione è presentato, inoltre, il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio 2021.

Come già noto, per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2021, il bilancio al 31 dicembre 2021 di Bioera S.p.A. chiude con un valore del patrimonio netto pari ad Euro 360.403, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile. Rammentiamo a tale proposito che l'assemblea degli Azionisti della Società tenutasi lo scorso 29 marzo 2022, preso atto di una situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale già emergeva una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e conseguentemente un valore del patrimonio netto pari ad Euro 505 migliaia, ha deliberato di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021 nonché di prendere atto in tale sede dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione della Società di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Si segnala altresì che, in coerenza con quanto sopra rappresentato, in data 21 aprile 2022 si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società per procedere all'esercizio della delega, conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli Azionisti del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale della Società a titolo oneroso per un importo massimo di Euro 15 milioni, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, da offrire in primo luogo in opzione agli attuali soci e, per quanto non optato e non oggetto di prelazione da parte degli stessi, a favore di terzi che potranno essere individuati dal Consiglio di Amministrazione. Tale operazione di aumento del capitale sociale proposta è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, quale provvedimento più adatto al fine di ovviare alla situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile nel quale attualmente versa la Società. Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti che

l'operazione così strutturata consenta di preservare il valore della partecipazione dei soci originari, in coerenza con il valore prospettico della Società, senza alcuna lesione sia degli interessi della Società, sia degli interessi dei creditori, sia degli interessi dei terzi in generale. L'operazione di aumento di capitale deliberata potrà inoltre consentire, alla Società di effettuare investimenti di controllo in nuove realtà al fine di dotare il Gruppo Bioera di attività operative, nonché di sostenerne eventuali necessità finanziarie a supporto del capitale circolante e/o di investimenti utili allo sviluppo dei relativi business.

Con riferimento al contenuto delle relazioni emesse in data 29 aprile 2022 dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") sulla revisione contabile (le "Relazioni") del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (la "Relazione finanziaria annuale 2021"), ove la stessa Società di Revisione ha dichiarato:

• di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio della Società in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, (iii) informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.;
• di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (iii) fondi non correnti;

si riporta quanto segue.

In merito alle valutazioni degli amministratori sulla capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, si rinvia al paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale", pag. 23, ed ai paragrafi "Continuità aziendale", pagg. 44 e 135, contenuti nella Relazione finanziaria annuale 2021, documento pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

In merito alla valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, si rinvia al paragrafo "Partecipazioni in imprese controllate", pag. 158, contenuto nella Relazione finanziaria annuale 2021. In particolare, a tale riguardo, si evidenzia che al 31 dicembre 2021 il valore delle partecipazioni in imprese controllate, pari a complessivi Euro 67 migliaia, si riferisce:

• per Euro 58 migliaia, al valore della quota di partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group Holding S.p.A., valutata al valore di mercato desumibile dall'andamento dei valori di borsa su Euronext Growth Milan del titolo Ki Group Holding alla data del 31 dicembre 2021;

• per Euro 9 migliaia, al valore della quota di partecipazione detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l., valutata al costo, a fronte di un valore della quota di patrimonio netto della stessa di competenza della Società pari ad Euro 257 migliaia, sulla base dei dati di bilancio al 31 dicembre 2021 approvato dall'assemblea dei soci di Meditalia Holding S.r.l..

In merito all'informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A., si precisa che tali dati, esposti a titolo di informativa, si basano sulle migliori informazioni ad oggi in possesso della Società, essendo il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. per l'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio 2021 previsto il prossimo 23 maggio 2022.

In merito al deconsolidamento ed alla valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., si rinvia al paragrafo "Deconsolidamento di Ki Group S.r.l. dal Gruppo Bioera", pag. 15, ed al paragrafo "Partecipazioni in altre imprese", pag. 81, contenuti nella Relazione finanziaria annuale 2021.

Infine, in merito ai fondi non correnti, si rinvia al paragrafo "Fondi correnti e non correnti", pag. 99, ed al paragrafo "Passività potenziali, impegni e garanzie", pag. 112, contenuti nella Relazione finanziaria annuale 2021.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione anche della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153 del TUF.

La documentazione di cui all'articolo 154-ter del TUF è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

* * *

Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Bioera S.p.A.;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera;

DELIBERA

• (i) di approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• (ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alla deliberazione che precede.

Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla copertura della perdita netta di esercizio consuntivata dalla Società al 31 dicembre 2021 e pari ad Euro 4.619.761.

Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

* * *

Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Bioera S.p.A.;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;

DELIBERA

• (i) di rinviare a nuovo la perdita netta di esercizio realizzata da Bioera S.p.A. nell'esercizio 2021, pari ad Euro 4.619.761;
• (ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alla deliberazione che precede.

Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in sede ordinaria per esaminare la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Bioera S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Gli Azionisti sono chiamati a due distinte votazioni:

• una vincolante sulla politica di remunerazione; ed
• una non vincolante sulla Relazione sui compensi corrisposti.

Si segnala che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta da Bioera S.p.A. ai sensi del secondo comma dell'art. 123-ter del TUF, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2022 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Ciò premesso, viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea con riguardo alla Relazione in oggetto.

* * *

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;

Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• esaminata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

(i) di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta e redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• esaminata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

(i) di esprimere parere favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4.