Bioera

Management Reports • Mar 7, 2022

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 28 marzo 2022 in prima convocazione e del 29 marzo 2022 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede ordinaria in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 28 marzo 2022, ore 11.30, in prima convocazione e per il giorno 29 marzo 2022, ore 11.30, in seconda convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito al seguente argomento posto all'ordine del giorno:

Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione (la "Relazione") è redatta, con riferimento alla data di sottoscrizione della medesima, ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema 5, del Regolamento Emittenti.

La Relazione ha lo scopo di illustrare:

• (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 30 novembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2022 (la "Situazione Patrimoniale"); e
• (ii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione all'adozione di opportuni provvedimenti da adottare

nell'ambito dell'art. 2446 del Codice Civile.

1 Situazione patrimoniale e conto economico al 30 novembre 2021

1.1 Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021

Si rinvia alla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 contenuta nella Situazione Patrimoniale allegata alla Relazione.

1.2 Conto economico al 30 novembre 2021

Si riporta di seguito il prospetto di conto economico della Società al 30 novembre 2021 contenuto nella Situazione Patrimoniale allegata alla Relazione.

(euro)		30.11.2021	31.12.2020
Ricavi		-	15.000
Altri ricavi operativi		39.085	162.956
	Ricavi	39.085	177.956
Costi per servizi e prestazioni		(623.991)	(764.539)
Costi del personale		(221.123)	(320.381)
Altri costi operativi		(3.338.558)	(556.683)
	Margine operativo lordo	(4.144.587)	(1.463.647)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali		(5.801)	(3.544)
	Risultato operativo	(4.150.388)	(1.467.191)
Proventi finanziari		-	5.000
Oneri finanziari		(279.752)	(366.721)
Utili/(Perdite) su cambi		(45.123)	165.589
	Risultato ante imposte	(4.475.263)	(1.663.323)
Imposte sul reddito		-	-
	Risultato netto	(4.475.263)	(1.663.323)

2 Altre informazioni finanziarie

La posizione finanziaria netta della Società al 30 novembre 2021 è la seguente:

		30.11.2021	31.12.2020
A.	Disponibilità liquide	50	100
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	421	447
D.	Liquidità (A + B + C)	470	547
E.	Debito finanziario corrente	20	29
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.681	3.888
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.701	3.917
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.231	3.370
I.	Debito finanziario non corrente	-	-
J.	Strumenti di debito	-	-
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	47	43
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	47	43
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	2.278	3.413

3 Iniziative che l'Emittente intende assumere per il ripianamento delle perdite

Come emerge dalla situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 la medesima ha registrato una perdita di periodo di conto economico pari ad Euro 4.475.263; a ciò si aggiungono perdite riportate a nuovo in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 per Euro 3.499.521.

In tale ambito, l'effetto combinato della perdita di periodo e delle perdite portate a nuovo determina un importo complessivo della perdita cumulata e di riserve negative di patrimonio netto al 30 novembre 2021 pari a complessivi Euro 8.577.951, alla cui copertura il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di rinviare qualunque decisione, come concesso dall'art. 2446 del Codice Civile, all'esercizio successivo chiedendo, alla medesima Assemblea, di essere autorizzato ad esercitare nel frattempo la delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova, 46 – 20121 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 4.484.353,60 i.v. - REA MI-1784826 – Codice fiscale 03916240371 – Partita IVA 00676181209 bioera@legalmail.it www.bioera.it

4 Iniziative che l'Emittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia come le perdite relative cumulate risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 derivino per Euro 4.475 migliaia dal risultato negativo conseguito dalla Società nel corso del periodo 1° gennaio - 30 novembre 2021 principalmente per effetto dell'intervenuta svalutazione dei valori di carico della partecipazione detenuta dalla Società nella controllata Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") (Euro 3.048 migliaia).

I fattori che hanno determinato l'insorgenza della perdita di valore di Ki Group risultano essere stati individuati dalla Società che ha pertanto avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione non presenti criticità e non sia messa in alcun modo in discussione la continuità aziendale; la valutazione della partecipazione al 30 novembre 2021, pari ad Euro 63 migliaia, è stata basata sul valore di mercato delle azioni Ki Group alla medesima data.

La Società, che opera quale holding di partecipazioni e genera pertanto ricavi grazie ai dividendi eventualmente erogati dalle società partecipate e controllate, ha inoltre avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione della stessa non presenti ulteriori criticità.

Grazie ai proventi attesi derivanti dall'esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione della stessa ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti di Bioera dello scorso 13 settembre 2019, pari a massimi Euro 15,0 milioni, la Società stima di poter far fronte alle proprie obbligazioni attuali e prospettiche di medio periodo, nonché di poter effettuare acquisizioni di nuove partecipazioni al fine di garantire la continuità aziendale della Società e del Gruppo cui la stessa fa capo.

5 Modifica dello statuto sociale

Non è prevista alcuna modifica da apportare allo Statuto sociale; l'assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso, ai

sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

6 Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

• "L'assemblea in sede ordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A.:
• (i) vista la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 allegata alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 2446 del Codice Civile;

(iii)preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

DELIBERA

• 1. di approvare la situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475.263 e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 504.900;
• 1. di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
• 1. di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procede con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e

BIOERA S.p.A.

l'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, affinché diano esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria od opportuna, a richiesta di ogni autorità competente, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido."

* * *

Milano, 25 febbraio 2022

Canio Giovanni Mazzaro

Amministratore Delegato

BIOERA S.p.A.

sede legale: Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano

Capitale sociale: Euro 4.484.353,60 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bioera S.p.A.

Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021

1

ex art. 2446 del Codice Civile

www.bioera.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Daniela Garnero Santanchè
Amministratore Delegato	Canio Giovanni Mazzaro
Consigliere indipendente	Domenico Torchia
Consiglieri non esecutivi	Fiorella Garnero
	Antonino Schemoz

Collegio Sindacale

Presidente	Enzo Dalla Riva
Sindaci effettivi	Nadia Bonelli
	Manuela Salvestrin

Situazione patrimoniale-finanziaria

(euro)		note	30.11.2021	31.12.2020
Attività materiali		1	657.475	906.930
Partecipazioni		2	72.137	3.355.941
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto		3	3.301.461	3.310.119
Partecipazioni in altre imprese		4	72.717	65.224
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti		5	590.531	414.831
	Attività non correnti		4.694.321	8.053.045
Crediti commerciali			3.651	9.918
Altre attività e crediti diversi correnti		6	956.566	886.859
Crediti tributari		7	96.233	68.392
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti		5	420.527	447.027
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		8	49.907	100.170
	Attività correnti		1.526.884	1.512.366
	TOTALE ATTIVITA'		6.221.205	9.565.411
Capitale			4.484.354	4.301.566
Riserve			4.598.497	1.761.332
Perdite a nuovo e del periodo			(8.577.951)	(3.499.521)
	Patrimonio netto	9	504.900	2.563.377
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti		10	46.664	42.945
Benefici per i dipendenti - TFR		11	21.399	79.600
Altre passività e debiti diversi non correnti		15	169.901	139.220
	Passività non correnti		237.964	261.765
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti		10	2.701.438	3.917.187
Debiti commerciali		12	670.856	852.104
Fondi correnti		13	402.869	287.541
Debiti tributari		14	668.011	543.928
Altre passività e debiti diversi correnti		15	1.035.167	1.139.509
	Passività correnti		5.478.341	6.740.269
	TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		6.221.205	9.565.411

Conto economico

(euro)		note	30.11.2021	3181222020
Ricavi				15.000
Altri ricavi operativi		16	39.085	162.956
	Ricavi		39.085	177.956
Costi per servizi e prestazioni		17	(623.991)	(764.539)
Costi del personale		18	(221.123)	(320.381)
Altri costi operativi		19	(3.338.558)	(556.683)
	Margine operativo lordo		(4.144.587)	(1.463.647)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali		1	(5.801)	(3.544)
	Risultato operativo		(4.150.388)	(1.467.191)
Proventi finanziari				5.000
Oneri finanziari		20	(279.752)	(366.721)
Utili/(Perdite) su cambi		21	(45.123)	165.589
	Risultato ante imposte		(4.475.263)	(1.663.323)
Imposte sul reddito
	Risultato netto		(4.475.263)	(1.663.323)

Conto economico complessivo

(euro)	note	30.11.2021	31.12.2020
Risultato netto		(4.475.263)	(1.663.323)
Componenti
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(240.507)	(258.273)
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio			10.894
Altre componenti di conto economico complessivo		(240.507)	(247.379)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		(4.715.770)	(1.910.702)

Rendiconto finanziario

(euro)	note	30.11.2021	31.12.2020
Risultato netto del periodo/esercizio		(4.475.263)	(1.663.323)
Altre componenti di conto economico complessivo	22	(240.507)	(247.379)
Ammortamento attività materiali e immateriali	1	5.801	3.544
Perdite di valore di attività materiali e immateriali	1	248.000	261.986
Perdite nette di valore di attività finanziarie	2,3,4	3.048.415	394.787
Minusvalenze/(Plusvalenze) nette da cessione azioni e partecipazioni	2,3,4	25.821	80.076
Accantonamento ai fondi (incluso TFR)	11,13	124.732	29.355
Interessi attivi			(4.975)
Interessi passivi netti	20	279.752	71.700
(Utili)/Perdite su cambi	21	45.123	(165.588)
Imposte sul reddito
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(938.126)	(1.239.817)
(Aumento)/Diminuzione dei crediti commerciali		6.267	(6.183)
Aumento/(Diminuzione) dei debiti commerciali	12	(186.023)	(85.661)
Variazione netta altre attività/passività/passività	6,15	(61.052)	180.412
Utilizzo fondi (incluso TFFR)	11,13	(67.605)	(249.429)
Flusso monetario da attività operative		(1.246.539)	(1.400.678)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività materiali e immateriali	1	(31.436)	(1.588)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali	1	27.090	108.048
Prezzo di realizzo per cessione azioni Ki Group Holding	2	210.733	49.595
Prezzo acquisto azioni Splendor Investments			(3.275.000)
Prezzo acquisto quote Bio4U			(35.119)
Prezzo acquisto quote Boole Server			(100)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività finanziarie disponibili per le vendita (Visibilia)		-	43.620
Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita
Flusso monetario per attività di investimento		206.387	(3.110.544)
Rimborsi di debiti finanziari a medio-lungo termine			179.610
Altre variazioni di debiti finanziari a medio-lungo termine		(60.214)
Rimborsi di debiti finanziari correnti		(1.316.813)
Altre variazioni di debiti finanziari correnti		(9.236)	5.519
Rimborsi netti finanziamenti attivi a società controllate
Crediti finanziari v/controllate (Meditalia Holding, Bioera Partecipazioni)			3.015.061
Crediti finanziari v/collegate (Bio4U, Umbria, Ki Group)	5	(149.200)	(10.000)
Aumento di capitale Bioera	9	2.657.294	1.570.863
Interessi passivi netti pagati su prestito obbligazionario 2021	10	(63.000)	(63.000)
Interessi passivi netti pagati su debenture note 2018-2021	10	(68.942)	(187.403)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		989.889	4.510.650
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		(50.263)	(572)
Disponibilità liquide iniziali	8	100.170	100.742
Flusso di disponibilità liquide del periodo/esercizio		(50.263)	(572)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	8	49.907	100.170

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Saldo al 30 novembre 2021	4.484.354		4.598.497	(8.577.951)	504.900
Conto economico complessivo del periodo			-	(4.715.770)	(4.715.770)
Arrotondamento all'unità di euro				(1)	(1)
Aumento di capitale al netto dei relativi costi	182.788	ା	2.837.165	(362.659)	2.657.294
Saldo al 1 gennaio 2021	4.301.566		1.761.332	(3.499.521)	2.563.377
(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e del periodo	patrimonio netto

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto del periodo infrannuale al 30.11.2021

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio chiuso al 31.12.2020

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2020	4.179.918			(1.276.702)	2.903.216
Aumento di capitale al netto dei relativi costi	121.648		1.761.332	(312.115)	1.570.865
Arrotondamento all'unità di euro				(2)	(2)
Conto economico complessivo dell'esercizio		-		(1.910.702)	(1.910.702)
Saldo al 31 dicembre 2020	4.301.566		1.761.332	(3.499.521)	2.563.377

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sulla Società

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana operante quale holding di partecipazioni.

La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Corso di Porta Nuova n. 46.

Bioera S.p.A. è quotata su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Approvazione della situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile

La pubblicazione della situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 25 febbraio 2022.

La presente situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile non è stata sottoposta ad attività di revisione contabile, neppure limitata.

Conformità agli IFRS

La situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile è stata redatta, ai sensi di tale articolo, sulla base degli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data e facendo riferimento, per quanto applicabile, a quanto previsto dallo IAS 34 "Bilanci intermedi"; essa non comprende tutte le informazioni richieste dagli IFRS nella redazione di un bilancio annuale e, pertanto, deve essere letta congiuntamente al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Base di presentazione

La situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile è composta dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; a corredo, a titolo di informativa, vengono forniti i prospetti del conto economico, del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario, il prospetto dei movimenti di patrimonio netto, nonché le relative note illustrative.

In particolare:

• nella situazione patrimoniale-finanziaria, sono esposte separatamente le attività e le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla

chiusura del periodo; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura del periodo;

• nel conto economico, l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti, per le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, per le componenti della gestione finanziaria e per le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e per le imposte sul reddito;
• per il rendiconto finanziario, viene utilizzato il metodo indiretto.

Si segnala che sono state inserite delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in unità di euro, mentre quelli esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, in migliaia di euro.

Continuità aziendale

Aila data del 30 novembre 2021, la Società presenta:

• una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,3 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020), pressoché integralmente rappresentata da debiti finanziari esigibili entro i 12 mesi;
• un attivo corrente pari ad Euro 1,5 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 5,4 milioni;
• un valore del patrimonio netto pari ad Euro 0,5 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari ad Euro 3,9 milioni, ed a garanzia del presupposto della continuità aziendale, gli amministratori di Bioera hanno individuato le seguenti modalità di copertura del proprio fabbisogno finanziario attuale e prospettico:

• per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l'esercizio della delega, conferita al consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione;
• per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una nuova operazione di aumento di capitale della c Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale

occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;

• per Euro 3,4 milioni, attraverso i proventi derivanti dalla possibile cessione, nel medio termine, della partecipazione detenuta dalla Società in Splendor Investments S.A .;
• per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, la presente situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 di Bioera S.p.A. ex art. 2446 del Codice Civile è stata redatta sulla base del presupposto della continuità aziendale.

B. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la predisposizione della situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile sono conformi a quelli utilizzati per la redazione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (cui si rinvia per ulteriori informazioni, in particolare con riferimento ai nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1º gennaio 2021).

Si segnala, comunque, che la Società non ha rilevato impatti significativi sulla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile derivanti dall'applicazione dei principi contabili, degli emendamenti e delle interpretazioni IFRS applicabili dal 1° gennaio 2021.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione della situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile, come quella del bilancio annuale, richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Nella predisposizione della presente situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della Società ex art. 2446 del Codice Civile non sono stati definiti significant judgements durante il processo di

applicazione dei principi contabili internazionali, ad eccezione di quelli che riguardano le stime che abbiano avuto un effetto significativo sugli importi rilevati in bilancio.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni detenute in altre imprese, delle eventuali attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte.

Per una descrizione delle principali assunzioni riguardanti il futuro e delle principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusura del periodo che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi dodici mesi, si rimanda a quanto riportato nel bilancio al 31 dicembre 2020.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute, si rimanda a quanto descritto alle note n. 2, n. 3 e n. 4; si segnala, tuttavia, che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto santario, economico e finanziario globale, potrebbe in futuro comportare la necessità di operare ulteriori svalutazioni del valore degli asset finanziari, ad oggi non prevedibili e determinabili sulla base delle migliori conoscenze disponibili. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità sono costantemente monitorati dal management della Società per effettuare tempestivamente la verifica della recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nella tabella sottostante.

	1 gen 2021	acquisti	amm.to	sval.ni	alienazioni	variazioni fair value	30 nov 2021
Opere d'arte	900					(248)	652
Opere d'arte	900		-		-	(248)	652
Costo storico	26	26			(За)		13
Fondi ammortamento e svalutazione	(19)		(6)		17	-	(8)
Altri beni	7	26	(6)		(22)		5
Costo storico	926	26			(39)	(248)	୧୧୮
Fondi ammortamento e svalutazione	(19)		(6)		17		(8)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	907	26	(6)	-	(22)	(248)	657

La principale variazione intervenuta nel periodo riguarda la rilevazione di una variazione di foir value di Euro 248 migliaia relativamente al valore delle opere d'arte di proprietà della Società sulla base di una perizia di stima, redatta nel mese di maggio 2021 da un professionista esterno a ciò incaricato, che ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 652 migliaia.

Il valore residuo della voce "altri beni", pari ad Euro 5 migliaia, si riferisce a macchine d'ufficio elettroniche, telefoni cellulari ed arredi.

Non si evidenziano beni in leasing.

2. Partecipazioni in imprese controllate

La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti operati prevalentemente per motivi strategici; la composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.

	costo storico	sval.ni cumulate	valore al 01.01.2071	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni riclassifiche	svalutazioni / rivalutazioni	valore al 30.11.20%
Ki Group Holding S.p.A.	7.601	(4.254)	3.347	1	(236)	(3.048)	ਦਤੋ
Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione	744	(744)		-			-
Meditalia Holding S.r.l.	0		ರಿ	-	-	-	ರಿ
Costo storico			8.354		(236)		8.118
Fondo svalutazione			(4.998)			(3.048)	(8.046)
Totale - PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE			3.356	-	(236)	(3.048)	72

Ki Group Holding S.p.A.

La principale variazione intervenuta nel corso del periodo sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding è relativa alla svalutazione operata, per complessivi Euro 3.048 migliaia, sul valore di carico netto iscritto al 31 dicembre 2020, di cui:

• per Euro 2.347 migliaia, per allineare il valore di carico netto della partecipazione ai risultati di un impairment test eseguito nel mese di agosto 2021 da un soggetto terzo qualificato sul valore della partecipazione detenuta da Ki Group Holding in Ki Group S.r.I. e rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima;
• per Euro 479 migliaia, in seguito all'accordo formalizzato dalla Società in data 30 settembre 2021 per la cessione sul mercato di n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla debenture note 2018-2021 emessa da Bioera nel mese di marzo 2018 (per maggiori informazioni, si rimanda alla nota n. 10); si precisa che, alla data della presente relazione, tutte le n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding sono state interamente cedute sul mercato Euronext Growth Milan per un corrispettivo lordo complessivo pari ad Euro 216 migliaia, interamente utilizzato a parziale rimborso della debenture note 2018-2021;

• per Euro 222 migliaia, per allineare il valore di carico netto residuo della partecipazione al valore di mercato per azione al 30 novembre 2021 desumibile dall'andamento dei valori di borsa a tale data.

Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione

Si comunica che, in data 10 dicembre 2021, sono terminate le attività liquidatorie di Bioera Partecipazioni, essendo stati approvati, in tale data, sia il bilancio finale di liquidazione che il piano di riparto formulato dal liquidatore unico; possedendo Bioera una partecipazione totalitaria in Bioera Partecipazioni, il saldo attivo di liquidazione, pari ad Euro 1 migliaia, è successivamente confluito nella Società per l'intero ammontare.

Meditalia Holding S.r.l.

Si ricorda che la quota di partecipazione detenuta dalla Società in Meditalia Holding è costituita in pegno a favore di Golden Eagle Capital Advisors Inc. in forza di atto del 26 agosto 2020.

3. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del periodo delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

	1 gen 2021	acquisizioni / incrementi	sval.ni / riv.ni	30 nov 2021
Splendor Investments S.a.	3.275	l		3.275
Bio4U S.r.I.	35		(a)	26
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	3.310	1	(a)	3.301

Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società sopraindicate.

partecipazioni	quota di possesso (%)	valore di carico
Splendor Investments S.a.	10,9	3.275
Lussemburgo (Lussemburgo) - capitale sociale: Euro 1.173.060,13
holding di partecipazioni
Bio4U S.r.I.	50,0	26
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
	TOTALE	3 301

La seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle collegate ed il valore contabile delle relative partecipazioni.

Splendor Investments	Bio4U 31.12.2020
31.12.2020
18.000	79
368	26
17.632	23

(*) ultimi dati disponibili

DATI ECONOMICI (*)	Splendor Investments	Bio4U 31.12.2020
esercizio di riferimento	31.12.2020
Ricavi	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	324	(3)
Utile (perdita) di pertinenza	35	(2)

(*) ultimi dati disponibili

	Splendor Investments	Bio4U
Attività nette della società (*)	17.632	53
Percentuale di interessenza nella società	10,9%	50,0%
Quota di attività della società	1.922	27
Avviamento	1.353	8
Valore contabile della partecipazione	3.275	35

Splendor Investments S.A.

Con riferimento a Splendor Investments, valutata Euro 3.275 migliaia al 30 novembre 2021 e di cui la Società detiene una quota di partecipazione pari al 10,9% del relativo capitale sociale, si precisa che la valutazione della stessa secondo il metodo del patrimonio netto è stata effettuata dagli Amministratori avendo a riferimento il bilancio annuale di esercizio della società al 31 dicembre 2020, ultimo dato ufficiale disponibile.

Poiché la struttura di bilancio di Splendor Investments evidenzia quale unico asset rilevante la quota di partecipazione da questa detenuta in Unopiù S.p.A. (di cui è socio unico), gli Amministratori hanno potuto tenere in considerazione ai fini delle proprie valutazioni un documento prodotto ad ottobre 2021 dalla stessa Unopiù sulla propria strategic overview, comprensiva dei dati economici attesi per il periodo 2021-2024.

A titolo informativo, si segnala che i dati preconsuntivi di chiusura dell'esercizio 2021 di Unopiù evidenziano ricavi in crescita del 9,0% rispetto all'esercizio 2020, all'interno di un mercato globale solo parzialmente in ripresa dopo il periodo Covid-19, ed un valore positivo dell'EBITDA (in

miglioramento di Euro 1,3 milioni rispetto al dato 2020); nei successivi anni di piano, i ricavi sono previsti crescere sino ad Euro 32,0 milioni al 2024, con un valore dell'EBITDA alla stessn deno positivo per Euro 3,8 milioni. Si segnala altresì che la società è previsto esca dalla procedura di concordato preventivo in corso nel prossimo mese di febbraio 2022.

Alla luce di quanto sopra, gli Amministratori non ravvisano impairment del valore dell'avviamento implicito nella valutazione della partecipazione al 30 novembre 2021 secondo il metodo del patrimonio netto.

4. Partecipazioni in altre imprese

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza
,, l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

	1 gen 2021	acquisizioni / sottoscrizioni riclassifiche	cessioni / dismissioni	variazioni fair value	30 nov 2021
Umbria S.r.I.	દિર			7
Boole Server S.r.I.					72
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo				1	1
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento
BioNature Services S.r.l. in liquidazione
Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	રક			8	73

Nel corso dell'esercizio le quote di partecipazione detenute sia in Umbria S.r.l., sia in Boole Server S.r.l., hanno subito variazioni di fair value per complessivi Euro 8 migliaia.

5. Crediti finanziari e altre attività finanziarie

La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.

	30 nov 2021	31 dic 2020
Crediti finanziari verso società controllate - Meditalia Holding S.r.l.	281	280
Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l.	310	135
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	591	415
Crediti finanziari verso società collegate - Bio4U S.r.l.	30 nov 2021 10	31 dic 2020
Crediti finanziari verso società correlate - Ki Group S.r.l.	32	10
Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l.	379	437

Come indicato nelle tabelle sopraesposte, il valore iscritto in bilancio accoglie:

• per Euro 281 migliaia, il valore residuo di un credito finanziario vantato nei confronti della controllata Meditalia Holding S.r.l. che si ritiene esigibile oltre i 12 mesi, ad oggi rimborsato per Euro 30 migliaia;
• per Euro 689 migliaia, il valore residuo di finanziamenti erogati alla partecipata Umbria S.r.l., dei quali Euro 310 migliaia esigibili oltre i 12 mesi, ad oggi rimborsato per Euro 8 migliaia;
• per Euro 10 migliaia, il valore residuo di un credito finanziario vantato nei confronti della collegata Bio4U S.r.l. che si ritiene esigibile entro i 12 mesi;
• per Euro 32 migliaia, il valore residuo di finanziamenti erogati alla correlata Ki Group S.r.l., ad oggi integralmente rimborsato.

6. Altre attività e crediti diversi correnti

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021	31 dic 2020
Credito differito cessione Umbria S.r.I.	543	543
Anticipi e crediti diversi verso altri	ਤਰਦ	275
Risconti attivi	19	ea
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	957	887

Con riferimento alla voce "credito differito cessione Umbria S.r.l.", pari ad Euro 543 migliaia al 30 novembre 2021, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la Società ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, la Società ritiene comunque oggi detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Umbria S.r.l. e le società cessionarie dell'asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring S.p.A.

La voce "anticipi e crediti diversi verso altri", pari ad Euro 395 migliaia al 30 novembre 2021, include anticipi spese nei confronti degli amministratori per Euro 217 migliaia, ad oggi compensati per Euro 84 migliaia.

l risconti attivi, pari ad Euro 19 migliaia al 30 novembre 2021, sono relativi principalmente a prestazioni di servizi, canoni di assistenza e risconti su premi assicurativi; con riferimento a tale voce si segnala che non esistono risconti di durata superiore ai 12 mesi.

7. Crediti tributari

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Credito IVA	91	58
Altri crediti tributari	ട	10
Totale - CREDITI TRIBUTARI	96	68

La voce "credito IVA", pari ad Euro 91 migliaia, si riferisce interamente al credito IVA maturato nel corso dell'esercizio 2021.

8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	24 50	71 700
Depositi bancari vincolati in valuta
Depositi bancari vincolati	25	25
Depositi bancari a vista	न	4
	30 nov 2021 31 dic 2020

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Corooissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della Società.

La voce "depositi bancari vincolati in valuta" accoglie il controvalore in euro di depositi bancari a vista di USD 26 migliaia destinati unicamente al rimborso della debenture note 2018-2021 (per maggiori informazioni, si rimanda alla nota n. 10).

9. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto della Società nel periodo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto" al 30 novembre 2021.

Il capitale sociale della Società al 30 novembre 2021 ammonta ad Euro 4.484 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 30.134.927 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nel corso dei primi undici mesi del 2021 il capitale sociale e la riserva sovrapprezzo azioni si sono incrementati, rispettivamente, di complessivi Euro 183 migliaia ed Euro 2.837 migliaia a fronte dell'emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 (modificata con successive delibere del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021) a servizio della conversione di warrant emessi e sottoscritti da Negma Group Limited.

10. Debiti finanziari e altre passività finanziarie

L'esposizione debitoria della Società suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza è evidenziata nella seguente tabella:

	30 nov 2021	12 entro mesi	12 oltre mesi	oltre 5 anni
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.241	2.241
Debenture note 2018-2021	440	440		-
Debiti verso altri finanziatori	67	20	47
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA FINANZIARIE	2.748	2.701	47

Prestito obbligazionario 2016-2021

Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la Società ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

• taglio unitario di Euro 50.000;
• durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
• cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
• prezzo di emissione pari al 100%.

Alla data del 30 novembre 2021 il debito per prestito obbligazionario sopra indicato è pari a Euro 2.241 migliaia ed include ratei per interessi passivi per Euro 63 migliaia e cedole maturate, ma non ancora corrisposte, per Euro 78 migliaia.

Si comunica che, in data 28 dicembre 2021, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso) hanno concesso alla Società una moratoria sino al 30 luglio 2022 in relazione al rimborso del prestito obbligazionario, nel frattempo scaduto lo scorso 2 dicembre 2021, subordinatamente all'impegno da parte della Società a procedere con le seguenti azioni:

• cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments S.A. avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,4 milioni;

• esecuzione di un aumento di capitale per l'importo di complessivi Euro 15,0 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da offrire in opzione agli attuali azionisti ed, eventualmente, al mercato per la parte dello stesso rimasta non sottoscritta;
• assunzione dell'impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rinvenienti dalle due descritte operazioni al rimborso del prestito obbligazionario.

Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 2 dicembre 2021 e 28 dicembre 2021.

Debenture note 2018-2021

Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la Società ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna; tale finanziamento aveva previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, oltre al riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato, da riconoscersi alla data di scadenza.

In data 11 febbraio 2021 la Società ha raggiunto un primo accordo di riscadenziamento del debito ccn i sottoscrittori della debenture note, prevedendo un rimborso a tranche del finanziamento ricevuto. In default rispetto alle scadenze previste, in data 30 settembre 2021, e successivamente in data 1° dicembre 2021, la Società ha raggiunto un nuovo accordo di riscadenziamento a tranche per posticipare al 1 marzo 2022 il rimborso integrale del debito residuo ammontante, alla data del 30 novembre 2021 ad Euro 440 migliaia, inclusivi di interessi passivi legati alla rinegoziazione del debito per Euro 8 migliaia.

Alla data odierna risultano corrisposti Euro 134 migliaia.

Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 8 ottobre 2021 e 1 dicembre 2021.

Debiti verso altri finanziatori

La voce "debiti verso altri finanziatori" include debiti correnti verso istituti di credito per Euro 20 migliaia e debiti non correnti verso il soggetto terzo, Idea Team S.r.l., per Euro 47 migliaia (per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda alla nota n. 23).

Covenants

Si evidenzia che nessun finanziamento assunto dalla Società prevede l'osservanza di specifici requisiti patrimoniali ed economici (covenants).

Indebitamento finanziario netto

30.11.2021 31.12.2020 A. Disponibilità liquide 50 100 B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide C. Altre attività finanziarie correnti 447 421 D. Liquidità (A + B + C) 470 547 F Debito finanziario corrente 20 29 F. Parte corrente del debito finanziario non corrente 2.681 3.888 Indebitamento finanziario corrente (E + F) G. 2.701 3.917 H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) 2.231 3.370 Debito finanziario non corrente -Strumenti di debito J. K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti 47 43 L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) 47 43 M. M. Totale indebitamento finanziario (H + L) 2.278 3.413

L'indebitamento finanziario netto della Società al 30 novembre 2021 è il seguente:

L'indebitamento finanziario netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento complessivo pari ad Euro 1.135 migliaia, principalmente riconducibile al parziale rimborso della debenture note 2018-2021, grazie ai proventi rinvenienti dall'operazione di aumento di capitale in corso nel corso del periodo.

11. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto).

Valore al 1 gennaio 2020	80
Costo dei benefici per i dipendenti	ਰੇ
Liquidazioni	(68)
Valore al 30 novembre 2021	21

La voce "TFR' riflette l'obbligazione in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa.

12. Debiti commerciali

La voce di bilancio, pari ad Euro 671 migliaia al 30 novembre 2021, presenta un decremento di Euro 181 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2020 di Euro 852 migliaia.

Si precisa che i debiti commerciali sono esclusivamente verso soggetti nazionali; la scadenza media contrattuale è di circa 30 giorni.

Si precisa altresi che i debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.

13. Fondi correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

	1 gen 2021	acc.to	utilizzi	rilasci	30 nov 2021
Fondo rischi creditori contestati	73	-			73
Fondo oneri Concordato Preventivo	26	-	-		26
Altri fondi per rischi e oneri	189	115	-		304
Totale - FONDI CORRENTI	288	115	-		403

Il fondo "rischi creditori contestati", pari ad Euro 73 migliaia al 30 novembre 2021, accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della Società che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di attendere l'iniziativa delle parti finalizzata al riconoscimento del credito, ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza di tale supposto credito.

La voce "altri fondi per rischi e oneri", pari ad Euro 304 migliaia al 30 novembre 2021, accoglie un accantonamento a fronte dell'avvenuto esercizio da parte di un soggetto terzo, non correlato, di un'opzione put concessa dalla Società nel 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding; ai sensi di tale accordo, la Società si è impegnata ad acquistare tali azioni per up controvalore complessivo pari ad Euro 0,3 milioni - la differenza tra il valore complessivo dell'impegno sopra descritto ed il fair value delle azioni Ki Group Holding al 30 novembre 2021 è stato pertanto rilevato quale onere di esercizio ed appostato in tale fondo.

14. Debiti tributari

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Debiti verso Erario per ritenute	647	487
Debiti verso Erario per accertamento con adesione	21	57
Totale - DEBITI TRIBUTARI	668	544

La voce "debiti verso erario per ritenute", pari ad Euro 647 migliaia al 30 novembre 2021, include:

• il debito residuo di Euro 22 migliaia di cui alla comunicazione di irregolarità notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di dicembre 2019 per omesso versamento di ritenute IRPEF per il periodo di imposta 2016 (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 29 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti, si veda nota n. 15);
• il debito di Euro 17 migliaia di cui alla comunicazione di irregolarità notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di ottobre 2021 per omesso versamento di ritenute IRPEF per il periodo di imposta 2017 (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 68 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti, si veda nota n. 15).

La voce "debiti verso Erario per accertamento con adesione" accoglie il valore residuo del debito erariale di cui all'accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA ed IRAP.

15. Altre passività e debiti diversi

La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.

	30 nov 2021	31 dic 2020
Debiti verso istituti di previdenza	73	88
Debiti tributari	97	51
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI	170	139
	30 nov 2021	31 dic 2020
Debiti verso il personale	32	80
Debiti verso istituti di previdenza	169	149
Debiti verso Negma Group Limited	66
Debiti verso altri	6	107
Debiti ex consolidato fiscale	754	787
Ratei passivi	8	17
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	1.035	1.140

In particolare, in merito alla voce "altre passività e debiti diversi correnti":

• i debiti verso il personale si riferiscono a debiti per emolumenti maturati e non ancora pagati, ferie maturate e non godute, mensilità differite e note spese;
• i debiti verso istituti di previdenza si riferiscono ai contributi previdenziali ed assicurativi liquidati e stanziati al 30 novembre 2021, ma non versati, tra cui il debito residuo di Euro 22 migliaia di cui alla cartella esattoriale notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di luglio 2020 per omesso versamento di ritenute INPS per il periodo di imposta 2018-2019 (la

componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 73 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti);

• la voce "debiti verso Negma Group Limited" si riferisce ad un conguaglio di Euro 66 migliaia da riconoscere alla società in base all'accordo di finanziamento stipulato con la stessa nel mese di febbraio 2021;
• la voce "debiti ex consolidato fiscale" si riferisce al saldo da consolidato fiscale maturato in esercizi precedenti nei confronti di Ki Group Holding S.p.A. per Euro 512 migliaia e di Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione per Euro 242 migliaia; si precisa che entrambe le posizioni sono state oggetto di cessione da parte delle società creditrici a favore di Ki Group S.r.l. nel mese di dicembre 2021 in seguito ad accordi intercorsi tra tali società.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

Si precisa che per l'esercizio 2021 il periodo di riferimento è 1 gennaio – 30 novembre, mentre per l'esercizio 2020 il periodo di riferimento è 1 gennaio - 31 dicembre.

16. Altri ricavi operativi

La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.

Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	39	163
Altri proventi	25	146
Plusvalenze attive per cessione beni	5	-
Recupero costi vari	ਰੇ	17
	30 nov 2021 31 dic 2020

17. Costi per servizi e prestazioni

La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021	31 dic 2020
Emolumenti Consiglio di Amministrazione	237	260
Emolumenti Collegio Sindacale	34	45
Compensi società di revisione	8	32
Consulenze amministrative, fiscali e contabili	64	65
Consulenze legali e notarili	57	25
Altre consulenze	15	6
Spese viaggi e trasferte	53	66
Costi sede, affitti e utenze		50
Altri costi per servizi	156	216
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	624	765

18. Costi del personale

	30 nov 2021	31 dic 2020
Salari e stipendi	108	211
Oneri sociali	ਤਰੇ	68
Fondi pensione		27
Incentivi all'esodo	રિક
Benefici per i dipendenti	9	14
Totale - COSTI DEL PERSONALE	221	320

La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.

Si precisa che il minor costo per "salari e stipendi" e "oneri sociali" al 30 novembre 2021, rispetto al valore al 31 dicembre 2020, è riconducibile, oltre al differente arco temporale (11 mesi 2021 vs 12 mesi 2020), anche alla diminuzione del numero medio dei dipendenti della Società ed al ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni per l'emergenza sanitaria da Covid-19 per tutti i primi undici mesi del 2021.

Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:

	media 2021	media 2020	al 30.11.2021	al 31.12.2020
Dirigenti	1,0	2,0	1	1
Impiegati	2,5	3,0	2	ന
Totale	3,5	5,0	ന	ব

19. Altri costi operativi

La composizione degli altri costi operativi è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021	31 dic 2020
Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni	3.083	522
Accantonamenti per rischi	115	15
Altri oneri diversi di gestione	141	20
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	3.339	557

La voce "minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni" risulta principalmente costituita da minusvalenze e svalutazioni rilevate dalla Società sulla partecipazione detenuta nella controllata Ki Group Holding S.p.A. (per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 2).

La voce "accantonamento per rischi" risulta interamente costituita da un accantonamento di Euro 115 migliaia rilevato dalla Società in relazione all'impegno assunto con un soggetto terzo (per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 12).

20. Oneri finanziari

La composizione degli oneri finanziari è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note	198	313
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR	-	1
Altri oneri finanziari	82	53
Totale - ONERI FINANZIARI	230	367

Si precisa che gli oneri finanziari, pari ad Euro 280 migliaia al 30 novembre 2021, si riferiscono principalmente ad interessi passivi maturati sui debiti finanziari correnti descritti alla nota n. 10 a cui si rimanda.

21. Utili (perdite) su cambi

La composizione degli utili (perdite) su cambi è descritta nella tabella sottostante.

	30 nov 2021 31 dic 2020
Utili (perdite) su cambi (debenture note)	(45)	166
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI	(45)	ાં રાજ

La variazione rispetto all'esercizio 2020 è riconducibile all'andamento nel corso dei primi undici mesi del 2021 del cambio euro/dollaro sulla debenture note descritta alla nota n. 10.

22. Altre componenti di conto economico complessivo

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	-	11
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico
Effetto fiscale
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti	-	11
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(241)	(258)
Effetto fiscale
Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte	(248)	(262)
Partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value	7	4
	30 nov 2021 31 dic 2020

Si precisa che la voce "partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value", pari ad Euro 7 migliaia al 30 novembre 2021, risulta costituita dall'adeguamento del fair value relativo alle quote di partecipazione detenute dalla Società in Umbria S.r.l. e in Boole Server S.r.l., mentre, con riferimento alla voce "immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte" si rimanda a quanto descritto alla nota n. 1.

E. ALTRE INFORMAZIONI

23. Passività potenziali

Procedimenti giudiziali

Non si segnalano significativi accadimenti nel corso del periodo.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano accadimenti nel corso del periodo.

Contenzioso tributario

Permane il contenzioso tributario attivato dalla Società avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta ed Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), nonché avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; con riferimento a tale contenzioso, i giudici hanno confermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto (rappresentato dall'avviso di accertamento).

Con riferimento a tale contenzioso non si segnalano aggiornamenti nel corso del periodo.

Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento ad un parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono appostati fondi per rischi ed oneri a riguardo.

Impegni e garanzie

Con riferimento alle obbligazioni assunte dalla Società nei confronti di Idea Team S.r.l. a seguito dell'avvenuta sottoscrizione di un accordo transattivo in data 23 dicembre 2019 (per maggiori

dettagli, si rinvia alla nota n. 26 del bilancio al 31 dicembre 2020), si segnala che, ad oggi, le società coinvolte non sono in linea con il piano di pagamenti concordato per Euro 0,2 milioni.

Al 30 novembre 2021 la Società non ha in essere impegni di carattere pluriennale per importi significativi.

Le garanzie rilasciate dalla Società in relazione ai finanziamenti passivi assunti sono descritte alle note n. 2 e n. 10.

24. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso dei primi undici mesi dell'esercizio 2021 non vi sono state operazioni significative non ricorrenti da segnalare.

25. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Si precisa che nel corso dei primi undici mesi dell'esercizio 2021 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale od alla tutela degli azionisti di minoranza.

26. Eventi successivi al 30 novembre 2021

Non si segnalano significativi eventi successivi al 30 novembre 2021 ulteriori rispetto a quanto già indicato nella presente relazione e a quanto già comunicato dalla Società nel periodo a mezzo di comunicati stampa, cui si rimanda per maggiori informazioni, in particolare con riguardo a:

• intervenuta rinegoziazione del termine di rimborso della debenture note 2018-2021 al 1 marzo 2022;
• intervenuto accordo di moratoria al 30 luglio 2022 del termine di rimborso del prestito obbligazionario 2016-2021 da Euro 2,1 milioni scaduto il 2 dicembre 2021;
• intervenuta presa d'atto dell'impossibilità a procedere con un'operazione di fusione per incorporazione di una società terza (Helon S.r.l.) nella Società;
• dimissioni del presidente del consiglio di amministrazione dalla carica con effetto dalla data della prossima assemblea degli azionisti della Società o, al più tardi, dal 28 febbraio 2022;
• convocazione di assemblea ordinaria degli azionisti della Società in prima convocazione per ، il giorno 28 marzo 2022 e in seconda convocazione per il 29 marzo 2022 avente all'ordine del giorno: (i) Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti (ii) Nomina del consiglio di amministrazione: 1) Determinazione del numero dei componenti; 2) Determinazione della durata dell'incarico; 3) Nomina dei componenti; 4) Nomina del Presidente; 5) Determinazione degli emolumenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

p. Il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Ing. Canio Giovanni Mazzaro

Milano, 25 febbraio 2022

******

ll Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Nicoletta Chiesa, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 di Bioera S.p.A. corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

a Nicoletta Chiesa

Milano, 25 febbraio 2022

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA RELAZIONE SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA' A SEGUITO DI DIMINUZIONE DEL CAPITALE DI OLTRE UN TERZO IN CONSEGUENZA DIPERDITE.

All'Assemblea degli Azionisti della società Bioera S.p.A. (di seguito la "Società") presso la sede legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46.,

Oggetto: Osservazioni del collegio sindacale alla relazione sulla situazione patrimoniale della Società a seguito di diminuzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite.

Signori azionisti,

Premesso che:

• ai sensi dell'art. 2446, comma 1 c.c., con deliberazione del 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea dei soci in data 28 marzo 2022 in prima convocazione ed in data 29 marzo 2022 in seconda convocazione, affinché la stessa possa prendere gli opportuni provvedimenti in conseguenza di perdite di oltre un terzo del capitale sociale;

• nella stessa data del 25 febbraio 2022, il Collegio Sindacale ha chiesto al Consiglio di Amministrazione che venga sottoposto alla convocata Assemblea, nei tempi di legge, il bilancio relativo al periodo che intercorre tra la data di chiusura dell'esercizio precedente e la data del 30 novembre 2021 dal quale emerge la perdita rilevante, accompagnato dalla relazione illustrativa;

• il Collegio ha ricevuto dagli Amministratori copia della documentazione di cui al punto precedente.

Ciò premesso, è intenzione di questo Collegio sottoporre all'attenzione dei soci le osservazioni di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale ed economica della Società (Bioera S.p.A.), in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2446, comma 1, c.c., secondo cui: "quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione".

Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato le perdite, sulla natura e sulle caratteristiche delle stesse e sull'esame dei criteri di valutazione adottati.

Le perdite al 31 dicembre 2020 alle quali si aggiunge la perdita registratasi dal 1° gennaio 2021 alla data di riferimento della situazione patrimoniale (30 novembre 2021), determinano un valore del patrimonio netto complessivo di Euro 504.900 con conseguente riduzione del capitale sociale di oltre un terzo, facendo ricadere la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 C.C..

Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dall'organo amministrativo, il Collegio Sindacale osserva quanto segue:

• a) il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 25 febbraio 2022, in considerazione dei risultati a quella data maturati, continuando la Società a versare nella fattispecie prevista dall'art. 2446 Codice Civile, così come già rilevato in sede di approvazione del bilancio al 31.12.2020, ha provveduto tempestivamente a convocare l'Assemblea dei soci in prima convocazione il giorno 28 marzo 2022 ed in seconda convocazione il giorno 29 marzo 2022, per deliberare in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi di legge.
• b) nella Relazione illustrativa degli Amministratori viene data evidenza di come le perdite cumulate risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 derivino per Euro 4.475mila dal risultato negativo conseguito dalla Società nel corso del periodo compreso tra il 1° gennaio 2021 ed il 30 novembre 2021; principalmente tale perdita è dovuta alla svalutazione dei valori di carico della partecipazione detenuta dalla Società nella controllata Ki Group Holding S.p.A.. Nella "Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile" sono state riportate le varie voci di costo che hanno determinato la generazione della perdita relativa al periodo 01.01.2021-30.11.2021; in particolare, la perdita di tale periodo oltre che da costi di natura ordinaria (emolumenti del consiglio di amministrazione, emolumenti del collegio sindacale, consulenze amministrative/ fiscali/contabili, consulenze legali e notarili, costi del personale ecc) è stata generata dalla contabilizzazione dei seguenti fattori di particolare rilevanza:
• 1) svalutazione operata, per complessivi Euro 3.048mila, sul valore di carico netto iscritto al 31 dicembre 2020 della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. ed in particolare:
  • Euro 2.347mila per allineare il valore di carico netto della partecipazione ai risultati dell'impairment test eseguito ad agosto 2021 da un soggetto terzo qualificato sul valore della partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l. e rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima;
  • Euro 479mila in seguito all'accordo formalizzato dalla Società il 30 settembre 2021 per la cessione sul mercato di n. 2.077.702 azioni di Ki Group Holding S.p.A. oggetto

di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla debenture note 2018-2021 emessa da Bioera S.p.A: nel mese di maggio2018; le 2.077.702 azioni di Ki Group Holding S.p.A. sono state cedute sul mercato Euronext Growt Milan per un corrispettivo lordo complessivo parii ad Euro 216mila, interamente utilizzato a parziale rimborso della debenture note 2018-2021;

• Euro 222mila, per allineare il valore di carico netto residuo della partecipazione al valore di mercato per azione al 30 novembre 2021 desumibile dall'andamento dei valori di borsa a tale data;
• 2) contabilizzazione di interessi passivi, per complessivi Euro 280mila, maturati principalmente su debiti relativi al Prestito Obbligazionario 2016-2021 ed alla debenture note 2018-2021.
• c) la relazione dell'organo amministrativo è stata predisposta sulla base delle norme civilistiche che disciplinano la formazione del bilancio d'esercizio; essa è altresì informata ai principi contabili applicabili nell'esercizio di formazione della perdita. Si riportano di seguito alcuni dei dati esposti nella relazione dell'organo amministrativo al 30 novembre 2021, confrontati con i dati del bilancio al 31 dicembre 2020:

Importi in euro	30/11/2021	31/12/2020
Attività non correnti	4.694.321	8.053.045
Attività correnti	1.526.884	1.512.366
TOTALE ATTIVITA'	6.221.205	9.565.411
Patrimonio netto	504.900	2.563.377
Passività non correnti	237.964	261.765
Passività correnti	5.478.341	6.740.269
TOTALE PASSIVITA' E
PATRIMONIO NETTO	6.221.205	9.565.411

Principali dati patrimoniali

Posizione finanziaria netta
Importi in migliaia di Euro	30.11.2021	31.12.2020
Disponibilità liquide	50	100
Altre attività finanziarie correnti	421	447
Totale Disponibilità Liquide	470	547
Debito finanziario corrente	20	29
Parte corrente del debito
finanziario non corrente	2.681	3.888
Indebitamento finanziario
corrente	2.701	3.917

Indebitamento finanziario corrente netto	2.231	3.370
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	47	43
Indebitamento finanziario non corrente	47	43
Totale indebitamento finanziario	2.278	3.413

Si rammenta che la legge attribuisce in via esclusiva al soggetto incaricato della revisione legale dei conti i compiti di verifica in materia contabile. Conseguentemente, il Collegio Sindacale non ha effettuato le predette verifiche sulla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 (la situazione patrimoniale infrannuale al 30 novembre 2021 non è stata oggetto di revisione contabile, neppure limitata).

d) la situazione economico patrimoniale al 30 novembre 2021 è stata redatta nella prospettiva di continuazione dell'attività. Nel documento denominato "Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile" nel paragrafo relativo alla "Continuità aziendale" sono state indicate le azioni ed i provvedimenti che saranno posti in essere al fine di riequilibrare lo sbilancio netto corrente (al 30 novembre 2021 la società presenta una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,3milioni pressoché integralmente rappresentata da debiti finanziari esigibili entro i 12 mesi, un attivo corrente pari ad Euro 1,5milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 5,4milioni, un valore del patrimonio netto pari ad Euro 0,5milioni) e di garantire il presupposto della continuità aziendale. Di seguito le modalità di copertura del fabbisogno finanziario attuale e prospettico individuate dagli Amministratori della società:

• per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l'esercizio della delega, conferita al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione;

• per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera

favorevole da parte dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;

• per Euro 3,4 milioni, attraverso i proventi derivanti dalla possibile cessione, nel medio termine, della partecipazione detenuta dalla Società in Splendor Investments S.A.;

• per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di mediolungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali.

Gli Amministratori nel paragrafo della "Continuità aziendale" hanno peraltro evidenziato che le azioni ed i provvedimenti sopra descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad operare in un futuro prevedibile, sono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Gli Amministratori, alla luce di quanto sopra esposto, hanno ritenuto che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, hanno redatto la "Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile" sulla base del presupposto della continuità aziendale.

e) nella Relazione illustrativa ed in particolare nel paragrafo denominato "Iniziative che l'Emittente intende assumere per il ripianamento delle perdite", dopo aver evidenziato che l'effetto combinato della perdita di periodo e delle perdite portate a nuovo determina un importo complessivo della perdita accumulata e di riserve negative di patrimonio netto al 30 novembre 2021 pari a complessivi Euro 8.577.951, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di rinviare qualunque decisione in merito alla copertura di tali perdite accumulate, come concesso dall'art. 2446 del Codice Civile, all'esercizio successivo chiedendo alla medesima Assemblea di essere autorizzato ad esercitare nel frattempo la delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Il Collegio Sindacale, preso atto delle azioni e dei provvedimenti che saranno posti in essere al fine di riequilibrare lo sbilancio netto corrente e di garantire il presupposto della continuità

aziendale descritti al precedente punto d), raccomanda al Consiglio di Amministrazione un costante e periodico monitoraggio della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, anche al fine di prendere tempestivi provvedimenti, laddove necessari.

Le presenti osservazioni, unitamente alla relazione degli amministratori, vengono depositate in copia presso la sede legale della Società ai sensi di legge, affinché gli azionisti possano prenderne visione. La Società vorrà effettuare gli adempimenti pubblicitari ai sensi di legge.

Treviso, 07 marzo 2022

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente

Enzo Dalla Riva