Bioera

Management Reports • Apr 30, 2022

BIOERA S.p.A.

sede legale: Corso di Porta Nuova, 46 20121 Milano

Capitale sociale: Euro 4.484.353,60 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bilancio annuale 2021

Bioera S.p.A.

www.bioera.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Canio Giovanni Mazzaro
Consiglieri	Nicoletta Giorgi
	Antonino Schemoz
Consiglieri indipendenti	Fiorella Garnero
	Domenico Torchia

Collegio Sindacale

	Manuela Salvestrin
Sindaci effettivi	Nadia Bonelli
Presidente	Enzo Dalla Riva

Società di Revisione

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Signori Azionisti,

a corredo del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, forniamo la presente Relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente, in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società ed il Gruppo sono esposti.

La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa vengono presentate in un unico documento, come consentito dall'art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.

Gli Amministratori danno altresì atto di essersi avvalsi del maggior termine per la convocazione dell'Assemblea degli azionisti, così come previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, in ragione della necessità di attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni dalle società controllate, ai fini della redazione del bilancio consolidato.

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Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 mostra, a livello di conto economico:

• ricavi pari ad Euro 1,2 milioni rispetto al dato di Euro 11,8 milioni dell'esercizio 2020;
• altri ricavi non ricorrenti pari ad Euro 18,7 milioni rispetto al dato di Euro 0,0 milioni dell'esercizio 2020;
• un margine operativo lordo positivo per Euro 16,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 4,1 milioni dell'esercizio 2020;
• un margine operativo lordo rettificato delle poste non ricorrenti negativo per Euro 2,6 milioni;
• un risultato netto delle attività in funzionamento di Euro 15,3 milioni rispetto alla perdita di Euro 6,3 milioni dell'esercizio 2020.

In via preliminare si precisa che i risultati consuntivati dal Gruppo al 31 dicembre 2021 risentono del significativo provento non ricorrente, pari ad Euro 18,7 milioni, rilevato nell'esercizio in conseguenza dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..

Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l. (socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di

Ki Group S.r.l.) aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo Bioera su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, da tale data quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento, pari ad Euro 18,7 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. (pari ad Euro 4,0 milioni al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera.

Al netto di tale evento, e a parità di perimetro di consolidamento, i risultati economici consolidati dell'esercizio del Gruppo sono così sintetizzabili:

• ricavi pari ad Euro 1,2 milioni, in leggera contrazione rispetto al dato di Euro 1,4 milioni dell'esercizio 2020;
• un margine operativo lordo negativo per Euro 2,6 milioni, sostanzialmente in linea rispetto al dato negativo di Euro 2,6 milioni dell'esercizio 2020;
• un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 3,3 milioni, in leggero miglioramento rispetto alla perdita di Euro 3,9 milioni dell'esercizio 2020.

Si ricorda che pesano sull'EBITDA e sul risultato netto delle attività in funzionamento dell'esercizio 2020 oneri non ricorrenti per complessivi Euro 0,7 milioni di fatto riconducibili all'esito sfavorevole in primo grado di un contenzioso passivo che ha interessato la controllata Ki Group Holding S.p.A. e per il quale era stato stanziato già al 31 dicembre 2020, in via prudenziale, un fondo rischi pari a Euro 0,5 milioni.

Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2021 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 6,6 milioni (rispetto al dato di Euro 12,2 milioni del 31 dicembre 2020); detto indebitamento finanziario netto consolidato include finanziamenti a medio-lungo termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 3,3 milioni (Euro 6,7 milioni al 31 dicembre 2020).

Si precisa che il decremento dell'indebitamento finanziario netto consolidato sopra menzionato risente:

• per Euro 3,9 milioni, dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.;
• per Euro 0,1 milioni, dell'intervenuta cessione, in data 23 giugno 2021, della partecipazione totalitaria detenuta dal Gruppo nella società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Al netto di tale eventi, a parità di perimetro di consolidamento, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2021 si è decrementato di Euro 1,5 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2020 principalmente per effetto dei proventi derivanti dalle operazioni di aumento di capitale che hanno interessano la capogruppo Bioera S.p.A. e la controllata Ki Group Holding S.p.A..

In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2021 risultano positivi per Euro 2,0 milioni rispetto al valore negativo di Euro 10,0 milioni del 31 dicembre 2020.

A tale riguardo, si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 31 dicembre 2021, pari ad Euro 3,1 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

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Si sottolinea che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci patrimoniali ed economiche al 31 dicembre 2021 non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

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A. Mercati di riferimento

Si riportano nel seguito informazioni sull'evoluzione dei mercati di riferimento delle principali società operative partecipate dal Gruppo (Ki Group S.r.l. e Unopiù S.p.A., quest'ultima per il tramite della controllante Splendor Investments S.A.).

Evoluzione del mercato dei prodotti biologici e naturali italiano

Le vendite alimentari bio nel mercato interno - considerando tutti i canali - hanno raggiunto nel 2021 il valore di Euro 4,6 miliardi (fonte Osservatorio SANA 2021 curato da Nomisma su survey dirette, dati Nielsen. AssoBio, Ismea, Agenzia ICE), registrando un aumento del +5% rispetto allo scorso anno¹ .

I consumi "at home" (con un valore di oltre Euro 3,8 miliardi) rappresentano la porzione più importante del mercato (+4% rispetto al 2020, anno terminante luglio). La dinamica dell'"away from home" risente invece positivamente delle progressive riaperture di ristorazione e pubblici esercizi, del ritorno alla mobilità e della progressiva diminuzione del ricorso allo smart working nel corso dell'esercizio del 2021: questi i principali motivi della crescita del biologico nei canali fuori

¹ La variazione è calcolata considerando come periodo di riferimento l'anno terminante a luglio 2021 (sullo stesso periodo dell'anno precedente) a parità di perimetro in relazione ai canali ed alle tipologie di prodotto.

casa (+10% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente) ed una dimensione che ha di poco superato gli Euro 700 milioni.

Nel mercato domestico, la Distribuzione Moderna è il canale di riferimento: nel 2021 (anno terminante luglio - fonte Nielsen) le vendite di biologico hanno raggiunto il valore di Euro 2,2 miliardi² , pesando per il 56% del totale dei consumi "at home" con una crescita del +2% sul 2020. Al secondo posto, la rete dei negozi specializzati che sfiorano gli Euro 1,0 miliardi di vendite e continuano a crescere, mettendo a segno un aumento del +8% rispetto all'anno precedente. In espansione le vendite anche negli altri canali (negozi di vicinato, farmacie, parafarmacie, mercatini, GAS, etc.) che registrano vendite per Euro 723 milioni (+5% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente). Ma è soprattutto l'e-commerce a segnare l'incremento più significativo: +67% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, con Euro 75 milioni di vendite.

Un confronto tra l'andamento della spesa agroalimentare in generale e quella biologica permette di evidenziare una crescita diffusa dei comparti del bio, ad eccezione del fresco e del freddo che, nel 2021, subiscono una riduzione.

Più che positiva la performance dell'export bio del nostro Paese: nel 2021 le vendite di prodotti agroalimentari italiani bio sui mercati internazionali hanno raggiunto quota Euro 2,9 miliardi mettendo a segno una crescita del +11% rispetto all'anno precedente, in linea con il trend dall'export agroalimentare nel suo complesso (+10% nei primi sei mesi di quest'anno): sono dati ottenuti grazie ad un'indagine diretta sulle imprese - intervistate da Nomisma per ICE e Federbio nell'ambito del progetto ITA.BIO - unico strumento disponibile per stimare questa importante parte di mercato a causa della mancanza di codici doganali che identifichino correttamente ed in maniera continuativa i flussi commerciali dei nostri prodotti biologici sui mercati internazionali.

La potenza dell'Italia nel bio premia con la seconda posizione nella classifica globale a valore dell'export di prodotti bio: nel 2021, infatti, l'Italia è il secondo exporter bio, subito dopo gli USA.

La crescita dei consumi domestici riflette il progressivo ampliamento della consumer base (almeno un'occasione di acquisto negli ultimi 12 mesi) che nel 2021 ha raggiunto ormai l'89% delle famiglie (nel 2012 questa percentuale era del 53%); questo significa che, oggi, quasi 9 famiglie su 10 hanno acquistato almeno una volta nell'ultimo anno un prodotto biologico e che in soli 9 anni il numero di famiglie acquirenti è aumentato di circa 10 milioni. In oltre la metà delle famiglie italiane (54%), cibo e bevande bio si consumano almeno una volta a settimana e per il 50% dei responsabili degli acquisti alimentari il biologico nel carrello rappresenta sempre la prima scelta, soprattutto per alcune categorie di prodotti come frutta, verdura e uova.

Diversi sono i fattori che incidono sull'interesse verso i prodotti bio: in primis il reddito ed il titolo di studio (la quota di frequent user è più alta tra i responsabili di acquisto con reddito mensile e

² Tale valore comprende le vendite a peso importo realizzate da iper, supermercati, discount, specialisti drug, liberi servizio, ecommerce, a cui si aggiungono le vendite di prodotti freschissimi a peso variabile (riferite alla rete fisica).

titoli di studio medio-alti), ma anche la composizione del nucleo familiare (dove ci sono figli e, in particolare, bambini con meno di 12 anni, la percentuale di user abituali cresce fino al 62%). Anche le abitudini alimentari influenzano il consumo frequente di prodotti bio: nelle famiglie in cui ci sono vegetariani o vegani il tasso di frequent user bio sale al 76%.

La dinamica dei consumi e le vendite nei diversi canali si è resa possibile grazie all'evoluzione degli assortimenti, tanto più che il 52% dei consumatori si dichiara soddisfatto rispetto all'offerta a scaffale (anche se solo l'11% lo è completamente); questo ha innalzato il livello di fedeltà di molte famiglie italiane, che non hanno modificato le proprie abitudini di acquisto verso il bio neanche durante la pandemia (il 62% degli user bio, infatti, continua a comprare bio come nel periodo pre-Covid ed il 25% ha addirittura aumentato la propria spesa, spinto da necessità salutistiche e scelte sostenibili sempre più impellenti).

Complessivamente, tra gli attributi incentivanti all'acquisto di biologico c'è la provenienza: il 57% decide di comprare un prodotto bio se gli ingredienti sono di origine italiana ed il 37% se la sua provenienza è locale o a km zero.

Tra le leve che guidano il primo acquisto vi sono la curiosità (per un 57%), ma ancor di più la voglia di mettere a tavola prodotti di elevata qualità che garantiscano benefici sulla salute (64%) poiché privi di pesticidi e chimica di sintesi; tra i fattori che invece continuano ad attrarre i consumatori abituali, compaiono anche altri valori che il bio incorpora, primo tra tutti la sostenibilità: il rispetto della biodiversità, del suolo, il benessere animale ma anche il giusto compenso per i lavoratori agricoli che lo producono rappresentano dei buoni motivi per comprare un prodotto alimentare biologico secondo il 39% dei consumatori. Anche le caratteristiche della confezione sono importanti nelle scelte di acquisto: il packaging del prodotto bio deve essere sostenibile, il che si traduce, per il 52% dei consumatori, in una confezione riciclabile al 100% oppure totalmente compostabile (per un altro 27%).

Evoluzione del mercato dell'arredo

Le misure di contenimento dell'epidemia da Covid-19, con la chiusura delle attività produttive e commerciali, hanno avuto un enorme impatto sul settore dell'arredo, che si è trovato ad essere tra i più penalizzati dalla crisi; al forte calo dei consumi di arredo da parte delle famiglie, infatti, si è accompagnata anche una contrazione degli acquisti di mobili da parte delle aziende italiane, in particolare quelle legate al comparto dell'hospitality, uno dei settori più colpiti dal Covid-19, mettendo in difficoltà il segmento contract (forniture per alberghi, bar e ristoranti, uffici, esercizi commerciali, settore navale e ospedaliero).

Confrontando l'andamento del fatturato del mobile italiano con altri competitor europei si evince che il comparto ha subito a marzo 2020 la contrazione più consistente nel nostro Paese, tra i più colpiti dall'epidemia dalla fine del mese di febbraio 2020 ed in cui sono state adottate misure di contenimento del virus più restrittive ed in anticipo rispetto ad altri Paesi europei.

Il settore del mobile è stato però uno dei pochi comparti a registrare il ritorno in positivo del fatturato già dal mese di luglio 2020 (+1,9% la variazione tendenziale, -8,2% il manifatturiero), con la crescita tendenziale del terzo trimestre 2020 che ha raggiunto il 16%, a fronte di una media manifatturiera ancora in diminuzione; le vendite sul mercato interno sono tornate a crescere nei mesi estivi già del 2020, mostrando un buon progresso sia ad agosto 2020 (+5% la variazione tendenziale) che a settembre 2020 (+6,9%).

Sul mercato interno si è poi assistito a una forte accelerazione degli acquisti on-line di arredamento e home living con un indice di crescita stimato, nel 2020, al +32% rispetto al 2019; nel periodo estivo dello scorso anno il settore ha registrato una ripresa anche sui mercati esteri, con le esportazioni che sono cresciute del +2% nel terzo trimestre 2020, evidenziando una continua accelerazione (variazione tendenziale agosto +4,6% e settembre +11,5%).

Tale rimbalzo è anche il frutto di un rinnovato interesse per la casa dovuto al lungo periodo di lockdown ed alla necessità di integrare lo spazio abitativo con lo spazio di studio e di lavoro (smartworking); ciò ha rappresentato un elemento importante di spinta all'acquisto di arredi.

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

Si ricorda che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci economiche al 31 dicembre 2021 non è direttamente confrontabile con quello al 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

(euro migliaia)	esercizio 2021	esercizio 2020	diff.
Ricavi	19.840	11.833	8.007	67,7%
Memo: ricavi non ricorrenti	18.650	-	18.650
Memo: costo del lavoro	(822)	(2.341)	1.519
Memo: oneri non ricorrenti	(680)	(680)	-
EBITDA	16.101	(4.095)	20.196	-493,2%
Ammortamenti	(211)	(696)	485
Svalutazione attività materiali e immateriali	-	(225)	225
EBIT	15.890	(5.016)	20.906	-416,8%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(576)	(629)	53
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	33	(437)	470
Risultato ante imposte	15.347	(6.082)	21.429	-352,3%
Imposte correnti e differite	-	(214)	214
Risultato netto da attività in funzionamento	15.347	(6.296)	21.643	-343,8%
Risultato netto delle discontinued operations	-	989	(989)
Risultato netto	15.347	(5.307)	20.654	-389,2%

Tabella 1: sintesi del conto economico consolidato

I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del 2021 sono stati pari ad Euro 1,0 milioni rispetto agli Euro 10,3 milioni dell'esercizio 2020, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021; a parità di perimetro di consolidamento, la variazione dei ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni tra i due periodi è non significativa.

Con riferimento alla composizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica, si evidenzia che nell'esercizio 2021 gli stessi sono interamente generati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l., società residente sul territorio italiano.

(euro migliaia)	31.12.2021		31.12.2020
Italia	855	88,2%	9.797	94,8%
di cui verso Ki Group S.r.l.	849		-
Resto d'Europa	114	11,8%	514	5,0%
Resto del mondo	-	0,0%	23	0,2%
subtotale attività di distribuzione e commercializzazione	ਰੇਵਰ	100%	10.334	100%
Altri prodotti e servizi	18.871
di cui non ricorrenti	18.650
Ricavi consolidati	19,840		10.334

L'EBITDA (margine operativo lordo) consolidato rilevato nell'esercizio 2021 è risultato positivo per Euro 16,1 milioni grazie al provento da deconsolidamento rilevato al 1° gennaio 2021 e pari ad Euro 18,7 milioni; a parità di perimetro di consolidamento, l'EBITDA consolidato rilevato nell'esercizio 2021 è risultato negativo per Euro 2,6 milioni, sostanzialmente allineato rispetto al valore negativo di Euro 2,6 milioni rilevato nell'esercizio 2020.

Con riferimento specifico alla componente "costo del lavoro" consolidata, si segnala che la stessa, a parità di perimetro di consolidamento, è risultata pari ad Euro 0,8 milioni nell'esercizio 2021, in diminuzione di Euro 0,1 milioni rispetto all'esercizio precedente, variazione riconducibile sia ad una parziale riduzione del personale dipendente, sia all'avvenuto mantenimento dell'utilizzo dell'istituto della Cassa Integrazione nel corso dell'esercizio in considerazione della situazione generatisi in conseguenza della pandemia da Covid-19 (beneficio complessivo pari ad Euro 0,1 milioni nell'esercizio 2021).

Ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio sono stati pari ad Euro 0,2 milioni rispetto agli Euro 0,7 milioni registrati al 31 dicembre 2020, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021; a parità di perimetro di consolidamento, la variazione di ammortamenti e svalutazioni tra i due periodi è non significativa.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2021 con un EBIT (risultato operativo) positivo per Euro 15,9 milioni, grazie al positivo contributo del menzionato provento da deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al netto di tale posta, l'EBIT consolidato dell'esercizio 2021 risulterebbe negativo per Euro 2,8 milioni, sostanzialmente in linea con il valore dell'EBIT negativo per Euro 2,9 milioni dell'esercizio 2020 a parità di perimetro di consolidamento.

A livello di gestione finanziaria, nell'esercizio 2021 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,6 milioni, in aumento di Euro 0,2 milioni rispetto al valore, a parità di perimetro di consolidamento, dell'esercizio 2020.

Il risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto nell'esercizio 2021 è risultato pari ad un utile di Euro 0,1 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato dell'esercizio 2021 è risultato pertanto in utile per Euro 15,3 milioni.

A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2021 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2021 con un risultato netto da attività in funzionamento in utile per Euro 15,3 milioni grazie al positivo contributo del menzionato provento da deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al netto di tale posta, il risultato netto consolidato dell'esercizio 2021 sarebbe risultato negativo per Euro 3,3 milioni, rispetto ad un valore negativo per Euro 3,9 milioni dell'esercizio 2020 a parità di perimetro di consolidamento.

C. Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

Si ricorda che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci patrimoniali 31 dicembre 2021 non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

(euro migliaia)	31.12.2021	31.12.2020
Capitale fisso netto	12.322	10.453
di cui:
avviamento e altre attività immateriali	115	6.694
attività materiali	773	1.878
attività finanziarie	9.907	2.253
altre attività e passività a m/l termine	1.527	(372)
Capitale circolante commerciale netto	(711)	(4.050)
di cui:
rimanenze	86	719
crediti commerciali	945	1.676
debiti commerciali	(1.742)	(6.445)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(2.759)	(2.954)
T.F.R.	(233)	(1.231)
Capitale investito netto	8.619	2.218
Finanziato da:
Mezzi propri	1.987	(9.985)
Posizione finanziaria netta	6.632	12.203
di cui debiti a m/l termine	3.260	6.686
Rapporto debt/equity	3,34	n.a.
Totale	8.619	2.218

Tabella 3: sintesi dello stato patrimoniale consolidato

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto consolidato al 31 dicembre 2021 è risultato pari ad Euro 8,6 milioni, in forte aumento rispetto al valore di Euro 2,2 milioni del 31 dicembre 2020 per effetto del menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. con effetto 1° gennaio 2021.

Il capitale fisso netto al 31 dicembre 2021 si è attestato su un livello di Euro 12,3 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

• attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2021, dei quali Euro 0,7 milioni riconducibili al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A.;
• diritti d'uso IFRS 16, complessivamente pari ad Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2021;
• attività finanziarie, complessivamente pari ad Euro 9,9 milioni al 31 dicembre 2021, dei quali: (i) Euro 2,0 milioni riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A., (ii) Euro 6,8 milioni riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l., (iii) Euro 1,0 milioni relativi a crediti finanziari, esigibili oltre l'esercizio successivo, vantati nei confronti delle partecipate Ki Group S.r.l. e Umbria S.r.l.;

• altre attività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 2,2 milioni al 31 dicembre 2021, dei quali Euro 2,1 milioni relativi a crediti, esigibili oltre l'esercizio successivo, vantati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l.;
• altre passività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 0,7 milioni al 31 dicembre 2021, dei quali Euro 0,5 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri.

Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 31 dicembre 2021 è risultato negativo per Euro 0,7 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

• rimanenze di magazzino, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 0,1 milioni;
• crediti commerciali, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 0,9 milioni;
• debiti commerciali, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1,7 milioni.

Le altre passività correnti nette consolidate al 31 dicembre 2021 sono pari ad Euro 4,1 milioni, dei quali Euro 0,7 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 1,6 milioni a debiti tributari, Euro 0,7 milioni a debiti verso istituti previdenziali ed assistenziali, Euro 0,7 a debiti verso la partecipata Ki Group S.r.l., Euro 0,2 milioni a debiti verso il personale dipendente ed Euro 0,2 milioni a debiti diversi verso soggetti terzi.

Il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) consolidato è pari a Euro 0,2 milioni al 31 dicembre 2021.

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2021 sono risultati positivi per Euro 2,0 milioni, rispetto al dato negativo di Euro 10,0 milioni registrato al 31 dicembre 2020, principalmente per effetto dell'impatto positivo rilevato al 1° gennaio 2021 per effetto dell'intervenuto deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l..

L'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 è risultato pari ad Euro 6,6 milioni, in diminuzione di Euro 5,6 milioni rispetto agli Euro 12,2 milioni registrati al 31 dicembre 2020; tale variazione è essenzialmente riconducibile:

• quanto ad Euro 3,9 milioni, all'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della società operativa Ki Group S.r.l.;
• quanto ad Euro 0,1 milioni, all'intervenuta cessione, nel mese di giugno 2021, della società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 è rappresentato:

• per Euro 3,3 milioni, da passività finanziarie rimborsabili oltre i 12 mesi dalla data di chiusura dell'esercizio 2021;
• per Euro 4,4 milioni, da passività finanziarie rimborsabili entro i 12 mesi dalla data di chiusura dell'esercizio 2021.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra indebitamento finanziario netto e mezzi propri) al 31 dicembre 2021 è pari a 3,34.

D. Flussi di cassa consolidati – dati di sintesi

(euro migliaia)	esercizio 2021	esercizio 2020
Risultato netto	15.347	(5.307)
+ Ammortamenti e svalutazioni	211	921
Flusso di cassa lordo	15.558	(4.386)
- Investimenti	199	329
- Dividendi distribuiti	-	-
- Operazioni di aumento di capitale	4.523	1.883
- Operazioni su quote di partecipazione in società controllate	-	-
+/- Altre variazioni	(17.783)	5.076
Free Cash Flow ante variazione CCCN	2.497	2.902
Variazione CCCN	(2.384)	(2.852)
Free Cash Flow	113	50

Tabella 4: sintesi dei flussi di cassa

Il Gruppo ha generato nel corso dell'esercizio 2021:

• un flusso di cassa della gestione (ossia escludendo le variazioni di CCN) positivo per Euro 2,5 milioni;
• un flusso di cassa per le variazioni del CCN negativo per Euro 2,4 milioni;

pervenendo così ad un free cash flow di periodo negativo per Euro 0,1 milioni.

Considerando tale valore unitamente alla variazione in riduzione relativa alle poste afferenti a Ki Group S.r.l. (società deconsolidata con effetto 1° gennaio 2021) e Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione (società ceduta nel mese di giugno 2021), la PFN al 31 dicembre 2021 è risultata essere in diminuzione di Euro 1,5 milioni rispetto a quella del 31 dicembre 2020.

E. Principali indicatori finanziari

La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Gruppo Bioera.

	2021	2020
n. medio azioni in circolazione	20.995.555	8.773.775
utile base per azione (€)	(0,01)	(0,29)
n. di azioni in circolazione al 31.12	30.134.927	11.856.183
mezzi propri per azione (€)	(0,06)	(1,28)

Tabella 5: principali indicatori finanziari

Con riferimento ai principali indicatori finanziari, nel 2021 si evidenzia una perdita per azione di Euro 0,01 rispetto alla perdita per azione di Euro 0,29 del 2020.

Si precisa che i contratti di finanziamento a medio termine in essere non prevedono il rispetto di covenant finanziari.

F. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Gruppo Bioera, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo e holding finanziaria Bioera S.p.A..

Con riferimento ai risultati dell'esercizio 2021 della capogruppo Bioera S.p.A., si segnala che al 31 dicembre 2021 la Società ha rilevato:

• ricavi pari ad Euro 0,0 milioni (Euro 0,2 milioni nell'esercizio 2020);
• un risultato netto in perdita per Euro 4,6 milioni (perdita di Euro 1,7 milioni nell'esercizio 2020) che riflette una svalutazione del valore di carico della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. per Euro 3,0 milioni;
• un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 2,1 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020);
• mezzi propri pari ad Euro 0,4 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2020).

Dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2021, la Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 5,9 (1,3 al 31 dicembre 2020) ed un capitale fisso netto (pari ad Euro 4,5 milioni) finanziato per il 13,2% da mezzi propri, indebitamento a medio termine e T.F.R..

Per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021, si segnala che lo stesso è rappresentato pressoché interamente da debiti correnti (Euro 2,7 milioni), al netto di crediti finanziari correnti per Euro 0,6 milioni.

Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2021, al 31 dicembre 2021 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

A tale riguardo, gli Amministratori evidenziano come l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società tenutasi lo scorso 29 marzo 2022, assemblea a cui si fa espresso riferimento e rimando, ha già riconosciuto che la Società si trovava nella fattispecie indicata dall'art. 2446 del Codice Civile sulla base di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 dalla quale emergeva una perdita di periodo pari ad Euro 4,5 milioni, deliberando di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate a tale data.

La stessa assemblea degli azionisti, in tale sede, ha altresì preso atto dell'intenzione del Consiglio di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

G. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2021, il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

H. Principali eventi del 2021

Deconsolidamento di Ki Group S.r.l. dal Gruppo Bioera

In data 11 settembre 2020, la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020.

Poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera da tale data. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha beneficiato di un significativo provento (pari ad Euro 18,7 milioni) che ha permesso un riequilibrio del patrimonio netto consolidato, positivo per Euro 2,0 milioni al 31 dicembre 2021.

Per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6 delle note illustrative al bilancio consolidato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 31 dicembre 2021.

Rinegoziazione da parte di Bioera S.p.A. del termine di rimborso della debenture note 2018-2021

In data 19 febbraio 2021 il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato l'accordo raggiunto con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021 emessa il 21 marzo 2018 ed avente scadenza di rimborso lo scorso 1° marzo 2021.

Ai sensi dell'accordo raggiunto, l'importo capitale del finanziamento ricevuto, pari a complessivi USD 2,0 milioni, era previsto fosse rimborsato, entro il 1° settembre 2021, in un orizzonte temporale coerente con i flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società grazie all'accordo di investimento sottoscritto con Negma Group Limited.

Alla data della presente relazione, sono stati complessivamente rimborsati USD 1,6 milioni; la Società ha pertanto avanzato richiesta di ulteriore dilazione del termine ultimo di rimborso del debito residuo al 1 marzo 2022. Attualmente sono in corso trattative per una ulteriore proroga al 30 luglio 2022.

Sull'importo finanziato permangono a favore dei sottoscrittori dell'obbligazione, sino all'integrale estinzione della stessa, le garanzie originariamente in essere.

Accordo di investimento tra Negma Group Limited e Bioera S.p.A.

In data 26 febbraio 2021 l'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato una modifica della delibera di cui al primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. del 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2,0 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime n. 12.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice civile, a servizio dell'esercizio di Warrant A sottoscritti da Negma Group Limited.

Con riferimento alla descritta operazione, nel corso dell'esercizio 2021 sono state ricevute da parte di Negma Group Limited richieste di conversione per complessivi n. 18.278.744 Warrant A, dei n. 30.000.000 complessivi emessi in ossequio alle menzionate delibere dell'Assemblea degli azionisti della Società del 3 giugno 2020 e 26 febbraio 2021, con conseguente emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, e di n. 3.945.061 Warrant B; a fronte di tali conversioni, nel periodo il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 2,8 milioni.

In seguito alle sopra richiamate conversioni, l'attuale capitale sociale di Bioera S.p.A. risulta pari ad Euro 4.484.353,60, suddiviso in n. 30.134.927 azioni ordinarie.

Si precisa che il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di ciascuna richiesta di conversione; per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 29 luglio e 13 settembre 2019, nonché in data 23 marzo, 3 giugno e 24 dicembre 2020, e 26 febbraio 2021.

Si precisa infine che, alla data della presente relazione, risultano ancora da convertire n. 5.556.440 Warrant A e n. 6.000.000 Warrant B.

Accordo di investimento tra Negma Group Limited e Ki Group Holding S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 16.166.786 Warrant A dei n. 40.000.000 emessi in ossequio

alla delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 novembre 2020, con conseguente emissione di n. 16.166.786 nuove azioni ordinarie Ki Group Holding e di n. 4.041.697 Warrant B; a fronte di tali conversioni, nel periodo il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 1,9 milioni.

Per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited, si rimanda ai comunicati stampa diffusi da Ki Group Holding S.p.A. in data 21 ottobre e 12 novembre 2020.

In seguito alle richiamate conversioni, la quota di possesso del Gruppo al 31 dicembre 2021 è pari al 3,4% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. rispetto al 37,3% detenuto al 31 dicembre 2020. A riguardo si precisa che, alla data di chiusura dell'esercizio 2021, il decremento della quota di partecipazione del Gruppo Bioera, pari al 33,9%, non ha comportato modifiche al perimetro di consolidamento del Gruppo in quanto lo stesso ha continuato a mantenere sino a tale data un controllo di fatto sulla società.

Nuovo accordo di investimento tra Negma Group Limited e Bioera S.p.A. del 15 aprile 2021

In data 15 aprile 2021 il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione di un nuovo accordo di investimento con Negma Group Limited per l'emissione di warrant a favore di quest'ultima, aggiuntivo rispetto all'operazione già in essere con lo stesso soggetto.

Detto contratto di investimento prevede l'impegno di Negma Group Limited a sostenere il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di massimi n. 36.000.000 warrant denominati Warrant A e di ulteriori massimi n. 12.000.000 warrant denominati Warrant B che attribuiscono a coloro che li esercitano azioni di compendio Bioera di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda al comunicato stampa emesso dalla Società in data 15 aprile 2021.

Si precisa che l'efficacia del contratto di investimento è subordinata all'esaurimento dell'impegno di sottoscrizione assunto da Negma ai sensi del contratto, di analogo tenore, tuttora in essere; al fine di dare esecuzione al nuovo contratto di investimento sarà inoltre necessaria la convocazione di un'Assemblea straordinaria degli azionisti che deliberi gli aumenti di capitale sociale a servizio dell'emissione dei nuovi Warrant A e dei nuovi Warrant B.

Dimissioni di due consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A.

In data 3 e 14 giugno 2021, rispettivamente, i consiglieri non esecutivi Davide Mantegazza e Gianni Berton hanno rassegnato le proprie irrevocabili dimissioni dalla carica di componenti del Consiglio

di amministrazione di Bioera S.p.A. per temporaneo cumulo di incarichi e conseguente aggravio di impegni professionali già in corso.

In loro sostituzione, in data 9 agosto 2021 il Consiglio di amministrazione della Società ha nominato per cooptazione alla carica di consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile, i sig.ri Antonino Schemoz e Domenico Torchia dopo aver accertato il possesso da parte dei medesimi dei prescritti requisiti di professionalità ed onorabilità per ricoprire la carica e il rispetto dei criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente e dallo statuto sociale di Bioera. Il Consiglio di amministrazione della Società ha altresì accertato che il sig. Torchia possiede il requisito di indipendenza previsto dall'art. 17 dello statuto sociale vigente di Bioera, che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., Criteri applicativi par. 3.C.1..

Cessione partecipazione in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione

In data 23 giugno 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ceduto a Umbria S.r.l., parte correlata al Gruppo, la totalità della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l., società inattiva ed in stato di liquidazione, al valore simbolico di Euro 1. Alla data di cessione, la controllata presentava un valore del patrimonio netto positivo per Euro 0,1 milioni.

A livello consolidato, la cessione della partecipazione in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione ha comportato un miglioramento del capitale circolante netto consolidato pari ad Euro 0,1 milioni e della posizione finanziaria netta consolidata per Euro 0,1 milioni, oltre alla rilevazione di una minusvalenza pari ad Euro 0,1 milioni.

Approvazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

In data 30 giugno 2021 l'Assemblea degli azionisti della Società ha:

• preso visione dei dati consolidati relativi all'esercizio 2020 del Gruppo Bioera così come riapprovati dal Consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2021;
• approvato il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, così come ri-approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2021, corredato della relazione degli Amministratori sulla gestione, deliberando di rinviare a nuovo la perdita netta di Euro 1,7 milioni;
• approvato la Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, ed espresso parere favorevole in merito alla Sezione II della medesima.

Lancio del Progetto "Ki Coffee" e costituzione della società Ki Coffee S.r.l.

In data 14 luglio 2021 il Consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha deliberato l'avvio del progetto "Ki Coffee" volto alla creazione di una nuova linea di business incentrata nell'ambito delle caffetterie e basata su un nuovo concept di bar-caffetteria connotato dall'attenzione all'aspetto della sostenibilità ecologica ed all'utilizzo di prodotti biologici e naturali di qualità, in linea con la filosofia green e bio che contraddistingue da sempre la società stessa ed il gruppo ad essa facente capo.

Il concept sviluppa un'idea di "light bar", quindi senza tavolini interni, dove tutto ruota intorno al mondo del caffè, di qualità, servito in tantissimi gusti - un "caffè gourmet"; al caffè, rigorosamente napoletano, verranno affiancati prodotti da forno da prima colazione a marchio "Verde&Bio". Il tema della sostenibilità è centrale nella visione del concept: sia gli indumenti degli addetti ai lavori che i materiali usati per l'arredamento e tutto il packaging da asporto è previsto sia rigorosamente riciclabile e sostenibile. L'idea prevede inoltre di riservare, nel pur piccolo ambiente, un'area dove poter acquistare thè biologico, prodotti da forno biologici e vegani per la prima colazione a marchio Verde&Bio, e altri prodotti, in fase di selezione, attingendo al portafoglio prodotti di Ki Group S.r.l..

In data 24 settembre 2021 è stata così costituita la società Ki Coffee S.r.l. - avente oggi capitale sociale di Euro 50 migliaia e detenuta per il 30,0% dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. e per il restante 70,0% dalla partecipata Ki Group S.r.l.; la neo-costituita società è destinata a sviluppare la linea di caffetterie sotto la gestione operativa dello chef napoletano Antonello Fabbrocini; all'apertura del primo punto vendita (prevista nel secondo semestre 2022 a Milano in zona Isola) è previsto faccia seguito nel triennio 2022-2024 l'apertura di ulteriori due punti vendita in modo da rafforzare il marchio "Ki Coffee" e rapidamente acquisire una fetta del mercato di riferimento.

Il progetto prevede che l'attività sia svolta sotto il marchio "Ki Coffee", di proprietà della partecipata Ki Group S.r.l., sulla base di un contratto di licenza di marchio di durata triennale, che prevede il riconoscimento di royalties alla licenziante pari al 5% del fatturato netto realizzato; Ki Group Holding S.p.A. opererà quale garante di Ki Coffee S.r.l. per il pagamento degli importi dovuti a titolo di royalties a Ki Group S.r.l..

Al fine di incentivare e favorire il successo della realizzazione della linea di bar-caffetterie, la società ha concordato con il sig. Fabbrocini un accordo di opzione di acquisto, a favore di quest'ultimo a fronte di un corrispettivo di Euro 1.000, su un massimo del 30% del capitale sociale di Ki Coffee S.r.l.; l'opzione sarà esercitabile unicamente al termine dell'incarico triennale e purché siano soddisfatte determinate condizioni legate all'apertura dei tre punti vendita previsti ed al raggiungimento, in ciascun esercizio, di un EBITDA positivo. In caso di esercizio dell'opzione di acquisto, Ki Group Holding S.p.A. non incasserà alcun prezzo poiché la cessione sarà considerata corrispettivo premiale per l'avvenuto raggiungimento degli obiettivi industriali.

L'impegno finanziario per il Gruppo è previsto complessivamente pari ad Euro 150 migliaia nel triennio 2022-2024 cui Ki Group Holding S.p.A. prevede di far fronte con le proprie disponibilità finanziarie di volta in volta disponibili.

Deliberata la revoca dello stato di liquidazione della controllata La Fonte della Vita S.r.l.

In data 29 ottobre 2021 l'assemblea dei soci della controllata La Fonte della Vita S.r.l., preso atto dell'intervenuto ripianamento delle perdite e dell'avvenuta ricostituzione del patrimonio netto, ne ha deliberato la revoca dello stato di liquidazione di cui alla delibera assunta in data 13 gennaio 2020.

Si precisa che l'intervenuto ripianamento delle perdite e la conseguente avvenuta ricostituzione del patrimonio netto è stato interamente eseguito per complessivi Euro 0,5 milioni da Ki Group Holding S.p.A. che pertanto rimane socio unico di La Fonte della Vita S.r.l..

Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Ki Group Holding S.p.A. cum warrant

In data 29 novembre 2021 il Consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A. ha esaminato ed approvato, tra le altre, le seguenti delibere:

• emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 novembre 2020, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, Codice civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000 (comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in cinque tranche e connesso aumento del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, Codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 2.500.000 (comprensivo di sovrapprezzo);
• emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e connesso aumento del capitale sociale, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 novembre 2020 ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, Codice civile, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 500.000 (comprensivo di sovrapprezzo).

Per maggiori informazioni riguardanti tale operazione, si rimanda al comunicato stampa diffuso da Ki Group Holding S.p.A. in data 29 novembre 2021.

I. Eventi successivi al 31 dicembre 2021

Deconsolidamento Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.

In data 23 febbraio 2022, in conseguenza della delibera di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant di cui al prestito obbligazionario convertibile assunto da Ki Group Holding S.p.A. da Negma Group Limited, la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki Group Holding S.p.A. si è ridotta dal 3,4% del 31 dicembre 2021 al 3,0% - a fronte del 4,4% posseduto da Negma Group Limited e comunicato in data medesima alla società.

Inoltre, in data 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie di Canio Giovanni Mazzaro da Presidente del Consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A., l'Assemblea degli azionisti della società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di amministrazione nelle persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi (Consigliere indipendente).

Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venuto meno, a far data dal 24 febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l.; da tale data, pertanto, le due società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. non fanno più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.

Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 29 marzo 2022

In data 29 marzo 2022 si è tenuta l'Assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. che, in merito ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile, ha deliberato:

• di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 505 migliaia, accertando che la Società ricade a tale data nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile;
• di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
• di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di amministrazione della Società di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

In merito, invece, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di amministrazione, e sulla base dell'unica lista di candidature presentata dall'azionista, nonché parte correlata, Biofood Italia S.r.l., ha deliberato:

• di determinare in cinque il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di amministrazione;
• di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di amministrazione in tre esercizi e, quindi, sino all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023;
• di approvare la nomina di Canio Giovanni Mazzaro, Domenico Torchia, Fiorella Garnero, Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz, a consiglieri della Società;
• di nominare Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di amministrazione della Società;
• di determinare il compenso annuo lordo spettante al Consiglio di amministrazione in complessivi massimi Euro 193 migliaia, da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.

I neo-nominati consiglieri Domenico Torchia e Fiorella Garnero hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale di Bioera per essere qualificati quali amministratori indipendenti di Bioera S.p.A..

J. Risorse umane

Gli organici effettivi al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera sono pari a 17 unità (3 unità in capo alla capogruppo Bioera S.p.A.), come riassunto nella tabella sottostante.

	31.12.2021	31.12.2020	diff.
Dirigenti	2	1	1
Quadri	1	4	(3)
Impiegati	3	36	(33)
Operai	11	18	(7)
Totale	17	59	(42)

Tabella 6: organici effettivi

La variazione di 42 unità intervenuta rispetto al personale in forza al 31 dicembre 2020 è da ricondursi principalmente al deconsolidamento di Ki Group S.r.l. (n. 36 risorse al 31 dicembre 2020).

K. Dichiarazione di carattere non finanziario

Bioera non è tenuta per legge a predisporre, e far certificare dalla Società di revisione incaricata, la "Dichiarazione Non Finanziaria (DNF)", ai sensi del D.Lgs. 254/16, in quanto non soddisfa i requisiti per la sua obbligatorietà.

L. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 25 febbraio 2022, una versione aggiornata del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ex D. Lgs. 231/2001 al fine di recepire gli aggiornamenti normativi intervenuti ed introdurre nuovi reati presupposto. In particolare, è stato recepito sia l'aggiornamento delle parti speciali II (reati societari) - III (delitti informatici e trattamento illecito dei dati) - IV (prevenzione dei delitti contro la Pubblica Amministrazione) - V (antiriciclaggio), sia l'integrazione del Modello Organizzativo stesso con l'inclusione della parte speciale VI (reati tributari).

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di vigilanza, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

M. Codice di Autodisciplina e Relazione sul governo societario

Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.

Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet di Bioera (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

N. Procedimenti giudiziali

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note Illustrative.

O. Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo; dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.

Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate, si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note Illustrative.

P. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2021, il Gruppo presenta:

• un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 6,6 milioni (Euro 8,2 milioni al 31 dicembre 2020, al netto dell'indebitamento finanziario netto attribuibile alle allora controllate Ki Group S.r.l., oggetto di deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021, ed Organic Food Retail S.r.l., oggetto di cessione a terzi nel mese di giugno 2021), dei quali Euro 3,3 milioni scadenti oltre i 12 mesi ed Euro 4,4 milioni in scadenza entro i 12 mesi. Il rimborso del debito bancario a medio termine originariamente in scadenza nell'esercizio 2021 è stato pressoché interamente oggetto di moratoria, già nell'esercizio 2020, da parte degli istituti di credito in considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;
• un attivo corrente pari ad Euro 3,4 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 10,2 milioni;
• un valore del patrimonio netto per Euro 2,0 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente consolidato, pari ad Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2021, si segnala che lo stesso è attribuibile:

• per Euro 4,0 milioni alla capogruppo Bioera S.p.A.;
• per Euro 2,4 milioni alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
• per Euro 0,5 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l.;

mentre la controllata Meditalia Holding S.r.l. contribuisce per Euro 0,1 milioni ad una riduzione dello sbilancio complessivo del Gruppo.

A fronte di tale situazione, si segnalano le seguenti modalità di copertura dello sbilancio patrimoniale di breve termine individuate dagli Amministratori.

Bioera S.p.A.

• per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l'esercizio della delega, conferita al Consiglio ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentarne, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera da offrire in opzione agli azionisti, in una o più tranche;
• per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una possibile ulteriore nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal Consiglio in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;

• per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali scaduti al 31 dicembre 2021.

In particolare, con riferimento all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale di Bioera per massimi Euro 15,0 milioni, si segnala che lo stesso potrebbe ragionevolmente avvenire entro la fine del corrente mese di aprile 2022.

In particolare, tale operazione di aumento del capitale sociale è ritenuta dal Consiglio di amministrazione di Bioera funzionale al percorso di crescita e di riorganizzazione della Società e del Gruppo, soprattutto in considerazione dell'attuale situazione della Società.

La proposta di aumento del capitale sociale, infatti, è ritenuta il più adatto provvedimento da assumere stante la situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile in cui versa Bioera al 31 dicembre 2021, in quanto, senza procedere alla riduzione del capitale sociale del perdite, consente di preservare il valore della partecipazione dei soci originari, in coerenza con il valore prospettico della Società, senza alcuna lesione sia degli interessi della Società (che vede comunque rafforzato il proprio patrimonio in un momento in cui la legge nulla impone), sia degli interessi dei creditori (che si giovano anch'essi del rafforzamento patrimoniale della Società), sia degli interessi dei terzi in generale. L'operazione consentirà inoltre alla Società di effettuare investimenti di controllo in nuove realtà al fine di dotare il Gruppo Bioera di attività operative, nonché di sostenerne eventuali necessità finanziarie a supporto del capitale circolante e/o di investimenti utili allo sviluppo dei relativi business.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento alla pandemia da Covid-19 ed al conflitto tra Russia ed Ucraina in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti dei fenomeni in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo

all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria e al conflitto bellico sull'andamento del settore in cui opera il Gruppo.

In tale contesto occorre ribadire in ogni caso la profonda incertezza connessa alla diffusione ed alla durata della pandemia e del conflitto bellico in corso e, in considerazione della continua evoluzione dei due fenomeni, appare ancora complicato poter prevedere un quadro chiaro e definito dei suoi effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò comporta, pertanto, un elevato grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dal management, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed aggiornate nel corso dei prossimi mesi a seguito dell'evoluzione di fatti non sotto il proprio controllo.

Premesso quanto sopra, il management del Gruppo ha condotto alcune valutazioni interne al fine di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia e del conflitto per il Gruppo, anche in termini di informativa finanziaria, ritenendo come ragionevolmente tali eventi non possano, di per sé, compromettere la continuità aziendale.

Q. Presenza di eventuali dati stimati

La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Nella predisposizione del bilancio annuale consolidato e d'esercizio di Bioera al 31 dicembre 2021 non sono stati definiti significant judgements durante il processo di applicazione dei principi contabili internazionali e di Gruppo, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima.

Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusura dell'esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi 12 mesi sono riportate di seguito.

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

In sede di predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021, per lo svolgimento del test di impairment legato al valore della partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A., gli Amministratori, tenuto conto dell'attività di holding di partecipazioni della stessa, hanno preso a riferimento della valutazione il patrimonio netto della società al 31 dicembre 2020, rettificato per tenere conto del valore d'uso della partecipazione totalitaria detenuta nella controllata operativa Unopiù S.p.A..

La correttezza dell'impairment test e, di conseguenza, la tenuta del valore iscritto nell'attivo è legata al realizzarsi delle previsioni del piano 2022-2025 di Unopiù S.p.A. che, pur soggetto all'incertezza della propria natura previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile; gli Amministratori, sulla base del test effettuato, non hanno ritenuto necessario rilevare, ai sensi dello IAS 36, alcuna svalutazione del valore della partecipazione detenuta in Splendor Investments.

E' da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari. Inoltre, la recuperabilità di tale valore è soggetta alla realizzazione del sopra citato piano 2022-2025 di Unopiù S.p.A. ed è peraltro influenzata anche da variabili esogene non controllabili; conseguentemente, non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, inasprito dalla crisi sanitaria mondiale tutt'ora in corso dovuta alla pandemia da COVID-19 e dal conflitto bellico in corso tra Russia ed Ucraina, potrebbe richiedere in futuro un'ulteriore analisi di tale posta di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management della Società.

Per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto nel relativo paragrafo della Nota Illustrativa al bilancio consolidato del Gruppo Bioera e al bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A..

Accantonamenti per rischi su crediti

I crediti sono rettificati del relativo fondo svalutazione per tener conto del loro valore recuperabile; la determinazione dell'ammontare delle svalutazioni ha da sempre richiesto da parte degli Amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulla documentazione e sulle informazioni disponibili in merito anche alla solvibilità del cliente, nonché sull'esperienza e sui trend storici di incasso.

Nell'attuale contesto di incertezza, la direzione ha stimato gli impatti della pandemia da COVID-19 sul possibile peggioramento del merito creditizio dei clienti e sulla loro capacità di far fronte alle proprie obbligazioni utilizzando informazioni forward looking.

Imposte sul reddito ed imposte anticipate

La determinazione delle passività per imposte della Società e del Gruppo richiedono valutazioni da parte della direzione con riferimento a transazioni le cui implicazioni fiscali non sono certe alla data di chiusura dell'esercizio; la stima dell'onere per imposte è effettuata mediante calcolo puntuale della passività alla data del 31 dicembre 2021.

La valutazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri dalla Società e dalle singole entità appartenenti al Gruppo; la valutazione dei redditi attesi dipende da fattori che potrebbero variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite attive.

R. Prospettive per l'esercizio 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 il Gruppo è previsto porti a compimento la generale riorganizzazione delle proprie attività al fine di rafforzare il business condotto per il tramite delle proprie partecipate, anche attraverso l'acquisizione di quote di controllo in società operanti nel settore della produzione di prodotti biologici e naturali.

Si evidenzia come le perdite rilevate dalla capogruppo Bioera S.p.A. nel proprio bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 derivino principalmente dall'intervenuta svalutazione dei valori di carico della partecipazione dalla stessa detenuta in Ki Group Holding S.p.A., effettuata in base al valore di mercato delle azioni della stessa. Bioera, che opera quale holding di partecipazioni e genera pertanto ricavi grazie ai dividendi eventualmente erogati dalle società partecipate e controllate, ha pertanto avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione della stessa non presenti ulteriori criticità.

Grazie ai proventi attesi derivanti dall'esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione della stessa ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 13 settembre 2019, pari a massimi Euro 15,0 milioni, Bioera stima di poter far fronte alle proprie obbligazioni attuali e prospettiche di medio periodo, nonché di poter effettuare investimenti di contollo in nuove realtà al fine di dotare il Gruppo Bioera di attività operative e, conseguentemente, garantire la continuità aziendale della Società e del Gruppo cui la stessa fa capo.

S. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Si rimanda a riguardo a quanto descritto nella presente Relazione al paragrafo 40 della Nota Illustrativa al bilancio consolidato del Gruppo Bioera e al paragrafo 27 della Nota Illustrativa al bilancio d'esercizio di Bioera.

T. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera

Con riferimento all'andamento dei prezzi delle azioni ordinarie di Bioera S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione di mercato di Bioera alla data del 15 aprile 2021 risulta pari al 865,4% del valore di libro dei mezzi propri della Società al 31 dicembre 2021 e ben superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

In relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell'attivo.

U. Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398, si precisa che:

• al 31 dicembre 2021 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altre clausole dell'indebitamento della Società e/o del Gruppo ad essa facente capo che possano comportare limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
• non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

V. Altre informazioni

Si precisa che:

• al 31 dicembre 2021, la Vostra Società, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiede azioni proprie e/o quote di società controllanti, né ha effettuato nel corso dell'esercizio 2021 operazioni di compravendita sulle azioni/quote in oggetto;
• la Vostra Società, anche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, non risulta soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento;
• ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017, n. 124, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Vostra Società. In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti "de minimis" ricevuti dalle società controllate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell'ambito del Registro Nazionale degli aiuti di Stato.

W. Proposte del Consiglio di amministrazione

Signori Azionisti,

come evidenziato dal progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A., l'esercizio 2021 si è chiuso con una perdita netta di Euro 4.619.761; se concordate con i criteri adottati, sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021,

unitamente alla presente Relazione degli Amministratori sulla gestione, e Vi proponiamo di rinviare integralmente a nuovo la perdita di esercizio.

Evidenziamo altresì che dal progetto di bilancio di esercizio, il valore del patrimonio netto di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 360.402, ritrovandosi pertanto la Vostra Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice civile.

* * *

p. Il Consiglio di amministrazione

Ing. Canio Giovanni Mazzaro Presidente del Consiglio di amministrazione

Milano, 15 aprile 2022

Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato

(€/000)	esercizio 2021	esercizio 2020	diff.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	969	10.334	(9.365)	-90,6%
Altri ricavi e proventi	18.871	1.499	17.372
Consumi di materie e servizi esterni	(2.917)	(13.476)	10.559
Costo del lavoro	(822)	(2.341)	1.519
Accantonamenti a fondi spese e fondi svalutazione	-	(111)	111
EBITDA	16.101	(4.095)	20.196	-493,2%
% sui ricavi	1661,6%	-39,6%
Ammortamenti:
- attività materiali	(77)	(146)	69
- attività immateriali	(134)	(550)	416
- svalutazione attività materiali e immateriali	-	(225)	225
EBIT	15.890	(5.016)	20.906	-416,8%
% sui ricavi	1639,8%	-48,5%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(531)	(794)	263
Utili/(Perdite) su cambi	(45)	165	(210)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	33	(437)	470
Risultato ante imposte	15.347	(6.082)	21.429	-352,3%
Imposte correnti e differite	-	(214)	214
Risultato netto da attività in funzionamento	15.347	(6.296)	21.643	-343,8%
Risultato netto delle discontinued operations	-	989	(989)
Risultato netto	15.347	(5.307)	20.654	-389,2%

Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

(€/000)	31.12.2021	31.12.2020	diff.
Avviamento	-	5.755	(5.755)
Altre attività immateriali	115	939	(824)
Attività materiali	773	1.878	(1.105)
Attività finanziarie	9.907	2.253	7.654
Altre attività e passività a medio/lungo termine	1.5 27	(372)	1.899
Totale - Capitale fisso netto	12.322	10.453	1.869
Rimanenze di magazzino	86	719	(633)
Crediti commerciali	945	1.676	(731)
Debiti commerciali	(1.742)	(6.445)	4.703
capitale circolante commerciale netto	(711)	(4.050)	3.339
Fondi correnti	(695)	(967)	272
Altre attività e passività di esercizio	(2.064)	(1.987)	(77)
Totale - Capitale circolante netto	(3.470)	(7.004)	3.534
Capitale investito	8.852	3.449	5.403
T.F.R.	(233)	(1.231)	998
Capitale investito netto	8.619	2.218	6.401
Totale	8.619	2.218	6.401
coperto da:
Capitale sociale versato	4.484	4.302	182
Riserve e risultato a nuovo	(17.844)	(8.980)	(8.864)
Perdita del Gruppo	15.347	(5.307)	20.654
Totale - Capitale proprio	1.987	(9.985)	11.972
Debiti a medio-lungo termine verso banche	4.400	4.400	-
Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori	2.286	2.286	-
Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine	6.686	6.686	-
Debiti a breve termine verso banche	524	524	-
Debiti a breve termine verso altri finanziatori	1. 808	1.808	-
Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine	2.899	3.326	(427)
Totale - Debiti finanziari a breve termine	5.231	5.658	(427)
Disponibilità liquide / depositi bancari	(28)	(141)	113
Totale - Posizione finanziaria netta	11.889	12.203	(314)
Totale	13.876	2.218	11.658

		2021	2020
(€/000)	risultato	patrimonio netto	risultato	patrimonio netto
Capogruppo Bioera S.p.A.	(4.620)	360	(1.663)	2.563
Utili intragruppo	16.064	606	2.095	(15.347)
Effetto fiscale su utili intragruppo	-	-	-	-
Utili/Riserve delle società consolidate	3.903	1.021	(5.739)	2.799
Transazioni tra azionisti	-	-	-	-
Quota di competenza di terzi	15.549	(3.249)	2.746	(1.206)
Totale Gruppo Bioera	30.896	(1.262)	(2.561)	(11.191)
(Utile)/Perdita a riserva di terzi	(15.549)	3.249	(2.746)	1.206
Totale Bilancio consolidato	15.347	1.987	(5.307)	(9.985)

Allegato 3 – Riconciliazione risultato e patrimonio netto di Bioera S.p.A. con il consolidato

Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati esposti nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.

Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "margine operativo lordo".

Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale consolidato, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ed introducendo le seguenti voci:

• capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "attività immateriali", "diritti d'uso", "avviamento", "partecipazioni", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "partecipazioni in altre imprese", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", "crediti e altre attività non correnti", "imposte anticipate" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "fondi non correnti", "altre passività e debiti diversi non correnti";
• capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
• capitale investito, dato dalla somma di "capitale fisso netto" e "capitale circolante netto";
• capitale investito netto, dato dalla somma algebrica di "capitale investito" e della voce "benefici per i dipendenti - T.F.R.".

Con riferimento al paragrafo "Flussi di cassa consolidati - dati di sintesi" della presente relazione, si segnala che:

• investimenti, corrisponde al "flusso monetario per attività di investimento" indicato nel rendiconto finanziario;
• capitale commerciale circolante netto (CCCN), è dato dalla somma di "rimanenze", "crediti commerciali" e "debiti commerciali";
• free cash flow (FCF), è dato dalla differenza della voce "posizione finanziaria netta" dei periodi di riferimento considerati nell'analisi.

Infine, con riferimento al paragrafo "Principali indicatori" della presente relazione, si segnala che:

• utile base per azione, è ottenuto dividendo il "risultato netto" (o "utile/perdita netto/a") a livello consolidato per il numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio dell'emittente Bioera S.p.A.. Il numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio 2021 è stato pari a 20.995.555;
• mezzi propri per azione, è ottenuto dividendo i "mezzi propri" (o "patrimonio netto") a livello consolidato per il numero medio di azioni in circolazione dell'emittente Bioera S.p.A..

Attestazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.

Attestazione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della Società sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.

A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:

• predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
• emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
• accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
• determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne la concreta attuazione da parte del management.

Informazione ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70 comma 8 e 71 comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Nicoletta Chiesa, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione annuale al 31 dicembre 2021 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

• Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
• Conto economico consolidato
• Conto economico complessivo consolidato
• Rendiconto finanziario consolidato
• Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Situazione patrimoniale–finanziaria consolidata

(migliaia di euro)		note 31.12.2021 di cui parti	correlate:	31.12.2020 di cui parti	correlate:
Attività materiali	1	773		1.878
Attività immateriali	2	-		60
Diritti d'uso	3	115		879
Avviamento	4	-		5.755
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	5	2.084		2.053
Partecipazioni in altre imprese	6	6.867		65
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	13	956	956	135
Crediti e altre attività non correnti	7	2.218	2.123	95
Imposte anticipate	8	-		482
Attività non correnti		13.013		11.402
Rimanenze	9	86		719
Crediti commerciali	10	945	828	1.676	39
Altre attività e crediti diversi correnti	11	1.057	211	1.685
Crediti tributari	12	252		502
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	13	989	989	562	125
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	14	28		141
Attività correnti		3.357		5.285
TOTALE ATTIVITA'		16.370		16.687
Capitale		4.484		4.302
Riserve		4.599		1.761
Perdite a nuovo e dell'esercizio		(10.345)		(17.253)
Patrimonio netto del Gruppo		(1.262)		(11.190)
Patrimonio netto di terzi		3.249		1.205
Patrimonio netto	15	1.987		(9.985)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	16	3.260	-	6.686	75
Benefici per i dipendenti - TFR	17	233		1.231
Fondi non correnti	18	510		777
Altre passività e debiti diversi non correnti	21	181		172
Passività non correnti		4.184		8.866
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	16	4.389		6.220
Debiti commerciali	19	1.742	45	6.445	86
Fondi correnti	18	695		967
Debiti tributari	20	1.571		2.370
Altre passività e debiti diversi correnti	21	1.802	754	1.804
Passività correnti		10.199		17.806
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		16.370		16.687

Conto economico consolidato

(migliaia di euro)	note	2021	di cui parti correlate:	2020	di cui parti correlate:
Ricavi	22	969	849	10.334
Altri ricavi operativi	23	18.871	18.711	1.499	13
di cui non ricorrenti		18.650	18.650	-
Ricavi		19.840		11.833
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	24	(358)		(6.727)
Costi per servizi e prestazioni	25	(1.902)	(536)	(5.154)	(563)
Costi del personale	26	(822)		(2.341)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi27		-		(111)
Altri costi operativi	28	(657)		(1.595)
Margine operativo lordo		16.101		(4.095)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(77)		(146)
- ammortamento attività immateriali	2	-		(36)
- ammortamento diritti d'uso	3	(134)		(514)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		-		(225)
Risultato operativo		15.890		(5.016)
Proventi finanziari	29	34	34	27	5
Oneri finanziari	30	(565)		(821)	(5)
Utili/(Perdite) su cambi	31	(45)		165
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	5	33		(437)
Risultato ante imposte		15.347		(6.082)
Imposte sul reddito	32	-		(214)
Risultato netto da attività in funzionamento		15.347		(6.296)
Risultato netto delle discontinued operations		-		989
Risultato netto		15.347		(5.307)
Risultato netto attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(202)		(2.561)
terzi		15.549		(2.746)
Risultato per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio	34	(0,01)		(0,29)
diluito per il risultato dell'esercizio	34	(0,01)		(0,11)

Conto economico complessivo consolidato

(migliaia di euro)		2021	di cui parti 2020 correlate:	di cui parti correlate:
Risultato netto		15.347	(5.307)
Componenti:
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(8.115)	(261)
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio		-	(39)
Altre componenti di conto economico complessivo	33	(8.115)	(300)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		7.232	(5.607)
Conto economico complessivo attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(710)	(2.820)
terzi		7.942	(2.787)

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di euro)	note	2021	2020
Risultato netto dell'esercizio		15.347	(5.307)
Altre componenti di conto economico complessivo	33	(8.115)	(300)
Ammortamento attività materiali	1	77	147
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	2,3	134	542
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1,2,3,4	248	(178)
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	1,2,3	(9)	-
Perdite di valore di attività finanziarie	5,6	7.866	182
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione		79	-
Plusvalenze nette da deconsolidamento Ki Group S.r.l.		(18.672)	-
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto		(31)	-
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)	17,18	206	907
Interessi attivi	29	(34)	10
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	30	565	755
Utili (Perdite) su cambi	31	(45)	165
Imposte sul reddito		-	225
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(2.384)	(2.852)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	10	(466)	2.990
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	9	11	843
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	19	(53)	(3.370)
Variazione netta altre attività/passività		1.005	191
Utilizzo fondi (incluso TFR)	17,18	(362)	(458)
Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati		-	17
Flusso monetario da attività operative		(2.249)	(2.639)
Investimenti in attività materiali	1	(64)	115
Investimenti in attività immateriali		-	(29)
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali	1,2,3		- 46
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations		-	243
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate		217	-
Flusso monetario per attività di investimento		199	329
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari a medio-lungo termine	16	199	234
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti	16	443	1.303
Rimborsi debenture note 2018-2021	16	(1.230)	-
Obbligazioni IFRS 16-17	16	(158)	99
Accordo transattivo Idea Team S.r.l.	16	(442)	(922)
Variazione di crediti finanziari (correnti e a medio-lungo termine)	13	(1.315)	292
Aumento di capitale Bioera S.p.A.	15	2.657	1.883
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A.		1.866	-
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori paga30		(83)	(629)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		1. 937	2.260
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		(113)	(50)
Disponibilità liquide iniziali Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	14	141 (113)	191 (50)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	14	28	141

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2021

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2021	4.302	-	1.761	(17.253)	(11.190)	1.205	(9.985)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	(202)	(202)	15.549	15.347
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	(508)	(508)	(7.607)	(8.115)
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.	182	-	2.838	(363)	2.657	-	2.657
Variazione area di consolidamento	-	-	-	7.981	7.981	(5.898)	2.083
Saldo al 31 dicembre 2021	4.484	-	4.599	(10.345)	(1.262)	3.249	1.987

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2020

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2020	4.180	-	-	(12.587)	(8.407)	1.462	(6.945)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	(2.561)	(2.561)	(2.746)	(5.307)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	(259)	(259)	(41)	(300)
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.	122	-	1.761	(312)	1.571	-	1.571
Variazione area di consolidamento	-	-	-	(1.534)	(1.534)	2.530	996
Saldo al 31 dicembre 2020	4.302	-	1.761	(17.253)	(11.190)	1.205	(9.985)

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana.

Bioera e le sue controllate (di seguito definite come "Gruppo Bioera" o "Gruppo") operano prevalentemente nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti biologici e naturali, e nel settore dell'arredamento da esterni.

La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), Corso di Porta Nuova n. 46.

Si segnala che Bioera è quotata su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Pubblicazione del bilancio consolidato

La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. in data 15 aprile 2022.

Conformità agli IFRS

Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Base di presentazione

Il bilancio consolidato è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, e del rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalle relative note illustrative.

In particolare:

• nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono esposte separatamente le attività e le passività, correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista

l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;

• nel conto economico consolidato l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
• per il rendiconto finanziario consolidato viene utilizzato il metodo indiretto.

Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Emergenza sanitaria da Covid-19

In linea con le direttive del public statement "Implications of the Covid-19 outbreak on the half early financial reports" (emanato da ESMA il 20 maggio 2020), del richiamo di attenzione CONSOB n. 8/20 del 16 luglio 2020 ed in applicazione di quanto previsto dallo IAS 34 ai paragrafi 15-15C con riferimento ai "significant event" del periodo, si forniscono nel seguito considerazioni specifiche sulle aree di bilancio potenzialmente impattate dal Covid-19; in particolare, ai fini del bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021, sono state identificate specifiche aree tematiche con riferimento ai singoli IFRS, di seguito riepilogate:

• going concern (IAS 1), di cui al paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" della relazione sulla gestione ed al successivo paragrafo "Continuità aziendale" del presente documento;
• strumenti finanziari (IFRS 9), di cui alle note n. 5 "Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", n. 6 "Partecipazioni in altre imprese", n. 10 "Crediti commerciali", n. 13 "Crediti finanziari e altre attività finanziarie (correnti e non correnti)", n. 7 "Crediti e altre attività non correnti" e n. 11 "Altre attività e crediti diversi correnti";
• alle note n. 26 "Costi del personale" e n. 25 "Costi per servizi e prestazioni", ove è riportata una specifica informativa sui "benefici" e sui costi sostenuti a seguito dello stato di emergenza connesso alla pandemia da Covid-19.

Continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2021, il Gruppo Bioera presenta:

• una posizione finanziaria netta pari ad Euro 6,6 milioni (Euro 8,2 milioni al 31 dicembre 2020, al netto della posizione finanziaria netta attribuibile alle allora controllate Ki Group S.r.l., oggetto di deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021, ed Organic Food Retail S.r.l., oggetto di cessione a terzi nel mese di giugno 2021), dei quali Euro 3,3 milioni scadenti oltre i 12 mesi ed Euro 4,4 milioni in scadenza entro i 12 mesi. Il rimborso del debito bancario a medio termine originariamente in scadenza nell'esercizio 2021 è stato pressoché interamente oggetto di moratoria da parte degli istituti di credito in considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;
• un attivo corrente pari ad Euro 3,4 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 10,2 milioni;
• un valore del patrimonio netto positivo per Euro 2,0 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari al 31 dicembre 2021 ad Euro 6,8 milioni, si segnala che lo stesso è attribuibile:

• per Euro 4,0 milioni alla capogruppo Bioera S.p.A.;
• per Euro 2,4 milioni alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
• per Euro 0,5 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l.;

mentre la controllata Meditalia Holding S.r.l. contribuisce per Euro 0,1 milioni ad una riduzione dello sbilancio complessivo del Gruppo.

A fronte di tale situazione, gli Amministratori delle società del Gruppo hanno individuato le seguenti modalità di copertura, in parte ad oggi già attivate.

Bioera S.p.A.

• per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l'esercizio previsto entro la fine del corrente mese di aprile 2022 - della delega, conferita al Consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentarne il capitale sociale, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione;
• per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una possibile ulteriore operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;

• per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali scaduti al 31 dicembre 2021.

In particolare, la descritta operazione di aumento del capitale sociale è ritenuta dal Consiglio di amministrazione di Bioera funzionale al percorso di crescita e di riorganizzazione della Società e del Gruppo, soprattutto in considerazione dell'attuale situazione della Società. Tale proposta, infatti, è ritenuta il più adatto provvedimento da assumere stante la situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile in cui versa la Capogruppo Bioera al 31 dicembre 2021, in quanto, senza procedere alla riduzione del capitale sociale del perdite, consente di preservare il valore della partecipazione dei soci originari, in coerenza con il valore prospettico della Società, senza alcuna lesione sia degli interessi della Società stessa (che vede comunque rafforzato il proprio patrimonio in un momento in cui la legge nulla impone), sia degli interessi dei creditori (che si giovano anch'essi del rafforzamento patrimoniale della Società), sia degli interessi dei terzi in generale.

L'operazione consentirà inoltre alla Società di effettuare investimenti di controllo in nuove realtà al fine di dotare il Gruppo Bioera di attività operative, nonché di sostenerne eventuali necessità finanziarie a supporto del capitale circolante e/o di investimenti utili allo sviluppo dei relativi business.

Come evidenziato alla nota n. 43, inoltre, a far data dal mese di febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo Bioera sul Ki Group Holding S.p.A. e sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l., le quali pertanto, dalla stessa data, non fanno più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, il presente bilancio al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento a quanto sopra rappresentato, gli Amministratori danno atto che, allo stato, non è stato approvato, né predisposto, alcun piano economico-finanziario e patrimoniale di Gruppo; sotto tale aspetto, gli Amministratori non ritengono che ciò sia elemento tale, di per sé, da pregiudicare la possibilità di verifica dell'esistenza del presupposto della continuità aziendale dagli stessi utilizzato per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021.

Con riferimento alla pandemia ed al conflitto bellico in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all'evolversi della situazione

di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria sull'andamento del settore in cui opera il Gruppo.

In tale contesto occorre ribadire in ogni caso la profonda incertezza connessa alla diffusione ed alla durata della pandemia e del conflitto bellico tuttora in corso e, in considerazione della continua evoluzione di tali fenomeni, appare complicato poter prevedere un quadro chiaro e definito dei loro effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò comporta, pertanto, un elevato grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dal management, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed aggiornate nel corso dei prossimi mesi a seguito dell'evoluzione di fatti non sotto il proprio controllo.

Premesso quanto sopra, il management del Gruppo ha condotto alcune valutazioni interne al fine di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia e del conflitto bellico per il Gruppo, anche in termini di informativa finanziaria, ritenendo come ragionevolmente tale crisi sanitaria e tale conflitto non possano, di per sé, compromettere la continuità aziendale.

Informativa di settore

I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione sono coerenti e conformi con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2021 o applicabili in via anticipata

In data 31 marzo 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 - Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16)" con il quale estende di un anno il periodo di applicazione dell'emendamento emesso nel 2020, che prevedeva per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid 19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se fosse rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto, i locatari che hanno applicato tale facoltà nell'esercizio 2020 hanno contabilizzato gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. L'emendamento del 2021, disponibile soltanto per le entità che abbiano già adottato l'emendamento del 2020, si applica a partire dal 1° aprile 2021 ed è consentita un'adozione

anticipata. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 25 giugno 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)". Le modifiche permettono di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le compagnie assicurative. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento "Interest Rate Benchmark Reform - Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:

• IFRS 9 Financial Instruments;
• IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
• IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
• IFRS 4 Insurance Contracts; e
• IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2021. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo

In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:

• Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio;
• Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire la deduzione dal costo delle attività materiali dell'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico;
• Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come, ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto);

• Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e ai Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA"). Le principali caratteristiche del General Model sono:

• le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
• la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
• le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
• esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
• il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
• il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature ("DPF").

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.

Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non

hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o a lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies - Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates - Amendments to IAS 8". Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

In data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information". L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è volto ad

evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, unitamente all'applicazione del principio IFRS 17. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter tale principio non risulta applicabile.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Fondo svalutazione crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte delle varie società del Gruppo, sia in funzione dell'esperienza passata che dell'andamento atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso dell'esercizio 2022.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese collegate, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.

Impairment test

Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente, in corrispondenza della predisposizione del bilancio al 31 dicembre, all'elaborazione dell'impairment test; in tale ambito vengono testate, come più dettagliatamente descritto in seguito, le attività riconducibili alle CGU oggetto di test, tra cui le attività a vita utile indefinita (avviamento), oltre alle eventuali attività immateriali a vita utile definita ed alle attività materiali.

Per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato elaborato impairment test sul valore di iscrizione della partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. e sulle attività della sua unica CGU, Unopiù S.p.A., di cui Splendor Investments S.A. detiene il 100,0% del capitale sociale.

Nel definire il valore d'uso della CGU Unopiù S.p.A. sottoposta ad impairment test, il Gruppo Bioera ha effettuato le proprie analisi basandosi sulla stima dei flussi di cassa attesi desumibili dal business plan 2022-2025 redatto dal management della stessa Unopiù S.p.A.; la correttezza dell'impairment test e, di conseguenza, la tenuta dei valori iscritti nell'attivo a fronte di tale voce è legata al realizzarsi delle previsioni di piano che, pur soggetto all'incertezza della propria natura previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile.

Con riferimento a quanto sopra, gli Amministratori, sulla base del test effettuato, non hanno ritenuto necessario apportare alcuna svalutazione.

Principi di consolidamento e determinazione del controllo

Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate.

Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento. All'interno del Gruppo Bioera, la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, il che le consente - in

particolare - di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di governo; è da segnalare, altresì, che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività, o di utilizzarle, e di estinguere le passività del Gruppo.

Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS. I prospetti contabili delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati. Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "avviamento"; se negativa, viene accreditata a conto economico. Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L'acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo; inoltre, la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell'eventuale partecipazione residua.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2021 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.

Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:

• potere sull'impresa;
• esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa;
• capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Si considerano invece "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.

Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono elencate nella nota n. 46, a cui si rimanda.

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2020, si segnalano le seguenti variazioni rispetto al perimetro di consolidamento:

• deconsolidamento integrale, a partire dal 1° gennaio 2021, della società operativa Ki Group S.r.l. per l'intervenuta decadenza di un accordo parasociale che permetteva al Gruppo di detenerne il controllo sino al 31 dicembre 2020 nonostante una quota di partecipazione al capitale sociale della stessa pari al 48,4%;
• cessione, nel mese di giugno 2021, della quota di partecipazione totalitaria detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione;
• decremento della quota di controllo detenuta dal Gruppo nella controllata Ki Group Holding S.p.A., passata dal 37,3% del 31 dicembre 2020 al 3,4% del 31 dicembre 2021, senza alcun impatto in termini di controllo di fatto esercitato dal Gruppo sulla stessa durante l'esercizio 2021;
• completamento della procedura di liquidazione della controllata Bioera Partecipazioni S.r.l..

Per maggiori informazioni e dettagli in riferimento all'integrale deconsolidamento della controllata operativa Ki Group S.r.l. dai conti consolidati del Gruppo Bioera a partire dal 1° gennaio 2021, si rimanda a quanto riportato alla nota n. 6.

La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'Euro, che è anche la valuta funzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.

Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)

Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria;

tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico.

Un'attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:

• rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività;
• è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area geografica di attività;
• oppure è una società controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.

I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali; i corrispondenti valori dell'esercizio precedente sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi. I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.

Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività cessate sono parimenti rilevante nel conto economico; negli esercizi successivi alla cessione, tali rettifiche di valore sono adeguate in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.

Si precisa che la cessione intervenuta nel corso del 2021 della quota di partecipazione totalitaria detenuta nella controllata Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione non è qualificabile come discontinued operation.

Criteri di valutazione

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività - ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività - in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method); secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione; eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo; le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale.

Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile - o perdita - che ne consegue è rilevata nel conto economico; eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati negli altri utili/perdite del conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.

Attività materiali

Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.

Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.

I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, verranno imputate a conto economico al momento del sostenimento.

L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:

• impianti e macchinari: da 5 a 10 anni;
• attrezzature: da 3 a 8 anni;
• altri beni: da 1 a 6 anni.

Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione delle opere d'arte è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.

I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di magazzino e rilevati come costo al momento dell'utilizzo; tuttavia gli eventuali pezzi di ricambio di rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio.

Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Attività immateriali

Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di

eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo; tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.

Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.

Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:

• altre attività: da 3 a 5 anni.

L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.

Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso; nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo, decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate; infatti, l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza

almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.

Perdita di valore ("Impairment") delle attività materiali e immateriali

Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value - al netto dei costi di vendita - ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile; la perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.

Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto a identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all'interno del bilancio; gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle Cash Generating Unit dalle quali ci si attendono benefici connessi alle aggregazioni d'impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all'esercizio precedente.

Partecipazioni in società collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.

Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata; l'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata.

Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata; utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.

Il Gruppo ha sottoposto ad impairment test il valore di iscrizione di partecipazioni valutate al patrimonio netto per Euro 1,9 milioni, con una copertura del 93% del valore iscritto in bilancio al 31 dicembre 2021.

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione, da parte del Gruppo, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto. Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".

Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso, nel bilancio consolidato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.

Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso, il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.

Attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:

• il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie;
• le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.

In particolare, per "modello di business" s'intende la modalità con cui l'attività viene gestita e cioè se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello "hold"), o di rivendere l'attività (modello "sell"), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di vendere l'attività (modello "hold and sell").

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• sono possedute nel quadro di un modello di business "hold"; e
• i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo"

Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• sono possedute nel quadro di un modello di business "hold and sell"; e
• i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata; l'interesse calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo è rilevato nell'utile di esercizio.

Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale; l'utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" e non viene riclassificato a conto economico quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio

Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo - o ricomprarlo - in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio.

Impairment delle attività finanziarie

Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includono dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario. La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato descritto nel paragrafo "Crediti commerciali ed altri crediti".

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell'acquisto, a riduzione del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.

Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso, le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo - sulla base di una valutazione eseguita voce per voce - e l'ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell'esercizio in cui la svalutazione viene eseguita.

Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali; il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie", a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.

Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore; si fa quindi riferimento all'esperienza passata (ossia alle perdite di periodi precedenti), opportunamente rettificata per tenere conto di fattori di rischio aggiuntivi e prospettici, al fine di comprendere nella valutazione la probabilità di default futura del debitore. Tale fattore aggiuntivo di rischio è determinato tenendo in considerazione da un lato l'ageing dei crediti e dall'altro la regione geografica del debitore.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.

I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.

Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Passività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende in particolare gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:

• si è di fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai

rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.

Benefici per i dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.

Nei programmi a contributi definiti, l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti; nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del c.d. "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a:

• il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
• più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);
• meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate;
• dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del risultato netto.

Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel risultato di esercizio è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:

• il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
• gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo;
• il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
• l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.

Sino al 31 dicembre 2006, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge n. 296/2006 ("Legge finanziaria 2007") e dai successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50

dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2017 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è un piano a benefici definiti.

Pagamenti basati su azioni

Il costo del lavoro include, ai sensi dell'IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata, pro-rata temporis, lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Leasing

In base all'IFRS 16, la "lease liability" è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing e non ancora effettuati alla commencement date, che comprendono:

• i pagamenti fissi che saranno corrisposti con ragionevole certezza, al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere;
• i pagamenti variabili dovuti, che dipendono da un indice o da un tasso (i pagamenti variabili, quali i canoni basati sull'utilizzo del bene locato, non sono inclusi nella "lease liability", ma rilevati a conto economico come costi operativi lungo la durata del contratto di leasing);
• gli eventuali importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia del valore residuo concessa al locatore;
• il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitarla;
• i pagamenti di penalità per la risoluzione del leasing, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tale opzione.

Il valore attuale dei suddetti pagamenti è calcolato adottando un tasso di sconto pari al tasso d'interesse implicito del leasing, ovvero, qualora questo non fosse facilmente determinabile,

utilizzando il tasso di finanziamento incrementale del locatario; il tasso di finanziamento incrementale del locatario è definito tenendo conto della periodicità e della durata dei pagamenti previsti dal contratto di leasing, della valuta nella quale sono denominati, e delle caratteristiche dell'ambiente economico del locatario.

I flussi futuri sono quindi attualizzati utilizzando il tasso free-risk delle rispettive valute, incrementato di uno spread per il rischio specifico della società.

Successivamente alla rilevazione iniziale, la "lease liability" è valutata al costo ammortizzato (ovvero aumentando il suo valore contabile per tenere conto degli interessi sulla passività e diminuendolo per tenere conto dei pagamenti effettuati) utilizzando il tasso di interesse effettivo ed è rideterminata, in contropartita al valore di iscrizione del "right of use" correlato, per tenere conto di eventuali modifiche del leasing a seguito di rinegoziazioni contrattuali, variazioni di indici o tassi, modifiche relative all'esercizio delle opzioni contrattualmente previste di rinnovo, recesso anticipato o acquisto del bene locato.

Per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short-term" o "low-value", l'imputazione dei canoni avviene a conto economico per competenza.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.

Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera (costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.

Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.

La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l'euro, che corrisponde alla valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.

Ricavi

I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un

ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio; il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo. Per controllo del bene, o servizio, si intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti; il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.

Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tenere conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità o al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se il Gruppo si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio e il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.

Vendita di beni

I ricavi derivanti dalla vendita di beni vengono rilevati quando il controllo del bene è trasferito al cliente; al fine di determinare se il trasferimento è avvenuto occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà del bene, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare il bene ed infine se al cliente spettano i rischi ed i benefici significativi della proprietà del bene. In particolare, per le vendite di prodotti biologici e naturali la rilevazione dei ricavi può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente.

Prestazione di servizi

I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l'obbligazione è adempiuta nel corso del tempo, l'entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita, valutandone i progressi rispetto all'adempimento completo dell'obbligazione di fare. Tra i metodi adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli input.

Per i compensi di lavorazione la rilevazione dei ricavi viene effettuata sulla base del rapporto tra quantità prodotte e quantità complessive da produrre.

Concessioni di licenze

La licenza conferisce al cliente diritti sulla proprietà intellettuale dell'entità; ai fini della rilevazione dei ricavi relativi alla concessione di licenze, occorre determinare se la licenza è trasferita al cliente

in un determinato momento oppure nel corso del tempo. A tal fine è necessario determinare se al cliente viene riconosciuto l'uno o l'altro dei seguenti diritti:

• il diritto di accesso alla proprietà intellettuale dell'entità, così come essa esiste nel corso del periodo della licenza; o
• il diritto di utilizzo della proprietà intellettuale dell'entità, così come essa esiste nel momento in cui la licenza è concessa.

La promessa dell'entità di concedere una licenza è per sua natura una promessa di concedere il diritto di accesso alla sua proprietà intellettuale se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

• il contratto prescrive che l'entità ponga in essere attività che avranno un impatto significativo sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti;
• i diritti concessi dalla licenza espongono direttamente il cliente alle conseguenze positive o negative delle attività dell'entità; e
• tali attività non determinano il concomitante trasferimento al cliente del bene o del servizio.

In questo caso l'entità contabilizza il ricavo relativo alla concessione della licenza come obbligazione di fare adempiuta nel corso del tempo.

Se invece tali criteri non sono soddisfatti, la promessa dell'entità è per sua natura una promessa di concedere il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale nella forma in cui esiste nel momento in cui è concessa al cliente, il quale può decidere dell'uso della licenza e trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti nel momento in cui la licenza gli viene trasferita; la promessa di conferire il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale, in quest'ultimo caso, è considerata come obbligazione di fare adempiuta in un determinato momento, con conseguente rilevazione del ricavo relativo all'atto della concessione della licenza stessa.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Royalties

Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto nell'accordo relativo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto a riceverne il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti) sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente, e sono esposte nella voce "debiti tributari", al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "crediti tributari".

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un

reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "imposte anticipate".

Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti - o di fatto vigenti - alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.

Cancellazione di un'attività finanziaria

La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi; conseguentemente, quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:

• quando il cedente ha il diritto o l'obbligo di riacquistare l'attività ceduta;
• quando il cedente mantiene nella sostanza tutti i rischi e i benefici;
• quando il cedente fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all'attività ceduta.

Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.

Strumenti derivati e hedge accounting

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione

che tengano conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.

Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nell'utile (o perdita) dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sull'utile dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico.

Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità, è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:

• vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
• l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
• il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le relazioni di copertura sono di tre tipi:

• copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività, o della passività rilevata, o dell'impegno irrevocabile non iscritto, o di una componente di tale elemento, che è attribuibile ad un rischio particolare e potrebbe influenzare l'utile dell'esercizio;
• copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, o a una loro componente, o ad un'operazione programmata altamente probabile e che potrebbe influire sull'utile dell'esercizio;

• copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.

Il Gruppo non effettua operazioni di copertura.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

A seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta nella società controllata Ki Group S.r.l., il saldo patrimoniale delle varie voci non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento ai commenti a corredo delle singole note.

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.

	1 gen 2021	deconsolid. Ki Group	acquisizioni	alienazioni	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	cessione Organic Food Retail	31 dic 2021
Costo storico	1.339	(1.339)	-	-	-	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	(728)	728	-	-	-	-	-	-
Terreni e fabbricati	611	(611)	-	-	-	-	-	-
Costo storico	1.247	(360)	12	-	-	-	-	899
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.010)	258	-	-	(61)	-	-	(813)
Impianti e macchinari	237	(102)	12	-	(61)	-	-	86
Costo storico	220	(50)	-	-	-	-	-	170
Fondi ammortamento e svalutazione	(220)	63	-	-	(7)	-	-	(164)
Attrezzature industriali e commerciali	-	13	-	-	(7)	-	-	6
Costo storico	1.513	(434)	52	(39)	-	(248)	-	844
Fondi ammortamento e svalutazione	(483)	312	-	17	(9)	-	-	(163)
Altri beni	1.030	(122)	52	(22)	(9)	(248)	-	681
Costo storico	4.319	(2.183)	64	(39)	-	(248)	-	1.913
Fondi ammortamento e svalutazione	(2.441)	1.361	-	17	(77)	-	-	(1.140)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	1.878	(822)	64	(22)	(77)	(248)	-	773

Le principali variazioni intervenute nel corso dell'esercizio 2021 riguardano:

• il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 822 migliaia);
• la rilevazione di una variazione di fair value di Euro 248 migliaia relativamente al valore delle opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. sulla base di una perizia di stima, redatta nel mese di maggio 2021 da un professionista esterno a ciò incaricato, che ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 652 migliaia.

Il valore residuo della voce "altri beni", pari ad Euro 681 migliaia, include:

• opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 652 migliaia;

• autovetture per Euro 20 migliaia;
• mobili, macchine d'ufficio elettroniche e telefoni cellulari, per Euro 9 migliaia.

2. Attività immateriali

La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti.

	1 gen 2021	deconsolid. Ki Group	acquisizioni	estinzioni	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	cessione Organic Food Retail	31 dic 2021
Costo storico	313	(301)	-	(7)	-	-	-	5
Fondi ammortamento e svalutazione	(292)	280	-	7	-	-	-	(5)
Concessioni, licenze e marchi	21	(21)	-	-	-	-	-	-
Costo storico	218	(184)	-	-	-	-	-	34
Fondi ammortamento e svalutazione	(179)	145	-	-	-	-	-	(34)
Altre immobilizzazioni	39	(39)	-	-	-	-	-	-
Costo storico	531	(485)	-	(7)	-	-	-	39
Fondi ammortamento e svalutazione	(471)	425	-	7	-	-	-	(39)
Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI	60	(60)	-	-	-	-	-	-

La principale variazione intervenuta nel corso dell'esercizio 2021 riguarda il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 60 migliaia).

Con riferimento ai marchi di titolarità del Gruppo, iscritti in bilancio al 31 dicembre 2021 per un valore netto contabile pari ad Euro 0 migliaia, si segnala che una perizia di stima, redatta nel mese di aprile 2021 da un professionista esterno a ciò incaricato, ne ha attestato il valore economico in un importo pari ad Euro 0,4 milioni.

Il valore residuo della voce "altre immobilizzazioni", pari a Euro 34 migliaia, include software aziendali.

3. Diritti d'uso

La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio dei diritti d'uso sono descritti nelle tabelle sottostanti.

	1 gen 2021	deconsolid. Ki Group	acquisizioni	estinzioni	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	cessione Organic Food Retail	31 dic 2021
Costo storico	1.142	(647)	-	-	-	-	-	495
Fondi ammortamento e svalutazione	(341)	90	-	(2)	(127)	-	-	(380)
Fabbricati	801	(557)	-	(2)	(127)	-	-	115
Costo storico	253	(166)	-	(87)	-	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	(175)	108	-	74	(7)	-	-	-
Automezzi	78	(58)	-	(13)	(7)	-	-	-
Costo storico	1.395	(813)	-	(87)	-	-	-	495
Fondi ammortamento e svalutazione	(516)	198	-	72	(134)	-	-	(380)
Totale - DIRITTI D'USO	879	(615)	-	(15)	(134)	-	-	115

La voce di bilancio accoglie, ai sensi del principio contabile IFRS 16 - Leases, il valore residuo dei diritti d'uso dei beni posseduti dal Gruppo attraverso leasing operativi; il diritto d'uso dei beni, costituito dal valore iniziale della passività derivante dal contratto di leasing, viene iscritto in bilancio al netto degli ammortamenti calcolati in modo sistematico al minore tra il lease term e la vita residua del bene sottostante.

La principale variazione intervenuta nel corso dell'esercizio 2021 riguarda il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 615 migliaia).

La voce "fabbricati", pari a Euro 115 migliaia, si riferisce per Euro 69 migliaia al diritto d'uso di un immobile ad uso foresteria sito in Milano della controllata Ki Group Holding S.p.A. e per Euro 46 migliaia al diritto d'uso di un immobile industriale sito in Trinità ad uso della controllata La Fonte della Vita S.r.l.; tali valori sono stati calcolati su una durata di circa 0,7 e 2,0 anni rispettivamente, non inclusiva dell'opzione di rinnovo dei contratti, il cui esercizio non è stato valutato ragionevolmente certo dagli Amministratori alla data del 31 dicembre 2021.

La voce "estinzioni" si riferisce principalmente a terminazioni di contratti di noleggio auto.

Si segnala che, a seguito della crisi sanitaria da Covid-19, il Gruppo non ha proceduto ad alcuna rinegoziazione dei canoni di locazione inizialmente previsti.

4. Avviamento

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	1 gen 2021	deconsolidam. Ki Group	31 dic 2021
CGU "Ki Group"	5.755	(5.755)	-
Totale - AVVIAMENTO	5.755	(5.755)	-

La variazione intervenuta nell'esercizio 2021 riguarda il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 5.755 migliaia); l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, infatti, risultava interamente allocato alla Cash Generating Unit (CGU) "Ki Group", CGU che faceva riferimento al business della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto dal Gruppo per il tramite della ex controllata Ki Group S.r.l..

5. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

La posta include il valore delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

partecipazioni	società detentrice della partecipazione	quota di possesso (%)	valore di carico
Splendor Investments S.A.	Bioera S.p.A.	10,9	1.927
Lussemburgo - capitale sociale: Euro 1.173.060,13
holding di partecipazioni
Bio4U S.r.l.	Bioera S.p.A.	50,0	26
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l. in liquidazione	Meditalia Holding S.r.l.	33,0	131
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 275.258,00
società in liquidazione
Meditalia Industriale S.r.l.	Meditalia Holding S.r.l.	33,0	-
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 353.000,00
fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO

La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell'esercizio delle suddette partecipazioni.

	1 gen 2021	acquisizioni / incrementi	cessioni / decrementi	sval.ni / riv.ni	31 dic 2021
Splendor Investments S.A.	1.593	-	-	334	1.927
Bio4U S.r.l.	28	-	-	(2)	26
Meditalia S.r.l. in liquidazione	316	-	-	(185)	131
Meditalia Industriale S.r.l.	116	-	-	(116)	-
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	2.053	-	-	31	2.084

Le variazioni del periodo sono riconducibili a:

• Splendor Investments S.A.: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 1.593 migliaia al 31 dicembre 2020, è stato incrementato di Euro 334 migliaia al 31 dicembre 2021 al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di possesso del Gruppo;
• Bio4U S.r.l.: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 28 migliaia al 31 dicembre 2020, è stato decrementato di Euro 2 migliaia al 31 dicembre 2021 al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di possesso del Gruppo;
• Meditalia S.r.l. in liquidazione: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 316 migliaia al 31 dicembre 2020, è stato ridotto di Euro 185 migliaia al 31 dicembre 2021 al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di possesso del Gruppo;
• Meditalia Industriale S.r.l.: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 116 migliaia al 31 dicembre 2020, è stato ridotto di Euro 116 migliaia al 31 dicembre 2021 al fine di

allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di possesso del Gruppo.

Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società sopraindicate.

DATI PATRIMONIALI (*)	Splendor Investments	Bio4U	Meditalia (in liquidazione)	Meditalia Industriale
data di riferimento	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020
Attività	18.000	79	4.139	3.888
Passività	368	26	4.201	3.058
Patrimonio netto	17.632	53	(62)	830
(*) ultimi dati disponibili

DATI ECONOMICI (*) Splendor Investments Bio4U Meditalia (in liquidazione) Meditalia Industriale esercizio di riferimento 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 Ricavi - - 551 1.152 Utile (Perdita) del periodo (3) (556) (339) 324 Utile (Perdita) di pertinenza (2) (183) (112) 35

(*) ultimi dati disponibili

Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle collegate ed il valore contabile delle relative partecipazioni.

	Splendor Investments	Bio4U	Meditalia (in liquidazione)	Meditalia Industriale
Attività nette della collegata (*)	17.632	53	(62)	830
Percentuale di interessenza nella collegata	10,9%	50,0%	33,0%	33,0%
Quota di attività della collegata	1.927	26	(20)	274
Plusvalore latente su attività immobiliari nette della collegata	-	-	151	-
Rettifica per adeguamento ai principi contabili del Gruppo	-	-	-	(274)
Valore contabile della partecipazione	1.927	26	131	-

(*) all'ultima data disponibile, 31.12.2020.

Splendor Investments S.A.

Con riferimento a Splendor Investments S.A., iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera per Euro 1.927 migliaia al 31 dicembre 2021 e di cui Bioera detiene - direttamente - una quota di partecipazione pari al 10,9% del relativo capitale sociale, gli Amministratori danno atto che la valutazione di tale partecipazione è effettuata secondo il metodo del patrimonio netto; secondo tale metodologia, il valore di una partecipazione viene assunto "pari alla corrispondente frazione

del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio" della partecipata, rettificato per tener conto del diverso costo sostenuto all'acquisto, ma anche della correzione di detto valore attraverso la detrazione di dividendi eventualmente già deliberati, la rettifica di operazioni intersocietarie, le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché dall'applicazione dei principi generali di redazione del bilancio.

Come previsto dallo IAS 36, il Gruppo procede almeno annualmente alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore per quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio sia superiore al valore contabile dell'attivo netto delle partecipate (impairment test); tale test è stato quindi effettuato in relazione alla partecipata Splendor Investments confrontando il valore contabile della partecipazione iscritto con il suo valore recuperabile.

In particolare, tenuto conto dell'attività di holding di partecipazioni di Splendor Investments, il valore d'uso di quest'ultima è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2020, rettificato per tenere conto del valore d'uso della partecipazione, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell'arredamento outdoor e unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments; la determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo del "discounted cash flow", che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..

Orizzonte temporale considerato

Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il business plan 2022-2025 redatto dal Consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A.; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.

Tra le assunzioni alla base dell'impairment test effettuato, si riportano di seguito i tassi medi di crescita composti del fatturato e dell'EBITDA con riferimento al periodo esplicito utilizzato nel test:

• ricavi: CAGR del 10,5%;
• EBITDA: CAGR del 11,7%.

Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:

• EBITDA pari a quello dell'ultimo anno di piano;
• investimenti pari agli ammortamenti, stimati in considerazione di un valore normalizzato;

• variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile.

Il growth rate considerato nel calcolo del terminal value è pari all'1%.

Parametri economico-finanziari

Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:

• struttura finanziaria (PFN / totale fonti): 24,46%;
• WACC: 6,2%.

Stima del WACC

Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:

costo del debito

Per il costo del debito, al lordo dell'effetto fiscale, si è fatto riferimento al tasso Eurirs a 10 anni e dal default risk spread prendendo, in via prudenziale, il valore più alto rispetto a quello previsto per il rating dell'Italia a marzo 2022.

costo del capitale proprio

Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti:

• beta unlevered: 0,8;
• beta relevered: 1,0;
• tasso risk-free: 0,9%;
• premio per il rischio di mercato: 6,4%.

In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio unconditional adjusted, che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:

• risk-free rate: è stato determinato partendo dal rendimento medio effettivo lordo degli ultimi 12 mesi alla data di riferimento dei titoli di stato BTP decennali;

• beta relevered: stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società comparabili;

• premio per il rischio di mercato: specifico per l'Italia.

pesi dei mezzi propri e del debito

Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e di terzi (debito), è stata considerata la struttura specifica dell'entità al 31 dicembre 2021.

WACC

Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 6,2%.

Principali risultati

Sulla base dell'impairment test effettuato, predisposto da un soggetto terzo indipendente all'uopo incaricato ed approvato dagli Amministratori della capogruppo Bioera in data 15 aprile 2022, non sono emerse perdite di valore.

Sensitivity analysis

Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., la Società ha effettuato un'analisi di sensitività del valore recuperabile della summenzionata partecipazione, analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi; tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un'eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment.

Nello specifico, l'analisi di sensitività, effettuata mantenendo inalterate le principali ipotesi sottostanti al business plan 2022-2025 e variando il WACC, ha confermato i risultati del test di impairment allorquando si ipotizzi una variazione (+/-) di 0,25% rispetto ai parametri del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita utilizzati per la determinazione del valore recuperabile attribuito alla società operativa.

Bio4U S.r.l.

Con riferimento a Bio4U S.r.l., iscritta per un valore di Euro 26 migliaia, si segnala che non risultano asset strategici detenuti da Bio4U S.r.l. che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.

Meditalia S.r.l. in liquidazione

Con riferimento a Meditalia S.r.l. in liquidazione, iscritta per un valore di Euro 131 migliaia, si segnala che la stessa svolge, di fatto, attività immobiliare, essendo detentrice di un immobile concesso in locazione, una quota di controllo in Episkey S.r.l. (società licenziataria, in esclusiva, di tre brevetti relativi a prodotti biomedicali innovativi che utilizzano componenti organiche ricavate dal cordone ombelicale) e alcuni marchi commerciali e brevetti.

Rispetto al valore di iscrizione di tali asset nel bilancio di esercizio di Meditalia S.r.l. in liquidazione, si evidenzia un plusvalore latente sul fabbricato di proprietà (pari ad Euro 151 migliaia quale quota

riconducibile al Gruppo al 31 dicembre 2021), come risultante da una perizia asseverata redatta nel 2018 da un soggetto terzo indipendente; si segnala che il valore contabile della partecipazione in Meditalia S.r.l. in liquidazione include tale plusvalore, per il quale non si ravvisano - ad oggi perdite di valore.

Meditalia Industriale S.r.l.

Con riferimento a Meditalia Industriale S.r.l., iscritta per un valore di Euro 0 migliaia, si segnala che la stessa svolge attività di sviluppo, produzione e vendita di prodotti biomedicali, principalmente basati sull'utilizzo di materie plastiche.

Si segnala che il valore contabile della partecipazione in Meditalia Industriale S.r.l. non considera un plusvalore latente su macchinari e attrezzature di proprietà (pari ad Euro 318 migliaia quale quota riconducibile al Gruppo al 31 dicembre 2021), come risultante da una perizia asseverata redatta nel 2021 da un soggetto terzo indipendente.

Non risultano ulteriori asset strategici, differenti rispetto alla propria attività produttiva/commerciale, detenuti da Meditalia Industriale S.r.l. che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.

6. Partecipazioni in altre imprese

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

	1 gen 2021	deconsolid. Ki Group	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni / dismissioni	variazioni fair value	31 dic 2021
Ki Group S.r.l.	-	14.602	51	-	(7.874)	6.779
Ki Coffee S.r.l.	-	-	15	-	-	15
Umbria S.r.l.	65	-	-	-	7	72
Boole Server S.r.l.	-	-	-	-	1	1
Larga 8 S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-	-	-	-	-	-
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento	-	-	-	-	-	-
BioNature Service S.r.l. in liquidazione	-	-	-	-	-	-
Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	65	14.602	66	-	- 7.866	6.867

Deconsolidamento Ki Group S.r.l.

La principale variazione dell'esercizio 2021 è riconducile all'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..

Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l. (socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l.) aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo Bioera su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo.

Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento di Euro 18.650 migliaia, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data (pari ad Euro 4.047 migliaia al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14.602 migliaia); l'impatto del deconsolidamento sui dati patrimoniali del Gruppo è sintetizzato nella seguente tabella:

Avviamento 5.755 (5.755) - Altre attività immateriali 939 (675) 264 Attività materiali 1.878 (822) 1.056 Attività finanziarie 2.253 16.724 18.977 Altre attività e passività a m/l termine (372) (200) (572) Totale - Capitale fisso netto 10.453 9.272 19.725 Rimanenze di magazzino 719 (622) 97 Crediti commerciali 1.676 (1.197) 479 Debiti commerciali (6.445) 4.534 (1.911) capitale circolante commerciale netto (4.050) 2.715 (1.335) Fondi correnti (967) 269 (698) Altre attività e passività correnti (1.987) 1.084 (903) Totale - Capitale circolante netto (7.004) 4.068 (2.936) Capitale investito 3.449 13.340 16.789 T.F.R. (1.231) 845 (386) Capitale investito netto 2.218 14.185 16.403 Totale 2.218 14.185 16.403 coperto da: Capitale sociale versato 4.302 - 4.302 Riserve e risultato a nuovo (14.287) 18.650 4.363 Totale - Capitale proprio (9.985) 18.650 8.665 Debiti a medio-lungo termine verso banche 4.400 (1.937) 2.463 Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori 2.286 (678) 1.608 Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine 6.6 86 (2.615) 4.071 Debiti a breve termine verso banche 524 (524) - Debiti a breve termine verso altri finanziatori 1.80 8 3.049 4.857 Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine 3.326 (4.397) (1.071) Totale - Debiti finanziari a breve termine 5.658 (1.872) 3.786 Disponibilità liquide / depositi bancari (141) 22 (119) Totale - Posizione finanziaria netta 12.203 (4.465) 7.738 Totale 2.218 14.185 16.403	(euro migliaia)	31.12.2020	impatto deconsolidamento	01.01.2021

Il fair value della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera al 1° gennaio 2021 è stato determinato sulla base del value in use della stessa determinato da un soggetto terzo qualificato nel mese di marzo 2021 in occasione dell'impairment test eseguito sul valore di carico della partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta da Ki Group Holding S.p.A.; in particolare, la valutazione effettuata dal perito aveva stimato il valore recuperabile della partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l., rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima, in una fascia di valori compresa tra un minimo di Euro 11,7 milioni ed un massimo di

Euro 18,8 milioni, con un valore puntuale pari ad Euro 14.602 migliaia (per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda al comunicato stampa emesso dalla Società in data 4 giugno 2021).

Nelle more, nel mese di agosto 2022, il management di Ki Group S.r.l. ha predisposto un nuovo piano industriale per il periodo 2021-2024, sottoposto a Independent Business Review da parte di una primaria Società di revisione, che prevede:

• ricavi in crescita con un CAGR di periodo pari al 25%, raggiungendo un volume di Euro 27,4 milioni a fine piano. I principali driver legati alla crescita dei ricavi sono: i) il restyling del portafoglio prodotti avvenuto a cavallo tra il 2020 e il 2021; ii) nuovi accordi commerciali con un conglomerato di operatori chiave e distributori nel mercato farmaceutico; iii) l'ingresso a scaffale in alcune delle più note catene della GDO; iv) nuove partnership con distributori esteri al fine di incrementare le esportazioni; v) lo sviluppo del canale Normal Trade attivato nel mese di maggio 2021; e vi) il lancio di due diversi market-place di ecommerce nella seconda metà del 2021;
• significative politiche di cost saving, tra cui: i) esternalizzazione di servizi di magazzinaggio e logistica, con prevedibile risparmio in termini di spese di movimentazione, spese di trasporto e altre spese logistiche; ii) razionalizzazione delle spese di consulenza; iii) razionalizzazione delle spese di trasferta rispetto a trasferte straordinarie e flotte aziendali; iv) risparmio su canoni di locazione in conseguenza delle concordate rinegoziazioni a partire dalla seconda metà dell'esercizio 2021;
• un valore dell'EBITDA in crescita nel periodo grazie al miglioramento del gross margin conseguente alle iniziative commerciali messe in atto dalla società, nonché al positivo contributo alla redditività derivante dalla riduzione dei costi fissi e delle spese del personale grazie alle politiche di contenimento dei costi attuate.

Come già segnalato, il piano industriale 2021-2024 sopra richiamato è stato oggetto di IBR (Independent Business Review) da parte di una primaria società di advisory e revisione nel mese di agosto 2021, la quale ha altresì stimato in complessivi Euro 13.890 migliaia l'equity value complessivo della società.

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione dell'equity value di Ki Group S.r.l:

• orizzonte temporale considerato: per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato un arco temporale esplicito di 4 anni, corrispondente al richiamato business plan 2021- 2024 redatto dal management di Ki Group S.r.l.. Tale piano si basa su assunzioni ritenute dagli Amministratori, preso atto dell'IBR ricevuta, ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili ed ancora valide alla data odierna;
• ai fini del calcolo del c.d. terminal value si è fatto riferimento ad un cash flow normalizzato basato sull'ultimo anno di piano e considerando un growth rate assunto pari al 3% (per

l'1% riconducibile all'effetto inflazione e per il 2% riconducibile alla prevista crescita del business);

• WACC (costo medio ponderato del capitale) pari al 7,42%. Ai fini della stima del WACC sono state effettuate le seguenti ipotesi: (i) costo del debito: 5,18%; (ii) costo del capitale proprio: 9,18% (ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model: le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti: (i) beta levered: 0,58; (ii) premio per il rischio di mercato: 6,23%; (iii) size premium: 3,21%).

Preso atto di quanto sopra, il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. è stato rideterminato pari ad Euro 6.728 migliaia, rilevando una variazione di fair value del periodo pari ad Euro 7.874 migliaia che è stata iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

Si segnala che, sulla base di un'analisi di sensitività effettuata analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi (+/- 0,5%) e/o del tasso di crescita (+/- 0,5%), mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti al piano, il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. oscillerebbe tra il valore di Euro 5.142 migliaia ed il valore di Euro 9.172 migliaia rispetto al dato di Euro 6.728 migliaia preso a riferimento.

E' da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l. richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del WACC utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari generata dall'attuale crisi economica e finanziaria internazionale; conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe comportare, in futuro, un'ulteriore svalutazione di tale valore. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.

Ulteriore variazione avvenuta nel corso dell'esercizio 2021 è infine riconducile alla sottoscrizione di Euro 51 migliaia in conto futuro aumento di capitale sociale di Ki Group S.r.l. da parte della controllata Ki Group Holding S.p.A..

Con riferimento alla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l., pari al 48,44% del capitale sociale di quest'ultima, si precisa che gli Amministratori - preso atto del citato patto parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Dani Immobiliare S.r.l. (soci di Ki Group S.r.l. per una quota complessiva pari al 51,56% del relativo capitale sociale) e dello statuto sociale vigente di Ki Group S.r.l. - ritengono che Ki Group Holding S.p.A. ed il Gruppo non esercitino un'influenza notevole sulla società stessa; pertanto la partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l. non è considerata né di controllo, né di collegamento, e pertanto classificata nella presente voce "partecipazioni in altre imprese".

Ki Coffee S.r.l.

Si ricorda che, in data 14 luglio 2021, il Consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A. ha deliberato l'avvio del progetto "Ki Coffee" volto alla creazione di una nuova linea di business incentrata nell'ambito delle caffetterie e basata su un nuovo concept di bar-caffetteria connotato dall'attenzione all'aspetto della sostenibilità ecologica ed all'utilizzo di prodotti biologici e naturali di qualità.

In data 24 settembre 2021 è stata così costituita la società Ki Coffee S.r.l. – avente capitale sociale di Euro 50 migliaia e detenuta per il 30,0% dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. e per il restante 70,0% dalla partecipata Ki Group S.r.l.; la variazione avvenuta nel corso dell'esercizio 2021 è pertanto interamente riconducile alla sottoscrizione di Euro 15 migliaia del capitale sociale della neocostituita società.

7. Crediti e altre attività non correnti

	31 dic 2021	31 dic 2020
Crediti verso Ki Group S.r.l. per distribuzione riserve	1.611	-
Crediti verso Ki Group S.r.l. ex consolidato fiscale	512	-
Depositi cauzionali	95	95
Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI	2.218	95

La variazione intervenuta nel corso dell'esercizio 2021 è riconducibile al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (incremento netto della voce per Euro 1.611 migliaia) e al precedente saldo da consolidato fiscale maturato in esercizi precedenti dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. ed oggetto di cessione, nel mese di dicembre 2021, a favore di Ki Group S.r.l. (incremento netto della voce per Euro 512 migliaia).

Con riferimento alla voce "crediti verso Ki Group S.r.l. per distribuzione riserve", si segnala che l'assemblea dei soci della partecipata Ki Group S.r.l. del 21 ottobre 2019 aveva deliberato la distribuzione di riserve disponibili per un ammontare complessivo pari ad Euro 2,4 milioni, dei quali, alla data del 31 dicembre 2021, risultano ancora da incassare da parte di Ki Group Holding S.p.A. Euro 1.611 migliaia; tale credito è stato successivamente oggetto di cessione, pro-solvendo, a favore di Idea Team S.r.l. a garanzia dell'obbligazione sorta verso la stessa ai sensi di un accordo transattivo, sottoscritto nel mese di dicembre 2019, tra la stessa Idea Team S.r.l. e Ki Group Holding S.p.A.. Trattandosi di una cessione pro-solvendo, il Gruppo non ha rimosso dal proprio stato patrimoniale il credito finanziario vantato verso la partecipata Ki Group S.r.l. e, per corrispondente importo, parte del debito sorto nei confronti di Idea Team S.r.l., ma procede rilevando contabilmente la riduzione del credito e del debito al momento del ricevimento della documentazione comprovante l'avvenuto pagamento da parte di Ki Group S.r.l. secondo il piano di ammortamento concordato.

La voce "depositi cauzionali", pari a Euro 95 migliaia, si riferisce al valore di una cauzione attiva versata, nell'esercizio 2018, dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. a garanzia del contratto di locazione dell'immobile ad uso foresteria concesso in uso all'investor relator.

Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti e altre attività non correnti verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.

8. Imposte anticipate

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	1 gen 2021	deconsolid. Ki Group	passaggi a conto economico	passaggi a conto economico complessivo	variazioni patrimoniali	31 dic 2021
Imposte anticipate	482	(482)	-	-	-	-
Totale	482	(482)	-	-	-	-

La variazione intervenuta nell'esercizio 2021 è interamente riconducibile al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 482 migliaia).

Per ragioni di prudenza non si è proceduto allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali di periodo; si rileva inoltre che, al 31 dicembre 2021, le società del Gruppo hanno maturato significative perdite fiscali pregresse in relazione alle quali, per ragioni di prudenza, non sono state iscritte imposte anticipate.

9. Rimanenze

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Materie prime, sussidiarie e di consumo	27	39
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	3	2
Prodotti finiti e merci	56	678
Totale - RIMANENZE	86	719

La variazione delle rimanenze intervenuta nell'esercizio 2021 è riconducibile per Euro 622 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 11 migliaia.

10. Crediti commerciali

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Crediti verso clienti	195	2.667
Crediti verso clienti (Ki Group S.r.l.)	750	-
Fondo svalutazione crediti	-	(991)
Totale - CREDITI COMMERCIALI	945	1.676

La variazione dei crediti commerciali intervenuta nell'esercizio 2021 è riconducibile per Euro 1.206 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 475 migliaia.

Nel seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Italia	831	2.585
Europa	114	82
Resto del mondo	-	-
Totale - Crediti verso clienti	945	2.667

La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di circa 45 giorni; non sono presenti crediti con scadenza superiore a dodici mesi.

La tabella sottostante illustra l'analisi dei crediti commerciali scaduti alla data di riferimento del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, ma non svalutati.

		scaduti non svalutati				totale
	a scadere	< 30 gg	31-60 gg	61-90 gg	91-180 gg	> 180 gg	crediti
Al 31 dicembre 2021	92	84	301	55	252	161	945
Al 31 dicembre 2020	1.473	88	28	10	7	70	1.676

Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.

11. Altre attività e crediti diversi correnti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Credito differito cessione Umbria S.r.l.	543	543
Credito ricorso avviso accertamento IVA	-	222
Crediti verso Berger Trust	175	115
Crediti verso amministratori	211	114
Rimborsi assicurativi da incassare	-	154
Anticipi acquisizione quote Bio&Tradizione S.r.l.	-	150
Anticipi a fornitori	36	58
Depositi cauzionali	-	63
Ratei e risconti attivi	89	259
Altre attività e crediti diversi correnti	3	7
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	1.057	1.685

La variazione della voce intervenuta nell'esercizio 2021 è riconducibile per Euro 412 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 216 migliaia.

Con riferimento alla voce "credito differito cessione Umbria S.r.l.", pari ad Euro 543 migliaia al 31 dicembre 2021, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, la Società ritiene detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Umbria S.r.l. e le società cessionarie dell'asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring S.p.A..

I ratei e risconti attivi, pari ad Euro 89 migliaia al 31 dicembre 2021, sono principalmente relativi a prestazioni di servizi, canoni di assistenza e spese telefoniche; con riferimento a tale voce si segnala che non esistono risconti di durata superiore all'esercizio.

Tali crediti risultano essere tutti esigibili entro i dodici mesi successivi.

Per quanto riguarda l'ammontare delle altre attività e dei crediti diversi correnti verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.

12. Crediti tributari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Crediti verso Erario per Imposte dirette	17	22
Crediti verso Erario per I.V.A.	235	480
Totale - CREDITI TRIBUTARI	252	502

La voce "crediti verso Erario per I.V.A.", pari a complessivi Euro 235 migliaia al 31 dicembre 2021, si riferisce:

• quanto ad Euro 95 migliaia alla capogruppo Bioera S.p.A.;
• quanto ad Euro 140 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A..

La variazione della voce intervenuta nell'esercizio 2021 è riconducibile per Euro 214 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e per Euro 24 migliaia all'intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 12 migliaia.

Si precisa che il credito I.V.A. risultante alla chiusura di ciascun esercizio viene generalmente utilizzato nel corso dell'esercizio successivo in compensazione per il pagamento di ritenute e contributi previdenziali.

13. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti

Le seguenti tabelle evidenziano le movimentazioni dei crediti finanziari correnti e non correnti.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Crediti finanziari verso Umbria S.r.l.	426	135
Crediti finanziari verso Ki Group S.r.l.	530	-
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	956	135
	31 dic 2021	31 dic 2020
Crediti finanziari verso Umbria S.r.l.	494	437
Crediti finanziari verso Ki Group S.r.l.	348	-
Crediti finanziari verso Meditalia Industriale S.r.l.	129	115
Crediti finanziari verso Bio4U S.r.l.	10	10
Crediti finanziari verso Ki Coffee S.r.l.	8	-
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	989	562

La voce "crediti finanziari" accoglie:

• per Euro 920 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Umbria S.r.l. dei quali Euro 426 migliaia esigibili oltre i 12 mesi;
• per Euro 878 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Ki Group S.r.l. dei quali Euro 530 migliaia esigibili oltre i 12 mesi;
• per Euro 129 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Meditalia Industriale S.r.l.;
• per Euro 10 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Bio4U S.r.l.;
• per Euro 8 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Ki Coffee S.r.l..

14. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Depositi bancari a vista	2	43
Depositi bancari vincolati	25	25
Depositi bancari vincolati in valuta	1	71
Denaro e valori in cassa	-	2
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	28	141

Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa), pari ad Euro 28 migliaia al 31 dicembre 2021, sono relative rispettivamente alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 27 migliaia ed alle società controllate per Euro 1 migliaia; la voce "depositi bancari vincolati in valuta" accoglie il controvalore in Euro di depositi bancari vincolati pari ad USD 1 migliaia.

La variazione della voce intervenuta nell'esercizio 2021 è riconducibile per Euro 22 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 91 migliaia.

I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari del Gruppo al 31 dicembre 2021 è stato prossimo allo 0,0% annuo.

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia di cui al conto corrente vincolato in favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A. e dell'importo di USD 1 migliaia di cui al conto corrente in valuta vincolato in favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018.

Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2021, con il valore contabile delle stesse; si segnala che, ai fini del rendiconto finanziario, la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.

15. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" dell'esercizio 2021.

Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 ammonta ad Euro 4.484 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 30.134.927 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nel corso dell'esercizio 2021 il capitale sociale e la riserva sovrapprezzo azioni si sono incrementati, rispettivamente, di complessivi Euro 182 migliaia e Euro 2.838 migliaia a fronte dell'emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'Assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 (modificata con successive delibere del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021) a servizio della conversione di warrant emessi e sottoscritti da Negma Group Limited.

Al 31 dicembre 2021 azionista di riferimento del Gruppo è la società Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 1.800.208 azioni ordinarie Bioera (pari al 6,0% del relativo capitale sociale); il restante capitale sociale risulta detenuto dal mercato che detiene le rimanenti n. 28.334.719 azioni ordinarie Bioera (pari al 94,0% del capitale sociale).

16. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti.

Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2021	7.649
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	(442)
Flusso da obbligazioni IFRS 16	(144)
Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17	(14)
Flusso per debenture note 2018-2021	(1.230)
Flusso per prestito obbligazionaro 2016-2021	-
Flusso per prestito obbligazionario Negma Group Limited	500
Flusso da debiti finanziari verso banche	146
Cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	(101)
Deconsolidamento Ki Group S.r.l.	(3.972)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2021	12.906

La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento di Euro 5.257 migliaia riconducibile, per Euro 3.972 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 101 migliaia, all'intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento netto della voce pari ad Euro 1.184 migliaia essenzialmente determinato:

• da pagamenti effettuati a rimborso della debenture note 2018-2021 per complessivi Euro 1.230 migliaia;
• da pagamenti effettuati a Idea Team S.r.l. per complessivi Euro 439 migliaia, come da piano di ammortamento del debito concordato tra le parti;
• da accrediti ricevuti da Negma Group Limited a titolo di prestito obbligazionario per complessivi Euro 500 migliaia.

Le seguenti tabelle evidenziano la composizione dei debiti finanziari consolidati, divisi per tipologia di rapporto e per scadenza al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

	31 dic 2021	entro 12 mesi oltre 12 mesi		oltre 5 anni
Debiti verso banche - linee di credito a revoca	-	-	-	-
Debiti verso banche - anticipo su fatture	-	-	-	-
Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine	2.609	329	1.763	517
Prestito obbligazionario Negma Group Limited	500	500	-	-
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.241	2.241	-	-
Debenture note 2018-2021	413	413	-	-
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17	-	-	-	-
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	145	121	24	-
Debiti verso altri finanziatori - factor pro solvendo	-	-	-	-
Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l.	1.715	759	956	-
Debiti verso altri finanziatori - finanziamenti soci	-	-	-	-
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari	26	26	-	-
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	7.649	4.389	2.743	517

	31 dic 2020	entro 12 mesi oltre 12 mesi		oltre 5 anni
Debiti verso banche - linee di credito a revoca	330	330	-	-
Debiti verso banche - anticipo su fatture	87	87	-	-
Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine	4.507	107	3.326	1.074
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.133	2.133	-	-
Debenture note 2018-2021	1.755	1.755	-	-
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17	114	114	-	-
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	865	280	569	16
Debiti verso altri finanziatori - factor pro solvendo	726	726	-	-
Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l.	2.150	659	1.491	-
Debiti verso altri finanziatori - finanziamenti soci	210	-	210	-
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari	29	29	-	-
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	12.906	6.220	5.596	1.090

I debiti correnti verso banche, altri finanziatori e lease al 31 dicembre 2021 comprendono la quota corrente di finanziamenti a medio-lungo termine con scadenza entro i successivi dodici mesi dalla data del presente bilancio consolidato.

La voce "debiti finanziari applicazione IFRS 16" si riferisce al valore residuo al 31 dicembre 2021 del valore attuale dei pagamenti futuri dovuti per l'utilizzo di beni il cui relativo diritto è stato iscritto nella voce "diritti d'uso" (si veda nota n. 3).

Ad eccezione della voce "debenture note 2018-2021", espressa in USD, tutti i finanziamenti del Gruppo sono espressi in Euro.

Le caratteristiche dei principali debiti finanziari a medio-lungo termine del Gruppo sono descritte nel seguito; i valori del debito residuo al 31 dicembre 2021 comprendono sia le quote a breve termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi.

Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2021, il Gruppo non ha in essere alcuna linea di fido accordata da banche o altri istituti finanziari.

Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine

Nel corso dell'esercizio 2020, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha assunto due finanziamenti a medio-lungo termine, per l'importo complessivo, in quota capitale, di Euro 2.400 migliaia; in particolare:

• in data 5 febbraio 2020, Banca Progetto S.p.A. ha concesso alla controllata un mutuo chirografario a tasso variabile di importo pari ad Euro 400 migliaia da rimborsarsi in n. 12 rate mensili di importo variabile dopo un periodo di preammortamento di 12 mesi; nel

corso dell'esercizio 2020, al fine di fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza sanitaria da Covid-19, il piano di ammortamento originario è stato oggetto di moratoria da parte dell'istituto di credito e la scadenza della prima rata di rimborso della quota capitale è stata fissata al 31 marzo 2022;

• in data 21 febbraio 2020, Banca Progetto S.p.A. ha concesso alla controllata un mutuo chirografario a tasso variabile di importo pari ad Euro 2.000 migliaia da rimborsarsi in n. 72 rate mensili di importo variabile dopo un periodo di preammortamento di 12 mesi; nel corso dell'esercizio 2020, al fine di fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza sanitaria da Covid-19, il piano di ammortamento originario è stato oggetto di moratoria da parte dell'istituto di credito e la scadenza della prima rata di rimborso della quota capitale è stata fissata al 31 marzo 2023.

Prestito obbligazionario 2016-2021

Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

• taglio unitario di Euro 50.000;
• durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
• cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
• prezzo di emissione pari al 100%.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si ricorda inoltre che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021; alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, la capogruppo Bioera S.p.A. presenta un debito verso gli obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.241 migliaia, dei quali Euro 2.100 migliaia per quota capitale ed Euro 141 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.

Si comunica che, in data 28 dicembre 2021, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso) hanno concesso una moratoria sino al 30 luglio 2022 in relazione al rimborso del prestito obbligazionario, nel frattempo scaduto lo scorso 2 dicembre 2021, subordinatamente all'impegno da parte di Bioera S.p.A. a procedere con le seguenti azioni:

• cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments S.A. avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,4 milioni;

• esecuzione di un aumento di capitale per l'importo di complessivi Euro 15,0 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da offrire in opzione agli attuali azionisti ed, eventualmente, al mercato per la parte dello stesso rimasta non sottoscritta;
• assunzione dell'impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rinvenienti dalle due descritte operazioni al rimborso del prestito obbligazionario.

Gli obbligazionisti, dal canto loro, si sono impegnati, sino alla data del 30 luglio 2022, a:

• non far valere alcun diritto, anche mediante azioni cautelari, azioni esecutive, procedure concorsuali e/o altri rimedi concessi agli stessi ai sensi del regolamento del prestito e/o dalla legge in riferimento a qualsiasi violazione da parte della Società degli obblighi di pagamento e/o di rimborso del capitale, ad eccezione di quelle azioni ritenute necessarie e/o appropriate al fine di preservare i loro diritti e proteggere la propria posizione in relazione ad eventuali azioni giudiziarie e/o procedure concorsuali promosse e/o avviate da terzi, ovvero per perfezionare o tutale qualsiasi garanzia che garantisca il rimborso del prestito;
• non invocare, e conseguentemente non far valere, per quanto di competenza, alcuno dei rimedi contrattuali previsti nel regolamento del prestito e/o comunque previsti dalla legge derivanti da, o comunque connessi a, violazioni da parte della Società degli obblighi e/o degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito medesimo (inclusi, a titolo esemplificativo, tutti gli obblighi di rimborso del capitale o di pagamento degli interessi);
• non trasferire le obbligazioni a qualsiasi terzo, salvo che tale terzo non si sia impegnato incondizionatamente ad adempiere alle predette obbligazioni a favore della Società anche ai sensi dell'art. 1411 del Codice Civile.

Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 2 dicembre e 28 dicembre 2021.

Debenture note 2018-2021

Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la capogruppo Bioera S.p.A. ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna; tale finanziamento aveva previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, oltre al riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato, da riconoscersi alla data di scadenza.

Si ricorda inoltre che, a garanzia di tale finanziamento, è posta l'intera quota di partecipazione detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l.; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

In data 11 febbraio 2021 e, successivamente, in data 30 settembre 2021 e 1 dicembre 2021, la Società ha raggiunto un accordo di riscadenziamento del debito con i sottoscrittori della debenture note, prevedendo un rimborso a tranche del finanziamento ricevuto. Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 19 febbraio 2021, 8 ottobre 2021 e 1 dicembre 2021.

In default rispetto alle scadenze previste, la Società è attualmente in fase di negoziazione e sottoscrizione di un nuovo accordo di riscadenziamento per posticipare al 30 luglio 2022 il rimborso integrale del debito residuo verso i sottoscrittori ammontante, alla data della presente Relazione, ad Euro 413 migliaia.

Transazione Idea Team S.r.l.

Si rimanda a quanto riportato alla nota n. 38.

Covenants

In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si evidenzia che nessun finanziamento prevede l'osservanza di requisiti patrimoniali ed economici (covenants).

Indebitamento finanziario netto

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2021 è il seguente:

	31 dic 2021	31 dic 2020 (*)	31 dic 2020
A. Disponibilità liquide	28	119	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	989	562	562
D. Liquidità (A + B + C)	1.017	681	703
E. Debito finanziario corrente	26	33	1.174
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	4.363	4.729	5.046
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	4.389	4.762	6.220
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	3.372	4.081	5.517
I. Debito finanziario non corrente	2.280	2.463	4.400
J. Strumenti di debito	-	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	980	1.608	2.286
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	3.260	4.071	6.686
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	6.632	8.152	12.203

(*) escluse Ki Group S.r.l. (deconsolidata 01.01.2021) e Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione (ceduta 23.06.2021).

L'indebitamento finanziario netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento complessivo di Euro 5.571 migliaia riconducibile, per Euro 3.950 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 101 migliaia, all'intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 1.520 migliaia.

Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie

Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

		di cui:	monetario	non monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2021	12.906
Deconsolidamento Ki Group S.r.l.	(3.972)
Cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	(101)
Flusso da debiti finanziari verso banche	146		146	-
Flusso per prestito obbligazionario Negma Group Limited	500		500	-
Flusso per prestito obbligazionaro 2016-2021	-		(63)	63
Flusso per debenture note 2018-2021	(1.230)		(1.230)	-
Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17	(14)		-	(14)
Flusso da obbligazioni IFRS 16	(144)		-	(144)
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	(442)		-	(442)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2021	7.649

La colonna dei flussi non monetari include lo stanziamento dei ratei interessi dell'esercizio e l'impatto complessivo derivante dall'applicazione dei principi IFRS 16 e IFRS 17.

17. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":

Valore al 31 dicembre 2021	233
Liquidazioni	(207)
Costo dei benefici per i dipendenti	54
Deconsolidamento Ki Group S.r.l.	(845)
Valore al 31 dicembre 2020	1.231

La voce riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).

Il Gruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti"; per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati. L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costi del personale", nell'esercizio 2021 è stato non significativo.

18. Fondi correnti e non correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

	1 gen 2021	deconsolid. Ki Group	acc.to	utilizzi	rilasci	cessione Organic	31 dic 2021
Fondo rischi creditori contestati	73	-	-	-	-	Food Retail -	73
Fondo oneri Concordato Preventivo	26	-	-	-	-	-	26
Altri fondi per rischi e oneri	868	(269)	152	(155)	-	-	596
Fondi correnti	967	(269)	152	(155)	-	-	695
Fondo quiescenza agenti	267	(267)	-	-	-	-	-
Fondo per rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l.	510	-	-	-	-	-	510
Fondi non correnti	777	(267)	-	-	-	-	510
Totale - FONDI	1.744	(536)	152	(155)	-	-	1.205

La variazione della voce intervenuta nell'esercizio 2021 è riconducibile per Euro 536 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 3 migliaia.

Il fondo "rischi creditori contestati", pari ad Euro 73 migliaia al 31 dicembre 2021, accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A. che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito, ovvero assumere l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito stesso.

La voce "altri fondi per rischi e oneri", pari ad Euro 596 migliaia, accoglie:

• per Euro 304 migliaia, un accantonamento a fronte dell'avvenuto esercizio da parte di un soggetto terzo, non correlato, di un'opzione put concessa dalla capogruppo Bioera S.p.A. nel 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding; ai sensi di tale accordo, la Società si è impegnata ad acquistare tali azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 312 migliaia - la differenza tra il valore complessivo dell'impegno sopra descritto ed il fair value delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2021 è stato pertanto rilevato quale onere di esercizio ed appostato in tale fondo (accantonamento pari ad Euro 115 migliaia nel corso dell'esercizio 2021);

• per Euro 191 migliaia, la quantificazione della tassa rifiuti di competenza della controllata Ki Group Holding S.p.A., le cui richieste di pagamento non risultano ancora pervenute;
• per Euro 91 migliaia, la stima di oneri legati ad ispezioni e ad omesso versamento di ritenute ed imposte dirette ed indirette di competenza della controllata La Fonte della Vita S.r.l.;
• per Euro 10 migliaia, a stima di oneri legati ad omesso versamento di ritenute ed imposte dirette ed indirette di competenza della controllata Ki Group Holding S.r.l..

La voce "fondo per rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l." accoglie l'accantonamento di Euro 510 migliaia stanziato in via prudenziale nel corso dell'esercizio 2020 in seguito alla sentenza di primo grado emessa dal Tribunale di Milano in data 23 ottobre 2020 nei confronti della controllata Ki Group Holding S.p.A. per la causa promossa dal Fallimento Bionature S.r.l. in liquidazione. Con riferimento allo stato del contenzioso, si rimanda alla nota n. 38.

Per maggiori informazioni sui contenziosi in corso al 31 dicembre 2021, si rimanda alla nota n. 38.

19. Debiti commerciali

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Debiti verso fornitori	1.713	6.445
Debiti verso fornitori (Verde Bio S.r.l.)	29	-
Totale - Debiti commerciali	1.742	6.445

La variazione della voce intervenuta nell'esercizio 2021 è riconducibile, per Euro 4.538 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 131 migliaia, all'intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 34 migliaia.

Per quanto riguarda l'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 39.

Nel seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Italia	1.732	5.681
Europa	10	760
Resto del mondo	-	4
Totale - Debiti commerciali	1.742	6.445

Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 45 giorni per acquisti di merci, materie prime e servizi.

I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.

20. Debiti tributari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Erario conto imposte dirette	307	21
Debiti verso Erario per I.V.A.	141	452
Debiti verso Erario per ritenute	1.051	1.838
Debiti verso Erario per contributi Consob	48	-
Debiti tributari per accertamento con adesione	21	57
Altri debiti tributari	3	2
Totale - DEBITI TRIBUTARI	1.571	2.370

La voce di bilancio accoglie i debiti verso l'Erario e si riferisce:

• per Euro 673 migliaia alla capogruppo Bioera S.p.A.;
• per Euro 639 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
• per Euro 259 migliaia alla controllata La Fonte della Vita S.r.l..

La variazione della voce intervenuta nell'esercizio 2021 è riconducibile, per Euro 1.001 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 3 migliaia, all'intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 205 migliaia.

Si precisa che la voce "debiti tributari per accertamento con adesione" accoglie il valore del debito residuo, esigibile nel 2021, in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. di cui all'accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con

riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nell'esercizio 2016 per il periodo di imposta 2012.

21. Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti

La composizione e la variazione delle voci di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nelle tabelle seguenti.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Debiti verso il personale	150	439
Debiti verso istituti previdenzali e assistenziali	729	780
Debiti verso Negma Group Limited	66	88
Debiti verso Ki Group S.r.l. ex consolidato fiscale	754	-
Debiti verso Organic Oils Italia S.r.l.	-	117
Cauzioni passive		35
Ratei e risconti passivi	13	84
Altri debiti correnti	89	261
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	1.801	1.804

	31 dic 2021	31 dic 2020
Debiti tributari	97	94
Debiti verso istituti di previdenza	84	-
Altre passività	-	2
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI	181	96

La variazione complessiva delle due voci intervenuta nell'esercizio 2021 è riconducibile, per Euro 1.218 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 247 migliaia, all'intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 1.547 migliaia.

Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio semestrale, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.

Per quanto riguarda l'ammontare delle altre passività e dei debiti diversi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

A seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta nella società controllata Ki Group S.r.l., il saldo economico delle varie voci non è

direttamente confrontabile con quello al 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento ai commenti a corredo delle singole note.

22. Ricavi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali	120	10.334	(10.214)
Ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali verso Ki Group S.r.l.	849	-	849
Totale - RICAVI	969	10.334	(9.365)

La voce presenta una diminuzione di Euro 9.365 migliaia rispetto all'esercizio 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 9.277 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 88 migliaia.

Per quanto riguarda l'ammontare dei ricavi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.

23. Altri ricavi operativi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Provento da deconsolidamento Ki Group S.r.l.	18.650	-	18.650
Recupero spese varie	11	272	(261)
Contributo affiliazione negozi	-	89	(89)
Contributi a fondo perduto	25	-	25
Canone subaffitto aree magazzino	-	162	(162)
Plusvalenze attive per cessione beni	9	3	6
Rilascio di fondi per rischi e oneri	-	252	(252)
Altri proventi	132	721	(589)
Altri proventi verso Ki Group S.r.l.	44	-	44
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	18.871	1.499	17.372

La voce presenta un incremento di Euro 17.372 migliaia rispetto all'esercizio 2020, primariamente riconducibile al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l..

Per quanto riguarda l'ammontare degli altri ricavi operativi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.

24. Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci	358	5.932	(5.574)
Variazione delle rimanenze	-	570	(570)
Altri acquisti	-	225	(225)
Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI	358	6.727	(6.369)

La voce presenta un decremento di Euro 6.369 migliaia rispetto all'esercizio 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 6.351 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 18 migliaia.

25. Costi per servizi e prestazioni

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Trasporti, servizi logistici e costi accessori di acquisto e vendita	77	1.757	(1.680)
Spese commerciali, costi di marketing, mostre e fiere	91	164	(73)
Consulenze e prestazioni professionali	542	1.001	(459)
Emolumenti organi societari	608	886	(278)
Fitti passivi, locazioni, noleggi, leasing	27	377	(350)
Utilities	143	209	(66)
Altri costi per servizi e prestazioni	414	760	(346)
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	1.902	5.154	(3.252)

La voce presenta un decremento di Euro 3.252 migliaia rispetto all'esercizio 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 3.562 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 23 migliaia, alla cessione della società operativa Organic Food Retail S.r.l.. Al netto di tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 333 migliaia.

Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.

Si riporta, inoltre, come i maggiori costi strettamente legati all'emergenza sanitaria da Covid-19 tutt'ora in corso, prevalentemente relativi a sistemi di protezione (mascherine, gel igienizzante,

etc.) e ad attività di sanificazione dei locali, sono risultati alla data del 31 dicembre 2021 di importo non significativo.

26. Costi del personale

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Salari e stipendi	512	1.637	(1.125)
Oneri sociali	191	547	(356)
Fondi pensione	-	27	(27)
Incentivi all'esodo	65	-	65
Benefici per i dipendenti	54	129	(75)
Altri costi	-	1	(1)
Totale - COSTI DEL PERSONALE	822	2.341	(1.519)

La voce presenta un decremento di Euro 1.519 migliaia rispetto all'esercizio 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 1.399 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 120 migliaia.

Si precisa che il decremento di Euro 120 migliaia sopra indicato è riconducibile al minor costo per "salari e stipendi" e "oneri sociali" della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 84 migliaia e della controllata Fonte della Vita S.r.l. per Euro 36 migliaia a seguito sia della diminuzione del numero medio dei propri dipendenti, sia del ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni per l'emergenza sanitaria da Covid-19 (il beneficio complessivo dell'esercizio 2021 relativo a tale misura straordinaria ammonta complessivamente ad Euro 141 migliaia).

Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria; si segnala che i dati riferiti all'esercizio 2020 sono rappresentati a parità di perimetro di consolidamento con il pari periodo 2021.

	media esercizio	al 31.12.2021	al 31.12.2020
Dirigenti	1,5	2	1
Quadri	2,5	1	4
Impiegati	19,5	3	36
Operai	14,5	11	18
Totale	38,0	17	59

1. Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Accantonamento al fondo svalutazione crediti commerciali	-	110	(110)
Perdite su crediti	-	26	(26)
Indennizzi assicurazione del credito	-	(25)	25
Utilizzo del fondo svalutazione crediti a fronte di perdite	-	-	-
Totale - SVALUTAZIONI/RIPRESE DI CREDITI COMMERCIALI E DIVERSI	-	111	(111)

Si precisa che le svalutazioni e le riprese di crediti commerciali e diversi rilevate nell'esercizio 2020, pari ad Euro 111 migliaia, sono interamente riconducibili alla partecipata Ki Group S.r.l., società deconsolidata con effetto 1° gennaio 2021, e alla partecipata Organic Food Retail S.r.l., società ceduta in data 23 giugno 2021.

28. Altri costi operativi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Svalutazione magazzino	12	-	12
Accantonamento fondi rischi e oneri	152	444	(292)
Accantonamento fondi rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l.	-	510	(510)
Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni	9	52	(43)
Altre transazioni	-	145	(145)
Altri oneri diversi di gestione	484	444	40
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	657	1.595	(938)

La voce presenta un decremento di Euro 938 migliaia rispetto all'esercizio 2021; tale variazione è riconducibile, per Euro 608 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 330 migliaia.

Si precisa che la variazione sopra indicata è essenzialmente riconducibile al decremento della voce "accantonamento fondi rischi e oneri" e della voce "accantonamento fondi rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l.".

29. Proventi finanziari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Interessi attivi su crediti commerciali e sconti finanziari da fornitori	-	17	(17)
Interessi attivi su finanziamento Ki Group S.r.l.	29	-	29
Interessi attivi diversi	5	10	(5)
Totale - PROVENTI FINANZIARI	34	27	7

La voce presenta un incremento di Euro 7 migliaia rispetto all'esercizio 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 36 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 29 migliaia.

Per quanto riguarda l'ammontare dei proventi finanziari verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.

30. Oneri finanziari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Interessi corrisposti a banche e altri finanziatori	146	240	(94)
Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note	198	357	(159)
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR	-	7	(7)
Oneri finanziari applicazione IAS 16	9	59	(50)
Oneri finanziari applicazione IAS 39	101	126	(25)
Altri oneri finanziari	111	32	79
Totale - ONERI FINANZIARI	565	821	(256)

La voce presenta un decremento di Euro 256 migliaia rispetto all'esercizio 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 183 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 73 migliaia.

Si precisa che gli oneri finanziari al 31 dicembre 2021 sopra indicati, pari a complessivi Euro 565 migliaia, si riferiscono principalmente a interessi passivi maturati in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 281 migliaia ed alla controllata Ki Group Holding S.p.A. per altrettanti Euro 281 migliaia sui debiti finanziari correnti e non correnti descritti alla nota n. 16 a cui si rimanda.

31. Utili (perdite) su cambi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Utili (perdite) su cambi (debenture note)	(45)	165	(210)
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI	(45)	165	(210)

Si precisa che le perdite su cambi rilevate nell'esercizio 2021, pari ad Euro 45 migliaia, sono interamente riconducibili alla capogruppo Bioera S.p.A.; trattasi in particolare dell'andamento del cambio euro/dollaro sulla debenture note descritta alla nota n. 16.

32. Imposte sul reddito

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Imposte sul reddito IRES e IRAP	-	(5)	5
Rilevazione imposte anticipate/differite	-	(226)	226
Sopravvenienze	-	17	(17)
Totale - IMPOSTE SUL REDDITO	-	(214)	214

Si precisa che le imposte sul reddito rilevate nell'esercizio 2020, pari ad Euro 214 migliaia, sono interamente riconducibili alla partecipata Ki Group S.r.l., società deconsolidata con effetto 1° gennaio 2021.

33. Altre componenti di conto economico complessivo

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value	(7.867)	1	(7.868)
Opere d'arte - variazioni di fair value	(248)	(262)	14
Effetto fiscale	-	-	-
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(8.115)	(261)	(7.854)
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti	-	(55)	55
Effetto fiscale	-	16	(16)
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	-	(39)	39
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(8.115)	(300)	(7.815)

Si precisa che la voce "partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value", pari ad Euro 7.867 migliaia al 31 dicembre 2021, risulta costituita dall'adeguamento del fair value relativo alle quote di partecipazione detenute dal Gruppo in:

• Ki Group S.r.l. (onere di Euro 7.874 migliaia) per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6;
• Umbria S.r.l. (provento di Euro 7 migliaia);
• Boole Server S.r.l. (provento di Euro 1 migliaia).

34. Risultato per azione

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.

	2021	2020	variazione 2021/2020
Risultato netto dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante (migliaia di euro)	(202)	(2.561)	2 .359
Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - base	20.996	8.774	12.222
risultato per azione base (euro)	(0,01)	(0,29)	0,19
Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - diluito	32.552	22.664	9.888
risultato per azione diluito (euro)	(0,01)	(0,11)	0,24

Il risultato netto per azione "base" è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione della capogruppo Bioera S.p.A.; il risultato netto per azione "diluito" è calcolato invece tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, fattispecie presente sia nell'esercizio 2021 che nell'esercizio 2020.

35. Dividendi distribuiti

Si precisa che, nel corso dell'esercizio 2021, non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A..

36. Informativa per settori operativi

Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari ed imposte rimangono a carico dell'ente corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.

I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2021 sono esposti nella seguente tabella:

esercizio 2021	Bioera	Ki Group Holding	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Meditalia Holding	Bioera Part.ni	rettifiche	totale
- prodotti biologici e naturali		- -	120	-	-	-	-	120
- altro		19 35	35	-	-	1	18.579	18.669
Ricavi vs terzi		19 35	155	-	-	1	18.579	18.789
Ricavi infrasettoriali		- 6	893	151	-	-	-	1.050
Ricavi		19 41	1.048	151	-	1	18.579	19.839
Risultato operativo	(4.294)	(1.678)	(520)	124	(4)	(6)	22.268	15.890
Oneri finanziari netti		- -	-	-	-	-	-	(576)
Perdite da collegate		- -	-	-	-	-	-	33
Risultato ante imposte								15.347
Imposte sul reddito		- -	-	-	-	-	-	-
Risultato netto da attività in funzionamento								15.347
Risultato netto delle discontinued operations	-	-	-	-	-	-	-	-
Risultato netto								15.347
Ammortamenti e svalutazioni		114 6	91	-	-	-	-	211
Accantonamenti a fondi		- 115	37	-	-	-	-	152
Svalutazione crediti e rimanenze	-	607	12	-	-	-	(607)	12
Accantonamenti T.F.R. e fondi simili		- 11	43	-	-	-	-	54

I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2020 sono esposti nella seguente tabella:

esercizio 2020	Bioera	Ki Group Holding	Ki Group	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Meditalia Holding	Blue Motion	Bioera Part.ni	rettifiche	totale
- prodotti biologici e naturali	-	-	10.330	4	-	-	-	-	-	10.334
- altro	158	101	1.173	9	31	-	-	27	-	1.499
Ricavi vs terzi	158	101	11.503	13	31	-	-	27	-	11.833
Ricavi infrasettoriali		- 20	6	1.038	-	-	1	-	(1.065)	-
Ricavi	178	101	11.509	1.051	31	-	1	27	(1.065)	11.833
Risultato operativo	(1.467)	(1.414)	(3.160)	(432)	(88)	(4)	(1)	9	1.539	(5.017)
Oneri finanziari netti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(628)
Perdite da collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(438)
Risultato ante imposte										(6.083)
Imposte sul reddito		- -	-	-	-	-	-	-	-	(214)
Risultato netto da attività in funzionamento										(6.296)
Risultato netto delle discontinued operations	-	-	-	-	-	-	-	-	-	989
Risultato netto										(5.307)
Ammortamenti e svalutazioni	4	138	1.675	111	-	-	-	-	(1.006)	921
Accantonamenti a fondi	15	646	229	74	-	-	-	-	-	964
Svalutazione crediti e rimanenze	-	56	16	-	95	-	-	-	(56)	111
Accantonamenti T.F.R. e fondi simili	14	-	73	42	-	-	-	-	-	129

Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.

Rispetto all'esercizio 2020 si evidenzia l'impatto derivante dall'avvenuto deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e dell'avvenuta cessione della società operativa Organic Food Retail S.r.l..

Gli investimenti in attività materiali e immateriali alla data del 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2020, sono individuati nella tabella sottostante:

	Bioera	Ki Group Holding	Ki Group	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Meditalia Holding	Blue Motion	Bioera Part.ni	rettifiche	totale
31 dicembre 2021
Attività materiali		26 26	-	12	-	-	-	-	-	64
Attività immateriali		- -	-	-	-	-	-	-	-	-
31 dicembre 2020
Attività materiali		- 2	150	-	-	-	-	-	-	152
Attività immateriali		- -	29	-	-	-	-	-	-	29

37. Fair value: misurazione e livelli gerarchici

L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) - o indirettamente (derivati dai prezzi) - sul mercato;
• livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2021, suddivise per livello gerarchico di valutazione del fair value.

	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte	-	652	-	-
Partecipazioni in altre imprese	-	-	6.867	-

Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle partecipazioni in altre imprese, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6; nel corso dell'esercizio 2021 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti a tasso fisso ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.

	valore contabile	fair value
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- altre passività finanziarie (Idea Team)	61	47

E. ALTRE INFORMAZIONI

38. Passività potenziali, impegni e garanzie

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, non si segnalano aggiornamenti di rilievo rispetto a quanto riportato alla data del 31 dicembre 2020.

Ki Group Holding S.p.A. – fallimento BioNature S.r.l. in liquidazione

Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, la curatela del fallimento di BioNature S.r.l. in liquidazione ha citato in giudizio la controllata Ki Group Holding S.p.A. al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno, quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre ad interessi e rivalutazione, derivante, secondo parte attrice, dall'inadempimento dell'obbligo assunto dalla stessa Ki Group Holding S.p.A. di sostenere economicamente e finanziariamente fino al 31 dicembre 2013 la (ai tempi) controllata BioNature S.r.l., impegno che Ki Group Holding S.p.A. avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013.

In data 26 ottobre 2020 il Tribunale ordinario di Milano ha pronunciato sentenza, sfavorevole a Ki Group Holding S.p.A., in parziale accoglimento delle richieste della parte attrice, condannandola al risarcimento della somma di Euro 1,5 milioni, oltre interessi e rivalutazione ed alla rifusione delle spese di lite, nonché ponendo definitivamente a carico della stessa le spese di c.t.u..

In data 22 ottobre 2021 la Corte di Appello di Milano ha depositato sentenza con la quale è stato rigettato nel merito il gravame proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermata la sentenza di condanna di primo grado che aveva già visto parzialmente accolte le pretese risarcitorie formulate dalla parte attorea. A tale riguardo, si sottolinea che, con atto di citazione in appello, Ki Group Holding S.p.A. aveva convento la curatela del fallimento BioNature S.r.l. in liquidazione dinanzi la Corte di Appello per la riforma integrale della sentenza di primo grado, sull'assunto di un'errata ricostruzione in fatto, e conseguentemente in diritto, oltre che di una motivazione illogica e contraddittoria, che avrebbe determinato ed indotto il Giudice di primo grado a pronunciare l'impugnata sentenza, senza valutare correttamente la documentazione in atti oltreché le deduzioni e le argomentazioni proposte dalla stessa Ki Group Holding S.p.A..

Gli Amministratori, preso atto della pronuncia sopra descritta, ritengono che la stessa non renda giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento BioNature S.r.l. in liquidazione, ed attraverso le quali, di fatto, si ritiene che la lettera rilasciata dalla stessa Ki Group Holding S.p.A., in realtà, non sia produttiva di effetti obbligatori, e, per conseguenza, non possa determinare

l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno, contrariamente a quanto affermato dalla sentenza di primo, pur confermata dalla stessa Corte d'Appello. Pertanto, in forza delle considerazioni sopra accennate in merito alle criticità della sentenza, ed alla luce delle rilevanze documentali, del percorso logico giuridico operato dalla Corte d'Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti giurisprudenziali, Ki Group Holding S.p.A., con il supporto dei propri legali, ha proposto ricorso in Cassazione per vedere riconosciute le proprie ragioni.

Preso atto di quanto sopra descritto, premesso che, a giudizio degli Amministratori, la passività scaturente dal contenzioso in oggetto sia da qualificarsi come "possibile", e che, pertanto, non si renderebbe necessario lo stanziamento di alcun fondo per rischi ed oneri a riguardo, né tantomeno l'iscrizione di un debito (conformemente a quanto già avvenuto in precedenza), pur ritenendo che la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento di BioNature S.r.l. in liquidazione non sia produttiva di effetti per Ki Group Holding S.p.A., in via del tutto prudenziale hanno ritenuto di confermare la stima del fondo rischi appostato già nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 nell'importo complessivo di Euro 510 migliaia, pari alla somma di: (i) Euro 489 migliaia quale miglior stima, in linea con il piano economico/finanziario di BioNature S.r.l., della perdita di periodo per l'esercizio 2013 indicata nella lettera del 23 aprile 2013; ed (ii) Euro 21 migliaia quale miglior stima, sempre in via prudenziale, di spese legali connesse al contenzioso in corso.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso del periodo.

Contenzioso tributario

Bioera S.p.A.

In data 28 giugno 2012, la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4 milioni; successivamente, la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo tributario a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda proposta dall'Emittente avente ad oggetto una querela di falso relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento. La Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia-Romagna ha, successivamente, riconfermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta, in primo grado, dall'Emittente.

In relazione a quest'ultimo aspetto, si precisa che, in data 15 febbraio 2021 la Corte di Appello di Bologna ha dichiarato inammissibile l'appello proposto da Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla

querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.

Contestualmente, la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospensione dell'esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio in giudicato del contenzioso attivato da Bioera avverso l'avviso di accertamento.

La Società, sentito il parere dei propri legali, considerando solo "possibile" il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di cassazione, riferibile all'intero procedimento contenzioso in corso (ovvero all'originario avviso di accertamento cui ha fatto seguito la cartella in oggetto) non ha ritenuto di appostare fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

Ki Group Holding S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2017, l'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino), ha notificato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. n. 7 atti impositivi riguardanti:

• ritenute, IVA e IRAP per gli anni di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015, rispetto ai quali risultavano accertati: (i) una maggiore IVA per Euro 0,2 milioni; (ii) maggiori ritenute per Euro 0,5 milioni; (iii) una maggiore IRAP per Euro 15 migliaia; ed irrogate sanzioni per Euro 0,4 milioni;
• IRES per gli anni di imposta 2012, 2013 e 2014, rispetto ai quali era stata accertata una maggiore imposta pari ad Euro 0,4 milioni, ed irrogate sanzioni per ulteriori Euro 0,4 milioni.

In estrema sintesi, l'Agenzia delle Entrate aveva:

• disconosciuto gli accordi di reversibilità in capo a due Amministratori, in quanto, ad avviso della stessa, tra questi e le società "riversate" non vi sarebbe stato alcun rapporto di collaborazione o di dipendenza e, pertanto, Ki Group Holding S.p.A. "avrebbe dovuto elaborare le busta paga effettuando le prescritte ritenute fiscali sulle somme corrisposte". Su queste basi, quindi, per le annualità in contestazione aveva accertato maggiori ritenute;
• disconosciuto la detrazione IVA esposta nelle fatture emesse dalle società c.d. "riversate" per i compensi spettanti agli Amministratori della società, poiché "trattandosi di emolumenti corrisposti a fronte di prestazioni effettuate da persone fisiche che non esercitano attività di lavoro autonomo e non sono titolari di partita IVA, gli stessi sono esclusi dalla base imponibile IVA";
• accertato una maggiore IRAP avendo la società, per la sola annualità 2015, fatto partecipare alla determinazione della base imponibile IRAP anche gli emolumenti di

pertinenza di soggetti non esercenti attività di lavoro autonomo, sebbene fatturati da società terze sulla base di accordi di reversibilità;

• contestato ai fini delle imposte sui redditi la deducibilità di taluni costi poiché relativi a beni acquistati presso fornitori residenti in paesi c.d. "black list".

A seguito della notifica dei predetti atti, Ki Group Holding S.p.A., nel mese di dicembre 2017, esclusivamente in un'ottica deflattiva del contenzioso, aveva presentato istanza di accertamento con adesione, procedura conclusasi con esito negativo nel mese di aprile 2018; la società aveva pertanto proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti.

* * *

Con riferimento alle contestazioni inerenti gli accordi di reversibilità ed, in specie, per ciò che concerne l'accertamento di ritenute, era parso sin da subito ritenere che il rischio di una passività fiscale potenziale fosse qualificabile come possibile; pertanto nessun fondo rischi era stato appostato nel bilancio consolidato del Gruppo; le argomentazioni a favore riguardavano la sussistenza di validi accordi di reversibilità e di un rapporto organico o collaborativo, comprovabile documentalmente, degli Amministratori di Ki Group Holding S.p.A. con le società riversate.

In data 5 settembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati da Ki Group Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento per ritenute ed IVA; con appello notificato in data 18 novembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza di primo grado favorevole alla società che si è, quindi, tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni.

Nel mese di novembre 2020, la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato sentenza con la quale ha:

• respinto l'appello promosso dall'Agenzia delle Entrate di Torino avverso la sentenza di primo grado favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino, confermando l'annullamento delle pretese relative alle presunte omesse ritenute ai fini IRPEF relative ai compensi reversibili degli Amministratori (valore pari ad Euro 0,5 milioni, oltre sanzioni ed interessi);
• accolto l'appello promosso dall'Agenzia delle Entrate di Torino avverso la sentenza di primo grado, favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino in relazione alla contestazione per illegittima detrazione IVA sui suddetti compensi reversibili (valore pari ad Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni ed interessi), confermando però l'annullamento delle sanzioni IVA irrogate, stante "l'assenza di danno erariale".

A seguito del deposito della sentenza di secondo grado, l'Agenzia delle Entrate ha conseguentemente:

• notificato a Ki Group Holding S.p.A. gli atti di presa in carico con i quali è stata richiesta la maggiore IVA accertata a mezzo dei predetti avvisi di accertamento, oltre agli interessi maturati, per un carico complessivo pari ad Euro 281 migliaia;
• proposto ricorso in cassazione, in data 12 maggio 2021, avverso la parte di sentenza alla medesima sfavorevole.

Ki Group Holding S.p.A. si è tempestivamente costituita in giudizio con atto di controricorso ed ha, inoltre, proposto ricorso incidentale per la parte della sentenza di secondo grado per cui è risultata soccombente.

A fronte dell'accoglimento dell'appello promosso dall'Agenzia delle Entrate sfavorevole alla società in relazione alla contestazione per illegittima detrazione IVA su compensi reversibili, risulta accantonato al 30 giugno 2021 un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 303 migliaia (dei quali Euro 281 migliaia a fronte dell'avviso di accertamento IVA ed Euro 22 migliaia per spese legali).

In relazione alla passività fiscale derivante delle pretese relative alle presunte omesse ritenute ai fini IRPEF relative ai compensi reversibili degli Amministratori (valore pari ad Euro 0,5 milioni, oltre sanzioni ed interessi), il relativo rischio è qualificato dagli Amministratori come "remoto", tenuto altresì conto delle sentenze di primo e secondo grado favorevoli alla società, e pertanto nessun fondo per rischi ed oneri a riguardo è stanziato nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021.

* * *

In relazione alla passività fiscale derivante dalla contestazione relativa all'indeducibilità dei costi black list, era parso sin da subito ragionevole ritenere che non fosse necessario effettuare nessun accantonamento nel bilancio consolidato del Gruppo, trattandosi di un rischio remoto.

In data 13 novembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati da Ki Group Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento per IRES; con appello notificato in data 6 dicembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza di primo grado favorevole alla società che si è, quindi, tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni.

Nel mese di marzo 2021, la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato sentenza con la quale ha respinto l'appello promosso dall'Agenzia delle Entrate di Torino avverso la sentenza di primo grado favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino, confermando l'annullamento delle pretese relative alla presunta indeducibilità di taluni costi (valore pari ad Euro 0,4 milioni, oltre sanzioni ed interessi); avverso

tale sentenza di secondo grado l'Agenzia delle Entrate potrebbe proporre ricorso in cassazione entro il 28 gennaio 2022.

In considerazione di quanto sopra, il rischio relativo a tale contestazione è qualificato dagli Amministratori come "remoto", tenuto altresì conto delle sentenze di primo e secondo grado favorevoli alla società, e pertanto nessun fondo per rischi ed oneri a riguardo è stanziato nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021.

Impegni e garanzie

A seguito della cessione, nel corso del mese di aprile 2020, dell'intera quota di partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Oils Italia S.r.l., la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha in essere un impegno per le garanzie rilasciate all'acquirente a fronte di eventuali sopravvenienze passive, di qualsiasi natura, ivi incluse quelle di natura fiscale, contributiva e civile; il rischio massimo è pari ad Euro 75 migliaia e la scadenza della garanzia è da correlarsi ai termini di prescrizione e di decadenza cui le stesse sono collegate, e comunque entro il 31 dicembre 2024.

A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni assunte dal Gruppo nei confronti di Idea Team S.r.l. a seguito dell'avvenuta sottoscrizione di un accordo transattivo in data 23 dicembre 2019, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha concesso pegno sulla propria quota di possesso del capitale sociale di Ki Group S.r.l.; l'esercizio del diritto di voto, e la riscossione di eventuali dividendi, permangono in capo a Ki Group Holding S.p.A. purché ciò non pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team S.r.l.. In ossequio a tale ultima previsione, Ki Group Holding S.p.A. dovrà chiedere il previo consenso scritto ad Idea Team S.r.l. per qualsivoglia delibera, operazione, e/o atto di gestione, riferito alle seguenti operazioni: cessioni o conferimenti di azienda o di rami di azienda; assunzione di indebitamento finanziario non auto-liquidante maggiore del 70% del patrimonio netto; trasferimento a qualsiasi titolo di quote di Ki Group S.r.l.. Il pegno cesserà di produrre effetti contestualmente all'adempimento di tutte le obbligazioni gravanti sul Gruppo in forza dell'accordo transattivo sottoscritto.

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo non ha in essere impegni di carattere pluriennale per importi significativi.

Le garanzie rilasciate in relazione ai finanziamenti passivi sono descritte alla nota n. 16.

Con riferimento ai finanziamenti bancari passivi assunti da Ki Group Holding S.p.A. e descritti alla nota n. 16, si precisa che il mutuo chirografario da originari Euro 400 migliaia è garantito da fidejussione rilasciata da Ki Group S.r.l., mentre il mutuo chirografario da originari Euro 2.000 migliaia è garantito dal Fondo Centrale di Garanzia per le PMI.

39. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:

• società controllanti;
• società collegate;
• società che, avendo rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale sociale della capogruppo, di sue controllate e di sue controllanti, è presumibile possano esercitare un'influenza rilevante sul Gruppo. In particolare, si presume, oggettivamente, di essere in presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 10%, oppure nel caso in cui vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di contratti che generino transazioni nell'esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del fatturato consolidato. Tali società sono denominate "altre parti correlate";
• Amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e relativi familiari.

Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:

2021	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	-	-	849	849	87,6%
Altri ricavi operativi	-	-	18.711	18.711	99,2%
Costi per servizi e prestazioni	-	-	536	536	28,2%
Proventi finanziari	5	-	29	34	100,0%
Oneri finanziari	-	-	-	-	0,0%

La voce "altri ricavi operativi" comprende Euro 18.650 migliaia al 31 dicembre 2021 relativi al citato provento da deconsolidamento di Ki Group S.r.l..

La voce "costi per servizi e prestazioni" comprende Euro 411 migliaia al 31 dicembre 2021 relativi all'ammontare di emolumenti da corrispondere a componenti del Consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati a società esterne al Gruppo in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e tali società.

Le tabelle seguenti evidenziano i valori patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:

31.12.2021	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	27	1	800	828	87,6%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	139	-	1.806	1.945	100,0%
Crediti diversi e altre attività	-	1	2.333	2.334	71,3%
Debiti commerciali	-	-	45	45	2,6%
Debiti finanziari e altre passività finanziarie	-	-	-	-	0,0%
Altre passività e debiti diversi	-	-	754	754	38,0%

I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari, le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli Amministratori della capogruppo e dei componenti del Collegio sindacale di Bioera S.p.A. relativi all'esercizio 2021.

Importi espressi in unità di euro:

	carica ricoperta nell'esercizio 2021		emolumenti 2021
soggetto	descrizione carica	durata della carica		compensi fissi altri compensi TOTALE
Daniela Garnero Santanchè	Presidente C.d.A.	3 anni (2019-20-21)
compensi nella società che redige il bilancio (*)			7.000	-	7.000
compensi da controllate			-	-	-
totale			7.000	-	7.000
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	3 anni (2019-20-21)
compensi nella società che redige il bilancio (*)			240.000	-	240.000
compensi da controllate (**)			264.000	120.700	384.700
totale			504.000	120.700	624.700
Fiorella Garnero	Consigliere	3 anni (2019-20-21)
compensi nella società che redige il bilancio			4.000	-	4.000
compensi da controllate			6.605	-	6.605
totale			10.605	-	10.605
Antonino Schemoz	Consigliere	nomina 09.08.2021
compensi nella società che redige il bilancio			1.589	-	1.589
compensi da controllate			7.000	-	7.000
totale			8.589	-	8.589
Domenico Torchia	Consigliere Indipendente	nomina 09.08.2021
compensi nella società che redige il bilancio			1.986	-	1.986
compensi da controllate			-	-	-
totale			1.986	-	1.986
Davide Mantegazza	(ex) Consigliere	dimissioni 03.06.2021
compensi nella società che redige il bilancio			1.733	-	1.733
compensi da controllate			-	-	-
totale			1.733	-	1.733
Gianni Berton	(ex) Consigliere Indipendente	dimissioni 30.06.2021
compensi nella società che redige il bilancio			2.600	-	2.600
compensi da controllate			-	-	-
totale			2.600	-	2.600
Enzo Dalla Riva	Presidente Collegio Sindacale	3 anni (2020-21-22)
compensi nella società che redige il bilancio			18.720	-	18.720
compensi da controllate			-	-	-
totale			18.720	-	18.720
Nadia Bonelli	Sindaco Effettivo	3 anni (2020-21-22)
compensi nella società che redige il bilancio			9.360	-	9.360
compensi da controllate			-	-	-
totale			9.360	-	9.360
Manuela Salvestrin	Sindaco Effettivo	3 anni (2020-21-22)
compensi nella società che redige il bilancio			9.360	-	9.360
compensi da controllate			-	-	-
totale			9.360	-	9.360

(*) importi versati ad altre società del Gruppo in forza di accordi di reversibilità sottoscritti con Bioera S.p.A. (per Mazzaro, contratto cessato in data 31.07.2021)

(**) importi versati ad altre società del Gruppo in forza di accordi di reversibilità sottoscritti con Ki Group Holding S.p.A.

Con riferimento ai compensi corrisposti al consigliere Canio Giovanni Mazzaro, si precisa che la voce "altri compensi" si riferisce alla disponibilità attribuita allo stesso a titolo gratuito, in virtù delle cariche ricoperte presso le società del Gruppo, di un'autovettura aziendale e di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari.

Come già segnalato, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro sono versati direttamente in favore di altre società esterne al Gruppo in forza di accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e tali società. In particolare, in merito ai compensi di Canio Giovanni Mazzaro, si precisa che l'accordo in essere con Bioera S.p.A. è stato risolto nel corso dell'esercizio a far data dal 1° agosto 2021.

In merito ai componenti del Consiglio di amministrazione della Società, si ricorda che, nel mese di giugno 2021, i consiglieri non esecutivi Davide Mantegazza e Gianni Berton hanno rassegnato le proprie irrevocabili dimissioni a motivo di temporaneo cumulo di incarichi ed impegni professionali; il Consiglio di amministrazione della Società, riunitosi in data 9 agosto 2021, ha pertanto deliberato di nominare alla carica per cooptazione Antonino Schemoz (consigliere non esecutivo) e Domenico Torchia (consigliere indipendente non esecutivo).

Si fa inoltre presente che il Consiglio di amministrazione sopra rappresentato, in carica al 31 dicembre 2021, è decaduto in data 28 febbraio 2022 con le dimissioni del Presidente, Daniela Garnero Santanchè. In data 29 marzo 2022 l'Assemblea degli azionisti della Società ha pertanto provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone di Canio Giovanni Mazzaro (Presidente), Domenico Torchia (consigliere indipendente non esecutivo), Fiorella Garnero (consigliere indipendente non esecutivo), Nicoletta Giorgi (consigliere non esecutivo) e Antonino Schemoz (consigliere non esecutivo).

Il Consiglio di amministrazione, nominato in data 29 marzo 2022, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; mentre il Collegio sindacale, nominato in data 19 giugno 2020, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

40. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:

• a) variazione dei tassi di cambio;
• b) variazione dei tassi d'interesse;
• c) liquidità;
• d) gestione del capitale;
• e) credito;
• f) rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19.

Il Gruppo non impiega contratti derivati.

a) Gestione del rischio tasso di cambio

Il Gruppo Bioera opera per la pressoché totalità dei rapporti commerciali in ambito domestico; nell'esercizio 2018 è stato assunto un finanziamento in valuta diversa dall'Euro (dollari americani).

Ciò comporta che le passività finanziarie del Gruppo siano esposte a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario ed il momento di perfezionamento dei correlati pagamenti di cedole interessi e rimborso del capitale.

L'esposizione complessiva in valuta al 31 dicembre 2021 è pari a USD 411 migliaia, la cui scadenza attualmente in fase di rinegoziazione - è prevista al 30 luglio 2022; il Gruppo non fa ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio.

Si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, nell'esercizio 2021 il Gruppo avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico da considerarsi trascurabile.

b) Gestione del rischio tasso d'interesse

Il Gruppo Bioera è caratterizzato al 31 dicembre 2021 da una posizione finanziaria netta pari ad Euro 6,6 milioni, dei quali Euro 3,3 milioni a medio/lungo termine.

Larga parte dei debiti finanziari del Gruppo in essere al 31 dicembre 2021, pari a complessivi Euro 7,6 milioni, è remunerata ad un tasso fisso o sulla base di un tasso di interesse implicito; solo una parte dei debiti finanziari, pari ad Euro 2,6 milioni al lordo della liquidità, è remunerata sulla base di una componente fissa di spread e di una componente variabile rappresentata generalmente dall'Euribor a 3 mesi.

Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse.

Si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del debito applicati al debito finanziario al lordo della liquidità, nell'esercizio 2021 il Gruppo Bioera avrebbe avuto un impatto negativo incrementale a conto economico da considerarsi trascurabile.

c) Gestione del rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo, il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile e giornaliero, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.

La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

31.12.2021	a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie	-	647	3.742	2.743	517	7.649
Fondi correnti	-	-	695	-	-	695
Debiti commerciali	-	1.713	29	-	-	1.742
Debiti tributari	-	1.502	69	97	-	1.668
Altre passività e debiti diversi (*)	-	969	820	84	-	1.873
TOTALE	-	4.831	5.355	2.924	517	13.627

(*) esclusi ratei e risconti passivi

d) Gestione del capitale

L'obiettivo del Gruppo è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.

e) Gestione del rischio di credito

Nel complesso si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia; nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore di presunto realizzo delle stesse.

La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:

	31.12.2021	31.12.2020
Crediti commerciali	945	1.676
Altre attività e crediti diversi (*)	3.186	1.521
Crediti tributari	252	502
Attività finanziarie	1.945	697
Disponibilità liquide (esclusa cassa)	28	139
	6.356	4.535
Garanzie concesse a terzi	1.910	2.449
TOTALE	8.266	6.984

(*) esclusi ratei e risconti attivi

f) Rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19

Con riferimento all'emergenza sanitaria in corso da Covid-19 ed ai rischi ad essa connessa, si rimanda a quanto dettagliatamente riportato nel presente documento, al paragrafo "Base di presentazione" ed ai relativi rimandi riportati nello stesso.

41. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Ad eccezione dell'avvenuto deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. con effetto 1° gennaio 2021, nel corso dell'esercizio 2021 non vi sono state operazioni significative non ricorrenti da segnalare.

42. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2021 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

43. Eventi successivi al 31 dicembre 2021

Deconsolidamento Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.

In data 23 febbraio 2022, in conseguenza della delibera di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant di cui al prestito obbligazionario assunto da Ki Group Holding S.p.A. da Negma Group Limited, la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki Group Holding S.p.A. si è ridotta dal 3,4% del 31 dicembre 2021 al 3,0% - a fronte del 4,4% posseduto da Negma Group Limited e comunicato in data medesima alla società.

Inoltre, in data 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie di Canio Giovanni Mazzaro da Presidente del Consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A., l'Assemblea degli azionisti della società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di amministrazione nelle persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi (Consigliere indipendente).

Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venute meno, a far data dal 24 febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. ; da tale data, pertanto, le due società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. non fanno più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.

Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 29 marzo 2022

In data 29 marzo 2022 si è tenuta l'Assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. che, in merito ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile, ha deliberato:

• di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 505 migliaia accertando che la Società ricade nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile;
• di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
• di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di amministrazione della Società di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

In merito, invece, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di amministrazione, e sulla base dell'unica lista di candidature presentata dall'azionista, nonché parte correlata, Biofood Italia S.r.l., ha deliberato:

• di determinare in cinque il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di amministrazione;
• di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di amministrazione in tre esercizi e, quindi, sino all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023;
• di approvare la nomina di Canio Giovanni Mazzaro, Domenico Torchia, Fiorella Garnero, Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz, a consiglieri della Società;
• di nominare Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di amministrazione della Società;
• di determinare il compenso annuo lordo in complessivi massimi Euro 193 migliaia, da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.

I neo-nominati consiglieri Domenico Torchia e Fiorella Garnero hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale di Bioera per essere qualificati quali amministratori indipendenti di Bioera S.p.A..

44. Pubblicità dei corrispettivi di revisione

In ottemperanza al disposto dell'art. 38, comma 1, lettera o-septies), del D.Lgs. 127/1991, la tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società "RSM Società di revisione e organizzazione contabile S.p.A." e dalle Società di revisione ad essa collegate nei confronti della capogruppo Bioera S.p.A. e delle sue controllate.

Importi espressi in unità di euro:

tipologia di servizi	soggetto che ha erogato il servizio	destinatario	compensi
Servizi di revisione	RSM S.p.A.	capogruppo	31.000
Servizi di revisione	RSM S.p.A.	controllate	33.500

45. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, commi 125-129, della Legge n. 124/2017

Ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, si informa che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la capogruppo Bioera S.p.A..

In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti "de minimis" ricevuti dalle società controllate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell'ambito del Registro Nazionale degli aiuti di Stato.

46. Le imprese del Gruppo Bioera

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento), di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento.

Per ogni impresa vengono esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.

ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale al 31.12.2021	valuta	quota % consolidata di Gruppo	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.484.353,60	eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	890.647,56	eur		100,0% Bioera S.p.A.	3,4%
> holding di partecipazioni
La Fonte della Vita S.r.l.	Torino - Italia	10.000,00	eur		100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione di prodotti da forno e farinacei
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650,00	eur		100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni
joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto
Splendor Investments S.A.	Lussemburgo	1.173.060,13	eur		10,9% Bioera S.p.A.	10,9%
> holding di partecipazioni
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000,00	eur		50,0% Bioera S.p.A.	50,0%
> commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l. in liquidazione	Lovero (SO) - Italia	275.258,00	eur		33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> società in liquidazione
Meditalia Industriale S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	353 .000,00	eur		33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche

* * * * * * *

p. Il Consiglio di amministrazione

Ing. Canio Giovanni Mazzaro Presidente del Consiglio di amministrazione

Milano, 15 aprile 2022

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021

PROSPETTI CONTABILI

• Situazione patrimoniale-finanziaria
• Conto economico
• Conto economico complessivo
• Rendiconto finanziario
• Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Situazione patrimoniale-finanziaria

(euro)	note	31.12.2021	di cui parti correlate	31.12.2020	di cui parti correlate
Attività materiali	1	657.310		906.930
Attività immateriali		-		-
Partecipazioni	2	66.972		3.355.941
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	3	3.301.461		3.310.119
Partecipazioni in altre imprese	4	72.717		65.224
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	5	410.000	410.000	414.831	279.831
Attività non correnti		4.508.460		8.053.045
Crediti commerciali		3.730	3.730	9.918	9.766
Altre attività e crediti diversi correnti	6	940.576	1.868	886.859
Crediti tributari	7	99.999		68.392
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	5	569.558	569.558	447.027	10.000
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8	27.162		100.170
Attività correnti		1.641.025		1.512.366
TOTALE ATTIVITA'		6.149.485		9.565.411
Capitale		4.484.354		4.301.566
Riserve		4.598.497		1.761.332
Perdite a nuovo e dell'esercizio		(8.722.449)		(3.499.521)
Patrimonio netto	9	360.402		2.563.377
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	10	47.025		42.945
Benefici per i dipendenti - TFR	11	22.706		79.600
Altre passività e debiti diversi non correnti	15	168.449		139.220
Passività non correnti		238.180		261.765
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	10	2.679.630		3.917.187
Debiti commerciali	12	762.107	16.081	852.104	66.200
Fondi correnti	13	402.869		287.541
Debiti tributari	14	673.184		543.928
Altre passività e debiti diversi correnti	15	1.033.113	754.198	1.139.509	792.696
Passività correnti		5.550.903		6.740.269
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		6.149.485		9.565.411

Conto economico

(euro)		note	31.12.2021	di cui parti correlate	31.12.2020	di cui parti correlate
Ricavi			-		15.000	15.000
Altri ricavi operativi		16	40.682	15.689	162.956	17.371
	Ricavi		40.682		177.956
Costi per servizi e prestazioni		17	(753.468)	(159.259)	(764.539)	(283.575)
Costi del personale		18	(234.560)		(320.381)
Altri costi operativi		19	(3.340.620)	(3.660)	(556.683)	(342)
	di cui non ricorrenti		(3.081.728)		(522.194)
	Margine operativo lordo		(4.287.966)		(1.463.647)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali		1	(5.966)		(3.544)
	Risultato operativo		(4.293.932)		(1.467.191)
Proventi finanziari			-		5.000	5.000
Oneri finanziari		20	(280.785)		(366.721)
Utili/(Perdite) su cambi		21	(45.044)		165.589
	Risultato ante imposte		(4.619.761)		(1.663.323)
Imposte sul reddito			-		-
	Risultato netto		(4.619.761)		(1.663.323)

Conto economico complessivo

(euro)	note	31.12.2021	di cui parti correlate	31.12.2020	di cui parti correlate
Risultato netto		(4.619.761)		(1.663.323)
Componenti
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(240.507)	(7.493)	(258.273)
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio		-		10.894
Altre componenti di conto economico complessivo	22	(240.507)		(247.379)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		(4.860.268)		(1.910.702)

Rendiconto finanziario

(euro)	note	31.12.2021	31.12.2020
Risultato netto dell'esercizio		(4.619.761)	(1.663.323)
Altre componenti di conto economico complessivo	22	(240.507)	(247.379)
Ammortamento attività materiali e immateriali	1	5.801	3.544
Perdite di valore di attività materiali e immateriali	1	248.000	261.986
Perdite nette di valore di attività finanziarie	2,3,4	3.048.415	394.787
Minusvalenze/(Plusvalenze) nette da cessione azioni e partecipazioni	2,3,4	25.821	80.076
Accantonamento ai fondi (incluso TFR)	11,13	126.039	29.355
Interessi attivi		-	(4.975)
Interessi passivi	20	280.755	71.700
(Utili)/Perdite su cambi	21	45.044	(165.588)
Imposte sul reddito		-	-
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(1.080.393)	(1.239.817)
(Aumento)/Diminuzione dei crediti commerciali		6.188	(6.183)
Aumento/(Diminuzione) dei debiti commerciali	12	(95.023)	(85.661)
Variazione netta altre attività/passività	6,15	(47.552)	180.412
Utilizzo fondi (incluso TFR)	11,13	(67.605)	(249.429)
Flusso monetario da attività operative		(1.284.385)	(1.400.678)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività materiali e immateriali	1	(31.271)	(1.588)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali	1	27.090	108.048
Prezzo di realizzo per cessione azioni Ki Group Holding	2	215.898	49.595
Prezzo acquisto azioni Splendor Investments		-	(3.275.000)
Prezzo acquisto quote Bio4U		-	(35.119)
Prezzo acquisto quote Boole Server		-	(100)
(Investimenti)/Disinvestimenti in partecipazioni in altre imprese (Visibilia)		-	43.620
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in altre imprese		-	-
Flusso monetario per attività di investimento		211.71 7	(3.110.544)
Rimborsi di debiti finanziari a medio-lungo termine		-	179.610
Altre variazioni di debiti finanziari a medio-lungo termine		(60.214)	-
Rimborsi di debiti finanziari correnti		(1.331.762)	-
Altre variazioni di debiti finanziari correnti		(3.339)	5.519
Rimborsi netti finanziamenti attivi a società controllate		-	-
Crediti finanziari v/controllate (Meditalia Holding, Bioera Partecipazioni)		-	3.015.061
Crediti finanziari v/collegate (Bio4U, Umbria, Ki Group)	5	(117.700)	(10.000)
Aumento di capitale Bioera	9	2.657.294	1.570.863
Interessi passivi netti pagati su prestito obbligazionario 2021	10	(63.000)	(63.000)
Interessi passivi netti pagati su debenture note 2018-2021	10	(81.619)	(187.403)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		99 9.660	4.510.650
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		(73.008)	(572)
Disponibilità liquide iniziali	8	100.170	100.742
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		(73.008)	(572)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	8	27.162	100.170

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2021	4.301.566	-	1.761.332	(3.499.521)	2.563.377
Aumento di capitale al netto dei relativi costi	182. 788	-	2.837.165	(362.659)	2.657.294
Arrotondamento all'unità di euro	-	-	-	(1)	(1)
Conto economico complessivo dell'esercizio	-	-	-	(4.860.268)	(4.860.268)
Saldo al 31 dicembre 2021	4.484.354	-	4.598.497	(8.722.449)	360.402

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2021

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2020

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2020	4.179.918	-	-	(1.276.702)	2.903.216
Aumento di capitale al netto dei relativi costi	121.648	-	1.761.332	(312.115)	1.570.865
Arrotondamento all'unità di euro	-	-	-	(2)	(2)
Conto economico complessivo dell'esercizio	-	-	-	(1.910.702)	(1.910.702)
Saldo al 31 dicembre 2020	4.301.566	-	1.761.332	(3.499.521)	2.563.377

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sulla Società

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana operante quale holding di partecipazioni.

La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Corso di Porta Nuova n. 46.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata su Euronext Milan (mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021.

Pubblicazione del bilancio di esercizio

La pubblicazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2022.

Ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il bilancio dopo la sua pubblicazione.

Conformità agli IFRS

Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Base di presentazione

Il bilancio di esercizio è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalle relative note illustrative.

In particolare:

• nella situazione patrimoniale-finanziaria, sono esposte separatamente le attività e le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura del periodo; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura del periodo;
• nel conto economico, l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di

ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti, per le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, per le componenti della gestione finanziaria e per le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e per le imposte sul reddito;

• per il rendiconto finanziario, viene utilizzato il metodo indiretto.

Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in unità di euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Emergenza sanitaria da Covid-19

Nei paragrafi successivi si forniscono considerazioni specifiche sulle aree di bilancio potenzialmente impattate dal Covid-19; in particolare, ai fini del bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021, sono state identificate specifiche aree tematiche con riferimento ai singoli IFRS, di seguito riepilogate:

• going concern (IAS 1), di cui al paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" della Relazione degli Amministratori sulla gestione ed al successivo paragrafo "Continuità aziendale" del presente documento;
• strumenti finanziari (IFRS 9), di cui alle note n. 2 "Partecipazioni", n. 3 "Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto", n. 4 "Partecipazioni in altre imprese", n. 5 "Crediti finanziari e altre attività finanziarie";
• alla nota n. 19 "Costi del personale" è riportata una specifica informativa sui "benefici" sostenuti a seguito dello stato di emergenza connesso alla pandemia da Covid-19.

Continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2021, Bioera presenta:

• una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,1 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020), pressoché integralmente rappresentata da debiti finanziari esigibili entro i 12 mesi;
• un attivo corrente pari ad Euro 1,6 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 5,6 milioni;
• un valore del patrimonio netto pari ad Euro 0,4 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari ad Euro 4,0 milioni, ed a garanzia del presupposto della continuità aziendale, gli Amministratori di Bioera S.p.A. hanno individuato le seguenti modalità di copertura del proprio fabbisogno finanziario attuale e prospettico:

• per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l'esercizio della delega, conferita al Consiglio ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentarne, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera da offrire in opzione agli azionisti, in una o più tranche;
• per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una possibile ulteriore nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal Consiglio in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;
• per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali scaduti al 31 dicembre 2021.

In particolare, con riferimento all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale di Bioera per massimi Euro 15,0 milioni, si segnala che lo stesso potrebbe ragionevolmente avvenire entro la fine del corrente mese di aprile 2022.

In particolare, tale operazione di aumento del capitale sociale è ritenuta dal Consiglio di amministrazione di Bioera funzionale al percorso di crescita e di riorganizzazione della Società, soprattutto in considerazione dell'attuale situazione della Società.

La proposta di aumento del capitale sociale, infatti, è ritenuta il più adatto provvedimento da assumere stante la situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile in cui versa Bioera al 31 dicembre 2021, in quanto, senza procedere alla riduzione del capitale sociale del perdite, consente di preservare il valore della partecipazione dei soci originari, in coerenza con il valore prospettico della Società, senza alcuna lesione sia degli interessi della Società (che vede comunque rafforzato il proprio patrimonio in un momento in cui la legge nulla impone), sia degli interessi dei creditori (che si giovano anch'essi del rafforzamento patrimoniale della Società), sia degli interessi dei terzi in generale. L'operazione consentirà inoltre di effettuare investimenti di controllo in nuove realtà al fine di dotare la Società di attività operative, nonché di sostenerne eventuali necessità finanziarie a supporto del capitale circolante e/o di investimenti utili allo sviluppo dei relativi business.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di poter

continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Variazioni di principi contabili

I principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio al 31 dicembre 2021 sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2021 o applicabili in via anticipata

In data 31 marzo 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 - Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16)" con il quale estende di un anno il periodo di applicazione dell'emendamento emesso nel 2020, che prevedeva per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid 19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se fosse rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto, i locatari che hanno applicato tale facoltà nell'esercizio 2020 hanno contabilizzato gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. L'emendamento del 2021, disponibile soltanto per le entità che abbiano già adottato l'emendamento del 2020, si applica a partire dal 1° aprile 2021 ed è consentita un'adozione anticipata. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio di esercizio della Società.

In data 25 giugno 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)". Le modifiche permettono di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le compagnie assicurative. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio di esercizio della Società.

In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento "Interest Rate Benchmark Reform - Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:

• IFRS 9 Financial Instruments;
• IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
• IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
• IFRS 4 Insurance Contracts; e
• IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2021. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio di esercizio della Società.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo

In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:

• Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio;
• Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire la deduzione dal costo delle attività materiali dell'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico;
• Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come, ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto);
• Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e ai Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall'adozione di tali emendamenti.

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA"). Le principali caratteristiche del General Model sono:

• le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
• la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
• le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
• esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
• il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
• il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature ("DPF").

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.

Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall'adozione di questo principio.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o a lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita

un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall'adozione di tale emendamento.

In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies - Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates - Amendments to IAS 8". Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall'adozione di tali emendamenti.

In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall'adozione di tale emendamento.

In data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information". L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è volto ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, unitamente all'applicazione del principio IFRS 17. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall'adozione di tale emendamento.

In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società un first-time adopter tale principio non risulta applicabile.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di

riferimento; i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero pertanto differire da tali stime.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione vengono riflessi nel conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte.

Si riporta, inoltre, come gli Amministratori nella predisposizione del bilancio annuale di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 non abbiano effettuato alcun significant judgement durante il processo di applicazione dei principi contabili internazionali, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.

Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nella stima alla data di chiusura dell'esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro l'esercizio successivo sono riportate di seguito.

Fondo svalutazione crediti commerciali e diversi

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Partecipazioni: impairment test

Le partecipazioni detenute da Bioera, per le quali le stime sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management della Società per individuare elementi possibili di impairment.

In particolare, tra le partecipazioni in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto il management ha sottoposto a test di impairment la partecipazione in Splendor Investments S.A., che evidenzia un valore di iscrizione nel bilancio d'esercizio della Società superiore rispetto alla quota di patrimonio netto di pertinenza di Bioera per un importo pari ad Euro 1,4 milioni.

Il processo di valutazione del management, tenuto conto dell'attività di holding di partecipazioni di Splendor Investments S.A., ha assunto il valore d'uso pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2021, rettificato per tenere conto del valore d'uso della partecipazione, pari al 100% del

relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell'arredamento outdoor; la determinazione del valore di quest'ultima si è basato sul metodo del "discounted cash flow - equity side" attraverso la stima dei flussi di cassa attesi desumibili dal business plan 2022-2025, redatto dal management della stessa, e sulla determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC), al netto della sua posizione finanziaria netta.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese controllate, in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto, e in altre imprese, si rimanda a quanto descritto alle note n. 2, 3 e 4.

Imposte anticipate

Al 31 dicembre 2021 il bilancio della Società non evidenzia imposte anticipate poiché gli Amministratori non prevedono per i prossimi esercizi redditi imponibili tali da permettere la recuperabilità di eventuali valori.

B. CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo, ad eccezione delle partecipazioni in altre imprese e delle attività materiali costituite da opere d'arte la cui valutazione è effettuata in base al fair value, come descritto in seguito; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.

Attività materiali

Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se, e solo se, è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.

In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente. Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato viene quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.

I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se, e solo se, è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, od anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, sono imputate a conto economico nel momento del sostenimento.

L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:

• altri beni: da 1 a 8 anni.

Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.

Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività (o le unità generatrici di flussi finanziari) vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Attività immateriali

Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo; tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.

Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.

Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività sono iscritte in bilancio al costo al netto dell'importo complessivo degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:

• marchi: 10 anni;
• altre attività (software): 3 anni.

L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.

Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso; nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Avviamento

L'avviamento acquisito a seguito di un'acquisizione/aggregazione aziendale è inizialmente valutato al costo, in quanto rappresentante l'eccedenza del costo di acquisto rispetto alla quota di pertinenza dell'acquirente del valore equo netto ("fair value") riferito ai valori identificabili delle attività e delle passività attuali e potenziali.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate; infatti, l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota illustrativa.

Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni in società controllate sono contabilizzate al costo.

Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quanto l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscano la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.

Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore presumibile di realizzo: in tal caso, le partecipazioni vengono svalutate fino a riflettere quest'ultimo valore che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso.

Perdite di valore ("Impairment") di attività materiali, attività immateriali, avviamento e partecipazioni

Almeno annualmente, e quantomeno in corrispondenza della chiusura del bilancio di ogni esercizio, la Società procede a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali, dell'avviamento e delle partecipazioni per verificare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile è identificato come il maggiore tra il fair value (al netto dei costi di vendita) ed il valore d'uso, quest'ultimo calcolato come valore attuale dei flussi di cassa stimati riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene, attualizzati in considerazione di un tasso di attualizzazione specifico; se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico.

Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

La Società ha proceduto ad effettuare il test di impairment sulla partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A.; per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto alla nota n. 3.

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione da parte della Società della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto.

Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".

Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso, nel bilancio separato l'accordo è contabilizzato, linea per linea, all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria della Società, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza della Società stessa, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.

Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso, la Società rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata, in conformità allo IAS 27 §10, al costo.

Attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:

• il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie;
• le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.

In particolare, per "modello di business" s'intende la modalità con cui l'attività viene gestita e cioè se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello "hold"), o di rivendere l'attività (modello "sell"), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di vendere l'attività (modello "hold and sell").

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• sono possedute nel quadro di un modello di business "hold"; e
• i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo"

Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• sono possedute nel quadro di un modello di business "hold and sell"; e
• i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi, che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata; l'interesse, calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo, è rilevato nel risultato di esercizio.

Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale; l'utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" e non viene riclassificato a conto economico quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio

Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se

acquistato con la finalità di venderlo o ricomprarlo in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o nella perdita) dell'esercizio.

Impairment delle attività finanziarie

Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che la Società si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario.

La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato, descritto nel paragrafo "Crediti commerciali e altri crediti".

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell'acquisto, a riduzione del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie" a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.

Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio-lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista ed a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.

I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari, caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere, invece, gli investimenti temporanei in strumenti di capitale, a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.

Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Passività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che non si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o nella perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende, in particolare, gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:

• si è di fronte ad un'obbligazione attuale (legale od implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.

Benefici per i dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che, in funzione delle loro caratteristiche, sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.

Nei programmi a contributi definiti, l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.

Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del c.d. "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a:

• il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
• più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);
• meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate;
• dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono), al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazioni delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del "risultato netto".

Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "risultato netto" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:

• il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
• gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo;
• il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
• l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della Società è un piano a benefici definiti.

Pagamenti basati su azioni

Il costo del lavoro include, ai sensi dell'IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti ed alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date, tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Contratti di lease

I contratti di lease, che in cambio di un corrispettivo conferiscono il diritto di controllare l'utilizzo di un bene specifico per un periodo di tempo, alla data di decorrenza comportano la rilevazione da parte del locatario di un'attività (diritto d'uso) e di una passività finanziaria per un importo pari al valore attuale dei pagamenti dovuti per l'utilizzo del bene.

Il diritto d'uso è ammortizzato in modo sistematico al minore tra il lease term e la vita utile residua del bene sottostante; se il contratto di lease trasferisce la proprietà del relativo bene, od il costo del diritto d'uso riflette la volontà della Società di esercitare l'opzione di acquisto, il relativo diritto d'uso è ammortizzato lungo la vita utile del bene in oggetto. L'inizio dell'ammortamento parte dalla decorrenza del lease.

Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria per il lease viene aumentata attraverso la rilevazione nel conto economico degli interessi maturati nell'esercizio e diminuita sulla base dei pagamenti effettuati.

La Società ridetermina il valore della passività finanziaria per il lease (ed adegua il valore del diritto d'uso corrispondente) qualora:

• cambi la durata del lease o ci sia un cambiamento nella valutazione dell'esercizio del diritto di opzione. In tal caso, la passività per il lease è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti del lease al tasso di attualizzazione rivisto;
• cambi il valore dei pagamenti del lease a seguito di modifiche negli indici o nei tassi. In tal caso, la passività per il lease è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti del lease al tasso di attualizzazione iniziale (a meno che i pagamenti dovuti in forza del contratto di lease cambino a seguito della fluttuazione dei tassi di interesse, caso in cui dev'essere utilizzato un tasso di attualizzazione rivisto);
• un contratto di lease sia stato modificato e la modifica non rientri nelle casistiche per la rilevazione separata del contratto di lease. In tal caso, la passività per il lease è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti per lease al tasso di interesse rivisto.

Per i contratti di breve termine (short-term lease), ossia di durata non superiore ai 12 mesi, e per quelli di modico valore (low-value assets), ossia quelli in cui il valore dei beni sottostanti non supera i 5.000 euro, si è optato per la rilevazione a conto economico dei pagamenti dovuti con un criterio a quote costanti.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.

Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera (costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.

Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.

Ricavi

I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene od il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio. Il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo; per controllo del bene, o del servizio, s'intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.

Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tener conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità od al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se la Società si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio ed il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.

Prestazione di servizi

I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l'obbligazione è adempiuta nel corso del tempo, l'entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita, valutandone i progressi rispetto all'adempimento completo dell'obbligazione di fare. Tra i metodi adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli input.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio), sono rilevati nella voce "altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti od i contributi per attività immateriali in via di sviluppo), sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene materiale o immateriale che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza, e si sostanziano in decrementi di benefici economici che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "debiti tributari" al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "crediti tributari".

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite od anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata), nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "imposte anticipate".

Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali

possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.

Cancellazione di un'attività finanziaria

La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando la Società non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi.

Conseguentemente, quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; questo si verifica essenzialmente quando il cedente:

• ha il diritto o l'obbligo di riacquistare l'attività ceduta;
• mantiene nella sostanza tutti i rischi ed i benefici;
• fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all'attività ceduta.

Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.

Strumenti derivati e hedge accounting

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio di controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.

Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nel risultato dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sul risultato dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting, soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico separato.

Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità, è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; in particolare, la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:

• vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
• l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
• il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le relazioni di copertura sono di tre tipi:

• copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività o della passività rilevata o dell'impegno irrevocabile non iscritto, o di una componente di tale elemento, che è attribuibile ad un rischio particolare e che potrebbe influenzare il risultato dell'esercizio;
• copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, od ad una loro componente, od ad un'operazione programmata altamente probabile e che potrebbe influire sul risultato dell'esercizio;
• copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.

La Società non effettua operazioni di copertura.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.

	1 gen 2021	acquisti	amm.to	sval.ni	alienazioni	variazioni fair value	31 dic 2021
Opere d'arte	900	-	-	-	-	(248)	652
Opere d'arte	900	-	-	-	-	(248)	652
Costo storico	26	26	-	-	(39)	-	13
Fondi ammortamento e svalutazione	(19)	-	(6)	-	17	-	(8)
Altri beni	7	26	(6)	-	(22)	-	5
Costo storico	926	26	-	-	(39)	(248)	665
Fondi ammortamento e svalutazione	(19)	-	(6)	-	17	-	(8)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	907	26	(6)	-	(22)	(248)	657

	1 gen 2020	acquisti	amm.to	sval.ni	alienazioni	variazioni fair value	31 dic 2020
Opere d'arte	1.243	-	-	-	(82)	(261)	900
Opere d'arte	1.243	-	-	-	(82)	(261)	900
Costo storico	82	2	-	-	(58)	-	26
Fondi ammortamento e svalutazione	(46)	-	(3)	2	28	-	(19)
Altri beni	36	2	(3)	2	(30)	-	7
Costo storico	1.325	2	-	-	(140)	(261)	926
Fondi ammortamento e svalutazione	(46)	-	(3)	2	28	-	(19)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	1.279	2	(3)	2	(112)	(261)	907

La principale variazione intervenuta nel corso dell'esercizio 2021 riguarda la rilevazione di una variazione di fair value di Euro 248 migliaia relativamente al valore delle opere d'arte di proprietà della Società sulla base di una perizia di stima, redatta nel mese di maggio 2021 da un professionista esterno a ciò incaricato, che ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 652 migliaia. Si precisa che la variazione negativa di fair value di Euro 248 migliaia è rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo.

Il valore residuo al 31 dicembre 2021 della voce "altri beni", pari ad Euro 5 migliaia, si riferisce a macchine d'ufficio elettroniche, telefoni cellulari ed arredi.

Non si evidenziano beni in leasing.

2. Partecipazioni in imprese controllate

La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici; la composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.

	costo storico	sval.ni cumulate	valore al 01.01.2021	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni / riclassifiche	svalutazioni / rivalutazioni	valore al 31.12.2021
Ki Group Holding S.p.A.	7.601	(4.254)	3.347	-	(241)	(3.048)	58
Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione	744	(744)	-	-	-	-	-
Meditalia Holding S.r.l.	9	-	9	-	-	-	9
Costo storico			7.610	-	(241)	-	7.369
Fondo svalutazione			(4.254)	-	-	(3.048)	(7.302)
Totale - PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE			3.356	-	(241)	(3.048)	67

La tabella sottostante mette a confronto le quote di patrimonio netto delle società controllate con il relativo valore di carico.

	patrimonio netto ante risultato	utile (perdita) dell'esercizio	patrimonio netto totale	quota di part.ne %	quota di patrimonio netto	valore di carico
data di riferimento (*)	31.12.2021	31.12.2021
Ki Group Holding S.p.A.	3.449	(2.034)	1.415	3,4%	48	58
Torino - capitale sociale: Euro 890.647,56
Meditalia Holding S.r.l.	506	1	507	50,7%	257	9
Milano - capitale sociale: Euro 17.650,00
(*) ultimi dati disponibili						67

Ki Group Holding S.p.A.

La principale variazione intervenuta nel corso dell'esercizio 2021 sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding è relativa alla svalutazione operata, per complessivi Euro 3.048 migliaia, sul valore di carico netto iscritto al 31 dicembre 2020, di cui:

• per Euro 2.347 migliaia, per allineare il valore di carico netto della partecipazione ai risultati di un impairment test eseguito nel mese di agosto 2021 da un soggetto terzo qualificato sul valore della partecipazione detenuta da Ki Group Holding in Ki Group S.r.l. e rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima;
• per Euro 479 migliaia, in seguito all'accordo formalizzato dalla Società in data 30 settembre 2021 per la cessione sul mercato di n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla debenture note 2018-2021 emessa da Bioera nel mese di marzo 2018 (per maggiori informazioni, si rimanda alla nota n. 10). Si precisa che, alla data della presente relazione, tutte le n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding sono state interamente cedute sul mercato Euronext Growth Milan per un corrispettivo lordo complessivo pari ad Euro 216 migliaia, interamente utilizzato a parziale rimborso

della debenture note 2018-2021 (dalla cessione di tali azioni la Società ha rilevato minusvalenze per complessivi Euro 26 migliaia);

• per Euro 222 migliaia, per allineare il valore di carico netto residuo della partecipazione al valore di mercato per azione al 31 dicembre 2021 desumibile dall'andamento dei valori di borsa a tale data.

Si precisa che, alla data del 31 dicembre 2021, la Società detiene n. 805.992 azioni Ki Group Holding (pari al 3,37% del relativo capitale sociale), di cui n. 796.552 azioni Ki Group Holding (pari al 3,33% del capitale sociale della controllata) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui al "Prestito Obbligazionario 2016-2021" emesso dalla Società nel mese di dicembre 2016 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 10). Il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

Meditalia Holding S.r.l.

Si precisa che, alla data del 31 dicembre 2021, l'intera quota di partecipazione detenuta dalla Società in Meditalia Holding risulta oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 10); il diritto ai dividendi ed i frutti della quota costituita in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

Bioera Partecipazioni S.r.l.

Si informa che, nel corso dell'esercizio 2021, si è completata la procedura di liquidazione della controllata Bioera Partecipazioni deliberata nel corso dell'esercizio 2020 con cancellazione della stessa dal Registro delle Imprese; da tale operazione la Società ha rilevato una plusvalenza pari ad Euro 2 migliaia.

3. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione dell'esercizio delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

	1 gen 2021	acquisizioni / incrementi	sval.ni / riv.ni	31 dic 2021
Splendor Investments S.a.	3.275	-	-	3.275
Bio4U S.r.l.	35	-	(9)	26
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	3.310	-	(9)	3.301

La tabella sottostante mette a confronto le quote di possesso delle società con il relativo valore di carico.

partecipazioni	quota di possesso (%)	valore di carico
Splendor Investments S.a.	10,9	3.275
Lussemburgo (Lussemburgo) - capitale sociale: Euro 1.173.060,13
holding di partecipazioni
Bio4U S.r.l.	50,0	26
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
	TOTALE	3.301

Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle suddette società.

DATI PATRIMONIALI (*)	Splendor Investments
data di riferimento	31.12.2020	31.12.2020
Attività	18.000	79
Passività	368	26
Patrimonio netto	17.632	53

(*) ultimi dati disponibili

DATI ECONOMICI (*)	Splendor Investments	Bio4U
esercizio di riferimento	31.12.2020	31.12.2020
Ricavi	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	324	(3)
Utile (perdita) di pertinenza	35	(2)

(*) ultimi dati disponibili

Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle suddette società ed il valore contabile delle relative partecipazioni.

	Splendor	Bio4U
	Investments
Attività nette della società (*)	17.632	53
Percentuale di interessenza nella società	10,9%	50,0%
Quota di attività della società	1.927	26
Avviamento	1.348	-
Valore contabile della partecipazione	3.275	26

(*) all'ultima data disponibile

Splendor Investments S.A.

Con riferimento a Splendor Investments, valutata Euro 3.275 migliaia al 31 dicembre 2021 e di cui la Società detiene una quota di partecipazione pari al 10,9% del relativo capitale sociale, si precisa che il maggior valore di iscrizione della quota di partecipazione detenuta rispetto alla quota di patrimonio netto di competenza di Bioera è riconducibile alla presenza di un avviamento riconosciuto al momento dell'acquisizione.

Come previsto dallo IAS 36, la Società procede almeno annualmente alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore per quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio sia superiore al valore contabile dell'attivo netto delle partecipate (impairment test); tale test è stato quindi effettuato in relazione alla partecipata Splendor Investments confrontando il valore contabile della partecipazione iscritto con il suo valore recuperabile.

In particolare, tenuto conto dell'attività di holding di partecipazioni di Splendor Investments, il valore d'uso di quest'ultima è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2020, rettificato per tenere conto del valore d'uso della partecipazione, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell'arredamento outdoor e unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments; la determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo del "discounted cash flow", che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'a ͟ ttualizzazione dei futuri flussi di cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..

Orizzonte temporale considerato

Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il business plan 2022-2025 redatto dal Consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A.; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.

Tra le assunzioni alla base dell'impairment test effettuato, si riportano di seguito i tassi medi di crescita composti del fatturato e dell'EBITDA con riferimento al periodo esplicito utilizzato nel test:

• ricavi: CAGR del 10,5%;
• EBITDA: CAGR del 11,7%.

Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:

• EBITDA pari a quello dell'ultimo anno di piano;
• investimenti pari agli ammortamenti, stimati in considerazione di un valore normalizzato;

• variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile.

Il growth rate considerato nel calcolo del terminal value è pari all'1%.

Parametri economico-finanziari

Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:

• struttura finanziaria (PFN / totale fonti): 24,46%;
• WACC: 6,2%.

Stima del WACC

Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:

costo del debito

Per il costo del debito, al lordo dell'effetto fiscale, si è fatto riferimento al tasso Eurirs a 10 anni e dal default risk spread prendendo, in via prudenziale, il valore più alto rispetto a quello previsto per il rating dell'Italia a marzo 2022.

costo del capitale proprio

Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti:

• beta unlevered: 0,8;
• beta relevered: 1,0;
• tasso risk-free: 0,9%;
• premio per il rischio di mercato: 6,4%.

In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio unconditional adjusted, che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:

• risk-free rate: è stato determinato partendo dal rendimento medio effettivo lordo degli ultimi 12 mesi alla data di riferimento dei titoli di stato BTP decennali;

• beta relevered: stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società comparabili;

• premio per il rischio di mercato: specifico per l'Italia.

pesi dei mezzi propri e del debito

Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e di terzi (debito), è stata considerata la struttura specifica dell'entità al 31 dicembre 2021.

WACC

Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 6,2%.

Principali risultati

Sulla base dell'impairment test effettuato, predisposto da un soggetto terzo indipendente all'uopo incaricato ed approvato dagli Amministratori di Bioera in data 15 aprile 2022, non sono emerse perdite di valore.

Sensitivity analysis

Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., la Società ha effettuato un'analisi di sensitività del valore recuperabile della summenzionata partecipazione, analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi; tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un'eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment.

Nello specifico, l'analisi di sensitività, effettuata mantenendo inalterate le principali ipotesi sottostanti al business plan 2022-2025 e variando il WACC, ha confermato i risultati del test di impairment allorquando si ipotizzi una variazione (+/-) di 0,25% rispetto ai parametri del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita utilizzati per la determinazione del valore recuperabile attribuito alla società operativa.

4. Partecipazioni in altre imprese

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

	1 gen 2021	acquisizioni / sottoscrizioni / riclassifiche	cessioni / dismissioni	variazioni fair value	31 dic 2021
Umbria S.r.l.	65	-	-	7	72
Boole Server S.r.l.	-	-	-	1	1
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-	-	-	-	-
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento	-	-	-	-	-
BioNature Services S.r.l. in liquidazione	-	-	-	-	-
Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	65	-	-	8	73

Nel corso dell'esercizio le quote di partecipazione detenute hanno subito variazioni di fair value complessivamente pari ad Euro 8 migliaia.

5. Crediti finanziari e altre attività finanziarie

La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Crediti finanziari verso società controllate - Meditalia Holding S.r.l.	100	280
Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l.	310	135
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	410	415
	31 dic 2021	31 dic 2020
Crediti finanziari verso società controllate - Meditalia Holding S.r.l.	181	-
Crediti finanziari verso società collegate - Bio4U S.r.l.	10	10
Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l.	379	437

Come indicato nelle tabelle sopraesposte, il valore iscritto in bilancio accoglie:

• per Euro 281 migliaia, il valore residuo di un credito finanziario vantato nei confronti della controllata Meditalia Holding S.r.l., dei quali Euro 100 migliaia esigibili oltre i 12 mesi ed Euro 181 migliaia entro i 12 mesi, ad oggi rimborsato per Euro 30 migliaia;
• per Euro 689 migliaia, il valore residuo di finanziamenti erogati alla partecipata Umbria S.r.l., dei quali Euro 310 migliaia esigibili oltre i 12 mesi ed Euro 379 migliaia entro i 12 mesi, ad oggi rimborsato per Euro 53 migliaia;
• per Euro 10 migliaia, il valore residuo di un credito finanziario vantato nei confronti della collegata Bio4U S.r.l. che si ritiene esigibile entro i 12 mesi.

Si precisa che tutte le poste sono relative a rapporti con parti correlate (si veda nota n. 25).

Prospetto di riconciliazione dei flussi finanziari derivanti da attività finanziarie

Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle attività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

		di cui	monetario	non monetario
Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 1 gennaio 2021	862		-	-
Flusso da crediti finanziari verso controllanti -			-	-
Flusso da crediti finanziari verso controllate	1		1	-
Flusso da crediti finanziari verso collegate	-		-	-
Flusso da crediti finanziari verso correlate	117		117	-
Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 31 dicembre 2021	980

6. Altre attività e crediti diversi correnti

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Credito differito cessione Umbria S.r.l.	543	543
Anticipi e crediti diversi verso altri	389	275
Risconti attivi	9	69
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	941	887

Tali crediti risultano essere esigibili entro i prossimi 12 mesi.

Con riferimento alla voce "credito differito cessione Umbria S.r.l.", pari ad Euro 543 migliaia al 31 dicembre 2021, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la Società ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, la Società ritiene detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Umbria S.r.l. e le società cessionarie dell'asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring S.p.A..

La voce "anticipi e crediti diversi verso altri", pari ad Euro 389 migliaia al 31 dicembre 2021, include anticipi spese nei confronti degli Amministratori per Euro 211 migliaia, ad oggi rimborsati per Euro 54 migliaia.

I risconti attivi, pari ad Euro 9 migliaia al 31 dicembre 2021, sono relativi principalmente a prestazioni di servizi e canoni di assistenza; con riferimento a tale voce si segnala che non esistono risconti di durata superiore ai 12 mesi.

Per le altre attività e i crediti diversi correnti verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.

7. Crediti tributari

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Credito IVA	95	58
Altri crediti tributari	5	10
Totale - CREDITI TRIBUTARI	100	68

La voce "credito IVA", pari ad Euro 95 migliaia al 31 dicembre 2021, si riferisce interamente al credito IVA maturato nel corso dell'esercizio 2021; il credito relativo all'esercizio 2020, pari ad Euro 58 migliaia, è stato interamente utilizzato in compensazione nel corso dell'esercizio 2021 per il versamento di altre imposte.

8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Depositi bancari a vista	1	4
Depositi bancari vincolati	25	25
Depositi bancari vincolati in valuta	1	71
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	27	100

I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari è stato prossimo allo 0% annuo.

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione di:

• Euro 25 migliaia, di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della Società;
• USD 1 migliaia, di cui al conto corrente in valuta vincolato in favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018.

Si precisa che la voce "depositi bancari vincolati in valuta" accoglie il controvalore in euro di depositi bancari a vista di USD 1 migliaia unicamente destinati, come sopraindicato, al rimborso della debenture note 2018-2021 (per maggiori informazioni, si rimanda alla nota n. 10).

Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2021, con il valore contabile delle stesse; si segnala che, ai fini del rendiconto finanziario, la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.

9. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto della Società nell'esercizio 2021 sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto" al 31 dicembre 2021.

Il capitale sociale della Società al 31 dicembre 2021 ammonta ad Euro 4.484 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 30.134.927 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nel corso dell'esercizio 2021 il capitale sociale e la riserva sovrapprezzo azioni si sono incrementati, rispettivamente, di complessivi Euro 183 migliaia ed Euro 2.837 migliaia a fronte dell'emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'Assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 (modificata con successive delibere del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021) a servizio della conversione di warrant emessi e sottoscritti da Negma Group Limited.

Alla data odierna risultano convertiti n. 24.443.560 dei complessivi n. 30.000.000 warrant A come da richieste di conversione ricevute dalla società Negma Group Limited, con conseguente assegnazione gratuita di n. 6.000.000 warrant B a favore della Società, i quali non risultano convertiti.

Al 31 dicembre 2021 azionista di riferimento della Società rimane Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 1.800.208 azioni ordinarie (pari al 6,0% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le rimanenti n. 28.334.719 azioni ordinarie (pari al 94,0% del capitale sociale).

Il prospetto sottostante evidenzia, come previsto dall'art. 2427 del Codice civile, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuto utilizzo nei precedenti esercizi delle voci del patrimonio netto.

				Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 2018-2021
composizione	importo	possibilità di utilizzazione	quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale	4.484	B	4.484	11.220	-
Riserva legale	-		-	775	-
Altre riserve	4.598	A, B	4.598	-	2.500
Perdite a nuovo	(8.722)		-	-	-
Totale	360		9.083	11.995	2.500
		Quota non distribuibile	9.083
		Residua quota distribuibile	-

legenda: A- aumento di capitale, B- copertura perdite, C- distribuzione ai soci

La voce "altre riserve", pari a Euro 4.598 migliaia, si riferisce interamente alla riserva da sovrapprezzo azioni; tale riserva non è distribuibile sino a quando la riserva legale non abbia raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale.

In merito alle voci negative di patrimonio netto, e ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile, l'Assemblea degli azionisti del 29 marzo 2022 ha deliberato:

• di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 505 migliaia;
• di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
• di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di amministrazione della Società di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

10. Debiti finanziari e altre passività finanziarie

La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari divisi per tipologia di rapporto e per scadenza.

	31 dic 2021	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.241	2.241	-	-
Debenture note 2018-2021	413	413	-	-
Debiti verso altri finanziatori	73	26	47	-
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	2.727	2.680	47	-

	31 dic 2020	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Prestito obbligazionario	2.133	2.133	-	-
Debenture note	1.755	1.755	-	-
Debiti verso altri finanziatori	72	29	43	-
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	3.960	3.917	43	-

Le caratteristiche dei principali finanziamenti in essere alla data di approvazione della presente relazione sono riepilogate nel seguito.

Prestito obbligazionario 2016-2021

Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la Società ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

• taglio unitario di Euro 50.000;
• durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
• cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
• prezzo di emissione pari al 100%.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si ricorda inoltre che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021; alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, la Società presenta un debito verso gli obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.241 migliaia, dei quali Euro 2.100 migliaia per quota capitale ed Euro 141 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.

Si comunica che, in data 28 dicembre 2021, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso) hanno concesso alla Società una moratoria sino al 30 luglio 2022 in relazione al rimborso del prestito obbligazionario, nel frattempo scaduto lo scorso 2 dicembre 2021, subordinatamente all'impegno da parte della Società a procedere con le seguenti azioni:

• cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments S.A. avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,4 milioni;
• esecuzione di un aumento di capitale per l'importo di complessivi Euro 15,0 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da offrire in opzione agli attuali azionisti ed, eventualmente, al mercato per la parte dello stesso rimasta non sottoscritta;
• assunzione dell'impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rinvenienti dalle due descritte operazioni al rimborso del prestito obbligazionario.

Gli obbligazionisti, dal canto loro, si sono impegnati, sino alla data del 30 luglio 2022, a:

• non far valere alcun diritto, anche mediante azioni cautelari, azioni esecutive, procedure concorsuali e/o altri rimedi concessi agli stessi ai sensi del regolamento del prestito e/o dalla legge in riferimento a qualsiasi violazione da parte della Società degli obblighi di pagamento e/o di rimborso del capitale, ad eccezione di quelle azioni ritenute necessarie e/o appropriate al fine di preservare i loro diritti e proteggere la propria posizione in relazione ad eventuali azioni giudiziarie e/o procedure concorsuali promosse e/o avviate da terzi, ovvero per perfezionare o tutale qualsiasi garanzia che garantisca il rimborso del prestito;
• non invocare, e conseguentemente non far valere, per quanto di competenza, alcuno dei rimedi contrattuali previsti nel regolamento del prestito e/o comunque previsti dalla legge derivanti da, o comunque connessi a, violazioni da parte della Società degli obblighi e/o degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito medesimo (inclusi, a titolo esemplificativo, tutti gli obblighi di rimborso del capitale o di pagamento degli interessi);
• non trasferire le obbligazioni a qualsiasi terzo, salvo che tale terzo non si sia impegnato incondizionatamente ad adempiere alle predette obbligazioni a favore della Società anche ai sensi dell'art. 1411 del Codice civile.

Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 2 dicembre 2021 e 28 dicembre 2021.

Debenture note 2018-2021

Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la Società ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna; tale finanziamento aveva previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, oltre al riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato, da riconoscersi alla data di scadenza.

Si ricorda inoltre che, a garanzia di tale finanziamento, è posta l'intera quota di partecipazione detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l.; con riferimento al pegno a favore dei

sottoscrittori del finanziamento, il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

In data 11 febbraio 2021 e, successivamente, in data 30 settembre 2021 e 1 dicembre 2021, la Società ha raggiunto un accordo di riscadenziamento del debito con i sottoscrittori della debenture note, prevedendo un rimborso a tranche del finanziamento ricevuto. Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 19 febbraio 2021, 8 ottobre 2021 e 1 dicembre 2021.

In default rispetto alle scadenze previste, la Società è attualmente in fase di negoziazione e sottoscrizione di un nuovo accordo di riscadenziamento per posticipare al 30 luglio 2022 il rimborso integrale del debito residuo verso i sottoscrittori ammontante, alla data della presente Relazione, ad Euro 413 migliaia.

Debiti verso altri finanziatori

La voce "debiti verso altri finanziatori" include debiti correnti verso istituti di credito per Euro 26 migliaia e debiti non correnti verso un soggetto terzo, Idea Team S.r.l., per Euro 47 migliaia (per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda alla nota n. 24).

Covenants

In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che l'indebitamento della Società non è assistito da covenants finanziari.

Indebitamento finanziario netto

L'indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2021 è il seguente:

		31.12.2021	31.12.2020
A.	Disponibilità liquide	27	100
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	570	447
D.	Liquidità (A + B + C)	597	547
E.	Debito finanziario corrente	26	29
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.654	3.888
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.680	3.917
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.083	3.370
I.	Debito finanziario non corrente	-	-
J.	Strumenti di debito	-	-
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	47	43
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	47	43
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	2.130	3.413

L'indebitamento finanziario netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento complessivo pari ad Euro 1.283 migliaia, principalmente riconducibile al parziale rimborso della debenture note 2018-2021 grazie ai proventi rinvenienti dall'operazione di aumento di capitale in corso nell'esercizio 2021.

Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie

Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

		di cui	monetario	non monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2021	3.960		-	-
Flusso per prestiti obbligazionari	-		(63)	63
Flusso per debenture note	(1.230)		(1.230)	-
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	(3)		-	(3)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2021	2.727

11. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto).

Valore al 31 dicembre 2021	23
Liquidazioni	(68)
Costo dei benefici per i dipendenti	11
Valore al 1 gennaio 2021	80

La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa.

12. Debiti commerciali

La voce di bilancio, pari ad Euro 762 migliaia al 31 dicembre 2021, presenta un decremento di Euro 90 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2020 di Euro 852 migliaia.

Si precisa che i debiti commerciali sono esclusivamente verso soggetti nazionali; la scadenza media contrattuale è di circa 30 giorni.

Si precisa altresì che i debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.

Per i debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 25.

13. Fondi correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

	1 gen 2021	acc.to	utilizzi	rilasci	31 dic 2021
Fondo rischi creditori contestati	73	-	-	-	73
Fondo oneri Concordato Preventivo	26	-	-	-	26
Altri fondi per rischi e oneri	189	115	-	-	304
Totale - FONDI CORRENTI	288	115	-	-	403

Il fondo "rischi creditori contestati", pari ad Euro 73 migliaia al 31 dicembre 2021, accoglie pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della Società che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura del credito stesso; nello specifico, si tratterà di un contenzioso attivo e/o passivo a seconda della scelta di attendere l'iniziativa della parte finalizzata al riconoscimento del credito, ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di farne accertare l'inesistenza del supposto credito.

La voce "altri fondi per rischi e oneri", pari ad Euro 304 migliaia al 31 dicembre 2021, accoglie un accantonamento a fronte dell'avvenuto esercizio da parte di un soggetto terzo, non correlato, di un'opzione put concessa dalla Società nel 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding; ai sensi di tale accordo, la Società si è impegnata ad acquistare tali azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 0,3 milioni - la differenza tra il valore complessivo dell'impegno sopra descritto ed il fair value delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2021 è stato pertanto rilevato quale onere di esercizio ed appostato in tale fondo.

Si segnala che, verosimilmente, tali fondi potrebbero essere interamente utilizzati entro la fine del 2022.

14. Debiti tributari

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Debiti verso Erario per ritenute	604	487
Debiti verso Erario per contributi Consob	48	-
Debiti verso Erario per accertamento con adesione	21	57
Totale - DEBITI TRIBUTARI	673	544

La voce "debiti verso erario per ritenute", pari ad Euro 604 migliaia al 31 dicembre 2021, include:

• il debito residuo di Euro 22 migliaia di cui alla comunicazione di irregolarità notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di dicembre 2019 per omesso versamento di ritenute IRPEF per il periodo di imposta 2016 (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 29 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti, si veda nota n. 15);
• il debito di Euro 17 migliaia di cui alla comunicazione di irregolarità notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di ottobre 2021 per omesso versamento di ritenute IRPEF per il periodo di imposta 2017 (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 68 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti, si veda nota n. 15)
• debiti per ritenute, scaduti alla data del 31 dicembre 2021, per Euro 513 migliaia e relativi alle annualità 2018 per Euro 217 migliaia, 2019 per Euro 73 migliaia, 2020 per Euro 112 migliaia e 2021 per Euro 111 migliaia.

La voce "debiti verso Erario per contributi Consob" accoglie il debito erariale di cui alla cartella esattoriale notificata dall'Agenzia delle Entrate-Riscossione nel mese di novembre 2021, e in scadenza nel mese di aprile 2022 a meno di proroga o rateazione, per omesso versamento del contributo Consob per le annualità 2018 e 2019.

La voce "debiti verso Erario per accertamento con adesione" accoglie il valore residuo del debito erariale di cui all'accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA ed IRAP.

15. Altre passività e debiti diversi

La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Debiti verso istituti di previdenza	71	88
Debiti tributari	97	51
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI	168	139
	31 dic 2021	31 dic 2020
Debiti verso il personale	19	80
Debiti verso istituti di previdenza	180	149
Debiti verso Negma Group Limited	66	-
Debiti verso altri	5	107
Debiti verso Ki Group S.r.l. (ex consolidato fiscale)	754	787
Ratei passivi	9	17
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	1.033	1.140

In particolare, in merito alla voce "altre passività e debiti diversi correnti":

• i debiti verso il personale si riferiscono a debiti per emolumenti maturati e non ancora pagati, ferie maturate e non godute, mensilità differite e note spese;
• i debiti verso istituti di previdenza si riferiscono ai contributi previdenziali ed assicurativi liquidati e stanziati al 31 dicembre 2021, ma non versati, tra cui il debito residuo di Euro 24 migliaia di cui alla cartella esattoriale notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di luglio 2020 per omesso versamento di ritenute INPS per il periodo di imposta 2018-2019 (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 71 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti). Si precisa che di tale importo, Euro 115 migliaia risultano scaduti alla data del 31 dicembre 2021, di cui Euro 31 migliaia relativi all'annualità 2018, Euro 8 migliaia all'annualità 2019, Euro 57 migliaia all'annualità 2020 ed Euro 19 migliaia all'annualità 2021;
• la voce "debiti verso Negma Group Limited" si riferisce ad un conguaglio di Euro 66 migliaia da riconoscere alla società in base all'accordo di finanziamento stipulato con la stessa nel mese di febbraio 2021;
• la voce "debiti verso Ki Group S.r.l. (ex consolidato fiscale)" si riferisce al precedente saldo da consolidato fiscale maturato in esercizi precedenti nei confronti delle società Ki Group Holding S.p.A. per Euro 512 migliaia ed Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione per Euro 242 migliaia, oggetto di cessione da parte delle società creditrici a favore di Ki Group S.r.l. nel mese di dicembre 2021 in seguito ad accordi intercorsi tra tali società.

Per le altre passività e i debiti diversi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

16. Altri ricavi operativi

La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Recupero costi vari	9	17
Plusvalenze attive per cessione beni	7	-
Altri proventi	25	146
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	41	163

Si precisa che la voce "altri proventi" è interamente costituita da sopravvenienze attive.

Per gli altri ricavi operativi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.

17. Costi per servizi e prestazioni

La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Emolumenti Consiglio di Amministrazione	260	260
Emolumenti Collegio Sindacale	38	45
Compensi società di revisione	34	32
Consulenze amministrative, fiscali e contabili	79	65
Consulenze legali e notarili	73	25
Altre consulenze	21	6
Spese viaggi e trasferte	74	66
Costi sede, affitti e utenze	-	50
Altri costi per servizi	174	216
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	753	765

Per i costi per servizi e prestazioni verso parti correlate, pari ad Euro 159 migliaia, si rimanda alla nota n. 25; in particolare, si segnala che gli stessi si riferiscono:

• per Euro 127 migliaia, a emolumenti riconosciuti a due componenti del Consiglio di amministrazione, riversati a società riconducibili agli stessi in forza di accordi sottoscritti tra tali società ed i consiglieri;
• per Euro 12 migliaia, a servizi di consulenza amministrativa, fiscale e contabile, forniti da studio professionale riconducibile ad uno dei consiglieri della Società, in carica sino al mese di giugno 2021.

18. Costi del personale

	31 dic 2021	31 dic 2020
Salari e stipendi	116	211
Oneri sociali	43	68
Fondi pensione	-	27
Incentivi all'esodo	65	-
Benefici per i dipendenti	11	14
Totale - COSTI DEL PERSONALE	235	320

La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.

Si precisa che il minor costo per "salari e stipendi" e "oneri sociali" al 31 dicembre 2021, rispetto al valore al 31 dicembre 2020, è riconducibile sia alla diminuzione del numero medio dei dipendenti della Società, sia al ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni per l'emergenza sanitaria da Covid-19 per l'intero esercizio 2021.

Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:

	media 2021	media 2020	al 31.12.2021	al 31.12.2020
Dirigenti	1,0	2,0	1	1
Impiegati	2,5	3,0	2	3
Totale	3,5	5,0	3	4

19. Altri costi operativi

La composizione degli altri costi operativi è descritta nella tabella sottostante.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni	3.086	522
Accantonamenti per rischi	115	15
Altri oneri diversi di gestione	140	20
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	3.341	557

La voce "minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni" risulta principalmente costituita da minusvalenze e svalutazioni rilevate dalla Società sulla partecipazione detenuta nella controllata Ki Group Holding S.p.A. (per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 2).

La voce "accantonamento per rischi" risulta interamente costituita da un accantonamento di Euro 115 migliaia rilevato dalla Società in relazione all'impegno assunto con un soggetto terzo (per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 12).

Per gli altri costi operativi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.

20. Oneri finanziari

La composizione degli oneri finanziari è descritta nella tabella sottostante.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note	198	313
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR	-	1
Altri oneri finanziari	83	53
Totale - ONERI FINANZIARI	281	367

Si precisa che gli oneri finanziari, pari ad Euro 281 migliaia al 31 dicembre 2021, si riferiscono principalmente ad interessi passivi maturati sui debiti finanziari correnti descritti alla nota n. 10 a cui si rimanda.

21. Utili (perdite) su cambi

La composizione degli utili (perdite) su cambi è descritta nella tabella sottostante.

	31 dic 2021	31 dic 2020
Utili (perdite) su cambi (debenture note)	(45)	166
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI	(45)	166

La variazione rispetto all'esercizio 2020 è riconducibile all'andamento nel corso del 2021 del cambio euro/dollaro sulla debenture note descritta alla nota n. 10.

22. Imposte sul reddito

Si precisa che al 31 dicembre 2021, così come per l'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2020, non sono emerse imposte né correnti né differite (attive e passive) da rilevare o stanziare.

Si precisa tuttavia che la Società ha maturato perdite fiscali in esercizi precedenti al 2021 per complessivi Euro 3.563 migliaia, e perdite fiscali nell'esercizio 2021 per Euro 1.584 migliaia, in relazione alle quali, per ragioni di prudenza, non sono state iscritte imposte anticipate per un controvalore complessivo pari ad Euro 380 migliaia.

Nell'effettuare la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate al 31 dicembre 2021, gli Amministratori hanno difatti tenuto conto della peculiare attività della Società e della ragionevole prevista assenza, per i prossimi esercizi, di redditi imponibili tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di eventuali valori, considerando che dividendi e plusvalenze da cessione di partecipazioni costituiscono base imponibile nel limite del 5% del loro ammontare.

La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte correnti teoriche IRES ed IRAP (24% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte anticipate; l'imponibile relativo alle imposte teoriche, corrispondente al risultato ante imposte, è pari ad Euro (4.620) migliaia.

	IRES	IRAP	totale
	imposte	imposte	imposte
Imposte correnti teoriche	1.109	180	1.289
Variazioni in (aumento)/diminuzione	(729)	(433)	(1.162)
Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP	-	253	253
Imposte esercizi precedenti	-	-	-
Imposte anticipate non accantonate	(380)	-	(380)
Imposte effettive	-	-	-

Le variazioni in aumento si riferiscono essenzialmente a costi e svalutazioni indeducibili; la voce "costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP" si riferisce essenzialmente al costo del lavoro del personale dipendente, agli accantonamenti e agli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive.

22. Altre componenti di conto economico complessivo

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

		31 dic 2021 31 dic 2020
Partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value	7	4
Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte	(248)	(262)
Effetto fiscale	-	-
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(241)	(258)
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti	-	11
Effetto fiscale	-	-
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	-	11
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(241)	(247)

Si precisa che la voce "partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value", pari ad Euro 7 migliaia al 31 dicembre 2021, risulta costituita dall'adeguamento del fair value relativo alle quote di partecipazione detenute dalla Società in Umbria S.r.l. ed in Boole Server S.r.l., mentre, con riferimento alla voce "immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte" si rimanda a quanto descritto alla nota n. 1.

23. Dividendi distribuiti

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono stati distribuiti dividendi da parte della Società.

E. ALTRE INFORMAZIONI

24. Passività potenziali

Procedimenti giudiziali

Non si segnalano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio 2021.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'esercizio.

Contenzioso tributario

In data 28 giugno 2012, la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4 milioni; successivamente, la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo tributario a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda proposta dall'Emittente avente ad oggetto una querela di falso relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento. La Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia-Romagna ha, successivamente, riconfermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta, in primo grado, dall'Emittente.

In relazione a quest'ultimo aspetto, si precisa che, in data 15 febbraio 2021 la Corte di Appello di Bologna ha dichiarato inammissibile l'appello proposto da Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.

Contestualmente, la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospensione dell'esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio in giudicato del contenzioso attivato da Bioera avverso l'avviso di accertamento.

La Società, sentito il parere dei propri legali, considerando solo "possibile" il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di cassazione, riferibile all'intero procedimento contenzioso in corso (ovvero all'originario avviso di accertamento cui ha fatto seguito la cartella in oggetto) non ha ritenuto di appostare fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

Impegni e garanzie

Al 31 dicembre 2021 la Società non ha in essere impegni di carattere pluriennale per importi significativi.

Le garanzie rilasciate dalla Società in relazione ai finanziamenti passivi assunti sono descritte alle note n. 2 e n. 10.

Idea Team S.r.l.

In data 23 dicembre 2019, la Società ha sottoscritto un accordo transattivo assieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. e alla controllante Biofood Italia S.r.l., da una parte, e Idea Team S.r.l., dall'altra, onde porre fine a reciproci giudizi in essere (attivati da alcune delle parti nel corso dell'esercizio 2019) ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding e Biofood Italia hanno concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni.

Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la controllante Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere dal mese di ottobre 2024 e così fino al mese di dicembre 2024; a seguito dell'esatto e puntuale versamento di tutte le somme, le parti nulla avranno ulteriormente reciprocamente a pretendere per qualsivoglia questione, o ragione dipendente, inerente, o comunque connessa, a tutti i fatti ed ai giudizî instaurati ed instaurandi di cui all'accordo transattivo sottoscritto.

A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team, e quindi anche per quelle a carico della Società, la controllata Ki Group Holding ha concesso, a proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata Ki Group S.r.l.. L'inadempimento da parte della Società, della controllata Ki Group Holding e/o della controllante Biofood Italia, anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di esse, comporta la decadenza dal beneficio del termine nei confronti di tutte, con la conseguenza che Idea Team potrà fra l'altro, chiedere alla Società, a Ki Group Holding e/o a Biofood Italia l'immediato pagamento di tutte le somme.

Si segnala che, ad oggi, le società coinvolte non sono in linea con il piano di pagamenti concordato per Euro 0,1 milioni; il debito residuo complessivamente ancora dovuto a Idea Team ammonta, alla data odierna, ad Euro 1,8 milioni.

25. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate che comprendono:

• società controllate;

• società collegate;
• società controllanti;
• amministratori.

Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per gli esercizi 2021 e 2020.

31.12.2021	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	-	-	-	-	-	0%
Altri ricavi operativi		- 7	-	9	16	39,0%
Costi per servizi e prestazioni	-	-	-	159	159	21,1%
Altri costi operativi	-	-	-	3	3	0,1%
Proventi finanziari	-	-	-	-	-	0%
31.12.2020	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio

	controllate	collegate	controllanti	correlate	correlate	voce di bilancio
Ricavi		- 15	-	-	15	100,0%
Altri ricavi operativi		- 5	12	-	17	10,4%
Costi per servizi e prestazioni	-	-	160	124	284	37,1%
Altri costi operativi	-	-	-	-	-	0,0%
Proventi finanziari	-	-	5	-	5	100,0%

I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale, le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e a rapporti finanziari (concessione di finanziamenti), le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.

I rapporti con altre parti correlate si riferiscono principalmente all'ammontare degli emolumenti, rilevati tra i costi per servizi e prestazioni, riconosciuti a due componenti del Consiglio di amministrazione della Società e versati direttamente a società terze in forza di accordi di reversibilità sottoscritti con tali Amministratori.

Le seguenti tabelle evidenziano invece i valori patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per gli esercizi 2021 e 2020.

31.12.2021	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	-	-	1	3	4	100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	281	10	-	689	980	100,0%
Altre attività e crediti diversi	1	-	-	-	1	0,1%
Debiti commerciali	-	-	-	16	16	2,1%
Altre passività e debiti diversi	-	-	-	754	754	62,7%

31.12.2020	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali		- 6	-	4	10	100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	280	10	-	-	290	33,6%
Altre attività e crediti diversi	-	-	-	-	-	0,0%
Debiti commerciali	-	-	-	66	66	7,7%
Altre passività e debiti diversi	792	-	-	-	792	61,9%

Per il commento ed il dettaglio della voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie", si rimanda alla nota n. 5.

Per il commento ed il dettaglio della voce "altre passività e debiti diversi", si rimanda invece alla nota n. 15.

Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici dell'esercizio degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):

soggetto	carica ricoperta nel 2021 durata della carica		emolumenti per la carica ricoperta	bonus, incentivi e fringe benefits	altri compensi
Amministratori
Daniela Garnero Santanchè	Presidente	3 anni	7.000	-	-
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	3 anni	240.000	-	-
Fiorella Garnero	Consigliere	3 anni	4.000	-	-
Antonino Schemoz*	Consigliere	prossima Assemblea	1.667	-	-
Domenico Torchia*	Consigliere indipendente	prossima Assemblea	2.083	-	-
Davide Mantegazza**	Consigliere	-	1.733	-	-
Gianni Berton**	Consigliere indipendente	-	2.600	-	-
Sindaci
Enzo Dalla Riva	Presidente	3 anni	18.720	-	-
Nadia Bonelli	Sindaco effettivo	3 anni	9.360	-	-
Manuela Salvestrin	Sindaco effettivo	3 anni	9.360	-	-

(*) nominato per cooptazione, in carica dal mese di agosto 2021.

(**) dimesso nel mese di giugno 2021.

Con riferimento ai due consiglieri, Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, si precisa che i relativi compensi sono versati direttamente in favore di società terze in forza di accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi Amministratori e tali società; a riguardo si dà evidenza che l'accordo di reversibilità di Canio Giovanni Mazzaro è stato risolto a decorrere dal 1 agosto 2021.

In merito ai componenti del Consiglio di amministrazione, si ricorda che in data 3 giugno 2021 e 14 giugno 2021, rispettivamente, i consiglieri Davide Mantegazza e Gianni Berton hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica. In data 8 agosto 2021, ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile, sono stati pertanto nominati per cooptazione i due nuovi consiglieri Antonino Schemoz e Domenico Torchia.

Si ricorda che lo scorso 28 febbraio 2022 il presidente del Consiglio di amministrazione, Daniela Garnero Santanchè, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, determinando così la decadenza dell'intero Consiglio di amministrazione.

Il nuovo Consiglio di amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti lo scorso 29 marzo 2022, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; mentre il Collegio sindacale, nominato in data 19 giugno 2020, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

26. Livelli gerarchici di valutazione del fair value

L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2021, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte	-	652	-	652
Partecipazioni in altre imprese	-	-	73	73

Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle partecipazioni in altre imprese, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 4.

Nel corso dell'esercizio 2021, non vi sono stati trasferimenti tra il livello 1 ed il livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal livello 3 ad altri livelli, e viceversa.

Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) della Società, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.

	valore contabile	fair value
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- altre passività finanziarie (Idea Team)	61	47

27. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Nell'esercizio della sua attività, la Società è esposta a rischi finanziari e di mercato, ed in particolare a:

• variazione dei tassi di cambio;
• variazione dei tassi d'interesse;
• liquidità;
• gestione del capitale;
• credito.

La Società opera quale holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie controllate e partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità; in tale contesto, la Società ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate, attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio.

La Società non impiega strumenti derivati.

Gestione del rischio tasso di cambio

La Società ha assunto un finanziamento in valuta diversa dall'Euro (dollari americani); ciò comporta che tale passività della Società sia esposta a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario e il momento di perfezionamento dei pagamenti.

La Società non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, la Società avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico non significativo (stimato inferiore ad Euro 1 migliaia).

Gestione del rischio tasso d'interesse

La pressoché totalità dei debiti finanziari della Società sono remunerati a tasso fisso.

Gestione del rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo, la Società controlla il rischio di liquidità utilizzando una pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria, si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.

31.12.2021	a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie	-	26	2.654	47	-	2.727
Fondi correnti	-	25	378	-	-	403
Debiti commerciali	-	762	-	-	-	762
Debiti tributari	-	528	48	97	-	673
Altre passività e debiti diversi	-	377	754	71	-	1.202
TOTALE	-	1.718	3.834	215	-	5.767

La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

Con riferimento a quanto sopra, è previsto che il Consiglio di amministrazione della Società, entro le fine del mese di aprile 2022, eserciti la delega, attribuitagli dall'Assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale di Bioera, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte.

Si ricorda inoltre che il Consiglio di amministrazione della Società del 15 aprile 2021 ha sottoscritto un contratto di investimento che prevede l'impegno di Negma Group Limited a sostenere il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di massimi n. 36.000.000 warrant denominati Warrant A e di ulteriori massimi n. 12.000.000 warrant denominati Warrant B che attribuiscono a coloro che li esercitano azioni di compendio Bioera S.p.A. di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. Si precisa che per l'esecuzione di tale operazione occorrerà, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB.

Gestione del capitale

L'obiettivo della Società è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica della Società, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.

Gestione del rischio di credito

La Società, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti in bilancio e secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 9, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio dell'expected credit loss; diversamente dal modello dell'incurred loss, previsto dall'ex IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo

principio prevede, infatti, che l'impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12 mesi), con una logica forward looking.

	31.12.2021	31.12.2020
Crediti commerciali	4	10
Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti)	932	818
Crediti tributari	100	68
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	980	862
Disponibilità liquide (esclusa cassa)	27	100
	2.043	1.858
Garanzie concesse	1.910	2.449
TOTALE	3.953	4.307

La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito.

28. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.

29. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2021 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che, per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento, possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

30. Eventi successivi al 31 dicembre 2021

Assemblea degli azionisti della Società del 29 marzo 2022

In data 29 marzo 2022 si è tenuta l'Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. che, in merito ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile, ha deliberato:

• di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 505 migliaia, accertando che la Società ricade a tale data nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile;
• di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;

• di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di amministrazione della Società di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

In merito, invece, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di amministrazione, e sulla base dell'unica lista di candidature presentata dall'azionista, nonché parte correlata, Biofood Italia S.r.l., ha deliberato:

• di determinare in cinque il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di amministrazione;
• di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di amministrazione in tre esercizi e, quindi, sino all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023;
• di approvare la nomina di Canio Giovanni Mazzaro, Domenico Torchia, Fiorella Garnero, Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz, a consiglieri della Società;
• di nominare Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di amministrazione della Società;
• di determinare il compenso annuo lordo spettante al Consiglio di amministrazione in complessivi massimi Euro 193 migliaia, da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.

I neo-nominati consiglieri Domenico Torchia e Fiorella Garnero hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale di Bioera per essere qualificati quali amministratori indipendenti di Bioera S.p.A..

31. Attività di direzione e coordinamento

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma 4, del Codice civile, si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.

32. Pubblicità dei corrispettivi di revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, ed in ottemperanza al disposto dell'art. 2427, comma 16-bis, del Codice civile, si allega una tabella riassuntiva dei corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla

società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., cui è stato conferito l'incarico di soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028.

tipologia di servizi	soggetto che ha erogato il servizio	destinatario	compensi
Revisione contabile	RSM S.p.A.	Bioera S.p.A.	31

La voce "revisione contabile" include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155, comma 1, lettera a), del T.U.F.; tale importo non è comprensivo di spese, diritti di segreteria ed IVA.

33. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, commi 125-129, della Legge n. 124/2017

Ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, si informa che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Società.

* * *

p. Il Consiglio di amministrazione

Ing. Canio Giovanni Mazzaro Presidente del Consiglio di amministrazione

Milano, 15 aprile 2022

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato della Bioera S.p.A. (nel seguito anche il ŪGruppoū), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2021, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione ŪElementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizioū della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Gli amministratori indicano nel paragrafo ŪContinuità aziendaleū delle note illustrative le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi e indicano che il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a mediolungo termine in sostituzione di quella in scadenza. Gli amministratori ritengono pertanto che il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro

prevedibile e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l.

Nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera è iscritta una partecipazione in Ki Group S.r.l. per un valore pari a Euro 6,78 milioni.

Gli amministratori, preso atto del patto parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Dani Immobiliare S.r.l. (soci di Ki Group S.r.l. per una quota complessiva pari al 51,56% del relativo capitale sociale) e dello statuto sociale vigente di Ki Group S.r.l., ritengono che la partecipata Ki Group Holding S.p.A. non eserciti un'influenza notevole sulla società Ki Group S.r.l.. La partecipazione detenuta in Ki Group S.r.l. è stata classificata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera nella voce ŪPartecipazioni in altre impreseū ed è stata valutata al fair value.

Nelle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, gli amministratori indicano che il fair value della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera al 1° gennaio 2021 è stato determinato sulla base del value in use della stessa determinato da un soggetto terzo nel mese di marzo 2021 in occasione dell'impairment test eseguito sul valore di carico della partecipazione in Ki Group S.r.l.. Le note illustrative riportano che il perito nella sua valutazione aveva stimato il valore recuperabile della partecipazione in Ki Group S.r.l., rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima, con un valore puntuale pari ad Euro 14,60 milioni. Nelle suddette note illustrative, inoltre, è indicato che gli amministratori di Ki Group S.r.l. hanno predisposto un nuovo piano industriale per il periodo 2021-2024 che è stato sottoposto a Independent Business Review da parte di una società di consulenza, la quale ha stimato in complessivi Euro 13,89 milioni l'equity value complessivo della società.

Gli amministratori hanno determinato il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. al 31 dicembre 2021 pari alla propria quota di detenzione rispetto all'equity valuee cioè pari a

Euro 6,78 milioni, rilevando una variazione di fair value nel corso del 2021 pari ad Euro 7,87 milioni, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

In data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020. Nelle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera è indicato che tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l. e con la scadenza dello stesso, a far data dal 1° gennaio 2021, veniva meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non avrebbe fatto più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.

Per effetto di tale evento, gli amministratori hanno rilevato al 1° gennaio 2021 nel conto economico consolidato un provento di Euro 18,65 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data pari ad Euro 4,05 milioni e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14,60 milioni).

Come riportato nella nostra riemissione della relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, non ci erano state fornite evidenze sulla sostenibilità del piano economico-finanziario e patrimoniale sottostante il calcolo dell'impairment test e non eravamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti allo stesso piano. Tali condizioni sono rimaste invariate alla data della presente relazione.

Inoltre, come evidenziato precedentemente, gli amministratori della controllante Bioera S.p.A., a marzo 2021, avevano determinato un equity value al 31 dicembre 2020 pari a Euro 30,14 milioni sulla base di una perizia esterna. Gli amministratori della Ki Group S.r.l. hanno provveduto a fare effettuare una ulteriore valutazione della stessa società Ki Group S.r.l. alla data del 31 maggio 2021 e della Verde & Bio S.r.l., controllata di Ki Group S.r.l., alla data del 31 dicembre 2020, giungendo a un valore complessivo pari a Euro 13,89 milioni.

In occasione della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera, ai fini del calcolo degli effetti derivanti dal deconsolidamento della partecipazione in Ki Group S.r.l., gli amministratori della controllante Bioera S.p.A. hanno utilizzato la valutazione effettuata a marzo 2021 giungendo ad un provento di Euro 18,65 milioni iscritto nella voce ŪAltri ricavi operativiū del conto economico consolidato al 31 dicembre 2021. Diversamente, ai fini del calcolo del valore della partecipazione al 31 dicembre 2021, gli amministratori hanno utilizzato la valutazione al fair value più recente, registrando una diminuzione di valore della stessa pari a Euro 7,87 milioni, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

La motivazione per cui la diminuzione di valore è stata classificata nel conto economico complessivo risiede nel fatto che gli amministratori ritengono che il Gruppo Bioera non eserciti un'influenza notevole sulla Ki Group S.r.l..

Come riportato sopra, il Gruppo Bioera alla data del 31 dicembre 2021 ha una partecipazione in Ki Group S.r.l. del 48,44% del capitale sociale e un credito verso la stessa di Euro 2,12 milioni.

Alla data della presente relazione, oltre al permanere delle condizioni indicate nella riemissione della nostra relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bioera, non ci sono state fornite evidenze sulla recuperabilità di tale partecipazione e non siamo stati in grado di verificare la corretta presentazione e valutazione della voce ŪPartecipazioni in altre impreseū nonché la corretta determinazione degli effetti a conto economico derivanti dal deconsolidamento di Ki Group S.r.l. contabilizzati nella voce ŪAltri ricavi operativiū nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce ŪPartecipazioni in altre impreseū e alla voce ŪAltri ricavi operativiū, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Fondi non correnti

I fondi non correnti iscritti nel bilancio consolidato della Bioera S.p.A. ammontano a Euro 510 migliaia ed è relativo a un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..

In data 26 ottobre 2020, il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza sfavorevole a Ki Group Holding S.p.A. condannandola al risarcimento della somma di Euro 1.511 migliaia, oltre interessi e spese legali.

In data 22 ottobre 2021, la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza con la quale è stato rigettato l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermato integralmente la sentenza di condanna di primo grado.

Gli amministratori ritengono che le due sentenze sopra descritte non rendano giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento.

Pertanto, gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A., in forza delle considerazioni sopra accennate e alla luce delle rilevanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, del percorso logico giuridico operato dalla Corte d'Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti

giurisprudenziali, hanno proposto, con il supporto dei propri legali, ricorso in Cassazione per vedere riconosciute le proprie ragioni.

L'analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di secondo grado del Tribunale di Milano del 22 ottobre 2021 sopra richiamata, che rigetta l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e che conferma integralmente la sentenza di primo grado che condannava Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento dell'importo di Euro 1.511 migliaia oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto di Euro 1.559 migliaia, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso dell'obbligazione.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dagli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea. Conseguentemente, le Ūaltre passività e debiti diversi correntiū sarebbero stati superiori di Euro 1.559 migliaia, i Ūfondi non correntiū sarebbero stati inferiori di Euro 510 migliaia e, conseguentemente, il patrimonio netto sarebbe stato inferiore di Euro 1.049 migliaia, al lordo dell'effetto fiscale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato, pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione contabile da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che

abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Siamo indipendenti rispetto al Gruppo in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della controllante Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto al Gruppo nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2021, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 29 aprile 2022

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli (Socio – Revisore Legale)

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. (nel seguito anche la ŪSocietàū), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione ŪElementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizioū della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Nel corso dell'esercizio 2021, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 4,6 milioni e al 31 dicembre 2021 presenta un patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 2,1 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo ŪContinuità aziendaleū delle note illustrative le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi e indicano che la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-

lungo termine in sostituzione di quella in scadenza. Gli amministratori ritengono pertanto

che la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione delle partecipazioni in imprese controllate

Il bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per Euro 58 migliaia (Euro 3.356 migliaia al 31 dicembre 2020). Come indicato nelle note illustrative tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.

Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di verificare la corretta valutazione della voce ŪPartecipazioni in imprese controllateū nel bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce ŪPartecipazioni in imprese controllateū, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio

Informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.

Nelle note illustrative del bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 gli amministratori riportano i dati di sintesi della controllata Ki Group Holding S.p.A. per l'esercizio 2021.

In data 26 ottobre 2020, il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza sfavorevole a Ki Group Holding S.p.A. condannandola al risarcimento della somma di Euro 1.511 migliaia, oltre interessi e spese legali, relativamente a un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..

In data 22 ottobre 2021, la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza con la quale è stato rigettato l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermato integralmente la sentenza di condanna di primo grado.

Gli amministratori della Ki Group Holding S.p.A. ritengono che le due sentenze sopra descritte non rendano giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento.

Pertanto, gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A., in forza delle considerazioni sopra accennate e alla luce delle rilevanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, del percorso logico giuridico operato dalla Corte d'Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti giurisprudenziali, hanno proposto, con il supporto dei propri legali, ricorso in Cassazione per vedere riconosciute le proprie ragioni, mantenendo inscritto in bilancio un fondo rischi di Euro 0,5 milioni.

L'analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di secondo grado del Tribunale di Milano del 22 ottobre 2021 sopra richiamata, che rigetta l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e che conferma integralmente la sentenza di primo grado che condannava Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento dell'importo di Euro 1,5 milioni oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto di Euro 1,6 milioni, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso dell'obbligazione.

A nostro avviso, alla luce di quanto sopra, l'informativa indicata nelle note illustrative del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. relativamente alla partecipata Ki Group Holding S.p.A. dovrebbe riportare un patrimonio netto inferiori di Euro 1,0 milioni.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio, pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial

Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 29 aprile 2022

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli

(Socio – Revisore Legale)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BIOERA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2429 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Bioera S.p.A. (nel seguito "Bioera" o la "Società") nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il sottoscritto Collegio Sindacale, composto dal dottore Enzo Dalla Riva (Presidente) e dalle dottoresse Nadia Bonelli e Manuela Salvestrin nominati dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 giugno 2020, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

L'incarico di revisione legale dei conti è affidato alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., che è stata nominata quale revisore legale in data 12 novembre 2020 per il novennio 2020 - 2028.

Nel corso del 2021 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare dall'art. 149 del TUF, tenendo anche conto dei principi di comportamento emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. al quale la Società ha aderito.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021, consegnato al Collegio Sindacale così come redatto dagli amministratori con l'applicazione degli International Financial Reporting Standard (IFRS) ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2022, si compone dei seguenti documenti:

• relazione degli amministratori sulla gestione a corredo del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Bioera;
• situazione patrimoniale finanziaria;
• conto economico;
• conto economico complessivo;
• rendiconto finanziario;
• prospetto dei movimenti di patrimonio netto;
• nota illustrativa.

La Società non è tenuta per legge a predisporre ed a far certificare dalla Società di revisione incaricata la "Dichiarazione Non Finanziaria" ai sensi del D.Lgs. 245/16, in quanto non soddisfa i requisiti per la sua obbligatorietà.

In relazione al progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 si richiama all'attenzione l'informativa circa il presupposto della "continuità aziendale" avente ad oggetto

l'aumento di capitale sociale, la rateizzazione in un orizzonte a medio-lungo termine di debiti tributari e verso istituti previdenziali, sulla cui base il documento è stato predisposto.

Si dà atto che Bioera S.p.A., in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto ad un terzo indipendente individuato nella persona del Prof. Dott. Angeloantonio Russo la predisposizione di un impairment test sul valore della partecipazione detenuta dalla Società in Splendor Investments S.A. e sulle attività della sua CGU (cash generating unit) Unopiù S.p.A., di cui Splendor Investments S.A. detiene una partecipazione pari al 10,93% del capitale sociale (n. 12.826.173 azioni su un totale azioni di n. 117.306.013) al fine di valutare la necessità di provvedere a opportuna rettifica del valore contabile della stessa partecipazione a seguito di eventuali riduzioni durevoli di valore tali da intaccarne la consistenza.

L'esperto, dopo aver rilevato che Splendor Investments S.A. opera quale holding di partecipazioni detenendo unicamente l'intero capitale sociale di Unopiù S.p.A., azienda leader nel settore dell'arredamento outdoor, ha fatto prioritario riferimento al Piano economicofinanziario per il periodo 2022 – 2025 elaborato dalla Direzione della Società Unopiù S.p.A..

Con riferimento all'impairment test sul valore delle partecipazioni, il Collegio Sindacale osserva che il Prof. Russo, ha:

• (i) valutato la congruenza del valore contabile della partecipazione di Splendor Investments S.A da parte di Bioera iscritto nella bozza di bilancio al 31 dicembre 2021 della stessa società Bioera;
• (ii) identificato un'unità generatrice di flussi finanziari (CGU) nella società Unopiù S.p.A.;
• (iii) ha effettuato la propria analisi mediante il confronto del valore recuperabile (value in use) della CGU e il suo corrispondente valore contabile (carrying value);
• (iv) il test di impairment ha riportato un valore positivo, escludendo la necessità di valutare una rettifica di valore contabile della partecipazione iscritta tanto nella bozza di bilancio quanto nella bozza di bilancio consolidato di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021.

* * *

Il Collegio Sindacale osserva, infine, che, con riferimento al test di impairment effettuato, il Prof. Russo ha precisato che, sebbene le analisi siano state condotte in autonomia e prediligendo sempre delle stime prudenziali e conservative, il risultato del test di impairment si fonda su previsioni di valori inseriti nel piano di business predisposto dalla società Unopiù S.p.A.. Ne deriva che una qualsiasi variazione dei dati del piano può influenzare direttamente i risultati del test stesso. Ha pertanto raccomandato un attento e continuo monitoraggio del raggiungimento degli obiettivi indicati nel piano, al fine di comprendere se intercorrano, in futuro, motivazioni tali da dover modificare la necessità di rettificare il valore contabile della partecipazione.

* * *

Il bilancio consolidato mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 1,2 milioni rispetto al dato di Euro11,8 milioni dell'esercizio 2020, un margine operativo lordo positivo per Euro 16,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 4,1 milioni dell'esercizio 2020 e un risultato netto delle attività in funzionamento in utile per Euro 15,3 milioni rispetto alla perdita di Euro 6,3 milioni.

Si precisa che i risultati consuntivati dal Gruppo al 31 dicembre 2021 risentono del significativo provento non ricorrente, pari ad Euro 18,7 milioni, rilevato nell'esercizio in conseguenza

dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..

Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l. (socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l.) aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo Bioera su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, da tale data quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento, pari ad Euro 18,7 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. (pari ad Euro 4,0 milioni al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera.

Al netto di tale evento, e a parità di perimetro di consolidamento, i risultati economici consolidati dell'esercizio del Gruppo sono così sintetizzabili:

• ricavi pari ad Euro 1,2 milioni, in leggera contrazione rispetto al dato di Euro 1,4 milioni dell'esercizio 2020;
• un margine operativo lordo negativo per Euro 2,6 milioni, sostanzialmente in linea rispetto al dato negativo di Euro 2,6 milioni dell'esercizio 2020;
• un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 3,3 milioni, in leggero miglioramento rispetto alla perdita di Euro 3,9 milioni dell'esercizio 2020.

Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2021 il gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 6,6 milioni (rispetto agli Euro 12,2 milioni del 31 dicembre 2020); detto indebitamento finanziario netto consolidato include finanziamenti a medio-lungo termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 3,3 milioni (Euro 6,7 milioni al 31 dicembre 2020).

Si fa presente che il decremento dell'indebitamento finanziario netto consolidato sopra menzionato risente:

• per Euro 3,9 milioni, dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.;
• per Euro 0,1 milioni, dell'intervenuta cessione, in data 23 giugno 2021, della partecipazione totalitaria detenuta dal Gruppo nella società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Al netto di tale eventi, a parità di perimetro di consolidamento, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2021 si è decrementato di Euro 1,5 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2020 principalmente per effetto dei proventi derivanti dalle operazioni di aumento di capitale che hanno interessano la capogruppo Bioera S.p.A. e la controllata Ki Group Holding S.p.A..

In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2021 risultano positivi per Euro 2,0 milioni rispetto al valore negativo di Euro 10,0 milioni del 31 dicembre 2020.

A tale riguardo, si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 31 dicembre 2021, pari ad Euro 3,1 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

Si ricorda che, il 2 dicembre 2016, la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding e collocato presso investitori qualificati.

Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021; alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, la capogruppo Bioera S.p.A. presenta un debito verso gli obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.241 migliaia, dei quali Euro 2.100 migliaia per quota capitale ed Euro 141 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.

In data 28 dicembre 2021, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso) hanno concesso una moratoria sino al 30 luglio 2022 in relazione al rimborso del prestito obbligazionario, nel frattempo scaduto lo scorso 2 dicembre 2021, subordinatamente all'impegno da parte di Bioera S.p.A. a procedere con le seguenti azioni:

• cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments S.A. avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,4 milioni;
• esecuzione di un aumento di capitale per l'importo di complessivi Euro 15,0 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da offrire in opzione agli attuali azionisti ed, eventualmente, al mercato per la parte dello stesso rimasta non sottoscritta;
• assunzione dell'impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rinvenienti dalle due descritte operazioni al rimborso del prestito obbligazionario.

Gli obbligazionisti si sono impegnati, sino alla data del 30 luglio 2022, a:

• non far valere alcun diritto, anche mediante azioni cautelari, azioni esecutive, procedure concorsuali e/o altri rimedi concessi agli stessi ai sensi del regolamento del prestito e/o dalla legge in riferimento a qualsiasi violazione da parte della Società degli obblighi di pagamento e/o di rimborso del capitale, ad eccezione di quelle azioni ritenute necessarie e/o appropriate al fine di preservare i loro diritti e proteggere la propria posizione in relazione ad eventuali azioni giudiziarie e/o procedure concorsuali promosse e/o avviate da terzi, ovvero per perfezionare o tutale qualsiasi garanzia che garantisca il rimborso del prestito;
• non invocare, e conseguentemente non far valere, per quanto di competenza, alcuno dei rimedi contrattuali previsti nel regolamento del prestito e/o comunque previsti dalla legge derivanti da, o comunque connessi a, violazioni da parte della Società degli obblighi e/o degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito medesimo (inclusi, a titolo esemplificativo, tutti gli obblighi di rimborso del capitale o di pagamento degli interessi);
• non trasferire le obbligazioni a qualsiasi terzo, salvo che tale terzo non si sia impegnato incondizionatamente ad adempiere alle predette obbligazioni a favore della Società anche ai sensi dell'art. 1411 del Codice civile.

Con riferimento alla sola capogruppo Bioera si rileva che:

• i ricavi sono pari a Euro 41 mila (Euro 178 mila al 31 dicembre 2020);
• il risultato netto in perdita per Euro 4,6 milioni (Euro 1,7 milioni al 31 dicembre 2020);
• la posizione finanziaria netta di Euro 2,1 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020);

• la Società ha mezzi propri pari a Euro 0,4 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2020).

Infine, dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2021, la Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 5,9 (1,3 al 31 dicembre 2020), e il capitale fisso netto (milioni pari a Euro 4,5 milioni) finanziato per il 13,2% da mezzi propri, indebitamento a medio termine e T.F.R. , per Euro 2,6 milioni da mezzi propri e per Euro 0,1 milioni da fondi a medio-lungo termine.

Per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021, si segnala che lo stesso è rappresentato pressoché interamente da debiti correnti (Euro 2,7 milioni), al netto di crediti finanziari correnti per Euro 0,6 milioni.

Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2021, al 31 dicembre 2021 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

A tale riguardo, gli Amministratori hanno evidenziato nella loro Relazione sulla gestione come l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società tenutasi lo scorso 29 marzo 2022 ha già riconosciuto che la Società si trovava nella fattispecie indicata dall'art. 2446 del Codice Civile sulla base di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 dalla quale emergeva una perdita di periodo pari ad Euro 4,5 milioni, deliberando di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate a tale data. La stessa assemblea degli azionisti, in tale sede, ha altresì preso atto dell'intenzione del Consiglio di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

* * *

Si ricorda che il controllo sulla corretta tenuta delle scritture contabili della Società e sulle sue risultanze, così come la concordanza delle medesime con i dati del bilancio, non compete al Collegio Sindacale, bensì alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., mentre competono al Collegio le osservazioni sul medesimo, nonché le valutazioni sul rispetto delle norme di legge in merito alla governance della Società ed alla sua corretta amministrazione ai sensi dell'art. 149 del D. Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza attribuitigli mediante la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e di incontri e/o scambi di informazioni con gli amministratori forniti di deleghe operative, il direttore amministrativo, gli esponenti della società incaricata della revisione legale e i membri dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

La presente relazione, redatta ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2429 del codice civile e 153 del D. Lgs. 58/1998, riferisce in merito agli esiti delle attività di controllo attribuite a questo Collegio a norma dell'articolo 149 del medesimo decreto legislativo.

Essa, al fine di una più agevole lettura e pronta consultazione, ricalca lo schema di base ed i punti suggeriti da Consob con comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001.

1. OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio, è stato periodicamente informato dagli Amministratori in merito all'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate.

Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio può ragionevolmente assicurare che dette operazioni sono conformi alla legge e allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Nella Relazione sulla Gestione e nelle relative Note illustrative ai prospetti contabili gli Amministratori hanno dato conto esaurientemente delle operazioni di maggior rilievo della Società e del Gruppo avvenute nel corso dell'esercizio 2021, tra le quali si segnalano in sintesi le seguenti:

(i) Deconsolidamento di Ki Group S.r.l. dal Gruppo Bioera

L'11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020. Poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera da tale data. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha beneficiato di un significativo provento (pari ad Euro 18,7 milioni) che ha permesso un riequilibrio del patrimonio netto consolidato, positivo per Euro 2,0 milioni al 31 dicembre 2021.

(ii) Rinegoziazione da parte di Bioera S.p.A. del termine di rimborso della debenture note 2018-2021

Il 19 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'accordo raggiunto con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021 emessa il 21 marzo 2018 ed avente scadenza di rimborso lo scorso 1° marzo 2021.

Ai sensi dell'accordo raggiunto, l'importo capitale del finanziamento ricevuto, pari a complessivi USD 2,0 milioni, era previsto fosse rimborsato, entro il 1° settembre 2021, in un orizzonte temporale coerente con i flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società grazie all'accordo di investimento sottoscritto con Negma Group Limited.

Alla data della presente relazione, sono stati complessivamente rimborsati USD 1,6 milioni; la Società ha pertanto avanzato richiesta di ulteriore dilazione del termine ultimo di rimborso del debito residuo in primis al 31 dicembre 2021 e, successivamente, al 1 marzo 2022. Attualmente sono in corso trattative per una ulteriore proroga al 30 luglio 2022.

Sull'importo finanziato permangono a favore dei sottoscrittori dell'obbligazione, sino all'integrale estinzione della stessa, le garanzie originariamente in essere.

(iii) Accordo di investimento tra Negma Group Limited e Bioera S.p.A.

Il 26 febbraio 2021 l'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato una modifica della delibera di cui al primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. del 3 giugno 2020, con

contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2,0 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime n. 12.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice civile, a servizio dell'esercizio di Warrant A sottoscritti da Negma Group Limited.

Con riferimento a tale operazione, nel corso del 2021 sono state ricevute da parte di Negma Group Limited richieste di conversione per complessivi n. 18.278.744 Warrant A, dei n. 30.000.000 complessivi emessi in ossequio alle menzionate delibere dell'Assemblea degli azionisti della Società del 3 giugno 2020 e 26 febbraio 2021, con conseguente emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, e di n. 3.945.061 Warrant B; a fronte di tali conversioni, nel periodo il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 2,8 milioni.

In seguito alle sopra richiamate conversioni, l'attuale capitale sociale di Bioera S.p.A. risulta pari ad Euro 4.484.353,60, suddiviso in n. 30.134.927 azioni ordinarie.

Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di ciascuna richiesta di conversione.

Si precisa infine che, alla data della presente relazione, risultano ancora da convertire n. 5.556.440 Warrant A e n. 6.000.000 Warrant B.

(iv) Accordo di investimento tra Negma Group Limited e Ki Group Holding S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 16.166.786 Warrant A dei n. 40.000.000 emessi in ossequio alla delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 novembre 2020 con conseguente emissione di n. 16.166.786 nuove azioni ordinarie Ki Group Holding, e di n. 4.041.697 Warrant B; a fronte di tali conversioni, nel periodo il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 1,9 milioni.

Successivamente a tali conversioni, la quota di possesso del Gruppo al 31 dicembre 2021 è pari al 3,4% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. rispetto al 37,3% detenuto al 31 dicembre 2020. Si precisa che, alla data di chiusura dell'esercizio 2021, il decremento della quota di partecipazione del Gruppo Bioera, pari al 33,9%, non ha comportato modifiche al perimetro di consolidamento del Gruppo in quanto lo stesso mantiene un controllo di fatto sulla società.

(v) Nuovo accordo di investimento tra Negma Group Limited e Bioera S.p.A. del 15 aprile 2021

Il 15 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione di un nuovo accordo di investimento con Negma Group Limited per l'emissione di warrant a favore di quest'ultima, aggiuntivo rispetto all'operazione già in essere con lo stesso soggetto.

Detto contratto di investimento prevede l'impegno di Negma Group Limited a sostenere il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di massimi n. 36.000.000 warrant denominati Warrant A e di ulteriori massimi n. 12.000.000 warrant denominati Warrant B che attribuiscono a coloro che li esercitano azioni di compendio Bioera di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. L'efficacia del contratto di investimento è subordinata all'esaurimento dell'impegno di sottoscrizione assunta da

Negma ai sensi del contratto, di analogo tenore, tuttora in essere; al fine di dare esecuzione al nuovo contratto di investimento sarà inoltre necessaria la convocazione di un'Assemblea straordinaria degli azionisti che deliberi gli aumenti di capitale sociale a servizio dell'emissione dei nuovi Warrant A e dei nuovi Warrant B.

(vi) Dimissioni di due consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A.

In data 3 e 14 giugno 2021, rispettivamente, i consiglieri non esecutivi Davide Mantegazza e Gianni Berton hanno rassegnato le proprie irrevocabili dimissioni dalla carica di componenti del Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. per temporaneo cumulo di incarichi e conseguente aggravio di impegni professionali già in corso.

In loro sostituzione, il 9 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione della società ha nominato per cooptazione alla carica di consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 2386 C.C., i sigg.ri Antonino Schemoz e Domenico Torchia dopo aver accertato il possesso da parte dei medesimi dei prescritti requisiti di professionalità ed onorabilità per ricoprire la carica d il rispetto dei criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente e dallo statuto di Bioera S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì accertato che il sig. Torchia possiede il requisito di indipendenza previsto dall'art. 17 dello statuto sociale vigente di Bioera, che tiene conto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., Criteri applicativi par. 3.C.1..

(vii) Cessione partecipazione in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione

Il 23 giugno 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ceduto a Umbria S.r.l., parte correlata al Gruppo, la totalità della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l., società inattiva ed in stato di liquidazione, al valore simbolico di Euro 1. Alla data di cessione, la controllata presentava un valore del patrimonio netto positivo per Euro 0,1 milioni. A livello consolidato, la cessione della partecipazione in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione ha comportato un miglioramento del capitale circolante netto consolidato pari ad Euro 0,1 milioni e della posizione finanziaria netta consolidata per Euro 0,1 milioni, oltre alla rilevazione di una minusvalenza pari ad Euro 0,1 milioni.

(viii) Approvazione bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020

In data 30 giugno 2021 l'Assemblea degli azionisti della Società ha:

• preso visione dei dati consolidati relativi all'esercizio 2020 del Gruppo Bioera così come ri-approvati dal Consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2021;
• approvato il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, così come ri-approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2021, corredato della relazione degli Amministratori sulla gestione, deliberando di rinviare a nuovo la perdita netta di Euro 1,7 milioni;

• approvato la Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, ed espresso parere favorevole in merito alla Sezione II della medesima.

(ix) Lancio del Progetto "Ki Coffee" e costituzione della società Ki Coffee S.r.l.

Il 14 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha deliberato l'avvio del progetto "Ki Coffee" volto alla creazione di una nuova linea di business incentrata nell'ambito delle caffetterie e basata su un nuovo concept di barcaffetteria connotato dall'attenzione all'aspetto della sostenibilità ecologica ed all'utilizzo di prodotti biologici e naturali di qualità, in linea con la filosofia green e bio che contraddistingue da sempre la società stessa ed il gruppo ad essa facente capo.

In data 24 settembre 2021 è stata così costituita la società Ki Coffee S.r.l. - avente oggi capitale sociale di Euro 50 migliaia e detenuta per il 30,0% dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. e per il restante 70,0% dalla partecipata Ki Group S.r.l..

Il progetto prevede che l'attività sia svolta sotto il marchio "Ki Coffee", di proprietà della partecipata Ki Group S.r.l., sulla base di un contratto di licenza di marchio di durata triennale, che prevede il riconoscimento di royalties alla licenziante pari al 5% del fatturato netto realizzato; Ki Group Holding S.p.A. opererà quale garante di Ki Coffee S.r.l. per il pagamento degli importi dovuti a titolo di royalties a Ki Group S.r.l..

(x) Deliberata la revoca dello stato di liquidazione della controllata La Fonte della Vita S.r.l.

Il 29 ottobre 2021 l'assemblea dei soci della controllata La Fonte della Vita S.r.l., preso atto dell'intervenuto ripianamento delle perdite e dell'avvenuta ricostituzione del patrimonio netto, ne ha deliberato la revoca dello stato di liquidazione di cui alla delibera assunta in data 13 gennaio 2020. Il ripianamento delle perdite e la conseguente avvenuta ricostituzione del patrimonio netto è stato interamente eseguito per complessivi Euro 0,45 milioni da Ki Group Holding S.p.A. che pertanto rimane socio unico di La Fonte della Vita S.r.l..

(xi) Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Ki Group Holding S.p.A. cum warrant

Il 29 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A. ha esaminato ed approvato, tra le altre, le seguenti delibere:

• emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 novembre 2020, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, Codice civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000 (comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in cinque tranche e connesso aumento del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, Codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, a

servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 2.500.000 (comprensivo di sovrapprezzo);

• emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e connesso aumento del capitale sociale, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 novembre 2020 ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, Codice civile, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 500.000 (comprensivo di sovrapprezzo).

* * *

La Relazione sulla gestione indica inoltre i fatti di rilievo che si sono verificati successivamente alla chiusura dell'esercizio che possano incidere in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società ed in particolare viene fornita ampia informativa in merito ai seguenti fatti:

(i) Deconsolidamento Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.

Il 23 febbraio 2022, conseguentemente alla delibera di aumento di capital a serviziodella conversione di warrant di cui al prestito obbligazionario convertibile assunto da Ki Group Holding S.p.A. e Negma Group Limited, la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki Group Holding S.p.A. si è ridotta dal 3,4% del 31 dicembre 2021 al 3,0% - a fronte del 4,4% posseduto da Negma Group Limited e comunicato in data medesima alla Società.

Inoltre, il 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie di Canio Giovanni Mazzaro da Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding S.p.A., l'Assemblea degli azionisti della Società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di amministrazione nelle persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi (Consigliere indipendente).

Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venute meno, a far data dal 24 febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l.. Da tale data, pertanto, Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. non fanno più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.

(ii) Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 29 marzo 2022

Il 29 marzo 2022 si è tenuta l'Assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. che, in merito ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile, ha deliberato:

• di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 505 migliaia;
• di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
• di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione della Società di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice

civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

In merito, invece, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, e sulla base dell'unica lista di candidature presentata dall'azionista, nonché parte correlata, Biofood Italia S.r.l., ha deliberato:

• di determinare in cinque il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di amministrazione;
• di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di amministrazione in tre esercizi e, quindi, sino all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023;
• di approvare la nomina di Canio Giovanni Mazzaro, Domenico Torchia, Fiorella Garnero, Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz, a consiglieri della Società;
• di nominare Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di amministrazione della Società;
• di determinare il compenso annuo lordo in complessivi massimi Euro 193 migliaia, da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.

I neo-nominati consiglieri Domenico Torchia e Fiorella Garnero hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale di Bioera per essere qualificati quali amministratori indipendenti di Bioera S.p.A..

2. OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI O CON PARTI CORRELATE

Con delibera dell'organo amministrativo del 26 luglio 2016, la Società si è dotata delle procedure per le operazioni con parti correlate in adempimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ("Regolamento OPC") ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, al fine di evitare ovvero gestire operazioni nelle quali vi siano situazioni di conflitto di interessi o di interessi personali degli amministratori.

Le informazioni relative alle operazioni infragruppo e con le altre parti correlate riferite all'esercizio 2021, nonché la descrizione delle caratteristiche e dei relativi effetti economico patrimoniali, sono esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative del bilancio consolidato e separato, alle quali si rinvia.

Le predette operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.

3. ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI DI CUI AL PUNTO PRECEDENTE

L'informativa concernente le operazioni della Società con terzi, con parti correlate e infragruppo, riportata nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio consolidato del Gruppo e nelle note al bilancio di esercizio della Società, si ritiene adeguata, tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo.

4. OSSERVAZIONE SUI RICHIAMI DI INFORMATIVA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A nella propria relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2021, emessa in data 29 aprile 2022, illustra in una apposita sezione gli elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio; tale sezione viene di seguito testualmente riportata:

"Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

Presupposto della continuità aziendale

Nel corso dell'esercizio 2021, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 4,6 milioni e al 31 dicembre 2021 presenta un patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 2,1 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi e indicano che la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-lungo termine in sostituzione di quella in scadenza. Gli amministratori ritengono pertanto che la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione delle partecipazioni in imprese controllate

Il bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per Euro 58 migliaia (Euro 3.356 migliaia al 31 dicembre 2020). Come indicato nelle note illustrative tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.

Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di verificare la corretta valutazione della voce "Partecipazioni in imprese controllate" nel bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di

rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in imprese controllate", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio

Informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.

Nelle note illustrative del bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 gli amministratori riportano i dati di sintesi della controllata Ki Group Holding S.p.A. per l'esercizio 2021.

In data 26 ottobre 2020, il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza sfavorevole a Ki Group Holding S.p.A. condannandola al risarcimento della somma di Euro 1.511 migliaia, oltre interessi e spese legali, relativamente a un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..

In data 22 ottobre 2021, la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza con la quale è stato rigettato l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermato integralmente la sentenza di condanna di primo grado.

Gli amministratori della Ki Group Holding S.p.A. ritengono che le due sentenze sopra descritte non rendano giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento. Pertanto, gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A., in forza delle considerazioni sopra accennate e alla luce delle rilevanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, del percorso logico giuridico operato dalla Corte d'Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti giurisprudenziali, hanno proposto, con il supporto dei propri legali, ricorso in Cassazione per vedere riconosciute le proprie ragioni, mantenendo inscritto in bilancio un fondo rischi di Euro 0,5 milioni.

L'analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di secondo grado del Tribunale di Milano del 22 ottobre 2021 sopra richiamata, che rigetta l'appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e che conferma integralmente la sentenza di primo grado che condannava Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento dell'importo di Euro 1,5 milioni oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto di Euro 1,6 milioni, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso dell'obbligazione.

A nostro avviso, alla luce di quanto sopra, l'informativa indicata nelle note illustrative del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. relativamente alla partecipata Ki Group Holding S.p.A. dovrebbe riportare un patrimonio netto inferiori di Euro 1,0 milioni.

* * *

Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto indicato dalla società di revisione, osserva al riguardo quanto segue, rinviando per quanto riguarda le proprie proposte, al paragrafo conclusivo della presente relazione.

Il Collegio Sindacale non ha ricevuto informazioni dalla società di revisione in relazione a eventuali ritardi e omissioni nella divulgazione e nella circolarizzazione dei documenti predisposti dalla società e che, quindi, l'impossibilità per la società di revisione di esprimere un giudizio non dipende da lacune al riguardo. Il processo funzionale all'attività di revisione risulta pertanto essere stato gestito correttamente, né la medesima società di revisione ha mai segnalato anomalie al riguardo.

Nel merito, il Collegio Sindacale evidenzia che gli Amministratori hanno rilevato l'esistenza di incertezze circa il presupposto della continuità aziendale, dandone opportuna informativa nella relazione sulla gestione al paragrafo "P. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" e nella nota integrativa al paragrafo "Continuità aziendale", illustrando altresì le

iniziative ritenute idonee a superare tali incertezze. Gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni illustrate nei sopraccitati paragrafi, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Il Collegio Sindacale rileva inoltre che gli Amministratori, relativamente alla pandemia da Covid-19 ed al conflitto tra Russia ed Ucraina tuttora in corso, continuano attentamente a monitorare eventuali impatti dei fenomeni in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria e al conflitto bellico sull'andamento del settore in cui opera il Gruppo.

Gli Amministratori hanno evidenziato la profonda incertezza connessa alla diffusione ed alla durata della pandemia e del conflitto bellico in corso e, in considerazione della continua evoluzione dei due fenomeni, hanno sottolineato che appare ancora complicato poter prevedere un quadro chiaro e definito dei suoi effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò comporta, pertanto, un elevato grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dagli Amministratori, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed aggiornate nel corso dei prossimi mesi a seguito dell'evoluzione di fatti non sotto il proprio controllo.

Premesso quanto sopra, gli Amministratori del Gruppo hanno condotto alcune valutazioni interne al fine di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia e del conflitto per il Gruppo, anche in termini di informativa finanziaria, ritenendo come ragionevolmente tali eventi non possano, di per sé, compromettere la continuità aziendale.

Allo stato il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, premesso che condivide le significative incertezze rilevate dagli Amministratori in relazione al realizzarsi delle iniziative descritte nel paragrafo "P. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" e nella nota integrativa al paragrafo "Continuità aziendale" considerando anche la diffusione della pandemia e la guerra in corso tra Russia ed Ucraina, non ha evidenze di cause ostative alla realizzazione delle azioni e dei provvedimenti descritti nei sopraccitati paragrafi dagli Amministratori.

5. DENUNCE EX ARTICOLO 2408 DEL CODICE CIVILE

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 cod. civ.

6. EVENTUALI ESPOSTI

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono pervenuti esposti.

7. ULTERIORI INCARICHI SOCIETA' DI REVISIONE E RELATIVI COSTI

Con specifico riferimento alle disposizioni di cui agli articoli 10 e 17, comma 9, lettera a) del D. Lgs. 39/2010, la società di revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza e di assenza di cause di incompatibilità. I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2021 riconosciuti alla società incaricata della revisione sono riportati dagli Amministratori, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, nell'apposita sezione della nota esplicativa del bilancio separato, paragrafo 44 "Pubblicità dei corrispettivi di revisione"; i corrispettivi si riferiscono ai servizi di revisione effettuati per Bioera S.p.A., per Euro 31.000, Ki Group Holding S.p.A., per Euro 29.000, La Fonte della Vita S.r.l. per Euro 4.500.

8. INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE

Non risultano conferiti incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi o da società appartenenti al suo network internazionale.

9. PARERI E PROPOSTE E OSSERVAZIONI DI LEGGE RILASCIATE

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale:

(i) in data 25 gennaio 2021, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno, ha rilasciato alla Società di Revisione il documento denominato "Conferma indipendenza ai sensi dell'art. 5 paragrafo 4) del Regolamento Europeo 537/20124" in relazione all'incarico facente riferimento all'emissione di una relazione sulla congruità del Prezzo di emissioni delle azioni relativamente all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, 6° comma e dell'art. 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n° 58 del Gruppo Bioera S.p.A..

10. RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale nel corso del 2021 si è riunito 10 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli azionisti.

Nel corso del 2021, il Collegio Sindacale:

(i) a seguito di espressa richiesta di CONSOB formulata in data 27 05 2021 ai sensi dell'art. 114 co. 5 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), ha espresso le proprie considerazioni in merito:

"a) […]considerazioni in ordine al rilievo della Società di Revisione circa l'asserita assenza di un "piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo" ed eventuali iniziative adottate, o che si intende adottare, in merito";

b) […]valutazioni in merito all'affidabilità ed adeguatezza del sistema amministrativo-contabile del Gruppo, considerate le succitate criticità espresse dalla medesima Società di Revisione in relazione:

(i) all'assenza di "attuali evidenze sull'attuale sostenibilità dei piani economicofinanziari e patrimoniali delle società del Gruppo";

(ii) alla difficoltà di confermare le assunzioni sottese agli stessi piani nonché di "verificare la corretta valutazione della voce "partecipazioni in imprese controllate" ;

(iii) mancanza di "elementi probativi sufficienti in grado di verificare la corretta valutazione della voce "Avviamento" …[nonché] il corretto utilizzo del presupposto della continuità aziendale"

a tal fine trasmettendo propria comunicazione;

(ii) a seguito di espressa richiesta di CONSOB formulata in data 22 giugno 2021 ai sensi dell'art. 115 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), ha espresso le proprie:

"a) considerazioni in ordine al rilievo della Società di Revisione circa l'asserita assenza di un "piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo" ed eventuali iniziative adottate, o che si intende adottare, in merito";

"b) valutazioni in merito all'affidabilità ed adeguatezza del sistema amministrativo-contabile del Gruppo, considerate le succitate criticità espresse dalla medesima Società di Revisione in relazione a:

• (i) assenza di "evidenze sull'attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo";
• (ii) difficoltà di confermare le assunzioni sottese agli stessi piani nonché di "verificare la corretta valutazione della voce "Partecipazioni in imprese controllate"";
• (iii) osservazioni sull'asserita mancanza, riferita dalla Società di Revisione, "di elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione" della partecipazione in Splendor Investments S.A., anche alla luce della circostanza che i valori ad essa riferibili e riportati nella Relazione Finanziaria annuale per l'esercizio 2020 pubblicata da Bioera S.p.A. in data 30 aprile 2021 sono relativi all'esercizio 2019;
• (iv) considerazioni in merito alla congruità dell'accantonamento al fondo per rischi ed oneri effettuato dalla Società nel bilancio consolidato del Gruppo per un importo pari ad Euro 0,5 milioni a fronte della condanna di Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento di Euro 1,6 milioni nell'ambito del succitato contenzioso derivante dal fallimento di BioNature

a tal fine trasmettendo propria comunicazione.

11. CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e tramite raccolta di informazioni dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dai responsabili delle funzioni aziendali in particolare dell'Amministratore Delegato, nonché tramite il reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti ex art. 150 del D. Lgs. 58/1998 con la società incaricata della revisione legale dei conti RSM Società di Revisione e Organizzazione contabile S.p.A..

Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali assunte dagli amministratori.

Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società, sebbene solo in parziale recepimento delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, si conformino ai principi di corretta amministrazione in relazione alle dimensioni dell'attività e all'operatività della Società e del Gruppo; di conseguenza, il Collegio esprime una valutazione sostanzialmente positiva.

12. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle ridotte dimensioni, al volume di operazioni e all'operatività sociale nonché idonea a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società. A tale fine ha raccolto informazioni dalle strutture preposte, organizzato audizioni con il vertice e i responsabili delle competenti funzioni aziendali, effettuato scambi informativi con la società di revisione e con gli organi di controllo delle società controllate da Bioera.

La Società ha fornito ampia informativa sull'assetto organizzativo nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2021 di Bioera alla quale si rinvia.

Il Collegio esprime una valutazione sostanzialmente positiva sulla struttura organizzativa del Gruppo e sul suo effettivo funzionamento.

13. ADEGUATEZZA SISTEMA CONTROLLO INTERNO

Nel corso del proprio incarico il Collegio Sindacale ha considerato l'adeguatezza del sistema del controllo interno adottato dalla Società mediante interlocuzioni con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con l'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno; ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non avvalersi del Comitato per il Controllo Interno, né di un amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, né di un responsabile della funzione di Internal Audit, in considerazione delle limitate dimensioni della Società. Si rinvia al riguardo alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari elaborata ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.

Ai sensi del D. Lgs. 39/2010, al Collegio Sindacale sono attribuite le seguenti funzioni:

• esame del piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno nonché delle relazioni periodiche da esso predisposte (preposto che, come sopra menzionato, non è stato nominato);
• valutazione delle proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
• vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale.

A tal proposito va evidenziato che nel corso del processo di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. non ha rilevato l'emersione di carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

14. AFFIDABILITA' DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO E CONTABILE

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame di documentazione aziendale, la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale e le informazioni fornite dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e della

attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili Dott.ssa Nicoletta Chiesa ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/1998.

15. ISTRUZIONI ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE

Il Collegio Sindacale ritiene che le disposizioni e le istruzioni impartite dalla Società alle proprie società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, siano idonee a fornire tempestivamente a Bioera S.p.A. le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

16. RIUNIONI CON I REVISORI

Durante l'esercizio 2021 ed in fase successiva per quanto attiene il bilancio sono stati tenuti regolari rapporti con la società incaricata della revisione legale del Gruppo con la quale è stato instaurato un proficuo rapporto di scambio di dati ed informazioni. Nel corso dei colloqui intercorsi, la società di revisione non ha segnalato significative criticità del sistema di controllo interno inerente al processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale dà atto di avere ricevuto da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. la Relazione resa ai sensi dell'art. 19, comma 3, D. Lgs. 39/2010, i cui punti sono stati tenuti in adeguata considerazione da questo Collegio e portati a Vostra attenzione nell'ambito della presente relazione.

17. CODICE AUTODISCIPLINA

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. adottato parzialmente dalla Società nei termini illustrati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2019 redatta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.

In particolare la Società ha ritenuto di non aderire a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione la Società ha ritenuto di non istituire i comitati per le remunerazioni per le proposte di nomina alla carica di amministratore e per il controllo interno. Non è stata istituita la funzione di Preposto al Controllo Interno.

Non è stata attribuita ad alcun membro del Consiglio la carica di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2022 ha costituito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, nominando componenti i signori Fiorella Garnero e Domenico Torchia, ed il Comitato per la Remunerazione, nominandone componenti i signori Fiorella Garnero (Presidente), Domenico Torchia e Antonino Schemoz. Nella medesima riunione il consigliere indipendente, sig. Domenico Torchia, è stato nominato lead independent director; non è invece stato costituito il Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale ha verificato, ai sensi degli artt. 3 e 5 del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento. Lo stesso Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della propria indipendenza, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, posta a verbale. Il Collegio ritiene che tali

criteri e procedure di accertamento siano congrui con lo spirito e la lettera del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A, in conformità a quanto prescritto dall'art. 19. comma 1, lett. d) del D. Lgs. 39/2010 e in data 29 aprile 2002 ha ricevuto dalla società di revisione il documento denominato "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lett. a), del Regolamento Europeo 537/2014.

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2022 ha approvato la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e sistemi d'incentivazione monetaria delle risorse strategiche.

18. CONCLUSIONI

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza, non sono emersi ulteriori fatti significativi da menzionare nella Relazione all'Assemblea. Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i rispettivi organi di controllo delle società controllate da Bioera S.p.A., come richiesto dall'art. 151, comma 2 del D. Lgs. 58/1998 senza ricevere evidenza di fatti di rilievo da segnalare specificamente nella presente relazione.

19. PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

In relazione al combinato disposto di cui al comma 2 dell'articolo 153 del D. Lgs. 58/1998 (inerente alle proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione) e all'articolo 149, lettera a) del D. Lgs. 58/1998, (concernente la vigilanza del Collegio, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo), il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza della legge, delle norme procedurali e dello statuto societario, nonché sul rispetto dei doveri propri degli Amministratori e della società di revisione in relazione alle attività e alle tempistiche di predisposizione e verifica del Bilancio della Società al 31 dicembre 2021 e del Bilancio Consolidato 2021.

Il Collegio Sindacale condivide, non sottovaluta, ed invita a non sottovalutare, l'esistenza delle significative incertezze evidenziate dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale sottolineando la centralità dell'attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall'organo amministrativo e da quest'ultimo illustrati. Il Collegio sindacale ha raccomandato e raccomanda in ogni caso agli Amministratori un costante monitoraggio dell'evoluzione del complesso contesto, anche in considerazione della diffusione epidemiologica e del conflitto tra Russia ed Ucraina tuttora in corso.

Tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto della relazione rilasciata in data 29 aprile 2022 dalla società di revisore legale dei conti ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, che riporta l'impossibilità ad esprimere un giudizio in relazione alle incertezze ivi riportate, preso atto delle attestazioni ex art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 rilasciate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rilevato che il Consiglio di Amministrazione ha consapevolezza e dato disclosure dei rischi/incertezze in relazione al presupposto della continuità aziendale, osservato che l'Organo amministrativo ha già individuato delle azioni e dei provvedimenti da porre in essere in uno scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia recente, il Collegio Sindacale, avendo comunque effettuato le proprie valutazioni in un contesto di necessario scetticismo professionale, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio

chiuso al 31 dicembre 2021. Il Collegio Sindacale invita pertanto i signori Azionisti a voler prendere in considerazione di approvare il bilancio alla data del 31 dicembre 2021 così redatto dal Consiglio di Amministrazione sul presupposto della continuità aziendale, ancorché connotato da incertezze e rischi.

Milano, 29 aprile 2022

Per il Collegio Sindacale

Dott. Enzo Dalla Riva (Presidente)