Bioera

Major Shareholding Notification • Jul 6, 2016

ESTRATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli articoli 129, 130 e 131 del Regolamento CONSOB approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento CONSOB"), si comunica che in data 16 giugno 2013 Biofood Italia S.r.l. ("BioIta") e la dott.ssa Daniela Garnero Santanchè ("DS" e, congiuntamente con BioIta, le "Parti" e, ciascuna di esse, una "Parte") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente ad oggetto, tra l'altro, la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da BioIta, direttamente, e DS, per il tramite di D1 Partecipazioni S.r.l., società con sede legale in Milano, piazza Eleonora Duse 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08252940963, controllata da DS ("D1"), in Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società"), con particolare riferimento alla governance della Società.

Successivamente, a seguito di alcune operazioni di compravendita effettuate dalle Parti è stato modificato il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati all'Accordo dalle Parti, modifiche comunicate al mercato in data 10 gennaio 2014 e 2 febbraio 2016.

A seguito di alcune operazioni di compravendita effettuate da D1 nel corso del primo semestre 2016 è stato ulteriormente modificato il numero degli strumenti finanziari complessivamente apportati all'Accordo dalle Parti. Alla data del presente estratto, la quota di partecipazione sindacata dalla Dr.ssa Santanche' passa al 2,054% rappresentata da N. 739.372 azioni, come evidenziato dalla tabella di cui al paragrafo 2.

Alla data del presente estratto, ai sensi dell'articolo 93 del TUF la Società è controllata da Canio Giovanni Mazzaro che detiene il controllo indiretto, per il tramite della società C.L.M. società semplice, con sede legale in Milano, via Senato 8, codice fiscale 11183241006, di BioIta, con sede in Milano, via Palestro 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11183241006. Biolta, a sua volta, controlla di diritto Bioera con una partecipazione del 50,022% nel relativo capitale sociale.

Si segnala altresì che in data 16 giugno 2016 l'Accordo si è automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni; qualora alla nuova scadenza del 16 giugno 2019 nessuna Parte abbia comunicato all'altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 (sei) mesi prima della relativa data di scadenza, lo stesso sarà nuovamente rinnovato per un ulteriori periodo di 3 (tre) anni, secondo le modalità meglio precisate al paragrafo 4.

$1.$ Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

Bioera S.p.A., con sede legale in Milano, via Palestro 6, capitale sociale di Euro 13.000.000,00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 03916240371, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

$2.$ Aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

Soggetti aderenti all'Accordo sono BioIta e DS.

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie Bioera possedute e conferite all'Accordo dalle Parti, nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite all'Accordo e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

ADERENTE	NUMERO AZIONI	NUMERO AZIONI	% SUL TOTALE AZIONI	% SUL TOTALE DELLE AZIONI
	BIOERA POSSEDUTE	BIOERA CONFERITE	BIOERA CONFERITE	ORDINARIE BIOERA EMESSE
BioIta	18.008.204	18.008.204	96,056	50,022
DS	739.372	739.372	3.944	2,054
TOTALE	18.747.576	18.747.576	100	52,076

Le disposizioni dell'Accordo troveranno applicazione anche con riferimento alle eventuali ulteriori azioni Bioera che dovessero essere acquistate o sottoscritte, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, da BioIta o DS o che dovessero comunque risultare nella loro titolarità per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in essere su azioni Bioera.

3. Contenuto dell'Accordo

Di seguito sono riportate le previsioni dell'Accordo rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129, 130 e 131 del Regolamento CONSOB.

$3.1$ Presentazione e votazione di una lista per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Bioera

BioIta ha assunto l'impegno nei confronti di DS, per tutta la durata dell'Accordo, a fare quanto in proprio potere affinché un membro del consiglio di amministrazione di Bioera sia nominato su designazione di D1 e, conseguentemente, a presentare, congiuntamente con D1, una lista per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Bioera composta da un numero di candidati corrispondenti al numero massimo di componenti del consiglio di amministrazione che sarà deliberato di volta in volta dall'assemblea degli azionisti di Bioera includendo, alla posizione numero 2 di tale lista, un candidato indicato da D1.

BioIta e DS, quest'ultima in nome e per conto di D1, si sono impegnate a votare in favore (a) della suddetta lista in sede di deliberazione dell'assemblea degli azionisti per la nomina del consiglio di amministrazione di Bioera, (b) della nomina alla carica di presidente del consiglio di amministrazione di Bioera il consigliere, tratto dalla lista, che sarà indicato da D1. Le Parti si sono altresì impegnate a fare in modo che al presidente del consiglio di amministrazione di Bioera così nominato siano attribuiti i medesimi poteri attributi al presidente del consiglio di amministrazione in carica alla data di sottoscrizione dell'Accordo, nonché a fare in modo che le cariche di amministratore delegato e vice-presidente del consiglio di amministrazione di Bioera, qualora nominato, siano attribuite ai consiglieri nominati su designazione di BioIta.

$\overline{4}$ . Durata dell'Accordo

L'Accordo ha durata di 3 (tre) anni e sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni qualora nessuna Parte abbia comunicato all'altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 (sei) mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di una delle Parti non sarà stata comunicata all'altra Parte entro il medesimo termine.

In ogni caso le disposizioni dell'Accordo relative alla governance di Bioera cesseranno automaticamente di avere efficacia nel caso in cui DS cessi di detenere, direttamente o indirettamente, per il tramite di D1 o altro veicolo, una partecipazione nel capitale sociale di Bioera.

5. Controllo

L'Accordo non influisce sul controllo esercitato ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Canio Giovanni Mazzaro sulla Società.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo è stato depositato in data 16 giugno 2013 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

La modifica del numero degli strumenti finanziari apportati al Patto e del rinnovo del Patto stesso per un ulteriore triennio è stata depositata in data 05 luglio 2016 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

Il presente estratto può essere consultato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it.

Milano, 05 luglio 2016