Bioera

Legal Proceedings Report • Feb 12, 2024

Informazione Regolamentata n. 0771-7-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 12 Febbraio 2024 07:08:48		Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	186180
Utenza - Referente	:	BIOERAN02 - Mazzaro
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Febbraio 2024 07:08:48
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Febbraio 2024 07:08:48
Oggetto	:	BIOERA SPA - Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, S. lgs n. 58/98 (TUF)
Testo del comunicato

Vedi allegato

BIOERA S.p.A.

Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.lgs. n. 58/98 ("TUF")

* * *

Milano, 12 febbraio 2024 – In data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") ha comunicato a Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera", la "Società" o lo "Emittente") che, dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2022") e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità.

In particolare, la Consob ha contestato la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Ki Group S.r.l. ("Ki") da parte dell'Emittente a partire da gennaio 2021, effettuata a seguito della cessione da parte di Bioera dell'89,9% di Umbria S.r.l. ("Umbria") e dell'entrata in vigore di un patto parasociale tra Umbria e Immobiliare Dani S.r.l., ai sensi del quale entrambi gli aderenti erano tenuti a votare secondo le indicazioni formulate da Umbria.

In particolare, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come, nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, Bioera non avrebbe in realtà mai perso il controllo di Umbria e quindi della Ki, in quanto avrebbe ininterrottamente mantenuto la capacità di influenzare la gestione di Umbria, attraverso l'operato di un consigliere di Bioera che avrebbe svolto il ruolo di amministratore di fatto di Umbria, configurandosi in tal modo un'ipotesi di controllo di fatto ai sensi dell'IFRS 10.

La presenza di un controllo di Umbria da parte dell'Emittente risulterebbe inoltre comprovato dall'assenza di autonomia finanziaria della stessa Umbria (che, nonostante la cessione, veniva prevalentemente finanziata da società facenti parte del gruppo Bioera), nonché dalla manifesta intenzione della Società, documentata anche da elementi informativi acquisiti nel corso dell'attività ispettiva della Consob, di procedere in futuro ad un riacquisto di Umbria.

Alla luce di quanto sopra, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come la cessione della partecipazione di controllo in Umbria non abbia pertanto comportato alcuna modifica sostanziale del controllo in capo a Bioera, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 10 ai paragrafi 6, 7, 8 e 10, con la conseguenza che Umbria, Ki e Verde Bio non avrebbero dovuto essere escluse dal perimetro di consolidamento del gruppo Bioera.

A parere della Consob, i fatti e le circostanze emersi nel corso dell'attività istruttoria hanno pertanto attestato la non conformità del Bilancio Consolidato 2022 per l'inosservanza dei seguenti principi contabili internazionali:

• IAS 1 "Presentazione del bilancio"

• IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
• IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
• IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

Secondo l'Autorità di Vigilanza assumono inoltre rilievo con riferimento alla Relazione Semestrale 2023 i seguenti principi:

• IAS 1 "Presentazione del bilancio"
• IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
• IAS 34 "Bilancio intermedio"
• IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
• IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

A partire dalla cooptazione del dott. Giuseppe Farchione e del dott. Giorgio Campeggio, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della Società, il nuovo consiglio di amministrazione di Bioera ha ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione dell'Autorità di Vigilanza del 28 novembre 2023 e, al fine di recepire le indicazioni sopra descritte, per il tramite di questo comunicato, procede a diffondere al mercato i prospetti di Stato Patrimoniale e Conto Economico consolidati di Bioera al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023, redatti su base pro forma, ipotizzando che Umbria (e di conseguenza Ki e Verde Bio S.r.l.) non siano mai uscite dal perimetro di consolidamento di Bioera.

Con riferimento a tali dati, tuttavia, si fa presente che la Società ha effettuato un'opera di ricostruzione a posteriori dei dati contabili, non avendo pieno accesso alle contabilità di Ki (peraltro nelle more oggetto di una sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024) e Verde Bio S.r.l.. Pertanto, in sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, nel quale sarà applicato lo IAS 8 per la correzione degli errori, potrebbe accadere che alcune delle informazioni contenute nei seguenti prospetti contabili pro forma siano oggetto di rettifica.

[Segue parte del comunicato con prospetti contabili]

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2019	consolidamento	31/12/2019
		umbria
Attività materiali	2.984	-	2.984
Attività immateriali	828	-	828
Avviamento	5.957	-	5.957
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2.191	10	2.201
Attività finanziarie disponibili per la vendita	109	-	109
Crediti e altre attività non correnti	104	-	104
Imposte anticipate	707	-	707
Attività non correnti	12.880	10	12.890
Rimanenze	1.562	-	1.562
Crediti commerciali	4.683	-	4.683
Altre attività e crediti diversi correnti	1.044	(543)	501
Crediti tributari	212	-	212
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	999	(434)	565
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	191	-	191
Attività correnti	8.691	977 -	7.714
Attività destinate alla vendita e discontinued operations
TOTALE ATTIVITA'	21.571	(967)	20.604
Capitale	4.180		4.180
Riserve	-		-
Utili/(Perdite) a nuovo e del periodo	(12.587)	547	(12.040)
Patrimonio netto del Gruppo	(8.407)	547	(7.860)
Patrimonio netto di terzi	1.462	(2.070)	(608)
Patrimonio netto	(6.945)	(1.523)	(8.468)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	6.461	-	6.461
Benefici per i dipendenti - TFR	1.626	-	1.626
Fondi non correnti	540	126	666
Altre passività e debiti diversi non correnti	96	-	96
Passività non correnti	8.723	126	8.849
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	5.502	-	5.502
Debiti commerciali	9.815	87	9.902
Fondi correnti	655	-	655
Debiti tributari	1.766	170	1.936
Altre passività e debiti diversi correnti	2.055	173	2.228
Passività correnti	19.793	430	20.223
Passività associate alle discontinued operations
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	21.571	(967)	20.604

	31/12/2019	consolidamento	31/12/2019
		umbria
Ricavi	26.440,0	-	26.440
Altri ricavi operativi	1.755,0	121	1.876
Ricavi	28.195,00	121	28.316
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(17.236)	-	(17.236)
Costi per servizi e prestazioni	(8.929)	(62)	(8.991)
Costi del personale	(3.408)	-	(3.408)
(Svalutazioni)/Riprese di valore crediti commerciali e diversi	(159)	-	(159)
Altri costi operativi	(2.158)	(193)	(2.351)
Costi per lavori in economia capitalizzati	0	-	-
Margine operativo lordo	(3.697)	(132)	(3.829)
Ammortamenti attività materiali	(248)	(60)	(308)
Ammortamenti attività immateriali	(637)	-	(637)
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	(262)	-	(262)
Risultato operativo	(4.843)	(193)	(5.036)
Proventi finanziari	60	7	67
Oneri finanziari	(496)	(2)	(498)
Utili/(Perdite) su cambi	(49)	-	(49)
Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	(1.489)	19	(1.470)
Risultato ante imposte	(6.816)	(170)	(6.986)
Imposte sul reddito -	386,0	(47)	(433)
Risultato netto da attività in funzionamento	(7.202)	(217)	(7.419)
Risultato netto delle discontinued operations	-	-	-
Risultato netto	(7.202)	(217)	(7.419)
	-	-	-
	-	-	-
Componenti del risultato complessivo che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio -	537,0	-	(537)
Componenti del risultato complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio	71,0	-	71
Conto economico complessivo	(7.668)	(217)	(7.885)

Si riporta il perimetro di consolidamento di Bioera post consolidamento di Umbria S.r.l.

PERIMETRO CONSOLIDAMENTO ANNO 2019

ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale	valuta	quota % consolidata di Gruppo	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.179.918 eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	710.089 eur			100,0% Bioera S.p.A.	51,1%
> holding di partecipazioni
Ki Group S.r.l. *	Torino - Italia	1.990.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	51,0%
					Umbria	49,0%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
La Fonte della Vita S.r.l.	Torino - Italia	87.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione di prodotti biologici e naturali
Organic Oils Italia S.r.l.	Perugia - Italia	10.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione e distribuzione di oli alimentari biologici
Organic Food Retail S.r.l.	Torino - Italia	300.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> società in liquidazione
Bioera Partecipazioni S.r.l.	Milano - Italia	10.000 eur			100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> holding di partecipazioni
Blue Motion S.r.l.	Milano - Italia	10.000 eur			100,0% Bioera Partecipazioni S.r.l.	100,0%
> società in liquidazione
Umbria S.r.l. **	Milano - Italia	10.000 eur			10,0% Bioera S.r.l.	100,0%
> società
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650 eur			100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni

* Il 49% era stato considerato come di pertinenza di terzi

** Umbria non era consolidato con il metodo integrale

Principali Differenze a seguito del consolidamento di Umbria:

• La società ha provveduto a ripristinare la situazione contabile originaria, stornando il credito originario per 543 migliaia di Euro relativo alla cessione della partecipazione in data 25 ottobre 2019 della società controllata Umbria S.r.l. (Ex Bioera RE S.r.l.).
• È stato eliso il credito di Bioera per Euro 434 migliaia nei confronti di Umbria S.r.l.
• Le passività correnti crescono di Euro 430 migliaia per effetto del consolidamento di Umbria.
• La passività non correnti crescono di Euro 126 migliaia per effetto del consolidamento di Umbria.
• Il patrimonio netto di terzi decresce per effetto della variazione del perimetro di deconsolidamento.

		effetto
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2020	consolidamento	31/12/2020
		umbria
Attività materiali	1.878	-	1.878
Attività immateriali	60	-	60
Avviamento	5.755	-	5.755
Diritti d'uso	879	-	879
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2.053	30	2.083
Attività finanziarie disponibili per la vendita	65	0	65
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	135	(135)	-
Crediti e altre attività non correnti	95	0	95
Imposte anticipate	482	0	482
Attività non correnti	11.402	105 -	11.297
Rimanenze	719	-	719
Crediti commerciali	1.676 -	1	1.675
Altre attività e crediti diversi correnti	1.685	(543)	1.142
Crediti tributari	502	-	502
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	562	(437)	125
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	141	-	141
Attività correnti	5.285	(981)	4.304
Attività destinate alla vendita e discontinued operations
TOTALE ATTIVITA'	16.687	(1.086)	15.601
Capitale	4.302		4.302
Riserve Utili/(Perdite) a nuovo e del periodo -	15.492	(1.331)	(16.823)
Patrimonio netto del Gruppo	(11.190)	(1.331)	(12.521)
Patrimonio netto di terzi	1.205	(175)	1.030
Patrimonio netto	(9.985)	(1.506)	(11.491)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	6.686	-	6.686
Benefici per i dipendenti - TFR	1.231	-	1.231
Fondi non correnti	777	126	903
Imposte differite	-	-	-
Altre passività e debiti diversi non correnti	172	-	172
Passività non correnti	8.866	126	8.992
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	6.220	-	6.220
Debiti commerciali	6.445	95	6.540
Fondi correnti	967	-	967
Debiti tributari	2.370	133	2.503
Altre passività e debiti diversi correnti	1.804	66	1.870
Passività correnti	17.806	294	18.100
Passività associate alle discontinued operations
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	16.687	(1.086)	15.601

	31/12/2020	consolidamento	31/12/2020
		umbria
Ricavi	10.334	-	10.334
Altri ricavi operativi	1.499	40	1.539
Ricavi	11.833,00	40	11.873,00
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(6.727)	-	(6.727)
Costi per servizi e prestazioni	(5.154)	(21)	(5.175)
Costi del personale	(2.341)	-	(2.341)
(Svalutazioni)/Riprese di valore crediti commerciali e diversi	(111)	-	(111)
Altri costi operativi	(1.595)	(1)	(1.596)
Costi per lavori in economia capitalizzati		0	0
Margine operativo lordo	(4.095)	18	(4.077)
Ammortamenti attività materiali	(146)	-	(146)
Ammortamenti attività immateriali	(550)	-	(550)
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	(225)	(1)	(226)
Risultato operativo	(5.016)	18	(4.998)
Proventi finanziari	27	0	27
Oneri finanziari	(821)	(1)	(822)
Utili/(Perdite) su cambi	165	-	165
Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	(437)	(1)	(438)
Risultato ante imposte	(6.082)	17	(6.065)
Imposte sul reddito	(214)	-	(214)
Risultato netto da attività in funzionamento	(6.296)	17	(6.279)
Risultato netto delle discontinued operations	989,0	-	989,0
Risultato netto	(5.307)	17	(5.290)
	0	0	0
	-	-	-
Componenti del risultato complessivo che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio	(261)	-	(261)
Componenti del risultato complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio -	39,0	- -	39,0
Conto economico complessivo	(5.607)	17	(5.590)

Si riporta di seguito il perimetro di consolidamento post consolidamento Umbria:

capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.301.566 eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	729.980 eur			100,0% Bioera S.p.A.	37,3%
> holding di partecipazioni
	Torino - Italia	4.095.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	48,4%
Ki Group S.r.l. *					Umbria	46,5%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
La Fonte della Vita S.r.l.	Torino - Italia	87.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione di prodotti biologici e naturali
Organic Oils Italia S.r.l.	Perugia - Italia	300.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione e distribuzione di oli alimentari biologici
Organic Food Retail S.r.l.	Torino - Italia	300.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> società in liquidazione
Bioera Partecipazioni S.r.l.	Milano - Italia	10.000 eur			100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> holding di partecipazioni
Umbria S.r.l. **	Milano - Italia	130.000 eur			100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> società
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650 eur			100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni

* Il La quota di Umbria del 46,5% era stata considerata di pertinenza di terzi

** Umbria non era consolidato con il metodo integrale

Umbria al 31 dicembre 2020 era creditrice nei confronti di Ki Group S.r.l. per Euro 135 Migliaia per finanziamento. Tale importo non era stato precedentemente eliso.

Bioera al 31/12/2020 era creditrice nei confronti di Umbria per Euro 572 miglia. Tale finanziamento concesso alla partecipata Umbria S.r.l. era stato iscritto per 135 tra i crediti finanziari correnti e 437 tra i debiti finanziari non correnti. Tale importo non era stato precedentemente eliso.

La società Umbria S.r.l. al 31 dicembre 2020 era debitrice nei confronti di servizi societari per Euro 3,5 migliaia.

La società Umbria S.r.l. al 31 dicembre 2020 era debitrice nei confronti del Prof. Schemoz per Euro 6,4 migliaia per compensi non riscossi.

	effetto
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2021	consolidamento	31/12/2021
		umbria
Attività materiali	773	739	1.512
Attività immateriali	-	14	14
Diritti D'uso	115		1.546
Avviamento	-	-	-
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2.084	30	2.114
Partecipazioni in altre imprese	6.867		88
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	956 -	956	-
Crediti e altre attività non correnti	2.218 -	2.218	-
Imposte anticipate	-	-	-
Attività non correnti	13.013 -	2.391	5.274
Rimanenze	86	758	844
Crediti commerciali	945	1.398	2.343
Altre attività e crediti diversi correnti	1.057 -	191	866
Crediti tributari	252	182	434
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	989	(860)	129
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	28	37	65
Attività correnti	3.357	1.324	4.681
Attività destinate alla vendita e discontinued operations
TOTALE ATTIVITA'	16.370	(6.415)	9.955
Capitale	4.484		4.484
Riserve	-	4.599	4.599
Riserve Utili/(Perdite) a nuovo e del periodo	(5.746)	(20.558)	(26.304)
Patrimonio netto del Gruppo	(1.262)	(15.959)	(17.221)
Patrimonio netto di terzi	3.249	(4.992)	(1.743)
Patrimonio netto	1.987	(20.951)	(18.964)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	3.260	5.814	9.074
Benefici per i dipendenti - TFR	233	1.100	1.333
Fondi non correnti	510	363	873
Imposte differite	-	-	-
Altre passività e debiti diversi non correnti	181	-	181
Passività non correnti	4.184	7.277	11.461
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	4.389	2.113	6.502
Debiti commerciali	1.742	4.035	5.777
Fondi correnti	695 -	1	694
Debiti tributari	1.571	856	2.427
	1.802	256	2.058
Altre passività e debiti diversi correnti Passività correnti	10.199	7.259	17.458
Passività associate alle discontinued operations
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	16.370	(6.415)	9.955

			effetto
		31/12/2021	consolidamento	31/12/2021
			umbria
Ricavi		969,0	6.908	7.877,0
Altri ricavi operativi		18.871,0 -	17.321	1.550,0
	Ricavi	19.840,00 -	9.073	10.767,00
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati		(358)	(4.214)	(4.572)
Costi per servizi e prestazioni		(1.902)	(3.090)	(4.992)
Costi del personale		(822)	(1.955)	(2.777)
(Svalutazioni)/Riprese di valore crediti commerciali e diversi		0	(42)	(42)
Altri costi operativi		(657)	(380)	(1.037)
Costi per lavori in economia capitalizzati		0	0	0
	Margine operativo lordo	16.101	(20.093)	(3.992)
Ammortamenti attività materiali		(77)	(50)	(127)
Ammortamenti attività immateriali		0	(77)	(77)
Ammortamento diritti d'uso		(134)
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali		0	0	0
	Risultato operativo	15.890	(20.436)	(4.546)
Proventi finanziari			54	54
Oneri finanziari			(778)	(778)
Utili/(Perdite) su cambi			(45)	(45)
Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate al patrimonio netto			(2.572)	(2.572)
	Risultato ante imposte	15.347	(23.235)	(7.888)
Imposte sul reddito			-	-
	Risultato netto da attività in funzionamento	15.347	(23.235)	(7.888)
Risultato netto delle discontinued operations		0	(403)	(403)
	Risultato netto	15.347	(23.638)	(8.291)
		0	0	0
		-	-	-
Componenti del risultato complessivo che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(8.115)	7.867	(248)
Componenti del risultato complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		-	-	-
	Conto economico complessivo	7.232	(15.764)	(8.532)

Si riporta di seguito il perimetro di consolidamento post consolidamento Umbria:

PERIMETRO CONSOLIDAMENTO ANNO 2021

ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale	valuta	quota % consolidata di Gruppo	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.301.566 eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	729.980 eur			100,0% Bioera S.p.A.	3,4%
> holding di partecipazioni
Ki Group S.r.l. *	Torino - Italia	4.095.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	48,4%
					Umbria	46,5%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
La Fonte della Vita S.r.l.	Torino - Italia	87.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione di prodotti biologici e naturali
Organic Food Retail S.r.l.	Torino - Italia	300.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> società in liquidazione
Umbria S.r.l. **	Milano - Italia	130.000 eur			100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> società
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650 eur			100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni
Verdebio S.r.l. ***	Candelo - Biella	100.000 eur			100,0% Ki Group S.r.l.	100%
> produzione di alimenti dietetici

* La società è stata deconsolidata nel 2021

** Umbria non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento

*** Verdebio non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento

• Nel corso del 2021 la società ha realizzato un provento per il deconsolidamento di Ki-Group per Euro o 17.372 migliaia. A seguito della variazione del perimetro di consolidamento tale provento è stato annullato.
• Nel corso dell'esercizio 2021, Ki Group S.r.l. ha acquisito la partecipazione Verdebio. A seguito di tale acquisizione Verdebio è entrata nel perimetro di consolidamento di Bioera. Verdebio ha stipulato, in data 21 gennaio 2021, un contratto d'affitto del ramo d'azienda dalla società A T & B S.r.l. in liquidazione per un importo di Euro 200.000 migliaia da pagarsi in 4 rate da 50.000 tra il 2021 ed il 2024. Entro il 31 dicembre 2025 Verdebio potrà acquisire il ramo d'azienda "subordinatamente al pagamento di un prezzo determinato in euro 950.000,00 (novecentocinquantamila virgola zero zero), ovvero all'importo rettificato secondo quanto previsto all'art. 4, con detrazione dell'ammontare dovuto al personale dipendente per effetto di accollo del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) liberatorio per la Concedente. Il prezzo verrà corrisposto quanto ad euro 500.000,00, (cinquecentomila virgola zero zero) salve le eventuali rettifiche in diminuzione, contestualmente alla stipulazione del contratto di compravendita dell'Azienda e comunque entro il 31.12.2024 e quanto ad euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) entro e non oltre il 31 dicembre 2025". (Con riferimento a tale contratto si è applicato lo IAS 16)
• Verdebio ha in essere un contratto d'affitto relativo allo stabilimento di Candelo. (Applicato lo IAS 16)

• Verdebio nel corso dell'esercizio 2021 ha effettuato cessioni di merci nei confronti di Ki Group per Euro 492 migliaia. Verdebio al 31/12/2021 risultava creditrice nei confronti di Ki group per Euro 178 migliaia.
• Umbria era debitrice nei confronti di Servizi Societari per Euro 284 migliaia al 31/12/2021, per Euro 35.000 migliaia nei confronti di Visibilia,
• Umbria era debitrice al 31/12/2021 nei confronti di KiGroup Holding per 231 migliaia di Euro, nei confronti di Kigroup S.r.l. 150 migliaia di Euro. Nei confronti di Bioera per Euro 689 migliaia.
• La Fonte della vita al 31/12/2021 aveva in essere crediti verso Ki Group per Euro 668 migliaia. La fonte della vita ha venduto beni a Ki group per Euro 848 migliaia. Tali Ricavi sono stati oggetto di elisi dal bilancio consolidato.
• Ki group S.r.l. al 31/12/2021 era debitrice nei confronti di Servizi Societari per Euro 35 migliaia. Ki group al 31 dicembre 2021 aveva sostenuto costi da Servizi Societari per Euro 220.000 migliaia.
• Ki group S.r.l al 31 dicembre 2021 risultava essere debitrice nei confronti di Ki Group Holding per Euro 2.103 migliaia.
• Ki group al 31 dicembre 2021 risultava debitrice nei confronti di Organic Food Retail di Euro 237 migliaia.
• Ki group al 31 dicembre 2021 risultava debitrice nei confronti dell'Immobiliare Dani per Euro 77 migliaia.
• Ki group al 31/12/2021 aveva in essere un prestito Obbligazionario per Euro 2.700 migliaia. Debiti verso le Banche per Euro 2.589 migliaia.
• Nel 2021 vi era stata una variazione di conto economico negativo per Euro Euro 7.867 migliaia al 31 dicembre 2021, risulta costituita dall'adeguamento del fair value relativo alle quote di partecipazione detenute dal Gruppo in: Ki Group S.r.l. (onere di Euro 7.874 migliaia), Umbria S.r.l. (provento di Euro 7 migliaia).

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2022	consolidamento	31/12/2022
		umbria
Attività materiali	752	49	801
Attività immateriali	-	401	401
Diritti D'uso	-		1.161
Avviamento	-	-	-
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	1.584	-	1.584
Partecipazioni in altre imprese	6		36
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	10	41	51
Crediti e altre attività non correnti	-	154	154
Imposte anticipate	-	-
Attività non correnti	2.352	645	- 4.188
Rimanenze	-	1.565	1.565
Crediti commerciali	-	127	127
Altre attività e crediti diversi correnti	384	456	840
Crediti tributari	63	8	71
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	41	(6)	35
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	41	38	79
Attività correnti	529	2.188	2.717
Attività destinate alla vendita e discontinued operations
TOTALE ATTIVITA'	2.881	4.024	6.905
Capitale	4.491		4.491
Riserve	-
Riserve Utili/(Perdite) a nuovo e del periodo	(9.592)	(6.455)	- (16.047)
Patrimonio netto del Gruppo	(5.101)	(6.455)	(11.556)
Patrimonio netto di terzi	44	(8.312)	(8.268)
Patrimonio netto	(5.057)	(14.767)	(19.824)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	51	7.266	7.317
Benefici per i dipendenti - TFR	19	550	569
Fondi non correnti	-	1.491	1.491
Imposte differite	-	-
Altre passività e debiti diversi non correnti	-	-
Passività non correnti	70	9.307	9.377
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.995	1.005	4.000
Debiti commerciali	1.343	4.303	5.646
Fondi correnti	1.251 -	73	1.178
Debiti tributari	949	1.401	2.350
Altre passività e debiti diversi correnti	1.330	2.848	4.178
Passività correnti	7.868	9.484	17.352
Passività associate alle discontinued operations
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	2.881	4.024	6.905

	31/12/2022	consolidamento	31/12/2022
		umbria
Ricavi	128	3.560	3.688
Altri ricavi operativi	498	505	1.003
Ricavi	626	4.065	4.691
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(56)	(2.389)	(2.445)
Costi per servizi e prestazioni	(991)	(1.112)	(2.103)
Costi del personale	(293)	(1.819)	(2.112)
(Svalutazioni)/Riprese di valore crediti commerciali e diversi	0	0	0
Altri costi operativi	(2.859)	289	(2.570)
Costi per lavori in economia capitalizzati	0	0	0
Margine operativo lordo	(3.573)	(966)	(4.539)
Ammortamenti attività materiali	(12)	(16)	(28)
Ammortamenti attività immateriali	0	(27)	(27)
Ammortamento diritti d'uso	(21)		(257)
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	0	(2.173)	(2.173)
Risultato operativo	(3.606)	(3.418)	(7.024)
Proventi finanziari	3	0	3
Oneri finanziari	(269)	(126)	(395)
Utili/(Perdite) su cambi	(59)	0	(59)
Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate al patrimonio netto	(159)	0	(159)
Risultato ante imposte	(4.090)	(3.544)	(7.634)
Imposte sul reddito -	22,0	1 -	21,0
Risultato netto da attività in funzionamento	(4.112)	(3.543)	(7.655)
Risultato netto delle discontinued operations	0	0	0
Risultato netto	(4.112)	(3.543)	(7.655)
	0	0	0
	-	-	-
Componenti del risultato complessivo che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio	268	0	268
Componenti del risultato complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio	-	-	-
Conto economico complessivo	(3.844)	(3.543)	(7.387)
	-	-	-

Si riporta di seguito il perimetro di consolidamento post consolidamento Umbria:

capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.301.566 eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	729.980 eur			100,0% Bioera S.p.A.	3,4%
> holding di partecipazioni
Ki Group S.r.l. *	Torino - Italia	4.095.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	48,4%
					Umbria	46,5%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
La Fonte della Vita S.r.l.	Torino - Italia	87.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione di prodotti biologici e naturali
Umbria S.r.l. **	Milano - Italia	130.000 eur			100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> società
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650 eur			100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni
Verdebio S.r.l. ***	Candelo - Biella	250.000 eur			100,0% Ki Group S.r.l.	100%
> produzione di alimenti dietetici

* Ki Group non era presente nel perimetro di consolidamento 2022

** Umbria non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento

*** Verdebio non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento

• Nel corso dell'esercizio 2021, Ki Group S.r.l. ha acquisito la partecipazione Verdebio. A seguito di tale acquisizione Verdebio è entrata nel perimetro di consolidamento di Bioera. Verdebio ha stipulato, in data 21 gennaio 2021, un contratto d'affitto del ramo d'azienda dalla società A T & B S.r.l. in liquidazione per un importo di Euro 200.000 migliaia da pagarsi in 4 rate da 50.000 tra il 2021 ed il 2024. Entro il 31 dicembre 2025 Verdebio potrà acquisire il ramo d'azienda "subordinatamente al pagamento di un prezzo determinato in euro 950.000,00 (novecentocinquantamila virgola zero zero), ovvero all'importo rettificato secondo quanto previsto all'art. 4, con detrazione dell'ammontare dovuto al personale dipendente per effetto di accollo del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) liberatorio per la Concedente. Il prezzo verrà corrisposto quanto ad euro 500.000,00, (cinquecentomila virgola zero zero) salve le eventuali rettifiche in diminuzione, contestualmente alla stipulazione del contratto di compravendita dell'Azienda e comunque entro il 31.12.2024 e quanto ad euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) entro e non oltre il 31 dicembre 2025". (Con riferimento a tale contratto si è applicato lo IAS 16)
• Verdebio ha in essere un contratto d'affitto relativo allo stabilimento di Candelo. (Applicato lo IAS 16)
• Al 31 dicembre 2022 Bioera aveva un debito verso Ki Group di Euro 754 migliaia. Tale debito è stato eliso.
• Il giorno 29 aprile 2022Verdebio ha acquisito i marchi da Fonte della Vita per Euro 400 migliaia.
• Il giorno 29 aprile 2022 Ki Group ha ceduto i propri marchi a VerdeBio per un importo pari a Euro 123 migliaia.
• Al 31 dicembre 2022 i debiti di Umbria S.r.l. verso Servizi Societari ammontano ad Euro 421 miglia. I debiti di Umbria verso Michele Mazzaro ammontano ad Euro 66 migliaia. I debiti di Umbria verso Visibilia ammontano ad Euro 35 migliaia. I debiti verso Bioera ammontano a Euro 636 migliaia.

-

		effetto	30/06/2023
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	30/06/2023	consolidamento
		umbria
Attività materiali	753	51	804
Attività immateriali	-	388	388
Diritti D'uso	-	1.043	1.043
Avviamento	-	-	-
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	25	30	55
Partecipazioni in altre imprese	701 -	1	700
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	5	5
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	10	154	164
Crediti e altre attività non correnti	-	-
Imposte anticipate	-	-	-
Attività non correnti	1.489	1.670	3.159
Rimanenze	-	1.523	1.523
Crediti commerciali	10	305	315
Altre attività e crediti diversi correnti	472	570	1.042
Crediti tributari	116	25	141
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	613	(32)	581
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	435	1	436
Attività correnti	1.646	2.392	4.038
Attività destinate alla vendita e discontinued operations
TOTALE ATTIVITA'	3.135	4.062	7.197
Capitale	5.386	(1)	5.385
Riserve	5.431	0	5.431
Riserve Utili/(Perdite) a nuovo e del periodo	(16.093)	(8.121)	(24.214)
Patrimonio netto del Gruppo	(5.276)	(8.122)	(13.398)
Patrimonio netto di terzi	44	(6.154)	(6.110)
Patrimonio netto	(5.232)	(14.276)	(19.508)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	54	4.802	4.856
Benefici per i dipendenti - TFR	26	329	355
Fondi non correnti	800	718	1.518
Imposte differite	-	-
Altre passività e debiti diversi non correnti	-	-
Passività non correnti	880	5.849	6.729
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.957	1.327	4.284
Debiti commerciali	1.309	5.088	6.397
Fondi correnti	511	1.650	2.161
Debiti tributari	1.095	1.535	2.630
Altre passività e debiti diversi correnti	1.615	2.889	4.504
Passività correnti	7.487	12.489	19.976
Passività associate alle discontinued operations
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	3.135	4.062	7.197

			effetto
		30/06/2023	consolidamento	30/06/2023
			umbria
Ricavi		14	687	701
Altri ricavi operativi		-	25	25
	Ricavi	14	712	726
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati		0	(288)	(288)
Costi per servizi e prestazioni		(378)	(97)	(475)
Costi del personale		(151)	(703)	(854)
(Svalutazioni)/Riprese di valore crediti commerciali e diversi		0	0	0
Altri costi operativi		(157)	(82)	(239)
Costi per lavori in economia capitalizzati		0	0	0
	Margine operativo lordo	(672)	(458)	(1.130)
Ammortamenti attività materiali		(1)	(1)	(2)
Ammortamenti attività immateriali		0	(25)	(25)
Ammortamento diritti d'uso		0		(118)
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali		0	0	0
	Risultato operativo	(673)	(602)	(1.275)
Proventi finanziari		0	0	0
Oneri finanziari		(97)	(31)	(128)
Utili/(Perdite) su cambi		(2)	(1)	(3)
Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate al patrimonio netto		(864)	(700)	(1.564)
	Risultato ante imposte	(1.636)	(1.334)	(2.970)
Imposte sul reddito		-	-	-
	Risultato netto da attività in funzionamento	(1.636)	(1.334)	(2.970)
Risultato netto delle discontinued operations		0	0	0
	Risultato netto	(1.636)	(1.334)	(2.970)
		0	0	0
		-	-	-
Componenti del risultato complessivo che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		0	0	0
Componenti del risultato complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		-	-	-
	Conto economico complessivo	(1.636)	(1.334)	(2.970)

PERIMETRO CONSOLIDAMENTO 30 GIUGNO 2023
ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale	valuta	quota % consolidata di Gruppo	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.301.566 eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	729.980 eur			100,0% Bioera S.p.A.	3,4%
> holding di partecipazioni
Ki Group S.r.l. *	Torino - Italia	4.095.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A. Umbria	48,4% 46,5%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
La Fonte della Vita S.r.l.	Torino - Italia	87.000 eur			100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione di prodotti biologici e naturali
Umbria S.r.l. **	Milano - Italia	130.000 eur			100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> società
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650 eur			100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni
Verdebio S.r.l. ***	Candelo - Biella	250.000 eur			100,0% Ki Group S.r.l.	100%
> produzione di alimenti dietetici

* Ki Group non era presente nel perimetro di consolidamento 2022

** Umbria non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento

*** Verdebio non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento

• Nel corso dell'esercizio 2021, Ki Group S.r.l. ha acquisito la partecipazione Verdebio. A seguito di tale acquisizione Verdebio è entrata nel perimetro di consolidamento di Bioera. Verdebio ha stipulato, in data 21 gennaio 2021, un contratto d'affitto del ramo d'azienda dalla società A T & B S.r.l. in liquidazione per un importo di Euro 200.000 migliaia da pagarsi in 4 rate da 50.000 tra il 2021 ed il 2024. Entro il 31 dicembre 2025 Verdebio potrà acquisire il ramo d'azienda "subordinatamente al pagamento di un prezzo determinato in euro 950.000,00 (novecentocinquantamila virgola zero zero), ovvero all'importo rettificato secondo quanto previsto all'art. 4, con detrazione dell'ammontare dovuto al personale dipendente per effetto di accollo del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) liberatorio per la Concedente. Il prezzo verrà corrisposto quanto ad euro 500.000,00, (cinquecentomila virgola zero zero) salve le eventuali rettifiche in diminuzione, contestualmente alla stipulazione del contratto di compravendita dell'Azienda e comunque entro il 31.12.2024 e quanto ad euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) entro e non oltre il 31 dicembre 2025". (Con riferimento a tale contratto si è applicato lo IAS 16)
• Verdebio ha in essere un contratto d'affitto relativo allo stabilimento di Candelo. (Applicato lo IAS 16)
• Al 30 giugno 2023 Bioera aveva un debito verso Ki Group di Euro 754 migliaia. Tale debito è stato eliso.
• I debiti finanziari e tributari si incrementano per effetto della variazione del perimetro di consolidamento.
• Le rimanenze crescono per effetto dell'incremento del periodo di consolidamento.

Al 30 giugno 2023 i debiti di Umbria S.r.l. verso Servizi Societari ammontano ad Euro 421 miglia. I debiti di Umbria verso Michele Mazzaro ammontano ad Euro 66 migliaia. I debiti di Umbria verso Visibilia ammontano ad Euro 35 migliaia. I debiti verso Bioera ammontano a Euro 636 migliaia

* * *

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Francesco Pecere, dichiara, ai sensi del comma 2°, dell'art. 154-bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it