BIOERA S.p.A.

sede legale: Piazzale Luigi Cadorna 4 20123 Milano

Capitale sociale: Euro 1.613.094,63 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bioera S.p.A.

Relazione Finanziaria Semestrale al

30 giugno 2024

www.bioera.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente Giuseppe Farchione

Giorgio Campeggio

Consiglieri Nicoletta Giorgi

Consiglieri indipendenti Mauro Costa

Daniela Saitta

Collegio Sindacale

Presidente Andrea Sgrignani Sindaci effettivi Buscemi Salvatore,

Ferrari Maria

Società di Revisione

REVILIUM S.r.l.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Signori Azionisti,

a corredo della relazione finanziaria semestrale del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024, forniamo la presente relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente, in merito alla situazione del Gruppo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso del periodo; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui il Gruppo Bioera è esposto.

* * *

La relazione finanziaria semestrale del Gruppo al 30 giugno 2024 mostra, a livello di conto economico:

Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 0 (Euro 0,7 milioni al 30 giugno 2023)
Altri ricavi e proventi: Euro 16,1 milioni di cui 16,1 non ricorrenti (Euro 0 al 30 giugno 2023)
EBITDA: positivo per Euro 15,0 milioni, di cui per Euro 16,1 milioni riconducibile a proventi non ricorrenti (negativo per Euro 1,1 milioni al 30 giugno 2023)
Risultato netto delle attività in funzionamento: utile di Euro 14,9 milioni (perdita di Euro 3,0 milioni al 30 giugno 2023)
Mezzi propri: negativi per Euro 7,8 milioni (negativi per Euro 22,6 milioni al 31 dicembre 2023)

In data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") ha comunicato a Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera", la "Società" o lo "Emittente") che dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2022") e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità.

In particolare, la Consob ha contestato la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Ki Group S.r.l. ("Ki") da parte dell'Emittente a partire da gennaio 2021, effettuata a seguito della cessione da parte di Bioera dell'89,9% di Umbria S.r.l. ("Umbria") e dell'entrata in vigore di un patto parasociale tra Umbria e Immobiliare Dani S.r.l., ai sensi del quale entrambi gli aderenti erano tenuti a votare secondo le indicazioni formulate da Umbria.

In particolare, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato che, nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, Bioera non avrebbe in realtà mai perso il controllo di Umbria e quindi della Ki, in quanto avrebbe ininterrottamente mantenuto la capacità di influenzare la gestione di Umbria attraverso l'operato di un consigliere di Bioera che avrebbe svolto il ruolo di amministratore di fatto di Umbria, configurandosi in tal modo un'ipotesi di controllo di fatto ai sensi dell'IFRS 10.

La presenza di un controllo di Umbria da parte dell'Emittente risulterebbe inoltre comprovato dall'assenza di autonomia finanziaria della stessa Umbria (che, nonostante la cessione, veniva prevalentemente finanziata da società facenti parte del gruppo Bioera), nonché dalla manifesta intenzione della Società, documentata anche da elementi informativi acquisiti nel corso dell'attività ispettiva della Consob, di procedere in futuro ad un riacquisto di Umbria.

Alla luce di quanto sopra, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come la cessione della partecipazione di controllo in Umbria non abbia pertanto comportato alcuna modifica sostanziale del controllo in capo a Bioera, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 10 ai paragrafi 6, 7, 8 e 10, con la conseguenza che Umbria, Ki e Verde Bio non avrebbero dovuto essere escluse dal perimetro di consolidamento del gruppo Bioera.

A parere della Consob i fatti e le circostanze emersi nel corso dell'attività istruttoria hanno pertanto attestato la non conformità del Bilancio Consolidato 2022 per l'inosservanza dei seguenti principi contabili internazionali:

IAS 1 "Presentazione del bilancio"
IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

Secondo l'Autorità di Vigilanza assumono inoltre rilievo con riferimento alla Relazione Semestrale 2023 i seguenti principi:

IAS 1 "Presentazione del bilancio"
IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
IAS 34 "Bilancio intermedio"
IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

A partire dalla cooptazione del dott. Giuseppe Farchione e del dott. Giorgio Campeggio, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della Società, il nuovo consiglio di amministrazione di Bioera ha ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione dell'Autorità di Vigilanza del 28 novembre 2023 al fine di recepire le indicazioni sopra descritte.

Con riferimento a tali dati, tuttavia, la Società ha effettuato un'opera di ricostruzione a posteriori dei dati contabili, non avendo pieno accesso alle contabilità di Ki (peraltro nelle more oggetto di una sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024) e Verde Bio S.r.l.

* * *

A. Mercati di riferimento

La Società ad oggi non ha alcun mercato di riferimento, in quanto in data 9 gennaio 2024, il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di liquidazione giudiziale di Ki Group S.r.l.

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

Si riporta nella seguente tabella il raffronto con l'esercizio precedente.

(euro migliaia)	30.06.2024	30.06.2023	diff.
Memo: Ricavi delle vendite e prestazioni	-	726	(726)	-100,0%
Memo: Ricavi non ricorrenti	16.152	-	16.152
Ricavi	16.152	726	15.426	2124,8%
Memo: costo merci materie prime	-	(288)	288	-100,0%
Memo: costo per servizi	(729)	(475)	(254)	53,5%
Memo: costo del lavoro	(93)	(854)	761	-89,1%
Memo: oneri non ricorrenti	(321)	(239)	(82)	34,3%
EBITDA	15.009	(1.130)	16.139
% sui ricavi	92,9%	-155,6%
Ammortamenti	(1)	(145)	144	-99,3%
Svalutazione attività materiali e immateriali	-	-	-
EBIT	15.008	(1.275)	16.283
% sui ricavi	92,9%	-175,6%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(64)	(128)	64
Utili (perdite) su cambi	-	(3)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	-	(1.564)	1.564
Risultato ante imposte	14.944	(2.970)	17.914
Imposte correnti e differite	-	-	-
Risultato netto da attività in funzionamento	14.944	(2.970)	17.914
Risultato netto delle discontinued operations	-	-	-
Risultato netto	14.944	(2.970)	17.914	-603,2%

I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del primo semestre 2024 sono stati pari ad Euro 0 rispetto agli Euro 0,7 milioni dei primi sei mesi del 2023. Tale variazione negativa è dovuta al deconsolidamento di Ki Group S.r.l.

I ricavi non ricorrenti del primo semestre 2024 sono aumentati di Euro 16,1 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Tale variazione positiva è dovuta al deconsolidamento di Ki Group S.r.l. per Euro 16,0 milioni e alla plusvalenza per la cessione di Meditalia Industriale S.r.l. per Euro 0,1 milioni.

L'EBITDA (margine operativo lordo) consolidato rilevato nel primo semestre 2024 è risultato positivo per Euro 15,0 milioni rispetto ad un risultato consolidato negativo di Euro 1,1 milioni nel primo semestre 2023.

Con riferimento specifico alla componente "costo merci e materie prime" quest'ultima ammonta ad Euro 0 nel primo semestre 2024, in diminuzione di Euro 0,3 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente per effetto del deconsolidamento di Ki Group S.r.l..

Con riferimento specifico alla componente "per servizi" quest'ultima ammonta ad Euro 0,7 milioni nel primo semestre 2024, in aumento di Euro 0,3 milioni circa rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Parte di tale crescita, per Euro 0,2 milioni, è imputabile a costi legati alla procedura.

Con riferimento specifico alla componente "costo del lavoro", quest'ultima ammonta ad Euro 0,1 milioni nel primo semestre 2024, in diminuzione di Euro 0,7 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente per effetto del deconsolidamento di Ki Group S.r.l.

Con riferimento specifico alla componente "oneri non ricorrenti", quest'ultima ammonta ad Euro 0,3 milioni nel primo semestre 2024, in aumento di Euro 0,1 milioni circa rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Tale differenza è dovuta ad una variazione negativa per effetto del deconsolidamento di Ki Group S.r.l. di Euro 0,1 milioni e una variazione positiva di Euro 0,2 milioni per stanziamento di fondi rischi dovuti alle spese future della procedura in essere e dei 2 procedimenti Consob in corso.

"Ammortamenti e svalutazioni" ammontano ad Euro 0 nel primo semestre 2024, in diminuzione di Euro 0,1 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, per effetto del deconsolidamento di Ki Group S.r.l.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2024 con un risultato operativo positivo per Euro 15,0 milioni (nel primo semestre 2023 il Gruppo chiudeva con un risultato negativo di Euro 1,3 milioni). A livello di gestione finanziaria, nel primo semestre 2024 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,1 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato del primo semestre 2024 evidenzia pertanto un utile per Euro 14,9 milioni.

A livello di gestione fiscale, al 30 giugno 2024 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2024 con un risultato netto da attività in funzionamento positivo per Euro 14,9 milioni.

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

Si riporta nella seguente tabella il raffronto con l'esercizio precedente.

(euro migliaia)	30.06.2024	31.12.2023
Capitale fisso netto	374	1.582
di cui:
avviamento e altre attività immateriali	-	1.316
attività materiali	374	553
attività finanziarie	-	30
altre attività e passività a m/l termine	-	(317)
Capitale circolante commerciale netto	(2.116)	(12.753)
di cui:
rimanenze	-	432
crediti commerciali	-	120
debiti commerciali	(2.116)	(5.671)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(2.266)	(7.634)
T.F.R.	(24)	(392)
Capitale investito netto	(4.032)	(11.563)
Finanziato da:
Mezzi propri	(7.815)	(22.560)
Posizione finanziaria netta	3.783	10.997
di cui debiti a m/l termine	807	6.244
Rapporto debt/equity	(0,48)	(0,49)
Totale	(4.032)	(11.563)

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto consolidato al 30 giugno 2024 è risultato negativo per Euro 4 milioni, in decremento rispetto all'esercizio precedente di Euro 7,5 milioni.

Il capitale fisso netto al 30 giugno 2024 è positivo per Euro 0,4 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,4 milioni al 30 giugno 2024, dei quali Euro 0,4 milioni riconducibili al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A.

Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 30 giugno 2024 è risultato negativo per Euro 2, 1 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito dadebiti commerciali, al 30 giugno 2024 pari ad Euro 2,1 milioni.

Le altre attività e passività correnti nette consolidate al 30 giugno 2024 sono negative per Euro 2,2 milioni, dei quali Euro 1,5 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 0,6 milioni a debiti tributari, Euro 0,7 milioni a debiti diversi, crediti tributari Euro 0,1 milione, altri crediti diversi Euro 0,5 milioni.

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2024 sono risultati negativi per Euro 7,8 milioni.

La posizione finanziaria netta consolidata è negativa al 30 giugno 2024 per Euro 3,8 milioni, rispetto all'esercizio precedente risultante essere pari ad Euro 11,0 milioni (migliora di Euro 7,2 milioni rispetto al precedente periodo), al netto del deconsolidamento di Ki Group peggiora di Euro 0,4 milioni.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra indebitamento finanziario netto e mezzi propri) al 30 giugno 2024 è negativo e pari a 0,48.

C. Principali indicatori finanziari

La tabella sottostante riporta la posizione finanziaria del Gruppo Bioera.

	Gruppo Bioera (euro migliaia)	30.06.2024	31.12.2023
A.	Disponibilità liquide	181	68
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-	211
D.	Liquidità (A + B + C)	181	279
E.	Debito finanziario corrente	3.157	5.032
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	3.157	5.032
H .	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.976	4.753
I.	Debito finanziario non corrente	-	5.490
J.	Strumenti di debito	-	-
K.	Altri debiti non correnti	807	754
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	807	6.244
M .	Totale indebitamento finanziario (H + L)	3.783	10.997

D. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Gruppo Bioera, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo e holding finanziaria Bioera S.p.A.

Con riferimento ai risultati del primo semestre 2024 della capogruppo Bioera S.p.A., si segnala:

ricavi pari ad Euro 0;
un risultato netto in perdita per Euro 1,2 milioni, di cui Euro 0,2 milioni per stanziamenti di fondi rischi dovuti alle spese future della procedura in essere e dei 2 procedimenti Consob in corso.
un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 3,8 milioni (Euro 3,7 milioni al 31 dicembre 2023);
mezzi propri negativi per Euro 7,9 milioni (negativi per Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2023).

Per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2024 si segnala che lo stesso è rappresentato da debito finanziario correnti per Euro 2,9 milioni e da debiti non correnti per Euro 0,8 milioni.

Al 30 giugno 2024 per effetto della perdita consuntivata di Euro 1,2 milioni presenta un valore del patrimonio netto negativo pari a Euro 7,9 milioni.

E. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

Nel corso primo semestre 2024, il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

F. Principali eventi del primo semestre 2024

Ai fini di una migliore esposizione relativa ai principali eventi accaduti nel corso del primo semestre 2024, di seguito si riportano in sintesi, alcuni accadimenti relativi al secondo semestre 2023:

Il 19 ottobre 2023 Bioera s.p.a. ha depositato alla CCIAA di Milano l'istanza di nomina dell'esperto indipendente al fine della composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa ai sensi dell'art. 17 CCII (INEG 2542).
Contestualmente Bioera ha chiesto l'applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art. 19 CCII.
Il 30 ottobre 2023 la CCIAA di Milano ha pubblicato nel registro delle imprese la richiesta di applicazione delle misure protettive, insieme all'accettazione dell'esperto nominato, dott. Angelo Pappadà (CF PPPNGL61M28H501F).
Il 31 ottobre 2023 Bioera ha depositato dinnanzi al Tribunale di Milano il ricorso per la conferma delle misure protettive ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII (Tribunale di Milano, sez. II, dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).
Con ordinanza del 1° dicembre 2023 il Tribunale di Milano ha confermato le misure protettive per la durata di 120 giorni sino al 27 febbraio 2024; al contempo, il giudice ha nominato ausiliario la dott.ssa Tiziana Gibillini (CF GBLTZN62M62F205O) ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Per quello che concerne i principali eventi intercorsi nel primo semestre 2024, si evidenzia quanto segue:

Il 21 febbraio 2024 Bioera ha depositato l'istanza di proroga delle misure protettive ex art. 19, comma 5, CCII presso il Tribunale di Milano.
Con ordinanza dell'11 marzo 2024 il Giudice nominato ha prorogato le misure protettive sino alla data del 24 aprile 2024.
La proroga delle misure protettive ha imposto al Tribunale di Milano di rinviare il parallelo giudizio per l'apertura della liquidazione giudiziale promossa dal Tribunale di Milano alla data del 6 maggio 2024 (Tribunale di Milano, sez. II, GR dott. F. Pipicelli, RG 472/2023).
In data 23 maggio 2024, in merito all'esame dell'istanza di liquidazione giudiziale della Società avanzata dalla Procura della Repubblica di Milano il Tribunale Fallimentare di Milano, preso atto della domanda prenotativa ex art. 44 CCII depositata dalla Società lo scorso 21 maggio 2024 dall'avvocato Fabio Cesare, ha concesso alla Società termine di 60 giorni (ovvero sino al prossimo 22 luglio 2024) rigettando le istanze di inammissibilità avanzate dalla Procura della Repubblica di Milano.
In 31 maggio 2024 l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società ha deliberato di: approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione.

In data 31 maggio 2024 l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società ha deliberato di i) nominare componenti effettivi del collegio sindacale Buscemi Salvatore, Ferrari Maria Grazia e Sgrignani Andrea, nonché componenti supplenti Di Rienzo Daniela quale prima supplente e Rinaudo Alberto (delibera assunta all'unanimità dei partecipanti), attribuendo al collegio sindacale un emolumento lordo annuo complessivo pari ad Euro 57.000,00, omnicomprensivo per tutte le attività e le incombenze del collegio stesso, dei quali Euro 27.000,00 a favore del presidente del collegio sindacale ed Euro 15.000,00 a favore di ciascun sindaco effettivo, da riconoscersi pro-quota in base al periodo di permanenza in carica (delibera assunta all'unanimità dei partecipanti), nonché ii) conferire, ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, nonché dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, alla società Revilium S.r.l. l'incarico di revisione legale per nove anni, con riferimento agli esercizi 2024-2032.
In data 4 giugno 2024 i consiglieri Antonino Schemoz e Fiorella Garnero hanno rassegnato, per motivi personali, le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione della Società.
In data 17 giugno 2024 si è riunito il consiglio di amministrazione dell'Emittente che ha deliberato di nominare alla carica di consiglieri di Bioera, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nel rispetto della parità di genere, il dott. Mauro Costa e la Prof. Dott.ssa Daniela Saitta, che rimarranno pertanto in carica sino alla prossima assemblea degli azionisti della Società;
In data 17 giugno 2024 sono stati istituiti i comitati:
- 1. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: prof.ssa dott.ssa Daniela Saitta (Presidente) e dott. Mauro Costa;
- 2. Comitato Remunerazione: dott. Mauro Costa (Presidente), prof.ssa dott.ssa Daniela Saitta e dott.ssa Nicoletta Giorgi.

G. Eventi successivi al 30 giugno 2024

Di seguito si riportano gli eventi successivi alla data del 30 giugno 2024:

In data 20 luglio 2024 si è riunito il consiglio di amministrazione di Bioera che ha deliberato la convocazione di un'assemblea degli azionisti della Società per la valutazione e deliberazione in merito ad eventuali azioni di responsabilità da esperire nei confronti di componenti degli organi sociali succedutisi nel periodo dal 2019 al 2023.
In data 20 luglio 2024 il consiglio di amministrazione di Bioera ha esaminato, ed approvato, il piano di ristrutturazione predisposto ex art. 57 CCII (il "Piano"), nonché il ricorso ex art. 57 CCII per l'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione già sottoscritti, o da sottoscriversi, da parte della Società (l'"Omologa").
Il 22 luglio 2024 la Società ha depositato la domanda di omologazione di 25 accordi di ristrutturazione, quattro dei quali pluripersonali, con 42 creditori rappresentanti il 68,90% dell'esposizione debitoria complessiva ai sensi dell'art. 57 CCII.
Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.
In data 29 luglio 2024 la Divisione Corporate Governance di Consob ha contestato alla Società, ai sensi degli artt. 193, comma 1 e 1.2, 190-bis, comma 1, lett. a) e 195 del TUF, la violazione del combinato disposto dell'art. 114, comma 5, del TUF e dell'art. 5, comma 1, del regolamento in

materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 2391-bis cod. civ.

Nel corso delle negoziazioni e dei rapporti Bioera e Hara Immobiliare hanno stabilito il termine per il pagamento della Prima Tranche al 31 agosto 2024 e successivamente prorogato per accordi intervenuti tra Hara e Bioera al 22 settembre 2024 come in seguito descritto.
In data 3 settembre 2024 Hara ha comunicato a Bioera il ritardo nell'adempimento ai propri obblighi di pagamento della Prima Tranche per ragioni ad essa non imputabili e in considerazione delle lungaggini dovute alla pausa estiva e agli ulteriori approfondimenti richiesti dagli istituti di credito con i quali stava negoziando la concessione di un finanziamento.
In data 5 settembre 2024 Hara ha inviato a Bioera un'ulteriore comunicazione del medesimo tenore, confermando l'intenzione di adempiere agli obblighi contrattuali assunti con l'Accordo di Investimento e comunicando che il relativo pagamento sarebbe avvenuto entro e non oltre il 20 settembre 2024.
L'Assemblea Obbligazionisti in data 9 settembre ha deliberato di:
- 1. ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art. 57 CCII stipulato, in forma notarile, in data 10 luglio 2024 tra l'Emittente e Hara Immobiliare S.r.l. (titolare di n. 30 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 1.500 migliaia) che, in sintesi, prevede a favore di tale obbligazionista la facoltà di conversione in capitale della Società, con rinuncia al rimborso in denaro, del credito derivante dalle n. 30 obbligazioni dallo stesso detenute; 2. ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art 57 CCII stipulato in data 17 luglio 2024 tra l'Emittente e Olympia Wealth Management Ltd (in qualità di gestore delegato di n. 9 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 450 migliaia) che, in sintesi, garantisce ai titolari di tali obbligazioni il pagamento del 25% del credito in quota capitale alla definitività dell'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli obbligazionisti (la "Omologa") a saldo e stralcio dei relativi complessivi diritti di credito;
- 1. approvare la modifica del regolamento del Prestito Obbligazionario che, in sintesi, prevede il rimborso del Prestito Obbligazionario mediante il pagamento - da effettuarsi alla data in cui sarà divenuta definitiva l'Omologa - del 25% del valore nominale del Prestito Obbligazionario, a saldo e stralcio dei diritti di credito vantati a qualsiasi titolo dagli Obbligazionisti nei confronti della Società.
Il 9 settembre 2024 Visenta Insurance Company Ltd ("Visenta") ha emesso l'Appendice n. B.2024 alla Polizza con cui ha precisato che la Polizza "si intende emessa a prima richiesta e non necessita di alcuna escussione preventiva del contraente principale, contrariamente a quanto indicato nell'articolo 3 delle condizioni generali della polizza» (l'"Appendice").
Il 19 settembre 2024 Bioera ha diffidato Hara ad eseguire il versamento entro il termine sopra indicato dalla stessa Hara Immobiliare e, comunque, non oltre i successivi 3 giorni dal ricevimento di tale diffida, preannunciando che – in difetto – avrebbe escusso la Polizza al fine di dare seguito al piano di ristrutturazione della Società.
Il 22 settembre 2024 Hara ha riscontrato Bioera adducendo un ulteriore ritardo nell'adempimento degli obblighi di pagamento della Prima Tranche, imputabile esclusivamente a generiche lungaggini procedurali delle banche e dei fondi di garanzia coinvolti nell'operazione di finanziamento.

Bioera ha inviato ad Hara una diffida ad adempiere agli obblighi di pagamento di cui all'Accordo di Investimento e inviato a Visenta formale richiesta di escussione della Polizza.
A fronte di istanza della Società depositata il 13 settembre 2024 e previo parere favorevole del commissario del successivo 19 settembre, con ordinanza del 20 settembre 2024 comunicata il successivo 23 settembre, il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

H. Piano di ristrutturazione predisposto ex art. 57 CCII

Il Piano si basa in via principale sulla prevista nuova finanza che sarà erogata dall'investitore Hara Immobiliare S.r.l. ("Hara") per un importo complessivo di Euro 3,6 milioni da corrispondersi, in base a quanto convenuto nell'accordo di investimento sottoscritto tra Hara e la Società, per Euro 1,5 milioni a titolo di acconto entro il termine fissato al 31 agosto 2024 e successivamente prorogato per accordi intervenuti tra Hara e Bioera al 22 settembre 2024 e per Euro 2,1 milioni a titolo di saldo entro il mese di dicembre 2024 (il "Contratto di Investimento Hara", per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 19 aprile 2024). A tale riguardo, si rammenta che Hara alla data odierna ha già erogato, in favore della Società, un importo a titolo di cauzione pari ad Euro 360 migliaia con autorizzazione ad utilizzare tale importo per il soddisfacimento delle spese relative alla gestione corrente della Società per l'accesso agli strumenti di risoluzione della crisi. Tale importo, versato in cauzione, sarà decurtato dal menzionato importo di Euro 2,1 milioni da erogarsi a titolo di saldo. Hara ha fornito la garanzia assicurativa a supporto degli impegni assunti rilasciata da Visenta Alla data odierna Hara risulta essere in ritardo nell'adempimento del pagamento della prima rata in acconto, ma ha confermato che sarà in grado di adempiere integralmente a tale obbligo nel corso del mese di ottobre 2024. Bioera ha di conseguenza, prudenzialmente, avviato la procedura di escussione della garanzia fideiussoria rilasciata da Visenta.

Il Piano prevede, inoltre, che successivamente all'Omologa e alla pubblicazione del prospetto informativo sull'aumento di capitale di Bioera la Società possa ricevere erogazioni periodiche da parte di Golden Eagle Capital Advisor Inc. ("GECA") in relazione alla prevista sottoscrizione da parte di quest'ultima di tranche del prestito obbligazionario convertibile (il "POC") deliberato dalla Società in favore di GECA. Dalla sottoscrizione del POC la Società prevede flussi finanziari in ingresso di circa Euro 450 migliaia, su base bimestrale, a decorrere dal mese di marzo 2025 e sino al mese di dicembre 2025.

Ulteriori proventi finanziari, infine, sono attesi a Piano dalla dismissione delle opere d'arte di proprietà della Società, del valore complessivo di circa Euro 368 migliaia. I flussi finanziari in ingresso previsti dal Piano saranno destinati, tra l'altro, all'effettuazione dei pagamenti previsti dagli accordi sottoscritti con i fornitori, suddivisi in diverse categorie, ognuna rappresentativa di specifiche percentuali di soddisfo e/o tempistiche di pagamento. Per quanto concerne i sottoscrittori del "Prestito Obbligazionario 2016-2021", suddiviso in n. 42 obbligazioni del valore di Euro 50 migliaia ciascuna, risultano essere stati raggiunti accordi per complessive n. 39 obbligazioni in circolazione: tali accordi prevedono il rimborso a saldo e stralcio dei crediti vantati dagli obbligazionisti. Il Piano prevede altresì il pagamento integrale di tutte le posizioni debitorie erariali e verso l'INPS anche se, per alcune di esse, risultano già in corso procedure di rateizzazione. La parte di debito non oggetto di rateizzazione è previsto sia saldata entro 120 giorni a

decorrere dall'Omologa (come previsto dalla legge per tutti i creditori non aderenti). Il Piano prevede inoltre il pagamento dei debiti "in continuità" riferiti alle posizioni della Società relativi ai dipendenti ed alle spese legali. Per i debiti riconducibili alla procedura di composizione negoziata della crisi è previsto il pagamento dei corrispettivi dei professionisti coinvolti - quali ausiliari e commissari -, nella misura del 100% dei relativi importi, con dilazioni di pagamento.

Sulla base di quanto sopra esposto, alla fine del periodo, il Piano presenterà un saldo positivo di circa Euro 1,5 milioni. Gli accordi sono stati pubblicati nel Registro delle Imprese lunedì 22 luglio 2024: nella stessa giornata è stato depositato il ricorso per l'omologa ex art. 57 CCII presso il Tribunale di Milano. Ai fini dell'Accordo di Ristrutturazione, la cui efficacia è condizionata all'omologazione definitiva da parte del Tribunale di Milano (la "Omologa"), la Società ha rinegoziato debiti per Euro 5.262.358 su un totale debiti di Euro 7.637.763. In particolare, sono stati raggiunti accordi di saldo e stralcio e/o di dilazione dei termini di pagamento con un totale di n. 42 creditori, attraverso la sottoscrizione di 25 accordi. Complessivamente, l'Accordo di Ristrutturazione risulta sottoscritto da creditori che rappresentano il 68,90% del totale indebitamento della Società alla data del 30 giugno 2024. Risulta così rispettata la soglia minima del 60% così come prescritta dall'art. 57 comma 1 CCII. Si precisa che tra i creditori estranei all'Accordo di Ristrutturazione vi sono l'erario, gli enti previdenziali ed i dipendenti della Società.

I. Risorse umane

L'organico effettivo della capogruppo Bioera al 30 giugno 2024 è di 2 unità.

J. Dichiarazione di carattere non finanziario

Bioera non è tenuta, per legge, a predisporre e far certificare da parte della Società di revisione incaricata la "Dichiarazione Non Finanziaria (DNF)", ai sensi del D.Lgs. 254/16, in quanto non soddisfa i requisiti per la sua obbligatorietà.

K. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo exD.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 25 febbraio 2022, una versione aggiornata del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ex D. Lgs. 231/2001 al fine di recepire gli aggiornamenti normativi intervenuti ed introdurre nuovi reati presupposti. In particolare, è stato recepito sia l'aggiornamento delle parti speciali II (reati societari) - III (delitti informatici e trattamento illecito dei dati) - IV (prevenzione dei delitti contro la Pubblica Amministrazione) - V (antiriciclaggio), sia l'integrazione del Modello Organizzativo stesso con l'inclusione della parte speciale VI (reati tributari).

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di vigilanza, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

L. Codice di Autodisciplina e Relazione sul governo societario

Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.

Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet di Bioera (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

M. Procedimenti giudiziali

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note Illustrative.

N. Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.

Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate, si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note Illustrative.

O. Presenza di eventuali dati stimati

La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Nella predisposizione del bilancio annuale consolidato e d'esercizio di Bioera al 31 dicembre 2023 non sono stati definiti "significant judgements" durante il processo di applicazione dei principi contabili internazionali e di Gruppo ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite dalle opere d'arte detenute. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima.

Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusura dell'esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi 12 mesi sono riportate di seguito.

Accantonamenti per rischi su crediti

I crediti sono rettificati del relativo fondo svalutazione per tener conto del loro valore recuperabile; la determinazione dell'ammontare delle svalutazioni ha da sempre richiesto da parte degli Amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulla documentazione e sulle informazioni disponibili in merito anche alla solvibilità del cliente, nonché sull'esperienza e sui trend storici di incasso.

Nell'attuale contesto di incertezza, la direzione ha stimato gli impatti della pandemia da COVID-19 sul possibile peggioramento del merito creditizio dei clienti e sulla loro capacità di far fronte alle proprie obbligazioni utilizzando informazioni forward looking.

Imposte sul reddito ed imposte anticipate

La determinazione delle passività per imposte della Società e del Gruppo richiedono valutazioni da parte della direzione con riferimento a transazioni le cui implicazioni fiscali non sono certe alla data di chiusura dell'esercizio; la stima dell'onere per imposte è effettuata mediante calcolo puntuale della passività alla data del 30 giugno 2024.

La valutazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri dalla Società e dalle singole entità appartenenti al Gruppo; la valutazione dei redditi attesi dipende da fattori che potrebbero variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite attive.

P. Continuità aziendale

Stato della Procedura

Il 21 febbraio 2024 la Società ha depositato istanza di proroga delle misure protettive ai sensi dell'art. 19, comma 5, CCII (Tribunale di Milano, sez. II., dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).

Con ordinanza del successivo 11 marzo, il Tribunale di Milano ha prorogato le misure protettive per ulteriori 57 giorni e, dunque, sino al 24 aprile 2024.

Scaduto il termine della composizione negoziata INEG 2542 (24 aprile 2024), il successivo 8 maggio l'esperto ha depositato la relazione finale ex art. 17, comma 8, CCII, dando atto del rispetto della buona fede e degli obblighi informativi incombenti sulla Società.

L'8 maggio 2024 il segretario della CCIAA di Milano ha quindi disposto l'archiviazione della composizione negoziata, comunicata il successivo 9 maggio.

Il 21 maggio 2024 la Società ha depositato domanda con riserva ex art. 44 CCII (Tribunale di Milano, sez. II, dott. F. Pipicelli, RG 472/2023), chiedendo al Tribunale di assegnare alla ricorrente il termine massimo di sessanta giorni per la presentazione (i) di una proposta di concordato preventivo con il piano, l'attestazione di veridicità dei dati e di fattibilità e la documentazione di cui all'art. 39, commi 1 e 2, CCII o (ii) di una domanda di omologazione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, con la documentazione di cui all'art. 39, comma 1, CCII.

Con decreto del 23 maggio 2024, comunicato il successivo 24 maggio, il Tribunale ha assegnato alla Società termine sino al 22 luglio 2024 per la presentazione della domanda definitiva e ha nominato commissario l'avv. Corrado Camisasca.

Il 22 luglio 2024 la Società ha depositato la domanda di omologazione di 25 accordi di ristrutturazione, quattro dei quali pluripersonali, con 42 creditori rappresentanti il 68,90% dell'esposizione debitoria complessiva ai sensi dell'art. 57 CCII.

Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.

A fronte di istanza della Società depositata il 13 settembre 2024 e previo parere favorevole del commissario del successivo 19 settembre, con ordinanza del 20 settembre 2024 comunicata il successivo 23 settembre, il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

Descrizione dell'evoluzione dei rapporti con Hara

In data18 aprile 2024 Bioera S.p.A. e Hara Immobiliare S.r.l. (l'"Investitore" o "Hara Immobiliare") hanno concluso un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") in virtù del quale l'Investitore ha offerto irrevocabilmente la somma complessiva di Euro 3.600.000 a titolo di nuova finanza di cui:

Euro 1.350.000 (i) quale finanziamento infruttifero convertendo erogato a Bioera per il pagamento dei debiti nei confronti dei fornitori ordinari e dei creditori finanziari di valore nominale pari ad Euro 4.550.000 o (ii), in alternativa e a scelta dell'Investitore, quale corrispettivo per l'acquisto direttamente da parte di quest'ultimo dei correlativi crediti;
Euro 2.250.000 quale finanziamento infruttifero, da convertire in capitale sociale, erogato a Bioera per il pagamento dei restanti debiti, ossia dei debiti nei confronti di erario/enti previdenziali rateizzato, erario/enti previdenziali non rateizzato, fornitori strategici, attività correnti a piano e oneri procedura, fondi per contenziosi.

In particolare, l'Accordo di Investimento, all'art. 3.1, lett. a), prevedeva che Hara versasse la predetta complessiva somma di Euro 3.600.000 nei seguenti termini:

Euro 1.500.000 entro trenta giorni dall'avveramento delle condizioni sospensive indicate all'art. 5 dell'Accordo di Investimento stesso ("Prima Tranche");
Euro 2.100.000, al netto della cauzione di Euro 360.000 già versata da Hara Immobiliare, entro il 31 dicembre 2024.

Come contropartita, Bioera si è impegnata a deliberare un aumento di capitale fino a massimi Euro 6.800.000 riservato all'Investitore, in esenzione OPA e con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c. e da sottoscriversi da parte di quest'ultimo attraverso la conversione a capitale (i) del valore della finanza erogata in virtù dell'Accordo di Investimento (Euro 3.600.000) o (ii) del valore nominale massimo di Euro 6.800.000 nel caso in cui l'Investitore acquisti direttamente i crediti vantati da terzi nei confronti della società, per poi convertirli in capitale, al valore nominale di Euro 4.550.000.

Contestualmente alla proposta formulata da Hara Immobiliare per la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento essa ha versato a favore di Bioera un importo pari ad Euro 360.000, a titolo di cauzione, da considerarsi quale acconto del complessivo importo di nuova finanza oggetto dell'Accordo di Investimento.

Nel corso delle negoziazioni e dei rapporti Bioera e Hara Immobiliare hanno stabilito il termine per il pagamento della Prima Tranche al 31 agosto 2024, successivamente prorogato al 22 settembre 2024 mediante le comunicazioni di seguito descritte.

In data 27 giugno l'Investitore ha sottoscritto i seguenti accordi per l'acquisto delle obbligazioni di Bioera emesse dalla suddetta nell'ambito del Presto Obbligazionario 2016-2021:

un accordo per l'acquisto di n. 15 obbligazioni di titolarità della società Metainvest Capital Management Ltd, del valore di Euro 750.000;
un accordo per l'acquisto n. 15 obbligazioni di titolarità della società Bluesky Consulting SA, del valore di Euro 750.000.

In data 15 luglio 2024 Visenta ha emesso una polizza assicurativa, a prima richiesta e in favore di Bioera quale beneficiario, a garanzia degli obblighi assunti dall'Investitore per l'acquisto dei crediti della Società per il soddisfacimento dei debiti della stessa e all'eventuale aumento di capitale mediante la conversione dei crediti in azioni per un importo massimo di Euro 3.600.000 (la "Polizza").

In data 3 settembre 2024 Hara ha comunicato a Bioera il ritardo nell'adempimento ai propri obblighi di pagamento della Prima Tranche per ragioni ad essa non imputabili e in considerazione delle lungaggini dovute alla pausa estiva e agli ulteriori approfondimenti richiesti dagli istituti di credito con i quali stava negoziando la concessione di un finanziamento.

In data 5 settembre 2024 Hara ha inviato a Bioera un'ulteriore comunicazione del medesimo tenore, confermando l'intenzione di adempiere agli obblighi contrattuali assunti con l'Accordo di Investimento e comunicando che il relativo pagamento sarebbe avvenuto entro e non oltre il 20 settembre 2024.

Il 9 settembre 2024 Visenta ha emesso l'Appendice n. B.2024 alla Polizza con cui ha precisato che la Polizza "si intende emessa a prima richiesta e non necessita di alcuna escussione preventiva del contraente principale, contrariamente a quanto indicato nell'articolo 3 delle condizioni generali della polizza» (l'"Appendice").

Il 19 settembre 2024 Bioera ha diffidato Hara ad eseguire il versamento entro il termine sopra indicato dalla stessa Hara Immobiliare e, comunque, non oltre i successivi 3 giorni dal ricevimento di tale diffida, e pertanto entro il 22 settembre 2024, preannunciando che – in difetto – avrebbe escusso la Polizza al fine di dare seguito al piano di ristrutturazione della Società.

Il 22 settembre 2024 Hara ha riscontrato Bioera adducendo un ulteriore ritardo nell'adempimento degli obblighi di pagamento della Prima Tranche, imputabile esclusivamente a generiche lungaggini procedurali delle banche e dei fondi di garanzia coinvolti nell'operazione di finanziamento.

Bioera ha inviato ad Hara una diffida ad adempiere agli obblighi di pagamento di cui all'Accordo di Investimento e Hara ha riscontrato comunicando che sarà in grado di adempiere integralmente all'obbligo di pagamento nel corso del mese di ottobre 2024. Bioera, di conseguenza, ha prudenzialmente inviato a Visenta formale richiesta di escussione della Polizza.

Negli scambi intercorsi Hara ha continuato inoltre ad assicurare che è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbe di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento.

Il management di Bioera si è altresì attivato per la ricerca di un investitore che possa intervenire per supportare Hara nell'adempimento dell'Accordo di Investimento.

Conclusioni

Lo IAS 10 precisa che l'impresa non può predisporre il proprio bilancio secondo i criteri della continuità aziendale se, dopo la data di bilancio, si verificano eventi che mettono in crisi la capacità dell'impresa di rimanere in funzionamento e se la direzione aziendale non ha alternative valide alla messa in liquidazione dell'impresa o alla cessazione dell'attività.

Lo IAS 10 rimanda anche in questo caso allo IAS 1 che richiede di fornire specifiche informazioni nelle note se:

il bilancio non è preparato secondo il criterio della continuità aziendale;
la direzione aziendale è a conoscenza di quegli eventi, verificatisi dopo la data del bilancio, che potrebbero determinare gravi peggioramenti dei risultati operativi e della situazione patrimoniale - finanziaria dell'impresa tali da intaccare la capacità dell'impresa stessa di rimanere in funzionamento.

Nel caso specifico di Bioera occorre, in primo luogo, evidenziare come il Bilancio Semestrale e, ancor prima, quello riferito al 31 dicembre 2023, sia stato già sostanzialmente redatto secondo criteri analoghi a quelli della liquidazione, in quanto tutto l'attivo è stato quasi completamente svalutato ed è quindi rappresentato a valori di realizzo, e tutte le passività, anche potenziali, risultano opportunamente appostate. In altri termini non sussistono differenze significative, nel caso di Bioera, tra bilancio redatto secondo il criterio di continuità aziendale e quello redatto secondo i criteri della liquidazione, anche in virtù della duplice circostanza che la Società svolge attività di holding d'investimenti ed è temporaneamente non operativa.

In aggiunta occorre tener conto che, alla data odierna, Hara ha continuato ad assicurare che, tra l'altro, è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbe di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento, né è mutata l'aspettativa d'incasso di ulteriori fonti finanziarie da terzi intermediari. Prudenzialmente gli amministratori hanno anche inteso procedere con l'escussione della garanzia assicurativa, il cui incasso consente, di per sé, di dare concreta attuazione al Piano di Risanamento in corso, asseverato nei modi di legge. Si rammenta infine che il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte Commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

Q. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Si rimanda, al riguardo, a quanto descritto nella presente Relazione ai paragrafi della Nota Illustrativa alla relazione finanziaria consolidata del Gruppo Bioera.

R. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera

Con riferimento all'andamento dei prezzi delle azioni ordinarie di Bioera S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione di mercato di Bioera alla data del 22 settembre 2023 risulta pari a circa un milione di Euro ben superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

In relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell'attivo.

S. Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398, si precisa che:

al 31 dicembre 2023 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altre clausole dell'indebitamento della Società e/o del Gruppo ad essa facente capo che possano comportare limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

T. Altre informazioni

Si precisa che:

Alla data del 30 giugno 2024 la Vostra Società, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiede azioni proprie e/o quote di società controllanti, né ha effettuato operazioni di compravendita sulle azioni/quote in oggetto;
la Società, anche per il semestre chiuso al 30 giugno 2024, non risulta soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento;
ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017, n. 124, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2024, non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Società. In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti "de minimis" ricevuti dalle società controllate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell'ambito del Registro Nazionale degli aiuti di Stato.

* * *

p. Il Consiglio di amministrazione Giuseppe Farchione Presidente del Consiglio di amministrazione Milano, 27 settembre 2024

Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato

(migliaia di euro)	note	30.06.2024	di cui parti 30.06.2023 correlate:	di cui parti correlate:
Ricavi	19		701
Altri ricavi operativi	20	16.152	25
di cui non ricorrenti		16.146	18.650
	Ricavi	16.152	726
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	21	-	(288)
Costi per servizi e prestazioni	22	(729)	(475)	157
Costi del personale	23	(93)	(854)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi		-	-
Altri costi operativi	24	(321)	(239)
Margine operativo lordo		15.009	(1.130)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(1)	(2)
- ammortamento attività immateriali			(25)
- ammortamento diritti d'uso	2	-	(118)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		-	-
Risultato operativo		15.008	(1.275)
Proventi finanziari		-	- -
Oneri finanziari	25	(64)	(128)
Utili/(Perdite) su cambi	26	-	(3)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	3	-	(1.564)
Risultato ante imposte		14.944	(2.970)
Imposte sul reddito	27	-	-
Risultato netto da attività in funzionamento		14.944	(2.970)
Risultato netto delle discontinued operations
Risultato netto		14.944	(2.970)
Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte - -
Risultato d'esercizio complessivo		14.944	(2.970)

Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

(migliaia di euro)		note 30.06.2024	di cui parti correlate:	31.12.2023	di cui parti correlate:
Attività materiali	1	374		553
Diritti d'uso	2	-		390
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	3	-		926
Partecipazioni in altre imprese	4	-		30
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	5	-
Crediti e altre attività non correnti	6	-		401
Attività non correnti		374		2.300
Rimanenze	7	-		432
Crediti commerciali	8	-		120
Altre attività e crediti diversi correnti	9	473		569	171
Crediti tributari	1 0	94		146
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	1 1	-		211
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1 2	181		68
Attività correnti		748		1.546
TOTALE ATTIVITA'		1.122		3.846

Capitale		1.613		1.613
Riserve		(1.126)		(1.167)
Perdite a nuovo		(23.224)		(12.421)
Risultato dell'esercizio		14.922		(3.132)
Patrimonio netto del Gruppo		(7.815)		(15.107)
Patrimonio netto di terzi				(7.453)
Patrimonio netto	1 3	(7.815)		(22.560)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	1 4	-		5.490	-
Benefici per i dipendenti - TFR	1 5	24		392
Fondi non correnti	1 6	807		718
Altre passività e debiti diversi non correnti	1 9	-		754
Passività non correnti		831		7.354
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	1 4	3.157	390	5.032	1.054,0
Debiti commerciali	1 7	2.116		5.671	1 7
Fondi correnti	1 6	1.535		2.359
Debiti tributari	1 8	577		2.365
Altre passività e debiti diversi correnti	1 9	721		3.625	1 3
Passività correnti		8.106		19.052
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		1.122		3.846

Rendiconto finanziario

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto (migliaia di euro)		30.06.2024 30.06.2023
Risultato netto dell'esercizio	14.922	(2.270)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-
Ammortamento attività materiali	1	2
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	-	143
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	-	-
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	-	-
Perdite di valore di attività finanziarie	8	1.564
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	-	-
Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento	(16.124)	-
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	-	-
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)		65
Interessi attivi	-	-
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	64	128
Utili (Perdite) su cambi	-	2
Imposte sul reddito	-	-
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(1.129)	(366)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	120	970
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	432	508
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	3.555	(750)
Variazione netta altre attività/passività	6.360	(179)
Utilizzo fondi (incluso TFR)	(368)	509
Flusso monetario da attività operative	8.970	691
Investimenti in attività materiali	(178)	5
Investimenti in attività immateriali	(390)	1.187
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali	-	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations	-	-
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate	(1.031)	-
Flusso monetario per attività di investimento	(1.599)	1.192
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti	(7.365)	(2.214)
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti	211	(546)
Interessi netti pagati	(64)	(128)
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione	-	1.400
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione	-	-
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	(7.218)	(1.488)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO	153	395
Disponibilità liquide iniziali	28	41
Disponibilità liquide deconsolidate		-
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	153	395
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	181	436

	30/06/2024	30/06/2024
(migliaia di euro)	Risultato	Patrimonio
	d'Esercizio	Netto

Capogruppo Bioera	(1.175)	(7.896)
Proventi da deconsolidamento	16.029
Cessione Partecipazione Meditalia Industriale	117	117
Perdita Meditalia	(27)	(27)
Altre variazioni		(9)

Totale Gruppo Bioera	14.944	(7.815)

Allegato 3 – Riconciliazione risultato e patrimonio netto di Bioera S.p.A. con il consolidato

Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati esposti nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.

Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "margine operativo lordo".

Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale consolidato, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ed introducendo le seguenti voci:

capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "attività immateriali", "diritti d'uso", "avviamento", "partecipazioni", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "partecipazioni in altre imprese", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", "crediti e altre attività non correnti", "imposte anticipate" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "fondi non correnti", "altre passività e debiti diversi non correnti";
capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
capitale investito, dato dalla somma di "capitale fisso netto" e "capitale circolante netto";
capitale investito netto, dato dalla somma algebrica di "capitale investito" e della voce "benefici per i dipendenti - T.F.R.".

Con riferimento al paragrafo "Flussi di cassa consolidati - dati di sintesi" della presente relazione, si segnala che:

investimenti, corrisponde al "flusso monetario per attività di investimento" indicato nel rendiconto finanziario;
capitale commerciale circolante netto (CCCN), è dato dalla somma di "rimanenze", "crediti commerciali" e "debiti commerciali";
free cash flow (FCF), è dato dalla differenza della voce "posizione finanziaria netta" dei periodi di riferimento considerati nell'analisi.

Infine, con riferimento al paragrafo "Principali indicatori" della presente relazione, si segnala che:

utile base per azione, è ottenuto dividendo il "risultato netto" (o "utile/perdita netto/a") a livello consolidato per il numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio dell'emittente Bioera S.p.A. Il numero medio di azioni in circolazione nel semestre 2024 è stato pari a 20.571.040.

mezzi propri per azione, è ottenuto dividendo i "mezzi propri" (o "patrimonio netto") a livello consolidato per il numero medio di azioni in circolazione dell'emittente Bioera S.p.A.

Attestazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.

Attestazione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della Società sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.

A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:

predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne la concreta attuazione da parte del management.

Informazione ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70 comma 8 e 71 comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Francesco Gianluca Pecere (nominato in data 22 luglio 2022), dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

RELAZIONE FINANZIARIA CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2024

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
Conto economico consolidato
Conto economico complessivo consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata

(migliaia di euro)		note 30.06.2024	di cui parti correlate:	31.12.2023	di cui parti correlate:
Attività materiali	1	374		553
Diritti d'uso	2	-		390
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	3	-		926
Partecipazioni in altre imprese	4	-		30
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	5	-
Crediti e altre attività non correnti	6	-		401
Attività non correnti		374		2.300
Rimanenze	7	-		432
Crediti commerciali	8	-		120
Altre attività e crediti diversi correnti	9	473		569	171
Crediti tributari	1 0	94		146
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	1 1	-		211
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1 2	181		68
Attività correnti		748		1.546
TOTALE ATTIVITA'		1.122		3.846

Capitale		1.613		1.613
Riserve		(1.126)		(1.167)
Perdite a nuovo		(23.224)		(12.421)
Risultato dell'esercizio		14.922		(3.132)
Patrimonio netto del Gruppo		(7.815)		(15.107)
Patrimonio netto di terzi				(7.453)
Patrimonio netto	1 3	(7.815)		(22.560)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	1 4	-		5.490	-
Benefici per i dipendenti - TFR	1 5	24		392
Fondi non correnti	1 6	807		718
Altre passività e debiti diversi non correnti	1 9	-		754
Passività non correnti		831		7.354
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	1 4	3.157	390	5.032	1.054,0
Debiti commerciali	1 7	2.116		5.671	1 7
Fondi correnti	1 6	1.535		2.359
Debiti tributari	1 8	577		2.365
Altre passività e debiti diversi correnti	1 9	721		3.625	1 3
Passività correnti		8.106		19.052
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		1.122		3.846

Conto economico consolidato

(migliaia di euro)	note	30.06.2024	di cui parti 30.06.2023 correlate:	di cui parti correlate:
Ricavi	19		701
Altri ricavi operativi	20	16.152	25
di cui non ricorrenti		16.146	18.650
	Ricavi	16.152	726
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	21	-	(288)
Costi per servizi e prestazioni	22	(729)	(475)	157
Costi del personale	23	(93)	(854)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi		-	-
Altri costi operativi	24	(321)	(239)
Margine operativo lordo		15.009	(1.130)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(1)	(2)
- ammortamento attività immateriali			(25)
- ammortamento diritti d'uso	2	-	(118)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		-	-
Risultato operativo		15.008	(1.275)
Proventi finanziari		-	- -
Oneri finanziari	25	(64)	(128)
Utili/(Perdite) su cambi	26	-	(3)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	3	-	(1.564)
Risultato ante imposte		14.944	(2.970)
Imposte sul reddito	27	-	-
Risultato netto da attività in funzionamento		14.944	(2.970)
Risultato netto delle discontinued operations
Risultato netto		14.944	(2.970)
Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte		-	-
Risultato d'esercizio complessivo		14.944	(2.970)

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto		30.06.2024 30.06.2023
(migliaia di euro) Risultato netto dell'esercizio	14.922	(2.270)
Altre componenti di conto economico complessivo	-
Ammortamento attività materiali	1	- 2
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	-	143
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	-	-
	-	-
Perdite di valore di attività finanziarie	8	1.564
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	-	-
Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento	(16.124)	-
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	-	-
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)		65
Interessi attivi	-	-
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	64	128
Utili (Perdite) su cambi	-	2
Imposte sul reddito	-	-
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(1.129)	(366)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	120	970
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	432	508
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	3.555	(750)
Variazione netta altre attività/passività	6.360	(179)
Utilizzo fondi (incluso TFR)	(368)	509
Flusso monetario da attività operative	8.970	691
Investimenti in attività materiali	(178)	5
Investimenti in attività immateriali	(390)	1.187
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali	-	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations	-	-
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate	(1.031)	-
Flusso monetario per attività di investimento	(1.599)	1.192
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti	(7.365)	(2.214)
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti	211	(546)

Interessi netti pagati	(64)	(128) 1.400
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione	-
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione	-	-
Flusso monetario da/per attività di finanziamento FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO	(7.218) 153	(1.488) 395

Disponibilità liquide iniziali	28	41
Disponibilità liquide deconsolidate		-
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	153	395
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	181	436

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato primo semestre 2024

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 01 gennaio 2024	1.613	(926)	(15.794)	(15.107)	(7.453)	(22.560)
Risultato dell'esercizio	-	-	7.491	7.491	7.453	14.944
Varizioni di conto economico complessivo	-	(200)	-	-	-	-
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.	-	-	-	-	-	-
Variazione area di consolidamento	-	-	(199)	(199)	-	(199)

Saldo al 30 giugno 2024	1.613	(1.126)	(8.502)	(7.815)	-	(7.815)

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2023

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2023	4.491	5.005	(22.050)	(12.554)	(8.269)	(20.823)
Variazioni nel Patrimonio netto di Bioera	(2.878)	(5.931)	11.888	3.079		3.079
Altre componenti di conto economico complessivo			(241)	(241)		(241)
Altre Variazioni			(2.259)	(2.259)	1.281	(978)
Risultato del periodo			(3.132)	(3.132)	(465)	(3.597)

Saldo al 31 dicembre 2023	1.613	(926)	(15.794)	(15.107)	(7.453)	(22.560)

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2022

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2022	4.484	4.599	(26.304)	(17.221)	(1.743)	(18.964)
Aumento di Capitale Sociale	7	54	(376)	(315)		(315)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	268	268		268
Altre Variazioni		352	7.846	8.198	(4.555)	3.643
Risultato del periodo	-	-	(3.484)	(3.484)	(1.971)	(5.455)

Saldo al 31 dicembre 2022	4.491	5.005	(22.050)	(12.554)	(8.269)	(20.823)

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana operante quale holding di partecipazioni.

La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Piazzale Luigi Cadorna 4.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata su Euronext Milan (mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto la relazione del Gruppo Bioera al 30 giugno 2024.

Pubblicazione del bilancio consolidato

La pubblicazione della relazione finanziaria del Gruppo Bioera per il semestre chiuso al 30 giugno 2024 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. in data 30 settembre 2024.

Conformità agli IFRS

La Relazione consolidata del Gruppo Bioera per il semestre chiuso al 30 giugno 2024 è stata redatta in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Base di presentazione

La Relazione consolidata è composta dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, e del rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalle relative note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono esposte separatamente le attività e le passività, correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;
nel conto economico consolidato l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
per il rendiconto finanziario consolidato viene utilizzato il metodo indiretto.

Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Guerra Russia – Ucraina

Nei primi mesi del 2022 si è aggiunto un ulteriore fattore di incertezza rappresentato dalla crisi russo – ucraina, sfociata nel conflitto armato. Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con operatori economici riconducibili all'area del conflitto ed in particolare di provenienza russa. Rimane comunque elevata l'attenzione su possibili ricadute, soprattutto a livello macroeconomico internazionale e sui possibili effetti negativi di tipo congiunturale che possano avere anche un effetto negativo sui mercati finanziari.

Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione.

Stato della Procedura

Il 21 febbraio 2024 la Società ha depositato istanza di proroga delle misure protettive ai sensi dell'art. 19, comma 5, CCII (Tribunale di Milano, sez. II., dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).

Con ordinanza del successivo 11 marzo, il Tribunale di Milano ha prorogato le misure protettive per ulteriori 57 giorni e, dunque, sino al 24 aprile 2024.

L'8 maggio 2024 il segretario della CCIAA di Milano ha quindi disposto l'archiviazione della composizione negoziata, comunicata il successivo 9 maggio.

Descrizione dell'evoluzione dei rapporti con Hara

In data18 aprile 2024 Bioera S.p.A. la "Società" o "Bioera") e Hara Immobiliare S.r.l. (l'"Investitore" o "Hara Immobiliare") hanno concluso un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") in virtù del quale l'Investitore ha offerto irrevocabilmente la somma complessiva di Euro 3.600.000 a titolo di nuova finanza di cui:

Euro 1.350.000 (i) quale finanziamento infruttifero convertendo erogato a Bioera per il pagamento dei debiti nei confronti dei fornitori ordinari e dei creditori finanziari di valore nominale pari ad Euro 4.550.000 o (ii), in alternativa e a scelta dell'Investitore, quale corrispettivo per l'acquisto direttamente da parte di quest'ultimo dei correlativi crediti;
Euro 2.250.000 quale finanziamento infruttifero, da convertire in capitale sociale, erogato a Bioera per il pagamento dei restanti debiti, ossia dei debiti nei confronti di erario/enti previdenziali rateizzato, erario/enti previdenziali non rateizzato, fornitori strategici, attività correnti a piano e oneri procedura, fondi per contenziosi.

In particolare, l'Accordo di Investimento, all'art. 3.1, lett. a), prevedeva che Hara versasse la predetta complessiva somma di Euro 3.600.000 nei seguenti termini:

Euro 1.500.000 entro trenta giorni dall'avveramento delle condizioni sospensive indicate all'art. 5 dell'Accordo di Investimento stesso ("Prima Tranche");
Euro 2.100.000, al netto della cauzione di Euro 360.000 già versata da Hara Immobiliare, entro il 31 dicembre 2024.

considerarsi quale acconto del complessivo importo di nuova finanza oggetto dell'Accordo di Investimento.

Nel corso delle negoziazioni e dei rapporti Bioera e Hara Immobiliare hanno stabilito il termine per il pagamento della Prima Tranche al 31 agosto 2024, , successivamente prorogato al 22 settembre 2024 mediante le comunicazioni di seguito descritte.

In data 27 giugno l'Investitore ha sottoscritto i seguenti accordi per l'acquisto delle obbligazioni di Bioera emesse dalla suddetta nell'ambito del Presto Obbligazionario 2016-2021:

un accordo per l'acquisto di n. 15 obbligazioni di titolarità della società Metainvest Capital Management Ltd, del valore di Euro 750.000;
un accordo per l'acquisto n. 15 obbligazioni di titolarità della società Bluesky Consulting SA, del valore di Euro 750.000.

In data 3 settembre 2024 Hara ha comunicato a Bioera il ritardo nell'adempimento ai propri obblighi di pagamento della Prima Tranche per ragioni ad essa non imputabili e in considerazione delle lungaggini dovute alla pausa estiva e gli ulteriori approfondimenti richiesti dagli istituti di credito con i quali stava negoziando la concessione di un finanziamento.

Bioera ha inviato ad Hara una diffida ad adempiere agli obblighi di pagamento di cui all'Accordo di Investimento e e Hara ha riscontrato comunicando che sarà in grado di adempiere integralmente

all'obbligo di pagamento nel corso del mese di ottobre 2024. Bioera, di conseguenza, ha prudenzialmente a Visenta formale richiesta di escussione della Polizza.

Negli scambi intercorsi, Hara ha continuato ad assicurare che è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbe di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento.

Il management di Bioera si è altresì attivato per la ricerca di un investitore che possa intervenire per supportare Hara nell'adempimento dell'Accordo di Investimento.

Conclusioni

Lo IAS 10 rimanda anche in questo caso allo IAS 1 che richiede di fornire specifiche informazioni nelle note se:

il bilancio non è preparato secondo il criterio della continuità aziendale;
la direzione aziendale è a conoscenza di quegli eventi, verificatisi dopo la data del bilancio, che potrebbero determinare gravi peggioramenti dei risultati operativi e della situazione patrimoniale - finanziaria dell'impresa tali da intaccare la capacità dell'impresa stessa di rimanere in funzionamento.

Informativa di settore

I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate. Alla data odierna Bioera non ha un settore di riferimento pertanto non IFRS 8 non è applicabile.

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

In data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") ha comunicato a Bioera S.p.A. che dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2022") e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità.

In particolare, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato che, nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, Bioera non avrebbe in realtà mai perso il controllo di Umbria e quindi della Ki, in quanto avrebbe ininterrottamente mantenuto la capacità di influenzare la gestione di Umbria, attraverso l'operato di un consigliere di Bioera che avrebbe svolto il ruolo di amministratore di fatto di Umbria, configurandosi in tal modo un'ipotesi di controllo di fatto ai sensi dell'IFRS 10.

IAS 1 "Presentazione del bilancio"
IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
IFRS 10 "Bilancio Consolidato"

• IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

Secondo l'Autorità di Vigilanza assumono inoltre rilievo con riferimento alla Relazione Semestrale 2023 i seguenti principi:

IAS 1 "Presentazione del bilancio"
IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
IAS 34 "Bilancio intermedio"
IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

A partire dalla cooptazione del dott. Giuseppe Farchione e del dott. Giorgio Campeggio, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della Società, il nuovo consiglio di amministrazione di Bioera ha ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione dell'Autorità di Vigilanza del 28 novembre 2023 e, al fine di recepire le indicazioni sopra descritte.

Lo IAS 8 è stato applicato sul bilancio consolidato 2022 e sulla semestrale 2023.

IAS 12 "Imposte sul reddito": emesso dallo IASB in data 7 maggio 2021 ed omologato in data 11 agosto 2022 in cui chiarisce come contabilizzare le imposte differite su operazioni quali leasing e fondi decommissioning. In particolare, viene eliminata l'opzione, prima prevista, di non procedere a calcolare la fiscalità differita alla prima rilevazione di attività e passività conseguenti contratti di leasing e/o fondi decommissioning. Con tale integrazione si chiarisce, quindi, che tutte le società sono tenute a rilevare la fiscalità differita sulle operazioni in oggetto. Le modifiche non hanno avuto impatti sul bilancio consolidato del Gruppo.

IFRS 17 "Contratti assicurativi": emesso dallo IASB in data 18 maggio 2017 ed omologato in data 19 novembre 2021, rivolto alle imprese che emettono contratti assicurativi. Le modifiche non hanno avuto impatti sul bilancio consolidato del Gruppo.

IFRS 17 "Contratti assicurativi": emesso dallo IASB in data 9 dicembre 2021 ed omologato in data 8 settembre 2022 in cui aggiunge un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative presentate in sede di prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9. L'emendamento è volto ad aiutare le entità ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi e, quindi, a migliorare l'utilità delle informazioni comparative del bilancio. Le modifiche non hanno avuto impatti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Lo IASB, in data 25 maggio 2023, ha emesso un'integrazione ai principi IAS 7 "Rendiconto finanziario" e IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative". Gli emendamenti chiariscono le caratteristiche degli accordi di finanziamento dei fornitori (quali ad esempio gli strumenti di reverse factoring) e definiscono le informazioni che devono essere fornite in merito all'impatto di questi accordi sulle passività e sui flussi di cassa della società (es. termini e condizioni, valore contabile e voce di bilancio in cui risultano iscritti i debiti finanziari, con indicazione di quelli per cui il fornitore finanziario ha già saldato la corrispondente quota di debito commerciale, fasce di scadenza dei debiti finanziari e dei debiti commerciali comparabili, ma non inseriti in accordi). Tali integrazioni saranno applicabili ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024. La Società sta attualmente valutando gli impatti di tali modifiche.

Lo IASB, in data 23 gennaio 2020, 15 luglio 2020 e 31 ottobre 2022, ha emesso tre integrazioni al principio IAS 1 "Presentation of the financial statements" che mirano a definire meglio il concetto di passività e la relativa classificazione tra breve e medio lungo termine. Nello specifico si dà enfasi al concetto temporale di trasferimento di denaro o altre risorse alla controparte, per estinguere la passività. Vengono anche chiariti i seguenti aspetti: cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza; che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio; la classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione; solamente se un derivato implicito in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione. Inoltre, con l'ultimo emendamento, viene specificato che solo i covenant che un'entità deve rispettare entro la data di riferimento del bilancio influiranno sulla classificazione di una passività come corrente o non corrente. Tali integrazioni saranno applicabili ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024. La Società sta attualmente valutando gli impatti di tali modifiche.

Lo IASB, in data 22 settembre 2022, ha emesso un'integrazione al principio IFRS 16 "Leases" chiarendo come si contabilizza un'operazione di sale and leaseback che prevede dei pagamenti variabili basati sulla performance o sull'uso del bene oggetto della transazione. L'integrazione sarà applicabile ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024 e non si prevedono impatti sulla Situazione economico finanziaria della Società.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Fondo svalutazione crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese collegate, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.

Principi di consolidamento e determinazione del controllo

La Relazione consolidata del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate.

Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento. All'interno del Gruppo Bioera, la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, il che le consente - in particolare - di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di governo; è da segnalare, altresì, che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività, o di utilizzarle, e di estinguere le passività del Gruppo.

La Relazione consolidata è predisposta sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS. I prospetti contabili delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati. Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "avviamento"; se negativa, viene accreditata a conto economico. Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L'acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo; inoltre, la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell'eventuale partecipazione residua.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio al 30 giugno 2024 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.

Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:

potere sull'impresa;
esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa;
capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Si considerano invece "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.

Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono di seguito elencate:

ragione sociale e descrizione atività	sede legale	Capitale sociale al 30.06.2024	valura quota % imprese partecipanti consolidata di Gruppo	% di partecipazione
Capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A. holding di partecipazioni > controllate consolidate	Milano - Italia il metodo	1.613.094,63 eur
Imprese Meditalia Holding S.r.l.	integrale con Milano - Italia	17.650,00 eur	100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
holding di partecipazioni >
Parteciopazioni joint venture	metodo valutate il con	del patrimonio netto
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000,00 eur	50,0% Bioera S.p.A.	50,0%
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici >
Meditalia S.r.l. in liquidazione società in liquidazione >	Lovero (SO) - Italia	275.258,00 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%

Deconsolidamento Ki Group S.r.l.

La principale variazione del semestre è riconducile all'intervenuto deconsolidamento della partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.

Il 9 gennaio 2024, il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di liquidazione giudiziale di Ki Group S.r.l. che ha determinato l'uscita dal perimetro di consolidamento Ki Group S.r.l. e di VerdeBio S.r.l.

Il 19 marzo 2024, il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di liquidazione giudiziale di Umbria S.r.l. che ha determinato l'uscita dal perimetro di consolidamento dalla suddetta società.

Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato nel primo semestre 2024 un significativo provento di deconsolidamento di Euro 16.030 migliaia; l'impatto del deconsolidamento sui dati patrimoniali del Gruppo è sintetizzato nella seguente tabella:

(euro migliaia)	31.12.2023	impatto deconsolidamento	01.01.2024
Avviamento		-	-
Altre attività immateriali	390	(390)	-
Attività materiali	553	(134)	419
Diritti D'uso	926	(926)
Attività finanziarie	30	(30)	-
Altre attività e passività a m/l termine	(317)	317	-
Totale - Capitale fisso netto	1.582	(1.163)	419
Rimanenze di magazzino	432	(432)	-
Crediti commerciali	120	(92)	28
Debiti commerciali	(5.671)	4.223	(1.448)
capitale circolante commerciale netto	(5.119)	3.699	(1.420)
Fondi correnti	(2.359)	849	(1.510)
Altre attività e passività correnti	(5.275)	4.712	(563)
Totale - Capitale circolante netto	(12.753)	9.260	(3.493)
Capitale investito	(11.171)	8.097	(3.074)
T.F.R.	(392)	358	(34)
Capitale investito netto	(11.563)	8.455	(3.108)
Totale	(11.563)	8.455	(3.108)
coperto da:
Capitale sociale versato	1.613	-	1.613
Riserve e risultato a nuovo	(24.173)	16.030	(8.143)
Totale - Capitale proprio	(22.560)	16.030	(6.530)
Debiti Finanziari non corrente	5.490	(5.490)	-
Altre passività/(attività) finanziarie non correnti	754
Totale - Debiti a medio/lungo termine	6.244	(5.490)	-
Debiti Finanziari corrente	5.032	(2.296)	2.736
Debiti a breve termine verso altri finanziatori	-		-
Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine	(211)	211	-
Totale - Debiti finanziari a breve termine	4.821	(2.085)	2.736
Disponibilità liquide / depositi bancari	(68)		(68)
Totale - Posizione finanziaria netta	10.997	(7.575)	2.668
Totale	(11.563)	8.455	(3.862)

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.

Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)

Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria; tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico.

Un'attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:

rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività;
è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area geografica di attività;
oppure è una società controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.

I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali; i corrispondenti valori dell'esercizio precedente sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi. I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.

Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività cessate sono parimenti rilevante nel conto economico; negli esercizi successivi alla cessione, tali rettifiche di valore sono adeguate in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.

Criteri di valutazione

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività - ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività - in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method); secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione; eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo; le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale.

Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile - o perdita - che ne consegue è rilevata nel conto economico; eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati negli altri utili/perdite del conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.

Attività materiali

Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.

I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, verranno imputate a conto economico al momento del sostenimento.

L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:

impianti e macchinari: da 5 a 10 anni;
attrezzature: da 3 a 8 anni;
altri beni: da 1 a 6 anni

Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione delle opere d'arte è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.

Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo, decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate; infatti, l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.

Perdita di valore ("Impairment") delle attività materiali e immateriali

Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value - al netto dei costi di vendita - ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile; la perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene

meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.

Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto a identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all'interno del bilancio; gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle Cash Generating Unit dalle quali ci si attendono benefici connessi alle aggregazioni d'impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all'esercizio precedente.

Partecipazioni in società collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.

Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata; l'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata.

Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata; utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione, da parte del Gruppo, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto. Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".

Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso, nel bilancio consolidato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.

Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso, il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.

Attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:

il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie;
le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.

In particolare, per "modello di business" s'intende la modalità con cui l'attività viene gestita e cioè se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello "hold"), o di rivendere l'attività (modello "sell"), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di vendere l'attività (modello "hold and sell").

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold"; e
i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo"

Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold and sell"; e
i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata; l'interesse calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo è rilevato nell'utile di esercizio.

Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale; l'utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" e non viene riclassificato a conto economico quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio

Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo - o ricomprarlo - in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio.

Impairment delle attività finanziarie

Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includono dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario. La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato descritto nel paragrafo "Crediti commerciali ed altri crediti".

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell'acquisto, a riduzione del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie", a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.

Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore; si fa quindi riferimento all'esperienza passata (ossia alle perdite di periodi precedenti), opportunamente rettificata per tenere conto di fattori di rischio aggiuntivi e prospettici, al fine di comprendere nella valutazione la probabilità di default futura del debitore. Tale fattore aggiuntivo di rischio è determinato tenendo in considerazione da un lato l'ageing dei crediti e dall'altro la regione geografica del debitore.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.

I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.

Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa

componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Passività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende in particolare gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:

si è di fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all'obbligazione;
può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.

Benefici per i dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.

Nei programmi a contributi definiti, l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti; nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del c.d. "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a:

il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);

meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate;
dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del risultato netto.

Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel risultato di esercizio è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:

il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo;
il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.

Sino al 31 dicembre 2006, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge n. 296/2006 ("Legge finanziaria 2007") e dai successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2017 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è un piano a benefici definiti.

Pagamenti basati su azioni

Il costo del lavoro include, ai sensi dell'IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata, pro-rata temporis, lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Leasing

In base all'IFRS 16, la "lease liability" è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing e non ancora effettuati alla commencement date che comprendono:

i pagamenti fissi che saranno corrisposti con ragionevole certezza, al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere;
i pagamenti variabili dovuti, che dipendono da un indice o da un tasso (i pagamenti variabili, quali i canoni basati sull'utilizzo del bene locato, non sono inclusi nella "lease liability", ma rilevati a conto economico come costi operativi lungo la durata del contratto di leasing);
gli eventuali importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia del valore residuo concessa al locatore;
il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitarla;
i pagamenti di penalità per la risoluzione del leasing, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tale opzione.

Il valore attuale dei suddetti pagamenti è calcolato adottando un tasso di sconto pari al tasso d'interesse implicito del leasing, ovvero, qualora questo non fosse facilmente determinabile, utilizzando il tasso di finanziamento incrementale del locatario; il tasso di finanziamento incrementale del locatario è definito tenendo conto della periodicità e della durata dei pagamenti previsti dal contratto di leasing, della valuta nella quale sono denominati, e delle caratteristiche dell'ambiente economico del locatario.

I flussi futuri sono quindi attualizzati utilizzando il tasso free-risk delle rispettive valute, incrementato di uno spread per il rischio specifico della società.

Successivamente alla rilevazione iniziale, la "lease liability" è valutata al costo ammortizzato (ovvero aumentando il suo valore contabile per tenere conto degli interessi sulla passività e diminuendolo per tenere conto dei pagamenti effettuati) utilizzando il tasso di interesse effettivo ed è rideterminata, in contropartita al valore di iscrizione del "right of use" correlato, per tenere conto di eventuali modifiche del leasing a seguito di rinegoziazioni contrattuali, variazioni di indici o tassi, modifiche relative all'esercizio delle opzioni contrattualmente previste di rinnovo, recesso anticipato o acquisto del bene locato.

Per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short-term" o "low-value", l'imputazione dei canoni avviene a conto economico per competenza.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.

Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera (costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.

Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.

La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l'euro, che corrisponde alla valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.

Ricavi

I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio; il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo. Per controllo del bene, o servizio, si intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti; il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.

Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tenere conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità o al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se il Gruppo si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio e il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.

Vendita di beni

I ricavi derivanti dalla vendita di beni vengono rilevati quando il controllo del bene è trasferito al cliente; al fine di determinare se il trasferimento è avvenuto occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà del bene, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare il bene ed infine se al cliente spettano i rischi ed i benefici significativi della proprietà del bene. In particolare, per le vendite di prodotti biologici e naturali la rilevazione dei ricavi può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente.

Prestazione di servizi

I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l'obbligazione è adempiuta nel corso del tempo, l'entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita, valutandone i progressi rispetto all'adempimento completo dell'obbligazione di fare. Tra i metodi adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli input.

Per i compensi di lavorazione la rilevazione dei ricavi viene effettuata sulla base del rapporto tra quantità prodotte e quantità complessive da produrre.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto a riceverne il pagamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente, e sono esposte nella voce "debiti tributari", al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "crediti tributari".

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "imposte anticipate".

Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio

in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti - o di fatto vigenti - alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.

Cancellazione di un'attività finanziaria

La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi; conseguentemente, quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:

quando il cedente ha il diritto o l'obbligo di riacquistare l'attività ceduta;
quando il cedente mantiene nella sostanza tutti i rischi e i benefici;
quando il cedente fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all'attività ceduta.

Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.

Strumenti derivati e hedge accounting

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.

Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nell'utile (o perdita) dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sull'utile dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate

altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico.

Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità, è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le relazioni di copertura sono di tre tipi:

copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività, o della passività rilevata, o dell'impegno irrevocabile non iscritto, o di una componente di tale elemento, che è attribuibile ad un rischio particolare e potrebbe influenzare l'utile dell'esercizio;
copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, o a una loro componente, o ad un'operazione programmata altamente probabile e che potrebbe influire sull'utile dell'esercizio;
copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.

Il Gruppo non effettua operazioni di copertura.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali, avvenuti nel primo semestre 2024, sono descritti nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	1 gen 2024	acquisizioni	alienazioni	variazione da decons.	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	30 giu 2024
Costo storico	67	-	-	(67)	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	-	-	-		-	-	-
Terreni e fabbricati	67	-	-	67 -	-	-	-
Costo storico	18	-	-	(18)	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione		-	-		-	-	-
Impianti e macchinari	18	-	-	(18)	-	-	-
Costo storico	30	-	-	(30)	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	(12)	-	-	12	-	-	-
Attrezzature industriali e commerciali	18	-	-	(18)	-	-	-
Costo storico	1.199	-	(85)	(50)	-	-	1.064
Fondi ammortamento e svalutazione	(749)	-	41	19	(1)	-	(690)
Altri beni	450	-	44 - -	31 -	1	-	374
Costo storico	1.314	-	(85)	(165)	-	-	1.064
Fondi ammortamento e svalutazione	(761)	-	41	31	(1)	-	(690)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	553	-	(44)	(134)	(1)	-	374

La società Capogruppo detiene opere d'arte per un valore complessivo di Euro 368 migliaia.

Le opere d'arte sono annualmente soggette a perizia di stima al fine di adeguare la loro valutazione al fair value.

Le principali variazioni intervenute nel semestre riguardano:

il deconsolidamento della società Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 67 migliaia);
il deconsolidamento della società VerdeBio S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 67 migliaia);
il deconsolidamento della società Umbria non ha comportato variazioni.
la Società, nel corso del primo semestre 2024 ha ceduto 4 opere d'arte; a seguito di tali vendite, ha realizzato minusvalenze per Euro 48 migliaia e plusvalenze per Euro 3 migliaia.

2. Attività immateriali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività immateriali, avvenuti nel primo semestre 2024, sono descritti nella tabella sottostante:

(euro migliaia)		31 dic. 2023 acquisizioni	estinzioni	variazione da decons.	amm.ti / sval.ni	Altre Variazioni	30 giu. 2024
Marchi Ki Group	-	-	-		-		-
Marchi Verde Bio	400	-	-	(400)			-
Fondo Ammortamento Marchi	(10)			10	-		-
TOTALE ATTIVITA IMMATERIALI	390	-	-	(390)	-	-	-

Tale voce si decrementa per Euro 390 migliaia per effetto del deconsolidamento della società VerdeBio S.r.l.

3. Diritti d'uso

La composizione ed i movimenti di sintesi dei diritti d'uso, avvenuti nel primo semestre 2024, sono descritti nella tabella sottostante:

(euro migliaia)		31 dic. 2023 acquisizioni	estinzioni	variazione	amm.ti /	Altre	30 giu. 2024
				da decons.	sval.ni	Variazioni
Costo storico	1.652	-	-	(1.652)	-		-
Fondi ammortamento e svalutazione	(726)	-	-	726	-		-
Fabbricati	926	-	-	(926)	-	-	-
Costo storico	1.652	-	-	(1.652)	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	(726)	-	-	726	-	-	-
Totale - DIRITTI D'USO	926	-	-	(926)	-	-	-

Tale voce si decrementa per Euro 926 migliaia per effetto del deconsolidamento della società VerdeBio S.r.l.

4. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

La posta include il valore delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

30/06/2024

partecipazioni	società detentrice della partecipazione	quota di possesso (%)	valore di carico
Bio4U S.r.l.	Bioera S.p.A.	50,0	-
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l. in liquidazione	Meditalia Holding S.r.l.	33,0	-
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 275.258,00
società in liquidazione
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO -

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione dell'esercizio delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

2024
(euro migliaia)	1 gen 2024	acquisizioni / incrementi	cessioni / decrementi	sval.ni / riv.ni	30 giu 2024
Bio4U S.r.l.	-	-	-	-	-
Meditalia S.r.l. in liquidazione	-	-	-	-	-
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	-	-	-	-	-

Le società sono state svalutate integralmente in quanto il fair value è nullo.

5. Partecipazioni in altre imprese

(euro migliaia) 31 dic 2023 deconsolid. Ki Group Holding acquis. / sottoscriz. cess. / dism. variazioni fair value 30 giu 2024 Ki Group Holding S.pA. - - - - - - Ki Coffee S.r.l. 30 (30) - - - - Umbria S.r.l. - - - - - -

Boole Server S.r.l. - - - - - - Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo - - - - - - BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento - - - - - - BioNature Service S.r.l. in liquidazione - - - - - - Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE 30 (30) - - - -

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

Tale voce si azzera per effetto del deconsolidamento di Ki-group.

6. Crediti e altre attività non correnti

La composizione e le variazioni di tale voce di bilancio, avvenute nel primo semestre 2024, sono descritte nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	30 giu 2024	variazione da decons.	31 dic 2023
Credito dibversi Ki Group	-	(154)	154
Credito diversi Verdebio	-	(247)	247
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	-	(401)	401

Tale voce si decrementa per Euro 154 migliaia per effetto del deconsolidamento delle società Ki Group S.r.l. e per Euro 247 migliaia per effetto del deconsolidamento di VerdeBio S.r.l.

7. Rimanenze

La composizione e le variazioni di tale voce di bilancio, avvenute nel primo semestre 2024, sono descritte nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	30 giu 2024	variazione da decons.	31 dic 2023
Materie prime, sussidiarie e di consumo		(32)	32
Beni destinati alla vendita		(139)	139
Imballaggi		(61)	61
Prodotti finiti e merci		(200)	200
Totale - RIMANENZE	-	(432)	432

Tale voce si decrementa per Euro 432 migliaia per effetto del deconsolidamento di Ki Group S.r.l.

8. Crediti commerciali

La composizione e le variazioni di tale voce di bilancio, avvenute nel primo semestre 2024, sono descritte nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	30 giu 2024	decremento	variazione da decons.	31 dic 2023
Crediti verso clienti VerdeBio			(98)	98
Credito verso clienti Meditalia Holding		(10)	-	10
Crediti verso clienti Bioera	-	(12)		12
Totale - Crediti verso clienti	-	(22)	(98)	120

9. Altre attività e crediti diversi correnti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	30 giu 2024	31 dic 2023
Credito differito cessione Umbria S.r.l.	-	-
Crediti verso Berger Trust	175	179
Crediti verso amministratori	177	171
Deposito cauzionale BNL per la procedura	23
Anticipi a fornitori	3	56
Ratei e risconti attivi	13	5
Crediti verso Meditalia Industriale S.r.l.	10
Crediti verso Whitenest	72
Altre attività e crediti diversi correnti		158
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	473	569

Tali crediti risultano essere esigibili entro i prossimi 12 mesi.

Con riferimento alla voce "credito differito cessione Umbria S.r.l.", pari ad Euro 543 migliaia al 30 giugno 2024, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato.

Sulla base delle informazioni assunte dalla Società, il credito in oggetto è stato valutato di difficile recuperabilità da parte degli Amministratori in sede di redazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (con conseguente accantonamento a tale data di un fondo per rischi ed oneri di importo pari al credito vantato).

La Società ha promosso nel corso dell'esercizio 2024 un'azione legale al fine di recuperare il suddetto credito.

La voce "credito deposito cauzionale per la procedura" è relativa all'importo versato nel mese di maggio 2024 presso il Tribunale di Milano relativo alla procedura in essere.

La voce crediti verso altri accoglie i crediti verso ex l'Amministratore Canio Mazzaro per Euro 177 migliaia e Crediti Verso Berger Trust per Euro 175 miglia (tale credito viene descritto nei fondi correnti).

Nel corso dell'esercizio è stata ceduta la partecipazione Meditalia Industriale S.r.l., detenuta dalla Meditalia Holding S.r.l., alla società Whitenest Il credito verso acquirente al 30 giugno 2024 ammonta ad Euro 72 migliaia.

I crediti verso Meditalia Industriale ammontano ad Euro 10 migliaia.

La voce risconti attivi ammonta ad Euro 13 migliaia, tale importo si riferisce a costi di quotazione che hanno avuto manifestazione finanziaria al 30 giugno 2024 ma sono di competenza del semestre successivo.

10. Crediti Tributari

La composizione e le variazioni di tale voce di bilancio, avvenute nel primo semestre 2024, sono descritte nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	30 giu 2024	Incremento	Descremento	variazione da decons.	31 dic 2023
Credito IVA Bioera da compensare	40	-	(93)		133
Credito Iva Bioera relativo all'esercizio 2024	48	48
Credito Iva Meditalia	5	5			-
Altri crediti Tributari Verdebio	-	-		(8)	8
Altri crediti Tributari Umbria	-	-		(5)	5
Totale - CREDITI TRIBUTARI	93	53	(93)	(13)	146

La variazione del credito I.V.A. della Capogruppo, risultante alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2023, è stato utilizzato nel corso dell'esercizio corrente in compensazione per il pagamento di ritenute e contributi previdenziali per Euro 93 migliaia.

L'I.V.A. a credito maturata nel corso dell'esercizio 2024 ammonta ad Euro 48 migliaia per la Capogruppo Bioera e ad Euro 5 migliaia per la controllata Meditalia.

11. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti.

La composizione e le variazioni di tale voce di bilancio, avvenute nel primo semestre 2024, sono descritte nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	30 giu 2024	variazione da decons.	31 dic 2023
Cauzioni diverse Verdebio	-	(52)	52
Crediti Finanziari Kigroup	-	(359)	359
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	-	(411)	411

12. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	30 giu 2024	31 dic 2023	Variazione

Depositi bancari a vista	156	42	114
Depositi bancari vincolati	25	25	-
Depositi bancari vincolati in valuta		1	(1)
Denaro e valori in cassa		-	-

Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	181	68	113

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia di cui al conto corrente vincolato in favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A.

Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 30 giugno 2024, con il valore contabile delle stesse; si segnala che, ai fini del rendiconto finanziario, la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.

13. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del primo semestre 2024.

Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 30 giugno 2024 ammonta ad Euro 1.613 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 20.571.040 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Al 30 giugno 2024 azionista di riferimento della Società è Ki Group S.r.l., titolare di n. 2.520.989 azioni ordinarie (pari al 12,26% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le rimanenti n. 18.050.051,00 azioni ordinarie (pari al 87,74% del capitale sociale).

14 Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

La seguente tabella seguente evidenzia la suddivisione dei debiti finanziari correnti e non correnti:

(euro migliaia)	30 giugno 2024	entro 12 mesi oltre 12 mesi		oltre 5 anni

POC geca	390	390	-	-
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.172	2.172	-	-
Debiti verso altri finanziatori -Hara immobiliare	360	360	-	-
Debiti verso altri finanziatori - Michele Mazzaro	143	143	-	-
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari	92	92	-	-

Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	3.157	3.157	-	-

Prestito Obbligazionario Convertibile

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. tenutosi in data 5 agosto 2022 ha deliberato a favore della sottoscrizione di un accordo (il "Contratto") con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000 e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9.000.000 (il "Prestito").

È stato previsto che in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito fossero emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni sottostanti l'emissione. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e ha assegnato quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.

Il Prestito è infruttifero di interessi; è stata prevista per ciascuna obbligazione la durata di 12 mesi dalla data di emissione ed, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la facoltà per la Società di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.

Il Contratto prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione pari a complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ciascuna in occasione dell'emissione delle prime 4 tranche del Prestito, ferma restando la previsione di una riduzione del 22,5% dell'ammontare della commissione dovuta nel caso in cui il valore della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500.000.

L''assemblea degli azionisti in data 30 settembre 2022, ha deliberato l'operazione di aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9 milioni al servizio dell'accordo di investimento sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022, ha ritenuto opportuno ridurre da Euro 15,0 milioni ad Euro 10,0 milioni l'importo massimo dell'aumento di capitale in opzione agli azionisti

In data 11 ottobre 2022, è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") la prima tranche (la "Tranche") del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito") di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022

Tale Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della

Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants.

In data 10 maggio 2023, è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") la seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile cum warrant. La seconda Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant.

In data 18 dicembre 2023 è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") sono stati sottoscritti n. 8 obbligazioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 80.000; contestualmente alla sottoscrizione di tale parte della tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 8 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant.

Delle complessive n. 108 obbligazioni convertibili emesse alla data del 30 giugno 2024, n. 69 obbligazioni convertibili risultano convertite in azioni di nuova emissione e 39 obbligazioni ciascuna risultano da convertire.

L'ammontare complessivo nominale del POC in oggetto ammonta a massimi Euro 9.000 migliaia, ovvero a massimi Euro 8.550 migliaia al netto dei costi. I costi sostenuti, alla data seguente relazione ammontano ad Euro 250 migliaia. Alla data odierna devono ancora essere emesse 792 obbligazioni convertibili.

Nel corso dell'esercizio 2023 GECA ha convertito 63 obbligazioni convertibili. A seguito di tale conversione il capitale sociale si è incrementato Euro 101 migliaia e le riserve per Euro 529 migliaia al lordo dei costi di aumento di capitale di Euro 137 migliaia.

Il prestito Obbligazionario convertibile al 30.06.2024 ammonta ad Euro 390 migliaia.

Prestito obbligazionario 2016-2021

In data 2 dicembre 2016 la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario di Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, il diritto ai dividendi ed ai frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

In data 30 novembre 2022 è stato sottoscritto con i portatori del 97,6% delle obbligazioni di cui al prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "PO") da nominali Euro 2.100 migliaia (il "Debito") un ulteriore accordo di estensione al 31 dicembre 2023.

L'Assemblea Obbligazionisti, tenutasi in seconda convocazione in data 9 settembre 2024, all'unanimità degli intervenuti, ha deliberato di:

ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art. 57 CCII stipulato, in forma notarile, in data 10 luglio 2024 tra l'Emittente e Hara Immobiliare S.r.l. (titolare di n. 30 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 1.500 migliaia) che, in sintesi, prevede a favore di tale obbligazionista la facoltà di conversione in capitale della Società, con rinuncia al rimborso in denaro, del credito derivante dalle n. 30 obbligazioni dallo stesso detenute;
ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art 57 CCII stipulato in data 17 luglio 2024 tra l'Emittente e Olympia Wealth Management Ltd (in qualità di gestore delegato di n. 9 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 450 migliaia) che, in sintesi, garantisce ai titolari di tali obbligazioni il pagamento del 25% del credito in quota capitale alla definitività dell'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli obbligazionisti (la "Omologa") a saldo e stralcio dei relativi complessivi diritti di credito;
approvare la modifica del regolamento del Prestito Obbligazionario che, in sintesi, prevede il rimborso del Prestito Obbligazionario mediante il pagamento - da effettuarsi alla data in cui sarà divenuta definitiva l'Omologa - del 25% del valore nominale del Prestito Obbligazionario, a saldo e stralcio dei diritti di credito vantati a qualsiasi titolo dagli Obbligazionisti nei confronti della Società.

Debiti verso altri finanziatori – Hara Immobiliare

L'Investitore Hara Immobiliare si è impegnato a fornire alla Società Nuova Finanza era diviso in tranche per complessivi Euro 3.600.000, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024. L'importo di Euro 360.000 a titolo di cauzione è stato già versato dall'Investitore in favore di Bioera in data 12 aprile 2024, per il soddisfo delle spese relative alla gestione corrente della Società ed all'accesso agli strumenti di risoluzione della crisi. Hara è tuttavia in ritardo nell'adempimento del pagamento della prima tranche della Nuova Finanza nel termine previsto, in base all'Accordo di Investimento stipulato con Bioera e ai successivi accordi intervenuti tra le due società, al 22 settembre 2024. Hara ha confermato che sarà in grado di adempiere integralmente al proprio obbligo di pagamento di tale prima tranche nel corso del mese di ottobre 2024. Bioera ha prudenzialmente avviato la procedura di escussione della garanzia fideiussoria rilasciata da Visenta a favore di Bioera e a garanzia degli obblighi di pagamento di Hara.

Debiti verso altri finanziatori – Michele Mazzaro

Si fa presente che è stato concesso in data 6 dicembre 2022 un finanziamento, dell'ammontare massimo di Euro 175 migliaia, da parte di Michele Mazzaro, al fine di procedere al pagamento dell'importo concordato con gli obbligazionisti di cui al comunicato stampa diffuso lo scorso 30 novembre 2022. Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo che maturano a far tempo dalla data della relativa erogazione, non sono soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso dell'ultima tranche di Finanziamento.

Il Finanziamento aveva durata fino al 31 dicembre 2023, salvo la concessione di eventuali proroghe da concordarsi per iscritto tra le Parti, fermo restando, in ogni caso che: 1) in capo a Bioera, ove le proprie

condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, è stata prevista comunque facoltà di rimborsare, in tutto o in parte, il Finanziamento (unitamente agli interessi nel frattempo maturati) anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza; 2) in capo a Michele Mazzaro, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge ed a sua esclusiva discrezione, è stata prevista la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dalla Società.

In data 20 marzo 2023 Michele Mario Mazzaro ha sottoscritto al prezzo di offerta, per complessivi Euro 100 migliaia, n. 500.000 nuove azioni Bioera mediante compensazione del credito dallo stesso vantato nei confronti della Società in virtù del finanziamento erogato. Il finanziamento di Michele Mazzaro al 30 giugno 2024 ammonta a Euro 143 migliaia.

Debiti verso altri finanziatori

La voce debiti altri finanziatori ammonta a Euro 92 migliaia relativi a debiti pregressi.

Covenants

In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si evidenzia che nessun finanziamento prevede l'osservanza di requisiti patrimoniali ed economici (covenants).

Indebitamento finanziario netto

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2024 è il seguente:

(euro migliaia)	30 giu 2024	31 dic 2023 proforma	31 dic 2023
A. Disponibilità liquide	181	68	68
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-		-
C. Altre attività finanziarie correnti	-		211
D. Liquidità (A + B + C)	181	68	279
E. Debito finanziario corrente	3.157	2.736	5.032
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	-		-
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	3.157	2.736	5.032
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.976	2.668	4.753
I. Debito finanziario non corrente	-		5.490
J. Strumenti di debito	-		-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	807	1.002	754
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	807	1.002	6.244
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	3.783	3.670	10.997

Al 30 giugno 2024, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presenta un incremento di Euro 113 migliaia rispetto al dato proformizzato al 31 dicembre 2023. Il dato proformizzato non considera il deconsolidamento di Umbria e Ki-Group.

Al 30 giugno 2024, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presenta un decremento di Euro 7.214 migliaia rispetto al dato del consolidato al 31 dicembre 2023. Tale variazione è riconducibile al deconsolidamento delle società Ki-Group ed Umbria.

Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie

Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

(euro migliaia)		di cui:	monetario	non monetario

Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2023	10.522
Variazione da Deconsilidamento Ki Group	(5.885)			(5.885)
Variazione da Deconsilidamento Umbria	(754)			(754)
Variazione da Deconsolidamento Verdebio IFRS 16	(1.147)			(1.147)
Flusso Finanziamento Hara	360		(360)
Flusso da obbligazioni 2016 - 2021	60			(60)
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	1
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 30 giugno 2024	3.157	-	(360)	(7.846)

15. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":

(euro migliaia)
Valore al 31 dicembre 2023	392
Deconsolidamento Ki Group holding S.p.A./ Verdebio	(355)
Costo dei benefici per i dipendenti	9
Liquidazioni	(19)
Valore al 30 giugno 2024	27

La voce riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).

16. Fondi correnti e non correnti

La composizione e le variazioni di tale voce di bilancio, avvenute nel primo semestre 2024, sono descritte nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	30 giu 2024	variazione da decons.	acc.to	utilizzi	rilasci	31 dic 2023
Fondo rischi agenti Verdebio	-	(67)	-	-	-	67
Fondo rischi Ki Group	-	(957)	-	-	-	957
Fondo rischi Idea Team	800	-	-	-	-	800
Fondo rischi Berger Trust	312	-	-	-	-	312
Fondo rischi creditori contestati	73	-	-	-	-	73
Fondo rischi procedimenti Consob	50	-	50	-	-	-
Fondo accordi di ristrutturazione dei debiti	161	-	161	-	-	-
Fondo oneri concordato preventivo	26	-	-	-	-	26
Fondo Causa Legale Ing. Mazzaro	32	-	-	(11)	-	43
Altri fondi per rischi e oneri	81		-	-	-	81
Fondi correnti	1.535 -	1.024	211	(11)	-	2.359
Fondo Rischi ki group	-	(602)	-	-	-	602
Fondo Rischi Umbria	-	(48)				48
Fondo Rischi ki group	-	(68)	-	-	-	68
Fondi non correnti	-	(718)	-	-	-	718
Totale - FONDI	1.535	(1.742)	211	(11)	-	3.077

Fondo Rischi IdeaTeam

Il fondo "Rischi Idea Team" ammonta ad Euro 800 migliaia. In data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo assieme all'allora controllata Ki Group Holding S.p.A. da una parte e Idea Team S.r.l. dall'altra, per porre fine a reciproci giudizi in essere ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo. A completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società e Ki Group Holding hanno concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni. Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la società Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili.

In data 3 agosto 2023, Idea Team, a seguito del mancato adempimento delle obbligazioni da parte di Ki Group Holding S.p.A., ha notificato a Ki Group un atto di precetto per Euro 1.479 migliaia.

In data 6 settembre 2023 Idea Team ha intimato via pec il pagamento a Bioera e Biofood Italia di Euro 1.601 migliaia. La società ha contestato integralmente la richiesta inviata da IdeaTeam attraverso il proprio legale.

Bioera si è costituita in giudizio con comparsa del 12 gennaio 2024, chiedendo di respingere le domande ed istanze tutte formulate da parte ricorrente Idea Team S.r.l. nei confronti di Bioera S.p.A. In data 31 gennaio 2024, il Giudice preso atto che le parti costituite hanno chiesto rinvio per il motivo comune della possibilità di accordo transattivo, ha rinviato udienza al 7 maggio 2024.

Nell'ambito della procedura la Società ha stipulato un accordo di ristrutturazione ex art. 57 CCII che prevede il versamento della somma a saldo e stralcio di Euro 270 migliaia entro 60 giorni dalla definitività dell'omologazione a tacitazione tombale di ogni pretesa relativa al giudizio pendente d'innanzi al Tribunale di Torino RG18754/2023.

Fondo Rischi Berger Trust

Nell'esercizio 2019 Berger Trust S.r.l. ("Berger Trust"), soggetto terzo non correlato alla Società, ha esercitato un'opzione "put" concessa allo stesso dalla Società nell'esercizio 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding (ante-raggruppamenti) a fronte di un corrispettivo pari a complessivi Euro 312 migliaia.

In forza di tale accordo, pertanto, negli esercizi 2020 e 2021 sono stati erogati a Berger Trust, rispettivamente, Euro 115 migliaia ed Euro 60 migliaia (così per complessivi Euro 175 migliaia iscritti nella voce "Altre Attivita' E Crediti Diversi Correnti" dei complessi Euro 312 migliaia dovuti), iscritti tra le attività della situazione patrimoniale-finanziaria in attesa dell'accredito da parte di Berger Trust delle relative azioni Ki Group Holding acquisite in forza dell'avvenuto esercizio della citata opzione l'accredito di tali azioni è atteso avvenga non appena sarà ultimato, da parte della Società, il pagamento del residuo importo di Euro 137 migliaia ancora dovuti.

Si segnala che, a fronte di tale attività, risulta appostato tra i fondi correnti un importo di Euro 312 migliaia al 30 giugno 2024 (il medesimo importo era già stato accantonato al 31 dicembre 2023) pari alla differenza tra il valore complessivo dell'impegno assunto sopra descritto (Euro 312 migliaia) ed il fair value stimato delle azioni Ki Group Holding al 30 giugno 2024.

Nell'ambito della procedura la Società ha stipulato un accordo di ristrutturazione ex art. 57 CCII che prevede il versamento della somma a saldo e stralcio di Euro 110 migliaia di cui Euro 41 mila entro 30 giorni dalla definitività dell'omologazione e il restante entro il 30 giugno 2025.

Fondo Causa legale Ing. Mazzaro

Il fondo "cause legali" ammonta a Euro 43 migliaia. In data 8 febbraio 2023, l'allora Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Antonino Schemoz ha stipulato con uno studio legale un accordo per la difesa dell'Ing. Mazzaro per un importo massimo fino a Euro 90 migliaia oltre rimborso spese ed oneri accessori, relativa procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo con riferimento alla società Organic Oils S.p.A. L'Ing. Canio Mazzaro all'epoca dei fatti ricopriva il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società (all'epoca dei fatti, controllata da Bioera). La Società ha accantonato la differenza tra i costi sostenuti e quelli da sostenere.

Fondi Sanzioni Consob

La Società ha in essere 2 procedimenti promossi da Consob:

in data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ha comunicato a Bioera S.p.A. che, dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità. In particolare, la Consob ha contestato la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Ki Group S.r.l. ("Ki") da parte dell'Emittente a partire da gennaio 2021, effettuata a seguito della cessione da parte di Bioera dell'89,9% di Umbria S.r.l. ("Umbria") e dell'entrata in vigore di un

patto parasociale tra Umbria e Immobiliare Dani S.r.l., ai sensi del quale entrambi gli aderenti erano tenuti a votare secondo le indicazioni formulate da Umbria; La società ha depositato in data 25 luglio 2024 le proprie deduzioni difensive predisposte dallo studio legale di Bioera.

in data 29 luglio 2024 la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha contesta alla Società la violazione delle regole di trasparenza previste per le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate dal combinato disposto dell'art. 114, comma 5, del TUF e dell'art. 5 del Regolamento OPC, e inoltre ha contestato la violazione delle regole di correttezza procedurale e sostanziale e di trasparenza di cui al combinato disposto dell'art. 2391-bis c.c. e del Regolamento OPC. La società ha depositato in data 04 settembre, una memoria difensiva predisposta dai legali di Bioera e si sono tenute due audizioni presso gli uffici della Commissione Nazionale per le Società a Roma.

La Società a fronte dei 2 procedimenti in essere, sulla base dei pareri espressi dai legali che seguono tali procedimenti, ha stanziato un importo pari ad Euro 50 migliaia.

17. Debiti commerciali

La composizione e le variazioni di tale voce di bilancio, avvenute nel primo semestre 2024, sono descritte nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	30 giu 2024	Variazione	variazione da decons.	31 dic 2023
Debiti verso fornitori	879	83	(3.638)	4.434
Fatture da ricevere	1.237	680	(656)	1.213
Totale - Debiti commerciali	2.116	763	(4.294)	5.647

Nel seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore.

I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.

(euro migliaia)	30 giu 2024	31 dic 2023
Italia	2.109	5.235
Esteri	7	2
Totale - Debiti commerciali	2.116	5.237

18. Debiti tributari

La composizione e le variazioni di tale voce di bilancio, avvenute nel primo semestre 2024, sono descritte nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	30 giu 2024	Variazione	variazione da decons.	31 dic 2023
Debiti Tributari di Bioera Rateizzati a breve termine	102	(17)		119
Debiti Tributari di Bioera Scaduti	473	4		469
Debiti per Imu Umbria	-		(50)	50
Debiti tributari di Meditalia per ritenute	2	2
Debiti c/Ires Irap Umbria	-		(61)	61
Debiti verso Erario per ritenute Umbria	-		(7)	7
Cartelle esattoriali Umbria	-		(160)	160
Debiti Iva Ki Group	-		(202)	202
Altri debiti tributari	-		(1.297)	1.297
Totale - DEBITI TRIBUTARI	577	(11)	(1.777)	2.365

La quota scadente entro 12 mesi, relativa all'esercizio corrente, ammonta ad Euro 577 migliaia.

Ritenute dipendenti non versate pari ad Euro 30 migliaia relative all'anno 2024 pari ad Euro 26 migliaia.
Ritenute professionisti non versate pari ad Euro 24 migliaia relative all'anno 2024 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute dipendenti non versate pari ad Euro 101 migliaia relative all'anno 2023 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute professionisti non versate pari ad Euro 86 migliaia relative all'anno 2023 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute professionisti non versate pari ad Euro 25 migliaia relative all'anno 2022 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute dipendenti non versate pari ad Euro 81 migliaia relative all'anno 2021 comprensive di sanzioni e interessi.
avvisi bonari ricevuti da Bioera e rateizzati relativi agli anni 2020, 2021, 2022 per Euro 293 migliaia relativi a ritenute dipendenti ed autonomi. Di tale importo la quota a breve ammonta ad Euro 50 migliaia.
Cartella esattoriale relativa all'anno d'imposta 2018 per ritenute verso dipendenti per Euro 117 migliaia.
Cartella esattoriale relativa all'anno d'imposta 2016 per ritenute per Euro 63 migliaia relativi a ritenute dipendenti ed autonomi. Di tale importo la quota a breve ammonta ad Euro 15 migliaia.
Cartella esattoriale relativa all'anno d'imposta 2020 per ritenute per Euro 102 migliaia relativi a ritenute dipendenti ed autonomi. Di tale importo la quota a breve ammonta ad Euro 24 migliaia.
Cartelle esattoriali rottamate la cui quota a breve ammonta ad Euro 13 migliaia.
Altri debiti Tributari relativi a cartelle non ancora rateizzate per Euro 11 migliaia.

19. Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti

La composizione e le variazioni di tale voce di bilancio, avvenute nel primo semestre 2024, sono descritte nella tabella sottostante:

	30 giu 2024	Variazione	variazione da	31 dic 2023
(euro migliaia)			decons.
Debiti verso il personale	93	13	(582)	662
Debiti verso istituti previdenzali e assistenziali	206	48		158
Debiti verso Negma Group Limited	66			66
Debiti verso Consob/ Cartelle esattoriali	79	16		63
Ratei e risconti passivi	-			-
Altri debiti vs Agenzia della riscossione	29	7		22
Debito verso Ki Group S.r.l. ex Consolidato Fiscale	248	248
Emolumenti Amministratore	-		(56)	56
Debiti verso Ki Group Holding	-		(510)	510
Debiti verso Idea Team	-		(951)	951
Debiti verso Mazzaro	-		(2)	2
Debiti Verso Servizi Societari	-		(11)	11
Altri debiti correnti	-		(1.124)	1.124
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	721	332	(3.236)	3.625

Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

20. Ricavi

La composizione e la variazione della voce rispetto al semestre precedente chiuso al 30 giugno 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	30 giu 2024 30 giu 2023	variazione

Ricavi Bioera	14	(14)
Ricavi Verdebio	687	(687)

Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	701 -	(701)

La voce presenta una diminuzione di Euro 701 migliaia. Tale importo diminuisce per effetto del deconsolidamento di VerdeBio S.r.l.

21. Altri ricavi operativi

La composizione e la variazione della voce rispetto semestre precedente chiuso al 30 giugno 2023 sono illustrate nella tabella seguente:

(euro migliaia)		30 giu 2024 30 giu 2023	variazione

Altri Ricavi operativi Bioera	2		2
Ricavi Ki Group		25	(25)
Ricavo da deconsolidamento Umbria-KiGroup-Verdebio	16.030		16.030
Ricavo dalla cessione Meditalia Industriale	120		120

Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	16.152	25	(23)

La voce altri ricavi è così costituita:

Euro 2,5 migliaia sono relativi a plusvalenze realizzate dalla vendita delle opere d'arte.
Euro 16.030 migliaia sono relativi al deconsolidamento delle società Umbria, Ki-Group e Verdebio.
Euro 120 migliaia derivanti dalla cessione di Meditalia Industriale S.r.l. In data 26 marzo 2024, Meditalia Holding S.r.l. ha ceduto la partecipazione a Whitenest Pharma S.r.l. Il prezzo di cessione è stato di Euro 120 migliaia.

22. Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati

La composizione e la variazione della voce rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	30 giu 2024	30 giu 2023	variazione
Materie prime e merci (Verdebio)	-	288	(288)
Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO	-	288	(288)

La voce presenta una diminuzione di Euro 288 migliaia, per effetto della cessazione del deconsolidamento di Verdebio.

23. Costi per servizi e prestazioni

La composizione e la variazione della voce rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	30 giu 2024	30 giu 2023	variazione

Emolumenti Consiglio di Amministrazione	75		75
Emolumenti Collegio Sindacale	21		21
Servizi Generali e Utenze	5	151	(146)
Spese Automezzi e Manutenzioni		20	(20)
Compensi società di revisione	25		25
Consulenze prestazioni professionali	71	148	(77)
Consulenze legali e notarili	337		337
Spese amministrative e fiscali	120		120
Spese viaggi e trasferte			-
Costi sede, affitti e utenze		63	(63)
Provvigioni passive	4		4
Viaggi e soggiorni		24	(24)
Manutenzioni tecniche	10	8	2
Costi quotazione	48		48
Altri costi per servizi	13	61	(48)

Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	729	475	254

La voce presenta un incremento di Euro 254 migliaia. Al 30 giugno 2023 vi erano ricompresi costi per servizi di competenza di Verdebio S.r.l. per Euro 83 migliaia.

Nel corso del semestre sono stati sostenuti costi per Euro 216 migliaia relativi alla procedura in essere:

compenso attestatore del piano per Euro 46 migliaia;
compenso advisory del piano per Euro 25 migliaia;
spese legali per il ricorso prenotativo per Euro 90 migliaia;
spese per organi della procedura per Euro 15 migliaia;
spese legali assistenza nella negoziazione con Hara per Euro 20 migliaia;
spese legali Due Diligence per Euro 20 migliaia.

24. Costi del personale

La composizione e la variazione della voce rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	30 giu 2024	30 giu 2023	variazione

Costo del personale Verdebio S.r.l.	-	609	(609)
Costo del personale Kigroup S.r.l.	-	94	(94)
Salari e Stipendi Bioera	62	109	(47)
Oneri sociali Bioera	19	34	(15)
Fondi pensione	-	-	-
Altri costi per il personale	1	-	1
Benefici per i dipendenti	9	8	1

Totale - COSTI DEL PERSONALE	91	854	(763)

Il costo del personale al 30 giugno 2024 ammonta ad Euro 91 migliaia e diminuisce di Euro 763 migliaia rispetto al primo semestre 2023. Tale variazione è riconducibile:

per Euro 609 migliaia al deconsolidamento di Verdebio S.r.l.
per Euro 94 migliaia al deconsolidamento di Kigroup S.r.l.
per Euro 60 migliaia alla cessazione di un dipendente in Bioera.

Di seguito si riporta il numero e la media dei dipendenti ripartito per categoria nella capogruppo Bioera S.p.A.

Descrizione	media I	media II	al	al
	semestre 2024	semestre 2023	30.06.2024	30.06.2023
Quadri	0,5	1,0	-	1
Impiegati	2,0	2,0	2	2
Totale	2,5	3,0	2	3

25. Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi

Nel corso del semestre non vi sono state svalutazione di crediti commerciali.

26. Altri costi operativi

La composizione e la variazione della voce rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente:

(euro migliaia)	30 giu 2024	30 giu 2023	variazione

Altri costi operativi VerdeBio S.r.l.		57	(57)
Altri costi operativi Ki Group S.r.l.		17	(17)
Altri costi operativi Umbria S.r.l.		8	(8)
Sopravvenienze passive ed altri costi operativi	52	100	(48)
Accantonamento fondi rischi	211	57	154
Minusvalenza da Alienazione cespiti	48		48
Miulte Ammende	6		6
Altri costi di gestione	4		4

Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	321	239	72

Nel corso del primo semestre 2024 vi è stata una variazione positiva di Euro 72 migliaia. Tale voce risulta essere così composta:

sopravvenienze passive per Euro 52 migliaia, di cui Euro 34 migliaia per sanzioni tributarie;
accantonamenti a Fondi Rischi per Euro 211 migliaia, di cui Euro 50 migliaia per i procedimenti Consob in corso ed Euro 161 migliaia per le spese che si prevedono di sostenere per quello che concerne la procedura;
minusvalenze per Euro 48 migliaia per la cessione di 3 opere d'arte;
altri oneri di gestione per multe e costi non di competenza per Euro 10 migliaia.

Al netto della variazione negativa dovuta al deconsolidamento di Umbria Ki-Group e VerdeBio, si assisterebbe ad un incremento pari ad Euro 154 migliaia.

27. Proventi finanziari

Non vi sono proventi finanziari alla data del 30 giugno 2024.

28. Oneri finanziari

La composizione e la variazione della voce rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	30 giu 2024	30 giu 2023	variazione

Interessi passivi Ki Group S.r.l.	-	16	(16)
Interessi passivi VerdeBio	-	7	(7)
Interessi su prestiti obbligazionario 2016-2021	59	59	-
Interessi passivi Michele Mazzaro	1	2	(1)
Interessi passivi pagamento imposte	4	25	(21)
Interessi passivi verso terzi	-	19	(19)

Totale - ONERI FINANZIARI	64	128	(64)

Gli interessi passivi sul prestito obbligazionario ammontano ad Euro 59 migliaia e si riferiscono al prestito obbligazionario 2016-2021. Si ricorda che in data 2 dicembre 2016 Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario di Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

La voce interessi passivi tributari per Euro 25 migliaia è relativa alle dilazioni di pagamento relativa agli avvisi bonari.

29. Utili (perdite) su cambi

Non vi sono perdite su cambi al 30 giugno 2024.

30. Altre componenti di conto economico complessivo

Non vi sono altri componenti di conto economico complessivo al 30 giugno 2024 in quanto la Società non ha provveduto a periziare le opere d'arte e ad attualizzare il trattamento di fine rapporto.

31. Risultato per azione

La composizione e la variazione della voce rispetto al semestre precedente chiuso al 30 giugno 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)		30.06.2024	30.06.2023
Utile netto/Perdita netta attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		14.944	(1.636)
terzi		-	(1.334)
		14.944	(2.970)
Utile/(Perdita) per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio	30	0,73	(0,15)
diluito per il risultato dell'esercizio	30	0,44	(0,40)

Il risultato netto per azione "base" è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione della capogruppo Bioera S.p.A.; il risultato netto per azione "diluito" è calcolato invece tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, fattispecie presente sia nel primo semestre 2024 che nel primo semestre 2023.

32. Dividendi distribuiti

Si precisa che, nel corso del primo semestre 2024, non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A.

33. Informativa per settori operativi

Alla data odierna Bioera non ha in essere attività operative.

E. ALTRE INFORMAZIONI

38. Passività potenziali, impegni e garanzie

Procedimenti giudiziali

Il 19 ottobre 2023 Bioera ha depositato alla CCIAA di Milano l'istanza di nomina dell'esperto indipendente al fine della composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa ai sensi dell'art. 17 CCII (INEG 2542).

Contestualmente Bioera ha chiesto l'applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art. 19 CCII.

Il 30 ottobre 2023 la CCIAA di Milano ha pubblicato nel registro delle imprese la richiesta di applicazione delle misure protettive, insieme all'accettazione dell'esperto nominato, dott. Angelo Pappadà (CF PPPNGL61M28H501F).

Il 31 ottobre 2023 Bioera ha depositato dinnanzi al Tribunale di Milano il ricorso per la conferma delle misure protettive ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII (Tribunale di Milano, sez. II, dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).

Con ordinanza del 1^ dicembre 2023 il Tribunale di Milano ha confermato le misure protettive per la durata di 120 giorni sino al 27 febbraio 2024; al contempo, il Giudice ha nominato ausiliario la dott.ssa Tiziana Gibillini (CF GBLTZN62M62F205O) ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Il 21 febbraio 2024 Bioera ha depositato l'istanza di proroga delle misure protettive ex art. 19, comma 5, CCII.

Con ordinanza dell'11 marzo 2024 il Giudice ha prorogato le misure protettive sino al 24 aprile 2024.

La proroga delle misure protettive ha imposto al Tribunale di Milano di rinviare il parallelo giudizio per l'apertura della liquidazione giudiziale al 6 maggio 2024 (Tribunale di Milano, sez. II, GR dott. F. Pipicelli, RG 472/2023).

Nel frattempo Bioera ha affinato il progetto di piano di risanamento e predisposto il collegato accordo ex art. 23, comma 1, lett. a), CCII, che prevede l'impegno della Società di eseguire il pagamento dei crediti entro e non oltre il 31 gennaio 2027 o, in via facoltativa, attraverso il pagamento a saldo e stralcio del 30% di essi entro il 30 giugno 2024 ovvero del 50% entro il 31 maggio 2025.

Alla data del 15 marzo 2024, le trattative hanno consentito a Bioera di concludere accordi con creditori che rappresentano circa il 72% del debito complessivo nei confronti dei fornitori.

Nel corso delle trattative con i fornitori, la Società ha parallelamente contattato gli obbligazionisti del POC 2016 – 2021, per lo più stranieri.

Per individuare una sede comune dove illustrare il progetto di piano di risanamento e l'accordo, raccogliendo se del caso le adesioni, Bioera ha convocato l'assemblea degli obbligazionisti del POC 2016 – 2021 per il giorno 3 aprile 2024 (prima convocazione) per la nomina di un rappresentante comune; la seconda e la terza convocazione sono indette rispettivamente il 3 ed il 5 aprile 2024.

L'8 maggio 2024 il segretario della CCIAA di Milano ha quindi disposto l'archiviazione della composizione negoziata, comunicata il successivo 9 maggio.

Idea Team S.r.l.

In data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo assieme a Ki Group Holding S.p.A. (all'epoca consolidata in Bioera), da una parte, e Idea Team S.r.l., dall'altra, per porre fine a reciproci

giudizi in essere ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding ha concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni.

Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la controllante Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere dal mese di ottobre 2024 e così fino al mese di dicembre 2024; a seguito dell'esatto e puntuale versamento di tutte le somme, le parti nulla avranno ulteriormente reciprocamente a pretendere per qualsivoglia questione, o ragione dipendente, inerente, o comunque connessa, a tutti i fatti ed ai giudizî instaurati ed instaurandi di cui all'accordo transattivo sottoscritto.

In data 3 agosto 2023, Idea Team, a seguito del mancato adempimento delle obbligazioni da parte di Ki Group Holding S.p.A., ha provveduto a notificare a Ki Group un atto di precetto per Euro 1.479 migliaia.

In data 06 settembre 2023 Idea Team a intimato via pec il pagamento a Bioera e Biofood Italia di Euro 1.601 migliaia. La società ha contestato integralmente tale la richiesta inviata da IdeaTeam attraverso il suo legale.

Bioera si è costituita in giudizio comparsa del 12 gennaio 2024, chiedendo di respingere le domande ed istanze tutte formulate da parte ricorrente IDEA TEAM S.r.l. nei confronti della BIOERA S.p.A. In data 31 gennaio 2024, il giudice preso atto che le parti costituite hanno chiesto rinvio per il motivo comune della possibilità di accordo transattivo, ha rinviato udienza al 7.5.2024.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano accadimenti alla data del 30 giugno 2024.

Contenzioso Tributario

In data 28 giugno 2012 la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4 milioni.

Successivamente la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia). La Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospensione dell'esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio in giudicato del contenzioso attivato da Bioera avverso l'avviso di accertamento.

In data 15 febbraio 2021 la Corte di Appello di Bologna ha (i) dichiarato inammissibile l'appello proposto da Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate, (ii) confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla querela di falso avanzata dalla Società e (iii)condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.

In data 7 giugno 2023 la Società ha ricevuto il provvedimento di sgravio.

Impegni e garanzie

Si segnala che, ad oggi, salvo quanto indicato nel paragrafo precedente relativo a IdeaTeam non sono state rilasciate garanzie.

39. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:

società controllanti;
società collegate;
società che, avendo rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale sociale della capogruppo, di sue controllate e di sue controllanti, è presumibile possano esercitare un'influenza rilevante sul Gruppo. In particolare, si presume, oggettivamente, di essere in presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 10%, oppure nel caso in cui vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di contratti che generino transazioni nell'esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del fatturato consolidato. Tali società sono denominate "altre parti correlate";
Amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e relativi familiari.

L'Assemblea Straordinaria di Bioera S.p.A., al 30 settembre 2022, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere, entro 48 mesi dalla data di esecuzione del Contratto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA"), in 18 tranche, ognuna composta da n. 50 obbligazioni per un controvalore per singola tranche di Euro 500.000.

L'accordo tra Bioera e Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") non prevede la previsione di modifiche nella composizione degli organi sociali di Bioera S.p.A.

Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") è stato inserito nell'elenco delle parti correlate dell'emittente ai sensi del regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC") ovvero circa l'assoggettamento, in tutto o in parte, in via volontaria dei futuri rapporti tra l'emittente e l'investitore unico alla disciplina sulle operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Regolamento OPC.

Si riporta nella tabella sottostante le sottoscrizioni e le relative conversioni al 30 giugno 2024.

Descrizione	Valore complessivo obbligazioni convertibili	N* Obbligazioni Convertibili	Valore Nominale di ciascuna obbligazione
11/10/2022 Sottoscrizione I tranche	500.000	50	10.000
04/11/2022 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
09/12/2022 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
23/01/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
16/03/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
19/04/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
24/04/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
27/04/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
10/05/2023 Sottoscrizione II Tranche Obbligazioni Convertibili	500.000	50	10.000
12/07/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
20/07/2023 Conversione obbligazioni	(60.000)	(6)	10.000
02/08/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
18/08/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
29/08/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
31/08/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
05/09/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
09/10/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
16/10/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
26/10/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
07/11/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
20/11/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
18/12/2023 Sottoscrizione III Tranche Obbligazioni Convertibili	80.000		8 10.000
30/06/2024 Obbligazioni in circolazione	390.000	39	10.000

Nel corso del semestre non vi sono state conversioni. Si riposta nella tabella le conversioni dal 2022:

Data	Descrizione	Capitale Sociale	Numero Azioni	Prezzo Conversione
	04/11/2022 Conversione obbligazioni	5.555,56	555.556	0,540
	09/12/2022 Conversione obbligazioni	657,89	65.789	0,456
	23/01/2023 Conversione obbligazioni	781,25	78.125	0,384
	16/03/2023 Conversione obbligazioni	1.408,45	140.845	0,213
	19/04/2023 Conversione obbligazioni	4.545,45	454.545	0,110
	24/04/2023 Conversione obbligazioni	4.716,98	471.698	0,106
	27/04/2023 Conversione obbligazioni	4.950,49	495.049	0,101
	12/07/2023 Conversione obbligazioni	4.587,16	458.716	0,109
	20/07/2023 Conversione obbligazioni	5.882,35	588.235	0,102
	02/08/2023 Conversione obbligazioni	5.154,64	515.464	0,097
	18/08/2023 Conversione obbligazioni	5.494,51	549.451	0,091
	29/08/2023 Conversione obbligazioni	2.247,19	224.719	0,089
	31/08/2023 Conversione obbligazioni	3.370,79	337.079	0,089
	05/09/2023 Conversione obbligazioni	5.747,13	574.713	0,087
	09/10/2023 Conversione obbligazioni	7.142,86	714.286	0,042
	16/10/2023 Conversione obbligazioni	7.692,31	769.231	0,026
	26/10/2023 Conversione obbligazioni	9.523,81	952.381	0,023
	07/11/2023 Conversione obbligazioni	12.500,00	1.250.000	0,016
	20/11/2023 Conversione obbligazioni	15.384,61	1.538.461	0,013
30/06/2024 Totale		107.343,43	10.734.343,00

Nella tabella si riportano il dettaglio dei warrant detenuti da Golden Eagle Capital Advisors, Inc.

TIPOLOGIA	DATA	TITOLI	N°	PREZZO ESERCIZIO	TITOLARE	DATA INIZIO ESERCIZIO	DATA FINE ESERCIZIO	N° WARRANT IN CIRCOLAZIONE
EMISSIONE	11/10/2022	WARRANT	5.000.000,00	0,10	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	11/10/2023	11/10/2027	5.000.000
RAGGRUPPAMENTO I EMISSIONE WARRANT	28/11/2022	WARRANT	0,00	1,0	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	11/10/2023	11/10/2027	(5.000.000)
RAGGRUPPAMENTO I EMISSIONE WARRANT	28/11/2022	WARRANT	500.000,00	1,0	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	11/10/2023	11/10/2027	500.000
II EMISSIONE WARRANT	10/05/2023	WARRANT	3.571.428	0,14	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	10/05/2024	10/05/2028	4.071.428
III EMISSIONE WARRANT	18/12/2023	WARRANT	4.000.000	0,02	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	18/12/2024	18/12/2028	8.071.428,00

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Il Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

In data 5 dicembre 2023 a seguito delle dimissioni di 2 amministratori della Società sono stati nominati per cooptazione due nuovi consiglieri di amministrazione Giuseppe Farchione e Giorgio Campeggio cui è stato assegnato il ruolo, rispettivamente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato.

In data 4 giugno 2024 i consiglieri Antonino Schemoz e Fiorella Garnero hanno rassegnato, per motivi personali, le dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione della Società.

In data 17 giugno 2024 si è riunito il consiglio di amministrazione dell'Emittente che ha deliberato di nominare alla carica di consiglieri di Bioera, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nel rispetto della parità di genere, il dott. Mauro Costa e la Prof. Dott.ssa Daniela Saitta, che rimarranno pertanto in carica sino alla prossima assemblea degli azionisti della Società.

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli Amministratori della capogruppo e dei componenti del Collegio sindacale di Bioera S.p.A. relativi al primo semestre 2024.

Importi espressi in unità di euro:

	carica ricoperta nel primo semestre 2024	emolumenti 2024
soggetto	descrizione carica	durata della carica		compensi fissi altri compensi TOTALE
Giuseppe Farchione	Presidente Amministratore Delegato	2 anni ( dicembre 2023-24)
compensi nella società che redige il bilancio (*)			31.200	-	31.200
compensi da controllate (**)					-
totale			31.200	-	31.200
Giorgio Campeggio	Amministratore Delegato	2 anni ( dicembre 2023-24)
compensi nella società che redige il bilancio (*)			31.200	-	31.200
compensi da controllate			-	-	-
totale			31.200	-	31.200
Nicoletta Giorgi	Consigliere	3 anni (2022-23 -24)
compensi nella società che redige il bilancio			2.250	-	2.250
compensi da controllate			-	-	-
totale			2.250	-	2.250
Mauro Costa (**)	Consigliere	1 anno (giugno 2023 - 2024)
compensi nella società che redige il bilancio			500		500
compensi da controllate			-		-
totale			500		500
Daniela Saitta (**)	Consigliere	1 anno (giugno 2023 - 2024)
compensi nella società che redige il bilancio			500		500
compensi da controllate			-		-
totale			500		500
Fiorella Garnero (***)	Consigliere	3 anni (2021-22-23)
compensi nella società che redige il bilancio			2.567	-	2.567
compensi da controllate			-	-	-
totale			2.567	-	2.567
Antonino Schemoz (***)	Consigliere	3 anni (2021-22-23)
compensi nella società che redige il bilancio			1.925	-	1.925
compensi da controllate				-	-
totale			1.925	-	1.925
compensi nella società che redige il bilancio			70.142	-	70.142
compensi da controllate
totale			70.142	-	70.142

* Entrato in carica il 05/12/2023

** Entrato in carica il 17/06/2024

*** Dimesso il 04/06/2024

Il Collegio sindacale, nominato in data 5 luglio 2023, ha rassegnato le dimissioni data 13 dicembre 2023.

In data 31 maggio 2024 l'assemblea degli Azionisti ha nominato i componenti effettivi del collegio sindacale di Bioera S.p.A.: Buscemi Salvatore, Ferrari Maria Grazia e Sgrignani Andrea, nonché componenti supplenti: Di Rienzo Daniela quale prima supplente e Rinaudo Alberto (delibera assunta all'unanimità dei partecipanti)

Nella tabella sottostante si riportano gli Emolumenti percepiti dai sindaci:

nome e cognome	carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della carica	compens i fissi	TOTALE
Andre Sgrignani *	Presidente	01.01-30.06	01/04/2026
compensi nella società che redige il bilancio				10.050	10.050
compensi da controllate
Nomina assemblea del 31 maggio 2024 Durata della carica 2024 -2026
totale				10.050	10.050
Daniela Di Rienzo *	Sindaco Effettivo	01.01-31.05
compensi nella società che redige il bilancio				4.333	4.333
compensi da controllate
Durata della carica 2024 -2026
totale				4.333	4.333
Anna Rita Pentuzzi *		01.01-31.05
compensi nella società che redige il bilancio				4.333	4.333
compensi da controllate
totale				4.333	4.333
Buscemi Salvatore **	Sindaco Effettivo	01.06-30.06	01/04/2026
compensi nella società che redige il bilancio				1.250	1.250
compensi da controllate				-	-
Nomina assemblea del 31 maggio 2024 Durata della carica 2024 -2026
totale				1.250	1.250
Ferrari Maria Grazia **	Sindaco Effettivo	01.06-30.06	01/04/2026
compensi nella società che redige il bilancio				1.250	1.250
compensi da controllate				-	-
Nomina assemblea del 31 maggio 2024 Durata della carica 2024 -2026
totale				1.250	1.250
compensi nella società che redige il bilancio				21.217	21.217
compensi da controllate
totale				21.217	21.217
* ha rassegnato le dimissioni in data 10 dicembre 2023 ed ha cessato la carica il 31 maggio 2024
** ha rassegnato le dimissioni in data 10 dicembre 2023 ed ha cessato la carica il 31 maggio 2025

40. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:

a) variazione dei tassi di cambio;
b) variazione dei tassi d'interesse;
c) liquidità;
d) gestione del capitale;
e) credito;
f) rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19.

Il Gruppo non impiega contratti derivati.

a) Gestione del rischio tasso di cambio

La Società non ha attività e passività in dollari.

b) Gestione del rischio tasso d'interesse

Il Gruppo Bioera è caratterizzato al 30 giugno 2024 da una posizione finanziaria netta pari ad Euro 3,7 milioni così suddivisi:

Euro 0,9 milioni a medio/lungo termine costituito dalle rateizzazioni dei debiti tributari;
Euro 2,8 milioni a breve termine di cui Euro 2,2 milioni a tasso fisso, Euro 0,4 milioni POC e la restante parte costituita dal finanziamento Hara.

Pertanto analizzando la composizione della PFN si evince che la Società non è soggetta a rischio tassi.

Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse.

c) Gestione del rischio di liquidità

La Società attualmente è in procedura pertanto i pagamenti vengono eseguiti sulla base di un piano predisposto dagli amministratori si rimanda al paragrafo sulla continuità aziendale.

d) Gestione del capitale

Si rimanda al paragrafo della continuità.

e) Gestione del rischio di credito

Si rimanda al paragrafo della continuità.

41. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Non vi sono state operazioni significative non ricorrenti da segnalare.

42. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2024 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

43. Eventi successivi al 30 giugno 2024

Di seguito si riportano gli eventi successivi alla data del 30 giugno 2024:

In data 20 luglio 2024 si è riunito il consiglio di amministrazione di Bioera che ha deliberato la convocazione di un'assemblea degli azionisti della Società per la valutazione e deliberazione in merito ad eventuali azioni di responsabilità da esperire nei confronti di componenti degli organi sociali succedutisi nel periodo dal 2019 al 2023.
In data 20 luglio 2024 il consiglio di amministrazione di Bioera ha esaminato, ed approvato, il piano di ristrutturazione predisposto ex art. 57 CCII (il "Piano"), nonché il ricorso ex art. 57 CCII per l'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione già sottoscritti, o da sottoscriversi, da parte della Società (l'"Omologa").

Il 22 luglio 2024 la Società ha depositato la domanda di omologazione di 25 accordi di ristrutturazione, quattro dei quali pluripersonali, con 42 creditori rappresentanti il 68,90% dell'esposizione debitoria complessiva ai sensi dell'art. 57 CCII.
Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.
In data 29 luglio 2024 la Divisione Corporate Governance di Consob ha contestato alla Società, ai sensi degli artt. 193, comma 1 e 1.2, 190-bis, comma 1, lett. a) e 195 del TUF, la violazione del combinato disposto dell'art. 114, comma 5, del TUF e dell'art. 5, comma 1, del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 2391-bis cod. civ.
Nel corso delle negoziazioni e dei rapporti Bioera e Hara Immobiliare hanno stabilito il termine per il pagamento della Prima Tranche al 31 agosto 2024.
In data 3 settembre 2024 Hara ha comunicato a Bioera il ritardo nell'adempimento ai propri obblighi di pagamento della Prima Tranche per ragioni ad essa non imputabili e in considerazione delle lungaggini dovute alla pausa estiva e agli ulteriori approfondimenti richiesti dagli istituti di credito con i quali stava negoziando la concessione di un finanziamento.
In data 5 settembre 2024 Hara ha inviato a Bioera un'ulteriore comunicazione del medesimo tenore, confermando l'intenzione di adempiere agli obblighi contrattuali assunti con l'Accordo di Investimento e comunicando che il relativo pagamento sarebbe avvenuto entro e non oltre il 20 settembre 2024.
L'Assemblea Obbligazionisti in data 9 settembre ha deliberato di:
- 1. ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art. 57 CCII stipulato, in forma notarile, in data 10 luglio 2024 tra l'Emittente e Hara Immobiliare S.r.l. (titolare di n. 30 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 1.500 migliaia) che, in sintesi, prevede a favore di tale obbligazionista la facoltà di conversione in capitale della Società, con rinuncia al rimborso in denaro, del credito derivante dalle n. 30 obbligazioni dallo stesso detenute; 2. ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art 57 CCII stipulato in data 17 luglio 2024 tra l'Emittente e Olympia Wealth Management Ltd (in qualità di gestore delegato di n. 9 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 450 migliaia) che, in sintesi, garantisce ai titolari di tali obbligazioni il pagamento del 25% del credito in quota capitale alla definitività dell'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli obbligazionisti (la "Omologa") a saldo e stralcio dei relativi complessivi diritti di credito;
- 1. approvare la modifica del regolamento del Prestito Obbligazionario che, in sintesi, prevede il rimborso del Prestito Obbligazionario mediante il pagamento - da effettuarsi alla data in cui sarà divenuta definitiva l'Omologa - del 25% del valore nominale del Prestito Obbligazionario, a saldo e stralcio dei diritti di credito vantati a qualsiasi titolo dagli Obbligazionisti nei confronti della Società.
Il 9 settembre 2024 Visenta ha emesso l'Appendice n. B.2024 alla Polizza con cui ha precisato che la Polizza "si intende emessa a prima richiesta e non necessita di alcuna escussione preventiva del contraente principale, contrariamente a quanto indicato nell'articolo 3 delle condizioni generali della polizza» (l'"Appendice").

Il 19 settembre 2024 Bioera ha diffidato Hara ad eseguire il versamento entro il termine sopra indicato dalla stessa Hara Immobiliare e, comunque, non oltre i successivi 3 giorni dal ricevimento di tale diffida, preannunciando che – in difetto – avrebbe escusso la Polizza al fine di dare seguito al piano di ristrutturazione della Società.
Il 22 settembre 2024 Hara ha riscontrato Bioera adducendo un ulteriore ritardo nell'adempimento degli obblighi di pagamento della Prima Tranche, imputabile esclusivamente a generiche lungaggini procedurali delle banche e dei fondi di garanzia coinvolti nell'operazione di finanziamento.
Bioera ha inviato ad Hara una diffida ad adempiere agli obblighi di pagamento di cui all'Accordo di Investimento e inviato a Visenta Insurance Company ltd formale richiesta di escussione della Polizza.
A fronte di istanza della Società depositata il 13 settembre 2024 e previo parere favorevole del commissario del successivo 19 settembre, con ordinanza del 20 settembre 2024 comunicata il successivo 23 settembre, il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

44. Pubblicità dei corrispettivi di revisione

In ottemperanza al disposto dell'art. 38, comma 1, lettera o-septies), del D.Lgs. 127/1991, la tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società "Revilium S.r.l." nei confronti della capogruppo Bioera S.p.A.

Importi espressi in unità di euro:

tipologia di servizi	soggetto che ha erogato il servizio	destinatario	compensi
Servizi di revisione	Revilium S.r.l.	capogruppo	24.594

La voce "revisione contabile" include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155, comma 1, lettera a), del T.U.F. Tale importo non è comprensivo di spese, diritti di segreteria ed IVA.

45. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, commi 125-129, della Legge n. 124/2017

Ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, si informa che nel corso del esercizio corrente non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la capogruppo Bioera S.p.A.

In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti "de minimis" ricevuti dalle società controllate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell'ambito del Registro Nazionale degli aiuti di Stato.

46. Le imprese del Gruppo Bioera

La principale variazione del semestre è riconducile all'intervenuto deconsolidamento, della partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.

Il 9 gennaio 2024, il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di liquidazione giudiziale di Ki Group S.r.l. Tale sentenza ha determinato l'uscita dal perimetro di consolidamento Ki Group S.r.l. e di VerdeBio S.r.l.

Il 19 marzo 2024, il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di liquidazione giudiziale di Umbria S.r.l. Tale sentenza ha determinato l'uscita dal perimetro di consolidamento dalla suddetta società.

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento), di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento.

Per ogni impresa vengono esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.

La principale variazione del semestre è riconducile all'intervenuto deconsolidamento della partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.

Il 9 gennaio 2024 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di liquidazione giudiziale di Ki Group S.r.l. che ha determinato l'uscita dal perimetro di consolidamento Ki Group S.r.l. e di VerdeBio S.r.l.

Il 19 marzo 2024 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di liquidazione giudiziale di Umbria S.r.l. che ha determinato l'uscita dal perimetro di consolidamento dalla suddetta società.

ragione sociale e descrizione atività	sede legale	Capitale sociale al 30.06.2024	valura quota % imprese partecipanti consolidata di Gruppo	% di partecipazione
Capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A. >	Milano - Italia	1.613.094,63 eur
holding di partecipazioni Imprese controllate consolidate	il metodo integrale con
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650,00 eur	100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
holding di partecipazioni >
Parteciopazioni joint venture	valutate il metodo con	del patrimonio netto
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000,00 eur	50,0% Bioera S.p.A.	50,0%
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici >
Meditalia S.r.l. in liquidazione	Lovero (SO) - Italia	275.258,00 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
società in liquidazione >

* * * * * * *

p. Il Consiglio di amministrazione

Giuseppe Farchione Presidente del Consiglio di amministrazione

Milano, 30 settembre 2024

    -
    -
-

AI Terminal

Bioera

4498_ir_2024-09-30_b7ca1bab-ebbb-475c-9f1e-4d8f49cdaa8b.pdf

BIOERA S.p.A.

Bioera S.p.A.

Relazione Finanziaria Semestrale al

30 giugno 2024

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

REVILIUM S.r.l.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

A. Mercati di riferimento

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

C. Principali indicatori finanziari

D. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

E. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

F. Principali eventi del primo semestre 2024

G. Eventi successivi al 30 giugno 2024

H. Piano di ristrutturazione predisposto ex art. 57 CCII

I. Risorse umane

J. Dichiarazione di carattere non finanziario

K. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo exD.Lgs. 231/2001

L. Codice di Autodisciplina e Relazione sul governo societario

M. Procedimenti giudiziali

N. Operazioni con parti correlate

O. Presenza di eventuali dati stimati

Accantonamenti per rischi su crediti

Imposte sul reddito ed imposte anticipate

P. Continuità aziendale

Stato della Procedura

Descrizione dell'evoluzione dei rapporti con Hara

Conclusioni

Q. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

R. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera

S. Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

T. Altre informazioni

Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato

Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

Rendiconto finanziario

Allegato 3 – Riconciliazione risultato e patrimonio netto di Bioera S.p.A. con il consolidato

Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

Attestazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Attestazione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Informazione ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

RELAZIONE FINANZIARIA CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2024

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata

Conto economico consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2023

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2022

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Pubblicazione del bilancio consolidato

Conformità agli IFRS

Base di presentazione

Guerra Russia – Ucraina

Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione.

Stato della Procedura

Descrizione dell'evoluzione dei rapporti con Hara

Conclusioni

Informativa di settore

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

Incertezza nell'uso delle stime

Fondo svalutazione crediti

Partecipazioni

Principi di consolidamento e determinazione del controllo

Area di consolidamento

Deconsolidamento Ki Group S.r.l.

Utile per azione

Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)

Criteri di valutazione

Aggregazioni aziendali

Attività materiali

Avviamento

Perdita di valore ("Impairment") delle attività materiali e immateriali