Governance Information • Apr 28, 2017
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ai sensi dell'art. 123-bis TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Denominazione Emittente: Bioera S.p.A.
Sito Web: www.bioera.it
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2016
Data di approvazione della Relazione: 14 aprile 2017
Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvata nel mese di luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria
Cod. civ. / c.c.: il codice civile
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente
Emittente: Bioera S.p.A., con sede legale in Milano, via Palestro 6, capitale sociale Euro 13.000.000,00 i.v., partita IVA 00676181209, R.E.A. di Milano n. 1784826
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31.12.2016
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF
Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", la "Società", l'"Emittente") è una società per azioni con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, avente sede legale in Milano alla via Palestro 6.
Bioera, quotata a Piazza Affari sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., opera quale holding di partecipazioni ed è capofila di un Gruppo che è diventato un qualificato operatore a livello nazionale nel settore dei prodotti biologici e naturali.
Per una dettagliata analisi dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2016, si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio 31 dicembre 2016.
Bioera si ispira ai principi etici contenuti nel Codice Etico, da cui derivano i suoi modelli di condotta, al fine di competere efficacemente sul mercato, migliorare la soddisfazione dei propri clienti, accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare competenze e crescita professionale delle risorse umane.
Il sistema di governo societario di Bioera è strutturato secondo il modello tradizionale e risulta conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, ancorché la Società non abbia comunque aderito a tutte le raccomandazioni in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonchè della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione.
Il Modello in oggetto è composto dai seguenti organi sociali: dall'Assemblea dei Soci, da un Organo di Gestione (il Consiglio di Amministrazione) e da un Organo di Controllo esterno al Consiglio di Amministrazione (il Collegio Sindacale); la revisione legale dei conti è demandata ad una Società di Revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno 1 (un) comitato con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione, costituito da soli amministratori indipendenti e/o non esecutivi.
A questi organi si affiancano:
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ruolo ricoperto dal Direttore Amministrativo della Società;
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, istituito ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato da Consob;
Il Modello di Governance di Bioera S.p.A. è fondato su un complesso di regole, principi e procedure periodicamente aggiornati in ragione della normativa e delle best practice di riferimento.
Bioera pubblica annualmente sul proprio sito internet (www.bioera.it) un Bilancio Sociale che rappresenta uno strumento per comunicare al pubblico i risultati dell'impegno di Bioera in termini di attività svolte nel campo della responsabilità sociale per la promozione di iniziative a sostegno di fondazioni ed organizzazioni no profit dedite alla tutela e/o a campagne di sensibilizzazione e aiuto all'infanzia e/o a soggetti svantaggiati ed emarginati ovvero a sostengo di istituzioni ed enti per la realizzazione di progetti specifici.
alla data del 14 aprile 2017
Il capitale sociale di Bioera S.p.A. è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, tutte ammesse alla quotazione nel mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato ammonta a Euro 13.000.000,00, diviso in n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riportate nella seguente tabella:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| n° azioni | % rispetto al c.s. | quotato / non quotato | diritti e obblighi | ||||||||
| Azioni ordinarie | 36.000.266 | 100% | quotato - MTA | ai sensi di legge e di statuto | |||||||
| Azioni a voto multiplo | - | ||||||||||
| Azioni con diritto di voto limitato | - | ||||||||||
| Azioni prive del diritto di voto | - | ||||||||||
| Altro | - |
MTA: Mercato Telematico Azionario
Non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risulta - alla data della presente Relazione - dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dichiarante | azionista diretto | quota % su capitale ordinario |
quota % su capitale votante |
||||||
| Mazzaro Canio Giovanni | Biofood Italia S.r.l. | 50,022 | 50,022 | ||||||
| Fiduciaria Orefici SIM S.p.A. | Fiduciaria Orefici SIM S.p.A. | 5,033 | 5,033 |
L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto. Relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo "Assemblee" della presente Relazione.
Alla data di approvazione della presente Relazione sussiste un unico accordo tra azionisti, noto all'Emittente e comunicato a Consob, ai sensi dell'art. 122 TUF.
In particolare, è nota l'esistenza di un patto parasociale tra i soci Biofood Italia S.r.l. ("Biofood Italia") e Daniela Garnero Santanchè rappresentante complessivamente, alla data della presente Relazione, il 50,2% del capitale sociale di Bioera S.p.A..
In data 16 giugno 2013 Biofood Italia e la dott.ssa Daniela Garnero Santanchè hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto, tra l'altro, la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da Biofood Italia, direttamente, e Daniela Santanchè, per il tramite di D1 Partecipazioni S.r.l., in Bioera S.p.A., con particolare riferimento alla governance della Società. Alla data della presente Relazione il numero di azioni conferite all'accordo rappresenta il 50,2% del capitale sociale dell'Emittente (le disposizioni dell'accordo è previsto trovino applicazione anche con riferimento alle eventuali ulteriori azioni Bioera che dovessero essere acquistate o sottoscritte, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, da Biofood Italia o Daniela Garnero Santanchè o che dovessero comunque risultare nella loro titolarità per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in essere su azioni Bioera). Le previsioni dell'accordo rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129, 130 e 131 del Regolamento CONSOB sono relative alla presentazione e votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Bioera. L'accordo ha la durata di tre anni, automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni in tre anni, qualora nessuna parte abbia comunicato all'altra la propria volontà di non rinnovarlo entro sei mesi prima della relativa data di scadenza. L'accordo è stato depositato in data 16 giugno 2013 presso il Registro delle imprese - ufficio di Milano, e il relativo estratto può essere consultato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.bioera.it..
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)
L'Emittente ha in essere un unico contratto di finanziamento a medio-lungo termine che prevede clausole di rimborso anticipato del prestito in caso di change of control dell'Emittente stessa.
Come convenuto tra "MPS" (MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.) e Bioera, con la sottoscrizione in data 30 gennaio 2012 dell'accordo modificativo al contratto di finanziamento in essere, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo di Biofood Italia S.r.l. e/o un cambio di controllo di Bioera, il credito residuo vantato da MPS (Euro 1,3 milioni in quota capitale al 31 dicembre 2016) diventerà, per effetto del suddetto cambio di controllo, immediatamente scaduto, ed esigibile per pari importo.
Si segnala che lo statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF, né prevede deroghe alle disposizioni sull'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
Non sussistono attualmente deleghe in capo agli amministratori in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli stessi di emettere strumenti finanziari partecipativi.
L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato operazioni di acquisto di azioni proprie.
Ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c., l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel proprio bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui direzione e coordinamento:
* * *
Si precisa infine che:
L'Emittente aderisce e si conforma per quanto ritenuto applicabile al Codice, edizione luglio 2015, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015clean.pdf), quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.
Alla data di redazione della presente Relazione, l'Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione. Per una descrizione delle ragioni della mancata adesione alle raccomandazioni del Codice si rimanda a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.
Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 11 membri nominati, anche tra non soci, dall'Assemblea ordinaria che ne determina di volta in volta il numero. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni.
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati, e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi.
Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate1 , possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è
1 Si precisa che la Consob, con Delibera n. 19856 del 25.1.2017, ha confermato la soglia del 2,5%.
determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni socio, nonché i soci, appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente natura societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iv) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società; nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate con non presentate.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo di amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del precedente paragrafo, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 pari al numero minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora il Consiglio di Amministrazione, formato ai sensi della procedura sopra descritta, non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal primo candidato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto per penultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominato dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'altro della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente.
In mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dall'unica lista presentata, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'altro nella medesima lista.
Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.
Ai sensi dell'art. 17-bis dello Statuto, in ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, gli Amministratori durano in carica 3 esercizi, e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c..
Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suo membri un Presidente se questi non è stato nominato dall'Assemblea e può eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.
Il Consiglio di Amministrazione nomina un suo segretario, anche estraneo al Consiglio; in caso di assenza o di impedimento, il segretario è designato da chi presiede l'adunanza.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto degli assetti proprietari, non ha finora ritenuto che ricorressero i presupposti per l'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
L'attuale Consiglio di Amministrazione, il cui mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 16 giugno 2014, mediante voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto.
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste, delle quali una di 5 (cinque) candidati dal socio di maggioranza Biofood Italia S.r.l. e una di 1 (un) candidato dal socio di minoranza Ambrosiana Finanziaria S.r.l.. Con il 50,007% dei voti, in rapporto al capitale sociale, pari al 94,7% del capitale votante, è risultata vincitrice la lista presentata da Biofood Italia S.r.l., mentre con il 2,778% dei voti, in rapporto al capitale sociale, pari al 5,3% del capitale votante, è risultata seconda classificata la lista presentata da Ambrosiana Finanziaria S.r.l..
Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data del 31 dicembre 2016, risulta composto come di seguito riportato:
Si precisa che l'amministratore Michele Mario Mazzaro è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 10 maggio 2016 a seguito delle dimissioni rassegnate dall'amministratore Antonio Segni in data 5 giugno 2015 per sopraggiunti motivi di carattere professionale.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore attualmente in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale.
Daniela Garnero Santanchè: nata a Cuneo il 7 aprile 1961, ha conseguito la laurea in scienze politiche presso l'Università di Torino e frequentato la "Scuola di Direzione Aziendale" dell'Università Bocconi di Milano. Nel 1990 inizia il suo percorso imprenditoriale fondando la società "Dani Comunicazione", che in poco tempo diventa leader nel settore pubbliche relazioni e organizzazione di eventi. Nel 1995 inizia il suo percorso politico, diventando già nel 1999 Consigliere Provinciale alla Provincia di Milano. Nel medesimo anno diviene inoltre Presidente della Commissione Cultura e Presidente della Consulta della Provincia di Milano. Nel 1998 fonda con l'imprenditore Flavio Briatore il Billionaire Club di Porto Cervo e successivamente il Twiga Beach Club di Forte dei Marmi. Nel 2001 viene eletta per la prima volta alla Camera dei Deputati e nel 2010 viene nominata Sottosegretario alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. Nel 2008 fonda Visibilia, società che opera nel settore pubblicitario e dell'editoria, gestendo la vendita degli spazi pubblicitari di primarie testate giornalistiche italiane. Attualmente è Deputato della Repubblica Italiana e ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A..
Davide Mantegazza: laureato in Economia Aziendale, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, dopo una prima esperienza maturata presso la SDA Bocconi e due anni di attività presso RAS S.p.A., dove ha svolto funzioni di formazione e coordinamento con McKinsey nell'ambito del progetto "Europa 92'", ha assunto nel 1994 la carica di Direttore Finanziario ed Amministrativo e, dal 1998 al 2005, di Amministratore Delegato, della Spumador S.p.A. di Cadorago, anche con incarichi societari in varie società del medesimo gruppo. È equity partner di Studio Tributario Societario, Studio professionale associato tra dottori commercialisti ed avvocati che offre servizi di consulenza in materia fiscale, societaria e regolamentare. È inoltre socio fondatore di Ambrosiana Finanziaria S.r.l., società di consulenza finanziaria specializzata nel corporate finance. È professore a contratto presso l'Università degli Studi di Milano, dove è docente di normativa in materia sanitaria.
Canio Giovanni Mazzaro: nato a Potenza il 6 novembre 1959. Nel 1987 si laurea in Ingegneria Civile presso l'Università degli Studi di Napoli. Nel 1998-99 frequenta il Master in Pianificazione e Analisi strategica presso la Scuola di Direzione Aziendale dell'Università commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 2001 al 2005 è stato membro del consiglio di amministrazione dell'Università degli Studi di Ferrara. È stato inoltre Amministratore Unico di Pierrel Farmaceutici S.p.A. dalla sua costituzione fino al mese di novembre 2005. Da maggio 2006 a novembre 2013, inoltre, è stato Presidente ed Amministratore Delegato di Pierrel S.p.A.. In Bioera dal mese di maggio 2011, dove attualmente ricopre l'incarico di Direttore Generale ed Amministratore Delegato, dopo averne ricoperto anche il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Michele Mario Mazzaro: classe 1988, ha conseguito nel 2011 il B.S.B.A. in International Economics & Finance presso The Catholic University of America, Washington, D.C.; dopo aver maturato un'esperienza in Ernst & Young Financial Business Advisors S.p.A. e all'interno del Gruppo Bioera dal febbraio 2013 al febbraio 2016, è oggi executive manager in KPMG.
Ariel Davide Segre: nato a Milano nel 1939, laurea in Farmacia nel 1962, iscritto all'Ordine dei Farmacisti nel 1962 e all'ordine dei Biologi nel 1969. Assistente Universitario presso la Cattedra di Farmacologia prima presso l'Università di Pavia e poi in quella di Pisa fino al 1974. Tra le esperienze lavorative si segnalano: dal 1968 al 1974 Dirigente e Responsabile Servizio Farmaceutico presso Eurand, dal 1974 al 1984 Dirigente e successivamente Amministratore Unico Società Delta Pharm di Milano, dal 1984 al 1987 Direttore Tecnico e successivamente Direttore Generale e Amministratore Unico Gephar e Gephar Food (Milano), dal 1987 al 1991 membro del Consiglio di Amministrazione e successivamente Presidente Interfalk Italia (Divisione della Falk tedesca), dal 1989 al 1994 Amministratore Delegato MGS (Medical Grade System), dal 1994 al 1997 Direttore Generale Azienda Farmacie Municipali di Milano, dal 1998 al 2002 Presidente Pierrel Farmaceutici S.p.A. Milano, dal 2001 al 2003 Vice Presidente delle Officine Ortopediche Rizzoli, dal 2004 Direttore Azienda multi servizi e Farmacie di Cinisello Balsamo.
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| componenti | carica | data di anno di prima nascita nomina |
in carica da | lista Esec. Non | Esec. | Indip. Codice |
Indip. TUF |
n. altri incarichi | (*) | ||
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 1961 | 26.06.2012 | 16.06.2014 | M | x | Ki Group S.p.A. - Presidente del Consiglio di Amministrazione Visibilia Editore S.r.l. - Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato |
10/10 | |||
| Davide Mantegazza | Vice Presidente | 1965 | 16.06.2014 | 05.06.2015 | m | x | x | x | Ki Group S.p.A. - Consigliere Visibilia Editore S.r.l. - Consigliere Ambromobiliare S.p.A. - Sindaco 4 Aim Sicaf S.p.A. - Consigliere e Amministratore Delegato |
9/10 | |
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | 1959 | 04.04.2011 | 16.06.2014 | M | x | Ki Group S.p.A. - Consigliere e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Visibilia Editore S.r.l. - Consigliere |
10/10 | |||
| Michele Mario Mazzaro | Amministratore | 1988 | 05.06.2015 | 05.06.2015 | CdA | x | Ki Group S.p.A. - Consigliere |
9/10 | |||
| Ariel Davide Segre | Amministratore | 1939 | 19.06.2012 | 16.06.2014 | M | x | x | x | 9/10 | ||
| n. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10 | |||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% |
La composizione del Consiglio di Amministrazione è indicata nella seguente tabella:
In carica fino a: l'attuale Consiglio di Amministrazione rimane in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016
Note
Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente
Lista: in questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza, "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
N. altri incarichi: in questa colonna è indicato il numero di altri incarichi (indicati per esteso) di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
(*): in questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (espresso come numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare).
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| componenti | carica | C.C.R. (n/a) | C.R. | C.N. (n/a) | C.E. (n/a) | ||||||
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | ||||||||||
| Davide Mantegazza | Vice Presidente | M | 2/2 | ||||||||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | ||||||||||
| Michele Mario Mazzaro | Amministratore | M | 1/2 | ||||||||
| Ariel Davide Segre | Amministratore | P | 2/2 | ||||||||
| n. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: | n/a | 2 | n/a | n/a |
C.C.R.: Comitato Controllo e Rischi
C.R.: Comitato per la Remunerazione
C.N.: Comitato per le Nomine
C.E.: Comitato Esecutivo
N/A: non applicabile
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito unicamente il Comitato per la Remunerazione, che si è riunito 2 volte nel corso dell'esercizio (vedi paragrafo 8).
"P" (presidente) e "M" (membro): identificano la qualifica del consigliere all'interno del Comitato.
Nella colonna successiva è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (espresso come numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
Dalla data di chiusura dell'esercizio non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Gli amministratori dell'Emittente accettano la carica quando ritengono di poter dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, compatibilmente con il numero e la natura delle cariche da questi altrove eventualmente ricoperte. Il Consiglio richiede a tutti i suoi componenti le cariche di amministratore o di sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, come indicato nel criterio 1.C.2 del Codice.
Diversamente dalle raccomandazioni contenute nel criterio 1.C.3 del Codice, il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto ad esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che risultino compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Tale valutazione spetta quindi, in primo luogo, agli azionisti in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.
L'articolazione ed i contenuti delle riunioni del Consiglio nonché la partecipazione ai Comitati garantiscono il continuo aggiornamento degli amministratori e dei sindaci sulla realtà aziendale e sul settore di riferimento.
In particolare, il Presidente e l'Amministratore Delegato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società.
Inoltre, in linea con le disposizioni dell'art. 1.C.6 del Codice, in occasione delle riunioni consiliari, su invito del Presidente, partecipano dirigenti della Società la cui presenza è considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e, ove richiesto dallo specifico argomento, per illustrarne il quadro normativo di riferimento.
Nel corso dell'esercizio 2016 si sono tenute 10 (dieci) riunioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. La durata media delle riunioni di Consiglio è stata di 1 ora circa.
Per l'esercizio 2017 sono previste almeno 6 (sei) riunioni, 2 (due) delle quali (20 gennaio e 2 febbraio 2017) hanno già avuto luogo.
La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dalla competente direzione della Società (Direzione Generale) che, in coordinamento con le funzioni aziendali interessate e con il loro supporto, cura la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. La trasmissione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla segreteria della Società che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenuto anche conto delle possibili esigenze di riservatezza e di urgenza relative a determinati argomenti. Il Consiglio ritiene che, nella generalità dei casi, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dovrebbe essere inviata ai Consiglieri ed ai Sindaci almeno 2 (due) giorni lavorativi prima della riunione. I documenti di particolare complessità o relativi a operazioni di particolare rilievo dovrebbero essere inviati almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione.
Il Consiglio ritiene che tali criteri siano stati normalmente rispettati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Nei casi in cui, per ragioni organizzative o di riservatezza, non risulti possibile od opportuno inviare la documentazione prima della riunione con il preavviso sopra indicato, i documenti stessi sono consegnati nel corso della riunione consiliare, mentre in altri casi si rende necessario integrare l'informativa all'interno della riunione consiliare in corso.
Inoltre, Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri.
Nel corso delle riunioni consiliari sono per prassi invitati a partecipare, per fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, dei soggetti esterni al Consiglio, in particolare Dirigenti e/o Responsabili di Funzioni aziendali, con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni esaminate dal Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dal criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.
A tale riguardo si precisa che è invitato permanente a partecipare alle riunioni consiliari il Direttore Amministrativo.
Secondo l'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione è, inoltre, competente ad assumere le deliberazioni di cui all'art. 2365, secondo comma, del codice civile.
In particolare, conformemente al criterio 1.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione svolge, per prassi, le seguenti funzioni:
stabilisce la periodicità, non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha effettuato le seguenti attività:
ha valutato ed approvato, secondo quanto previsto dallo statuto, le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario concluse nel corso dell'anno 2016 da parte dell'Emittente e delle sue controllate; in particolare, in data 8 febbraio 2016 ha approvato le iniziative strategiche di sviluppo e in data 4 luglio 2016 ha deliberato in merito allo stato di avanzamento del progetto di ricerca di potenziali nuovi investitori per la controllata Ki Group S.p.A. analizzando le proposte di compravendita di azioni Ki Group S.p.A. ricevute;
in data 19 maggio 2016 ha approvato la proposta transattiva relativa al giudizio promosso nei confronti della Società da parte di Biofood Holding S.r.l. e pendente all'epoca innanzi alla Corte d'Appello di Torino;
Si precisa che, in base ai ricavi generati, è stata individuata come società con rilevanza strategica la controllata Ki Group S.p.A..
Per quanto attiene al criterio 1.C.4 del Codice, si segnala che l'Assemblea dell'Emittente non ha assunto nel corso del 2016 alcuna delibera in via generale e preventiva comportante deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..
In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, il Consiglio ha facoltà di delegare le proprie attribuzioni, ad esclusione di quelle non delegabili per legge, ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega e specificando, in caso di delega a più di un amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente. Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
La rappresentanza legale della Società, di fronte a terzi, e in giudizio, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato, ovvero ad altro Amministratore appositamente delegato dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio e gli Amministratori Delegati, ove nominati e nei limiti della delega, hanno facoltà di delegare poteri di rappresentanza per il compimento di singoli atti, o categorie di atti, con la relativa facoltà di firma per la Società.
Al Presidente sono conferiti, ferme restando le competenze spettanti in via esclusiva per legge o per statuto al consiglio di amministrazione e/o all'assemblea dei soci, i seguenti poteri da esercitarsi in via esclusiva o comunque in forma individuale:
Al Vice Presidente è conferita la rappresentanza legale della Società in assenza del Presidente.
L'amministratore delegato è responsabile della gestione ordinaria della Società e nell'ambito delle deleghe conferitegli riferisce periodicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione; determina, in coordinamento con il Presidente e il Direttore generale (se nominato), l'indirizzo strategico della società, del Gruppo e delle singole controllate, da sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione; rappresenta la Società nelle assemblee delle società controllate e delle società partecipate, con facoltà di subdelega.
Da ultimo in data 19 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di conferire all'Amministratore Delegato, ferme restando le competenze spettanti in via esclusiva per legge o per statuto al consiglio di amministrazione e/o all'assemblea dei soci, i seguenti poteri, da esercitarsi nell'ambito delle deleghe conferite con firma singola salvo espressa disposizione contraria:
b) rapporti con la Pubblica Amministrazione e con gli altri enti pubblici,
c) contratti di lavoro ed organizzazione di vendita,
I poteri di cui alle lettere b), c), d), e), h), i), j), e o) sono concessi con il limite di importo di Euro 500 migliaia per singola operazione e con firma singola; per importi superiori a Euro 500 migliaia sino all'importo di Euro 1.500 migliaia è necessaria la firma abbinata del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per operazioni di qualsiasi natura e specie aventi valore superiore ad Euro 1.500 migliaia ogni decisione è rimessa al Consiglio di Amministrazione.
All'Amministratore Delegato sono altresì attribuiti i seguenti poteri strettamente attinenti l'attività di holding:
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha costituito un Comitato Esecutivo.
Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione ed almeno ogni trimestre:
Nel corso dell'esercizio, per permettere agli amministratori una maggiore conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, sono stati invitati a partecipare a riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alcuni manager della Società.
In seno al Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, di cui si è trattato nel precedente paragrafo, non vi sono ulteriori consiglieri esecutivi che ricoprano incarichi direttivi nell'Emittente.
Si precisa che due amministratori non esecutivi della Società, Davide Mantegazza e Ariel Davide Segre, sono qualificabili come "indipendenti" ai sensi dell'art. 3 del Codice e in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti di Consob.
L'indipendenza degli amministratori indipendenti è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 giugno 2014, successivamente alla nomina avvenuta in occasione della riunione assembleare del 16 giugno 2014.
Gli esiti delle valutazioni sono stati diffusi al mercato mediante un comunicato stampa trasmesso a Borsa Italiana secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa Consob.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare la valutazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza, ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.
Si precisa che gli amministratori, qualificati come indipendenti, si sono impegnati, tramite le dichiarazioni sottoscritte da ciascuno di essi, a comunicare tempestivamente al Consiglio il verificarsi di situazioni impeditive alla carica nonché qualsiasi modifica alle suddette dichiarazioni durante la durata del mandato.
Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto a nominare un lead indipendent director in ottemperanza ai sensi del criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 e 26 luglio 2016, ha approvato l'adozione, nella versione aggiornata, del "Codice di Internal Dealing" 2 , (tale documento è reperibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, nella sezione corporate governance / codice di internal dealing), predisposto ai sensi dell'art. 114, comma 7, del TUF, delle direttive europee in materia di "Market Abuse" e degli articoli contenuti nella parte III, Titolo VII, Capo II del Regolamento Consob n. 11971/1999 e sue successive modifiche ed integrazioni (c.d. "Regolamento Emittenti").
Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing è stato redatto al fine di disciplinare gli obblighi informativi e comportamentali che i "soggetti rilevanti" e le "persone strettamente legate ad essi" sono tenuti a rispettare con riguardo alle operazioni da questi ultimi compiute sugli strumenti finanziari quotati di Bioera S.p.A., al fine di migliorare la trasparenza e l'omogeneità informativa nei confronti del mercato.
Nel corso dell'esercizio 2016, la Società ha ottemperato agli obblighi previsti dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana nella comunicazione al pubblico di informazioni regolamentate avvalendosi del circuito SDIR-NIS gestito da BIT Market Services S.p.A.. Contestualmente, per il mantenimento delle informazioni regolamentate pubblicate, divenuto obbligatorio a partire dal 2014, la Società ha aderito al meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato , consultabile all'indirizzo www.computershare.it, gestito da Computershare S.p.A. società autorizzata da Consob.
Sulla base di quanto previsto dal criterio 1.C.1, lett. j), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato nella riunione del 31 maggio 2011 il "Regolamento interno per la gestione e il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni", aggiornato nella sua nuova versione nella riunione del 4 luglio 2016 (tale documento è reperibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, nella sezione corporate governance).
Scopo di tale Regolamento è definire le modalità e i termini per la comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate e contestualmente istituire gli opportuni protocolli di controllo aziendali ai fini della prevenzione dei reati di "Market Abuse".
Inoltre, in ottemperanza all'art. 115-bis del TUF è stato istituito il "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" (di seguito "Registro"). In tale Registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, ad informazioni rilevanti o privilegiate. La funzione amministrativa è responsabile della tenuta, della gestione e dell'aggiornamento del Registro.
2 La prima versione del Codice in oggetto risale al documento approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2011.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura esclusivamente consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.
Il Consiglio ha istituito al proprio interno il "Comitato per la Remunerazione".
Per una descrizione delle ragioni della mancata costituzione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine, si rimanda a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.
Si segnala altresì che non sono stati costituiti comitati diversi da quelli previsti dal Codice ad eccezione del "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate", istituito per lo svolgimento dei compiti indicati dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.
In considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un Comitato per le Nomine.
Tale Comitato, costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2014, risulta essere composto da due amministratori indipendenti, Ariel Davide Segre, con funzioni di Presidente, e Davide Mantegazza, e da un amministratore non esecutivo, Michele Mario Mazzaro. Esso è quindi composto in conformità al criterio 4.C.1..
Il Consiglio ha valutato al momento della nomina, e ritiene siano adeguate, le conoscenze e l'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive dei componenti dello stesso.
Si segnala che, nel corso dell'anno 2016, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 2 (due) volte e, nell'anno 2017, sono previste 2 riunioni, di cui 1 tenutasi in data 27 marzo 2017; la durata media degli incontri è di circa 1 ora.
Si segnala che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Alle riunioni del Comitato hanno partecipato anche altri soggetti diversi dai membri, su invito del Comitato stesso e in merito a singoli punti all'ordine del giorno.
In conformità al criterio 6.C.5 del Codice, il Comitato per la Remunerazione è stato investito delle seguenti funzioni:
Le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2016, nell'espletamento delle proprie funzioni, sono state le seguenti:
* * *
In ottemperanza a quanto previsto dal criterio 4.C.1 lett. d), le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Nel corso dell'esercizio di riferimento non si è reso necessario avvalersi di consulenti esterni.
Si segnala che le informazioni in merito alla "Politica generale della remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche" sono rese nella "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, nella sezione corporate governance / assemblea azionisti.
Non sono attualmente previsti meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Si segnala che non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
L'Emittente non ha costituito un Comitato Controllo e Rischi poiché il Consiglio, considerate le modeste dimensioni societarie, assicura che le proprie valutazioni e decisioni relativamente al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.
Nella scelta di non istituire il Comitato Controllo e Rischi il Consiglio di Amministrazione ha tenuto in particolare considerazione i fattori riconducibili alla complessità ed al settore di attività dell'Emittente quali, ad esempio, la natura dell'attività svolta e la non appartenenza ad un settore regolamentato, il fatturato e l'attivo di bilancio, il numero dei dipendenti, la capitalizzazione di mercato, il numero e la collocazione nazionale dei soggetti giuridici controllati, il numero di componenti il consiglio di amministrazione, le loro qualifiche professionali e la loro disponibilità di tempo.
L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina del Comitato Controllo e Rischi qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è individuata in capo al Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali e ne verifica periodicamente il funzionamento.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti. Lo stesso contribuisce altresì ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.
In considerazione delle caratteristiche dell'impresa e sulla base delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia nel complesso strutturato per assicurare una corretta informativa ed un'adeguata copertura di controllo su tutte le attività ed, in particolare, sulle aree di maggior rischio aziendale e che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.
Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è un processo volto ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza può compromettere il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.
Tale sistema è parte integrante del più ampio sistema di gestione dei rischi di cui Bioera si è dotata e noto come "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi della L. 262/2005, è stato incaricato di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano il processo di formazione dell'informativa finanziaria societaria periodica, di monitorare l'applicazione delle procedure amministrativo-contabili e, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di rilasciare al mercato la propria attestazione relativamente alla documentazione finanziaria rispettando le assertion sopra dichiarate (attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività).
La progettazione, l'istituzione ed il mantenimento del sistema sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso il seguente approccio metodologico:
Tale processo viene gestito dal Dirigente Preposto che definisce gli interventi a livello di processo, sistemi informativi o procedure per sanare eventuali carenze del sistema di controllo.
L'attività di risk assessment è volta ad identificare i processi aziendali che, in ragione dell'impatto sull'informativa finanziaria con generazione di transazioni contabili, assumono rilevanza ai fini dell'assessment. Tale attività viene posta in essere sulla base di un approccio di valutazione qualiquantitativo, applicando una logica top-down, come di seguito descritta (con riferimento in particolare ai bilanci ed alle relazioni periodiche):
L'identificazione delle voci di bilancio rilevanti viene effettuata attraverso un'analisi combinata di diversi parametri di valutazione. Tali parametri sono definiti al fine di considerare i seguenti aspetti: materialità della voce in relazione alla significatività del suo valore, aleatorietà/variabilità della voce, criticità/complessità di determinazione della voce, peculiarità dell'azienda e del business/settore/ambiente di riferimento.
La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede due macro tipologie di controlli:
I sopra citati controlli, sia a livello entity che a livello process, sono oggetto di costante valutazione al fine di garantire la corretta operatività del sistema di controllo sull'informativa finanziaria ed individuare eventuali carenze dello stesso.
Diversamente da quanto richiesto dal principio 7.P.3, lett. a), n. (i) del Codice, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto di attribuire ad alcun membro la carica di "Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del Consiglio stesso.
Diversamente da quanto indicato dal principio 7.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha conferito ad alcun soggetto l'incarico di responsabile della funzione di Internal Audit in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha adottato, a partire dal 2012, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito anche il "Modello Organizzativo") e nominato l'Organismo di Vigilanza.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha provveduto, in data 10 marzo 2014, ad approvare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo nella sua versione aggiornata ed integrata, recependo gli orientamenti giurisprudenziali consolidati nella materia di cui al D.Lgs. 231/2001 sino a tale data. La Società avvierà a breve le attività finalizzate all'aggiornamento/integrazione del Modello con riferimento a nuovi reati recentemente introdotti nel corpo del Decreto.
Il Modello Organizzativo, predisposto tenendo conto anche delle Linee Guida di Confindustria, è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale. Nella Parte Generale sono riportati brevemente i contenuti del D.Lgs 231/2001, sono definiti l'Organismo di Vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e sono altresì delineati il relativo flusso informativo e il Sistema Disciplinare adottato dalla Società. Nella Parte Speciale sono nello specifico descritti i Processi Sensibili e le misure ed i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001. Parte integrante del Modello Organizzativo sono considerati gli Allegati di volta in volta richiamati nel testo del documento stesso, tra questi in particolar modo il Codice Etico.
Le tipologie di reato contemplate dal Modello Organizzativo dell'Emittente alla data della Relazione sono le seguenti: "Reati societari e in tema di market abuse", "Delitti contro la Pubblica Amministrazione", "Reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni ed utilità di provenienza illecita", "Reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro".
Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza che è stato rinnovato con la delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2015.
Tale Organismo, il cui mandato triennale è in scadenza con l'approvazione del bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2017, presenta una struttura collegiale al fine di soddisfare i requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d'azione richiesti dal D.Lgs. 231/2001 stesso. Esso risulta essere composto da due professionisti esterni, Alessandro Tardiola (avvocato) e Carlo Polito (avvocato, dottore commercialista, revisore legale dei conti).
L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'attuazione del Modello e alle eventuali criticità riscontrate direttamente al Consiglio di Amministrazione mediante una rendicontazione semestrale.
L'Assemblea dei Soci, in data 24 gennaio 2014, ha provveduto, sentita la proposta motivata del Collegio Sindacale, a conferire l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nonché l'incarico di revisione limitata delle relazioni semestrali, per gli esercizi 2013-2021, alla società Ria Grant Thornton S.p.A., con sede in Milano.
L'art. 26-bis dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la nomina e revoca di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere vincolante del Collegio Sindacale e conferisce al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento.
Il Dirigente Preposto è scelto tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 maggio 2011, avendone preventivamente verificato i requisiti succitati ed avendo ottenuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato nella carica di "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", Davide Guerra, Direttore Amministrazione e Controllo della Società.
In merito ai responsabili degli altri ruoli in tema di controllo interno e gestione dei rischi si rimanda a quanto riportato nel successivo paragrafo 11.6.
I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono i seguenti:
Le modalità di coordinamento tra i succitati soggetti garantiscono l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di ridurre le duplicazioni di attività.
Tali modalità di coordinamento si sviluppano tramite il costante scambio di flussi informativi tra i soggetti sia nel corso di riunioni congiunte sia tramite la diffusione dei verbali e degli eventuali report redatti dai vari organi.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 26 luglio 2016, ha approvato, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2391-bis del c.c. e del Regolamento Consob n. 17721 del 12 marzo 2010 come modificato con delibera n. 17839/2010, la versione aggiornata della "Procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate". Tale Procedura (disponibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, sezione corporate governance / procedura per le operazioni con parti correlate) è stata approvata previo parere favorevole degli amministratori indipendenti dell'Emittente e prevede, in estrema sintesi, che le operazioni con parti correlate siano deliberate previo parere motivato, non vincolante, da parte di un Comitato composto esclusivamente di amministratori indipendenti non correlati.
La Procedura contiene le regole di individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.
Il Consiglio di Amministrazione non ha, ad oggi, ritenuto necessario, in relazione agli assetti proprietari dell'Emittente e alla tipologia delle decisioni normalmente sottoposte all'approvazione consiliare, adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.
Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla vigente normativa e non possono ricoprire l'incarico coloro che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da norme regolamentari.
L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 esercizi e sono rieleggibili.
Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Il Collegio Sindacale viene eletto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unita superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob3 con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare, o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o
3 Si precisa che la Consob, con Delibera n. 19856 del 25.1.2017, ha confermato la soglia del 2,5%.
società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Di ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Nel caso in cui, nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.
Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata. La presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, secondo l'ordine progressivo ivi indicato. Qualora nessun candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.
Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile. Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, fermo l'obbligo dei rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. In ogni caso di sostituzione di un Sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.
L'attuale Collegio Sindacale, in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 16 giugno 2014 mediante voto di lista e applicando altresì l'art. 148, comma 1-bis, TUF, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi.
In particolare, con il 50,007% dei voti, pari al 94,7% del capitale votante, è risultata vincitrice la lista presentata da Biofood Italia S.r.l., mentre con il 2,778% dei voti, pari al 5,3% del capitale votante, è risultata seconda classificata la lista presentata da Ambrosiana Finanziaria S.r.l.. Sono stati quindi eletti:
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco:
Massimo Gabelli: opera prevalentemente nell'ambito della fiscalità d'impresa e del contenzioso tributario, è componente di diversi collegi sindacali, organi di controllo e consigli di amministrazione. Ha una consolidata esperienza in materia di perizie e valutazioni d'azienda. La formazione, sia giuridica che economica, e le esperienze professionali, come consulente e nelle direzioni affari fiscali e societari di importanti multinazionali, caratterizzano un approccio pragmatico e multidisciplinare ai problemi. Si è laureato in Economia Aziendale cum laude presso l'Università L. Bocconi di Milano e in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Ha frequentato il master in diritto tributario de "Il Sole 24 Ore". E' avvocato, dottore commercialista e revisore legale. È pubblicista per il gruppo IPSOA - WKI e autore di numerose pubblicazioni e articoli in materia tributaria e societaria. Parla italiano, inglese e francese.
Emiliano Nitti: classe 1969, Avvocato, fondatore dello studio Mauri-Nitti. Già General Counsel di Clessidra SGR S.p.A. (dal 2005 al 2013), con precedenti esperienze professionali in Italtel S.p.A. dove per 4 anni è stato il responsabile affari societari. In precedenza ha lavorato, dal 1999 al 2001, per il Gruppo Fininvest, nella Direzione Affari Societari e prima come assistente legale nella società farmaceutica Recordati S.p.A.. Durante la sua carriera professionale ha assunto la carica di Amministratore in diverse società. Tiene lezioni e seminari su materie legali per Sole 24ore, Just Legal Service e AIGI (Associazione Italiana Giuristi di Impresa) e per InforScuola. Laureato in Legge presso l'Università Statale di Milano, ha superato l'esame per l'abilitazione alla professione di Avvocato presso la Corte d'Appello di Milano nel novembre 2000. E' Sindaco e Consigliere di Amministrazione di numerose società.
Daniela Pasquarelli: ha maturato la propria esperienza professionale in un importante studio con sede a Milano e Bologna, successivamente nello studio affiliato a Deloitte. Si occupa prevalentemente di società facenti parte di gruppi internazionali, svolgendo consulenza tributaria, societaria e contabile di natura sia ordinaria che straordinaria. Ha acquisito, inoltre, una specifica esperienza nei settori della fiscalità finanziaria e delle persone fisiche (High Net Worth Individual - HNWI). E' laureata in Economia Aziendale con lode presso l'Università Bocconi di Milano. Siede nei Collegi Sindacali di primarie società italiane e appartenenti a gruppi multinazionali.
Mario Cerliani: classe 1963, iscritto dal 1994 all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Circoscrizione del Tribunale di Monza e dal 1999 al Registro dei Revisori dei Conti, libero professionista.
Morena Magagna: classe 1968, libera professionista con studio proprio, consulente tecnico d'ufficio e consulente tecnico di parte in procedimenti civili e penali per il Tribunale di Milano e Varese, consulente fiscale e societario, sindaco e revisore contabile per diverse società.
| STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| componenti | carica | anno di nascita |
data di prima nomina |
in carica da | lista | indip. Codice |
Partecipaz. alle riunioni del C.S. |
n. altri incarichi | |||
| Massimo Gabelli | Presidente | 1970 | 16.06.2014 | 16.06.2014 | m | x | 7/7 | n. 18 Presidente del collegio sindacale, n. 9 sindaco, n. 6 sindaco supplente, n. 2 Presidente del consiglio di amministrazione, n. 1 consigliere, n. 1 liquidatore |
|||
| Emiliano Nitti | Sindaco Effettivo | 1969 | 16.06.2014 | 16.06.2014 | M | x | 7/7 | n. 1 Presidente del collegio sindacale, n. 4 sindaco, n. 14 consigliere, n. 1 amministratore unico |
|||
| Daniela Pasquarelli | Sindaco Effettivo | 1971 | 16.06.2014 | 16.06.2014 | M | x | 7/7 | n. 12 sindaco, n. 22 sindaco supplente, n. 2 consigliere |
|||
| Mario Cerliani | Sindaco Supplente | 1963 | 16.06.2014 | 16.06.2014 | M | x | n/a | n. 4 sindaco, n. 1 sindaco supplente, n. 1 revisore legale |
|||
| Morena Magagna | Sindaco Supplente | 1968 | 16.06.2014 | 16.06.2014 | m | x | n/a | n. 1 Presidente del collegio sindacale, n. 5 sindaco, n. 8 sindaco supplente, n. 1 liquidatore |
|||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7 | |||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ez art. 148 TUF): 2,5% |
La composizione del Collegio Sindacale è indicata nella seguente tabella:
In carica fino a: l'attuale Collegio Sindacale rimane in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016.
Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.
Lista: in questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza).
Partecipaz. alle riunioni del C.S.: in questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare).
N. altri incarichi: in questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale si è riunito 7 (sette) volte; la durata media degli incontri è stata pari a 1 (una) ora circa; la partecipazione è esposta nella tabella sopra riportata.
Nel corso dell'esercizio 2017 sono previste 5 (cinque) riunioni, di cui 1 (una) ha avuto luogo in data 3 febbraio 2017.
A far data dalla chiusura dell'esercizio 2016 non sono intervenuti mutamenti nella composizione del Collegio Sindacale.
Ai sensi del criterio 2.C.2 del Codice, si segnala che l'articolazione ed i contenuti delle riunioni di Consiglio nonché la partecipazione ai Comitati garantiscono il continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato e dei principi di corretta gestione dei rischi; i Sindaci sono inoltre costantemente aggiornati sulle principali innovazioni normative e autoregolamentari tramite anche la partecipazione a convegni sulle materie di riferimento.
Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.
Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 16 giugno 2014, che ha determinato gli importi prevedendo un compenso annuo di Euro 30.000 (trentamila) per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 15.000 (quindicimila) per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali.
I compensi maturati nel 2016 sono dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.
In merito al criterio 8.C.4, che raccomanda che il Sindaco il quale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, si segnala che tale raccomandazione è stata costantemente osservata.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con gli organi di controllo societari scambiandosi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dei principi 9.P.1 e 9.P.2 del Codice, promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti degli stessi e si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.
L'Emittente, al fine di favorire il rapporto con gli azionisti e i principali investitori, ha inserito all'interno del sito web (www.bioera.it) una sezione - Investor Relations - nella quale è pubblicata per tempo tutta la documentazione rilevante per i propri azionisti e concernente l'Emittente stessa.
L'interesse della Società a instaurare e mantenere un dialogo continuo con i propri azionisti, con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari si è concretato attraverso la costituzione di una funzione aziendale dedicata: l'Investor Relations.
In data 23 dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato l'Ing. Canio Giovanni Mazzaro quale Investor Relator ossia "Responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci" ai sensi del criterio 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate in Borsa e dell'art. 3, lett. j, del Regolamento Mercati di Borsa.
L'Investor Relator, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, ha il compito di curare il dialogo con gli investitori istituzionali, con gli altri azionisti e con gli operatori della comunità finanziaria nazionale ed internazionale. L'Investor Relator cura la connessa comunicazione finanziaria.
Al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, l'Emittente utilizza il proprio sito web per la diffusione di informazioni on-line, in lingua italiana, inerenti i bilanci e i dati di sintesi, le presentazioni sugli eventi societari, i comunicati stampa e le informazioni sull'andamento del titolo in Borsa.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni, nei casi consentiti dalla legge. L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto.
L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Collegio Sindacale nelle ipotesi e con le modalità di legge. Gli Amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare, fatte salve le eccezioni previste dalla legge.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la Società, o in altro luogo, purchè in Italia, mediante avviso da pubblicarsi secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di volta in volta vigente. L'avviso di convocazione deve contenere le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e di ulteriore convocazione.
E' ammessa la possibilità che l'Assemblea si tenga per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli intervenuti e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione e il segretario della riunione.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'intervento alle assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia; sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo all'atto della convocazione delle singole assemblee.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice-Presidente se nominato; in difetto, dalla persona che sarà designata a maggioranza dei voti dei soci presenti.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e, se lo crede opportuno, uno o più scrutatori, anche non soci. Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere e disciplinare le discussioni, nonché determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, il tutto nel pieno rispetto del regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della stessa, tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.
La Società, avvalendosi della facoltà prevista per legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98. Il Consiglio di Amministrazione valuterà con riferimento a specifiche assemblee dei Soci l'opportunità di designare o meno il soggetto destinatario delle deleghe ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e ulteriore convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori e devono essere registrate nell'apposito libro sociale. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un notaio, il quale fungerà anche da segretario dell'Assemblea.
* * *
Al fine di disciplinare al meglio lo svolgimento dell'Assemblea, la Società ha pubblicato il "Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Bioera S.p.A.", disponibile sul proprio sito internet (www.bioera.it, sezione corporate governance / regolamenti).
Le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione all'ordine del giorno sono riportate nell'art. 7 del suddetto Regolamento.
* * *
L'Assemblea dei Soci è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e i Soci. Nelle sedute assembleari del 10 maggio e del 12 settembre 2016 sono intervenuti, tra i consiglieri in carica a tale data, 3 (tre) amministratori (consiglieri) dell'Emittente.
In tale sede sono state fornite, su domanda dei Soci, le informazioni sull'andamento della gestione e sugli argomenti previsti nell'ordine del giorno. Sono stati inoltre consegnati i documenti e le informazioni previsti dalla normativa di legge applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative applicabili, presso la sede legale della Società nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società.
* * *
Si segnala che il Comitato per la Remunerazione riferisce ai Soci sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni tramite quanto descritto nella Relazione annuale sulla Remunerazione che viene esposta ed approvata con voto consultivo nel corso dell'Assemblea annuale dei Soci, come prescritto dall'art. 123-ter, comma 6, TUF.
Si precisa che l'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già illustrate nei precedenti paragrafi della presente Relazione.
In particolare, si rinvia al precedente paragrafo 11.3 con riferimento al Modello Organizzativo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio sociale.
* * * * *
Per il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A.
Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente)
Milano, 14 aprile 2017
(ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e succ. modif. e redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84 quater della delibera Consob n. 11971/1999 e succ. modif. e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter)
* * *
La Politica generale sulle remunerazioni per l'esercizio 2017 ("Politica di Remunerazione") definisce le linee guida alle quali si attiene Bioera S.p.A. ("Bioera" o "Società") ai fini della determinazione delle prassi retributive degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché ai fini del monitoraggio dell'applicazione di tali prassi.
La Politica di Remunerazione è redatta in applicazione delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale Bioera aderisce.
La presente Politica di Remunerazione non si discosta in maniera significativa dai criteri seguiti per la remunerazione degli amministratori nell'esercizio 2016.
La Politica di Remunerazione approvata in data 4 aprile 2016 è stata successivamente aggiornata e incorporata nella Relazione sulla Remunerazione ed approvata, su proposta del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. nella seduta del 14 aprile 2017 e verrà sottoposta all'assemblea annuale degli azionisti, la cui delibera in merito ha carattere consultivo e non vincolante.
1 Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione:
- sono qualificati Amministratori Esecutivi il Presidente e l'Amministratore Delegato di Bioera S.p.A. attualmente in carica;
- nella struttura organizzativa di Bioera l'unico dirigente con responsabilità strategiche è l'Ing. Canio Giovanni Mazzaro, in carica come Direttore Generale dal 1 luglio 2012; lo stesso ricopre altresì il ruolo di Amministratore Delegato di Bioera S.p.A..
Il Collegio Sindacale vigila sulla coerente applicazione della Politica di Remunerazione.
L'aggiornamento della Politica di Remunerazione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, che è attualmente composto da due amministratori indipendenti, Ariel Davide Segre (presidente del comitato stesso) e Davide Mantegazza, e da un amministratore non esecutivo, Michele Mario Mazzaro. La sua composizione risponde alle disposizioni di cui al principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Il Comitato è investito del compito di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in tema di:
Il Comitato si riunisce su iniziativa del suo presidente e delibera a maggioranza dei voti e comunica al Consiglio di Amministrazione con formale documento scritto le delibere adottate. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura dell'Emittente, su invito del Comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni.
La remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche persegue i seguenti obiettivi:
Le finalità e i principi sopra descritti sono stati perseguiti dalla Società anche negli esercizi precedenti.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; tale ammontare viene maggiorato per i consiglieri investiti di particolari cariche o che partecipano ai comitati costituiti all'interno del Consiglio (Comitato per la Remunerazione, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), in considerazione del maggior impegno loro richiesto. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera del 16 giugno 2014 ha deliberato di:
Non è prevista la corresponsione di alcun gettone di presenza agli amministratori con riferimento alla partecipazione a riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o dei comitati.
Amministratori esecutivi, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche
La remunerazione degli amministratori esecutivi, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Bioera S.p.A. ed è composta da:
Il Consiglio di Amministrazione potrà anche definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita, fermo restando che tali premi non potranno comunque superare l'importo di Euro 150,0 migliaia fissato dall'Assemblea degli azionisti del 16 giugno 2014.
La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2017 non prevede il differimento della corresponsione di una porzione significativa della componente variabile della remunerazione. Per gli esercizi futuri potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione variabile differita in linea con le prassi nazionali ed internazionali.
Non è previsto l'inserimento nei contratti con gli amministratori esecutivi, con i direttori generali e con i dirigenti con responsabilità strategiche di una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause).
La scelta di non prevedere né il variabile differito né le clawback clause si giustifica in considerazione del fatto che, allo stato attuale, gli unici due soggetti ai quali sarebbero applicabili tali meccanismi di remunerazione esercitano il controllo sulla Società e, per tale motivo, sono naturalmente incentivati a perseguire una politica, anche contabile-amministrativa, che assicuri la massima creazione di valore in un orizzonte temporale di medio-lungo termine.
Tutti gli amministratori, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "directors & officers".
Agli amministratori esecutivi, ai direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di abitazioni e/o veicoli aziendali e la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali.
Per i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche possono essere altresì previste forme di previdenza ed assistenza sanitaria integrativa.
Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione, e ciò (i) sia in considerazione degli ammontari della componente fissa deliberati dall'Assemblea degli azionisti che sono ritenuti sufficienti a remunerare la prestazione, (ii) sia in considerazione del fatto che il meccanismo di ancoraggio di una componente variabile di compenso si adatta solo parzialmente all'attuale situazione operativa della Società, che svolge attività di holding.
Il Consiglio di Amministrazione potrà comunque definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita oppure assegnare un bonus in cash e/o in natura ai consiglieri che partecipino ad operazioni straordinarie, da parametrarsi ai vantaggi ottenuti dalla Società.
Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.
A giudizio degli Amministratori, la Politica di Remunerazione adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli esercizi futuri potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione variabile in linea con le prassi nazionali e internazionali.
Allo stato attuale non è stata formalizzata una politica per la gestione del rischio.
Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.
Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.
1.12 Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società
Per gli amministratori esecutivi, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche non è prevista alcuna indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto.
Resta fermo quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.
Per gli amministratori, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche sono previste coperture assicurative per gli infortuni professionali ed extra professionali.
Non è prevista una particolare politica di remunerazione per gli amministratori indipendenti in quanto tali, il cui compenso è stabilito in misura uguale a quello degli altri amministratori non esecutivi.
L'Assemblea degli Azionisti di Bioera ha fissato, nella riunione del 16 giugno 2014, un compenso annuo lordo pari a Euro 4,0 migliaia per i componenti del Comitato per la Remunerazione, di cui Euro 2,0 migliaia per il ruolo di presidente di tale comitato, ed un compenso annuo lordo pari a Euro 4,0 migliaia per i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui Euro 2,0 migliaia per il ruolo di presidente di tale comitato.
I pacchetti retributivi assegnati agli amministratori esecutivi, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche sono stati determinati anche tenendo conto dei livelli retributivi riconosciuti ad analoghe figure all'interno di società quotate di medio-piccole dimensioni operanti nel settore industriale.
* * *
Si vedano le Tabelle nn. 1 e 3b di cui allo Schema 7-bis allegate alla presente Relazione.
Si precisa che nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 non risultavano in essere specifici accordi con gli amministratori esecutivi, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche che prevedessero indennità - diverse dal TFR dovuto in base alla legge e ai contratti collettivi di lavoro - in caso di scioglimento anticipato del rapporto.
Si precisa, inoltre, che nella struttura organizzativa di Bioera, alla data del 31 dicembre 2016, l'unico dirigente con responsabilità strategiche è l'Ing. Canio Giovanni Mazzaro, in carica come Direttore Generale dal 1 luglio 2012; lo stesso ricopre altresì il ruolo di Amministratore Delegato di Bioera S.p.A..
In ottemperanza di quanto disposto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega inoltre la Tabella n. 1+2 di cui allo Schema 7-ter, relativa alle informazioni sulle partecipazioni nell'Emittente dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica | compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity |
benefici non monetari |
altri compensi |
TOTALE | fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri | partecipazione | |||||||||||
| incentivi | agli utili | |||||||||||
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 144.000 | 144.000 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 270.900 | 270.900 | ||||||||||
| totale | 414.900 | - | - | - | - | - | 414.900 | |||||
| Davide Mantegazza | Vice-Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 15.000 | 3.000 | 18.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 10.193 | 2.000 | 12.193 | |||||||||
| totale | 25.193 | 5.000 | - | - | - | - | 30.193 | |||||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | |||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | Direttore Generale | 01.01-31.12 tempo indeterminato | 209.000 | 900.000 | 1.109.000 | 22.163 | ||||||
| compensi da controllate e collegate | 62.982 | 75.940 | 138.922 | |||||||||
| totale | 271.982 | - | 900.000 | - | 75.940 | - | 1.247.922 | |||||
| Davide Ariel Segre | Consigliere | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.000 | 3.000 | 9.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate totale |
6.000 | 3.000 | - | - | - | - | - 9.000 |
|||||
| Michele Mario Mazzaro | Consigliere | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.000 | 1.000 | 7.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 8.000 | 8.000 | ||||||||||
| totale | 14.000 | 1.000 | - | - | - | - | 15.000 |
Allegato 1 - Tabella 1 - compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
* * *
Con riferimento ai compensi corrisposti all'Ing. Canio Giovanni Mazzaro da Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di membro del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente della società con mansione di "direttore generale". La componente fissa tiene conto sia della quota di emolumento di competenza dell'esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione annua lorda di cui alla carica di dirigente della Società; a titolo informativo è stata indicata altresì la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2016 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti e non ancora liquidata.
Nel corso della riunione del 26 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., l'assegnazione di un bonus a favore dell'amministratore delegato per l'importo complessivo di Euro 900 migliaia, tenuto conto dell'attività, dell'impegno profuso e dei risultati conseguiti in relazione al contratto sottoscritto dalla Società con Idea Team S.r.l. di cessione di n. 1.374.098 azioni ordinarie rappresentative del 24,587% di Ki Group S.p.A. e del correlato contratto di opzione sulla residua quota di partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group S.p.A..
Si segnala infine che in virtù della carica di investor relator ricoperta presso la controllata Ki Group S.p.A., allo stesso risultano assegnate le disponibilità - a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari e di un'auto aziendale, mentre in qualità di procuratore generale della controllata Bioera RE S.r.l. la disponibilità - sempre a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Londra (Regno Unito).
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza carica | compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity |
benefici non monetari |
altri compensi TOTALE |
fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri | partecipazione | |||||||||||
| incentivi | agli utili | |||||||||||
| Massimo Gabelli | Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 31.200 | 31.200 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 14.700 | 14.700 | ||||||||||
| totale | 45.900 | - | - | - | - | - | 45.900 | |||||
| Emiliano Nitti compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate e collegate totale |
Sindaco Effettivo | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | 15.600 - 15.600 |
- | - | - | - | - | 15.600 - 15.600 |
|||
| Daniela Pasquarelli | Sindaco Effettivo | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 15.600 | 15.600 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | - | ||||||||||
| totale | 15.600 | - | - | - | - | - | 15.600 | |||||
| Mario Cerliani compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate e collegate totale |
Sindaco Supplente 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | - 4.270 4.270 |
- | - | - | - | - | - 4.270 4.270 |
Gli importi sopra indicati includono eventuali oneri e contributi integrativi, come previsti per legge.
* * *
Allegato 2 - Tabella 3b - piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Nulla da segnalare.
| cognome e nome | carica | società partecipata | numero azioni possedute al 31.12.2015 |
numero azioni acquistate nell'anno 2016 |
numero azioni vendute nell'anno 2016 |
numero azioni possedute al 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Garnero Santanchè Daniela | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Bioera S.p.A. | 1.215.000 | 803.006 | 411.994 | |
| Davide Mantegazza | Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione | Bioera S.p.A. | 1.000.000 | 1.000.000 | ||
| Mazzaro Canio Giovanni | Amministratore Delegato e Direttore Generale | Bioera S.p.A. | 18.008.204 | 18.008.204 | ||
| Gabelli Massimo | Presidente del Collegio Sindacale | Bioera S.p.A. | 20.000 | 20.000 |
* * *
Per il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A.
Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente)
Milano, 14 aprile 2017
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.