Bioera

Capital/Financing Update • Sep 30, 2023

Informazione Regolamentata n. 0771-68-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 30 Settembre 2023 19:37:31	Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	181757
Nome utilizzatore	:	BIOERAN02 - Mazzaro
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Settembre 2023 19:37:30
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Settembre 2023 19:37:31
Oggetto	:	sensi dell'art. 114 (TUF) al 31/08/2023	BIOERA SPA - Informativa al mercato ai
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.lgs. n. 58/98 ("TUF")

periodo di riferimento: 31 agosto 2023

* * *

Milano, 30 settembre 2023 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente", e - unitamente alle società controllate - il "Gruppo Bioera" o il "Gruppo"), in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, rende note le seguenti informazioni riferite alla data del 31 agosto 2023.

a) indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

Al 31 agosto 2023 l'indebitamento finanziario netto della Società presenta un decremento di Euro 200 migliaia rispetto al 31 luglio 2023 mentre presenta un decremento di Euro 1.083 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2022.

	Bioera S.p.A. (euro migliaia)	31.08.2023	31.07.2023	31.12.2022
A	Disponibilità liquide	86	67	41
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide			-
C.	Altre attività finanziarie correnti	795	760	41
D.	Liquidità (A + B + C)	881	827	82
E.	Debito finanziario corrente	2.708	2.855	2.995
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.708	2.855	2.995
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	1.827	2.028	2.913
I.	Debito finanziario non corrente			-
J.	Strumenti di debito			-
K.	Altri debiti non correnti	55	54	52
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	55	54	52
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	1.882	2.082	2.965

Al 31 agosto 2023 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presenta un decremento di Euro 200 migliaia rispetto al 31 luglio 2023 mentre presenta un decremento di Euro 1.083 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2022.

	Bioera S.p.A. (euro migliaia)	31.08.2023	31.07.2023	31.12.2022
A	Disponibilità liquide	86	67	41
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide			-
C.	Altre attività finanziarie correnti	795	760	41
D.	Liquidità (A + B + C)	881	827	82
E.	Debito finanziario corrente	2.708	2.855	2.995
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.708	2.855	2.995
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	1.827	2.028	2.913
I.	Debito finanziario non corrente			-
J.	Strumenti di debito			-
K.	Altri debiti non correnti	55	54	52
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	55	54	52
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	1.882	2.082	2.965

b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale, verso dipendenti, etc.) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

Al 31 luglio 2023, la Società presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.077 migliaia (Euro 2.399 migliaia al 30 giugno 2023 e 3.550 migliaia al 31 dicembre 2022); dell'ammontare complessivo al 31 luglio 2023, Euro 124 migliaia si riferiscono a posizioni scadute da meno di 60 gg.

Bioera S.p.A. (euro migliaia)	31.08.2023	31.07.2023	31.12.2022	scaduti < 60 gg di cui:
Debiti verso fornitori scaduti	532	405	615	102
Debiti verso professionisti scaduti	397	412	711	22
Debiti previdenziali scaduti	95	127	321
Debiti verso dipendenti scaduti			8
Debiti tributari scaduti	770	937	948
Debiti diversi scaduti	283	518	947	-
Debiti totali	2.077	2.399	3.550	124 -

Nella tabella sottostante si riporta l'ammontare dei debiti rateizzati e rottamati verso l'erario, gli istituti previdenziali e verso gli altri enti della Società:

Bioera S.p.A. (euro migliaia)	31.08.2023
Debiti tributari rateizzati	181
Debiti tribuatri rottamati	172
Debiti previdenziali rateizzati	87
Debiti previdenziali rottamati	191
Debiti verso altri enti rateizzati	31
Debiti verso altri enti rottamati	146
Debiti Rateizzati/Rottamati	808

Oltre alle ordinarie attività di sollecito, le iniziative di reazione dei creditori sono le seguenti:

• n. 1 decreto ingiuntivo per complessivi Euro 95 migliaia, di cui 1 decreti opposti per Euro 95;
• avvisi di messa in mora per complessivi Euro 286 migliaia;
• piani di rientro concordati per Euro 345 migliaia.

Alla data della presente comunicazione non si segnalano sospensioni di rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento delle attività della Società.

Al 31 luglio 2023, il Gruppo presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 2.095 migliaia (Euro 2.417 migliaia al 31 luglio 2023 ed Euro 3.567 migliaia al 31 dicembre 2022); dell'ammontare complessivo al 31 luglio 2023, Euro 124 migliaia si riferiscono a posizioni scadute da meno di 60 gg.

Gruppo Bioera (euro migliaia)	31.08.2023	31.07.2023	31.12.2022	scaduti < 60 gg di cui:
Debiti verso fornitori scaduti	532	405	615	102
Debiti verso professionisti scaduti	397	430	728	22
Debiti previdenziali scaduti	113	127	321
Debiti verso dipendenti scaduti	-		8
Debiti tributari scaduti	770	937	948	-
Debiti diversi scaduti	283	518	947
Debiti totali	2.095	2.417	3.567	124 -

Nella tabella sottostante si riporta l'ammontare dei debiti rateizzati e rottamati verso l'erario, gli istituti previdenziali e verso gli altri enti del Gruppo:

Gruppo Bioera S.p.A. (euro migliaia)	31.08.2023
Debiti tributari rateizzati	181
Debiti tribuatri rottamati	172
Debiti previdenziali rateizzati	87
Debiti previdenziali rottamati	191
Debiti verso altri enti rateizzati	31
Debiti verso altri enti rottamati	146
Debiti Rateizzati/Rottamati	808,00

Oltre alle ordinarie attività di sollecito, le iniziative di reazione dei creditori sono le seguenti:

• n. 1 decreto ingiuntivo per complessivi Euro 95 migliaia, di cui 1 decreti opposti per Euro 95;

• avvisi di messa in mora per complessivi Euro 286 migliaia;

• piani di rientro concordati per Euro 345 migliaia.

Alla data della presente comunicazione non si segnalano sospensioni di rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento delle attività del Gruppo.

Ad eccezione di quanto sotto riportato, non si segnalano variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto alla precedente informativa al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.lgs. n. 58/98.c) Prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Golden Eagle Capital Advisors, Inc.. ("GECA")

In considerazione dell'avvio dell'operazione di rafforzamento patrimoniale con GECA di cui al contratto di investimento sottoscritto con quest'ultima in data 28 luglio 2022, l'Emittente rientra nel campo di applicazione della Comunicazione n. 1/23 del 3 maggio 2023 ("Operazioni di rafforzamento patrimoniale riservate ad un unico investitore: POC non standard, SEDA, SEF e altre operazioni aventi caratteristiche analoghe").

Si riportano di seguito le informazioni richieste dalla citata Comunicazione. Per le ulteriori informazioni dell'Emittente rese e da rendere alla luce delle richieste contenute nella citata Comunicazione, si rinvia alla sezione Investor Relations > POC 2022 del sito internet dell'Emittente (www.bioera.it/investorrelations/poc.2022/).

Nella tabella sottostante si riporta la movimentazione delle Obbligazioni Convertibili (GECA) da mese di ottobre 2022 a agosto 2023:

Data	Descrizione	Valore complessivo obbligazioni convertibili	N* Obbligazioni Convertibili	Valore Nominale di ciascuna obbligazione
	11/10/2022 Sottoscrizione I tranche	500.000	5	0 10.000
	04/11/2022 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
	09/12/2022 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
	23/01/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
	16/03/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
	19/04/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
	24/04/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
	27/04/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
	10/05/2023 Sottoscrizione II Tranche Obbligazioni Convertibili	500.000	5	0 10.000
	12/07/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
	20/07/2023 Conversione obbligazioni	(60.000)	(6)	10.000
	02/08/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
	18/08/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
	29/08/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
	31/08/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
	31/08/2023 Obbligazioni in circolazione	470.000	47	10.000

Nella tabella seguente si riporta la movimentazione del capitale sociale e del numero delle azioni, a seguito delle conversioni delle obbligazioni convertibili Geca:

Data	Descrizione	Capitale Sociale	Numero Azioni	Prezzo Conversione
	04/11/2022 Conversione obbligazioni	5.555,56	55.556	0,540
	09/12/2022 Conversione obbligazioni	657,89	65.789	0,456
	23/01/2023 Conversione obbligazioni	781,25	78.125	0,384
	16/03/2023 Conversione obbligazioni	1.408,45	140.845	0,213
	19/04/2023 Conversione obbligazioni	4.545,45	454.545	0,110
	24/04/2023 Conversione obbligazioni	4.716,98	471.698	0,106
	27/04/2023 Conversione obbligazioni	4.950,49	495.049	0,101
	12/07/2023 Conversione obbligazioni	4.587,16	458.716	0,109
	20/07/2023 Conversione obbligazioni	5.882,35	588.235	0,102
	02/08/2023 Conversione obbligazioni	5.154,64	515.464	0,097
	18/08/2023 Conversione obbligazioni	5.494,51	549.451	0,091
	29/08/2023 Conversione obbligazioni	2.247,19	224.719	0,089
	31/08/2023 Conversione obbligazioni	3.370,79	337.079	0,089
31/08/2023 Totale		49.352,71	2.220.323

* * *

10 Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 maggio 2023, ha presentato a Ki Group S.r.l. ("Ki Group"), parte correlata all'Emittente, una proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery ("Verde Bio"), società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la "Proposta") nell'ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la "Procedura").

Nelle more del perfezionamento della Proposta sopra descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in merito alla concessione da parte della Società di un finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento") in favore di Verde Bio (parte correlata all'Emittente, per un importo pari a

massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti.

Tali operazioni sopra descritte sono state oggetto del comunicato stampa diffuso dalla Società in data 22 maggio 2023 reperibile nel sito internet della società: https://bioera.it/investor-relations/comunicatistampa/ e nel Documento Informativo pubblicato in data 30 maggio 2023 reperibile nel sito internet della società: https://bioera.it/investor-relations/documenti-informativi/.

Il Finanziamento verso Verde Bio S.r.l. al 31.08.2023 risulta erogato per Euro 794 migliaia.

In relazione alla Proposta, si segnala che la stessa, allo stato, risulta ancora subordinata (i) all'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Procedura, nonché (ii) alla definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. E' pertanto previsto che, prima del perfezionamento della Proposta, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate istituito in seno al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sia chiamato a riunirsi nuovamente al fine di valutare l'interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta e che, successivamente, il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi in merito all'operazione.

Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") è stato inserito nell'elenco delle parti correlate dell'emittente ai sensi del regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC") ovvero circa l'assoggettamento, in tutto o in parte, in via volontaria dei futuri rapporti tra l'emittente e l'investitore unico alla disciplina sulle operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Regolamento OPC. Nel mese oggetto di comunicazione, ad eccezione del Prestito Obbligazionario Convertibile precedentemente descritto, non sono state compiute operazioni con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA").

L'accordo tra Bioera e Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") non prevede la previsione di modifiche nella composizione degli organi sociali di Bioera S.p.A..

* * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Francesco Gianluca Pecere, dichiara - ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del TUF - che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata su Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it