Informazione Regolamentata n. 0771-43-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 9 Maggio 2024 19:05:03
Societa'	:	BIOERA

Identificativo Informazione Regolamentata	:	190376
Utenza - Referente	:	BIOERAN02 - Farchione
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	9 Maggio 2024 19:05:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	9 Maggio 2024 19:05:03
Oggetto	:	BIOERA SPA - Relazione Società di Revisione - Deposito Documentazione Assemblea

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Relazioni della società di revisione RSM S.p.A. al bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. ed al bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Deposito documentazione per l'assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 30 maggio 2024, in prima convocazione, ed, eventualmente occorrendo, 31 maggio 2024 in seconda convocazione

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Milano, 9 maggio 2024 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") informa che in data 8 maggio 2024 la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") ha rilasciato le proprie relazioni sulla revisione contabile (le "Relazioni") del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2023").

La Società di Revisione ha rilasciato le proprie Relazioni dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio della Società e sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 per compromissione dell'indipendenza del revisore, nonché in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio

sul bilancio consolidato, con riferimento (i) all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, (ii) all'area di consolidamento ed alle partecipazioni in imprese controllate, (iii) alle disponibilità liquide ed ai debiti finanziari, (iv) alle passività potenziali;
sul bilancio di esercizio, con riferimento (i) all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, (ii) alle disponibilità liquide ed ai debiti finanziari, (iii) alle passività potenziali;
nonché rispetto alle correlate informative di bilancio.

In merito alle valutazioni degli amministratori sulla capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, si rinvia ai paragrafi "Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione", pagg. 14 e segg. e pagg. 32 e segg., ed al paragrafo "Continuità aziendale", pagg. 99 e segg., contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale 2023, documento pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

Si allegano i testi integrali delle Relazioni della Società di Revisione.

Deposito documentazione per assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 30 maggio 2024, in prima convocazione, ed, eventualmente occorrendo, 31 maggio 2024 in seconda convocazione

La Società rende noto che, con riferimento alla convocata assemblea ordinaria degli azionisti per il prossimo 30 maggio 2024, in prima convocazione ed, occorrendo, per il successivo 31 maggio 2024, in seconda convocazione, (l'"Assemblea") in data odierna è stata pubblicata la seguente documentazione:

Relazione Finanziaria Annuale 2023, di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, comprensiva delle Relazioni della Società di Revisione e della Relazione del Collegio Sindacale;
Relazione sulla Remunerazione, di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea;
Lista candidati alla carica di componenti del collegio sindacale di Bioera presentata dall'azionista Ki Group S.r.l., di cui al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Con riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale 2023, di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si precisa che la stessa è pubblicata in formato PDF, essendo in corso di elaborazione da parte della software house incaricata la versione ESEF della stessa che sarà pubblicata non appena disponibile.

La documentazione è a disposizione presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla richiamata Assemblea (sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 30-31 maggio 2024), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Emarket storage" all'indirizzo .

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Dott. Giuseppe Farchione (ad interim) Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato della Bioera S.p.A. (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Compromissione dell'indipendenza del revisore

Come indicato al paragrafo "Principali eventi del 2023" della relazione degli amministratori sulla gestione, in data 21 novembre 2023, abbiamo comunicato alla Società le dimissioni dall'incarico di revisione legale ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13, comma 4, D. Lgs. n° 39/2010 e degli articoli 5 e 6 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 261/2012, a seguito della sussistenza dei presupposti descritti al comma 1, lettere d) ed f), e al comma 2 dell'articolo 5 del DM n° 261/2012.

In base a quanto disposto dagli articoli 10 e 17 del D. Lgs. n° 39/2010 e, nello specifico, dal Principio di Revisione ISA Italia 220, la mancata corresponsione degli onorari relativi ai servizi professionali resi, costituisce la compromissione dell'indipendenza del revisore legale dei conti, tale da impedire una corretta prosecuzione dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.

Presupposto della continuità aziendale

Al 31 dicembre 2023, il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata pari a Euro 3,6 milioni e presenta un patrimonio netto consolidato negativo pari a Euro 22,6 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione" delle note illustrative che in data 28 luglio 2022 la Società ha sottoscritto accordo con Golden Eagle Capital Advisors. Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant ("POC") suddiviso in 18 tranches, per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni; a tal riguardo, in data 30 settembre 2022 l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l'emissione del POC ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (ii) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte.

Alla data della presente relazione GECA ha sottoscritto due tranche e parzialmente una terza tranche del prestito obbligazionario convertibile, per un controvalore totale di Euro 1.080 migliaia.

Gli amministratori fanno presente che la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi è pari a Euro 1,2 milioni. La Società prevede di coprire tale fabbisogno finanziario attraverso le seguenti azioni:

Prestito obbligazionario convertibile GECA;
Vendita delle opere d'arte;
Ingresso di un nuovo investitore;
Accordi con i fornitori al fine di posticipare i relativi pagamenti;

Riscadenziamento del prestito obbligazionario 2016-2021;
Riscadenziamento dei debiti tributari.

In data 18 aprile 2024, Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. ("Investitore") un accordo di investimento che prevede la seguente complessiva operazione:

l'impegno dell'Investitore a fornire alla Società nuova finanza in due tranche per complessivi Euro 3.600 migliaia, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024:
- − una prima tranche di Euro 1.350 migliaia a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il pagamento dei debiti definiti con gli accordi di ristrutturazione il cui valore nominale è pari ad Euro 4.550 migliaia ovvero, alternativamente, a scelta dell'Investitore, per l'acquisto diretto da parte dell'Investitore dei crediti vantati nei confronti di Bioera da parte di terzi, quali fornitori, professionisti, obbligazionisti, Consob, organi della Procedura, oggetto di accordi di ristrutturazione per i quali sarà presentata domanda di omologa ai sensi degli artt. 48 e 57 del Codice della Crisi di Impresa;
- − una seconda tranche di Euro 2.250 migliaia a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il soddisfo dei debiti individuati come: erario/enti previdenziali; fornitori strategici; attività correnti a piano - oneri procedura; fondi per contenziosi;
l'impegno di Bioera a deliberare, ovvero eseguire, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 - quinques CCII, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e con sottoscrizione riservata all'Investitore, che l'Investitore sarà tenuto a sottoscrivere mediante la conversione del credito (i) per un importo di Euro 3.600 migliaia, pari al valore della nuova finanza erogata, ovvero (2) per un importo di Euro 6.800 migliaia pari alla somma del valore nominale dei debiti ristrutturati e del finanziamento convertendo, nel caso in cui l'Investitore abbia acquistato direttamente i debiti ristrutturati, subordinatamente alla pubblicazione nelle forme di legge di un prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie derivanti dall'aumento di capitale.

A garanzia dell'impegno di corrispondere la nuova finanza, l'Investitore ha versato una cauzione di Euro 360 migliaia, mediante bonifico bancario eseguito in data 12 aprile 2024 su un conto corrente intestato al notaio di fiducia di Bioera, che potrà essere utilizzato da Bioera per il soddisfo delle spese relative alla gestione corrente della Società ed all'accesso agli strumenti di risoluzione della crisi che verranno individuati, dandone evidenza all'Investitore.

Ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, l'Investitore ha comunicato all'Emittente che intenderebbe valutare un'operazione di fusione inversa con Bioera, con mantenimento della quotazione delle azioni di quest'ultima sul mercato Euronext Milan. L'efficacia dell'Operazione è condizionata, inter alia, all'esenzione dall'obbligo di OPA obbligatoria, in relazione alla quale l'Emittente ha presentato alla Consob un quesito sull'applicabilità delle ipotesi di esenzione dall'obbligo di OPA in capo all'Investitore in caso di esecuzione dell'operazione.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di Bioera di continuare ad operare come un'entità in funzionamento il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Area di consolidamento –partecipazioni in imprese controllate

L'area di consolidamento del Gruppo Bioera include il bilancio al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.

Gli amministratori di Bioera, ai sensi dell'IFRS 10, hanno considerato "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi: i) potere sull'impresa; ii) esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa; iii) capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Come indicato nelle note illustrative, le imprese controllate e consolidate con il metodo integrale sono le società Ki Group S.r.l., Umbria S.r.l. e Verde Bio S.r.l..

Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze contabili e documentali delle società consolidate e non siamo stati in grado di confermare la bontà dei dati consolidati al 31 dicembre 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per verificare i dati contabili consolidati con il metodo integrale delle società indicate, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Disponibilità liquide e debiti finanziari

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Bioera presenta la voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" pari a Euro 68 migliaia, la voce "Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti" pari a Euro 5.032 migliaia e la voce "Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti" pari a Euro 5.490 migliaia.

La procedura di revisione di circolarizzazione degli istituti di credito è indirizzata a ottenere informazioni su elementi che potrebbero influenzare positivamente o negativamente la correttezza del bilancio altrimenti non ottenibili.

Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto la risposta alla nostra lettera di circolarizzazione da un istituto di credito e non è stato possibile svolgere adeguate procedure alternative di verifica.

A causa della rilevanza di tali aspetti non siamo stati in grado di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", ai "Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti" e "Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti" iscritti nel bilancio consolidato, alle relative informazioni contenute nelle note illustrative nonché alle altre poste di bilancio che possano essere interessate.

Passività potenziali

La procedura di revisione di circolarizzazione dei legali è indirizzata a ottenere informazioni su elementi che potrebbero influenzare negativamente la correttezza del bilancio altrimenti non ottenibili.

Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto la risposta alla nostra lettera di circolarizzazione da parte di due legali e non è stato possibile svolgere adeguate procedure alternative di verifica.

A causa della rilevanza di tali aspetti non siamo stati in grado di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto ai "Fondi correnti", ai "Fondi non correnti" o altre poste iscritte nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, alle relative informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio nonché alle altre poste di bilancio che possano essere interessate.

Richiamo di informativa – informazioni comparative

Come descritto dagli amministratori nelle note illustrative, in data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") ha comunicato a Bioera S.p.A. che, dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità.

In particolare, la Consob ha contestato la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Ki Group S.r.l. ("Ki") da parte dell'Emittente a partire da gennaio 2021, effettuata a seguito della cessione da parte di Bioera dell'89,9% di Umbria S.r.l. ("Umbria") e dell'entrata in vigore di un patto parasociale tra Umbria e Immobiliare Dani S.r.l., ai sensi del quale entrambi gli aderenti erano tenuti a votare secondo le indicazioni formulate da Umbria. In particolare, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come, nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, Bioera non avrebbe in realtà mai perso il controllo di Umbria e quindi della Ki, in quanto avrebbe ininterrottamente mantenuto la capacità di influenzare la gestione di Umbria, attraverso l'operato di un consigliere di Bioera che avrebbe svolto il ruolo di amministratore di fatto di Umbria, configurandosi in tal modo un'ipotesi di controllo di fatto ai sensi dell'IFRS 10.

La presenza di un controllo di Umbria da parte dell'Emittente risulterebbe inoltre comprovato dall'assenza di autonomia finanziaria della stessa Umbria (che, nonostante la cessione, veniva prevalentemente finanziata da società facenti parte del gruppo Bioera), nonché dalla manifesta intenzione della Società, documentata anche da elementi informativi acquisiti nel corso dell'attività ispettiva della Consob, di procedere in futuro ad un riacquisto di Umbria. Alla luce di quanto sopra, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come la cessione della partecipazione di controllo in Umbria non abbia pertanto comportato alcuna modifica sostanziale del controllo in capo a Bioera, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 10 ai paragrafi 6, 7, 8 e 10, con la conseguenza che Umbria, Ki e Verde Bio non avrebbero dovuto essere escluse dal perimetro di consolidamento del gruppo Bioera.

Gli amministratori di Bioera hanno ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione dell'Autorità di Vigilanza del 28 novembre 2023 e, al fine, di recepire le indicazioni sopra descritte. Con riferimento a tali dati, tuttavia, la Società ha effettuato un'opera di ricostruzione a posteriori dei dati contabili, non avendo pieno accesso alle contabilità di Ki Group S.r.l. (peraltro nelle more oggetto di una sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024) e Verde Bio S.r.l. (controllata integralmente da Ki Group che ha nominato un amministratore unico).

Gli effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 ai sensi dello IAS 8 sono indicati e descritti nel paragrafo "B. Principi contabili e di consolidamento e criteri di valutazione" delle note illustrative.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato, pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizionella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire

elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Per le motivazioni indicate al paragrafo Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio e tenuto conto delle norme e dei principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio d'esercizio, si è verificata una compromissione irrimediabile del requisito della nostra indipendenza rispetto a Bioera S.p.A. e al Gruppo.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della controllante Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14.

Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo in grado di esprimere un giudizio sul fatto che il bilancio consolidato sia stato predisposto nel formato XHTML e sia stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 8 maggio 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli

(Socio –Revisore Legale)

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A.(nel seguito anche la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Compromissione dell'indipendenza del revisore

In base a quanto disposto dagli articoli 10 e 17 del D. Lgs. n° 39/2010 e, nello specifico, dal Principio di Revisione ISA Italia 220, la mancata corresponsione degli onorari relativi ai

servizi professionali resi, costituisce la compromissione dell'indipendenza del revisore legale dei conti, tale da impedire una corretta prosecuzione dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.