Bioera

Audit Report / Information • Dec 19, 2023

Informazione Regolamentata n. 0771-91	Data/Ora Inizio Diffusione 19 Dicembre 2023 21:12:55		Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184631
Nome utilizzatore	:	Mazzaro
Tipologia	:	1.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Dicembre 2023 21:12:55
Data/Ora Inizio Diffusione	:	19 Dicembre 2023 21:12:55
Oggetto	:	BIOERA SPA - Relazione della Società di Revisione RSM Spa al Bilancio Consolidato Semestrale al 30.06.2023 e Relazione Finanziaria Semestrale 2023

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Relazione della società di revisione RSM S.p.A. al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023

Pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale 2023

* * *

Milano, 19 dicembre 2023 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") informa che in data odierna la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile limitata (la "Relazione") del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2023").

La Società di Revisione ha rilasciato la propria Relazione dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023 in considerazione dei seguenti aspetti: (i) compromissione dell'indipendenza del revisore, per effetto della mancata corresponsione degli onorari relativi ai servizi resi (cfr. comunicato stampa diffuso dalla Società in data 21 novembre 2023); (ii) utilizzo del presupposto della continuità aziendale, in relazione al quale la Società di Revisione asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio; (iii) valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A., in relazione alla quale la Società di Revisione ritiene non siano stati forniti elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione; (iv) valutazione dei crediti verso Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery, in relazione ai quali la Società di revisione ritiene non siano stati forniti elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto della loro recuperabilità.

In merito alle valutazioni degli amministratori sulla capacità del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, si rinvia ai paragrafi "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale", pagg. 14 e segg., e "Continuità aziendale", pagg. 28 e segg., contenuti nella Relazione Finanziaria Semestrale 2023.

In merito alla valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A., si rinvia a quanto riportato alla nota n. 3 "Partecipazioni in altre imprese" della Relazione Finanziaria Semestrale 2023, pagg. 39 e segg.

In merito alla valutazione dei crediti verso Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery, si rinvia a quanto riportato alla nota n. 8 "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti" della Relazione Finanziaria Semestrale 2023, pagg. 42 e segg.

Si allega il testo integrale della Relazione della Società di Revisione.

* * *

Avvenuta pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale 2023

La Relazione Finanziaria Semestrale 2023 è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Milano, corso di Porta Nuova n. 46, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bioera.it, sezione investor relations / financial reports e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-Market storage all'indirizzo .

Si avvisa che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta certificata bioera@legalmail.it.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Introduzione

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidato, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato e delle relative note illustrative della Bioera S.p.A. e controllate (nel seguito anche il "Gruppo" o "Gruppo Bioera") al 30 giugno 2023. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati da Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non consente di avere la sicurezza di venire a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, la revisione contabile limitata non consente di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Compromissione dell'indipendenza del revisore

In data 21 novembre 2023, abbiamo comunicato alla Società le dimissioni dall'incarico di revisione legale ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13, comma 4, D. Lgs. n° 39/2010 e degli articoli 5 e 6 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 261/2012, ravvedendo la sussistenza dei presupposti descritti al comma 1, lettere d) ed f), e al comma 2 dell'articolo 5 del DM n° 261/2012. In particolare, abbiamo ritenuto compromesso il requisito dell'indipendenza del revisore legale dei conti, così come previsto dagli articoli 10 e 17 del D. Lgs. n° 39/2010 e specificato dal Principio di Revisione ISA Italia 220, in quanto la mancata corresponsione degli onorari relativi ai servizi professionali resi e l'attuale posizione di primaria creditrice della Società costituiscono un'obiettiva compromissione dei concetti di indipendenza e conseguentemente dell'obiettività del revisore, tale da impedire una corretta prosecuzione dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.

Presupposto della continuità aziendale

Al 30 giugno 2023, il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata pari a Euro 1,6 milioni e presenta un patrimonio netto consolidato negativo pari a Euro 5,2 milioni, una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 2,0 milioni e un capitale circolante netto negativo pari a Euro 1,3 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative le azioni e i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Al 30 giugno 2023, la capogruppo Bioera S.p.A. versa nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile, presentando un patrimonio netto, al netto della perdita d'esercizio conseguita nell'esercizio 2022 e pari ad Euro 5,3 milioni per la cui copertura la Società si è avvalsa della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), positivo per Euro 0,1 milioni rispetto ad un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1,6 milioni. In relazione a tale aspetto, è in corso di esecuzione un'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022: tale operazione ha già avuto esecuzione successivamente al 30 giugno 2023 per Euro 0,3 milioni mentre risultano ancora da convertirsi n. 42 obbligazioni convertibili già emesse (per un controvalore complessivo pari ad Euro 0,4 milioni) e da sottoscriversi residue n. 16 tranches da n. 50 obbligazioni convertibili ciascuna (per un controvalore complessivo pari ad Euro 8,0 milioni). Gli amministratori ritengono che tale operazione permetterà di sanare nel breve termine la situazione ex art. 2446 del Codice Civile in cui versa la Società al 30 giugno 2023.

Gli amministratori rammentano altresì che, nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2023, ha avuto esecuzione l'esercizio della delega, conferita al consiglio di amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019,

ad aumentare il capitale sociale della Società a titolo oneroso mediante sottoscrizione, in primo luogo, da parte degli azionisti della Società nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile e, per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge, mediante offerta a terzi individuati dal consiglio di amministrazione stesso. Con riferimento a tale aumento di capitale, ad esito dell'operazione sono risultate complessivamente sottoscritte azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari a Euro 1,5 milioni.

Gli amministratori stimano che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi ammonti ad Euro 5,1 milioni, importo che tiene conto, tra l'altro, anche dei flussi di cassa in uscita legati all'avvenuta presentazione di una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group S.r.l..

Tenuto conto di tale fabbisogno, gli amministratori hanno individuato le seguenti modalità di copertura:

• la sottoscrizione del POC, dal quale gli amministratori prudenzialmente ritengono possano affluire al Gruppo risorse stimate in un ammontare pari ad Euro 2,2 milioni;
• la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale per Euro 0,6 milioni;
• la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari a Euro 0,5 milioni;
• il riscadenziamento del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 già oggetto di moratoria sino al 31 dicembre 2023, con un posticipo oltre i 12 mesi di una quota pari a Euro 1,6 milioni;
• il riscadenziamento di debiti verso fornitori e/o la sottoscrizione di accordi di saldo e stralcio con i medesimi per Euro 0,4 milioni.

Gli amministratori evidenziano altresì come la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sia strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi, sia alla capacità di individuare e finalizzare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendale stante l'attuale situazione di mancanza di attività operative.

In tale ottica si segnala il possibile investimento dell'Emittente in Verde Bio S.r.l. – Italian Organic Bakery sia attraverso l'eventuale sottoscrizione di un aumento di capitale di quest'ultima appositamente riservato alla Società e interamente sottoscrivibile da Bioera S.p.A. mediante compensazione di crediti finanziari già vantati dall'Emittente nei confronti della società target, sia mediante acquisizione di taluni asset da Ki Group S.r.l. a fronte di una proposta formulata dalla Società nei confronti di quest'ultima e tuttora in attesa di approvazione da parte degli organi della procedura pendente in capo a Ki Group S.r.l..

In data 22 settembre 2023, la Società ha ricevuto dal Tribunale di Milano un'istanza di apertura di liquidazione giudiziale intrapresa dalla Procura della Repubblica e ha dato mandato al suo legale per contestare l'infondatezza dell'iniziativa.

Nel corso del mese di ottobre 2023, la Società ha avviato la procedura di composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa e in data 30 ottobre 2023, è stata comunicata l'iscrizione nel registro delle imprese del nominativo dell'esperto per la composizione negoziata, nonché l'iscrizione delle misure

protettive, funzionali alle trattative e intese al blocco temporaneo della richiesta di liquidazione giudiziale. In data 1° dicembre 2023, il Tribunale di Milano ha confermato le misure protettive che prevedono, tra l'altro, l'impossibilità di pronunciare la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza, salvo che lo stesso Tribunale disponga la revoca delle misure protettive.

La Società ha confermato, tramite il suo legale, che fino a quando le misure non verranno revocate non sarà possibile alcuna pronuncia di formale insolvenza da parte del Tribunale e che, anche nel merito, non sussistono i presupposti per la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale.

Gli amministratori ritengono che le azioni e i provvedimenti sopra descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, il bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2023 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economicofinanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 include attività relative a partecipazioni verso altre imprese pari a Euro 701 migliaia relative per Euro 700 migliaia alla partecipazione nella società Splendor Investments S.A. (classificata nella voce "partecipazioni in imprese collegate" al 31 dicembre 2022 per Euro 1.558 migliaia).

Bioera S.p.A. ha ricevuto comunicazione che in data 16 giugno 2023 Splendor Investments S.A., società di cui la capogruppo Bioera S.p.A. detiene una partecipazione pari al 10,9% del capitale sociale, ha ceduto a CFH S.A. (holding riconducibile ad uno dei soci di Splendor) l'intero capitale sociale della controllata Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell'arredamento outdoor, per un controvalore pari a Euro 5.559 migliaia interamente corrisposto.

L'operazione è stata conclusa dall'amministratore unico di Splendor atteso che Unopiù S.p.A. necessitava di un'operazione di ricapitalizzazione al fine di far fronte al proprio piano di sviluppo e che non vi era volontà da parte dei soci di Splendor di

ulteriormente investire finanziariamente nella controllata. Gli amministratori di Bioera S.p.A. confermano che non sono note all'Emittente ulteriori informazioni e/o garanzie eventualmente contenute nell'atto di cessione sottoscritto da Splendor e che Bioera S.p.A. ha ricevuto un anticipo di Euro 700 migliaia sull'avanzo di liquidazione atteso da Splendor che è stato iscritto nella voce "Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti" a titolo di acconto e si è provveduto a svalutare la partecipazione per Euro 858 migliaia.

Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore di iscrizione di tale partecipazione in Splendor Investments SA al 30 giugno 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle voci "Partecipazioni in altre imprese" e "Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione dei crediti verso Verde Bio S.r.l. – Italian Organic Bakery

Il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A., in data 11 maggio 2023, ha presentato a Ki Group S.r.l., parte correlata all'Emittente, una proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group S.r.l. (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group S.r.l. e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio S.r.l. – Italian Organic Bakery, società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group S.r.l.) nell'ambito della procedura, relativa a Ki Group S.r.l., di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano.

Tale proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive e in particolare:

• (i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell'assemblea dei soci di Verde Bio S.r.l. di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato alla esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera S.p.A.;
• (ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio S.r.l. di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera S.p.A.;
• (iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale, da successivamente analizzarsi a cura del Comitato OPC e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente al fine di valutare l'interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta;
• (iv) presentazione da parte di Ki Group S.r.l., entro il termine previsto dalla legge, di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla proposta.

Nelle more del perfezionamento della proposta sopra descritta, gli amministratori della Società hanno deliberato in merito alla concessione da parte della Società di un finanziamento fruttifero di interessi in favore di Verde Bio S.r.l., per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera S.p.A. anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti.

In data 12 maggio 2023 Ki Group S.r.l. ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato.

Verde Bio S.r.l., in data 22 maggio 2023, ha deliberato di aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di Euro 750 migliaia a titolo di importo nominale e senza previsione di sovrapprezzo e con esclusione del diritto di sottoscrizione in capo al socio e da offrire in opzione a Bioera S.p.A.; tale aumento dovrà essere sottoscritto entro il 30 giugno 2024. L'Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera S.p.A. a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio S.r.l..

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. si è riunito in data 22 maggio 2023 ed ha deliberato la ratifica della presentazione della proposta irrevocabile di alcuni beni di Ki Group S.r.l. e della partecipazione Verde Bio S.r.l. e di un finanziamento a favore di Verde Bio S.r.l. fino all'importo massimo di Euro 750 migliaia, avendo valutato positivamente per la società l'interesse strategico al compimento dell'operazione, fatta la salva la verifica di congruità economica della stessa.

In data 8 giugno 2023. è stato rilasciato da parte di un esperto terzo un documento di valutazione del capitale economico di Verde Bio S.r.l., documento non ancora rivisto e valutato da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Alla data della presente relazione, la Proposta risulta ancora subordinata:

• (i) all'ottenimento dell'autorizzazione da parte della procedura;
• (ii) alla definitiva approvazione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in relazione alla congruità economica dell'operazione.

In data 22 settembre 2023, Bioera S.p.A. ha ricevuto dal Tribunale di Milano un'istanza di apertura di liquidazione giudiziale intrapresa dalla Procura della Repubblica.

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 include il finanziamento erogato verso Verde Bio S.r.l. per Euro 613 migliaia e iscritto nella voce "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti".

Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto della recuperabilità di tale valore iscritto in bilancio al 30 giugno 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe

potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Richiamo di informativa – informazioni comparative

Come descritto dagli amministratori nelle note illustrative, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento delle partecipazioni precedentemente detenute dal Gruppo Bioera nelle società Ki Group Holding S.p.A. e nella sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. il saldo economico delle varie voci non è direttamente confrontabile con quello del primo semestre 2022.

Le nostre conclusioni non sono espresse con rilievi in relazione a tale aspetto.

Milano, 18 dicembre 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli (Socio – Revisore Legale)

Fine Comunicato n.0771-91	Numero di Pagine: 11
---------------------------	----------------------