Annual Report • May 15, 2023
Annual Report
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sede legale: Corso di Porta Nuova, 46 20121 Milano
Capitale sociale: Euro 4.484.353,60 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209
| Presidente | Antonino Schemoz |
|---|---|
| Consiglieri | Ing. Canio Giovanni Mazzaro |
| Nicoletta Giorgi | |
| Consiglieri indipendenti | Fiorella Garnero |
| Domenico Torchia | |
| Collegio Sindacale | |
| Presidente | Enzo Dalla Riva |
Sindaci effettivi Nadia Bonelli
Manuela Salvestrin
Società di Revisione
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.
Signori Azionisti,
a corredo del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioeƌa ƌelatiǀi all͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2, forniamo la presente Relazione degli AŵŵiŶistƌatoƌi sulla gestioŶe ĐoŶ l͛oďiettiǀo di ƌeŶdeƌe uŶ Ƌuadƌo iŶfoƌŵatiǀo fedele, eƋuiliďƌato ed esauriente, in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all͛aŶdaŵeŶto ed al ƌisultato della gestioŶe, ŶoŶĐhĠ alle attiǀità sǀolte Ŷel Đoƌso dell͛eseƌĐizio 2022; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società ed il Gruppo sono esposti.
La ƌelazioŶe sulla gestioŶe ĐoŶsolidata e la ƌelazioŶe sulla gestioŶe dell͛iŵpƌesa ǀeŶgoŶo pƌeseŶtate in un uŶiĐo doĐuŵeŶto, Đoŵe ĐoŶseŶtito dall͛aƌt. ϰϬ Đoŵŵa Ϯ-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.
Gli Amministratori danno altresì atto di essersi avvalsi del maggior termine per la convocazione dell͛Asseŵďlea degli azioŶisti, Đosì Đoŵe pƌeǀisto dall͛aƌt. ϭϭ dello "tatuto soĐiale, iŶ ƌagioŶe della necessità di attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni dalle società controllate, ai fini della redazione del bilancio consolidato.
* * *
Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 mostra, a livello di conto economico:
"i sottoliŶea Đhe, a seguito dell͛aǀǀeŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto delle partecipazioni detenute dal Gruppo nelle società Ki Group S.r.l., Ki Group Holding S.p.A. e la Fonte della Vita S.r.l. il saldo delle varie voci patrimoniali ed economiche al 31 dicembre 2022 non è direttamente confrontabile con quello, rispettivamente, del 31 dicembre 2021;
"i ƌiĐoƌda Đhe pesaŶo sull͛EBITDA e sul ƌisultato Ŷetto delle attiǀità iŶ fuŶzioŶaŵeŶto dell͛eseƌĐizio 2022 oneri non ricorrenti per complessivi Euro 2,6 milioni: Euro 369 migliaia Svalutazione della partecipazione Splendor, Euro 131 migliaia Svalutazione della partecipazione Meditalia Industriale, Euro 543 migliaia Svalutazione credito differito partecipazione Umbria, Euro 626 migliaia Svalutazione Crediti verso Umbria, Euro 800 migliaia Accantonamento fondo Rischi IdeaTeam, Euro 72 migliaia svalutazione partecipazione Umbria, Euro 41 migliaia altri accantonamenti.
Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2022 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 2,9 milioni (rispetto al dato di Euro 6,6 milioni del 31 dicembre 2021); L͛iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio Ŷetto pƌeseŶta, ƌispetto a Euro 6,6 milioni al 31 dicembre 2021, un decremento complessivo di Euro 3.667 migliaia riconducibile, per Euro 4.463 migliaia, al deconsolidamento Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.. Al netto di tali variazioni si sarebbe assistito ad un peggioramento di Euro 796 migliaia.
In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2022 risultano negativi per Euro 5,0 milioni rispetto al valore negativo di Euro 1,1 milioni del 31 dicembre 2021.
A tale riguardo, si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 31 dicembre 2022, pari ad Euro 0,9 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.
* * *
"i sottoliŶea Đhe, a seguito dell͛aǀǀeŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto ĐoŶ effetto 24 febbraio 2022 di Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. lo stato patrimoniale ed il conto economico consolidato non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2021; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.
* * *
"i ƌipoƌtaŶo Ŷel seguito iŶfoƌŵazioŶi sull͛eǀoluzioŶe dei ŵeƌĐati di ƌifeƌiŵeŶto della pƌiŶĐipale società operativa partecipata dal Gruppo (Unopiù S.p.A.).
Alla Data del bilancio si segnala che, in conseguenza delle condizioni negative derivanti dalle incertezze connesse al conflitto russo-uĐƌaiŶo iŶ esseƌe e dall͛auŵeŶto dei Đosti delle ŵateƌie pƌiŵe, in tutto il continente Europeo i consumatori hanno attualmente una visione negativa dello stato dell'economia e delle prospettive di ripresa e che, in risposta, i bilanci delle famiglie continuano ad
evolversi, con una quota maggiore di bisogni primari come cibo, trasporti ed energia; le tendenze ancora in atto alla data odierna vedono pertanto una riduzione della spesa per beni discrezionali e dei fondi destinati al risparmio, con i consumatori che acquistano quantità minori o ritardano gli acquisti. Queste condizioni negative hanno un forte impatto anche sul settore degli arredi; i consumatori privati, in particolare, stanno annullando o rinviando gli investimenti previsti per l'arredamento o la progettazione di giardini e terrazze. Produttori, rivenditori e brands segnalano forti cali nella maggior parte dei canali di vendita, in particolare nel retail, con unica eccezione rappresentata dal settore del contract (il canale business con alberghi, ristoranti etc), la cui attività è in forte crescita grazie all'elevato volume di viaggi. Il dollaro forte, inoltre, sta esercitando un'enorme pressione sui prezzi delle materie prime, sulla logistica e su altri costi operativi.
"i ƌiĐoƌda Đhe, a seguito dell͛aǀǀeŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto ĐoŶ effetto ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϭ della partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci economiche al 31 dicembre 2022 non è direttamente confrontabile con quello al 31 dicembre 2021; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.
| (euro migliaia) | esercizio 2022 |
esercizio 2021 |
diff. | |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 626 | 19.840 | (19.214) | -96,8% |
| Memo: ricavi non ricorrenti | 18.650 | (18.650) | ||
| Memo: costo del lavoro | (293) | (822) | 529 | |
| Memo: oneri non ricorrenti | (2.811) | (680) | (2.131) | |
| EBITDA | (3.573) | 16.101 | (19.674) | -122,2% |
| Ammortamenti | (33) | (211) | 178 | |
| Svalutazione attività materiali e immateriali | - | - | - | |
| EBIT | (3.606) | 15.890 | (19.496) | -122,7% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (325) | (576) | 251 | |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | (159) | 33 | (192) | |
| Risultato ante imposte | (4.090) | 15.347 | (19.437) | -126,7% |
| Imposte correnti e differite | (22) | - | (22) | |
| Risultato netto da attività in funzionamento | (4.112) | 15.3 47 |
(19.459) | -126,8% |
| Risultato netto delle discontinued operations | - | - | - | |
| Risultato netto | (4.112) | 15.347 | (19.459) | -126,8% |
Tabella 1: sintesi del conto economico consolidato
I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del 2022 sono stati pari ad Euro 0,6 milioni rispetto agli Euro 19,8 ŵilioŶi dell͛eseƌĐizio ϮϬϮ1, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021;
a parità di perimetro di consolidamento, la variazione dei ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni tra i due periodi è non significativa.
Con riferimento alla composizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica, si eǀideŶzia Đhe Ŷell͛eseƌĐizio 2022 gli stessi sono interamente generati nei confronti del mercato italiano.
I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni dell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ soŶo stati paƌi ad Euƌo Ϭ,ϭ, milioni, dato sostanzialmente invariato rispetto agli Euro 0,1 milioni dell͛eseƌĐizio ϮϬϮϭ.
L'EBITDA ;ŵargiŶe operativo lordoͿ consolidato rilevato nell'esercizio 2022 è risultato negativo per Euƌo ϯ,ϲ ŵilioŶi, ƌiĐoŶduĐiďile peƌ Euƌo Ϯ,ϳ ŵilioŶi ad oŶeƌi ŶoŶ ƌiĐoƌƌeŶti ƌileǀaŶti Ŷell͛eseƌĐizio.
Con riferimento specifico alla coŵpoŶeŶte ͞Đosto del laǀoƌo͟, Ƌuest͛ultiŵa aŵŵoŶta ad Euƌo Ϭ,ϯ ŵilioŶi Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ, iŶ diŵiŶuzioŶe ƌispetto all͛eseƌĐizio ϮϬϮϭ di Euƌo Ϭ,ϱ ŵilioŶi peƌ effetto della ǀaƌiazioŶe dell͛aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto.
Ammortamenti e svalutazioni dell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ soŶo stati paƌi ad Euƌo Ϭ,Ϭ ŵilioŶi ƌispetto agli Euro 0,2 milioni registrati al 31 dicembre 2021, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l..
Quale ƌiflesso delle poste sopƌa ĐoŵŵeŶtate, il Gƌuppo ha Đhiuso l͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ ĐoŶ uŶ ƌisultato operativo negativo per Euro 3,5 milioni rispetto un risultato positivo per Euro 15,9 milioni, che includeva componenti positive non ricorrenti per Euro 18,7 milioni.
A liǀello di gestioŶe fiŶaŶziaƌia, Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ il Gƌuppo ha ƌileǀato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,3 milioni.
Il risultato ante imposte ĐoŶsolidato dell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ ğ negativo per Euro 4,1 milioni.
Oneri non ricorrenti rilevati nel bilancio consolidato 2022 pari ad Euro 2.5 milioni: Svalutazione delle partecipazioni 0,6 milioni, Svalutazione altri crediti 0,5 milioni, Accantonamenti rischi 0,8 milioni, Svalutazione Finanziamenti 0,7 milioni.
A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2022 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.
Il risultato ante imposte ĐoŶsolidato dell͛eseƌĐizio ϮϬϮ2 è risultato pertanto in perdita per Euro 4.090 milioni.
A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2022 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.
Quale ĐoŶsegueŶza di ƋuaŶto sopƌa esposto, il Gƌuppo ha Đhiuso l͛eseƌĐizio ϮϬϮ2 con un risultato netto da attività in funzionamento in perdita per Euro 4,1 milioni.
Si ricorda che, a seguito della ǀaƌiazioŶe dell͛aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto., il saldo delle varie voci patrimoniali 31 dicembre 2022 non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2021; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.
| (euro migliaia) | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Capitale fisso netto | 2.352 | 12.322 |
| di cui: | ||
| avviamento e altre attività immateriali | - | 115 |
| attività materiali | 752 | 773 |
| attività finanziarie | 1.600 | 9.907 |
| altre attività e passività a m/l termine | - | 1.527 |
| Capitale circolante commerciale netto | (1.343) | (711) |
| di cui: | ||
| rimanenze | - | 86 |
| crediti commerciali | - | 945 |
| debiti commerciali | (1.343) | (1.742) |
| Altre attività e passività correnti e fondi correnti | (3.083) | (2.759) |
| T.F.R. | (19) | (233) |
| Capitale investito netto | (2.093) | 8.619 |
| Finanziato da: | ||
| Mezzi propri | (5.057) | 1.987 |
| Posizione finanziaria netta | 2.964 | 6.632 |
| di cui debiti a m/l termine | 51 | 3.260 |
| Rapporto debt/equity | (0,59) | n.a. |
| Totale | (2.093) | 8.619 |
Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto consolidato al 31 dicembre 2022 è risultato negativo per Euro 2 milioni, in forte decremento rispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte.
Il capitale fisso netto al 31 dicembre 2022 è negativo per Euro 2,1 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:
Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 31 dicembre 2022 è risultato negativo per Euro 1,3 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:
Le altre passività correnti nette consolidate al 31 dicembre 2022 sono pari ad Euro 3 milioni, dei quali Euro 0,8 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 1 milioni a debiti tributari, Euro 0,3 milioni a debiti verso istituti previdenziali ed assistenziali, Euro 0,7 a debiti verso la partecipata Ki Group S.r.l., Euro 0,2 milioni a debiti diversi verso soggetti terzi.
Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2022 sono risultati positivi per Euro 5,0 milioni,
La posizione finanziaria netta consolidata è negativa al 31 dicembre 2022 per Euro 2.965 il deĐƌeŵeŶto ƌispetto all͛eseƌĐizio ϮϬϮϭ ğ doǀuto alla ǀaƌiazioŶe del peƌiŵetƌo di deĐoŶsolidaŵeŶto.
| Gruppo Bioera (euro migliaia) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|
| A. | Disponibilità liquide | 41 | 28 |
| B. | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | - | - |
| C. | Altre attività finanziarie correnti | 41 | 989 |
| D. | Liquidità (A + B + C) | 82 | 1.017 |
| E. | Debito finanziario corrente | 26 | |
| F. | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 2.995 | 4.363 |
| G. | Indebitamento finanziario corrente (E + F) | 2.995 | 4.389 |
| H. | Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) | 2.913 | 3.372 |
| I. | Debito finanziario non corrente | 51 | 2.280 |
| J. | Strumenti di debito | - | |
| K. | Altri debiti non correnti | - | 980 |
| L. | Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) | 51 | 3.260 |
| M. | Totale indebitamento finanziario (H + L) | 2.965 | 6.632 |
Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra indebitamento finanziario netto e mezzi propri) al 31 dicembre 2022 è pari a 3,34.
La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Gruppo Bioera.
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| n. medio azioni in circolazione | 3.134.837 | 20.995.555 | 8.773.775 |
| utile/peƌdita ďase peƌ azioŶe ;€Ϳ | (1,31) | (0,19) | 2,06 |
| n. di azioni in circolazione al 31.12 | 3.134.837 | 30.134.927 | 11.856.183 |
| ŵezzi pƌopƌi peƌ azioŶe ;€Ϳ | (1,63) | (0,06) |
Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Gruppo Bioera, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo e holding finanziaria Bioera S.p.A..
CoŶ ƌifeƌiŵeŶto ai ƌisultati dell͛eseƌĐizio ϮϬϮ2 della capogruppo Bioera S.p.A., si segnala che al 31 dicembre 2022 la Società ha rilevato:
Peƌ ƋuaŶto ĐoŶĐeƌŶe la ĐoŵposizioŶe dell͛iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio Ŷetto al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2 si segnala che lo stesso è rappresentato pressoché interamente da debiti correnti (Euro 2,9 milioni), al netto di crediti finanziari correnti per Euro 0,1 milioni.
Peƌ effetto della peƌdita ĐoŶsuŶtiǀata dalla "oĐietà Ŷel Đoƌso dell͛eseƌĐizio ϮϬϮ2, al 31 dicembre 2022 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto negativo pari a Euro 5 milioni, trovandosi peƌtaŶto la "oĐietà Ŷella fattispeĐie di Đui all͛aƌt. 2447 del Codice Civile.
Nel corso dell͛eseƌĐizio ϮϬϮ2, il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.
In data 23 febbraio 2022, in conseguenza della delibera di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant di cui al prestito obbligazionario convertibile assunto da Ki Group Holding S.p.A. da Negma Group Limited, la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki Group Holding S.p.A. si è ridotta dal 3,4% del 31 dicembre 2021 al 3,0% - a fronte del 4,4% posseduto da Negma Group Limited e comunicato in data medesima alla società.
Inoltre, in data 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie dell͛IŶg. Canio Giovanni Mazzaƌo da PƌesideŶte del CoŶsiglio di aŵŵiŶistƌazioŶe di Ki Gƌoup HoldiŶg ".p.A., l͛Asseŵďlea degli azionisti della società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi (Consigliere indipendente).
Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venute meno, a far data dal 24 febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l.; da tale data, pertanto, le due società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. non fanno più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.
Il CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe di Bioeƌa ".p.A. ;͞Bioeƌa͟ o la ͞"oĐietà͟Ϳ teŶutosi iŶ data Ϭϱ agosto 2022 ha deliberato a favore della sottoscrizione di un accordo ;il ͞CoŶtƌatto͟Ϳ ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs IŶĐ. ;͞GECA͟Ϳ, soĐietà d͛iŶǀestiŵeŶto statuŶiteŶse, ai seŶsi del Ƌuale GECA si ğ impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euƌo ϭϬ.ϬϬϬ e ƋuiŶdi peƌ uŶ ĐoŶtƌoǀaloƌe Đoŵplessiǀo paƌi ad Euƌo ϵ.ϬϬϬ.ϬϬϬ ;il ͞Pƌestito͟Ϳ.
È previsto che in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito vengano emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni sottostaŶti l͛eŵissioŶe. Il ƌappoƌto di eseƌĐizio ğ pari a 1:1 e assegnerà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.
Il Prestito sarà infruttifero di interessi; è previsto che ciascuna obbligazione abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione ed è previsto altresì che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Il Contratto pƌeǀede l͛iŵpegŶo della "oĐietà a ĐoƌƌispoŶdeƌe a faǀoƌe di GECA uŶa ĐoŵŵissioŶe di sottoscrizione pari a complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500
ĐiasĐuŶa iŶ oĐĐasioŶe dell͛eŵissioŶe delle pƌiŵe ϰ tƌaŶĐhe del Pƌestito, feƌŵa ƌestando la previsione di uŶa ƌiduzioŶe del ϮϮ,ϱ% dell͛aŵŵoŶtaƌe della ĐoŵŵissioŶe doǀuta Ŷel Đaso iŶ Đui il ǀaloƌe della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500.000.
Il Consiglio di Amministrazione lo scorso 28 luglio 2022, ha ritenuto opportuno ridurre da Euro 15,0 ŵilioŶi ad Euƌo ϭϬ,Ϭ ŵilioŶi l͛iŵpoƌto ŵassiŵo dell͛auŵeŶto di Đapitale iŶ opzioŶe agli azioŶisti. L͛asseŵďlea degli azioŶisti in data 30 settembre 2022, ha deliberato l͛opeƌazioŶe di auŵeŶto di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9,0 milioni al servizio dell͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto sottosĐƌitto da Bioeƌa ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ..
IŶ data ϭϭ ottoďƌe ϮϬϮϮ, ğ stata sottosĐƌitta da paƌte di GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. ;͞GECA͟Ϳ la pƌiŵa tƌaŶĐhe ;la ͞TƌaŶĐhe͟Ϳ del pƌestito oďďligazioŶaƌio ĐoŶǀeƌtiďile Đuŵ ǁaƌƌaŶt ;il ͞Pƌestito͟Ϳ di Đui all͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto stipulato dall͛Emittente con GECA in data 28 luglio 2022
Tale Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants.
IŶ data Ϯϴ Ŷoǀeŵďƌe ϮϬϮϮ, si ğ pƌoĐeduto, iŶ eseĐuzioŶe della deliďeƌazioŶe assuŶta dall͛asseŵďlea degli azionisti della Società tenutasi in data 30 settembre 2022, al raggruppamento delle azioni ordinarie Bioera nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, priva di valore nominale, avente godimento regolare e munita di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005516130), ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, prive del valore nominale e munite di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005387995), senza ƌiduzioŶe dell͛aŵŵoŶtaƌe Đoŵplessiǀo del Đapitale soĐiale.
In data 30 novembre 2022 è stato sottoscritto con i portatori del 97,6% delle obbligazioni di cui al prestito obbligazioŶaƌio ŶoŶ ĐoŶǀeƌtiďile ͞Bioeƌa ".p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-ϮϬϮϭ͟ ;il ͞PO͟Ϳ da ŶoŵiŶali Euƌo Ϯ.ϭϬϬ ŵigliaia ;il ͞Deďito͟Ϳ uŶ ulteƌioƌe aĐĐoƌdo di esteŶsioŶe al ϯϭ diĐeŵďƌe 2023.
Ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,0% della quota capitale oggetto di moratoria (pari ad Euro 2.100 migliaia), importo assorbente il valore di tutti gli interessi maturati.
La Società ha concordato con gli Obbligazionisti il rimborso del Debito secondo una tempistica allineata alle previsioni di flussi finanziari in ingresso per la Società legati al prestito obbligazionario convertibile da Euro 9,0 milioni sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ed oggetto di appƌoǀazioŶe da paƌte dell͛asseŵďlea degli azioŶisti della "oĐietà iŶ data ϯϬ setteŵďƌe u.s. con scadenza 31 dicembre 2023.
In data 13 febbraio la CONSOB ha autorizzato con nota prot. n. 0014665/23 la pubblicazione del pƌospetto iŶfoƌŵatiǀo ;il ͞Pƌospetto IŶfoƌŵatiǀo͟Ϳ ƌelatiǀo: ;iͿ all͛offeƌta iŶ opzioŶe ;l͛͞Offeƌta iŶ OpzioŶe͟Ϳ ai titolaƌi di azioŶi oƌdiŶaƌie Bioeƌa ed all͛aŵmissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e Ϯϰϰϯ del CodiĐe Ciǀile, deliďeƌato dal CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe dell͛EŵitteŶte in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega ĐoŶfeƌita dall͛Asseŵďlea "tƌaoƌdiŶaƌia degli AzioŶisti della Società del 13 settembre ϮϬϭϵ, peƌ uŶ iŵpoƌto Đoŵplessiǀo ŵassiŵo paƌi ad Euƌo ϵ.ϲϯϴ.ϴϴϲ,ϬϬ ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe͟Ϳ; ed ;iiͿ all͛aŵŵissioŶe alle ŶegoziazioŶi sul ŵeƌĐato EuƌoŶedžt MilaŶ, oƌgaŶizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del Đapitale soĐiale ai seŶsi dell͛aƌt. ϮϰϮϬ-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 ŵilioŶi ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale POC͟Ϳ; e ;ϮͿ uŶ auŵeŶto del Đapitale soĐiale, iŶ ǀia sĐiŶdiďile ed a pagamento, con esclusione del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio dell͛eseƌĐizio di ǁaƌƌaŶt, da assegŶaƌe gƌatuitaŵeŶte ai sottosĐƌittoƌi del pƌestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale WaƌƌaŶt͟, uŶitaŵeŶte all͛AuŵeŶto di Capitale POC, l͛͞AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato͟ e, ĐoŶgiuŶtaŵeŶte ĐoŶ l͛AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe e l͛AuŵeŶto di Capitale POC, gli ͛͞AuŵeŶti di Capitale͟Ϳ. L͛AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato ğ stato deliďeƌato dall͛Asseŵďlea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc..
IŶ data ϭϳ ŵaƌzo ϮϬϮϯ si ğ ĐoŶĐluso l͛auŵeŶto di Đapitale soĐiale di Bioeƌa. A seguito di tale aumento il capitale sociale di Bioera ammonta ad Euro 5.371.545,35 – interamente sottoscritto e versato – suddiviso in 10.677.012 azioni ordinarie.
Gli organici effettivi al 31 dicembre 2022 del Gruppo Bioera sono pari a 3 unità (3 unità in capo alla capogruppo Bioera S.p.A.), come riassunto nella tabella sottostante.
| al | al | |
|---|---|---|
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| Dirigenti | 2 | |
| Quadri | 1,0 | 1 |
| Impiegati | 2,0 | 2 |
| Operai | 11 | |
| Totale | 3,0 | 16 |
La variazione di 13 unità intervenuta rispetto al personale in forza al 31 dicembre 2021 è da ricondursi principalmente alla ǀaƌiazioŶe dell͛aƌea di deĐoŶsolidaŵeŶto.
Bioera non è tenuta per legge a predisporre, e far certificare dalla Società di revisione incaricata, la ͞DiĐhiaƌazioŶe NoŶ FiŶaŶziaƌia ;DNFͿ͟, ai seŶsi del D.Lgs. Ϯϱϰ/ϭϲ, iŶ ƋuaŶto ŶoŶ soddisfa i ƌeƋuisiti per la sua obbligatorietà.
Il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 25 febbraio 2022, una versione aggioƌŶata del ͞Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo͟ ex D. Lgs. 231/2001 al fine di recepire gli aggiornamenti normativi intervenuti ed introdurre nuovi reati presupposto. In particolare, è stato recepito sia l͛aggioƌŶaŵeŶto delle paƌti speĐiali II (reati societari) - III (delitti informatici e trattamento illecito dei dati) - IV (prevenzione dei delitti contro la Pubblica Amministrazione) - V (antiriciclaggio), sia l͛iŶtegƌazioŶe del Modello OƌgaŶizzatiǀo stesso ĐoŶ l͛iŶĐlusioŶe della paƌte speĐiale VI (reati tributari).
In data 05 luglio 2022, è stato nominato Organismo di Vigilanza monocratico nella persona dell͛aǀǀ.to AlessaŶdƌo Taƌdiola peƌ uŶ triennio, e pertanto sino alla data di approvazione del bilancio peƌ l͛eseƌĐizio iŶ Đhiusuƌa al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϰ a cui è stato affidato il compito di vigilare sul fuŶzioŶaŵeŶto e sull͛osseƌǀaŶza del ŵodello.
Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di riferimento peƌ uŶ͛effiĐaĐe stƌuttuƌa di corporate governance.
Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet di Bioera (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note Illustrative.
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., ŶoŶ soŶo ƋualifiĐaďili ŶĠ Đoŵe atipiĐhe ŶĠ Đoŵe iŶusuali, ƌieŶtƌaŶdo iŶǀeĐe Ŷell͛oƌdiŶaƌio corso degli affari delle società del Gruppo; dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.
Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate, si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note Illustrative.
Alla data del 31 dicembre 2022, il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta negativa per 2,9 milioni di Euro. Tele importo, non è confrontabile con il dato al 31 dicembre 2021 per la variazione del perimetro di deconsolidamento, risulta essere così costituito:
IŶ data ϭϳ ŵaƌzo ϮϬϮϯ si ğ ĐoŶĐlusa la pƌiŵa fase dell͛opeƌazione di aumento del capitale sociale di Bioera per un controvalore complessivo pari ad Euro 1,5 milioni; il Consiglio di Amministrazione della Società ha la possibilità di collocare a terzi, entro il prossimo 31 dicembre 2023, ulteriori tranches di aumento di Đapitale siŶo a ĐoŵpletaŵeŶto dell͛iŵpoƌto ĐoŵplessiǀaŵeŶte deliďeƌato; iŶ ďase agli aĐĐoƌdi di Đui all͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto sottosĐƌitto ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capitale Adǀisoƌs Inc. relativo ad un prestito obbligazionario convertibile in azioni Bioera, entro il 31 dicembre 2025 doǀƌeďďe esseƌe iŶteƌaŵeŶte sottosĐƌitto e ǀeƌsato l͛auŵeŶto di Đapitale da Đoŵplessiǀi Euƌo ϵ,Ϭ milioni deliberato dalla Società a servizio di tale prestito obbligazionario convertibile;
ğ pƌeǀisto Ŷel ďƌeǀe teƌŵiŶe l͛avvio di talune acquisizioni che si prevede possano essere in grado di coprire, nel medio periodo, i costi di struttura della holding nonché generare valore per il Gruppo.
Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur ĐoŶsideƌaŶdo le sigŶifiĐatiǀe iŶĐeƌtezze a ƌiguaƌdo deteƌŵiŶate aŶĐhe dall͛attuale ĐoŶtesto economico e finanziario di mercato, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato
del Gƌuppo Bioeƌa peƌ l͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϮ soŶo stati ƌedatti sulla ďase del presupposto della continuità aziendale.
La società chiude con un risultato negativo consolidato pari ad Euro 4.1 milioni al 31 dicembre 2022, si segnala che lo stesso è attribuibile:
La ƌedazioŶe dei pƌospetti ĐoŶtaďili ƌiĐhiede l͛effettuazioŶe di stiŵe ed assuŶzioŶi Đhe haŶŶo effetto sui ǀaloƌi delle attiǀità e delle passiǀità di ďilaŶĐio e sull͛iŶfoƌŵatiǀa ƌelatiǀa ad attiǀità e passiǀità potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
Nella predisposizioŶe del ďilaŶĐio aŶŶuale ĐoŶsolidato e d͛eseƌĐizio di Bioeƌa al ϯϭ diĐeŵďƌe 2022 non sono stati definiti significant judgements durante il processo di applicazione dei principi contabili internazionali e di Gruppo, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attiǀità ŵateƌiali Đostituite da opeƌe d͛aƌte. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima.
Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusuƌa dell͛eseƌĐizio Đhe pƌeseŶtaŶo uŶ ƌisĐhio ƌileǀaŶte di daƌ luogo a ƌettifiĐhe significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi 12 mesi sono riportate di seguito.
IŶ sede di pƌedisposizioŶe del ďilaŶĐio d͛eseƌĐizio e consolidato al 31 dicembre 2022, per lo svolgimento del test di impairment legato al valore della partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A., gli AŵŵiŶistƌatoƌi, teŶuto ĐoŶto dell͛attiǀità di holding di partecipazioni della stessa, hanno preso a riferimento della valutazione il patrimonio netto della società al 31 dicembre 2020, ƌettifiĐato peƌ teŶeƌe ĐoŶto del ǀaloƌe d͛uso della paƌteĐipazioŶe totalitaria detenuta nella controllata operativa Unopiù S.p.A..
La Đoƌƌettezza dell͛impairment test e, di ĐoŶsegueŶza, la teŶuta del ǀaloƌe isĐƌitto Ŷell͛attiǀo ğ legata al realizzarsi delle previsioni del piano 2023-2025 di Unopiù S.p.A. Đhe, puƌ soggetto all͛iŶĐeƌtezza della propria natura previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile; gli Amministratori, sulla base del test effettuato, hanno ritenuto necessario rilevare, ai sensi dello IAS 36, una svalutazione del valore della partecipazione detenuta in Splendor Investments.
Per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto nel relativo paragrafo della Nota Illustrativa al bilancio consolidato del Gruppo Bioera e al ďilaŶĐio d͛eseƌĐizio di Bioeƌa ".p.A..
I crediti sono rettificati del relativo fondo svalutazione per tener conto del loro valore recuperabile; la deteƌŵiŶazioŶe dell͛aŵŵoŶtaƌe delle sǀalutazioŶi ha da seŵpƌe ƌiĐhiesto da paƌte degli AŵŵiŶistƌatoƌi l͛eseƌĐizio di ǀalutazioŶi soggettiǀe ďasate sulla documentazione e sulle informazioni dispoŶiďili iŶ ŵeƌito aŶĐhe alla solǀiďilità del ĐlieŶte, ŶoŶĐhĠ sull͛espeƌieŶza e sui trend storici di incasso.
Nell͛attuale ĐoŶtesto di iŶĐeƌtezza, la diƌezioŶe ha stiŵato gli iŵpatti della paŶdeŵia da COVID-19 sul possibile peggioramento del merito creditizio dei clienti e sulla loro capacità di far fronte alle proprie obbligazioni utilizzando informazioni forward looking.
La determinazione delle passività per imposte della Società e del Gruppo richiedono valutazioni da parte della direzione con riferimento a transazioni le cui implicazioni fiscali non sono certe alla data di Đhiusuƌa dell͛eseƌĐizio; la stiŵa dell͛oŶeƌe peƌ iŵposte ğ effettuata ŵediaŶte ĐalĐolo puŶtuale della passività alla data del 31 dicembre 2022.
La valutazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri dalla Società e dalle singole entità appartenenti al Gruppo; la valutazione dei redditi attesi dipende da fattori che potrebbero variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite attive.
Il Gruppo Bioera versa in una situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria attestata dalla presenza di perdite di esercizio, significative posizioni debitorie scadute e conseguenti iniziative di reazione dei creditori del Gruppo, nonché deficit patrimoniale; al 31 dicembre 2022, inoltre, Bioera ".p.A. ǀeƌsa Ŷella fattispeĐie di Đui all͛aƌt. Ϯϰϰϳ del CodiĐe Ciǀile ĐoŶ uŶ patƌiŵoŶio netto negativo per Euro 5.031 ŵigliaia. Peƌ effetto dell͛aǀǀeŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto di Ki Gƌoup Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. nel mese di febbraio 2022, il Gruppo Bioera non svolge attualmente alcuna attività operativa.
In data 21 aprile 2022 il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di procedere all͛eseƌĐizio della delega, ĐoŶfeƌita ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϯ del CodiĐe Ciǀile dall͛asseŵďlea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale di Bioera a titolo oneroso (in denaro ovvero mediante conversione di crediti in azioni) ed in via scindibile e progressiva, per un importo massimo di Euro 9,6 milioni comprensivo di sovrapprezzo, da collocare in sottoscrizione in primo luogo a favore dei propri azionisti nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile e, per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge, da eventualmente offrire anche a terzi individuati dal consiglio di amministrazione stesso. Con riferimento a tale operazione di aumento di capitale:
PeƌtaŶto, suĐĐessiǀaŵeŶte alla Đhiusuƌa dell͛eseƌĐizio al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϮ, la situazioŶe patrimoniale e finanziaria di Bioera S.p.A. risulta migliorata per complessivi Euro 1,5 milioni; permane nella disponibilità del consiglio di amministrazione della Società la facoltà di collocare a terzi, entro il prossimo 31 dicembre 2023, il residuo importo di Euro 8,1 milioni di cui alla delibera di aumento di capitale sopra richiamata.
In data 28 luglio 2022 la Società ha sottoscritto accordo con Golden Eagle Capital Advisors. Inc. ;͞GECA͟Ϳ, soĐietà d͛iŶǀestiŵeŶto statuŶiteŶse, ai seŶsi del Ƌuale Ƌuest͛ultiŵa si ğ iŵpegŶata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant ;͞POC͟Ϳ suddiǀiso iŶ ϭϴ tranches, per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni; a tal riguardo, in data 30 settembre 2022 l͛asseŵďlea stƌaoƌdiŶaƌia degli azioŶisti della "oĐietà ha appƌoǀato: ;iͿ l͛eŵissioŶe del POC ai seŶsi dell͛aƌt. ϮϰϮϬ-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusioŶe del diƌitto di opzioŶe ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile; ;iiͿ uŶ auŵeŶto del Đapitale soĐiale ai seŶsi dell͛aƌt. ϮϰϮϬ-bis, Đoŵŵa Ϯ, del CodiĐe Ciǀile, iŶ ǀia sĐiŶdiďile, ĐoŶ esĐlusioŶe del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC per un importo massimo di ŶoŵiŶali Euƌo ϵ,Ϭ ŵilioŶi; ;iiiͿ l͛eŵissioŶe di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio dell͛eseƌĐizio dei
warrant peƌ uŶ iŵpoƌto ŵassiŵo di ŶoŵiŶali Euƌo ϵ,Ϭ ŵilioŶi; ;ǀͿ la ŵodifiĐa dell͛aƌtiĐolo ϲ dello statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte.
Al 31 dicembre 2022 il richiamato POC risulta sottoscritto per Euro 0,5 milioni.
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi è pari ad Euro 4,2 milioni, fabbisogno che la Società prevede di coprire prevalentemente grazie ai proventi attesi dal POC (stimabili in massimi Euro 4,2 milioni tenuto conto dei termini e delle condizioni dell͛aĐĐoƌdo sottostaŶte il POCͿ; Ƌuota paƌte di detta stiŵa, peƌ uŶ iŵpoƌto paƌi ad Euƌo 1,2 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per attività di investimento, con ciò intendendosi la possiďile aĐƋuisizioŶe di Ƌuote di ĐoŶtƌollo iŶ paƌteĐipazioŶi ai fiŶi dell͛aǀǀio di Ŷuoǀi business azieŶdali. Nell͛effettuaƌe la stiŵa del fabbisogno, la Società ha ritenuto ragionevolmente certo l͛aĐĐogliŵeŶto da paƌte dell͛AgeŶzia delle EŶtƌate dell͛istaŶza pƌeseŶtata di Đui all͛istituto della Đ.d. Rottamazione-quater, mentre non ha considerato eventuali proventi derivanti dalla possibile cessione di asset del Gruppo (tra cui la quota di partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A., valutata al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 1,6 milioni).
Con riferimento al fabbisogno finanziario per attività di investimento, gli Amministratori rilevano che la prospettiva della continuità aziendale della Società e del Gruppo risulta strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi sia alla capacità per il Gruppo stesso di individuare nuove opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di tali nuove attività aziendali; in relazione a tale ultimo aspetto, si evidenzia che, allo stato, non risulta ancora stipulato alcun accordo vincolante pur avendo la Società già individuato alcune società target con le quali valutare la possibilità di realizzare - già nei prossimi mesi - operazioni di integrazione aziendale.
Alla luce di quanto esposto, gli AŵŵiŶistƌatoƌi ƌiteŶgoŶo Đhe, suďoƌdiŶataŵeŶte all͛effettiǀa realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative iŶĐeƌtezze legate al ƌealizzaƌsi delle desĐƌitte iŶiziatiǀe stesse ed all͛attuale ĐoŶtesto eĐoŶoŵiĐo e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioeƌa peƌ l͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϮ soŶo stati ƌedatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Con riferimento alla pandemia da Covid-19 ed al conflitto bellico russo-ucraino in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti di tali fenomeni sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento a revenue recognition, manifestarsi di impairment indicator, nonché evolǀeƌsi della situazioŶe di liƋuidità, sia ĐoŶ ƌifeƌiŵeŶto all͛aŶdaŵeŶto Ŷei settoƌi iŶ Đui opeƌaŶo le società partecipate del Gruppo sia in relazione ai relativi effetti sui business delle potenziali società target.
Un primo potenziale target è un progetto imprenditoriale innovativo, nato nel 2020, operante nel settore del market-place on-line e che si focalizza in particolare sul Food&Beverage e sulle giftboxes, proponendosi di gestire in conto proprio e per terzi la vendita on-line di prodotti enogastronomici grazie ad una partnership con un noto brand del lusso. Alla data odierna il progetto è in fase di avvio, ma, come evidenziato dalla IBR predisposta da una primaria società di advisory nel ŵese di diĐeŵďƌe ϮϬϮϮ, la soĐietà taƌget si atteŶde uŶ͛eleǀata ĐƌesĐita del fattuƌato iŶ teƌŵiŶi di CAGR nel tempo, crescita che si rispecchia nei trend di mercato dei competitors (tra cui si segnalano CallmeWine, Barnabei, Tannico, 3nd, Peck, Vivitoscano, Longino&Cardenal). Il mercato in cui la società target opera è previsto crescere notevolmente negli anni futuri: il contesto mondiale vanta a fine 2021 un valore di mercato relativo al comparto F&B per un valore che si attesta a circa \$ 380 bn (pari a circa Euro 353 mld); anche il contesto europeo, distinto tra Europa orientale ed occidentale, vanta al 2021 un valore di mercato totale di circa \$ 78 bn (pari a circa Euro 72 mld) ed è previsto in continua crescita per gli anni futuri. Più nello specifico, il contesto italiano vanta al 2021 un valore di mercato che si aggira intorno a \$ 4 bn (pari a circa Euro 4 mld), che rappresenta il 6% del ǀaloƌe totale del ŵeƌĐato dell͛oŶ-line retail in Italia. (Fonte: The Business ResearchCompany: Food And Beverages E-Commerce Global Market Report 2022). Considerando il mercato italiano, si nota come la tendenza delle società operanti nel settore della vendita on-line di prodotti enogastronomici sia contraddistinta da una crescita notevole per quanto riguarda il valore dei ricavi, mantenendo però una marginalità non sostenuta poiché per lo più trattasi di imprese che hanno una piattaforma di on-line retail proprietaria e, conseguentemente, sostengono ingenti costi di marketing. Il vantaggio strategico della società target è quello di potersi appoggiare, sulla base di un accordo già sottoscritto, ad un noto brand del lusso, già proprietario di una sua piattaforma teĐŶologiĐa e di uŶ͛aŵpia lista ĐlieŶti Đhe haŶŶo ŵaŶifestato iŶteƌesse all͛iŶiziatiǀa, geŶerando pertanto importanti margini. Il business non prevede peraltro significativi investimenti fissi. Il piano industriale 2022-2027 sviluppato dalla società target prevede pertanto un valore dei ricavi in rapida crescita con conseguente significativo sviluppo del margine operativo lordo nel periodo, positivo già Ŷel pƌiŵo aŶŶo di attiǀità. CoŶ ƌifeƌiŵeŶto a tale poteŶziale iŶǀestiŵeŶto, l͛EŵitteŶte ha sottosĐƌitto Ŷello sĐoƌso ŵese di setteŵďƌe uŶa ŵaŶifestazioŶe di iŶteƌesse peƌ l͛aĐƋuisto delle Ƌuote rappresentative del 100% del relativo capitale sociale, subordinatamente al preventivo esame del piaŶo iŶdustƌiale ed alla pƌedisposizioŶe di uŶa iŶdipeŶdeŶt ďusiŶess ƌeǀieǁ ;͞IB'͟Ϳ, pƌedisposta nello scorso mese di dicembre da parte di una primaria società di advisory. Bioera deve invece aŶĐoƌa ĐoŶduƌƌe uŶ͛iŶdagiŶe ĐoŶosĐitiǀa sullo stato eĐoŶoŵiĐo, fiŶaŶziaƌio, patƌiŵoŶiale, tƌiďutaƌio e legale iŶ geŶeƌale della soĐietà taƌget, pƌopedeutiĐa all͛eǀeŶtuale sottosĐƌizioŶe di aĐĐoƌdi definitivi che disciplineraŶŶo l͛opeƌazioŶe di iŶǀestiŵeŶto. L͛opeƌazioŶe, peƌ uŶ Đoƌƌispettiǀo aŶĐoƌa da determinarsi, è previsto possa prevedere una struttura tale per cui una quota parte del prezzo possa essere corrisposta in denaro ed una quota parte in azioni Bioera di nuova emissione; sulla quota parte del corrispettivo costituito da azioni verrebbe previsto che sia rilasciato un impegno di
lock-up della durata di almeno 12 mesi.
Già Ŷel ŵese di ŵaƌzo ϮϬϮϮ l͛EŵitteŶte aǀeǀa sottosĐƌitto uŶa lettera di intenti non vincolante ƌelatiǀa alla possiďile aĐƋuisizioŶe dell͛iŶteƌo Đapitale soĐiale di uŶa ƌealtà italiaŶa attiǀa Ŷel settoƌe della pƌoduzioŶe, laǀoƌazioŶe iŶ pƌopƌio e peƌ ĐoŶto teƌzi e Ŷel ĐoŵŵeƌĐio all͛iŶgƌosso di ďisĐotti, pasticceria e prodotti da forno biologici. Alla Data del Prospetto la lettera di intenti sottoscritta lo scorso mese di marzo non è da considerarsi più valida, ma sono comunque in corso nuove interlocuzioni con la proprietà della società target per una ripresa delle trattative. In relazione a tale prospettato investimento era stato dato mandato a primario studio legale per la redazione di una ƌelazioŶe di stiŵa del Đapitale eĐoŶoŵiĐo della soĐietà taƌget, poi sospeso iŶ attesa dell͛eseĐuzioŶe dell͛AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe e della sottosĐƌizioŶe del POC di Đui all͛aĐĐoƌdo stipulato ĐoŶ GECA nello scorso mese di luglio. La soĐietà taƌget ğ Ŷota Đoŵe azieŶda leadeƌ Ŷell͛offeƌta di prodotti per la prima colazione, opera in uno stabilimento di 7.000 mq (dei quali 350 mq dedicati a magazzino) e produce prodotti da forno sia dolci che salati, interamente biologici. Sulla base della documentazione fornita dalla società target, è possibile rilevare che i ricavi sono generati per il 64% attraverso la vendita di prodotti a marchio proprio (la società è titolare di 2 noti marchi commerciali) e per il 46% attraverso la produzione conto terzi (circa 16 marchi); la società target vanta un assortimento di circa 100 referenze attive, e commercializza i propri prodotti attraverso 3 canali principali (canale specializzato BIO Italia, GDO Italia ed Export). Nell͛aƌĐo di piaŶo ϮϬϮϭ-2024 la società target si attende una crescita nei ricavi guidata dal positivo andamento delle vendite in tutti i canali di distribuzione grazie a nuovi prodotti aggiunti a catalogo; il margine operativo lordo è del pari previsto in aumento grazie a: i) assunzione diretta di forza lavoro; ii) selezione di un mix di prodotti a maggiore valore aggiunto; iii) vendita diretta di taluni prodotti a marchio precedentemente effettuata tramite distributori. Grazie a tali fattori la società target si attende un miglioramento dei propri margini reddituali in tutti i canali di vendita con un risultato netto di sostanziale pareggio. A suppoƌto dell͛eǀoluzioŶe del ďusiŶess la società target stima una necessità di risorse finanziarie esterne per circa Euro 2,5 milioni. Le valutazioni sopra riportate non tengono ĐoŶto delle possiďili siŶeƌgie attiǀaďili ĐoŶ uŶ͛iŶtegƌazioŶe di tale seĐoŶdo iŶǀestiŵeŶto ĐoŶ Ƌuello precedentemente descritto, con la creazione di una linea di prodotti di alta gamma dedicati a maggiore marginalità.
L͛EŵitteŶte ha iŶoltƌe iŶ fase di studio la possiďilità di uŶ affitto di ƌaŵo d͛azieŶda ƌelatiǀo ad uŶa realtà produttiva italiana di proteine vegetali ad alto contenuto innovativo; la società target è una semi start-up, che ha pressoché già terminato tutti gli investimenti di natura industriale e messo a punto un listino prodotti con circa 100 referenze da introdurre sia sul mercato italiano che su quello estero.
Si tratta di una società di distribuzione di prodotti food and beverage, operante da diversi anni sul mercato francese.
IŶ seguito all͛eǀeŶtuale peƌfezioŶaŵeŶto dei ĐoŶtƌatti di aĐƋuisizioŶe delle soĐietà taƌget Bioera predisporrà un piano industriale connesso alle attività di business oggetto di acquisizione.
Si rimanda a riguardo a quanto descritto nella presente Relazione al paragrafo 40 della Nota Illustrativa al bilancio consolidato del Gruppo Bioera e al paragrafo 27 della Nota Illustrativa al ďilaŶĐio d͛eseƌĐizio di Bioeƌa.
CoŶ ƌifeƌiŵeŶto all͛aŶdaŵeŶto dei pƌezzi delle azioŶi oƌdiŶaƌie di Bioeƌa ".p.A. sul MeƌĐato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione di mercato di Bioera alla data del 18 aprile 2022 risulta pari a circa un milione di Euro ben superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.
In relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell͛attiǀo.
Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398, si precisa che:
Si precisa che:
la Vostƌa "oĐietà, aŶĐhe peƌ l͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2, non risulta soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento;
ai seŶsi dell͛aƌt. ϭ, Đoŵŵa ϭϮϱ, della Legge ϰ agosto ϮϬϭϳ, Ŷ. ϭϮϰ, iŶ otteŵpeƌaŶza all͛oďďligo di tƌaspaƌeŶza, Ŷell͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2, non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Vostra Società. In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti ͞de minimis͟ ƌiĐeǀuti dalle soĐietà ĐoŶtƌollate, si fa espƌesso ƌiŶǀio a ƋuaŶto ĐoŶteŶuto e puďďliĐato Ŷell͛aŵďito del 'egistƌo NazioŶale degli aiuti di Stato.
per effetto della perdita di esercizio, al 31 dicembre 2022 il patrimonio netto della Società risulta negativo per Euro 5.030.931,43 e, peƌtaŶto, la "oĐietà ǀeƌsa Ŷella fattispeĐie di Đui all͛aƌt. Ϯϰϰϳ del CodiĐe Ciǀile, Đoŵe ŵeglio desĐƌitto Ŷell͛apposita ƌelazioŶe pƌedisposta dagli AŵŵiŶistƌatoƌi Đhe, tƌasŵessa a ĐoŶsiglieƌi e siŶdaĐi pƌiŵa dell͛odieƌŶa ƌiuŶioŶe, ǀieŶe allegata al pƌesente verbale sub Allegato ͞C͟.
Il Decreto Milleproroghe ha esteso il regime di sospensione delle perdite anche a quelle generatesi Ŷel Đoƌso dell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ; tale ƌegiŵe oƌigiŶaƌiaŵeŶte disĐipliŶato dall͛aƌt. ϲ del D.L. Ϯϯ/ϮϬϮϬ era già stato oggetto di ŵodifiĐhe Ŷoƌŵatiǀe, sia peƌ l͛aŵďito teŵpoƌale delle peƌdite sia peƌ gli aspetti terminologici. Di fatto, allo stato attuale, sono oggetto di sospensione le perdite generate nel corso dell͛eseƌĐizio 2022. Ai sensi di tali disposizioni, sterilizzando temporaneamente le regole ordinariamente previste dal Codice Civile, è possibile derogare agli obblighi previsti dagli artt. 2446, commi 2-3, 2447, 2482-bis, commi 4-6 e 2482-ter del Codice Civile; inoltre non opera la causa di scioglimento per riduzione o perdita del capitale sociale al di sotto del limite legale di cui agli artt. 2482 n. 4 e 2545-duodecies del Codice Civile; il termine entro il quale tale perdita deve risultare diminuita a meno di 1/3, così come stabilito dagli artt. 2446, comma 2, e 2482-bis, comma 4, del CodiĐe Ciǀile ğ postiĐipato al ϱ° eseƌĐizio suĐĐessiǀo: l͛asseŵďlea Đhe appƌoǀa il ďilaŶĐio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.
Il Presidente illustra come sussistano per la Società le fattispecie per avvalersi della facoltà di cui al DeĐƌeto Millepƌoƌoghe iŶ ƌelazioŶe alla peƌdita ĐoŶsuŶtiǀata Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ iŶ ƋuaŶto, peƌ le seguenti motivazioni, esistono concrete e ragionevoli condizioni per ritenere ragionevole una possibilità di copertura delle perdite 2022 entro il prossimo quinquennio:
all͛aŵŵissioŶe alle ŶegoziazioŶi sul ŵeƌĐato EuƌoŶedžt MilaŶ, oƌgaŶizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del capitale sociale ai seŶsi dell͛aƌt. ϮϰϮϬ-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale POC͟Ϳ; e ;ϮͿ uŶ auŵeŶto del Đapitale soĐiale, iŶ ǀia sĐiŶdiďile ed a pagaŵeŶto, ĐoŶ esĐlusioŶe del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio dell͛eseƌĐizio di ǁaƌƌaŶt, da assegŶaƌe gƌatuitaŵeŶte ai sottosĐƌittoƌi del pƌestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale WaƌƌaŶt͟, uŶitaŵeŶte all͛AuŵeŶto di Capitale POC, l͛͞AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato͟ e, ĐoŶgiuŶtaŵeŶte ĐoŶ l͛AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe e l͛AuŵeŶto di Capitale POC, gli ͛͞AuŵeŶti di Capitale͟Ϳ. L͛AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato ğ stato deliďeƌato dall͛Asseŵďlea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc.;
Preso atto degli aumenti di capitale in opzione e con esclusione di diritto di opzione, in relazione all͛aĐĐoƌdo ĐoŶtƌattuale ĐoŶ GECA, gli AŵŵiŶistƌatoƌi ƌileǀaŶo la ƌagioŶeǀole Đeƌtezza Đhe eŶtƌo il 31 dicembre 2025, oltre all͛auŵeŶto di Đapitale già sottosĐƌitto peƌ Euƌo ϭ.ϰϲϯ.ϰϭϮ,ϴϬ, ƌisulteƌà iŶtegƌalŵeŶte ĐoŶǀeƌtito da paƌte di GECA il pƌestito oďďligazioŶaƌio ĐoŶǀeƌtiďile siŶo all͛iŵpoƌto complessivo di Euro 9.000.000.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, la possibilità di collocare a terzi, entro il 31 dicembre 2023, ulteriori tranches di cui alla parte di Aumento di Capitale in Opzione non sottoscritto dagli aǀeŶti diƌitto, siŶo a ĐoŵpletaŵeŶto dell͛iŵpoƌto Đoŵplessiǀo dell͛auŵeŶto di Đapitale deliďeƌato.
Infine, tenuto conto dei costi operativi di gestione della Società, tenuto conto che la perdita di esercizio 2022 è principalmente ascrivibile ad oneri non ricorrenti e che il management della Società sta procedendo nella definizione di possibili target operativi, rileva quanto segue:
l͛attuale stƌuttuƌa dei Đosti aŶŶuali di gestioŶe, paƌi a ĐiƌĐa Euƌo ϴϬϬ ŵigliaia, ŶoŶ ğ tale da appesantire in maniera consistente la struttura patrimoniale della Società nei prossimi esercizi;
gli oneri straordinari non ricorrenti rilevati nel bilancio 2022, pari a circa Euro 4.000 migliaia, sono stati oggetto di attenta valutazione da parte del management nella predisposizione del bilancio 2022;
i possibili target di acquisizione saranno, secondo le stime del management, in grado di coprire nel medio periodo i costi di struttura della holding e generare, pertanto, valore per la Società.
Pertanto, sterilizzata la perdita 2022, il patrimonio netto rettificato al 31 dicembre 2022 risulterebbe positivo per Euro 312.716,64 migliaia, a fronte di un capitale sociale di Euro 4.490.567,05 migliaia, permanendo la situazione ex 2446 generatasi per effetto delle perdite maturate nel corso dei precedenti esercizi.
* * *
p. Il Consiglio di amministrazione
Prof. Antonino Schemoz Presidente del Consiglio di amministrazione
Milano, 21 aprile 2023
| (migliaia di euro) | note | 31.12.2022 | di cui parti correlate: |
31.12.2021 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 19 | 128 | 969 | 522 | |
| Altri ricavi operativi | 20 | 498 | 18.871 | 9 | |
| di cui non ricorrenti | 20 | 18.650 | |||
| Ricavi | 626 | 19.840 | |||
| Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati | 21 | (56) | (358) | ||
| Costi per servizi e prestazioni | 22 | (991) | (1.902) | (317) | |
| Costi del personale | 23 | (293) | (27) | (822) | |
| Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi | - | - | |||
| Altri costi operativi | 24 | (2.859) | (707) | (657) | |
| Margine operativo lordo | (3.572) | 16.101 | |||
| Ammortamenti: | |||||
| - ammortamento attività materiali | 1 | (12) | (77) | ||
| - ammortamento attività immateriali | 2 | - | - | ||
| - ammortamento diritti d'uso | 2 | (21) | (134) | ||
| - perdite di valore delle attività materiali e immateriali | - | - | |||
| Risultato operativo | (3.605) | 15.890 | |||
| Proventi finanziari | 3 | 34 | 17 | ||
| Oneri finanziari | 25 | (269) | (565) | - | |
| Utili/(Perdite) su cambi | 26 | (59) | (45) | ||
| Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto | 3 | (159) | 33 | ||
| Risultato ante imposte | (4.091) | 15.347 | |||
| Imposte sul reddito | 27 | (22) | - | ||
| Risultato netto da attività in funzionamento | (4.112) | 15.3 47 | |||
| Risultato netto delle discontinued operations | |||||
| Risultato netto | (4.112) | 15.347 | |||
| Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte | 265 | - | |||
| Attualizzione TFR | 3 | ||||
| Risultato d'esercizio complessivo | (3.844) | 15.347 |
Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato
| (migliaia di euro) | note 31.12.2022 di cui parti | correlate: | 31.12.2021 di cui parti | correlate: | |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 752 | 773 | ||
| Diritti d'uso | 2 | - | 115 | ||
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 3 | 1.584 | 2.084 | ||
| Partecipazioni in altre imprese | 4 | 6 | 6.867 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 5 | 10 | 956 | 956 | |
| Crediti e altre attività non correnti | 6 | - | 2.218 | 2.123 | |
| Attività non correnti | 2.352 | - | 13.013 | ||
| Rimanenze | 7 | - | 86 | ||
| Crediti commerciali | 8 | - | 945 | 828 | |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 9 | 384 | 178 | 1.057 | 211 |
| Crediti tributari | 10 | 63 | 252 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 11 | 41 | 989 | 989 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 12 | 41 | 28 | ||
| Attività correnti | 529 | 178 | 3.357 | ||
| TOTALE ATTIVITA' | 2.881 | 178 | 16.370 | ||
| Capitale | 4.491 | 4.484 | |||
| Riserve | 4.652 | 4.599 | |||
| Perdite a nuovo | (10.355) | (25.692) | |||
| Risultato dell'esercizio | (3.889) | 15.347 | |||
| Patrimonio netto del Gruppo | (5.101) | (1.262) | |||
| Patrimonio netto di terzi | 44 | 3.249 | |||
| Patrimonio netto | 13 | (5.057) | 1.987 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 14 | 51 | 3.260 | - | |
| Benefici per i dipendenti - TFR | 15 | 19 | 233 | ||
| Fondi non correnti | 16 | - | 510 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | 19 | - | 181 | ||
| Passività non correnti | 70 | 4.184 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 14 | 2.995 | 175,0 | 4.389 | |
| Debiti commerciali | 17 | 1.343 | 17,00 | 1.742 | 45 |
| Fondi correnti | 16 | 1.251 | 695 | ||
| Debiti tributari | 18 | 949 | 1.571 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 19 | 1.330 | 8 | 1.802 | 754 |
| Passività correnti | 7.868 | 200 | 10.199 | ||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 2.881 | 200 | 16.370 |
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| ;€/ϬϬϬͿ | risultato | patrimonio netto |
risultato | patrimonio netto |
| Capogruppo Bioera S.p.A. | (5.343) | 360 | (4.620) | 360 |
| Utili intragruppo | (436) | 606 | 16.064 | 606 |
| Effetto fiscale su utili intragruppo | - | - | - | - |
| Utili/Riserve delle società consolidate | 1.667 | 1.021 | 3.903 | 1.021 |
| Transazioni tra azionisti | - | - | - | - |
| Quota di competenza di terzi | 125 | 45 | 15.549 | (3.249) |
| Totale Gruppo Bioera | (3.987) | 2.032 | 30.896 | (1.262) |
| (Utile)/Perdita a riserva di terzi | (125) | (45) | (15.549) | 3.249 |
| Totale Bilancio consolidato | (4.112) | 1.987 | 15.347 | 1.987 |
| 2021 | 2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| ;€/ϬϬϬͿ | risultato | patrimonio netto |
risultato | patrimonio netto |
| Capogruppo Bioera S.p.A. | (4.620) | 360 | (1.663) | 2.563 |
| Utili intragruppo | 16.064 | 606 | 2.095 | (15.347) |
| Effetto fiscale su utili intragruppo | - | - | - | - |
| Utili/Riserve delle società consolidate | 3.903 | 1.021 | (5.739) | 2.799 |
| Transazioni tra azionisti | - | - | - | - |
| Quota di competenza di terzi | 15.549 | (3.249) | 2.746 | (1.206) |
| Totale Gruppo Bioera | 30.896 | (1.262) | (2.561) | (11.191) |
| (Utile)/Perdita a riserva di terzi | (15.549) | 3.249 | (2.746) | 1.206 |
| Totale Bilancio consolidato | 15.347 | 1.987 | (5.307) | (9.985) |
In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati esposti nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.
Lo sĐheŵa di ƌiĐlassifiĐazioŶe del ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo ĐoŶsolidato, Đoŵe ƌipoƌtato Ŷell͛Allegato 1, iŶtƌoduĐe, iŶ paƌtiĐolaƌe, l͛aĐĐezioŶe di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato ĐoƌƌispoŶde al ͞margine operativo lordo͟.
Lo sĐheŵa di ƌiĐlassifiĐazioŶe dello stato patƌiŵoŶiale ĐoŶsolidato, Đoŵe ƌipoƌtato Ŷell͛Allegato Ϯ, ğ stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ed introducendo le seguenti voci:
CoŶ ƌifeƌiŵeŶto al paƌagƌafo ͞Flussi di Đassa ĐoŶsolidati - dati di siŶtesi͟ della pƌeseŶte ƌelazioŶe, si segnala che:
IŶfiŶe, ĐoŶ ƌifeƌiŵeŶto al paƌagƌafo ͞PƌiŶĐipali iŶdiĐatoƌi͟ della pƌeseŶte ƌelazioŶe, si segŶala Đhe:
Ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯ.ϲ.Ϯ, Đoŵŵa ϭϱ, del 'egolaŵeŶto MeƌĐati oƌgaŶizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati ŶoŶ appaƌteŶeŶti all͛UŶioŶe Euƌopea.
Ai seŶsi dell͛aƌt. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della Società sono validamente ammesse alla quotazione iŶ ƋuaŶto ŶoŶ sussistoŶo le ĐoŶdizioŶi iŶiďitoƌie di Đui all͛aƌt. ϭϲ del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.
A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto ƌisultaŶo iŶsussisteŶti i segueŶti iŶdiĐi di pƌoďaďile soggezioŶe all͛altƌui attiǀità di diƌezioŶe e coordinamento:
Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell͛aƌt. ϯ della Deliďeƌa CON"OB Ŷ. ϭϴϬϳϵ del ϮϬ geŶŶaio ϮϬϭϮ, ha deliďeƌato di adeƌiƌe al ƌegiŵe di opt-out di cui agli artt. 70 comma 8 e 71 comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti
in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Francesco Gianluca Pecere (nominato in data 22 luglio 2022), diĐhiaƌa, ai seŶsi dell͛aƌt. ϭϱϰ-bis comma 2 del Testo UŶiĐo della FiŶaŶza, Đhe l͛iŶfoƌŵatiǀa ĐoŶtaďile ĐoŶteŶuta Ŷella pƌeseŶte ƌelazioŶe aŶŶuale al 31 dicembre 2022 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
| (migliaia di euro) | note 31.12.2022 di cui parti | correlate: | 31.12.2021 di cui parti | correlate: | |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 752 | 773 | ||
| Attività immateriali | 2 | - | - | ||
| Diritti d'uso | 3 | - | 115 | ||
| Avviamento | 4 | - | - | ||
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 5 | 1.584 | 2.084 | ||
| Partecipazioni in altre imprese | 6 | 6 | 6.867 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 13 | 10 | 10 | 956 | 956 |
| Crediti e altre attività non correnti | 7 | - | 2.218 | 2.123 | |
| Imposte anticipate | 8 | - | - | ||
| Attività non correnti | 2.352 | 13.013 | |||
| Rimanenze | 9 | - | 86 | ||
| Crediti commerciali | 10 | - | 945 | 828 | |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 11 | 384 | 142 | 1.057 | 211 |
| Crediti tributari | 12 | 63 | 252 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 13 | 41 | 41 | 989 | 989 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 14 | 41 | 28 | ||
| Attività correnti | 529 | 3.357 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 2.881 | 16.370 | |||
| Capitale | 4.491 | 4.484 | |||
| Riserve | 4.652 | 4.599 | |||
| Perdite a nuovo e dell'esercizio | 14.244 - | (10.345) | |||
| Patrimonio netto del Gruppo | (5.101) | (1.262) | |||
| Patrimonio netto di terzi | 44 | 3.249 | |||
| Patrimonio netto | 15 | (5.057) | 1.987 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 16 | 51 | 3.260 | - | |
| Benefici per i dipendenti - TFR | 17 | 19 | 233 | ||
| Fondi non correnti | 18 | - | 510 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | 21 | - | 181 | ||
| Passività non correnti | 70 | 4.184 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 16 | 2.995 | 175 | 4.389 | |
| Debiti commerciali | 19 | 1.343 | 17 | 1.742 | 45 |
| Fondi correnti | 18 | 1.251 | 695 | ||
| Debiti tributari | 20 | 949 | 1.571 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 21 | 1.330 | 9 | 1.802 | 754 |
| Passività correnti | 7.868 | 10.199 | |||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 2.881 | - | 16.370 |
| (migliaia di euro) | note | 31.12.2022 | di cui parti correlate: |
31.12.2021 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 19 | 128 | 969 | 522 | |
| Altri ricavi operativi | 20 | 498 | 18.871 | 9 | |
| di cui non ricorrenti | 20 | 18.650 | |||
| Ricavi | 626 | 19.840 | |||
| Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati | 21 | (56) | (358) | ||
| Costi per servizi e prestazioni | 22 | (991) | (1.902) | (317) | |
| Costi del personale | 23 | (293) | (27) | (822) | |
| Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi | - | - | |||
| Altri costi operativi | 24 | (2.859) | (707) | (657) | |
| Margine operativo lordo | (3.572) | 16.101 | |||
| Ammortamenti: | |||||
| - ammortamento attività materiali | 1 | (12) | (77) | ||
| - ammortamento attività immateriali | 2 | - | - | ||
| - ammortamento diritti d'uso | 2 | (21) | (134) | ||
| - perdite di valore delle attività materiali e immateriali | - | - | |||
| Risultato operativo | (3.605) | 15.890 | |||
| Proventi finanziari | 3 | 34 | 17 | ||
| Oneri finanziari | 25 | (269) | (565) | - | |
| Utili/(Perdite) su cambi | 26 | (59) | (45) | ||
| Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto | 3 | (159) | 33 | ||
| Risultato ante imposte | (4.091) | 15.347 | |||
| Imposte sul reddito | 27 | (22) | - | ||
| Risultato netto da attività in funzionamento | (4.112) | 15.3 47 | |||
| Risultato netto delle discontinued operations | |||||
| Risultato netto | (4.112) | 15.347 | |||
| Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte | 265 | - | |||
| Attualizzione TFR | 3 | ||||
| Risultato d'esercizio complessivo | (3.844) | 15.347 |
| Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto | note | 31.12.2022 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | |||
| Risultato netto dell'esercizio | (3.844) | 15.347 | |
| Altre componenti di conto economico complessivo | 33 | 268 | (8.115) |
| Ammortamento attività materiali | 1 | 12 | 77 |
| Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso | 2,3 | 21 | 134 |
| Perdite di valore delle attività materiali e immateriali | 1,2,3,4 | - | 248 |
| Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali | 1,2,3 | (9) | |
| Perdite di valore di attività finanziarie | 5,6 | - | 7.866 |
| Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione | - | 79 | |
| Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento | 44 | (18.672) | |
| Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 159 | (31) | |
| Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR) | 17,18 | 3.430 | 206 |
| Interessi attivi | 29 | (3) | (34) |
| Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori | 30 | 269 | 565 |
| Utili (Perdite) su cambi | 31 | 59 | (45) |
| Imposte sul reddito | 27 | 22 | - |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | 438 | (2.384) | |
| Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali | 7 | 945 | (466) |
| Aumento (Diminuzione) delle rimanenze | 6 | 86 | 11 |
| (Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali | 16 | 399 | (53) |
| Variazione netta altre attività/passività | 2.089 | 1.005 | |
| Utilizzo fondi (incluso TFR) | 14 | 210 | (362) |
| Flusso monetario da attività operative | 4.167 | (2.249) | |
| Investimenti in attività materiali | 1 | - | (64) |
| Investimenti in attività immateriali | - | - | |
| Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali | 1,2,3 | - | 46 |
| Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations | - | - | |
| Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate | - | 217 | |
| Flusso monetario per attività di investimento | - | 199 | |
| Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti | 13 | (3.209) | 199 |
| Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie correnti | 10 | (1.394) | 443 |
| Rimborso debure note 2018-2021 | (1.230) | ||
| Obbligazioni IFR16-17 | (158) | ||
| Accordo transattivo Idea Team srl | (442) | ||
| Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti | 948 | (1.315) | |
| Interessi netti pagati | 25,26 | (329) | |
| Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione | (316) | 2.657 | |
| Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione | - | 1.866 | |
| Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati | - | (83) | |
| Flusso monetario da/per attività di finanziamento | (4.300) | 1.937 | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | (133) | (113) |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2021 | - 4.484 | 4.599 | - 10.345 |
(1.262) | 3.249 | 1.987 | |
| Risultato dell'esercizio | - - | - | (3.987) | (3.987) | (125) | (4.112) | |
| Altre componenti di conto economico complessivo | - | - | - | 268 | 268 | 268 | |
| Variazione capitale sociale Bioera S.p.A. | 7 | - | 53 | (363) | (303) | - | (303) |
| Variazione area di consolidamento | - | - | - | 182 | 182 | (3.080) | (2.898) |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 4.491 | - | 4.652 | (14.245) | (5.102) | 44 | (5.058) |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2021 | - 4.302 | 1.761 | (17.253) | (11.190) | 1.205 | (9.985) | |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | (202) | (202) | 15.549 | 15.347 |
| Altre componenti di conto economico complessivo | - | - | - | (508) | (508) | (7.607) | (8.115) |
| Variazione capitale sociale Bioera S.p.A. | - 182 | 2.838 | (363) | 2.657 | - | 2.657 | |
| Variazione area di consolidamento | - | - | - | 7.981 | 7.981 | (5.898) | 2.083 |
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 4.484 | - | 4.599 | (10.345) | (1.262) | 3.249 | 1.987 |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2020 | - 4.180 | - | (12.587) | (8.407) | 1.462 | (6.945) | |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | (2.561) | (2.561) | (2.746) | (5.307) |
| Altre componenti di conto economico complessivo | - | - | - | (259) | (259) | (41) | (300) |
| Variazione capitale sociale Bioera S.p.A. | - 122 | 1.761 | (312) | 1.571 | - | 1.571 | |
| Variazione area di consolidamento | - | - | - | (1.534) | (1.534) | 2.530 | 996 |
| Saldo al 31 dicembre 2020 | 4.302 | - | 1.761 | (17.253) | (11.190) | 1.205 | (9.985) |
Informazioni sul Gruppo Bioera
Bioeƌa ".p.A. ğ uŶa soĐietà ĐoŶ peƌsoŶalità giuƌidiĐa oƌgaŶizzata seĐoŶdo l͛oƌdiŶaŵeŶto della Repubblica Italiana.
Bioera e le sue controllate (di seguito defiŶite Đoŵe ͞Gruppo Bioera͟ o ͞Gruppo͟) operano prevalentemente nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti biologici e naturali, e Ŷel settoƌe dell͛aƌƌedamento da esterni.
La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), Corso di Porta Nuova n. 46.
Si segnala che Bioera è quotata su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
La pubblicazione del bilancio consolidato del Gƌuppo Bioeƌa peƌ l͛eseƌĐizio Đhiuso al 31 dicembre 2022 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. in data 21 aprile 2022.
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera peƌ l͛eseƌĐizio Đhiuso al 31 dicembre 2022 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards ;IF'"Ϳ adottati dall͛UŶioŶe Euƌopea a tale data, ŶoŶĐhĠ ai pƌoǀǀediŵeŶti eŵaŶati iŶ attuazioŶe dell͛aƌt. ϵ del D.Lgs. Ŷ. ϯϴ/ϮϬϬϱ.
Il bilancio consolidato è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, e del rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalle relative note illustrative.
In particolare:
Ŷel ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo ĐoŶsolidato l͛aŶalisi dei Đosti ğ effettuata iŶ ďase alla Ŷatuƌa degli stessi; ǀeŶgoŶo eǀideŶziati gli aggƌegati ͞margine operativo lordo͟, Đhe iŶĐlude tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul ƌeddito, e ͞risultato operativo͟, Đhe iŶĐlude tutte le ĐoŵpoŶeŶti di ƌiĐaǀo e di Đosto, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
per il rendiconto finanziario consolidato viene utilizzato il metodo indiretto.
Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto sǀolgiŵeŶto dell͛attiǀità.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Si segnala che rispetto a quanto indicato nel fasciĐolo di ďilaŶĐio ĐoŶsolidato peƌ l͛aŶŶo ĐoŶĐlusosi il 31 dicembre 2021, il gruppo non ha subito effettivi negativi significativi sulle operazioni poste in esseƌe Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ.
Nei primi mesi del 2022 si è aggiunto un ulteriore fattore di incertezza rappresentato dalla crisi russo – ucraina, sfociata nel conflitto armato. Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con operatori economici ƌiĐoŶduĐiďili all͛aƌea del ĐoŶflitto ed iŶ paƌtiĐolaƌe di pƌoǀeŶieŶza ƌussa. Rimane comunque eleǀata l͛atteŶzioŶe su possiďili ƌiĐadute, sopƌattutto a liǀello ŵaĐƌoeĐoŶoŵiĐo internazionale e sui possibili effetti negativi di tipo congiunturale che possano avere anche un effetto negativo sui mercati finanziari.
IŶ data ϭϳ ŵaƌzo ϮϬϮϯ si ğ ĐoŶĐlusa la pƌiŵa fase dell͛opeƌazioŶe di auŵeŶto del Đapitale soĐiale di Bioera per un controvalore complessivo pari ad Euro 1,5 milioni; il Consiglio di Amministrazione della Società ha la possibilità di collocare a terzi, entro il prossimo 31 dicembre 2023, ulteriori tƌaŶĐhes di auŵeŶto di Đapitale siŶo a ĐoŵpletaŵeŶto dell͛iŵpoƌto ĐoŵplessiǀaŵeŶte deliďeƌato; iŶ ďase agli aĐĐoƌdi di Đui all͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto sottosĐƌitto ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capitale Adǀisoƌs Inc. relativo ad un prestito obbligazionario convertibile in azioni Bioera, entro il 31 dicembre 2025 doǀƌeďďe esseƌe iŶteƌaŵeŶte sottosĐƌitto e ǀeƌsato l͛auŵeŶto di Đapitale da Đoŵplessiǀi Euƌo ϵ,Ϭ milioni deliberato dalla Società a servizio di tale prestito obbligazionario convertibile;
Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall͛attuale ĐoŶtesto economico e finanziario di mercato, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gƌuppo Bioeƌa peƌ l͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϮ soŶo stati ƌedatti sulla ďase del presupposto della continuità aziendale.
Con riferimento alla pandemia ed al conflitto bellico in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti dei fenomeni in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla ƌeǀeŶue ƌeĐogŶitioŶ, al ŵaŶifestaƌsi di iŵpaiƌŵeŶt iŶdiĐatoƌ, ŶoŶĐhĠ all͛eǀolǀeƌsi della situazioŶe di liƋuidità, teŶuto ĐoŶto dell͛aleatoƌietà ƌiguaƌdo all͛iŶĐideŶza ed alla duƌata degli effetti riconducibili all͛eŵeƌgeŶza saŶitaƌia ed al ĐoŶflitto ďelliĐo iŶ Đoƌso sull͛aŶdaŵeŶto dei settoƌi iŶ Đui operano le società partecipate dal Gruppo.
I settoƌi opeƌatiǀi del Gƌuppo ai seŶsi dell͛IF'" ϴ - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle deĐisioŶi iŶ ŵeƌito all͛alloĐazioŶe delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione sono coerenti e conformi con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
IŶ data ϯϭ ŵaƌzo ϮϬϮϭ lo IA"B ha puďďliĐato uŶ eŵeŶdaŵeŶto deŶoŵiŶato ͞Covid-19 - Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16)͟ con il quale estende di un anno il peƌiodo di appliĐazioŶe dell͛eŵeŶdaŵeŶto eŵesso Ŷel ϮϬϮϬ, Đhe prevedeva per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid ϭϵ seŶza doǀeƌ ǀalutaƌe, tƌaŵite l͛aŶalisi dei contratti, se fosse rispettata la definizione di lease modification dell͛IF'" ϭϲ. PeƌtaŶto, i locatari Đhe haŶŶo appliĐato tale faĐoltà Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮϬ haŶŶo ĐoŶtaďilizzato gli effetti delle ƌiduzioŶi dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. L͛eŵeŶdaŵento del 2021, disponibile soltanto per le entità che abbiano già adottato l͛eŵeŶdaŵeŶto del ϮϬϮϬ, si appliĐa a paƌtiƌe dal ϭ° apƌile ϮϬϮϭ ed ğ ĐoŶseŶtita uŶ͛adozioŶe aŶtiĐipata. L͛adozioŶe di tali eŵeŶdaŵeŶti ŶoŶ ha Đoŵpoƌtato effetti sul ďilaŶĐio ĐoŶsolidato del Gruppo.
IŶ data Ϯϱ giugŶo ϮϬϮϬ lo IA"B ha puďďliĐato uŶ eŵeŶdaŵeŶto deŶoŵiŶato ͞Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)͟. Le ŵodifiĐhe peƌŵettoŶo di esteŶdeƌe l͛eseŶzioŶe teŵpoƌaŶea dall͛appliĐazioŶe dell͛IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le
compagnie assiĐuƌatiǀe. L͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto ŶoŶ ha Đoŵpoƌtato effetti sul ďilaŶĐio consolidato del Gruppo.
In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari Ƌuale l͛IBO', il doĐuŵeŶto ͞Interest Rate Benchmark Reform - Phase 2͟ che contiene emendamenti ai seguenti standard:
Tutte le ŵodifiĐhe soŶo eŶtƌate iŶ ǀigoƌe il ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϭ. L͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto ŶoŶ ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto sigŶifiĐatiǀo Ŷel ďilaŶĐio ĐoŶsolidato del Gƌuppo dall͛adozioŶe di tali eŵeŶdaŵeŶti.
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e
gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principlebased per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ;͞PAA͟Ϳ. Le principali caratteristiche del General Model sono:
L͛appƌoccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda Đhe tale passiǀità ƌappƌeseŶti ƌagioŶeǀolŵeŶte uŶ͛appƌossiŵazioŶe del General Model. I contratti ĐoŶ uŶ peƌiodo di Đopeƌtuƌa di uŶ aŶŶo o ŵeŶo soŶo autoŵatiĐaŵeŶte idoŶei peƌ l͛appƌoĐĐio PAA. Le seŵplifiĐazioŶi deƌiǀaŶti dall͛appliĐazioŶe del ŵetodo PAA ŶoŶ si appliĐaŶo alla ǀalutazioŶe delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.
L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (͞DPF͟).
IŶ data Ϯϯ geŶŶaio ϮϬϮϬ lo IA"B ha puďďliĐato uŶ eŵeŶdaŵeŶto deŶoŵiŶato ͞Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current͟. Il doĐuŵeŶto ha l͛oďiettiǀo di Đhiaƌiƌe Đoŵe ĐlassifiĐaƌe i deďiti e le altƌe passiǀità a ďƌeǀe o a lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita uŶ͛appliĐazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio ĐoŶsolidato del Gƌuppo dall͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto.
IŶ data ϭϮ feďďƌaio ϮϬϮϭ lo IA"B ha puďďliĐato due eŵeŶdaŵeŶti deŶoŵiŶati ͞Disclosure of Accounting Policies - Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2͟ e ͞Definition of Accounting Estimates - Amendments to IAS 8͟. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è ĐoŶseŶtita uŶ͛appliĐazioŶe aŶtiĐipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gƌuppo dall͛adozioŶe di tali eŵeŶdaŵeŶti.
In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato ͞Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction͟. Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita uŶ͛appliĐazioŶe aŶtiĐipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gƌuppo dall͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto.
IŶ data ϵ diĐeŵďƌe ϮϬϮϭ, lo IA"B ha puďďliĐato uŶ eŵeŶdaŵeŶto deŶoŵiŶato ͞Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information͟. L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è volto ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio ϮϬϮϯ, uŶitaŵeŶte all͛appliĐazioŶe del pƌiŶĐipio IF'" ϭϳ. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ;͞'ate 'egulatioŶ AĐtiǀities͟Ϳ seĐoŶdo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter tale principio non risulta applicabile.
La redazione dei prospetti contabili consolidati ƌiĐhiede l͛effettuazioŶe di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull͛iŶfoƌŵatiǀa ƌelatiǀa ad attiǀità e passiǀità poteŶziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri
accantonamenti a fondi. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attiǀità ŵateƌiali Đostituite da opeƌe d͛aƌte.
Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al pƌiŶĐipio dell͛expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato ĐoŶsideƌaŶdo l͛iŶteƌa ǀita del Đƌedito seĐoŶdo uŶa logiĐa di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.
Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da paƌte delle ǀaƌie soĐietà del Gƌuppo, sia iŶ fuŶzioŶe dell͛espeƌieŶza passata Đhe dell͛aŶdaŵeŶto atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso dell͛eseƌĐizio 2022.
Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.
Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese collegate, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente, in corrispondenza della predisposizione del bilancio al ϯϭ diĐeŵďƌe, all͛elaborazione dell͛impairment test; in tale ambito vengono testate, come più dettagliatamente descritto in seguito, le attività riconducibili alle CGU oggetto di test, tra cui le attività a vita utile indefinita (avviamento), oltre alle eventuali attività immateriali a vita utile definita ed alle attività materiali.
Per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato elaborato impairment test sul valore di iscrizione della partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. e sulle attività della sua unica CGU, Unopiù S.p.A., di cui Splendor Investments S.A. detiene il 100,0% del capitale sociale.
Nel defiŶiƌe il ǀaloƌe d͛uso della CGU Unopiù S.p.A. sottoposta ad impairment test, il Gruppo Bioera ha effettuato le proprie analisi basandosi sulla stima dei flussi di cassa attesi desumibili dal business plan 2022-2025 redatto dal management della stessa Unopiù S.p.A.; la Đoƌƌettezza dell͛impairment test e, di conseguenza, la teŶuta dei ǀaloƌi isĐƌitti Ŷell͛attiǀo a fƌoŶte di tale voce è legata al realizzarsi delle previsioni di piano che, pur soggetto all͛iŶĐeƌtezza della pƌopƌia Ŷatuƌa pƌeǀisioŶale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile.
Con riferimento a quanto sopra, gli Amministratori, sulla base del test effettuato, hanno ritenuto apportare una svalutazione della partecipazione in quanto è emerso una perdita durevole di valore.
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate.
"eĐoŶdo l͛IF'" ϭϬ, una società viene considerata ͞controllata͟ quando l͛iŶǀestitoƌe ğ esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società; un iŶǀestitoƌe ha poteƌe su uŶ͛eŶtità oggetto di iŶǀestiŵeŶto ƋuaŶdo detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che iŶĐidoŶo iŶ ŵaŶieƌa sigŶifiĐatiǀa sui ƌeŶdiŵeŶti dell͛attiǀità oggetto di iŶǀestiŵeŶto. All͛iŶteƌŶo del Gruppo Bioera, la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, il che le consente - in particolare - di ŶoŵiŶaƌe la ŵaggioƌaŶza dei ĐoŵpoŶeŶti dell͛oƌgaŶo di goǀeƌŶo; è da segnalare, altresì, che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività, o di utilizzarle, e di estinguere le passività del Gruppo.
Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS. I prospetti ĐoŶtaďili delle soĐietà ĐoŶtƌollate Đoŵpƌese Ŷell͛aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto soŶo ĐoŶsolidati ĐoŶ il ŵetodo dell͛iŶtegƌazioŶe gloďale, Đhe pƌeǀede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gƌuppo, ŶoŶĐhĠ l͛eliŵiŶazioŶe delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati. Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai siŶgoli eleŵeŶti dell͛attiǀo e del passiǀo il loƌo ǀaloƌe ĐoƌƌeŶte alla data di aĐƋuisizioŶe del ĐoŶtƌollo e rilevando eventuali passività potenziali. L͛eǀeŶtuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla ǀoĐe dell͛attiǀo ŶoŶ ĐoƌƌeŶte ͞avviamento͟; se negativa, viene accreditata a conto economico. Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di
fuori del Gruppo. L͛acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante Ŷell͛aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto, il ďilaŶĐio ĐoŶsolidato iŶĐlude il ƌisultato dell͛eseƌĐizio iŶ pƌopoƌzioŶe al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo; inoltre, la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione a coŶto eĐoŶoŵiĐo dell͛eǀeŶtuale plusǀaleŶza ;o ŵiŶusǀaleŶzaͿ da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell͛eǀeŶtuale paƌteĐipazioŶe ƌesidua.
L͛aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto iŶĐlude il ďilaŶĐio al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬ22 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.
Ai seŶsi dell͛IF'" ϭϬ soŶo ĐoŶsideƌate ͞controllate͟ le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:
Si considerano invece ͞a controllo congiunto͟ le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.
Le iŵpƌese iŶĐluse Ŷell͛aƌea di ĐoŶsolidamento sono elencate nella nota n. 46, a cui si rimanda.
Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2021, si segnalano le seguenti variazioni rispetto al perimetro di consolidamento:
controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l.
La ǀaluta di pƌeseŶtazioŶe adottata dal Gƌuppo ğ l͛Euƌo, Đhe ğ aŶĐhe la ǀaluta fuŶzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.
L͛utile ďase peƌ azioŶe ğ ĐalĐolato diǀideŶdo la Ƌuota di ƌisultato eĐoŶoŵiĐo del Gƌuppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo dell͛utile diluito peƌ azioŶe, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall͛eseƌĐizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.
Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato pƌiŶĐipalŵeŶte attƌaǀeƌso la ǀeŶdita piuttosto Đhe attƌaǀeƌso l͛utilizzo ĐoŶtiŶuatiǀo soŶo pƌeseŶtate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria; tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico.
UŶ͛attiǀità opeƌatiǀa Đessata ;discontinued operationͿ ƌappƌeseŶta uŶa paƌte dell͛iŵpƌesa Đhe ğ stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:
I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fisĐali; i ĐoƌƌispoŶdeŶti ǀaloƌi dell͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo ƌiĐlassifiĐati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi. I corrispondenti valori patrimoniali dell͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte ŶoŶ soŶo ƌiĐlassifiĐati.
Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività cessate sono parimenti rilevante nel conto economico; negli esercizi successivi alla cessione, tali rettifiche di valore sono adeguate in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.
Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle partecipazioni in altre imprese e alle attiǀità ŵateƌiali Đostituite da opeƌe d͛aƌte, la cui valutazione è stata
effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di uŶ͛attiǀità - ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività - in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o Đhe ǀeŶga stiŵato utilizzaŶdo uŶ͛altƌa tecnica di valutazione.
Le aggƌegazioŶi azieŶdali soŶo ƌileǀate seĐoŶdo il ŵetodo dell͛aĐƋuisizioŶe ;acquisition method); secondo tale ŵetodo il Đoƌƌispettiǀo tƌasfeƌito iŶ uŶ͛aggƌegazioŶe azieŶdale ğ ǀalutato al fair value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di aĐƋuisizioŶe e degli stƌuŵeŶti di Đapitale eŵessi iŶ Đaŵďio del ĐoŶtƌollo dell͛iŵpƌesa acquisita.
Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.
L͛aǀǀiaŵeŶto ğ deteƌŵiŶato Đoŵe l͛eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti Ŷell͛aggƌegazioŶe azieŶdale, del ǀaloƌe di patƌiŵoŶio Ŷetto di peƌtiŶeŶza di iŶteƌesseŶze di teƌzi e del fair value dell͛eǀeŶtuale paƌteĐipazioŶe pƌeĐedeŶteŵeŶte deteŶuta Ŷell͛iŵpƌesa aĐƋuisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione; eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti Ŷell͛aggƌegazioŶe azieŶdale ai fiŶi della deteƌŵiŶazioŶe dell͛aǀǀiaŵeŶto. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, soŶo iŶĐluse Ŷell͛aǀǀiaŵeŶto iŶ ŵodo ƌetƌospettiǀo; le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di ŵisuƌazioŶe, Đhe ŶoŶ può eĐĐedeƌe il peƌiodo di uŶ aŶŶo dall͛aggƌegazioŶe azieŶdale.
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gƌuppo Ŷell͛iŵpƌesa aĐƋuisita ğ ƌiǀalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l͛eǀeŶtuale utile - o perdita - che ne consegue è rilevata nel conto economico; eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati negli altri utili/perdite del conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici eĐoŶoŵiĐi ad esse assoĐiati affluiƌaŶŶo all͛iŵpƌesa e se il loƌo Đosto può esseƌe atteŶdiďilŵeŶte determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo
ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il Đosto di uŶ͛attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzioŶe del ďeŶe peƌ l͛uso peƌ il Ƌuale ğ stato aĐƋuisito; se il pagaŵeŶto peƌ l͛aĐƋuisto del ďeŶe ğ diffeƌito oltƌe i Ŷoƌŵali teƌŵiŶi di dilazioŶe del Đƌedito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista uŶ͛oďďligazioŶe legale od iŵpliĐita iŶ tal seŶso; a fƌoŶte dell͛oŶeƌe Đapitalizzato ǀeƌƌà ƋuiŶdi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell͛eseƌĐizio di ĐoŵpeteŶza.
I Đosti sosteŶuti suĐĐessiǀaŵeŶte all͛isĐƌizioŶe iŶiziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) soŶo isĐƌitti Ŷell͛attiǀo se e solo se ğ pƌoďaďile Đhe i futuƌi ďeŶefiĐi eĐoŶoŵiĐi ad essi associati affluiƌaŶŶo all͛iŵpƌesa e se si sostaŶziaŶo iŶ attiǀità ideŶtifiĐaďili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, verranno imputate a conto economico al momento del sostenimento.
L͛aŵŵoƌtaŵeŶto, Đhe iŶizia ƋuaŶdo il ďeŶe diǀieŶe dispoŶiďile peƌ l͛uso, ğ ĐalĐolato a Ƌuote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
| - | impianti e macchinari: | da 5 a 10 anni; |
|---|---|---|
| - | attrezzature: | da 3 a 8 anni; |
| - | altri beni: | da 1 a 6 anni. |
Le opeƌe d͛aƌte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione delle opeƌe d͛aƌte è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di ŵagazziŶo e ƌileǀati Đoŵe Đosto al ŵoŵeŶto dell͛utilizzo; tuttavia gli eventuali pezzi di ricambio di rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste uŶ͛iŶdiĐazioŶe di Ƌuesto tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a
riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo ǀaloƌe d͛uso. Nel defiŶiƌe il ǀaloƌe d͛uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima ĐoƌƌeŶte di ŵeƌĐato del Đosto del deŶaƌo ƌappoƌtato al teŵpo ed ai ƌisĐhi speĐifiĐi dell͛attiǀità; per uŶ͛attiǀità Đhe ŶoŶ geŶeƌi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è deteƌŵiŶato iŶ ƌelazioŶe all͛uŶità geŶeƌatƌiĐe di flussi fiŶaŶziaƌi Đui tale attiǀità appaƌtieŶe. Le perdite di valore sono contabilizzate nel coŶto eĐoŶoŵiĐo alla ǀoĐe ͞perdite di valore delle attività materiali e immateriali͟.
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oŶeƌi aĐĐessoƌi e di Ƌuei Đosti diƌetti ŶeĐessaƌi a pƌedispoƌƌe l͛attiǀità al suo utilizzo; tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oŶeƌi fiŶaŶziaƌi Đoƌƌelati all͛attiǀità iŵŵateƌiale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stiŵata dell͛attiǀità, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se uŶ͛attiǀità immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, essa non viene ammortizzata, ma sottoposta peƌiodiĐaŵeŶte ad uŶ͛aŶalisi di ĐoŶgƌuità al fiŶe di ƌileǀaƌe eǀeŶtuali peƌdite di ǀaloƌe.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L͛aŵŵoƌtaŵeŶto iŶizia ƋuaŶdo l͛attiǀità ğ dispoŶiďile all͛uso, ossia ƋuaŶdo ğ Ŷella posizioŶe e Ŷella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste uŶ͛iŶdiĐazioŶe di Ƌuesto tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d͛uso; nel defiŶiƌe il ǀaloƌe d͛uso, i flussi fiŶaŶziaƌi futuƌi attesi soŶo attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del
deŶaƌo ƌappoƌtato al teŵpo ed ai ƌisĐhi speĐifiĐi dell͛attiǀità. Peƌ uŶ͛attiǀità Đhe ŶoŶ geŶeƌi flussi fiŶaŶziaƌi aŵpiaŵeŶte iŶdipeŶdeŶti, il ǀaloƌe di ƌealizzo ğ deteƌŵiŶato iŶ ƌelazioŶe all͛uŶità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla ǀoĐe ͞perdite di valore delle attività materiali e immateriali͟.
L͛aǀǀiaŵeŶto, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza.
Dopo l͛iŶiziale isĐƌizioŶe, l͛aǀǀiaŵeŶto ǀieŶe ǀalutato al Đosto, decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate; infatti, l͛aǀǀiaŵeŶto ŶoŶ ǀieŶe aŵŵoƌtizzato, ŵa ĐoŶ ĐadeŶza almeno aŶŶuale Ŷe ǀieŶe ǀeƌifiĐata l͛eǀeŶtuale ƌiduzioŶe di ǀaloƌe ;Đ.d. impairment test), con conseguente rilevazione a coŶto eĐoŶoŵiĐo dell͛eǀeŶtuale eĐĐedeŶza isĐƌitta iŶ ďilaŶĐio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell͛uŶità geŶeƌatƌiĐe di flussi fiŶaŶziaƌi Đui l͛attiǀità fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value - al netto dei costi di vendita - ed il ǀaloƌe d͛uso, doǀe peƌ Ƌuest͛ultiŵo i flussi di Đassa soŶo stiŵati sulla ďase del ǀaloƌe attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all͛attiǀità, ovvero all͛uŶità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.
Se l͛aŵŵoŶtaƌe ƌeĐupeƌaďile di uŶ͛attiǀità ;o di uŶ͛uŶità geŶeƌatƌiĐe di flussi fiŶaŶziaƌiͿ è inferiore ƌispetto al ƌelatiǀo ǀaloƌe ĐoŶtaďile, Ƌuest͛ultiŵo ğ ƌidotto al ŵiŶoƌ ǀaloƌe ƌeĐuperabile; la perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di uŶ͛attiǀità ǀieŶe ŵeŶo o si ƌiduĐe, il ǀaloƌe ĐoŶtaďile dell͛attiǀità ğ iŶĐƌeŵeŶtato siŶo alla Ŷuoǀa stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.
Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto a identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attiǀità iŶ gƌado di geŶeƌaƌe flussi di Đassa aŵpiaŵeŶte iŶdipeŶdeŶti all͛iŶteƌŶo del ďilaŶĐio; gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle Cash Generating Unit dalle quali ci si attendono ďeŶefiĐi ĐoŶŶessi alle aggƌegazioŶi d͛iŵpƌesa Đhe haŶŶo oƌigiŶato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte.
Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.
UŶa Đollegata ğ uŶa soĐietà su Đui il Gƌuppo eseƌĐita uŶ͛iŶflueŶza Ŷoteǀole, iŶtesa Ƌuale poteƌe di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili Ŷell͛asseŵďlea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.
Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni suĐĐessiǀe all͛aĐƋuisizioŶe Ŷella Ƌuota di peƌtiŶeŶza del Gƌuppo Ŷelle attiǀità Ŷette della Đollegata; l͛aǀǀiaŵeŶto affeƌeŶte alla Đollegata ğ iŶĐluso Ŷel ǀaloƌe ĐoŶtaďile della paƌteĐipazioŶe e ŶoŶ ğ soggetto ad aŵŵoƌtaŵeŶto. Dopo l͛applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata.
Il ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo ƌiflette la Ƌuota di peƌtiŶeŶza del Gƌuppo Ŷell͛utile ;peƌditaͿ d͛eseƌĐizio della partecipata; utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.
Il Gruppo ha sottoposto ad impairment test il valore di iscrizione di partecipazioni valutate al patrimonio netto per Euro 1,6 milioni, con una copertura del 98% del valore iscritto in bilancio al 31 dicembre 2022.
QuaŶdo due o più iŶǀestitoƌi ĐoŶtƌollaŶo ĐollettiǀaŵeŶte uŶ͛eŶtità oggetto di iŶǀestiŵeŶto, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla siŶgolaƌŵeŶte l͛eŶtità oggetto di iŶǀestiŵeŶto; in questo caso, la contabilizzazione, da parte del Gƌuppo, della pƌopƌia iŶteƌesseŶza sull͛eŶtità ğ effettuata sulla ďase di ƋuaŶto disposto dall͛IF'" ϭϭ Accordi a controllo congiunto. Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere uŶa ͞joint operation͟ ;o attiǀità a ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶtoͿ oppuƌe uŶa ͞joint venture͟.
UŶa ͞joint operation͟ ;o attiǀità a ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶtoͿ ğ uŶ aĐĐoƌdo a ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶto Ŷel Ƌuale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività ƌelatiǀe all͛aĐĐoƌdo; in questo caso, Ŷel ďilaŶĐio ĐoŶsolidato l͛aĐĐoƌdo ğ ĐoŶtaďilizzato, liŶea peƌ liŶea all͛iŶteƌŶo del ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo e della situazioŶe patƌiŵoŶiale-finanziaria del Gruppo, sulla base
della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, iŶteso Ƌuale gestoƌe ĐoŶgiuŶto dell͛aĐĐoƌdo, e ǀeŶgoŶo altƌesì elisi i ƌappoƌti ƌeĐipƌoĐi iŶtƌagƌuppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
UŶa ͞joint venture͟, iŶǀeĐe, ğ uŶ aĐĐoƌdo a ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶto Ŷel quale le parti, che detengono il ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶto, ǀaŶtaŶo diƌitti sulle attiǀità Ŷette dell͛aĐĐoƌdo; in questo caso, il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.
Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:
IŶ paƌtiĐolaƌe, peƌ ͞modello di business͟ s͛iŶteŶde la ŵodalità ĐoŶ Đui l͛attiǀità ǀieŶe gestita e Đioğ se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello ͞hold͟Ϳ, o di ƌiǀeŶdeƌe l͛attiǀità ;ŵodello ͞sell͟Ϳ, oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di ǀeŶdeƌe l͛attiǀità ;ŵodello ͞hold and sell͟Ϳ.
Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
Tali attività sono successivamente valutate utilizzaŶdo il ŵetodo dell͛iŶteƌesse effettiǀo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagaŵeŶti o gli iŶĐassi futuƌi, stiŵati luŶgo la ǀita attesa dell͛attiǀità fiŶaŶziaƌia, al suo Đosto ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell͛attiǀità fiŶaŶziaƌia soŶo ƌileǀati a conto economico.
Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
L͛utile o la peƌdita deƌiǀaŶte dalla ǀalutazioŶe al fair value di tali strumenti finanziari deve essere ƌileǀato Ŷelle ͞altre componenti di conto economico complessivo͟ ;ad eĐĐezioŶe degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi che sono rilevati a conto eĐoŶoŵiĐoͿ, fiŶo a ƋuaŶdo l͛attiǀità fiŶaŶziaƌia ǀieŶe eliŵiŶata ĐoŶtaďilŵeŶte o ƌiĐlassifiĐata; l͛iŶteƌesse ĐalĐolato appliĐaŶdo il Đƌiteƌio dell͛iŶteƌesse effettiǀo ğ ƌileǀato Ŷell͛utile di esercizio.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale; l͛utile o la perdita deƌiǀaŶte dalla loƌo ǀalutazioŶe ǀieŶe ƌileǀato Ŷelle ͞altre componenti di conto economico complessivo͟ e ŶoŶ ǀieŶe ƌiĐlassifiĐato a coŶto eĐoŶoŵiĐo ƋuaŶdo l͛attiǀità fiŶaŶziaƌia ǀieŶe eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.
Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività fiŶaŶziaƌie deteŶute peƌ la ŶegoziazioŶe ;ŵodello ͞sell͟Ϳ e gli iŶǀestiŵeŶti iŶ stƌuŵeŶti ƌappƌeseŶtatiǀi di Đapitale peƌ i Ƌuali ŶoŶ si ğ optato peƌ l͛iŶĐlusioŶe Ŷella Đlasse pƌeĐedeŶte; in particolare, uno strumento finanziario ǀieŶe ĐoŶsideƌato ͞detenuto per la negoziazione͟ se acquistato con la finalità di venderlo - o ricomprarlo - in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.
L͛utile o la peƌdita deƌiǀaŶte dalla ǀalutazioŶe al fair value di tali attività finanziarie è rilevato Ŷell͛utile ;o peƌditaͿ dell͛eseƌĐizio.
Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includono dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario. La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.
Peƌ i Đƌediti ĐoŵŵeƌĐiali ǀieŶe appliĐato uŶ appƌoĐĐio seŵplifiĐato desĐƌitto Ŷel paƌagƌafo ͞Crediti commerciali ed altri crediti͟.
Le azioŶi pƌopƌie soŶo ƌileǀate al Đosto e soŶo isĐƌitte, al ŵoŵeŶto dell͛acquisto, a riduzione del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.
Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso, le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo - sulla base di una valutazione eseguita voce per voce - e l͛aŵŵoŶtaƌe della sǀalutazioŶe ǀieŶe ƌileǀato Đoŵe Đosto Ŷell͛eseƌĐizio iŶ Đui la sǀalutazioŶe ǀiene eseguita.
Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali; il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.
I Đƌediti ĐoŵŵeƌĐiali e gli altƌi Đƌediti ƌieŶtƌaŶo Ŷella Đategoƌia delle ͞Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato͟, già oggetto di illustƌazioŶe all͛iŶteƌŶo del paƌagƌafo ͞Attività finanziarie͟, a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.
Peƌ l͛isĐƌizioŶe iŶiziale dei Đƌediti ĐoŵŵeƌĐiali a ďƌeǀe teƌŵiŶe, Đhe ŶoŶ ĐoŶteŶgoŶo uŶa sigŶifiĐatiǀa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore; si fa quindi ƌifeƌiŵeŶto all͛esperienza passata (ossia alle perdite di periodi precedenti), opportunamente rettificata per tenere conto di fattori di rischio aggiuntivi e prospettici, al fine di comprendere nella valutazione la probabilità di default futura del
debitore. Tale fattore aggiuntivo di rischio è determinato tenendo in considerazione da un lato l͛ageing dei Đƌediti e dall͛altƌo la ƌegioŶe geogƌafiĐa del deďitoƌe.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.
Peƌ l͛isĐƌizioŶe iŶiziale dei deďiti ĐoŵŵeƌĐiali a ďƌeǀe teƌŵiŶe, Đhe ŶoŶ ĐoŶteŶgoŶo uŶa sigŶifiĐatiǀa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo aŵŵoƌtizzato, utilizzaŶdo il ŵetodo dell͛iŶteƌesse effettiǀo, a ŵeŶo Đhe si tƌatti di passiǀità finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value ƌileǀato Ŷell͛utile ;o peƌditaͿ dell͛eseƌĐizio; quest͛ultiŵa Đategoƌia Đoŵpƌende in particolare gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
ğ pƌoďaďile Đhe saƌà ŶeĐessaƌia uŶa fuoƌiusĐita di ƌisoƌse peƌ adeŵpieƌe all͛oďďligazioŶe;
può essere effettuata uŶa stiŵa atteŶdiďile dell͛aŵŵoŶtaƌe dell͛oďďligazioŶe.
L͛iŵpoƌto isĐƌitto Đoŵe aĐĐaŶtoŶaŵeŶto ƌappƌeseŶta la ŵiglioƌe stiŵa della spesa ƌiĐhiesta peƌ adeŵpieƌe all͛oďďligazioŶe esisteŶte alla data di Đhiusuƌa del ďilaŶĐio; se l͛effetto dell͛attualizzazioŶe del ǀaloƌe del deŶaƌo ğ sigŶifiĐatiǀo, gli aĐĐaŶtoŶaŵeŶti soŶo deteƌŵiŶati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando ǀieŶe effettuata l͛attualizzazioŶe, l͛iŶĐƌeŵeŶto dell͛aĐĐaŶtoŶaŵeŶto doǀuto al tƌasĐoƌƌeƌe del teŵpo ğ ƌileǀato Đoŵe oŶeƌe fiŶaŶziaƌio.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti, l͛oďďligazioŶe dell͛iŵpƌesa ğ liŵitata al ǀeƌsaŵeŶto dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell͛eseƌĐizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti; nei programmi a benefici definiti, l͛iŵpoƌto ĐoŶtaďilizzato come passività (o attività) netta è deteƌŵiŶato attƌaǀeƌso l͛utilizzo della tecnica attuariale del c.d. ͞metodo della proiezione unitaria del credito͟ ed ğ pari a:
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a seƌǀizio del piaŶo ;esĐlusi gli iŵpoƌti Đoŵpƌesi Ŷegli iŶteƌessi ŶettiͿ soŶo isĐƌitti tƌa le ͞altre componenti di conto economico complessivo͟ e ƌiflessi diƌettaŵeŶte Ŷegli ͞utili/(perdite) a nuovo͟, senza successiva riclassificazione tra le voci del risultato netto.
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel risultato di esercizio è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:
il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
l͛effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.
Sino al 31 dicembre 2006, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge n. 296/2006 ;͞Legge fiŶaŶziaƌia ϮϬϬϳ͟Ϳ e dai successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2017 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è un piano a benefici definiti.
Il Đosto del laǀoƌo iŶĐlude, ai seŶsi dell͛IF'" Ϯ, il Đosto di eǀeŶtuali piaŶi di iŶĐeŶtiǀazioŶe ĐoŶ pagaŵeŶto ďasato su azioŶi. Il Đosto dell͛iŶĐeŶtiǀazioŶe ğ deteƌŵiŶato ĐoŶ ƌifeƌiŵeŶto al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegŶate; la Ƌuota di ĐoŵpeteŶza dell͛eseƌĐizio ğ deteƌŵiŶata, pro-rata temporis, lungo il vesting period, ossia il peƌiodo iŶteƌĐoƌƌeŶte tƌa la data dell͛attƌiďuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.
Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato, e ŶoŶ ğ oggetto di ƌettifiĐa Ŷegli eseƌĐizi suĐĐessiǀi; ƋuaŶdo l͛otteŶiŵeŶto del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.
IŶ ďase all͛IF'" ϭϲ, la ͞lease liability͟ ğ iŶizialŵeŶte ƌileǀata al ǀaloƌe attuale dei pagaŵeŶti doǀuti per il leasing e non ancora effettuati alla commencement date, che comprendono:
il pƌezzo di eseƌĐizio dell͛opzioŶe di aĐƋuisto, se il loĐataƌio ğ ƌagioŶeǀolŵeŶte Đeƌto di esercitarla;
i pagamenti di penalità per la risoluzione del leasing, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tale opzione.
Il valore attuale dei suddetti pagamenti è calcolato adottando un tasso di sconto pari al tasso d͛iŶteƌesse iŵpliĐito del leasing, ovvero, qualora questo non fosse facilmente determinabile, utilizzando il tasso di finanziamento incrementale del locatario; il tasso di finanziamento incrementale del locatario è definito tenendo conto della periodicità e della durata dei pagamenti previsti dal contratto di leasing, della valuta nella quale sono denominati, e delle caratteristiche dell͛aŵďieŶte eĐoŶoŵiĐo del loĐataƌio.
I flussi futuri sono quindi attualizzati utilizzando il tasso free-risk delle rispettive valute, incrementato di uno spread per il rischio specifico della società.
"uĐĐessiǀaŵeŶte alla ƌileǀazioŶe iŶiziale, la ͞lease liability͟ ğ ǀalutata al Đosto aŵŵoƌtizzato ;oǀǀeƌo aumentando il suo valore contabile per tenere conto degli interessi sulla passività e diminuendolo per tenere conto dei pagamenti effettuati) utilizzando il tasso di interesse effettivo ed è ƌideteƌŵiŶata, iŶ ĐoŶtƌopaƌtita al ǀaloƌe di isĐƌizioŶe del ͞right of use͟ Đoƌƌelato, peƌ teŶeƌe ĐoŶto di eventuali modifiche del leasing a seguito di rinegoziazioni contrattuali, variazioni di indici o tassi, ŵodifiĐhe ƌelatiǀe all͛eseƌĐizio delle opzioŶi ĐoŶtƌattualŵeŶte pƌeǀiste di ƌiŶŶoǀo, ƌeĐesso anticipato o acquisto del bene locato.
Per i leasing ƌispoŶdeŶti ai ƌeƋuisiti peƌ esseƌe ĐoŶsideƌati Đoŵe ͞short-term͟ o ͞low-value͟, l͛iŵputazioŶe dei ĐaŶoŶi aǀǀieŶe a ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo peƌ ĐoŵpeteŶza.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell͛opeƌazioŶe; le diffeƌeŶze Đaŵďio ƌealizzate Ŷel Đoƌso dell͛eseƌĐizio, iŶ oĐĐasioŶe dell͛iŶĐasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla Đhiusuƌa dell͛eseƌĐizio, le attiǀità e le passiǀità ŵoŶetaƌie deŶoŵiŶate iŶ ǀaluta estera (costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, ƌegistƌaŶdo a ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo l͛eǀeŶtuale diffeƌeŶza Đaŵďio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzaŶdo il tasso di Đaŵďio iŶ ǀigoƌe alla data dell͛opeƌazioŶe, oǀǀeƌo il Đaŵďio stoƌiĐo oƌiginario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
La ǀaluta fuŶzioŶale adottata dalle ǀaƌie soĐietà del Gƌuppo Bioeƌa ğ l͛euƌo, che corrisponde alla valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.
I ƌiĐaǀi ǀeŶgoŶo ƌileǀati Ŷel ŵoŵeŶto iŶ Đui, o ŵaŶ ŵaŶo Đhe, l͛eŶtità adeŵpie l͛oďďligazioŶe di faƌe nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un aŵŵoŶtaƌe Đhe ƌiflette il Đoƌƌispettiǀo a Đui l͛eŶtità ƌitieŶe di aǀeƌ diƌitto iŶ Đaŵďio del tƌasfeƌiŵeŶto al cliente del bene o del servizio; il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo. Per controllo del bene, o servizio, si intende la capacità di deĐideƌe dell͛uso del ďeŶe o del seƌǀizio e la ĐapaĐità di tƌaƌŶe sostaŶzialŵeŶte tutti i ďeŶefiĐi rimanenti; il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.
Nella deteƌŵiŶazioŶe del pƌezzo dell͛opeƌazioŶe, l͛iŵpoƌto del Đoƌƌispettiǀo ǀieŶe ƌettifiĐato peƌ tenere conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offƌoŶo all͛eŶtità o al ĐlieŶte uŶ ďeŶefiĐio sigŶifiĐatiǀo; tale rettifica non viene effettuata se il Gruppo si aspetta Đhe l͛iŶteƌǀallo di teŵpo tƌa il ŵoŵeŶto del tƌasfeƌiŵeŶto del ďeŶe o del seƌǀizio e il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi aŶaloghiͿ, l͛eŶtità deǀe stiŵaƌe l͛iŵpoƌto del Đoƌƌispettiǀo al Ƌuale aǀƌà diƌitto iŶ cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.
I ricavi derivanti dalla vendita di beni vengono rilevati quando il controllo del bene è trasferito al cliente; al fine di determinare se il trasferimento è avvenuto occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà del bene, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare il bene ed infine se al cliente spettano i rischi ed i benefici significativi della proprietà del bene. In particolare, per le vendite di prodotti biologici e naturali la rilevazione dei ricavi può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente.
I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l͛eŶtità adeŵpie l͛oďďligazioŶe di faƌe Ŷei ĐoŶfƌoŶti del ĐlieŶte; quaŶdo l͛oďďligazioŶe ğ adeŵpiuta Ŷel Đoƌso del teŵpo, l͛eŶtità ƌileǀa i ƌiĐaǀi ŵaŶ ŵaŶo Đhe la pƌestazioŶe ǀiene eseguita, valutandone i pƌogƌessi ƌispetto all͛adeŵpiŵeŶto Đoŵpleto dell͛oďďligazioŶe di faƌe. Tƌa i ŵetodi adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli input.
Per i compensi di lavorazione la rilevazione dei ricavi viene effettuata sulla base del rapporto tra quantità prodotte e quantità complessive da produrre.
La liĐeŶza ĐoŶfeƌisĐe al ĐlieŶte diƌitti sulla pƌopƌietà iŶtellettuale dell͛eŶtità; ai fini della rilevazione dei ricavi relativi alla concessione di licenze, occorre determinare se la licenza è trasferita al cliente in un determinato momento oppure nel corso del tempo. A tal fine è necessario determinare se al ĐlieŶte ǀieŶe ƌiĐoŶosĐiuto l͛uŶo o l͛altƌo dei segueŶti diritti:
La pƌoŵessa dell͛eŶtità di ĐoŶĐedeƌe uŶa liĐeŶza ğ peƌ sua Ŷatuƌa uŶa pƌoŵessa di ĐoŶĐedeƌe il diritto di accesso alla sua proprietà intellettuale se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
IŶ Ƌuesto Đaso l͛eŶtità ĐoŶtaďilizza il ƌiĐaǀo ƌelatiǀo alla ĐoŶĐessioŶe della licenza come obbligazione di fare adempiuta nel corso del tempo.
Se invece tali criteri non soŶo soddisfatti, la pƌoŵessa dell͛eŶtità ğ peƌ sua Ŷatuƌa uŶa pƌoŵessa di concedere il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale nella forma in cui esiste nel momento in Đui ğ ĐoŶĐessa al ĐlieŶte, il Ƌuale può deĐideƌe dell͛uso della liĐeŶza e tƌaƌŶe sostanzialmente tutti i benefici rimanenti nel momento in cui la licenza gli viene trasferita; la promessa di conferire il diritto di utilizzaƌe la pƌopƌietà iŶtellettuale, iŶ Ƌuest͛ultiŵo Đaso, ğ ĐoŶsideƌata Đoŵe oďďligazioŶe di faƌe adempiuta in un determinato momento, ĐoŶ ĐoŶsegueŶte ƌileǀazioŶe del ƌiĐaǀo ƌelatiǀo all͛atto della concessione della licenza stessa.
"oŶo ƌileǀati peƌ ĐoŵpeteŶza ĐoŶ uŶ Đƌiteƌio teŵpoƌale, utilizzaŶdo il ŵetodo dell͛iŶteƌesse effettivo.
Sono ƌileǀate peƌ ĐoŵpeteŶza, seĐoŶdo ƋuaŶto pƌeǀisto Ŷell͛aĐĐoƌdo ƌelatiǀo.
Sono rilevati quando sorge il diritto a riceverne il pagamento.
I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) soŶo ƌileǀati Ŷella ǀoĐe ͞altri ricavi operativi͟, ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.
Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti) sono portati a diretta detrazioŶe del ǀaloƌe ĐoŶtaďile dell͛attiǀità stessa e ƋuiŶdi ǀeŶgoŶo ƌileǀati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del Đosto dell͛aŵŵoƌtaŵeŶto.
Gli oneri finanziari direttaŵeŶte iŵputaďili all͛aĐƋuisizioŶe, ĐostƌuzioŶe o pƌoduzioŶe di uŶ ďeŶe, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l͛uso, ǀeŶgoŶo Đapitalizzati iŶ ƋuaŶto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari soŶo ƌileǀati Đoŵe Đosto di ĐoŵpeteŶza dell͛eseƌĐizio iŶ Đui soŶo sosteŶuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente, e soŶo esposte Ŷella ǀoĐe ͞debiti tributari͟, al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da pƌeĐedeŶti eseƌĐizi ƌisultiŶo supeƌioƌi alle iŵposte doǀute, il Đƌedito Ŷetto ǀeƌso l͛Eƌaƌio ǀieŶe isĐƌitto Ŷella ǀoĐe ͞crediti tributari͟.
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a ŵeŶo Đhe tale passiǀità deƌiǀi dalla ƌileǀazioŶe iŶiziale dell͛aǀǀiaŵeŶto; tale passività è esposta in ďilaŶĐio alla ǀoĐe ͞imposte differite͟. Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene ƌileǀata uŶ͛attiǀità fisĐale diffeƌita ;iŵposta aŶtiĐipataͿ Ŷella ŵisuƌa iŶ Đui ğ pƌoďaďile Đhe saƌà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata
uŶ͛attiǀità fisĐale diffeƌita Ŷella ŵisuƌa iŶ Đui ğ pƌoďaďile Đhe sia dispoŶiďile uŶ ƌeddito iŵpoŶiďile futuro capiente. Tale attività è esposta iŶ ďilaŶĐio alla ǀoĐe ͞imposte anticipate͟.
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno appliĐaďili Ŷell͛eseƌĐizio iŶ Đui saƌà ƌealizzata l͛attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti - o di fatto vigenti - alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell͛eseƌĐizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La ĐaŶĐellazioŶe di uŶ͛attiǀità fiŶaŶziaƌia aǀǀieŶe ƋuaŶdo il Gƌuppo ŶoŶ detieŶe più il ĐoŶtƌollo dei diƌitti ĐoŶtƌattuali ĐoŶŶessi all͛attiǀità e Ƌuesto ŶoƌŵalŵeŶte aǀǀieŶe ƋuaŶdo i diƌitti speĐifiĐati Ŷel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi; conseguentemente, quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali ĐoŶŶessi all͛attiǀità, Ƌuest͛ultiŵa ŶoŶ può esseƌe ƌiŵossa dal pƌospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:
Al ĐoŶtƌaƌio, se il ĐessioŶaƌio ha la ĐapaĐità di otteŶeƌe i ďeŶefiĐi dell͛attiǀità tƌasfeƌita, ossia ğ liďeƌo di ǀeŶdeƌe o di iŵpegŶaƌe l͛iŶteƌo ǀaloƌe eƋuo dell͛attiǀità tƌasfeƌita, il ĐedeŶte deǀe ƌiŵuoǀeƌe l͛attiǀità dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tƌa il ǀaloƌe ĐoŶtaďile dell͛attiǀità tƌasfeƌita e la soŵŵatoƌia dei Đoƌƌispettiǀi ƌiĐeǀuti e Ƌualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell͛attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel coŶto eĐoŶoŵiĐo dell͛eseƌĐizio.
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, defiŶito dall͛IF'" ϭϯ Đoŵe il pƌezzo Đhe si peƌĐepiƌeďďe peƌ la ǀeŶdita di uŶ͛attiǀità, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano
conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.
Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a coŶto eĐoŶoŵiĐo Ŷell͛utile ;o peƌditaͿ dell͛eseƌĐizio, ŵeŶtƌe la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il Đui oďiettiǀo ğ ƌappƌeseŶtaƌe Ŷel ďilaŶĐio l͛effetto delle attiǀità di gestioŶe del ƌisĐhio dell͛eŶtità Đhe utilizza stƌuŵeŶti fiŶaŶziaƌi peƌ gestiƌe le esposizioŶi deƌiǀaŶti da ƌisĐhi particolari che potrebbero incideƌe sull͛utile dell͛eseƌĐizio; ai fiŶi dell͛hedge accounting soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che ĐoiŶǀolgoŶo uŶa paƌte esteƌŶa all͛eŶtità Đhe ƌedige il ďilaŶĐio possoŶo esseƌe desigŶati Đoŵe elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato seĐoŶdo l͛hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico.
PeƌĐhĠ l͛hedge accounting possa essere utilizzato dall͛eŶtità, ğ ŶeĐessaƌio Đhe all͛iŶizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli oďiettiǀi azieŶdali di gestioŶe del ƌisĐhio e la stƌategia seguita peƌ l͛effettuazioŶe della Đopeƌtuƌa; la doĐuŵeŶtazioŶe deǀe iŶĐludeƌe l͛iŶdiǀiduazioŶe dello stƌuŵeŶto di Đopeƌtuƌa, dell͛eleŵeŶto Đopeƌto, della Ŷatuƌa del ƌisĐhio Đopeƌto e di Đoŵe l͛eŶtità ǀaluteƌà se la ƌelazioŶe di Đopeƌtuƌa soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:
Le relazioni di copertura sono di tre tipi:
copertura di flussi finanziari (cash flow hedgeͿ: Đopeƌtuƌa dell͛esposizioŶe ĐoŶtƌo la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, o a uŶa loƌo ĐoŵpoŶeŶte, o ad uŶ͛opeƌazioŶe pƌogƌaŵŵata altaŵeŶte pƌoďaďile e Đhe potƌeďďe iŶfluiƌe sull͛utile dell͛eseƌĐizio;
copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.
Il Gruppo non effettua operazioni di copertura.
A seguito dell͛aǀǀeŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto delle partecipazioni precedentemente detenute dal Gruppo Bioera nelle società Ki Group Holding S.p.A. e nella sua controllata La Fonte della Vita S.r.l, la situazione patrimoniale e finanziaria non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2021; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento ai commenti a corredo delle singole note.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2022 | deconsolid. Ki Group Holding |
deconsolid. La fonte della vita |
acquisizioni alienazioni | amm.ti / sval.ni |
variazioni fair value |
cessione Organic Food Retail |
31 dic 2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Terreni e fabbricati | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Costo storico | 899 | (899) | - | - | - | - | - | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (813) | 813 | - | - | - | - | - | ||
| Impianti e macchinari | 86 | (86) | - | - | - | - | - | - | |
| Costo storico | 170 | (3) | (167) | - | - | - | - | - | - |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (164) | - | 164 | - | - | - | - | - | |
| Attrezzature industriali e commerciali | 6 | (3) | (3) | - | - | - | - | - | - |
| Costo storico | 844 | (23) | (156) | (168) | - | 265 | - | 762 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (163) | 3 | 152 | - | (2) | - | - | (10) | |
| Altri beni | 681 | (20) | (4) | - | (168) | (2) | 265 | - | 752 |
| Costo storico | 1.913 | (26) | (1.222) | - | (168) | - | 265 | - | 762 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.140) | 3 | 1.129 | - | - | (2) | - | - | (10) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 773 | (23) | (93) | - | (168) | (2) | 265 | - | 752 |
Le principali variazioni intervenute nell͛eseƌĐizio riguardano:
Il ǀaloƌe ƌesiduo della ǀoĐe ͞altƌi ďeŶi͟, paƌi ad Euƌo 752 migliaia, include pertanto:
Le opeƌe d͛aƌte soŶo aŶŶualŵeŶte soggette a peƌizia di stiŵa al fiŶe di adeguaƌe la loƌo ǀalutazioŶe al fair value.
Nella valutazione di stima il perito ha ŵoŶitoƌato l͛aŶdaŵeŶto di ŵeƌĐato analizzando i principali ƌisultati delle tƌe Đase d͛aste più iŵpoƌtaŶti a liǀello iŶteƌŶazioŶale: Chƌistie͛s, "otheďLJ͛s e Phillips. L͛oďiettiǀo di ĐoŵpƌeŶdeƌe quali siano le piazze dove sono stati presentati i lotti di maggiore qualità, in grado di intercettare la mutevole attenzione dei più grandi collezionisti internazionali.
Tenendo conto anche delle dinamiche di natura politica e sociale che possono avere influenzato determinati valori e indici di riferimento soprattutto in riferimento alla piazza geografica interessata o alla tipologia di asta tematica proposta.
Le linee guida utilizzate nella perizia sono le seguenti
L͛aŶalisi dei ǀaloƌi e dei ƌeĐoƌd di ŵeƌĐato ƌegistƌati ğ stato ĐoŶdotto tƌaŵite la piattafoƌŵa oŶliŶe Artnet, utilizzata dai maggiori operatori di mercato.
I valori ottenuti e comparati tra di loro hanno tenuto conto di determinate specificità tra le quali: periodo stoƌiĐo, diŵeŶsioŶi, ŵedia e soggetto dell͛opeƌa iŶ oggetto iŶ ŵodo da usufƌuiƌe di uŶa comparazione più ǀiĐiŶa possiďile ĐoŶ l͛opeƌa iŶ esaŵe.
È stato teŶuto pƌeseŶte, doǀe ŵaŶĐaŶte, l͛appetiďilità attuale sul ŵeƌĐato dell͛aƌtista o le sue poteŶzialità Ŷel futuƌo pƌossiŵo, deteƌŵiŶato dalla popolaƌità e dalla sua pƌeseŶza all͛iŶteƌŶo di mostre, ďieŶŶali, galleƌie laddoǀe ŶoŶ esista peƌ l͛aƌtista uŶ ŵeƌĐato seĐoŶdaƌio.
La composizione ed i movimenti di sintesi dell͛eseƌĐizio dei diƌitti d͛uso soŶo desĐƌitti Ŷelle taďelle sottostanti.
| 1 gen 2022 | deconsolid. Ki Group Holding |
deconsolid. La Fonte della Vita |
acquisizioni | estinzioni | amm.ti/ sval.ni |
variazioni fair value |
cessione Organic Food Retail |
31 dic 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 495 | (381) | (115) | ۰ | |||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (380) | 311 | 68 | ۰ | ۰ | ۰ | ۰ | ||
| Fabbricati | 115 | (69) | (47) | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{0}}$ | ||||
| Costo storico | ۰ | ۰ | ۰ | ۰ | |||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | ۰ | ۰ | ۰ | ||||||
| Automezzi | $\overline{\phantom{a}}$ | $\,$ | - | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| Costo storico | 495 | (381) | (115) | ۰ | ۰ | ۰ | ۰ | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (380) | 311 | 68 | ۰ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| Totale - DIRITTI D'USO | 115 | (69) | (47) | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ |
Le principali variazioni intervenute nel semestre riguardano:
La posta include il valore delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.
| partecipazioni | società detentrice della partecipazione |
quota di possesso (%) |
valore di carico |
|---|---|---|---|
| Splendor Investments S.A. | Bioera S.p.A. | 10,9 | 1.558 |
| Lussemburgo - capitale sociale: Euro 1.173.060,13 | |||
| holding di partecipazioni | |||
| Bio4U S.r.l. | Bioera S.p.A. | 50,0 | 26 |
| Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00 | |||
| commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici | |||
| Meditalia S.r.l. in liquidazione | Meditalia Holding S.r.l. | 33,0 | - |
| Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 275.258,00 | |||
| società in liquidazione | |||
| Meditalia Industriale S.r.l. | Meditalia Holding S.r.l. | 33 ,0 |
- |
| Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 353.000,00 | |||
| fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche | |||
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO | 1.584 |
La taďella sottostaŶte eǀideŶzia le ŵoǀiŵeŶtazioŶi dell͛eseƌĐizio delle suddette paƌteĐipazioŶi.
| 1 gen 2022 | acquisizioni / incrementi |
cessioni / decrementi |
sval.ni / riv.ni |
31 dic 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments S.A. | 1.927 | - | - | (369) | 1.558 |
| Bio4U S.r.l. | 26 | - | - | 26 | |
| Meditalia S.r.l. in liquidazione | 131 | - | - | (131) | - |
| Meditalia Industriale S.r.l. | - | - | - | - | |
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO | 2.084 | - | - | (500) | 1.584 |
Le variazioni del periodo sono riconducibili a:
Meditalia S.r.l. in liquidazione: il valore di carico della partecipazione è stato integralmente ridotto in quanto la stessa evidenzia una perdita durevole di valore.
Splendor Investments S.A.: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 1.558 migliaia al 31 dicembre 2022, è stato decrementato di Euro 369 migliaia al 31 dicembre 2021 per effetto di una perdita durevole di valore. La soĐietà ha effettuato l͛iŵpaiƌŵeŶt test
Come previsto dallo IAS 36, la Società procede almeno annualmente alla ǀeƌifiĐa dell͛esisteŶza di eventuali perdite di valore (impairment test); tale test è stato quindi effettuato in relazione alla partecipata Splendor Investments confrontando il valore contabile della partecipazione iscritto con il suo valore recuperabile.
"ulla ďase dell͛impairment test effettuato, pƌedisposto da uŶ soggetto teƌzo iŶdipeŶdeŶte all͛uopo incaricato ed approvato dagli Amministratori di Bioera in data 11 aprile 2023, è emerso che il valore della partecipazione è risultato pari ad Euro 1.558 migliaia. La società ha provveduto a svalutare la partecipazione in quanto non ha ragionevoli aspettative di recuperare integralmente o parzialmente il valore. Di seguito si ƌipoƌta la siŶtesi dell͛iŵpaiƌŵeŶt test.
IŶ paƌtiĐolaƌe, teŶuto ĐoŶto dell͛attiǀità di holding di partecipazioni di Splendor Investments, il ǀaloƌe d͛uso di Ƌuest͛ultiŵa ğ stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2021, rettificato peƌ teŶeƌe ĐoŶto del ǀaloƌe d͛uso della paƌteĐipazioŶe, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell͛aƌƌedaŵeŶto outdoor e unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments; la deteƌŵiŶazioŶe di tale ǀaloƌe ğ stata eseguita attƌaǀeƌso l͛utilizzo del Đ.d. ŵetodo del ͞discounted cash floǁ͟, ͟che stima il ǀaloƌe d͛uso di uŶ͛attiǀità sulla ďase dell͛attualizzazioŶe dei futuƌi flussi di cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..
Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il business plan 2023-2025 redatto dal Consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A.; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.
Il tasso di rendimento degli investimenti privi di rischio (Rf) è stato computato prendendo a ƌifeƌiŵeŶto la ŵedia degli ultiŵi dodiĐi ŵesi, ĐoƌƌispoŶdeŶti all͛aŶdaŵeŶto peƌ l͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ, del rendimento lordo dei BTP decennali promulgati dal MiŶisteƌo dell͛EĐoŶoŵia e delle FiŶaŶze, foŶte Investing.com. Il tasso Rf è risultato pari a 3,24%, con una variazione media del +13% circa nel medesimo periodo.
L͛EƋuitLJ 'isk Pƌeŵiuŵ ;E'PͿ ğ stato desuŶto da autoƌeǀoli foŶti pƌeseŶti Ŷella letteratura di matrice finanziaria a cui fa sovente riferimento la prassi valutativa1. L͛E'P stiŵato peƌ il ŵeƌĐato italiaŶo ğ stato desunto pari a 9,73%.
Peƌ la stiŵa del ĐoeffiĐieŶte β si ğ sǀolta uŶa dupliĐe aŶalisi. IŶ pƌiŵo luogo, si ğ deteƌŵiŶato dalle ŵedesiŵe foŶti utilizzate peƌ la ƋuaŶtifiĐazioŶe del pƌeĐedeŶte E'P uŶ ĐoŶgƌuo β di settoƌe e il ƌappoƌto di iŶdeďitaŵeŶto. CoŶ ƌifeƌiŵeŶto al settoƌe di ƌifeƌiŵeŶto peƌ la soĐietà, duŶƋue, il β unlevered stimato dal Prof. Damodaran è risultato pari a 0,71 (settore Furn/Home Furnishings, Europe) e il rapporto di indebitamento pari a 60,70% con stime aggiornate a gennaio 2023. Come pƌeǀisto dalla teoƌia iŶeƌeŶte all͛appliĐazioŶe del ŵetodo fiŶaŶziaƌio DCF uŶleǀeƌed, al fiŶe di ottenere il corrispondente β leǀeƌed, si ğ pƌoĐeduto a utilizzaƌe la foƌŵula di Haŵada peƌ otteŶeƌe il β uŶleǀeƌed. IŶ paƌtiĐolaƌe, si ğ pƌoĐeduto Đoŵe di seguito:
$$
\beta \text{ levered} = \beta \text{ unlevered} \cdot \left[ 1 + \frac{D}{E} \cdot (1 - t) \right]
$$
Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda la defiŶizioŶe dell͛aliƋuota fisĐale, si ğ utilizzata uŶ͛aliquota pari al 24%. Se ne ğ ƌiĐaǀato, duŶƋue, uŶ β relevered pari a 1,04.
Il valore residuo (Terminal Value – TV) utilizzato per il calcolo del valore in uso della società Unopiù ğ stato stiŵato pƌoĐedeŶdo ĐoŶ l͛utilizzo della foƌŵula desĐƌitta iŶ pƌeĐedeŶza ;Đhe Ƌui di seguito si ƌiĐhiaŵa peƌ seŵpliĐitàͿ, ďasata sul ǀaloƌe attuale ;all͛aŶŶo ŶͿ dei flussi di Đassa opeƌatiǀi pƌeǀisti peƌ il peƌiodo suĐĐessiǀo all͛oƌizzoŶte teŵpoƌale di riferimento.
Dove:
$$
TV = \frac{OFCF_n^* \cdot (I + g)}{(WACC - g)}
$$
TV = terminal value o valore residuo;
OFCFn* = flusso di cassa operativo medio normalizzato;
g = tasso di crescita del flusso di cassa operativo medio normalizzato, atteso nel periodo successivo a quello di proiezione esplicita.
A tal fine, si è proceduto prima di tutto con la definizione del valore attuale del flusso di cassa normalizzato (c.d. perpetuityͿ, ĐoƌƌispoŶdeŶte al flusso dell͛ultiŵo aŶŶo di piaŶo ;eseƌĐizio expected 2025), opportunamente rettificato.
Per omogeneità, il costo il capitale di debito (Kd) e la struttura del capitale sono stati desunti dalla medesima fonte sulla base della stima sul campione di comparable. Il Kd è risultato pari a circa il 6,57%. Si è proceduto alla depurazione del Kd ƌispetto all͛aliƋuota fisĐale, aŶĐhe iŶ Ƌuesto Đaso assunta pari al 24%, ottenendo un costo netto del debito pari al 4,99%. Per quanto attinente alla
1 Damodaran, Aswath, Equity Risk Premiums (ERP): Determinants, Estimation and Implications – The 201 Edition. Aggiornato a gennaio 2023.
struttura del capitale, i pesi attributi al capitale di rischio e al capitale di debito sono stati determinati pari, rispettivamente, al 62% e 38%.
Per quanto riguaƌda la defiŶizioŶe dell͛aliƋuota fisĐale, si ğ utilizzata uŶ͛aliƋuota paƌi al Ϯϰ%. "e Ŷe ğ ƌiĐaǀato, duŶƋue, uŶ β ƌeleǀeƌed paƌi a ϭ,Ϭϰ.
Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 10,21%.
"i ƌipoƌta la ĐoŶĐlusioŶe dell͛espeƌto iŶdipeŶdete:
| Esito del test di impairment | Importo $(\epsilon)$ |
|---|---|
| Valore recuperabile CGU (Value in use) | 1.557.908 |
| Valore contabile CGU (Carrying amount) | 1.927.194 |
| Differenza negativa (loss) | $-369.286$ |
͞La differenza negativa tra il valore recuperabile della Partecipazione e il suo corrispondente valore contabile manifesta la possibilità di non riuscire a coprire il corrispondente valore della stessa iscritto in bilancio consolidato. Il test di impairment risulta, dunque, non superato, ritenendosi necessaria una valutazione da parte della Società in merito alla rettifica del suddetto valore della partecipazione in Splendor Investments da parte di Bioera S.p.A. iscritta nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022͟.
Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società sopraindicate.
| DATI PATRIMONIALI (*) | Splendor Investments |
Bio4U | Meditalia (in liquidazione) |
Meditalia Industriale |
|---|---|---|---|---|
| data di riferimento | 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 31.12.2021 |
| Attività | 18.212 | 79 | 2.855 | 4.470 |
| Passività | 598 | 26 | 4.175 | 4.153 |
| Patrimonio netto | 17.614 | 53 | (1.320) | 317 |
(*) ultimi dati disponibili
| Splendor Investments |
Bio4U | Meditalia (in liquidazione) |
Meditalia Industriale |
|---|---|---|---|
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 31.12.2021 |
| - | - | 361 | 1.418 |
| (18) | (3) | (1.258) | (512) |
| (2) | (2) | (415) | (169) |
(*) ultimi dati disponibili
Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle collegate ed il valore contabile delle relative partecipazioni.
| Splendor Investments |
Bio4U | Meditalia (in liquidazione) |
Meditalia Industriale |
|
|---|---|---|---|---|
| Attività nette della collegata (*) | 17.613 | 53 | (1.320) | 317 |
| Percentuale di interessenza nella collegata | 10,9% | 50,0% | 33,0% | 33,0% |
| Quota di attività della collegata | 1.925 | 26 | 131 | - |
| Plusvalore latente su attività immobiliari nette della collegata | - | - | - | - |
| Rettifica per adeguamento ai principi contabili del Gruppo | - | - | (131) | - |
| Valore contabile della partecipazione | 1.925 | 26 | - | - |
(*) all'ultima data disponibile, 31.12.2021 e 31.12.2020 per Bio4U.
Con riferimento a Bio4U S.r.l., iscritta per un valore di Euro 26 migliaia, si segnala che non risultano asset strategici detenuti da Bio4U S.r.l. che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.
Con riferimento a Meditalia S.r.l. in liquidazione, il valore della partecipazione della stessa è stato integralmente ridotto nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2022, in quanto la società al 31 dicembre 2022 evidenzia un patrimonio netto negativo pari a Euro 1.320 migliaia.
Si segnala che la stessa svolge, di fatto, attività immobiliare, essendo detentrice di un immobile concesso in locazione, una quota di controllo in Episkey S.r.l. (società licenziataria, in esclusiva, di tre brevetti relativi a prodotti biomedicali innovativi che utilizzano componenti organiche ricavate dal cordone ombelicale) e alcuni marchi commerciali e brevetti.
Con riferimento a Meditalia Industriale S.r.l., iscritta per un valore di Euro 0 migliaia, si segnala che la stessa svolge attività di sviluppo, produzione e vendita di prodotti biomedicali, principalmente ďasati sull͛utilizzo di ŵateƌie plastiĐhe.
Si segnala che il valore contabile della partecipazione in Meditalia Industriale S.r.l. non considera un plusvalore latente su macchinari e attrezzature di proprietà (pari ad Euro 318 migliaia quale quota riconducibile al Gruppo al 31 dicembre 2021), come risultante da una perizia asseverata redatta nel 2021 da un soggetto terzo indipendente.
Non risultano ulteriori asset strategici, differenti rispetto alla propria attività produttiva/commerciale, detenuti da Meditalia Industriale S.r.l. che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l͛iŶteŶto di ƌiǀeŶdeƌle e/o effettuaƌe trading.
| 1 gen 2022 | deconsolid. Ki Group Holding |
acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / dismissioni |
variazioni fair value |
31 dic 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ki Group Holding S.pA. | - | 58 | - | (53) | - | 5 |
| Ki Group S.r.l. | 6.779 | (6.779) | - | - | - | - |
| Ki Coffee S.r.l. | 15 | (15) | - | - | - | - |
| Umbria S.r.l. | 72 | - | - | (72) | - | (0) |
| Boole Server S.r.l. | 1 | - | - | - | - | 1 |
| Larga 8 S.r.l. | - | - | - | - | - | - |
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | - | - | - | - |
| BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento | - | - | - | - | - | - |
| BioNature Service S.r.l. in liquidazione | - | - | - | - | - | - |
| Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE | 6.867 | - 6.736 |
- | - 125 |
- | 6 |
La variazione è avvenuta a causa del deconsolidamento:
͞in data 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie dell͛IŶg. Canio Giovanni Mazzaro da PƌesideŶte del CoŶsiglio di aŵŵiŶistƌazioŶe di Ki Gƌoup HoldiŶg ".p.A., l͛Asseŵďlea degli azioŶisti della società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di amministrazione nelle persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi (Consigliere indipendente). Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venute meno, a far data dal 24 febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua ĐoŶtƌollata La FoŶte della Vita ".ƌ.l.͟
La partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group Holding S.p.A. non è considerata né di controllo, ŶĠ di ĐollegaŵeŶto, e peƌtaŶto ĐlassifiĐata Ŷella pƌeseŶte ǀoĐe ͞partecipazioni in altre imprese͟.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Crediti verso Ki Group S.r.l. per distribuzione riserve | - | 1.611 |
| Crediti verso Ki Group S.r.l. ex consolidato fiscale | - | 512 |
| Depositi cauzionali | - | 95 |
| Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI | - | 2.218 |
La variazione intervenuta nell͛eseƌĐizio è interamente riconducibile al deconsolidamento della società Ki Group Holding S.p.a. (decremento netto della voce per Euro 2.218 migliaia).
La composizione e la variazione della voce di bilancio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustƌate nella tabella seguente.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Credito differito cessione Umbria S.r.l. | - | 543 |
| Credito ricorso avviso accertamento IVA | - | |
| Crediti verso Berger Trust | 175 | 175 |
| Crediti verso amministratori | 136 | 211 |
| Rimborsi assicurativi da incassare | - | |
| Anticipi acquisizione quote Bio&Tradizione S.r.l. | - | |
| Anticipi a fornitori | 20 | 36 |
| Depositi cauzionali | - | |
| Ratei e risconti attivi | 14 | 89 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 39 | 3 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 384 | 1.057 |
Con riferimento alla ǀoĐe ͞credito differito cessione Umbria S.r.l.͟, paƌi ad Euƌo ϱϰϯ ŵigliaia al 31 dicembre 2021, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato. A seguito di uŶ͛appƌofoŶdita aŶalisi sulla ƌeĐupeƌaďilità del suddetto credito ritiene di difficile esigibilità dello stesso pertanto si è proceduto a stanziare un fondo svalutazione di pari importo.
I ratei e risconti attivi, pari ad Euro 14 migliaia al 31 dicembre 2022, sono principalmente relativi a prestazioni di servizi, canoni di assistenza e spese telefoniche; con riferimento a tale voce si segnala Đhe ŶoŶ esistoŶo ƌisĐoŶti di duƌata supeƌioƌe all͛eseƌĐizio.
Tali crediti risultano essere tutti esigibili entro i dodici mesi successivi.
Per quanto riguaƌda l͛aŵŵoŶtaƌe delle altƌe attiǀità e dei Đƌediti diǀeƌsi ĐoƌƌeŶti ǀeƌso paƌti correlate, si rimanda alla nota n. 39.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustƌate nella tabella seguente.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Crediti verso Erario per Imposte dirette | 4 | 17 |
| Crediti verso Erario per I.V.A. | 59 | 235 |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 63 | 252 |
Si precisa che il credito I.V.A. risultante alla chiusura di ciascun esercizio viene generalmente utilizzato Ŷel Đoƌso dell͛eseƌĐizio suĐĐessiǀo iŶ ĐoŵpeŶsazioŶe peƌ il pagaŵeŶto di ƌiteŶute e contributi previdenziali.
Le seguenti tabelle evidenziano le movimentazioni dei crediti finanziari correnti e non correnti.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Crediti finanziari verso Bio4U S.r.l. | 10 | |
| Crediti finanziari verso Umbria S.r.l. | - | 426 |
| Crediti finanziari verso Ki Group S.r.l. | 530 | |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 10 | 956 |
I crediti finanziari ed altre attività finanziarie non correnti si riferiscono al credito infruttifero nei confronti di BIO4U S.r.l..
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustƌate nella tabella seguente.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 15 | 2 |
| Depositi bancari vincolati | 25 | 25 |
| Depositi bancari vincolati in valuta | 1 | 1 |
| Denaro e valori in cassa | - | - |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 41 | 28 |
Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa), pari ad Euro 41 migliaia al 31 dicembre 2022, sono relative alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 41 migliaia.
La ǀoĐe ͞depositi bancari vincolati in valuta͟ aĐĐoglie il ĐoŶtƌoǀaloƌe iŶ Euƌo di depositi bancari vincolati pari ad USD 1 migliaia. dell͛iŵpoƌto di U"D ϭ ŵigliaia di Đui al ĐoŶto ĐoƌƌeŶte iŶ ǀaluta ǀiŶĐolato iŶ faǀoƌe dei poƌtatoƌi delle oďďligazioŶi di Đui alla ͞Debenture Note 2018-2021͟ eŵessa dalla Società nel mese di marzo 2018
I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari del Gruppo al 31 dicembre 2022 è stato prossimo allo 0,0% annuo.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione dell͛iŵpoƌto di Euƌo Ϯϱ ŵigliaia di Đui al ĐoŶto ĐoƌƌeŶte ǀiŶĐolato iŶ faǀoƌe del Coŵŵissaƌio Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A..
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2022, con il valore contabile delle stesse; si segŶala Đhe, ai fiŶi del ƌeŶdiĐoŶto fiŶaŶziaƌio, la ǀoĐe ͞disponibilità liquide͟ ĐoiŶĐide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel ͞prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato͟ dell͛eseƌĐizio 2022.
Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2022 ammonta ad Euro 4.491 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 3.134.837 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Nel corso dell͛eseƌĐizio 2022 il capitale sociale e la riserva sovrapprezzo azioni si sono incrementati, rispettivamente, di complessivi Euro 6 migliaia e Euro 54 ŵigliaia a fƌoŶte dell͛eŵissioŶe di Ŷ. 121.345 nuove azioni ordinarie Bioera a fronte della conversione di 6 obbligazioni convertibili relativi alla prima tranche sottoscritta da GECA del prestito obbligazionario convertibili di cui all͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto stipulato da Bioeƌa ĐoŶ GeĐa iŶ data Ϯϴ luglio ϮϬϮϮ.
Al 31 dicembre 2022 azionista di riferimento del Gruppo è la società Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 180.020 azioni ordinarie Bioera (pari al 5,7% del relativo capitale sociale); il restante capitale sociale risulta detenuto dal mercato che detiene le rimanenti n. 2.954.817 azioni ordinarie Bioera (pari al 95,3% del capitale sociale).
La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti.
| Descrizione | 31-dic-22 | 31-dic-21 | delta |
|---|---|---|---|
| Obbligazioni GECA | 440 | 0 | 440 |
| Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine | 51 | 2.609 | (2.558) |
| Prestito obbligazionario Negma Group Limited | 500 | (500) | |
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | 2.101 | 2.241 | (140) |
| Debenture note 2018-2021 | 249 | 413 | (164) |
| Debiti finanziari applicazione IFRS 16 | 145 | (145) | |
| Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l. | 1.649 | (1.649) | |
| Finanziamento Michele Mazzaro | 175 | 0 | 175 |
| Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari | 30 | 26 | 4 |
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 3.046 | 7.649 | (4.603) |
La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2021 un decremento di Euro 4.603 migliaia riconducibile, per Euro 4.920 migliaia, relativi al deconsolidamento delle società Ki Holding Group S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.; al netto di tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 317 migliaia essenzialmente determinato:
Le seguenti tabelle evidenziano la composizione dei debiti finanziari consolidati, divisi per tipologia di rapporto e per scadenza al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.
| 31 dic 2022 | entro 12 mesi oltre 12 mesi | oltre 5 anni | ||
|---|---|---|---|---|
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | 2.101 | 2.101 | - | - |
| Obbligazioni Convertibili GECA | 440 | 440 | - | - |
| debenture note 2018 e Geca | 248 | 248 | - | - |
| Debiti finanziari applicazione IFRS 16 | - | |||
| Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l. | 51 | 51 | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori - finanziamenti soci | 175 | 175 | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari | 31 | 31 | - | - |
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 3.046 | 3.046 | - | - |
| 31 dic 2021 | entro 12 mesi oltre 12 mesi | oltre 5 anni | ||
|---|---|---|---|---|
| Debiti verso banche - linee di credito a revoca | - | - | - | - |
| Debiti verso banche - anticipo su fatture | - | - | - | - |
| Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine | 2.609 | 329 | 1.763 | 517 |
| Prestito obbligazionario Negma Group Limited | 500 | 500 | - | - |
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | 2.241 | 2.241 | - | - |
| Debenture note 2018-2021 | 413 | 413 | - | - |
| Obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17 | - | - | - | - |
| Debiti finanziari applicazione IFRS 16 | 145 | 121 | 24 | - |
| Debiti verso altri finanziatori - factor pro solvendo | - | - | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l. | 1.715 | 759 | 956 | - |
| Debiti verso altri finanziatori - finanziamenti soci | - | - | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari | 26 | 26 | - | - |
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 7.649 | 4.389 | 2.743 | 517 |
I debiti correnti verso banche, altri finanziatori al 31 dicembre 2022 comprendono la quota corrente di finanziamenti a medio-lungo termine con scadenza entro i successivi dodici mesi dalla data del presente bilancio consolidato.
Ad eĐĐezioŶe della ǀoĐe ͞debenture note 2018-ϮϬϮϭ͟, espressa in USD, tutti i finanziamenti del Gruppo sono espressi in Euro.
Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2022, il Gruppo non ha in essere alcuna linea di fido accordata da banche o altri istituti finanziari.
Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si ricorda inoltre che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021; alla data del 31 dicembre 2022, pertanto, la capogruppo Bioera S.p.A. presenta un debito verso gli obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.101 migliaia, dei quali Euro 2.090 migliaia per quota capitale ed Euro 11 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.
In data 30 novembre 2022 è stato sottoscritto con i portatori del 97,6% delle obbligazioni di cui al pƌestito oďďligazioŶaƌio ŶoŶ ĐoŶǀeƌtiďile ͞Bioeƌa ".p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-ϮϬϮϭ͟ ;il ͞PO͟Ϳ da ŶoŵiŶali Euƌo Ϯ.ϭϬϬ ŵigliaia ;il ͞Deďito͟Ϳ uŶ ulteƌioƌe aĐĐoƌdo di esteŶsioŶe al ϯϭ diĐeŵďƌe 2023.
Ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,0% della quota capitale oggetto di moratoria (pari ad Euro 2.100 migliaia), importo assorbente il valore di tutti gli interessi maturati
La Società ha concordato con gli Obbligazionisti il rimborso del Debito secondo una tempistica allineata alle previsioni di flussi finanziari in ingresso per la Società, legati al prestito obbligazionario convertibile da Euro 9,0 milioni sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ed oggetto di appƌoǀazioŶe da paƌte dell͛asseŵďlea degli azionisti della Società in data 30 settembre u.s. con scadenza 31 dicembre 2023.
Il CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe di Bioeƌa ".p.A. ;͞Bioeƌa͟ o la ͞"oĐietà͟Ϳ teŶutosi iŶ data Ϭϱ agosto ϮϬϮϮ ha deliďeƌato a faǀoƌe della sottosĐƌizioŶe di uŶ aĐĐoƌdo ;il ͞CoŶtƌatto͟Ϳ ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs IŶĐ. ;͞GECA͟Ϳ, soĐietà d͛iŶǀestiŵeŶto statunitense, ai sensi del quale GECA si ğ impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000 e quiŶdi peƌ uŶ ĐoŶtƌoǀaloƌe Đoŵplessiǀo paƌi ad Euƌo ϵ.ϬϬϬ.ϬϬϬ ;il ͞Pƌestito͟Ϳ.
È previsto che in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito vengano emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni sottostaŶti l͛eŵissioŶe. Il ƌappoƌto di eseƌĐizio ğ pari a 1:1 e assegnerà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.
Il Prestito sarà infruttifero di interessi; è previsto che ciascuna obbligazione abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione ed è previsto altresì che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Il CoŶtƌatto pƌeǀede l͛iŵpegŶo della "oĐietà a ĐoƌƌispoŶdeƌe a faǀoƌe di GECA uŶa ĐoŵŵissioŶe di sottoscrizione pari a complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ĐiasĐuŶa iŶ oĐĐasioŶe dell͛eŵissioŶe delle pƌiŵe ϰ tƌaŶĐhe del Pƌestito, feƌŵa ƌestaŶdo la pƌeǀisioŶe di uŶa ƌiduzioŶe del ϮϮ,ϱ% dell͛aŵŵoŶtaƌe della ĐoŵŵissioŶe dovuta nel caso in cui il valore della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500.000.
L͛͛asseŵďlea degli azioŶisti iŶ data ϯϬ setteŵďƌe ϮϬϮϮ, ha deliďeƌato l͛opeƌazioŶe di auŵeŶto di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9,0 milioni al servizio dell͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto sottosĐƌitto da Bioeƌa ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. lo sĐoƌso Ϯϴ luglio ϮϬϮϮ, ha ƌiteŶuto oppoƌtuŶo ƌiduƌƌe da Euƌo ϭϱ,Ϭ ŵilioŶi ad Euƌo ϭϬ,Ϭ ŵilioŶi l͛importo ŵassiŵo dell͛auŵeŶto di Đapitale iŶ opzioŶe agli azioŶisti
IŶ data ϭϭ ottoďƌe ϮϬϮϮ, ğ stata sottosĐƌitta da paƌte di GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. ;͞GECA͟Ϳ la pƌiŵa tƌaŶĐhe ;la ͞TƌaŶĐhe͟Ϳ del pƌestito oďďligazioŶaƌio ĐoŶǀeƌtiďile Đuŵ ǁaƌƌaŶt ;il ͞Pƌestito͟Ϳ di Đui all͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto stipulato dall͛EŵitteŶte ĐoŶ GECA iŶ data Ϯϴ luglio ϮϬϮϮ
Tale Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants.
Nel Đoƌso dell͛eseƌĐizio GECA ha ĐoŶǀeƌtito ϲ oďďligazioŶi ĐoŶǀeƌtiďili. A seguito di tale conversione il capitale sociale si è incrementato Euro 6 migliaia e le riserve per Euro 54 migliaia.
Il prestito Obbligazionario convertibile al 31.12.2022 ammonta ad Euro 440.000.
Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la capogruppo Bioera S.p.A. ha peƌfezioŶato uŶ͛opeƌazioŶe di fiŶaŶziaŵeŶto peƌ l͛iŵpoƌto Đoŵplessiǀo di U"D Ϯ.ϬϯϬ ŵigliaia ŵediaŶte eŵissioŶe di uŶa ͞debenture note͟ aŵŵessa a ƋuotazioŶe sul segŵeŶto ͞Third Market͟, sisteŵa di sĐaŵďi organizzato e gestito dalla Boƌsa di VieŶŶa; tale fiŶaŶziaŵeŶto aǀeǀa pƌeǀisto l͛eŵissioŶe di deďito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, oltre al riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell͛aŵŵoŶtaƌe fiŶaŶziato, da ƌiĐoŶosĐeƌsi alla data di sĐadeŶza.
Si ricorda inoltre che, a garanzia di tale finanziamento, è posta l͛iŶteƌa Ƌuota di paƌteĐipazioŶe detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l.; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori
del finanziamento, il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
In data 25 gennaio 2023, Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ;͞GECA͟Ϳ ha ĐoŵuŶiĐato di aĐĐettaƌe di posticipare al 10 marzo 2023 il termine entro il quale GECA ha concesso, in via vincolante ed irrevocabile, la facoltà, a discrezione della Società, di convertire un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 243 migliaia) a liberazione della sottoscrizione di eventuali nuove azioŶi Bioeƌa ƌiǀeŶieŶti dall͛opeƌazioŶe di auŵeŶto di Đapitale iŶ opzioŶe deliďeƌato dall͛EŵitteŶte lo scorso 21 aprile 2022 nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.
In data 17 marzo 2023 GECA ha convertito il proprio credito in azioni Bioera S.p.A. in conformità all͛aĐĐoƌdo del Ϯϱ ŵaƌzo ϮϬϮϯ.
In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si evidenzia che nessun fiŶaŶziaŵeŶto pƌeǀede l͛osseƌǀaŶza di ƌeƋuisiti patƌiŵoŶiali ed eĐoŶoŵiĐi ;covenants).
Si segnala che l͛iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio netto del Gruppo al 31 dicembre 2022 è il seguente:
| Gruppo Bioera (euro migliaia) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|
| A. | Disponibilità liquide | 41 | 28 |
| B. | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | - | - |
| C. | Altre attività finanziarie correnti | 41 | 989 |
| D. | Liquidità (A + B + C) | 82 | 1.017 |
| E. | Debito finanziario corrente | 26 | |
| F. | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 2.995 | 4.363 |
| G. | Indebitamento finanziario corrente (E + F) | 2.995 | 4.389 |
| H. | Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) | 2.913 | 3.372 |
| I. | Debito finanziario non corrente | 51 | 2.280 |
| J. | Strumenti di debito | - | |
| K. | Altri debiti non correnti | - | 980 |
| L. | Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) | 51 | 3.260 |
| M. | Totale indebitamento finanziario (H + L) | 2.965 | 6.632 |
L͛iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio Ŷetto pƌeseŶta, ƌispetto al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ1, un decremento complessivo di Euro 3.667 migliaia riconducibile. Tale miglioramento è riconducibile, per Euro 4.463 migliaia, al deconsolidamento Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.. Al netto di tali variazioni si sarebbe assistito ad un peggioramento di Euro 796 migliaia.
Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
| di cui: | monetario | non monetario |
||
|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2022 | 7.649 | |||
| Deconsolidamento Ki Group Holding | (3.109) | (3.109) | ||
| Flusso da debiti finanziari verso banche | 17 | 17 | ||
| Flusso per prestito obbligazionario Negma Group Limited | ||||
| Flusso per prestito obbligazionaro Convertibile Geca | 440 | 440 | ||
| Flusso per finanziamento parte correlata | 175 | 175 | ||
| Flusso da obbligazioni IFRS 16 | (145) | (145) | ||
| Flusso da obbligazionisti | (141) | (141) | ||
| Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori | (1.840) | (1.813) | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2022 | 3.046 |
La ĐoloŶŶa dei flussi ŶoŶ ŵoŶetaƌi iŶĐlude lo staŶziaŵeŶto dei ƌatei iŶteƌessi dell͛eseƌĐizio e l͛iŵpatto Đoŵplessiǀo deƌiǀaŶte dall͛appliĐazioŶe dei principi IFRS 16 e IFRS 17.
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle soĐietà del Gƌuppo ĐlassifiĐaďile, seĐoŶdo lo IA" ϭϵ, tƌa i ͞post-employment benefits͟ del tipo ͞piaŶi a benefici definiti͟:
| Valore al 31 dicembre 2021 | 233 |
|---|---|
| Deconsolidamento Ki Group Holding | (210) |
| Costo dei benefici per i dipendenti | 10 |
| Liquidazioni | (11) |
| Attualizzazione TFR | (3) |
| Valore al 31 dicembre 2022 | 19 |
La ǀoĐe ƌiflette l͛oďďligazioŶe ƌesidua iŶ Đapo al Gƌuppo ƌelatiǀa all͛iŶdeŶŶità da ƌiĐoŶosĐeƌe ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
| cessione | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 gen 2022 | deconsolid. Ki Group H |
acc.to | utilizzi | rilasci | Organic | 31 dic 2022 | |
| Food Retail | |||||||
| Fondo rischi creditori contestati | 73 | - | - | - | - | 73 | |
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 26 | - | - | - | - | 26 | |
| Fondo rischi ideateam | - | - | 800 | - | - | - | 800 |
| Altri fondi per rischi e oneri | 596 | (285) | 41 | - | - | - | 352 |
| Fondi correnti | 695 | (285) | 841 | - | - | 1.251 | |
| Fondo quiescenza agenti | - | - | - | - | - | - | |
| Fondo per rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l. | 510 | (510) | - | - | - | - | - |
| Fondi non correnti | 510 | (510) | - | - | - | - | - |
| Totale - FONDI | 1.205 | (795) | 841 | - | - | - | 1.251 |
La variazione della voce intervenuta nel semestre è riconducibile per Euro 795 migliaia al deconsolidamento della società Ki Group Holding S.p.A.; al netto di tale variazione i fondi non hanno subito ulteriori incrementi e/o decrementi.
Il foŶdo ͞rischi creditori contestati͟, pari ad Euro 73 migliaia al 31 dicembre 2022, accoglie una serie di pretese nei confronti della Bioera S.p.A.; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di atteŶdeƌe l͛iŶiziatiǀa dei pƌofessioŶisti fiŶalizzata al ƌiĐoŶosĐiŵeŶto del Đƌedito, oǀǀeƌo assuŵeƌe l͛iŶiziatiǀa di faƌ aĐĐeƌtaƌe l͛iŶesisteŶza del Đƌedito stesso.
In data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo tra la Società, la controllata Ki Group Holding S.p.A., la controllante Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l. onde porre fine ai giudizi iŶ esseƌe, ŶoŶĐhĠ eǀitaƌe l͛iŶstauƌaƌsi di azioŶi ǀolte al ƌisaƌĐiŵeŶto di daŶŶi.
Ki Group ha invece accettato di veƌsaƌe a Idea Teaŵ l͛iŵpoƌto Đoŵplessiǀo di Euƌo ϯ,ϰ ŵilioŶi ;di Đui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso, ed Euro 0,1 milioni a titolo di interessi).
L͛iŶadeŵpiŵeŶto da paƌte della "oĐietà, di Ki Gƌoup Holding e/o di Biofood anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di essa comporta la decadenza dal beneficio del termine nei confronti di tutte, ĐoŶ la ĐoŶsegueŶza Đhe Idea Teaŵ può, fƌa l͛altƌo, chiedere alla Bioera, a Ki Group e/o a Biofood l͛iŵŵediato pagaŵeŶto di tutte le soŵŵe. Tenuto conto della situazione di Ki Group la suddetta società ha provveduto a stanziare un fondo rischi per Euro 800 migliaia.
Bioera sta effettuando le opportune verifiche legali sulla effettiva e concreta escutibilità della garanzia prestata.
La ǀoĐe ͞altri fondi per rischi e oneri͟, per Euro 352 migliaia, accoglie:
Società si è impegnata ad acquistare tali azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 312 migliaia - la diffeƌeŶza tƌa il ǀaloƌe Đoŵplessiǀo dell͛iŵpegŶo sopƌa desĐƌitto ed il fair value delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2022 è stato pertanto rilevato quale onere di esercizio ed appostato in tale fondo (accantonamento pari ad Euro 7 migliaia nel corso dell͛eseƌĐizio 2022);
La composizione e la variazione della voce di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustƌate nella tabella seguente.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Debiti verso fornitori | 606 | 1.713 |
| Fatture da ricevere | 737 | 29 |
| Totale - Debiti commerciali | 1.343 | 1.742 |
La variazione della voce intervenuta è riconducibile, per Euro 967 migliaia, al deconsolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. rispettivamente per Euro 558 migliaia e Euro 409 migliaia; al netto di tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 775 migliaia.
Per ƋuaŶto ƌiguaƌda l͛aŵŵoŶtaƌe dei deďiti ĐoŵŵeƌĐiali ǀeƌso paƌti Đoƌƌelate si ƌiŵaŶda alla Ŷota n. 39.
Nel seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Italia | 1.343 | 1.732 |
| Europa | - | 10 |
| Resto del mondo | - | - |
| Totale - Debiti commerciali | 1.343 | 1.742 |
I deďiti ĐoŵŵeƌĐiali soŶo esigiďili eŶtƌo l͛eseƌĐizio suĐĐessiǀo.
La composizione e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustƌate nella tabella seguente.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Debiti verso Erario per Cartelle Esattoriali | 172 | |
| Erario conto imposte dirette | 307 | |
| Debiti verso Erario per I.V.A. | 4 | 141 |
| Debiti verso Erario per ritenute | 772 | 1.051 |
| Debiti verso Erario per contributi Consob | - | 48 |
| Debiti tributari per accertamento con adesione | 21 | |
| Altri debiti tributari | - | 3 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 948 | 1.571 |
La ǀoĐe ͞debiti verso erario per ritenute͟, paƌi ad Euƌo 772 migliaia al 31 dicembre 2022, risulta essere così costituita:
La società ha in essere cartelle esattoriali per Euro 172 migliaia ed ha presentato domanda di rottamazione quater per Euro 169 migliaia.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe delle ǀoĐi di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustƌate nelle tabelle seguenti.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Debiti verso il personale | 20 | 150 |
| Debiti verso istituti previdenzali e assistenziali | 322 | 729 |
| Debiti verso Negma Group Limited | 66 | 66 |
| Debiti verso Ki Group S.r.l. ex consolidato fiscale | 754 | 754 |
| Debiti verso Consob | 146 | - |
| Cauzioni passive | ||
| Ratei e risconti passivi | 15 | 13 |
| Altri debiti correnti | 7 | 89 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 1.330 | 1.801 |
Le altƌe passiǀità diŵiŶuisĐoŶo, iŶ ǀaloƌe assoluto, ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte aŵŵoŶta peƌ Euro 471 miglia. Tale variazione della voce intervenuta nell͛eseƌĐizio è riconducibile, per Euro 768 migliaia, al deconsolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. rispettivamente per Euro 233 migliaia e Euro 535 migliaia; al netto di tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 297 migliaia.
Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio semestrale, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.
Per ƋuaŶto ƌiguaƌda l͛aŵŵoŶtaƌe delle altƌe passiǀità e dei deďiti diǀeƌsi ǀeƌso paƌti Đoƌƌelate, si rimanda alla nota n. 39.
A seguito dell͛aǀǀeŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto dal 24 febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l., pertanto, il saldo economico delle varie voci non è direttamente confrontabile con quello al 31 dicembre 2021; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento ai commenti a corredo delle singole note.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte chiuso al 31 dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2022/2021 |
|
|---|---|---|---|
| Ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali | 128 | 120 | 8 |
| Ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali verso Ki Group S.r.l. | 849 | (849) | |
| Totale - RICAVI | 128 | 969 | (841) |
La voce presenta una diminuzione di Euro 841 migliaia rispetto all͛eseƌĐizio 2021; tale variazione è riconducibile al deconsolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. con decorrenza dal 28 febbraio 2022. Nell͛esercizio i ricavi registrati dal gruppo pari a Euro 128 migliaia sono riconducibili alle vendite registrate nei primi due mesi del 2022 dalla società La Fonte della Vita S.r.l..
La composizione e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2022/2021 |
|
|---|---|---|---|
| Provento da deconsolidamento Ki Group S.r.l. | 18.650 | (18.650) | |
| Recupero spese varie | 2 | 11 | (9) |
| Contributo affiliazione negozi | - | - | - |
| Contributi a fondo perduto | - | 25 | (25) |
| Plusvalenze attive per cessione beni | 46 | 9 | 37 |
| Rilascio di fondi per rischi e oneri | - | - | - |
| Altri proventi | 450 | 132 | 318 |
| Altri proventi verso Ki Group S.r.l. | 44 | (44) | |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 498 | 18.871 | (18.373) |
La voce presenta un decremento di Euro 18.373 migliaia rispetto all͛eseƌĐizio 2021; tale variazione ğ ƌiĐoŶduĐiďile, peƌ Euƌo ϭϴ.ϲϱϬ ŵigliaia alla ƌiduzioŶe della ǀoĐe ͞pƌoǀeŶto da deĐoŶsolidaŵeŶto Ki Gƌoup ".ƌ.l.͟ ƌegistƌato Ŷel Đoƌso del pƌiŵo seŵestƌe ϮϬϮϭ. Al Ŷetto di tale ǀaƌiazioŶe, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 277 migliaia.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2021/2020 |
|
|---|---|---|---|
| Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci | 56 | 358 | (302) |
| Variazione delle rimanenze | - | - | - |
| Altri acquisti | - | - | - |
| Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI | 56 | 358 | (302) |
La voce presenta un decremento di Euro 302 migliaia rispetto all͛eseƌĐizio 2021; la stessa è integralmente riconducibile alla società La Fonte della Vita S.r.l. (Euro 56 migliaia) deconsolidata con decorrenza 28 febbraio 2022.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2021/2020 |
|
|---|---|---|---|
| Trasporti, servizi logistici e costi accessori di acquisto e vendita | 5 | 77 | (72) |
| Spese commerciali, costi di marketing, mostre e fiere | 35 | 91 | (56) |
| Consulenze e prestazioni professionali | 606 | 542 | 64 |
| Emolumenti organi societari | 214 | 608 | (394) |
| Fitti passivi, locazioni, noleggi, leasing | 54 | 27 | 27 |
| Utilities | 19 | 143 | (124) |
| Altri costi per servizi e prestazioni | 58 | 414 | (356) |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 991 | 1.902 | (911) |
La voce presenta un decremento di Euro 911 migliaia rispetto all͛eseƌĐizio 2021; la voce stessa pari 991 migliaia al 31 dicembre 2022 è riconducibile per: (i) Euro 827 migliaia alla capogruppo Bioera S.p.A.; (ii) Euro 61 migliaia alla società La Fonte delle Vita S.r.l.; (iii) Euro 3 migliaia alla controllata Meditalia Holding S.r.l.. e Ki Group Holding per Euro 100 migliaia.
Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda l͛ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte chiuso al 31 dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2021/2020 |
|
|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | 202 | 512 | (310) |
| Oneri sociali | 81 | 191 | (110) |
| Fondi pensione | - | - | - |
| Incentivi all'esodo | 65 | (65) | |
| Benefici per i dipendenti | 10 | 54 | (44) |
| Altri costi | - | - | - |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 293 | 822 | (529) |
Il costo del personale al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 293 migliaia in decremento di Euro 529 migliaia rispetto all͛eseƌĐizio 2021. La capogruppo Bioera S.p.A. registra nel Ŷell͛eseƌĐizio 2022 costi del personale per Euro 173 migliaia, mentre i rimanenti Euro 120 migliaia sono riconducibili alla
società La Fonte della Vita S.r.l. dal 1° gennaio 2022 al 28 febbraio 2022 (data dalla quale la società è stata deconsolidata).
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria;
| media esercizio |
media esercizio |
al 31.12.2020 |
|
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 0,5 | 0,5 | 1 |
| Quadri | 0,2 | 2,0 | 4 |
| Impiegati | 2,0 | 18,0 | 36 |
| Operai | - | 9,0 | 18 |
| Totale | 2,7 | 29,5 | 59 |
Nel corso del 2022 non vi sono state svalutazione di crediti commerciali.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2022/2021 |
|
|---|---|---|---|
| Svalutazione magazzino | - | 12 | (12) |
| Accantonamento fondi rischi e oneri | 2.020 | 152 | 1.868 |
| Accantonamento fondi rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l. | - | - | - |
| Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni | 441 | 9 | 432 |
| Sanzioni Tributarie | 171 | - | 171 |
| Altri oneri diversi di gestione | 227 | 484 | (257) |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 2.859 | 657 | 2.202 |
La voce al 31 dicembre 2022 sono pari a Euro 2.859 in aumento di Euro 2.202 migliaia rispetto il all͛eseƌĐizio 2021. Nel corso dell͛eseƌĐizio 2022 la capogruppo Bioera S.p.A. registra altri costi operativi per Euro 2.859 migliaia afferenti
Euro 369 migliaia Svalutazione della partecipazione Splendor Investments S.A;
Euro 72 Svalutazione della partecipazione Umbria;
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2022/2021 |
|
|---|---|---|---|
| Interessi attivi su crediti commerciali e sconti finanziari da fornitori | - | - | - |
| Interessi attivi su finanziamento Ki Group S.r.l. | - | 29 | (29) |
| Interessi attivi diversi | 3 | 5 | (2) |
| Totale - PROVENTI FINANZIARI | 3 | 34 | (31) |
La voce presenta un decremento di Euro 31 ŵigliaia ƌispetto all͛eseƌĐizio ϮϬϮ1.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2022/2021 |
|
|---|---|---|---|
| Interessi corrisposti a banche e altri finanziatori | 69 | 146 | (77) |
| Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note | 11 | 198 | (187) |
| Interessi passivi tributari e previdenziali | 55 | - | 55 |
| Oneri finanziari applicazione IAS 16 | 9 | (9) | |
| Oneri finanziari applicazione IAS 39 | 101 | 101 | - |
| Altri oneri finanziari | 33 | 111 | (78) |
| Totale - ONERI FINANZIARI | 269 | 565 | (296) |
Gli oneri finanziari sono pari a Euro 269 in decremento di Euro 296 migliaia rispetto all͛eseƌĐizio precedente.
Nel corso del primo semestre 2022 la capogruppo Bioera S.p.A. registra oneri finanziari per Euro 127 migliaia; Euro 142 migliaia Ki Group Holding.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2022/2021 |
||
|---|---|---|---|---|
| Utili (perdite) su cambi (debenture note) | (59) | (45) | (14) | |
| Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI | (59) | (45) | (14) |
Si precisa che le perdite su cambi rilevate nell͛eseƌĐizio 2022, pari ad Euro 59 migliaia, sono interamente riconducibili alla capogruppo Bioera S.p.A.; trattasi in particolare dell͛aŶdaŵeŶto del cambio euro/dollaro sulla debenture note descritta alla nota n. 16.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ dicembre 2022 sono illustrate nella tabella seguente.
| 2022 | 2021 | variazione 2022/2021 |
|
|---|---|---|---|
| Partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value | (7.867) | 7.867 | |
| Opere d'arte - variazioni di fair value | 265 | (248) | 513 |
| Effetto fiscale | - | - | |
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | - | - | - |
| Attualizzazione del TFR | 3 | - | 3 |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | 268 | (8.115) | 8.383 |
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ dicembre 2021 sono illustrate nella tabella seguente.
| Risultato netto attribuibile a: | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| azionisti della Capogruppo | (3.987) | 18.093 | ||||||
| terzi | (125) | (2.746) | ||||||
| Risultato per azione (importi in Euro): | ||||||||
| base per il risultato dell'esercizio | 34 | (1,30) | 2,06 | |||||
| diluito per il risultato dell'esercizio | 34 | (0,96) | 0,80 |
Il ƌisultato Ŷetto peƌ azioŶe ͞ďase͟ ğ ĐalĐolato sul Ŷuŵeƌo ŵedio di azioŶi iŶ ĐiƌĐolazioŶe della capogƌuppo Bioeƌa ".p.A.; il ƌisultato Ŷetto peƌ azioŶe ͞diluito͟ ğ ĐalĐolato iŶǀeĐe teŶeŶdo ĐoŶto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma ŶoŶ aŶĐoƌa sottosĐƌitte, fattispeĐie pƌeseŶte sia Ŷell͛eseƌĐizio 2022 Đhe Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮ1.
Si precisa che, nel corso dell͛eseƌĐizio 2022, non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A..
Coŵe già eǀideŶziato, il Gƌuppo Bioeƌa, iŶ appliĐazioŶe all͛IF'" ϴ, ha ideŶtifiĐato i pƌopƌi settoƌi operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all͛alloĐazioŶe delle ƌisoƌse e peƌ i Ƌuali soŶo dispoŶiďili iŶfoƌŵazioŶi di bilancio separate.
Il Gƌuppo ǀaluta l͛aŶdaŵeŶto dei pƌopƌi settoƌi opeƌatiǀi sulla ďase del ͞risultato operativo͟; i ƌiĐaǀi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri fiŶaŶziaƌi ed iŵposte ƌiŵaŶgoŶo a ĐaƌiĐo dell͛eŶte corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.
I risultati operativi dei settori operativi dell͛eseƌĐizio 2022 sono esposti nella seguente tabella:
| esercizio 2022 | Bioera | Ki Group Holding |
La Fonte della Vita |
Organic Food Retail |
Meditalia Holding |
Bioera Part.ni |
rettifiche | totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - prodotti biologici e naturali | - | - | - 128 | - | 128 | |||
| - altro | 294 | 193 | 11 | 498 | ||||
| Ricavi vs terzi | 294 | 193 | - 139 | - | - | - | 626 | |
| Ricavi infrasettoriali | ||||||||
| Ricavi | 294 | 193 | - 139 | - | - | - | 626 | |
| Risultato operativo | (3.561) | 88 | (97) | - | (3) | - | - | (3.573) |
| esercizio 2021 | Bioera | Ki Group Holding |
La Fonte della Vita |
Organic Food Retail |
Meditalia Holding |
Bioera Part.ni |
rettifiche | totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - prodotti biologici e naturali | - | - | - 120 | - | - | - | 120 | |
| - altro | 35 | 19 | - 35 | - | 1 | 18.579 | 18.669 | |
| Ricavi vs terzi | 35 | 19 | - 155 | - | 1 | 18.579 | 18.789 | |
| Ricavi infrasettoriali | 6 | - | 893 | - 151 | - | - | 1.050 | |
| Ricavi | 41 | 1.048 19 | - 151 | 1 | 18.579 | 19.839 | ||
| Risultato operativo | (4.294) | (1.678) | (520) | 124 | (4) | (6) | 22.268 | 15.890 |
Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.
L͛IF'" ϭϯ ƌiĐhiede Đhe le ǀoĐi della situazioŶe patƌiŵoŶiale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2022, suddivise per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| 2022 | ||||
|---|---|---|---|---|
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
| Opere d'arte | 265 | $\overline{\phantom{a}}$ | 265 | |
| Attualizzazione TFR | ||||
| $\overline{\phantom{a}}$ | 265 | 3 | 268 |
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle partecipazioni in altre imprese, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto desĐƌitto alla Ŷota Ŷ. ϲ; Ŷel Đoƌso dell͛eseƌĐizio 2021 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.
Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti a tasso fisso ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, non si segnalano aggiornamenti di rilievo rispetto a quanto riportato alla data del 31 dicembre 2022.
Contenzioso tributario
Bioera S.p.A.
In data 28 giugno 2012, la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP eŵesso dall͛AgeŶzia delle EŶtƌate iŶ ƌelazioŶe al peƌiodo di iŵposta ϮϬϬϱ peƌ Đoŵplessiǀi Euƌo Ϭ,ϰ ŵilioŶi; suĐĐessiǀaŵeŶte, la CoŵŵissioŶe Tƌiďutaƌia 'egioŶale dell͛Eŵilia Romagna, in data 14 geŶŶaio ϮϬϭϰ, ha disposto la sospeŶsioŶe del pƌoĐesso tƌiďutaƌio a seguito dell͛aĐĐogliŵeŶto, da paƌte del TƌiďuŶale di 'eggio Eŵilia, della doŵaŶda pƌoposta dall͛EŵitteŶte aǀeŶte ad oggetto uŶa querela di falso relativamente alla firma apposta sull͛aǀǀiso di ƌiĐeǀiŵeŶto affeƌeŶte la ŶotifiĐa a ŵezzo posta dell͛atto pƌesupposto ƌappƌeseŶtato dall͛aǀǀiso di aĐĐeƌtaŵeŶto. La CoŵŵissioŶe Tƌiďutaƌia 'egioŶale dell͛Eŵilia-Romagna ha, successivamente, riconfermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta, iŶ pƌiŵo gƌado, dall͛EŵitteŶte.
IŶ ƌelazioŶe a Ƌuest͛ultiŵo aspetto, si pƌeĐisa Đhe, iŶ data ϭϱ feďďƌaio ϮϬϮϭ la Coƌte di Appello di Bologna ha dichiarato inammissiďile l͛appello pƌoposto da Poste ItaliaŶe ".p.A. e AgeŶzia delle Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.
Contestualmente, la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospeŶsioŶe dell͛eseĐuzioŶe della Đaƌtella di pagaŵeŶto siŶo al defiŶitiǀo passaggio iŶ giudiĐato del contenzioso attivato da Bioera avveƌso l͛aǀǀiso di aĐĐeƌtaŵeŶto.
La "oĐietà, seŶtito il paƌeƌe dei pƌopƌi legali, ĐoŶsideƌaŶdo solo ͞possiďile͟ il ƌisĐhio di soĐĐoŵďeŶza iŶ uŶ eǀeŶtuale giudizio di ĐassazioŶe, ƌifeƌiďile all͛iŶteƌo pƌoĐediŵeŶto ĐoŶteŶzioso iŶ Đoƌso ;oǀǀeƌo all͛oƌigiŶaƌio avviso di accertamento cui ha fatto seguito la cartella in oggetto) non ha ritenuto di appostare fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.
* * *
Al 31 dicembre 2022 il Gruppo non ha in essere impegni di carattere pluriennale per importi significativi.
Le garanzie rilasciate in relazione ai finanziamenti passivi sono descritte alla nota n. 16.
Con riferimento ai finanziamenti bancari passivi assunti da Ki Group Holding S.p.A. e descritti alla nota n. 16, si precisa che il mutuo chirografario da originari Euro 400 migliaia è garantito da fidejussione rilasciata da Ki Group S.r.l., mentre il mutuo chirografario da originari Euro 2.000 migliaia è garantito dal Fondo Centrale di Garanzia per le PMI.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:
Si riportano i seguenti i valori economici relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:
Si fa presente che è stato concesso da Michele Mazzaro, in data 06 dicembre 2022, un finanziamento fruttiferi di interessi, dell͛aŵŵoŶtaƌe di Euƌo ϭϳϱ ŵigliaia, che è stato erogato al fine di procedere al pagaŵeŶto dell͛iŵpoƌto ĐoŶĐoƌdato ĐoŶ gli oďďligazioŶisti di Đui al ĐoŵuŶiĐato staŵpa diffuso lo scorso 30 novembre2022. Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo e maturano a far tempo dalla data della relativa erogazione, non sono soggetti a capitalizzazione, e saƌaŶŶo Đoƌƌisposti iŶ uŶ͛uŶiĐa soluzioŶe alla data di ƌiŵďoƌso dell͛ultiŵa tranche di Finanziamento.
Il Finanziamento avrà durata fino al 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le Parti, fermo restando, in ogni caso che: Bioera, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto o in parte, il Finanziamento (unitamente agli interessi nel frattempo maturati) anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza; Michele Mazzaro, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dalla Società.
Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:
| 31.12.2022 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | - | - | - | - | - | |
| Altri ricavi operativi | - | - | - | - | - | |
| Costi per servizi e prestazioni | - | - | - | - | ||
| Costo del personale | 27 | 27 | 2,7% | |||
| Altri costi operativi | - | - | 707 | 707 | 24,7% | |
| Proventi finanziari | - | - | - | - | ||
| 2021 | società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | - | - | 849 | 849 | 87,6% |
| Altri ricavi operativi | - | - | 18.711 | 18.711 | 99,2% |
| Costi per servizi e prestazioni | - | - | 536 | 536 | 28,2% |
| Proventi finanziari | 5 | - | 29 | 34 | 100,0% |
| Oneri finanziari | - | - | - | - | 0,0% |
La ǀoĐe ĐoŵpƌeŶde Euƌo Ϯϳ ŵigliaia ƌelatiǀi al ĐoŶtƌatto dell͛IŶg. CaŶio GioǀaŶŶi Mazzaƌo Đoŵe Investor Relator della società.
La voce Euro 707 Migliaia comprende la svalutazione del credito verso Umbria per Euro 635 migliaia e la svalutazione della partecipazione Umbria pari a Euro 72 migliaia.
| 31.12.2022 | società collegate |
società controllan ti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Crediti finanziari ed altre attività finanziarie non | - | - | 10 | 10 | 100,0% |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | - | - | 41 | 41 | 100,0% |
| Crediti diversi e altre attività | - | - | 142 | 142 | 36,9% |
| Debiti commerciali | - | - | 17 | 17 | 1,3% |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie | - | - | 175 | 175 | 5,8% |
| Altre passività e debiti diversi | - | - | 9 | 9 | 0,7% |
I crediti finanziari ed altre attività finanziarie non correnti si riferiscono al credito infruttifero nei confronti di BIO4U S.r.l.
I crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti si riferiscono ad Euro 9 migliaia nei confronti di La Fonte della Vita S.r.l. e di Euro 31 migliaia nei confronti di Verde Bio S.r.l., 1 migliaia di Euro.
Crediti diversi ed altre attività finanziarie si riferiscono a crediti verso amministratore Ing. Canio Giovanni Mazzaro.
I debiti commerciali sono relativi ai debiti verso Immobiliare Dani per Euro 17 migliaia.
Nei debiti commerciali sono iscritti debiti nei confronti dei Sindaci, per emolumenti non percepiti alla data del 31 dicembre 2022, per Euro 75 migliaia.
Nei debiti commerciali sono iscritti debiti nei confronti del C.d.A., per emolumenti non percepiti alla data del 31 dicembre 2022, per Euro 27 migliaia.
Le altre passività diverse ammontano ad Euro 9 migliaia e sono relativi
| 31.12.2021 | società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 27 | 1 | 800 | 828 | 87,6% |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 139 | - | 1.806 | 1.945 | 100,0% |
| Crediti diversi e altre attività | - | 1 | 2.333 | 2.334 | 71,3% |
| Debiti commerciali | - | - | 45 | 45 | 2,6% |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie | - | - | - | - | 0,0% |
| Altre passività e debiti diversi | - | - | 754 | 754 | 38,0% |
I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari, le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.
Nel conto economico vi sono costi del personale per Euro 27 migliaia (comprensivo di oneri previdenziali a ĐaƌiĐo dell͛azieŶdaͿ ƌelatiǀi al ĐoŶtƌatto di IŶǀestoƌ ƌelatioŶ dell͛IŶg. CaŶio Mazzaƌo.
Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli Amministratori della capogruppo e dei componenti del Collegio sindacale di Bioera S.p.A. relativi all͛eseƌĐizio 2022.
Importi espressi in unità di euro:
| soggetto | carica ricoperta nell'esercizio 2022 | emolumenti 2022 | ||
|---|---|---|---|---|
| descrizione carica | durata della carica | altri compensi | TOTALE | |
| Antonino Schemoz | Presidente Amministratore Delega3 anni (2021-22-23) | |||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | 6.340 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 6.340 | ||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore | 3 anni (2021-22-23) | ||
| compensi nella società che redige il bilancio (*) | - | 152.473 | ||
| compensi da controllate (**) | - | |||
| totale | - | 152.473 | ||
| Daniela Garnero Santanchè | Amministratore | dimissioni 28.02.2022 | ||
| compensi nella società che redige il bilancio (*) | - | 1.167 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 1.167 | ||
| Fiorella Garnero | Consigliere | 3 anni (2021-22-23) | ||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | 5.500 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 5.500 | ||
| Domenico Torchia | Consigliere Indipendente | 3 anni (2021-22-23) | ||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | 8.750 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 8.750 | ||
| Nicoletta Giorgi | (ex) Consigliere Indipendente | 3 anni (2021-22-23) | ||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | 2.576 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 2.576 | ||
| compensi nella società che redige il bilancio | 176.806 | |||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 176.806 |
Il Consiglio di Amministrazione, scadrà ĐoŶ l͛appƌoǀazioŶe del ďilaŶĐio al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϯ; mentre il Collegio sindacale, nominato in data 19 giugno 2020, scadƌà ĐoŶ l͛appƌoǀazioŶe del ďilaŶĐio al ϯϭ dicembre 2022.
Nella tabella sottostante si riportano gli Emolumenti percepiti dai sindaci:
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
compensi fissi |
benefici non monetari |
TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|
| Enzo Dalla Riva | Presidente | 01.01-31.12 | |||
| compensi nella società che redige il bilancio | 18.720 | - | 18.720 | ||
| compensi da controllate | - | - | - | ||
| totale | 18.720 | - | 18.720 | ||
| Nadia Bonelli | Sindaco Effettivo | 01.01-31.12 | |||
| compensi nella società che redige il bilancio | 9.360 | - | 9.360 | ||
| compensi da controllate | - | - | - | ||
| totale | 9.360 | - | 9.360 | ||
| Manuela Salvestrin | Sindaco Effettivo | 01.01-31.12 | |||
| compensi nella società che redige il bilancio | 9.360 | - | 9.360 | ||
| compensi da controllate | - | - | - | ||
| totale | 9.360 | - | 9.360 | ||
| Totale compenso collegio sindacale anno 2022 | 37.440 |
Nell͛eseƌĐizio della sua attiǀità il Gƌuppo Bioeƌa ğ esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:
Il Gruppo non impiega contratti derivati.
Il Gruppo Bioera opera per la pressoché totalità dei rapporti commerciali in ambito domestico; Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϭϴ ğ stato assuŶto uŶ fiŶaŶziaŵeŶto iŶ ǀaluta diǀeƌsa dall͛Euƌo ;dollaƌi aŵeƌiĐaŶiͿ. Ciò comporta che le passività finanziarie del Gruppo siano esposte a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario ed il momento di perfezionamento dei correlati pagamenti di cedole interessi e rimborso del capitale.
L͛esposizioŶe Đoŵplessiǀa iŶ ǀaluta al 31 dicembre 2022 è pari a USD 265 migliaia; il Gruppo non fa ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio.
Si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, nell͛eseƌĐizio 2022 il Gruppo avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico da considerarsi trascurabile.
Il Gruppo Bioera è caratterizzato al 31 dicembre 2022 da una posizione finanziaria netta pari ad Euro 6,6 milioni, dei quali Euro 3,3 milioni a medio/lungo termine.
Larga parte dei debiti finanziari del Gruppo in essere al 31 dicembre 2022, pari a complessivi Euro 2,2 milioni, è remunerata ad un tasso fisso;
Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse.
Da un punto di vista operativo, il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile e giornaliero, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
| 31.12.2022 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | - | 2.995 | - | 2.995 | ||
| Fondi correnti | - | - | 1.178 | - | - | 1.178 |
| Debiti commerciali | - | 1.343 | - | - | 1.343 | |
| Debiti tributari | - | - | 949 | - | - | 949 |
| Altre passività e debiti diversi (*) | - | - | 1.330 | - | - | 1.330 |
| TOTALE | - | 1.343 | 6.452 | - | - | 7.795 |
L͛oďiettiǀo del Gƌuppo ğ Ƌuello di gaƌaŶtiƌe uŶ ǀalido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
Nel complesso si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia; nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore di presunto realizzo delle stesse.
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | - | - |
| Altre attività e crediti diversi (*) | 384 | 378 |
| Crediti tributari | 63 | 63 |
| Attività finanziarie | 41 | 51 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 41 | 41 |
| 529 | 533 | |
| Garanzie concesse a terzi | 1.910 | 1.910 |
| TOTALE | 2.439 | 2.443 |
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:
CoŶ ƌifeƌiŵeŶto all͛eŵeƌgeŶza saŶitaƌia iŶ Đoƌso da Coǀid-19 ed ai rischi ad essa connessa, si ƌiŵaŶda a ƋuaŶto dettagliataŵeŶte ƌipoƌtato Ŷel pƌeseŶte doĐuŵeŶto, al paƌagƌafo ͞Base di presentazione͟ ed ai ƌelatiǀi ƌiŵaŶdi ƌipoƌtati Ŷello stesso.
Ad eĐĐezioŶe dell͛aǀǀeŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto della soĐietà opeƌatiǀa Ki Gƌoup ".ƌ.l. ĐoŶ effetto ϭ° gennaio 2021, nel corso dell͛eseƌĐizio 2021 non vi sono state operazioni significative non ricorrenti da segnalare.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell͛eseƌĐizio 2021 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del pƌezzo e teŵpistiĐa dell͛aĐĐadiŵeŶto possaŶo daƌe luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell͛iŶfoƌŵazioŶe iŶ ďilaŶĐio, al ĐoŶflitto di iŶteƌesse, alla salǀaguaƌdia del patƌiŵoŶio azieŶdale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
Il CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe di Bioeƌa ".p.A. ;͞Bioeƌa͟ o la ͞"oĐietà͟Ϳ teŶutosi iŶ data Ϭϱ agosto ϮϬϮϮ ha deliďeƌato a faǀoƌe della sottosĐƌizioŶe di uŶ aĐĐoƌdo ;il ͞CoŶtƌatto͟Ϳ ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Advisors Inc. ;͞GECA͟Ϳ, soĐietà d͛iŶǀestiŵeŶto statuŶiteŶse, ai seŶsi del Ƌuale GECA si ğ impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euƌo ϭϬ.ϬϬϬ e ƋuiŶdi peƌ uŶ ĐoŶtƌoǀaloƌe Đoŵplessiǀo paƌi ad Euƌo ϵ.ϬϬϬ.ϬϬϬ ;il ͞Pƌestito͟Ϳ.
È previsto che in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito vengano emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni sottostaŶti l͛eŵissioŶe. Il ƌappoƌto di eseƌĐizio ğ pari a 1:1 e assegnerà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.
Il Prestito sarà infruttifero di interessi; è previsto che ciascuna obbligazione abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione ed è previsto altresì che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Il CoŶtƌatto pƌeǀede l͛iŵpegŶo della "oĐietà a ĐoƌƌispoŶdeƌe a faǀoƌe di GECA una commissione di sottoscrizione pari a complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ĐiasĐuŶa iŶ oĐĐasioŶe dell͛eŵissioŶe delle pƌiŵe ϰ tƌaŶĐhe del Pƌestito, feƌŵa ƌestaŶdo la pƌeǀisioŶe di uŶa ƌiduzioŶe del ϮϮ,ϱ% dell͛ammontare della commissione dovuta nel caso in cui il valore della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500.000.
L͛asseŵďlea degli azioŶisti iŶ data ϯϬ setteŵďƌe ϮϬϮϮ, ha deliďeƌato l͛opeƌazioŶe di auŵeŶto di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9,0 milioni al servizio dell͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto sottosĐƌitto da Bioeƌa ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. lo sĐoƌso 28 luglio 2022, ha ritenuto opportuno ridurre da Euro 15,0 milioni ad Euƌo ϭϬ,Ϭ ŵilioŶi l͛iŵpoƌto ŵassiŵo dell͛auŵeŶto di Đapitale iŶ opzioŶe agli azioŶisti.
IŶ data ϭϭ ottoďƌe ϮϬϮϮ, ğ stata sottosĐƌitta da paƌte di GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. ;͞GECA͟Ϳ la pƌiŵa tƌaŶĐhe ;la ͞TƌaŶĐhe͟Ϳ del pƌestito oďďligazioŶaƌio ĐoŶǀeƌtiďile Đuŵ ǁaƌƌaŶt ;il ͞Pƌestito͟Ϳ di Đui all͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto stipulato dall͛EŵitteŶte ĐoŶ GECA iŶ data Ϯϴ luglio ϮϬϮϮ.
Tale Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants.
In data 28 novembre 2022, si è proceduto, in esecuzioŶe della deliďeƌazioŶe assuŶta dall͛asseŵďlea degli azionisti della Società tenutasi in data 30 settembre 2022, al raggruppamento delle azioni ordinarie Bioera nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, priva di valore nominale, avente godimento regolare e munita di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005516130), ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, prive del valore nominale e munite di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005387995), senza ƌiduzioŶe dell͛aŵŵoŶtaƌe Đoŵplessiǀo del Đapitale soĐiale.
In data 30 novembre 2022 è stato sottoscritto con i portatori del 97,6% delle obbligazioni di cui al pƌestito oďďligazioŶaƌio ŶoŶ ĐoŶǀeƌtiďile ͞Bioeƌa ".p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-ϮϬϮϭ͟ ;il ͞PO͟Ϳ da ŶoŵiŶali Euƌo Ϯ.ϭϬϬ ŵigliaia ;il ͞Deďito͟Ϳ uŶ ulteƌioƌe aĐĐoƌdo di estensione al 31 dicembre 2023.
Ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,0% della quota capitale oggetto di moratoria (pari ad Euro 2.100 migliaia), importo assorbente il valore di tutti gli interessi maturati.
La Società ha concordato con gli Obbligazionisti il seguente piano di rimborso del Debito secondo una tempistica allineata alle previsioni di flussi finanziari in ingresso per la Società legati al prestito obbligazionario convertibile da Euro 9,0 milioni sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. ed oggetto di appƌoǀazioŶe da paƌte dell͛asseŵďlea degli azioŶisti della "oĐietà iŶ data 30 settembre u.s. con scadenza 31 dicembre 2023.
In data 13 febbraio la CONSOB ha autorizzato con nota prot. n. 0014665/23 la pubblicazione del pƌospetto iŶfoƌŵatiǀo ;il ͞Pƌospetto IŶfoƌŵatiǀo͟Ϳ ƌelatiǀo: ;iͿ all͛offeƌta iŶ opzioŶe ;l͛͞Offeƌta iŶ OpzioŶe͟Ϳ ai titolaƌi di azioŶi oƌdiŶaƌie Bioeƌa ed all͛aŵŵissioŶe alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del CodiĐe Ciǀile, deliďeƌato dal CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe dell͛EŵitteŶte in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega ĐoŶfeƌita dall͛Asseŵďlea "tƌaoƌdiŶaƌia degli AzioŶisti della "oĐietà del 13 settembre ϮϬϭϵ, peƌ uŶ iŵpoƌto Đoŵplessiǀo ŵassiŵo paƌi ad Euƌo ϵ.ϲϯϴ.ϴϴϲ,ϬϬ ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe͟Ϳ; ed ;iiͿ all͛aŵŵissioŶe alle ŶegoziazioŶi sul ŵeƌĐato EuƌoŶedžt MilaŶ, oƌgaŶizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del Đapitale soĐiale ai seŶsi dell͛aƌt. ϮϰϮϬ-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 ŵilioŶi ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale POC͟Ϳ; e ;ϮͿ uŶ auŵeŶto del Đapitale soĐiale, iŶ ǀia sĐiŶdiďile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio dell͛eseƌĐizio di ǁaƌƌaŶt, da assegŶaƌe gƌatuitaŵeŶte ai sottosĐƌittoƌi del pƌestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale WaƌƌaŶt͟, uŶitaŵeŶte all͛AuŵeŶto di Capitale POC, l͛͞AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato͟ e, ĐoŶgiuŶtaŵeŶte ĐoŶ l͛AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe e l͛AuŵeŶto di Capitale POC, gli
͛͞AuŵeŶti di Capitale͟Ϳ. L͛AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato ğ stato deliďeƌato dall͛Asseŵďlea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc..
In ottemperanza al disposto dell͛aƌt. ϯϴ, Đoŵŵa ϭ, letteƌa o-septies), del D.Lgs. 127/1991, la tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla ƌeǀisioŶe pƌestati dalla soĐietà ͞'"M "oĐietà di ƌeǀisioŶe e oƌgaŶizzazioŶe ĐoŶtaďile ".p.A.͟ e dalle Società di revisione ad essa collegate nei confronti della capogruppo Bioera S.p.A. e delle sue controllate.
Importi espressi in unità di euro:
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Servizi di revisione | RSM S.p.A. | capogruppo | 41.000 |
Ai seŶsi dell͛aƌt. ϭ, Đoŵŵa ϭϮϱ, della Legge Ŷ. ϭϮϰ/ϮϬϭϳ, iŶ otteŵpeƌaŶza all͛oďďligo di tƌaspaƌeŶza, si iŶfoƌŵa Đhe Ŷell͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬ22 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la capogruppo Bioera S.p.A..
IŶ ƌelazioŶe agli aiuti di "tato e/o agli aiuti ͞de minimis͟ ƌiĐeǀuti dalle soĐietà ĐoŶtƌollate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell͛aŵďito del 'egistƌo NazioŶale degli aiuti di Stato.
Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del 'egolaŵeŶtoͿ, di seguito ǀieŶe foƌŶito l͛eleŶĐo delle iŵpƌese del Gruppo Bioera e delle paƌteĐipazioŶi ǀalutate seĐoŶdo il ŵetodo del patƌiŵoŶio Ŷetto; Ŷell͛eleŶĐo soŶo iŶdiĐate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento.
Peƌ ogŶi iŵpƌesa ǀeŶgoŶo esposti: la ƌagioŶe soĐiale, la desĐƌizioŶe dell͛attiǀità, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.
| ragione sociale e descrizione atività | sede legale | Capitale sociale al valura 31.12.2022 |
quota % imprese partecipanti consolidata di |
% di partecipazion |
|---|---|---|---|---|
| Gruppo | e | |||
| capogruppo - impresa controllante | ||||
| Bioera S.p.A. | Milano - Italia | 4.490.567,05 eur |
||
| > holding di partecipazioni | ||||
| Imprese controllate consolidate con il metodo integrale | ||||
| Meditalia Holding S.r.l. | Milano - Italia | 17.650,00 eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 50,7% |
| > holding di partecipazioni joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto |
||||
| Splendor Investments S.A. | Lussemburgo | 1.173.060,13 eur | 10,9% Bioera S.p.A. | 10,9% |
| > holding di partecipazioni | ||||
| Bio4U S.r.l. > commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici |
Roma - Italia | 20.000,00 eur | 50,0% Bioera S.p.A. | 50,0% |
| Meditalia S.r.l. in liquidazione | Lovero (SO) - Italia | 275.258,00 eur | 33,0% Meditalia Holding S.r.l. | 33,0% |
| > società in liquidazione | ||||
| Meditalia Industriale S.r.l. | Lovero (SO) - Italia | 353.000,00 eur | 33,0% Meditalia Holding S.r.l. | 33,0% |
| > fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche |
* * * * * * *
Milano, 21 aprile 2023
| di cui | di cui | |||
|---|---|---|---|---|
| (euro) | 31.12.2022 | parti | 31.12.2021 | parti |
| correlate | correlate | |||
| Attività materiali | 752.422 | 657.310 | ||
| Attività immateriali | - | - | ||
| Partecipazioni | 8.941 | 66.972 | ||
| Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 1.584.369 | 3.301.461 | ||
| Partecipazioni in altre imprese | 5.979 | 72.717 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 10.000 | 10.000 | 410.000 | 410.000 |
| Attività non correnti | 2.361.711 | 4.508.460 | ||
| Crediti commerciali | - | 3.730 | 3.730 | |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 384.954 | 142.321 | 940.576 | 1.868 |
| Crediti tributari | 63.280 | 99.999 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 4 1.285 | 42.048 | 569.558 | 569.558 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 40.550 | 27.162 | ||
| Attività correnti | 530.069 | 1.641.025 | ||
| TOTALE ATTIVITA' | 2.891.780 | 6.149.485 | ||
| Capitale | 4.490.567 | 4.484.354 | ||
| Riserve | 4.652.284 | 4.598.497 | ||
| Perdite a nuovo e dell'esercizio | (14.173.782) | (8.722.449) | ||
| Patrimonio netto | - 5.030.931 |
360.402 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 51.493 | 47.025 | ||
| Benefici per i dipendenti - TFR | 18.513 | 22.706 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | - | 168.449 | ||
| Passività non correnti | 70.006 | 238.180 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 2.994.779 | 175.153 | 2.679.630 | |
| Debiti commerciali | 1.326.620 | 17.247 | 762.107 | 16.081 |
| Fondi correnti | 1.251.127 | 402.869 | ||
| Debiti tributari | 948.846 | 673.184 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 1.331.333 | 8.552 | 1.033.113 | 754.198 |
| Passività correnti | 7.852.705 | 5.550.903 | ||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 2.891.780 | 6.149.485 |
| (euro) | 31.12.2022 | di cui parti correlate |
31.12.2021 | di cui parti correlate |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi | - | - | ||
| Altri ricavi operativi | 273.562 | 40.682 | 15.689 | |
| Ricavi | 273.562 | 40.682 | ||
| Costi per servizi e prestazioni | (827.431) | (753.468) | (159.259) | |
| Costi del personale | (172.814) | (26.856) | (234.560) | |
| Altri costi operativi | (4.427.823) | (3.340.620) | (3.660) | |
| di cui non ricorrenti | (4.112.703) | (958.055) | (3.081.728) | |
| Margine operativo lordo | (5.154.506) | (4.287.966) | ||
| Ammortamenti: | ||||
| - ammortamento attività materiali | (1.888) | (5.966) | ||
| Risultato operativo | (5.156.394) | (4.293.932) | ||
| Proventi finanziari | - | - | ||
| Oneri finanziari | (127.925) | (280.785) | ||
| Utili/(Perdite) su cambi | (59.329) | (45.044) | ||
| Risultato ante imposte | (5.343.648) | (4.619.761) | ||
| Imposte sul reddito | - | - | ||
| Risultato netto | (5.343.648) | (4.619.761) | ||
| (euro) | 31.12.2022 | di cui parti correlate |
31.12.2021 | di cui parti correlate |
| Risultato netto | (5.343.648) | (4.619.761) | ||
| Componenti | ||||
| - successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | - | (240.507) | (7.493) | |
| Rivalutazione opere d'arte | 264.900 | - | ||
| Attualizzazione Tfr | 3.494 |
Altre componenti di conto economico complessivo 268.394 (240.507)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (5.075.254) (4.860.268)
| Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto | note | ||
|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| Risultato netto dell'esercizio | (4.751) | (4.620) | |
| Altre componenti di conto economico complessivo | (269) | (241) | |
| Ammortamento attività materiali e immateriali | 2 | 6 | |
| Perdite di valore delle attività materiali e immateriali | - | 248 | |
| Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali | 26 | ||
| Perdite di valore di attività finanziarie | 4.040 | 3.048 | |
| Minusvalenze (Plusvalenze) nette da alienazione da cessione azionie e partecipazioni | - | ||
| Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR) | 11 | 126 | |
| Rilasci di fondi per rischi e oneri | |||
| Interessi attivi | |||
| Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori | - | 281 | |
| Utili (Perdite) su cambi | 59 | 45 | |
| Imposte sul reddito | 22 | - | |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | (886) | (1.081) | |
| Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali | (4) | 6 | |
| (Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali | 565 | (95) | |
| Variazione netta altre attività/passività | 724 | (48) | |
| Utilizzo fondi (incluso TFR) | 23 | (68) | |
| Flusso monetario da attività operative | 421 | (1.286) | |
| Investimenti in attività materiali e immateriali | - | (31) | |
| Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali | 25 | 27 | |
| Prezzo di realizzo cessione azioni | - | 216 | |
| Flusso monetario per attività di investimento | 25 | 212 | |
| Altre variazioni di debiti finanziari non correnti | (4) | (60) | |
| Rimborso di debiti finanziari correnti | 315 | (1.331) | |
| Altre variazioni di debiti finanziari correnti | (298) | (3) | |
| Crediti finanziari verso collegate | (118) | ||
| Interessi netti pagati | (128) | (145) | |
| Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione | (316) | 2.657 | |
| Flusso monetario da/per attività di finanziamento | (431) | 1.000 | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | 15 | (74) | |
| Disponibilità liquide iniziali | 11 | 26 | 100 |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | 15 | (74) | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI | 11 | 41 | 26 |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2022 | 4.484.354 | - | 4.598.497 | (8.722.449) | 360.402 |
| Aumento di capitale al netto dei relativi costi | 6.213 | 53.787 | (376.079) | (316.079) | |
| Arrotondamento all'unità di euro | - | - | - | - | |
| Componenti di conto Economico Complessivo | 268.394 | 268.394 | |||
| Perdita dell'esercizio | - | - | - | (5.343.648) | (5.343.648) |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 4.490.567 | - | 4.652.284 | (14.173.782) | - 5.030.931 |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve | utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2021 | 4.301.566 | - | 1.761.332 | (3.499.521) | 2.563.377 |
| Aumento di capitale al netto dei relativi costi | 182.788 | - | 2.837.165 | (362.659) | 2.657.294 |
| Arrotondamento all'unità di euro | - | - | - | (1) | (1) |
| Conto economico complessivo dell'esercizio | - | - | - | (4.860.268) | (4.860.268) |
| Saldo al 31 dicembre 2021 | 4.484.354 | - | 4.598.497 | (8.722.449) | 360.402 |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve | utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2020 | 4.179.918 | - | - | (1.276.702) | 2.903.216 |
| Aumento di capitale al netto dei relativi costi | 121.648 | - | 1.761.332 | (312.115) | 1.570.865 |
| Arrotondamento all'unità di euro | - | - | - | (2) | (2) |
| Conto economico complessivo dell'esercizio | - | - | - | (1.910.702) | (1.910.702) |
| Saldo al 31 dicembre 2020 | 4.301.566 | - | 1.761.332 | (3.499.521) | 2.563.377 |
Bioeƌa ".p.A. ğ uŶa soĐietà ĐoŶ peƌsoŶalità giuƌidiĐa oƌgaŶizzata seĐoŶdo l͛oƌdiŶaŵeŶto della Repubblica Italiana operante quale holding di partecipazioni.
La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Corso di Porta Nuova n. 46.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata su Euronext Milan (mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021.
La pubbliĐazioŶe del ďilaŶĐio di Bioeƌa ".p.A. peƌ l͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione della Società in data 21 aprile 2022.
Ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il bilancio dopo la sua pubblicazione.
Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2022 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards ;IF'"Ϳ adottati dall͛UŶioŶe Europea a tale data, nonché ai pƌoǀǀediŵeŶti eŵaŶati iŶ attuazioŶe dell͛aƌt. ϵ del D.Lgs. Ŷ. ϯϴ/ϮϬϬϱ.
Il bilancio di esercizio è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalle relative note illustrative.
In particolare:
Đhiusuƌa del peƌiodo; le passiǀità ĐoƌƌeŶti soŶo Ƌuelle peƌ le Ƌuali ğ pƌeǀista l͛estiŶzioŶe Ŷel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura del periodo;
Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel ĐoŶsueto sǀolgiŵeŶto dell͛attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in unità di euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Si segŶala Đhe ƌispetto a ƋuaŶto iŶdiĐato Ŷel fasĐiĐolo di ďilaŶĐio ĐoŶsolidato peƌ l͛aŶŶo ĐoŶĐlusosi il 31 dicembre 2022, il gruppo non ha subito effettivi negativi significativi sulle operazioni poste in esseƌe Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ.
Nei primi mesi del 2022 si è aggiunto un ulteriore fattore di incertezza rappresentato dalla crisi russo – ucraina, sfociata nel conflitto armato. Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con operatori economici ƌiĐoŶduĐiďili all͛aƌea del ĐoŶflitto ed in particolare di provenienza russa. Rimane comunque eleǀata l͛atteŶzioŶe su possiďili ƌiĐadute, sopƌattutto a liǀello ŵaĐƌoeĐoŶoŵiĐo internazionale e sui possibili effetti negativi di tipo congiunturale che possano avere anche un effetto negativo sui mercati finanziari.
IŶ data ϭϳ ŵaƌzo ϮϬϮϯ si ğ ĐoŶĐlusa la pƌiŵa fase dell͛opeƌazioŶe di auŵeŶto del Đapitale soĐiale di Bioera per un controvalore complessivo pari ad Euro 1,5 milioni; il consiglio di Amministrazione della Società ha la possibilità di collocare a terzi, entro il prossimo 31 dicembre 2023, ulteriori tranches di auŵeŶto di Đapitale siŶo a ĐoŵpletaŵeŶto dell͛iŵpoƌto ĐoŵplessiǀaŵeŶte deliďeƌato; in base agli aĐĐoƌdi di Đui all͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto sottosĐƌitto ĐoŶ Golden Eagle Capitale Advisors Inc. relativo ad un prestito obbligazionario convertibile in azioni Bioera, entro il 31 dicembre 2025 doǀƌeďďe esseƌe iŶteƌaŵeŶte sottosĐƌitto e ǀeƌsato l͛auŵeŶto di Đapitale da Đoŵplessiǀi Euƌo ϵ,Ϭ milioni deliberato dalla Società a servizio di tale prestito obbligazionario convertibile;
Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a ƌiguaƌdo deteƌŵiŶate aŶĐhe dall͛attuale ĐoŶtesto economico e finanziario di mercato, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gƌuppo Bioeƌa peƌ l͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϮ soŶo stati ƌedatti sulla ďase del presupposto della continuità aziendale.
Con riferimento alla pandemia ed al conflitto bellico in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti dei fenomeni in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla ƌeǀeŶue ƌeĐogŶitioŶ, al ŵaŶifestaƌsi di iŵpaiƌŵeŶt iŶdiĐatoƌ, ŶoŶĐhĠ all͛eǀolǀeƌsi della situazioŶe di liƋuidità, teŶuto ĐoŶto dell͛aleatoƌietà ƌiguaƌdo all͛iŶĐideŶza ed alla duƌata degli effetti ƌiĐoŶduĐiďili all͛eŵeƌgeŶza saŶitaƌia ed al ĐoŶflitto ďelliĐo iŶ Đoƌso sull͛aŶdaŵeŶto dei settoƌi iŶ Đui operano le società partecipate dal Gruppo.
I principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio al 31 dicembre 2022 sono coerenti ĐoŶ Ƌuelli utilizzati peƌ la ƌedazioŶe del ďilaŶĐio dell͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte, ad eĐĐezioŶe di ƋuaŶto esposto nel paragrafo successivo.
IŶ data ϯϭ ŵaƌzo ϮϬϮϭ lo IA"B ha puďďliĐato uŶ eŵeŶdaŵeŶto deŶoŵiŶato ͞Covid-19 - Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16)͟ con il quale estende di un anno il peƌiodo di appliĐazioŶe dell͛eŵeŶdaŵeŶto eŵesso Ŷel ϮϬϮϬ, Đhe prevedeva per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid ϭϵ seŶza doǀeƌ ǀalutaƌe, tƌaŵite l͛aŶalisi dei contratti, se fosse rispettata la definizione di lease modification dell͛IF'" ϭϲ. PeƌtaŶto, i locatari Đhe haŶŶo appliĐato tale faĐoltà Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮϬ haŶŶo ĐoŶtaďilizzato gli effetti delle ƌiduzioŶi dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. L͛eŵeŶdaŵeŶto del ϮϬϮϭ, dispoŶiďile soltaŶto peƌ le entità che abbiano già adottato l͛eŵeŶdaŵeŶto del ϮϬϮϬ, si appliĐa a paƌtiƌe dal ϭ° apƌile ϮϬϮϭ ed ğ ĐoŶseŶtita uŶ͛adozioŶe
aŶtiĐipata. L͛adozioŶe di tali eŵeŶdaŵeŶti ŶoŶ ha Đoŵpoƌtato effetti sul bilancio di esercizio della Società.
IŶ data Ϯϱ giugŶo ϮϬϮϬ lo IA"B ha puďďliĐato uŶ eŵeŶdaŵeŶto deŶoŵiŶato ͞Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)͟. Le ŵodifiĐhe peƌŵettoŶo di esteŶdeƌe l͛eseŶzioŶe teŵpoƌaŶea dall͛appliĐazioŶe dell͛IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le compagnie assiĐuƌatiǀe. L͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto ŶoŶ ha Đoŵpoƌtato effetti sul ďilaŶĐio di esercizio della Società.
In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari Ƌuale l͛IBO', il doĐuŵeŶto ͞Interest Rate Benchmark Reform - Phase 2͟ che contiene emendamenti ai seguenti standard:
Tutte le ŵodifiĐhe soŶo eŶtƌate iŶ ǀigoƌe il ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϭ. L͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto ŶoŶ ha comportato effetti sul bilancio di esercizio della Società.
In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l͛eŵeŶdaŵeŶto ĐhiaƌisĐe Đhe Ŷella stiŵa sull͛eǀeŶtuale oŶeƌosità di uŶ ĐoŶtƌatto si deǀoŶo considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull͛eǀeŶtuale oŶeƌosità di uŶ ĐoŶtƌatto iŶĐlude ŶoŶ solo i Đosti iŶĐƌeŵeŶtali ;Đoŵe, ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi Đhe l͛iŵpƌesa ŶoŶ può eǀitaƌe iŶ ƋuaŶto ha stipulato il Đontratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto);
Annual Improvements 2018-2020: le ŵodifiĐhe soŶo state appoƌtate all͚IF'" 1 First-time AdoptioŶ of IŶteƌŶatioŶal FiŶaŶĐial 'epoƌtiŶg "taŶdaƌds, all͛IF'" ϵ FiŶaŶĐial IŶstƌuŵeŶts, allo IA" ϰϭ AgƌiĐultuƌe e ai Illustƌatiǀe Edžaŵples dell͛IF'" ϭϲ Leases.
Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall͛adozioŶe di tali eŵeŶdaŵeŶti.
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principlebased per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplifiĐata di Ƌuesto, Đhiaŵato Pƌeŵiuŵ AlloĐatioŶ AppƌoaĐh ;͞PAA͟Ϳ. Le pƌiŶĐipali ĐaƌatteƌistiĐhe del General Model sono:
L͛appƌoĐĐio PAA pƌeǀede la ŵisuƌazioŶe della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda Đhe tale passiǀità ƌappƌeseŶti ƌagioŶeǀolŵeŶte uŶ͛appƌossiŵazioŶe del GeŶeƌal Model. I ĐoŶtƌatti con un peƌiodo di Đopeƌtuƌa di uŶ aŶŶo o ŵeŶo soŶo autoŵatiĐaŵeŶte idoŶei peƌ l͛appƌoĐĐio PAA. Le seŵplifiĐazioŶi deƌiǀaŶti dall͛appliĐazioŶe del ŵetodo PAA ŶoŶ si appliĐaŶo alla ǀalutazioŶe delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.
L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento ĐoŶ uŶa disĐƌeĐtoŶaƌLJ paƌteĐipatioŶ featuƌe ;͞DPF͟Ϳ.
Il pƌiŶĐipio si appliĐa a paƌtiƌe dal ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϯ ŵa ğ ĐoŶseŶtita uŶ͛appliĐazioŶe aŶtiĐipata, solo peƌ le eŶtità Đhe appliĐaŶo l͛IF'" ϵ - FiŶaŶĐial IŶstƌuŵeŶts e l͛IF'" ϭϱ - Revenue from Contracts with Customers.
Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall͛adozioŶe di Ƌuesto pƌiŶĐipio.
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi coŵpeteŶti dell͛UŶioŶe Euƌopea ŶoŶ haŶŶo aŶĐoƌa ĐoŶĐluso il pƌoĐesso di oŵologazioŶe ŶeĐessaƌio peƌ l͛adozioŶe degli eŵeŶdaŵeŶti e dei principi sotto descritti.
IŶ data Ϯϯ geŶŶaio ϮϬϮϬ lo IA"B ha puďďliĐato uŶ eŵeŶdaŵeŶto deŶoŵiŶato ͞Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current͟. Il doĐuŵeŶto ha l͛oďiettiǀo di Đhiaƌiƌe Đoŵe ĐlassifiĐaƌe i deďiti e le altƌe passiǀità a ďƌeǀe o a lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita uŶ͛appliĐazioŶe aŶtiĐipata. Gli aŵŵiŶistƌatoƌi ŶoŶ si atteŶdoŶo uŶ effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto.
In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti deŶoŵiŶati ͞Disclosure of Accounting Policies - Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2͟ e ͞Definition of Accounting Estimates - Amendments to IAS 8͟. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è ĐoŶseŶtita uŶ͛appliĐazioŶe aŶtiĐipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall͛adozioŶe di tali eŵeŶdaŵeŶti.
In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato ͞Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction͟. Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita uŶ͛appliĐazioŶe aŶtiĐipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto.
IŶ data ϵ diĐeŵďƌe ϮϬϮϭ, lo IA"B ha puďďliĐato uŶ eŵeŶdaŵeŶto deŶoŵiŶato ͞Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information͟. L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è volto ad
evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio ϮϬϮϯ, uŶitaŵeŶte all͛appliĐazioŶe del pƌiŶĐipio IF'" ϭϳ. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall͛adozioŶe di tale eŵeŶdaŵeŶto.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ;͞'ate 'egulatioŶ AĐtiǀities͟Ϳ seĐoŶdo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società un first-time adopter tale principio non risulta applicabile.
La ƌedazioŶe del ďilaŶĐio e delle ƌelatiǀe Ŷote iŶ appliĐazioŶe degli IF'" ƌiĐhiede l͛effettuazioŶe di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passiǀità di ďilaŶĐio e sull͛iŶfoƌŵatiǀa ƌelatiǀa ad attiǀità e passiǀità poteŶziali alla data di riferimento; i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero pertanto differire da tali stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione vengono riflessi nel conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali Đostituite da opeƌe d͛aƌte.
Si riporta, inoltre, come gli Amministratori nella predisposizione del bilancio annuale di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2022 non abbiano effettuato alcun significant judgement durante il processo di applicazione dei principi contabili internazionali, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.
Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nella stima alla data di Đhiusuƌa dell͛eseƌĐizio Đhe pƌeseŶtaŶo uŶ ƌisĐhio ƌileǀaŶte di daƌ luogo a ƌettifiĐhe sigŶifiĐatiǀe dei ǀaloƌi ĐoŶtaďili delle attiǀità e delle passiǀità eŶtƌo l͛eseƌĐizio suĐĐessiǀo soŶo ƌipoƌtate di seguito.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per peƌdite di ǀaloƌe, deteƌŵiŶate iŶ ďase al pƌiŶĐipio dell͛expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato ĐoŶsideƌaŶdo l͛iŶteƌa ǀita del Đƌedito seĐoŶdo uŶa logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.
Le partecipazioni detenute da Bioera, per le quali le stime sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management della Società per individuare elementi possibili di impairment.
In particolare, tra le partecipazioni in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto il management ha sottoposto a test di impairment la partecipazione in Splendor Investments S.A., che eǀideŶzia uŶ ǀaloƌe di isĐƌizioŶe Ŷel ďilaŶĐio d͛eseƌĐizio della "oĐietà supeƌioƌe ƌispetto alla quota di patrimonio netto di pertinenza di Bioera per un importo pari ad Euro 1,4 milioni.
Il processo di valutazione del management, tenuto ĐoŶto dell͛attiǀità di holding di partecipazioni di "pleŶdoƌ IŶǀestŵeŶts ".A., ha assuŶto il ǀaloƌe d͛uso paƌi al patƌiŵoŶio Ŷetto della stessa al 31 dicembre 2021, ƌettifiĐato peƌ teŶeƌe ĐoŶto del ǀaloƌe d͛uso della paƌteĐipazioŶe, paƌi al ϭϬϬ% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell͛aƌƌedaŵeŶto outdoor; la determinazione del ǀaloƌe di Ƌuest͛ultiŵa si ğ ďasato sul ŵetodo del ͞discounted cash flow - equity side͟ attƌaǀeƌso la stiŵa dei flussi di Đassa attesi desuŵiďili dal business plan 2022-2025, redatto dal management della stessa, e sulla determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC), al netto della sua posizione finanziaria netta.
Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese controllate, in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto, e in altre imprese, si rimanda a quanto descritto alle note n. 2, 3 e 4.
Al 31 dicembre 2022 il bilancio della Società non evidenzia imposte anticipate poiché gli Amministratori non prevedono per i prossimi esercizi redditi imponibili tali da permettere la recuperabilità di eventuali valori.
Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo, ad eccezione delle partecipazioni in altre imprese e delle attiǀità ŵateƌiali Đostituite da opeƌe d͛aƌte la Đui ǀalutazioŶe ğ effettuata iŶ ďase al fair value, come descritto in seguito; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la ǀeŶdita di uŶ͛attiǀità, oǀǀeƌo Đhe si pagheƌeďďe peƌ il tƌasfeƌiŵeŶto di uŶa passiǀità, iŶ uŶa ƌegolaƌe operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o Đhe ǀeŶga stiŵato utilizzaŶdo uŶ͛altƌa teĐŶiĐa di ǀalutazioŶe.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se, e solo se, è probabile che i futuri benefici eĐoŶoŵiĐi ad esse assoĐiati affluiƌaŶŶo all͛iŵpƌesa e se il loƌo Đosto può esseƌe atteŶdiďilŵeŶte determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.
IŶ paƌtiĐolaƌe, il Đosto di uŶ͛attiǀità ŵateƌiale, aĐƋuistata da teƌzi o Đostƌuita iŶ eĐoŶoŵia, ğ comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in fuŶzioŶe del ďeŶe peƌ l͛uso peƌ il Ƌuale ğ stato aĐƋuisito; se il pagaŵeŶto peƌ l͛aĐƋuisto del ďeŶe ğ differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente. Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista uŶ͛oďďligazioŶe legale od iŵpliĐita iŶ tal seŶso; a fƌoŶte dell͛oŶeƌe Đapitalizzato ǀieŶe ƋuiŶdi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell͛eseƌĐizio di ĐoŵpeteŶza.
I costi sostenuti successivamente all͛isĐƌizioŶe iŶiziale ;ŵiglioƌie, spese di aŵŵodeƌŶaŵeŶto o di aŵpliaŵeŶto, eĐĐ.Ϳ soŶo isĐƌitti Ŷell͛attiǀo se, e solo se, ğ pƌoďaďile Đhe i futuƌi ďeŶefiĐi eĐoŶoŵiĐi ad essi assoĐiati affluiƌaŶŶo all͛iŵpƌesa e se si sostaŶziaŶo iŶ attiǀità ideŶtifiĐaďili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, od anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, sono imputate a conto economico nel momento del sostenimento.
L͛aŵŵoƌtaŵeŶto, Đhe iŶizia ƋuaŶdo il ďeŶe diǀieŶe dispoŶiďile peƌ l͛uso, ğ ĐalĐolato a Ƌuote ĐostaŶti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
Le opeƌe d͛aƌte, aǀeŶdo di Ŷoƌŵa uŶa ǀita utile illiŵitata, ŶoŶ soŶo soggette ad aŵŵoƌtaŵeŶto; la valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere ƌeĐupeƌato; se esiste uŶ͛iŶdiĐazioŶe di Ƌuesto tipo, e Ŷel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività (o le unità generatrici di flussi finanziari) vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei Đosti aĐĐessoƌi di ǀeŶdita, ed il suo ǀaloƌe d͛uso. Nel defiŶiƌe il ǀaloƌe d͛uso, i flussi fiŶaŶziaƌi futuƌi attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del denaro rappoƌtato al teŵpo ed ai ƌisĐhi speĐifiĐi dell͛attiǀità; peƌ uŶ͛attiǀità
che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in ƌelazioŶe all͛uŶità geŶeƌatƌiĐe di flussi fiŶaŶziaƌi Đui tale attiǀità appaƌtieŶe. Le perdite di valore sono ĐoŶtaďilizzate Ŷel ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo alla ǀoĐe ͞perdite di valore delle attività materiali e immateriali͟.
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oŶeƌi aĐĐessoƌi e di Ƌuei Đosti diƌetti ŶeĐessaƌi a pƌedispoƌƌe l͛attiǀità al suo utilizzo; tuttaǀia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda la ĐapitalizzazioŶe di eǀeŶtuali oŶeƌi fiŶaŶziaƌi Đoƌƌelati all͛attiǀità iŵŵateƌiale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività sono iscritte in bilancio al costo al netto dell͛iŵpoƌto complessivo degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell͛attiǀità, e delle peƌdite peƌ ƌiduzioŶe di ǀaloƌe aĐĐuŵulati; tuttaǀia, se uŶ͛attiǀità iŵŵateƌiale ğ caratterizzata da una vita utile indefinita, non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad uŶ͛aŶalisi di ĐoŶgƌuità al fiŶe di ƌileǀaƌe eǀeŶtuali peƌdite di ǀaloƌe.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L͛aŵŵoƌtaŵeŶto iŶizia ƋuaŶdo l͛attiǀità ğ dispoŶiďile all͛uso, ossia ƋuaŶdo ğ Ŷella posizioŶe e Ŷella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere ƌeĐupeƌato; se esiste uŶ͛iŶdiĐazioŶe di Ƌuesto tipo, e Ŷel Đaso iŶ Đui il ǀaloƌe eĐĐeda il ǀaloƌe presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo ǀaloƌe d͛uso; Ŷel defiŶiƌe il ǀaloƌe d͛uso, i flussi fiŶaŶziaƌi futuƌi attesi soŶo attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del deŶaƌo, ƌappoƌtato al teŵpo ed ai ƌisĐhi speĐifiĐi dell͛attiǀità. Peƌ uŶ͛attiǀità Đhe ŶoŶ geŶeƌi flussi fiŶaŶziaƌi aŵpiaŵeŶte iŶdipeŶdeŶti, il ǀaloƌe di ƌealizzo ğ deteƌŵiŶato iŶ ƌelazioŶe all͛uŶità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo alla ǀoĐe ͞perdite di valore delle attività materiali e immateriali͟.
L͛aǀǀiaŵeŶto aĐƋuisito a seguito di uŶ͛aĐƋuisizioŶe/aggƌegazioŶe azieŶdale ğ iŶizialŵeŶte valutato al Đosto, iŶ ƋuaŶto ƌappƌeseŶtaŶte l͛eĐĐedeŶza del Đosto di aĐƋuisto ƌispetto alla Ƌuota di peƌtiŶeŶza dell͛aĐƋuiƌeŶte del ǀaloƌe eƋuo Ŷetto ;͞fair value͟Ϳ ƌifeƌito ai ǀaloƌi ideŶtifiĐaďili delle attiǀità e delle passività attuali e potenziali.
Dopo l͛iŶiziale isĐƌizioŶe, l͛aǀǀiaŵeŶto ǀieŶe ǀalutato al Đosto deĐƌeŵeŶtato delle sole eǀeŶtuali peƌdite di ǀaloƌe aĐĐuŵulate; iŶfatti, l͛aǀǀiaŵeŶto ŶoŶ ǀieŶe aŵŵoƌtizzato, ŵa ĐoŶ ĐadeŶza alŵeŶo aŶŶuale Ŷe ǀieŶe ǀeƌifiĐata l͛eǀeŶtuale ƌiduzioŶe di ǀaloƌe (c.d. impairment test), con conseguente ƌileǀazioŶe a ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo dell͛eǀeŶtuale eĐĐedeŶza isĐƌitta iŶ ďilaŶĐio, seĐoŶdo le ŵodalità illustrate in nota illustrativa.
Le partecipazioni in società controllate sono contabilizzate al costo.
"eĐoŶdo l͛IF'" ϭϬ, uŶa soĐietà ǀieŶe ĐoŶsideƌata ͞controllata͟ ƋuaŶto l͛iŶǀestitoƌe ğ esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sulla soĐietà; uŶ iŶǀestitoƌe ha poteƌe su uŶ͛eŶtità oggetto di iŶǀestiŵeŶto ƋuaŶdo detieŶe ǀalidi diritti che gli conferiscano la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che iŶĐidoŶo iŶ ŵaŶieƌa sigŶifiĐatiǀa sui ƌeŶdiŵeŶti dell͛attiǀità oggetto di iŶǀestiŵeŶto.
Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore pƌesuŵiďile di ƌealizzo: iŶ tal Đaso, le paƌteĐipazioŶi ǀeŶgoŶo sǀalutate fiŶo a ƌifletteƌe Ƌuest͛ultiŵo ǀaloƌe Đhe ĐoiŶĐide ĐoŶ il ŵaggioƌe tƌa il pƌezzo Ŷetto di ǀeŶdita dell͛attiǀità ed il suo ǀaloƌe d͛uso.
Almeno annualmente, e quantomeno in corrispondenza della chiusura del bilancio di ogni esercizio, la Società procede a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali, dell͛aǀǀiaŵeŶto e delle paƌteĐipazioŶi peƌ ǀeƌifiĐaƌe se ǀi siaŶo iŶdiĐazioŶi Đhe Ƌueste attiǀità abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile è identificato come il maggiore tra il fair value ;al Ŷetto dei Đosti di ǀeŶditaͿ ed il ǀaloƌe d͛uso, Ƌuest͛ultiŵo ĐalĐolato Đoŵe ǀaloƌe attuale dei flussi di Đassa stiŵati ƌifeƌiďili all͛attiǀità, oǀǀeƌo all͛uŶità geŶeƌatƌiĐe di flussi fiŶaŶziaƌi Đui appartiene, attualizzati in considerazione di un tasso di attualizzazioŶe speĐifiĐo; se l͛aŵŵoŶtaƌe ƌeĐupeƌaďile di uŶ͛attiǀità ;o di uŶ͛uŶità geŶeƌatƌiĐe di flussi fiŶaŶziaƌiͿ ğ iŶfeƌioƌe ƌispetto al ƌelatiǀo ǀaloƌe ĐoŶtaďile, Ƌuest͛ultiŵo ğ ƌidotto al ŵiŶoƌ ǀaloƌe ƌeĐupeƌaďile. La peƌdita di ǀaloƌe ğ ƌileǀata immediatamente nel conto economico.
"uĐĐessiǀaŵeŶte, se la peƌdita di ǀaloƌe di uŶ͛attiǀità ǀieŶe ŵeŶo o si ƌiduĐe, il ǀaloƌe ĐoŶtaďile dell͛attiǀità, ad eĐĐezioŶe dell͛aǀǀiaŵeŶto, ğ iŶĐƌeŵeŶtato siŶo alla Ŷuoǀa stiŵa del ǀaloƌe recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.
La Società ha proceduto ad effettuare il test di impairment sulla partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A.; per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto alla nota n. 3.
Quando due o più investitori controllano collettivameŶte uŶ͛eŶtità oggetto di iŶǀestiŵeŶto, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla siŶgolaƌŵeŶte l͛eŶtità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione da parte della "oĐietà della pƌopƌia iŶteƌesseŶza sull͛eŶtità ğ effettuata sulla ďase di ƋuaŶto disposto dall͛IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto.
Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condiǀidoŶo il ĐoŶtƌollo; uŶ aĐĐoƌdo a ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶto può esseƌe uŶa ͞joint operation͟ ;o attiǀità a ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶtoͿ oppuƌe uŶa ͞joint venture͟.
UŶa ͞joint operation͟ ;o attiǀità a ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶtoͿ ğ uŶ aĐĐoƌdo a ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶto Ŷel Ƌuale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività ƌelatiǀe all͛aĐĐoƌdo; iŶ Ƌuesto Đaso, Ŷel ďilaŶĐio sepaƌato l͛aĐĐoƌdo ğ ĐoŶtaďilizzato, liŶea peƌ liŶea, all͛iŶteƌŶo del ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo e della situazione patrimoniale-finanziaria della Società, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza della Società stessa, iŶteso Ƌuale gestoƌe ĐoŶgiuŶto dell͛aĐĐoƌdo, e ǀeŶgoŶo altƌesì elisi i ƌappoƌti ƌeĐipƌoĐi intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
UŶa ͞joint venture͟, iŶǀeĐe, ğ uŶ aĐĐoƌdo a ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶto Ŷel Ƌuale le paƌti Đhe deteŶgoŶo il ĐoŶtƌollo ĐoŶgiuŶto ǀaŶtaŶo diƌitti sulle attiǀità Ŷette dell͛aĐĐoƌdo; iŶ Ƌuesto Đaso, la Società rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata, in conformità allo IAS 27 §10, al costo.
Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:
IŶ paƌtiĐolaƌe, peƌ ͞modello di business͟ s͛iŶteŶde la ŵodalità ĐoŶ Đui l͛attiǀità ǀieŶe gestita e Đioğ se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello ͞hold͟Ϳ, o di ƌiǀeŶdeƌe l͛attiǀità ;ŵodello ͞sell͟Ϳ, oppuƌe sia di ƌaĐĐoglieƌe i flussi fiŶaŶziaƌi Đhe di ǀeŶdeƌe l͛attiǀità ;ŵodello ͞hold and sell͟Ϳ.
Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
Tali attiǀità soŶo suĐĐessiǀaŵeŶte ǀalutate utilizzaŶdo il ŵetodo dell͛iŶteƌesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagaŵeŶti o gli iŶĐassi futuƌi, stiŵati luŶgo la ǀita attesa dell͛attiǀità fiŶaŶziaƌia, al suo Đosto ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell͛attiǀità fiŶaŶziaƌia soŶo ƌileǀati a ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo.
Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
L͛utile o la peƌdita deƌiǀaŶte dalla ǀalutazioŶe al fair value di tali strumenti finanziari deve essere ƌileǀato Ŷelle ͞altre componenti di conto economico complessivo͟ ;ad eĐĐezioŶe degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi, che sono rilevati a conto eĐoŶoŵiĐoͿ, fiŶo a ƋuaŶdo l͛attiǀità fiŶaŶziaƌia ǀieŶe eliŵiŶata ĐoŶtaďilŵeŶte o ƌiĐlassifiĐata; l͛iŶteƌesse, ĐalĐolato appliĐaŶdo il Đƌiteƌio dell͛iŶteƌesse effettivo, è rilevato nel risultato di esercizio.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possoŶo esseƌe iŶseƌiti iŶ tale Đategoƌia al ŵoŵeŶto della loƌo ƌileǀazioŶe iŶiziale; l͛utile o la peƌdita deƌiǀaŶte dalla loƌo ǀalutazioŶe ǀieŶe ƌileǀato Ŷelle ͞altre componenti di conto economico
complessivo͟ e ŶoŶ ǀieŶe ƌiĐlassifiĐato a ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo ƋuaŶdo l͛attiǀità fiŶaŶziaƌia ǀieŶe eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.
Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la ŶegoziazioŶe ;ŵodello ͞sell͟Ϳ e gli iŶǀestiŵeŶti iŶ stƌuŵeŶti ƌappƌeseŶtatiǀi di Đapitale peƌ i Ƌuali ŶoŶ si ğ optato peƌ l͛iŶĐlusioŶe Ŷella Đlasse pƌeĐedeŶte; iŶ particolare, uŶo stƌuŵeŶto fiŶaŶziaƌio ǀieŶe ĐoŶsideƌato ͞detenuto per la negoziazione͟ se acquistato con la finalità di venderlo o ricomprarlo in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.
L͛utile o la peƌdita deƌiǀaŶte dalla ǀalutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato Ŷell͛utile ;o Ŷella peƌditaͿ dell͛eseƌĐizio.
Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che la Società si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario.
La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.
Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato, desĐƌitto Ŷel paƌagƌafo ͞Crediti commerciali e altri crediti͟.
Le azioŶi pƌopƌie soŶo ƌileǀate al Đosto e soŶo isĐƌitte, al ŵoŵeŶto dell͛aĐƋuisto, a ƌiduzioŶe del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.
I Đƌediti ĐoŵŵeƌĐiali e gli altƌi Đƌediti ƌieŶtƌaŶo Ŷella Đategoƌia delle ͞Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato͟, già oggetto di illustƌazioŶe all͛iŶteƌŶo del paƌagƌafo ͞Attività finanziarie͟ a Đui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.
Peƌ l͛isĐƌizioŶe iŶiziale dei Đƌediti ĐoŵŵeƌĐiali a ďƌeǀe teƌŵiŶe, Đhe ŶoŶ ĐoŶteŶgoŶo uŶa sigŶifiĐatiǀa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio-lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista ed a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari, caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere, invece, gli investimenti temporanei in strumenti di capitale, a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.
Peƌ l͛isĐƌizioŶe iŶiziale dei deďiti ĐoŵŵeƌĐiali a ďƌeǀe teƌŵiŶe, Đhe ŶoŶ ĐoŶteŶgoŶo uŶa sigŶifiĐatiǀa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo aŵŵoƌtizzato, utilizzaŶdo il ŵetodo dell͛iŶteƌesse effettiǀo, a ŵeŶo Đhe ŶoŶ si tƌatti di passiǀità finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value ƌileǀato Ŷell͛utile
;o Ŷella peƌditaͿ dell͛eseƌĐizio; Ƌuest͛ultiŵa Đategoƌia ĐoŵpƌeŶde, iŶ paƌtiĐolaƌe, gli stƌuŵeŶti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.
Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L͛iŵpoƌto isĐƌitto Đoŵe aĐĐaŶtoŶaŵeŶto rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adeŵpieƌe all͛oďďligazioŶe esisteŶte alla data di Đhiusuƌa del ďilaŶĐio; se l͛effetto dell͛attualizzazioŶe del ǀaloƌe del deŶaƌo ğ sigŶifiĐatiǀo, gli aĐĐaŶtoŶaŵeŶti soŶo deteƌŵiŶati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai ƌisĐhi speĐifiĐi delle passiǀità. QuaŶdo ǀieŶe effettuata l͛attualizzazioŶe, l͛iŶĐƌeŵeŶto dell͛aĐĐaŶtoŶaŵeŶto doǀuto al tƌasĐoƌƌeƌe del teŵpo ğ ƌileǀato Đoŵe oŶeƌe fiŶaŶziaƌio.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che, in funzione delle loro caratteristiche, sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei pƌogƌaŵŵi a ĐoŶtƌiďuti defiŶiti, l͛oďďligazioŶe dell͛iŵpƌesa ğ liŵitata al ǀeƌsaŵeŶto dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell͛eseƌĐizio, ƌidotti degli eǀeŶtuali iŵpoƌti già Đoƌƌisposti.
Nei pƌogƌaŵŵi a ďeŶefiĐi defiŶiti, l͛iŵpoƌto ĐoŶtaďilizzato Đoŵe passiǀità ;o attiǀitàͿ Ŷetta ğ determinato attƌaǀeƌso l͛utilizzo della teĐŶiĐa attuaƌiale del Đ.d. ͞metodo della proiezione unitaria del credito͟ ed ğ paƌi a:
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazioni delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a seƌǀizio del piaŶo ;esĐlusi gli iŵpoƌti Đoŵpƌesi Ŷegli iŶteƌessi ŶettiͿ soŶo isĐƌitti tƌa le ͞altre componenti di conto economico complessivo͟ e ƌiflessi diƌettaŵeŶte Ŷegli ͞utili/(perdite) a nuovo͟, senza successiva riclassificazione tra le voci del ͞risultato netto͟.
Nei pƌogƌaŵŵi a ďeŶefiĐi defiŶiti, il Đosto ƌileǀato Ŷel ͞risultato netto͟ ğ paƌi alla soŵŵa algeďƌiĐa dei seguenti elementi:
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della Società è un piano a benefici definiti.
Il Đosto del laǀoƌo iŶĐlude, ai seŶsi dell͛IF'" Ϯ, il Đosto di eǀeŶtuali piaŶi di iŶĐeŶtiǀazioŶe ĐoŶ pagaŵeŶto ďasato su azioŶi. Il Đosto dell͛iŶĐeŶtiǀazioŶe ğ deteƌŵiŶato ĐoŶ ƌifeƌiŵeŶto al fair value degli strumenti attribuiti ed alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegŶate; la Ƌuota di ĐoŵpeteŶza dell͛eseƌĐizio ğ deteƌŵiŶata pro-rata temporis lungo il vesting period, ossia il peƌiodo iŶteƌĐoƌƌeŶte tƌa la data dell͛attƌiďuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.
Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date, tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi suĐĐessiǀi; ƋuaŶdo l͛otteŶiŵeŶto del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.
I contratti di lease, Đhe iŶ Đaŵďio di uŶ Đoƌƌispettiǀo ĐoŶfeƌisĐoŶo il diƌitto di ĐoŶtƌollaƌe l͛utilizzo di un bene specifico per un periodo di tempo, alla data di decorrenza comportano la rilevazione da paƌte del loĐataƌio di uŶ͛attiǀità ;diƌitto d͛usoͿ e di uŶa passiǀità fiŶaŶziaƌia peƌ uŶ iŵpoƌto paƌi al ǀaloƌe attuale dei pagaŵeŶti doǀuti peƌ l͛utilizzo del ďeŶe.
Il diƌitto d͛uso ğ aŵŵoƌtizzato iŶ ŵodo sistematico al minore tra il lease term e la vita utile residua del bene sottostante; se il contratto di lease trasferisce la proprietà del relativo bene, od il costo del
diƌitto d͛uso ƌiflette la ǀoloŶtà della "oĐietà di eseƌĐitaƌe l͛opzioŶe di aĐƋuisto, il ƌelatiǀo diƌitto d͛uso ğ aŵŵoƌtizzato luŶgo la ǀita utile del ďeŶe iŶ oggetto. L͛iŶizio dell͛aŵŵoƌtaŵeŶto paƌte dalla decorrenza del lease.
Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria per il lease viene aumentata attraverso la ƌileǀazioŶe Ŷel ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo degli iŶteƌessi ŵatuƌati Ŷell͛eseƌĐizio e diŵiŶuita sulla base dei pagamenti effettuati.
La Società ridetermina il valore della passività finanziaria per il lease (ed adegua il valore del diritto d͛uso ĐoƌƌispoŶdeŶteͿ Ƌualora:
Per i contratti di breve termine (short-term lease), ossia di durata non superiore ai 12 mesi, e per quelli di modico valore (low-value assets), ossia quelli in cui il valore dei beni sottostanti non supera i 5.000 euro, si è optato per la rilevazione a conto economico dei pagamenti dovuti con un criterio a quote costanti.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell͛opeƌazioŶe; le diffeƌeŶze Đaŵďio ƌealizzate Ŷel Đoƌso dell͛eseƌĐizio, iŶ oĐĐasioŶe dell͛iŶĐasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla Đhiusuƌa dell͛eseƌĐizio, le attiǀità e le passiǀità ŵoŶetaƌie deŶoŵiŶate iŶ ǀaluta esteƌa ;Đostituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di Đhiusuƌa del ďilaŶĐio, ƌegistƌaŶdo a ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo l͛eǀeŶtuale diffeƌeŶza Đaŵďio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzaŶdo il tasso di Đaŵďio iŶ ǀigoƌe alla data dell͛opeƌazioŶe, oǀǀeƌo il Đaŵďio stoƌiĐo oƌigiŶaƌio;
gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
I ƌiĐaǀi ǀeŶgoŶo ƌileǀati Ŷel ŵoŵeŶto iŶ Đui, o ŵaŶ ŵaŶo Đhe, l͛eŶtità adeŵpie l͛oďďligazioŶe di faƌe nei confronti del cliente, trasferendogli il bene od il servizio promesso, e sono iscritti per un aŵŵoŶtaƌe Đhe ƌiflette il Đoƌƌispettiǀo a Đui l͛eŶtità ƌitieŶe di aǀeƌ diƌitto iŶ Đaŵďio del tƌasfeƌiŵeŶto al cliente del bene o del servizio. Il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il contƌollo; peƌ ĐoŶtƌollo del ďeŶe, o del seƌǀizio, s͛iŶteŶde la ĐapaĐità di deĐideƌe dell͛uso del ďeŶe o del seƌǀizio e la ĐapaĐità di tƌaƌŶe sostaŶzialŵeŶte tutti i benefici rimanenti. Il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.
Nella deteƌŵiŶazioŶe del pƌezzo dell͛opeƌazioŶe, l͛iŵpoƌto del Đoƌƌispettiǀo ǀieŶe ƌettifiĐato peƌ tener conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offƌoŶo all͛eŶtità od al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se la "oĐietà si aspetta Đhe l͛iŶteƌǀallo di teŵpo tƌa il ŵoŵeŶto del tƌasfeƌiŵeŶto del ďeŶe o del seƌǀizio ed il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi aŶaloghiͿ, l͛eŶtità deǀe stiŵaƌe l͛iŵpoƌto del Đoƌƌispettiǀo al Ƌuale aǀƌà diƌitto iŶ Đaŵďio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.
I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l͛eŶtità adeŵpie l͛oďďligazioŶe di faƌe Ŷei ĐoŶfƌoŶti del ĐlieŶte; ƋuaŶdo l͛oďďligazioŶe ğ adeŵpiuta Ŷel Đoƌso del teŵpo, l͛eŶtità ƌileǀa i ƌiĐaǀi ŵaŶ ŵaŶo Đhe la pƌestazioŶe ǀieŶe eseguita, ǀalutaŶdoŶe i pƌogƌessi ƌispetto all͛adeŵpiŵeŶto Đoŵpleto dell͛oďďligazioŶe di faƌe. Tƌa i ŵetodi adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli input.
"oŶo ƌileǀati peƌ ĐoŵpeteŶza ĐoŶ uŶ Đƌiteƌio teŵpoƌale utilizzaŶdo il ŵetodo dell͛iŶteƌesse effettivo.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.
I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio), soŶo ƌileǀati Ŷella ǀoĐe ͞altri ricavi operativi͟, ŵa ƌipaƌtiti sisteŵatiĐaŵeŶte su diffeƌeŶti eseƌĐizi iŶ modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.
Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti od i contributi per attività immateriali in via di sviluppo), sono portati a diretta detrazione del valore ĐoŶtaďile dell͛attiǀità stessa e ƋuiŶdi ǀeŶgoŶo ƌileǀati a ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo Đoŵe pƌoventi, durante la ǀita utile del ďeŶe aŵŵoƌtizzaďile, tƌaŵite la ƌiduzioŶe diƌetta del Đosto dell͛aŵŵoƌtaŵeŶto.
Gli oŶeƌi fiŶaŶziaƌi diƌettaŵeŶte iŵputaďili all͛aĐƋuisizioŶe, ĐostƌuzioŶe o pƌoduzioŶe di uŶ ďeŶe materiale o immateriale che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l͛uso, ǀeŶgoŶo Đapitalizzati iŶ ƋuaŶto paƌte del Đosto del ďeŶe stesso; tutti gli altƌi oŶeƌi fiŶaŶziaƌi soŶo ƌileǀati Đoŵe Đosto di ĐoŵpeteŶza dell͛eseƌĐizio iŶ Đui soŶo sosteŶuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza, e si sostanziano in decrementi di benefici economici che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere in applicazione della normativa fisĐale ǀigeŶte e soŶo esposte Ŷella ǀoĐe ͞debiti tributari͟ al Ŷetto degli aĐĐoŶti ǀeƌsati; Ƌualoƌa gli aĐĐoŶti ǀeƌsati e gli eǀeŶtuali Đƌediti ƌisultaŶti da pƌeĐedeŶti eseƌĐizi ƌisultiŶo supeƌioƌi alle iŵposte doǀute, il Đƌedito Ŷetto ǀeƌso l͛Eƌaƌio ǀieŶe iscritto Ŷella ǀoĐe ͞crediti tributari͟.
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite od anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a ŵeŶo Đhe tale passiǀità deƌiǀi dalla ƌileǀazioŶe iŶiziale dell͛aǀǀiaŵeŶto; tale passiǀità ğ esposta iŶ ďilaŶĐio alla ǀoĐe ͞imposte differite͟. Peƌ tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene ƌileǀata uŶ͛attiǀità fisĐale diffeƌita ;iŵposta aŶtiĐipataͿ, Ŷella ŵisuƌa iŶ Đui ğ pƌoďaďile Đhe saƌà realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata uŶ͛attiǀità fisĐale diffeƌita, Ŷella ŵisuƌa iŶ Đui ğ pƌoďaďile Đhe sia dispoŶiďile uŶ ƌeddito iŵpoŶiďile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla ǀoĐe ͞imposte anticipate͟.
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano
rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno appliĐaďili Ŷell͛eseƌĐizio iŶ Đui saƌà ƌealizzata l͛attiǀità o saƌà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell͛eseƌĐizio; tuttaǀia, le iŵposte ĐoƌƌeŶti e quelle differite devono essere addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La cancellazioŶe di uŶ͛attiǀità fiŶaŶziaƌia aǀǀieŶe ƋuaŶdo la "oĐietà ŶoŶ detieŶe più il ĐoŶtƌollo dei diƌitti ĐoŶtƌattuali ĐoŶŶessi all͛attiǀità, e Ƌuesto ŶoƌŵalŵeŶte aǀǀieŶe ƋuaŶdo i diƌitti speĐifiĐati Ŷel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi.
Conseguentemente, quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali ĐoŶŶessi all͛attiǀità, Ƌuest͛ultiŵa ŶoŶ può esseƌe ƌiŵossa dal pƌospetto della situazioŶe patrimoniale-finanziaria; questo si verifica essenzialmente quando il cedente:
Al contrario, se il cessionario ha la ĐapaĐità di otteŶeƌe i ďeŶefiĐi dell͛attiǀità tƌasfeƌita, ossia ğ liďeƌo di ǀeŶdeƌe o di iŵpegŶaƌe l͛iŶteƌo ǀaloƌe eƋuo dell͛attiǀità tƌasfeƌita, il ĐedeŶte deǀe ƌiŵuoǀeƌe l͛attiǀità dal suo pƌospetto della situazioŶe patƌiŵoŶiale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tƌa il ǀaloƌe ĐoŶtaďile dell͛attiǀità tƌasfeƌita e la soŵŵatoƌia dei Đoƌƌispettiǀi ƌiĐeǀuti e Ƌualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa Ŷel ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo dell͛eseƌĐizio.
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, defiŶito dall͛IF'" ϭϯ Đoŵe il pƌezzo Đhe si peƌĐepiƌeďďe peƌ la ǀeŶdita di uŶ͛attiǀità, oǀǀeƌo Đhe si pagheƌeďďe peƌ il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio di controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.
Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di ŶegoziazioŶe soŶo ƌileǀati a ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo Ŷel ƌisultato dell͛eseƌĐizio, ŵeŶtƌe la ĐoŶtaďilizzazioŶe dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l͛effetto delle attiǀità di gestioŶe del ƌisĐhio dell͛eŶtità Đhe utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero iŶĐideƌe sul ƌisultato dell͛eseƌĐizio; ai fiŶi dell͛hedge accounting, soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all͛eŶtità Đhe ƌedige il ďilaŶĐio possoŶo esseƌe desigŶati Đoŵe eleŵeŶti Đopeƌti. "e uŶo stƌuŵeŶto finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i ƌeƋuisiti di seguito desĐƌitti peƌ esseƌe ĐoŶtaďilizzato seĐoŶdo l͛hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico separato.
PeƌĐhĠ l͛hedge accounting possa esseƌe utilizzato dall͛eŶtità, ğ ŶeĐessaƌio Đhe all͛iŶizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli oďiettiǀi azieŶdali di gestioŶe del ƌisĐhio e la stƌategia seguita peƌ l͛effettuazioŶe della Đopeƌtuƌa; iŶ paƌtiĐolaƌe, la doĐuŵeŶtazioŶe deǀe iŶĐludeƌe l͛iŶdiǀiduazioŶe dello stƌuŵeŶto di Đopeƌtuƌa, dell͛eleŵeŶto Đopeƌto, della Ŷatuƌa del ƌisĐhio Đopeƌto e di Đoŵe l͛eŶtità ǀaluteƌà se la ƌelazioŶe di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:
Le relazioni di copertura sono di tre tipi:
La Società non effettua operazioni di copertura.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2022 | acquisti | amm.to | sval.ni | alienazioni | variazioni fair value |
31 dic 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 652 | - | - | - | (168) | 265 | 749 |
| Opere d'arte | 652 | - | - | - | (168) | 265 | 749 |
| Costo storico | 13 | - | - | - | 13 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (8) | - | (2) | - | (10) | ||
| Altri beni | 5 | - | (2) | - | - | - | 3 |
| Costo storico | 665 | - | - | - | (168) | 265 | 762 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (8) | - | (2) | - | - | - | (10) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 657 | - | (2) | - | (168) | 265 | 752 |
opeƌe d͛aƌte di pƌopƌietà della Đapogƌuppo Bioeƌa ".p.A. peƌ Euƌo 752 migliaia;
altri beni per Euro 3 migliaia.
Le opeƌe d͛aƌte soŶo aŶŶualŵeŶte soggette a peƌizia di stiŵa al fiŶe di adeguaƌe la loƌo ǀalutazioŶe al fair value.
Nella valutazione di stima il perito ha ŵoŶitoƌato l͛aŶdaŵeŶto di ŵeƌĐato analizzando i principali ƌisultati delle tƌe Đase d͛aste più iŵpoƌtaŶti a liǀello iŶteƌŶazioŶale: Chƌistie͛s, "otheďLJ͛s e Phillips. L͛oďiettiǀo di ĐoŵpƌeŶdeƌe quali siano le piazze dove sono stati presentati i lotti di maggiore qualità, in grado di intercettare la mutevole attenzione dei più grandi collezionisti internazionali.
Tenendo conto anche delle dinamiche di natura politica e sociale che possono avere influenzato determinati valori e indici di riferimento soprattutto in riferimento alla piazza geografica interessata o alla tipologia di asta tematica proposta.
Le linee guida utilizzate nella perizia sono le seguenti
L͛aŶalisi dei ǀaloƌi e dei ƌeĐoƌd di ŵeƌĐato ƌegistƌati ğ stato ĐoŶdotto tƌaŵite la piattafoƌŵa oŶliŶe Artnet, utilizzata dai maggiori operatori di mercato.
I valori ottenuti e comparati tra di loro hanno tenuto conto di determinate specificità tra le quali: periodo stoƌiĐo, diŵeŶsioŶi, ŵedia e soggetto dell͛opeƌa iŶ oggetto iŶ ŵodo da usufƌuiƌe di uŶa comparazione più ǀiĐiŶa possiďile ĐoŶ l͛opeƌa iŶ esaŵe.
È stato teŶuto pƌeseŶte, doǀe ŵaŶĐaŶte, l͛appetiďilità attuale sul ŵeƌĐato dell͛aƌtista o le sue poteŶzialità Ŷel futuƌo pƌossiŵo, deteƌŵiŶato dalla popolaƌità e dalla sua pƌeseŶza all͛iŶteƌŶo di mostre, biennali, galleƌie laddoǀe ŶoŶ esista peƌ l͛aƌtista uŶ ŵeƌĐato seĐoŶdaƌio.
Nel Đoƌso dell͛eseƌĐizio soŶo state ǀeŶduto tƌe opeƌe d͛aƌte. La soĐietà ha ƌealizzato:
La principale variazione iŶteƌǀeŶuta Ŷel Đoƌso dell͛eseƌĐizio ϮϬϮ2 riguarda la rilevazione di una variazione di fair value di Euro 153 ŵigliaia ƌelatiǀaŵeŶte al ǀaloƌe delle opeƌe d͛aƌte di pƌopƌietà della Società sulla base di una perizia di stima, redatta nel mese di marzo 2022 da un professionista esterno a ciò incaricato, che ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 749 migliaia. Si precisa che la variazione positiva di fair value di Euro 265 migliaia è rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo.
Il valore residuo al 31 dicembre 2022 della ǀoĐe ͞altri beni͟, paƌi ad Euƌo 3 migliaia, si riferisce a macchine d͛uffiĐio elettƌoŶiĐhe, telefoŶi Đellulaƌi ed aƌƌedi.
Non si evidenziano beni in leasing.
La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati pƌeǀaleŶteŵeŶte peƌ ŵotiǀi stƌategiĐi; la ĐoŵposizioŶe e l͛aŶalisi dei ŵoǀiŵeŶti delle paƌteĐipazioŶi sono descritte nella tabella sottostante.
| costo storico |
sval.ni cumulate |
valore al 01.01.2022 |
acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / riclassifiche |
svalutazioni / rivalutazioni |
valore al 31.12.2022 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Meditalia Holding S.r.l. | - | - | - | - | - | ||
| Costo storico | 9 | 9 | - | - | - | 9 | |
| Fondo svalutazione | - | - | - | ||||
| Totale - PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE | 9 | 9 | - | - | - | 9 |
La tabella sottostante mette a confronto le quote di patrimonio netto delle società controllate con il relativo valore di carico.
| patrimonio netto ante risultato |
utile (perdita) dell'esercizio |
patrimonio netto totale |
quota di part.ne % |
quota di patrimonio netto |
valore di carico |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| data di riferimento (*) | 31.12.2022 | 31.12.2022 | ||||
| Meditalia Holding S.r.l. | 507 | (489) | 18 | 50,7% | 9 | 9 |
| Milano - capitale sociale: Euro 17.650,00 | ||||||
| (*) ultimi dati disponibili | 9 |
Si precisa che, alla data del 31 dicembre 2022, l͛iŶteƌa Ƌuota di paƌteĐipazioŶe deteŶuta dalla "oĐietà in Meditalia Holding risulta oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla ͞Debenture Note 2018-2021͟ eŵessa dalla "oĐietà Ŷel ŵese di ŵaƌzo ϮϬϭϴ ;peƌ ŵaggioƌi informazioni si rimanda alla nota n. 10); il diritto ai dividendi ed i frutti della quota costituita in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
La tabella sottostaŶte eǀideŶzia la ŵoǀiŵeŶtazioŶe dell͛eseƌĐizio delle paƌteĐipazioŶi ǀalutate ĐoŶ il metodo del patrimonio netto.
| 1 gen 2022 | acquisizioni / incrementi |
sval.ni / riv.ni |
31 dic 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments S.a. | 3.275 | (1.717) | 1.558 | |
| Bio4U S.r.l. | 26 | - | 26 | |
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO | 3.301 | - | (1.717) | 1.584 |
La tabella sottostante mette a confronto le quote di possesso delle società con il relativo valore di carico.
| Splendor | Bio4U | |
|---|---|---|
| Investments | ||
| Attività nette della società (*) | 17.614 | 53 |
| Percentuale di interessenza nella società | 10,90% | 50% |
| Quota di attività della società | 1.920 | 26 |
| Perdita durevole di valore | (362) | - |
Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle suddette società
| Splendor | |||
|---|---|---|---|
| DATI PATRIMONIALI(*) | Investments | Bio4U | |
| data di riferimento | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
| Attività | 18.212 | 79 | |
| Passività | 842 | 26 | |
| Patrimonio Netto | 17.370 | 53 | |
| (*) ultimi dati disponibili |
| Splendor | Bio4U | ||
|---|---|---|---|
| DATI ECONOMICI (*) | Investments | ||
| esercizio di riferimento | |||
| Ricavi | - | - | |
| Utile perdita dell'esercizio | (18) | (3) | |
| Utile o perdita di pertinenza | (2) | (2) | |
| (*) ultimi dati disponibili |
Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle suddette società ed il valore contabile delle relative partecipazioni.
Come previsto dallo IAS 36, la Società procede almeno annualmente alla ǀeƌifiĐa dell͛esisteŶza di eventuali perdite di valore (impairment test); tale test è stato quindi effettuato in relazione alla partecipata Splendor Investments confrontando il valore contabile della partecipazione iscritto con il suo valore recuperabile.
"ulla ďase dell͛impairment test effettuato, predisposto da un soggetto terzo indipeŶdeŶte all͛uopo incaricato ed approvato dagli Amministratori di Bioera in data 11 aprile 2023, è emerso che il valore della partecipazione è risultato pari ad Euro 1.558 migliaia. La società ha provveduto a svalutare la partecipazione in quanto non ha ragionevoli aspettative di recuperare integralmente o parzialmente il ǀaloƌe. Di seguito si ƌipoƌta la siŶtesi dell͛iŵpaiƌŵeŶt test.
IŶ paƌtiĐolaƌe, teŶuto ĐoŶto dell͛attiǀità di holding di partecipazioni di Splendor Investments, il ǀaloƌe d͛uso di Ƌuest͛ultiŵa è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2021, rettificato peƌ teŶeƌe ĐoŶto del ǀaloƌe d͛uso della paƌteĐipazioŶe, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell͛aƌƌedaŵeŶto outdoor e unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments; la deteƌŵiŶazioŶe di tale ǀaloƌe ğ stata eseguita attƌaǀeƌso l͛utilizzo del Đ.d. ŵetodo del ͞discounted cash floǁ͟, ͟che stima il ǀaloƌe d͛uso di uŶ͛attiǀità sulla ďase dell͛attualizzazioŶe dei futuƌi flussi di cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..
Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il business plan 2023-2025 redatto dal Consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A.; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.
Il tasso di rendimento degli investimenti privi di rischio (Rf) è stato computato prendendo a ƌifeƌiŵeŶto la ŵedia degli ultiŵi dodiĐi ŵesi, ĐoƌƌispoŶdeŶti all͛aŶdaŵeŶto peƌ l͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ, del ƌeŶdiŵeŶto loƌdo dei BTP deĐeŶŶali pƌoŵulgati dal MiŶisteƌo dell͛EĐoŶoŵia e delle FiŶaŶze, foŶte Investing.com. Il tasso Rf è risultato pari a 3,24%, con una variazione media del +13% circa nel medesimo periodo.
L͛EƋuitLJ 'isk Pƌeŵiuŵ ;E'PͿ ğ stato desuŶto da autoƌeǀoli foŶti pƌeseŶti Ŷella letteƌatuƌa di ŵatƌiĐe finanziaria a cui fa sovente riferimento la prassi valutativa2. L͛E'P stiŵato peƌ il ŵeƌĐato italiaŶo ğ stato desunto pari a 9,73%.
Peƌ la stiŵa del ĐoeffiĐieŶte β si ğ sǀolta uŶa dupliĐe aŶalisi. IŶ pƌiŵo luogo, si ğ deteƌŵiŶato dalle ŵedesiŵe foŶti utilizzate peƌ la ƋuaŶtifiĐazioŶe del pƌeĐedeŶte E'P uŶ ĐoŶgƌuo β di settore e il ƌappoƌto di iŶdeďitaŵeŶto. CoŶ ƌifeƌiŵeŶto al settoƌe di ƌifeƌiŵeŶto peƌ la soĐietà, duŶƋue, il β unlevered stimato dal Prof. Damodaran è risultato pari a 0,71 (settore Furn/Home Furnishings, Europe) e il rapporto di indebitamento pari a 60,70% con stime aggiornate a gennaio 2023. Come pƌeǀisto dalla teoƌia iŶeƌeŶte all͛appliĐazioŶe del ŵetodo fiŶaŶziaƌio DCF uŶleǀeƌed, al fiŶe di otteŶeƌe il ĐoƌƌispoŶdeŶte β leǀeƌed, si ğ pƌoĐeduto a utilizzaƌe la foƌŵula di Haŵada peƌ otteŶeƌe il β uŶleǀeƌed. In particolare, si è proceduto come di seguito:
$$
\beta \text{ levered} = \beta \text{ unlevered} \cdot \left[ 1 + \frac{D}{E} \cdot (1 - t) \right]
$$
2 Damodaran, Aswath, Equity Risk Premiums (ERP): Determinants, Estimation and Implications – The 201 Edition. Aggiornato a gennaio 2023.
Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda la defiŶizioŶe dell͛aliƋuota fisĐale, si ğ utilizzata uŶ͛aliƋuota paƌi al Ϯϰ%. "e Ŷe ğ ƌiĐaǀato, duŶƋue, uŶ β relevered pari a 1,04.
Il valore residuo (Terminal Value – TV) utilizzato per il calcolo del valore in uso della società Unopiù ğ stato stiŵato pƌoĐedeŶdo ĐoŶ l͛utilizzo della foƌŵula desĐƌitta iŶ pƌeĐedeŶza ;Đhe Ƌui di seguito si ƌiĐhiaŵa peƌ seŵpliĐitàͿ, ďasata sul ǀaloƌe attuale ;all͛aŶŶo n) dei flussi di cassa operativi previsti peƌ il peƌiodo suĐĐessiǀo all͛oƌizzoŶte teŵpoƌale di ƌifeƌiŵeŶto.
Dove:
$$
TV = \frac{OFCF_n^* \cdot (I + g)}{(WACC - g)}
$$
TV = terminal value o valore residuo;
OFCFn* = flusso di cassa operativo medio normalizzato;
g = tasso di crescita del flusso di cassa operativo medio normalizzato, atteso nel periodo successivo a quello di proiezione esplicita.
A tal fine, si è proceduto prima di tutto con la definizione del valore attuale del flusso di cassa normalizzato (c.d. perpetuityͿ, ĐoƌƌispoŶdeŶte al flusso dell͛ultiŵo aŶŶo di piaŶo ;eseƌĐizio expected 2025), opportunamente rettificato.
Per omogeneità, il costo il capitale di debito (Kd) e la struttura del capitale sono stati desunti dalla medesima fonte sulla base della stima sul campione di comparable. Il Kd è risultato pari a circa il 6,57%. Si è proceduto alla depurazione del Kd ƌispetto all͛aliƋuota fisĐale, aŶĐhe iŶ Ƌuesto Đaso assunta pari al 24%, ottenendo un costo netto del debito pari al 4,99%. Per quanto attinente alla struttura del capitale, i pesi attributi al capitale di rischio e al capitale di debito sono stati determinati pari, rispettivamente, al 62% e 38%.
Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda la defiŶizioŶe dell͛aliƋuota fisĐale, si ğ utilizzata uŶ͛aliƋuota paƌi al Ϯϰ%. "e Ŷe ğ ƌiĐaǀato, duŶƋue, uŶ β ƌeleǀeƌed paƌi a ϭ,Ϭϰ.
Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 10,21%.
Principali risultati
Al fiŶe di pƌoĐedeƌe alla stiŵa del ǀaloƌe d͛uso ;ǀalue in use) della CGU Splendor Investments oggetto di interesse della presente relazione si è proceduto con una rettifica del valore di patrimonio netto della CGU. In particolare, come sintetizzato nello schema seguente, il valore contabile di patrimonio netto della CGU è stato rettificato sulla base del valore della partecipazione nella società operativa Unopiù dalla stessa CGU detenuta e pari al 100%. La rettifica si è basata sulla valorizzazione precedentemente condotta del value in use della società operativa.
| Rettifiche al Patrimonio Netto della CGU $\epsilon$ | |
|---|---|
| Patrimonio netto | 17.613.851 |
| Valore contabile (Carrying amount) Unopiù Spa | (18.174.081) |
| Valore recuperabile (Value in use) Unopiù Spa | 14.808.598 |
| Patrimonio netto adj | 14.248.368 |
| % Bioera in Splendor | 10,93% |
| Valore recuperabile (Value in use) CGU | 1.557.908 |
Il maggior valore precedentemente attribuito alla società operativa Unopiù ha determinato, duŶƋue, uŶa stiŵa del patƌiŵoŶio Ŷetto ƌettifiĐato della CGU paƌi a € ϭϰ,ϴϬϵ ŵilioŶi. Tale ǀaloƌe rappresenta il valore recuperabile della CGU. Infine, si è determinato il valore della partecipazione direttamente attribuibile a Bioera in Splendor Investments SA alla data della presente relazione, pari al 10,93%. Il valore recuperabile, dunque, attribuibile alla partecipazione detenuta da Bioera in "pleŶdoƌ IŶǀestŵeŶts ğ ƌisultato paƌi a € ϭ,ϱϱϴ ŵilioŶi.
L͛aŶalisi pƌeĐedeŶteŵeŶte desĐƌitta ha ĐoŶseŶtito a Đhi sĐƌiǀe di deteƌŵiŶaƌe il ǀaloƌe ƌeĐupeƌaďile della partecipazione in Splendor Investments iscritta nella bozza di bilancio al 31 dicembre 2022 di Bioera. Tale valore recuperabile è stato utilizzato per procedere con il test di impairment mediante il confronto tra il medesimo valore recuperabile (value in use) della partecipazione e il corrispondente valore contabile (carrying value) della stessa.
I risultati del test di impairment sono riportati nello schema seguente.
| Esito del test di impairment | Importo $(\epsilon)$ |
|---|---|
| Valore recuperabile CGU (Value in use) | 1.557.908 |
| Valore contabile CGU (Carrying amount) | 3.275.000 |
| Differenza negativa (loss) | -1.717.092 |
I risultati del test di impairment evidenziano che la differenza negativa tra il valore recuperabile della Partecipazione e il suo corrispondente valore contabile non sia in grado di coprire il corrispondente valore della stessa iscritto in bilancio. Il test di impairment risulta, dunque, non superato, ritenendosi necessaria una valutazione da parte della Società in merito alla rettifica del suddetto valore della partecipazione in Splendor Investments da parte di Bioera S.p.A. iscritta nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l͛iŶteŶto di ƌiǀeŶdeƌle e/o effettuaƌe trading.
| acquisizioni/ 1 gen 2022 sottoscrizioni / riclassifiche |
cessioni/ dismissioni fair value |
variazioni | 31 dic 2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Umbria S.r.I. | 72 | ۰ | (72) | ||
| Kigroup | 58 | (53) | 5 | ||
| Boole Server S.r.l. | $\overline{\phantom{0}}$ | ||||
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | $\overline{\phantom{0}}$ | ||||
| Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE | 131 | ٠ | (125) | 6 |
Tale taďella ŶoŶ ğ ĐoŶfƌoŶtaďile ĐoŶ Ƌuella dell͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte, poiĐhĠ Ŷel ϮϬϮϭ Ki Group Holding S.p.A risultava iscritta tra le imprese controllate. Infatti, in data 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie dell͛IŶg. Canio Giovanni Mazzaro da Presidente del Consiglio di aŵŵiŶistƌazioŶe di Ki Gƌoup HoldiŶg ".p.A., l͛Asseŵďlea degli azioŶisti della società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di amministrazione nelle persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi (Consigliere indipendente). Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venute meno, a far data dal 24 febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A.
La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.
| 31 dic 2022 31 dic 2021 | ||
|---|---|---|
| Finanziamenti verso BIO4U S.r.l. | 10 | |
| Crediti finanziari verso società controllate - Meditalia Holding S.r.I. | 100 | |
| Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l. | 310 | |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 10 | 410 |
Nel Đoƌso dell͛eseƌĐizio soŶo stati sǀalutati iŶteƌaŵeŶte i Đƌediti ǀeƌso Meditalia HoldiŶg ".ƌ.l. e Umbria S.r.l.
I crediti verso Bio4U S.r.l. sono stati ƌiĐlassifiĐati Ŷei Đƌediti oltƌe l͛eseƌĐizio.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Crediti verso La Fonte della Vita | 10 | |
| Crediti verso Verde Bio | 31 | |
| Crediti finanziari verso società controllate - Meditalia Holding S.r.l. | - | 181 |
| Crediti finanziari verso società collegate - Bio4U S.r.l. | - | 10 |
| Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l. | - | 379 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI | 41 | 570 |
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle attività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
| non | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui | monetario | monetario | |||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 1 gennaio 2022 | 980 | - | - | ||
| Svalutazione dei crediti Finanziari | - | 916 | - | - 916 |
|
| Flusso da crediti finanziari verso controllate | - | - | |||
| Flusso da crediti finanziari verso altre imprese | - | 54 | 54 | - | |
| Flusso da crediti finanziari verso correlate | 41 | 41 | - | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 31 dicembre 2022 | 51 |
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Credito differito cessione Umbria S.r.l. | - | 543 |
| Anticipi e crediti diversi verso altri | 378 | 389 |
| Risconti attivi | 6 | 9 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 384 | 941 |
Tali crediti risultano essere esigibili entro i prossimi 12 mesi.
Con riferimento alla ǀoĐe ͞credito differito cessione Umbria S.r.l.͟, paƌi ad Euƌo ϱϰϯ ŵigliaia al 31 dicembre 202, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale
sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato. A seguito di uŶ͛appƌofoŶdita aŶalisi sulla recuperabilità del suddetto credito ritiene di difficile esigibilità dello stesso pertanto si è proceduto a stanziare un fondo svalutazione di pari importo.
La ǀoĐe ͞anticipi e crediti diversi verso altri͟, paƌi ad Euƌo ϯ78 migliaia al 31 dicembre 2022, include anticipi spese nei confronti degli Amministratori per Euro 142 migliaia.
I risconti attivi, pari ad Euro 9 migliaia al 31 dicembre 2022, sono relativi principalmente a prestazioni di servizi e canoni di assistenza; con riferimento a tale voce si segnala che non esistono risconti di durata superiore ai 12 mesi.
Per le altre attività e i crediti diversi correnti verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Credito IVA | 59 | 95 |
| Altri crediti tributari | 5 | 5 |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 64 | 100 |
La ǀoĐe ͞credito IVA͟, paƌi ad Euƌo 59 migliaia al 31 dicembre 2022, si riferisce interamente al credito IVA maturato nel Đoƌso dell͛eseƌĐizio ϮϬϮ2;
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 14 | 1 |
| Depositi bancari vincolati | 25 | 25 |
| Depositi bancari vincolati in valuta | 1 | 1 |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 40 | 27 |
I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari è stato prossimo allo 0% annuo.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione di:
"i pƌeĐisa Đhe la ǀoĐe ͞depositi bancari vincolati in valuta͟ aĐĐoglie il ĐoŶtƌoǀaloƌe iŶ euƌo di depositi bancari a vista di USD 1 migliaia unicamente destinati, come sopraindicato, al rimborso della debenture note 2018-2021 (per maggiori informazioni, si rimanda alla nota n. 10).
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2022, con il valore contabile delle stesse; si segŶala Đhe, ai fiŶi del ƌeŶdiĐoŶto fiŶaŶziaƌio, la ǀoĐe ͞disponibilità liquide͟ ĐoiŶĐide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
La ĐoŵposizioŶe e la ŵoǀiŵeŶtazioŶe del patƌiŵoŶio Ŷetto della "oĐietà Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮϭ soŶo illustƌate Ŷel ͞prospetto dei movimenti di patrimonio netto͟ al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2.
Il capitale sociale della Società al 31 dicembre 2022 ammonta ad Euro 4.490 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 3.134.837 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Al 31 dicembre 2021 azionista di riferimento della Società rimane Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 180.020,8 azioni ordinarie (pari al 5,74% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le rimanenti n. 2.954809 azioni ordinarie (pari al 94,26% del capitale sociale).
Il pƌospetto sottostaŶte eǀideŶzia, Đoŵe pƌeǀisto dall͛aƌt. ϮϰϮϳ del CodiĐe civile, la possibilità di utilizzazioŶe, la distƌiďuiďilità e l͛aǀǀeŶuto utilizzo Ŷei pƌeĐedeŶti eseƌĐizi delle ǀoĐi del patƌiŵoŶio netto.
| Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 2018-2022 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| composizione | importo | possibilità di utilizzazione |
quota disponibile |
per copertura perdite |
per altre ragioni |
| Capitale | 4.490 | B | 4.490 | 11.220 | - |
| Riserva legale | - | - | 775 | - | |
| Altre riserve | 4.652 | A, B | 4.652 | - | 2.500 |
| Perdite a nuovo | (14.441) | - | - | - | |
| Riserva di Fair Value | 268 | ||||
| Totale | (5.031) | 9.142 | 11.995 | 2.500 | |
| Quota non distribuibile | 9.142 | ||||
| Residua quota distribuibile | - |
La ǀoĐe ͞altre riserve͟, paƌi a Euƌo ϰ.652 migliaia, si riferisce interamente alla riserva da sovrapprezzo azioni; tale riserva non è distribuibile sino a quando la riserva legale non abbia raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale.
CoŶ ƌifeƌiŵeŶto all͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ si ƌipoƌta Ƌuanto proposto dagli amministratori:
͞Il Presidente illustra come sussistano per la Società le fattispecie per avvalersi della facoltà di cui al DeĐƌeto Millepƌoƌoghe iŶ ƌelazioŶe alla peƌdita ĐoŶsuŶtiǀata Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮϮ iŶ ƋuaŶto, peƌ le seguenti motivazioni, esistono concrete e ragionevoli condizioni per ritenere ragionevole una possibilità di copertura delle perdite 2022 entro il prossimo quinquennio:
pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio dell͛eseƌĐizio di ǁaƌƌaŶt, da assegŶaƌe gƌatuitaŵeŶte ai sottosĐƌittoƌi del pƌestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale WaƌƌaŶt͟, uŶitaŵeŶte all͛AuŵeŶto di Capitale POC, l͛͞AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato͟ e, ĐoŶgiuŶtaŵeŶte ĐoŶ l͛AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe e l͛AuŵeŶto di Capitale POC, gli ͛͞AuŵeŶti di Capitale͟Ϳ. L͛AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato ğ stato deliďeƌato dall͛Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc.;
Preso atto degli aumenti di capitale in opzione e con esclusione di diritto di opzione, in relazione all͛aĐĐoƌdo ĐoŶtƌattuale ĐoŶ GECA, gli AŵŵiŶistƌatoƌi ƌileǀaŶo la ƌagioŶeǀole Đeƌtezza Đhe eŶtƌo il ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϱ, oltƌe all͛auŵeŶto di Đapitale già sottosĐƌitto peƌ Euƌo ϭ.ϰϲϯ.ϰϭϮ,ϴϬ, ƌisulterà iŶtegƌalŵeŶte ĐoŶǀeƌtito da paƌte di GECA il pƌestito oďďligazioŶaƌio ĐoŶǀeƌtiďile siŶo all͛iŵpoƌto complessivo di Euro 9.000.000.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, la possibilità di collocare a terzi, entro il 31 dicembre 2023, ulteriori tranches di cui alla parte di Aumento di Capitale in Opzione non sottoscritto dagli aǀeŶti diƌitto, siŶo a ĐoŵpletaŵeŶto dell͛iŵpoƌto Đoŵplessiǀo dell͛auŵeŶto di Đapitale deliďeƌato.
Infine, tenuto conto dei costi operativi di gestione della Società, tenuto conto che la perdita di esercizio 2022 è principalmente ascrivibile ad oneri non ricorrenti e che il management della Società sta procedendo nella definizione di possibili target operativi, rileva quanto segue:
l͛attuale stƌuttuƌa dei Đosti aŶŶuali di gestione, pari a circa Euro 800 migliaia, non è tale da appesantire in maniera consistente la struttura patrimoniale della Società nei prossimi esercizi;
gli oneri straordinari non ricorrenti rilevati nel bilancio 2022, pari a circa Euro 4.000 migliaia, sono stati oggetto di attenta valutazione da parte del management nella predisposizione del bilancio 2022;
i possibili target di acquisizione saranno, secondo le stime del management, in grado di coprire nel medio periodo i costi di struttura della holding e generare, pertanto, valore per la Società.
Pertanto, sterilizzata la perdita 2022, il patrimonio netto rettificato al 31 dicembre 2022 risulterebbe positivo per Euro 312.716,64 migliaia, a fronte di un capitale sociale di Euro 4.490.567,05 migliaia,
permanendo la situazione ex 2446 generatasi per effetto delle perdite maturate nel corso dei precedenti esercizi.͟.
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari divisi per tipologia di rapporto e per scadenza.
| 31 dic 2022 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Prestito obbligazionario (2016 - 2021) | 2.100 | 2.100 | - | - |
| Prestito obbligazionario convertibile GECA | 440 | 440 | ||
| Debenture note | 249 | 249 | - | - |
| Debiti verso Michele Mazzaro (parte correlata) | 175 | 175 | ||
| Debiti verso altri finanziatori | 30 | 30 | - | - |
| Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 2.994 | 2.994 | - | - |
| 31 dic 2021 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | 2.241 | 2.241 | - | - |
| Debenture note 2018-2021 | 413 | 413 | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori | 73 | 26 | 47 | - |
| Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 2.727 | 2.680 | 47 | - |
Le caratteristiche dei principali finanziamenti in essere alla data di approvazione della presente relazione sono riepilogate nel seguito.
Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si ricorda inoltre che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021; alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, la capogruppo Bioera S.p.A. presenta un debito verso gli obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.101 migliaia, dei quali Euro 2.090 migliaia per quota capitale ed Euro 11 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.
In data 30 novembre 2022 è stato sottoscritto con i portatori del 97,6% delle obbligazioni di cui al pƌestito oďďligazioŶaƌio ŶoŶ ĐoŶǀeƌtiďile ͞Bioeƌa ".p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-ϮϬϮϭ͟ ;il ͞PO͟Ϳ da ŶoŵiŶali Euƌo Ϯ.ϭϬϬ ŵigliaia ;il ͞Deďito͟Ϳ uŶ ulteƌioƌe aĐĐoƌdo di esteŶsioŶe al ϯϭ dicembre 2023.
Ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,0% della quota capitale oggetto di moratoria (pari ad Euro 2.100 migliaia), importo assorbente il valore di tutti gli interessi maturati
La Società ha concordato con gli Obbligazionisti il seguente piano di rimborso del Debito secondo una tempistica allineata alle previsioni di flussi finanziari in ingresso per la Società legati al prestito obbligazionario convertibile da Euro 9,0 milioni sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. ed oggetto di appƌoǀazioŶe da paƌte dell͛asseŵďlea degli azioŶisti della "oĐietà iŶ data 30 settembre u.s. con scadenza 31 dicembre 2023.
Il CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe di Bioeƌa ".p.A. ;͞Bioeƌa͟ o la ͞"oĐietà͟Ϳ teŶutosi iŶ data Ϭϱ agosto ϮϬϮϮ ha deliďeƌato a faǀoƌe della sottosĐƌizioŶe di uŶ aĐĐoƌdo ;il ͞CoŶtƌatto͟Ϳ ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs IŶĐ. ;͞GECA͟Ϳ, soĐietà d͛iŶǀestimento statunitense, ai sensi del quale GECA si ğ impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro ϭϬ.ϬϬϬ e ƋuiŶdi peƌ uŶ ĐoŶtƌoǀaloƌe Đoŵplessiǀo paƌi ad Euƌo ϵ.ϬϬϬ.ϬϬϬ ;il ͞Pƌestito͟Ϳ.
È previsto che in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito vengano emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni sottostaŶti l͛eŵissioŶe. Il ƌappoƌto di eseƌĐizio ğ pari a 1:1 e assegnerà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.
Il Prestito sarà infruttifero di interessi; è previsto che ciascuna obbligazione abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione ed è previsto altresì che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Il CoŶtƌatto pƌeǀede l͛iŵpegŶo della "oĐietà a ĐoƌƌispoŶdeƌe a faǀoƌe di GECA uŶa ĐoŵŵissioŶe di sottoscrizione pari a complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ĐiasĐuŶa iŶ oĐĐasioŶe dell͛eŵissioŶe delle pƌiŵe ϰ tƌaŶĐhe del Pƌestito, feƌŵa ƌestaŶdo la pƌeǀisioŶe di uŶa ƌiduzioŶe del ϮϮ,ϱ% dell͛aŵŵoŶtaƌe della Đoŵŵissione dovuta nel caso in cui il valore della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500.000.
L͛͛asseŵďlea degli azioŶisti iŶ data ϯϬ setteŵďƌe ϮϬϮϮ, ha deliďeƌato l͛opeƌazioŶe di auŵeŶto di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9,0 milioni al servizio dell͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto sottosĐƌitto da Bioeƌa ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. lo sĐoƌso Ϯϴ luglio ϮϬϮϮ, ha ƌiteŶuto oppoƌtuŶo ƌiduƌƌe da Euƌo ϭϱ,Ϭ ŵilioŶi ad Euƌo ϭϬ,Ϭ ŵilioŶi l͛importo ŵassiŵo dell͛auŵeŶto di Đapitale iŶ opzioŶe agli azioŶisti
IŶ data ϭϭ ottoďƌe ϮϬϮϮ, ğ stata sottosĐƌitta da paƌte di GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. ;͞GECA͟Ϳ la pƌiŵa tƌaŶĐhe ;la ͞TƌaŶĐhe͟Ϳ del pƌestito oďďligazioŶaƌio ĐoŶǀeƌtiďile Đuŵ ǁaƌƌaŶt ;il ͞Pƌestito͟Ϳ di Đui all͛aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto stipulato dall͛EŵitteŶte ĐoŶ GECA iŶ data Ϯϴ luglio ϮϬϮϮ
Tale Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants.
Nel Đoƌso dell͛eseƌĐizio GECA ha ĐoŶǀeƌtito ϲ oďďligazioŶi ĐoŶǀeƌtiďili. A seguito di tale ĐoŶǀeƌsioŶe il capitale sociale si è incrementato Euro 6 migliaia e le riserve per Euro 54 migliaia.
Il prestito Obbligazionario convertibile al 31.12.2022 ammonta ad Euro 440.000.
Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la capogruppo Bioera S.p.A. ha peƌfezioŶato uŶ͛opeƌazioŶe di fiŶaŶziaŵeŶto peƌ l͛iŵpoƌto Đoŵplessiǀo di U"D Ϯ.ϬϯϬ ŵigliaia ŵediaŶte eŵissioŶe di uŶa ͞debenture note͟ aŵŵessa a ƋuotazioŶe sul segŵeŶto ͞Third Market͟, sisteŵa di sĐaŵďi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna; tale fiŶaŶziaŵeŶto aǀeǀa pƌeǀisto l͛eŵissioŶe di deďito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, oltre al riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell͛aŵŵoŶtaƌe fiŶaŶziato, da ƌiĐoŶosĐeƌsi alla data di sĐadeŶza.
Si ricorda inoltre che, a garanzia di tale finanziamento, è posta l͛iŶteƌa Ƌuota di paƌteĐipazioŶe detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l.; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
In data 25 gennaio 2023, Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ;͞GECA͟Ϳ ha comunicato di accettare di posticipare al 10 marzo 2023 il termine entro il quale GECA ha concesso, in via vincolante ed
irrevocabile, la facoltà, a discrezione della Società, di convertire un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 243 migliaia) a liberazione della sottoscrizione di eventuali nuove azioŶi Bioeƌa ƌiǀeŶieŶti dall͛opeƌazioŶe di auŵeŶto di Đapitale iŶ opzioŶe deliďeƌato dall͛EŵitteŶte lo scorso 21 aprile 2022 nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.
In data 17 marzo 2023 GECA ha convertito il proprio credito in azioni Bioera S.p.A. in conformità all͛aĐĐoƌdo del Ϯϱ ŵaƌzo ϮϬϮϯ.
La ǀoĐe ͞debiti verso altri finanziatori͟ iŶĐlude deďiti ĐoƌƌeŶti ǀeƌso istituti di Đƌedito peƌ Euƌo Ϯϲ migliaia e debiti non correnti verso un soggetto terzo, Idea Team S.r.l., per Euro 47 migliaia (per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda alla nota n. 24).
In ottemperanza alla ĐoŵuŶiĐazioŶe CON"OB del Ϯϴ luglio ϮϬϬϲ, si pƌeĐisa Đhe l͛iŶdeďitaŵeŶto della Società non è assistito da covenants finanziari.
L͛iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio Ŷetto della "oĐietà al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2 è il seguente:
| Bioera S.p.A. (euro migliaia) | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|
| A. | Disponibilità liquide | 40 | 27 |
| B. | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | - | - |
| C. | Altre attività finanziarie correnti | 42 | 570 |
| D. | Liquidità (A + B + C) | 81 | 597 |
| E. | Debito finanziario corrente | 2.994 | 26 |
| F. | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 2.654 | |
| G. | Indebitamento finanziario corrente (E + F) | 2.994 | 2.680 |
| H. | Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) | 2.913 | 2.083 |
| I. | Debito finanziario non corrente | - | - |
| J. | Strumenti di debito | - | - |
| K. | Altri debiti non correnti | 51 | 47 |
| L. | Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) | 51 | 47 |
| M. | Totale indebitamento finanziario (H + L) | 2.964 | 2.130 |
L͛iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio Ŷetto pƌeseŶta, ƌispetto al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬ22, un incremento complessivo pari ad Euro 834 migliaia.
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
| di cui | monetario | non monetario |
||
|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2021 | 2.130 | - | - | |
| Flusso per prestiti obbligazionari | 440 | 440 | - | |
| Flusso per debenture note | 189 | 189 | - | |
| Flusso per Finanziamento Parte Correlata (Michele Mazzaro) | 175 | 175 | ||
| Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori | 30 | 30 | - | |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2022 | 2.964 |
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto).
| Valore al 1 gennaio 2022 Costo dei benefici per i dipendenti |
23 10 |
|
|---|---|---|
| Attualizzazione TFR | - | 3 |
| Liquidazioni | (11) | |
| Valore al 31 dicembre 2022 | 19 |
La ǀoĐe ͞TFR͟ ƌiflette l͛oďďligazioŶe iŶ Đapo alla "oĐietà ƌelatiǀa all͛iŶdeŶŶità da ƌiĐoŶosĐeƌe ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa.
La voce di bilancio, pari ad Euro 1.326 migliaia al 31 dicembre 2022, presenta un incremento di Euro 565 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2021 di Euro 762 migliaia.
Si precisa che i debiti commerciali sono esclusivamente verso soggetti nazionali; la scadenza media contrattuale è di circa 30 giorni.
"i pƌeĐisa altƌesì Đhe i deďiti ĐoŵŵeƌĐiali esposti iŶ ďilaŶĐio soŶo esigiďili eŶtƌo l͛eseƌĐizio suĐĐessiǀo e non sono assistiti da garanzie reali.
Per i debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 25.
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
| 1 gen 2022 | acc.to | utilizzi | rilasci | 31 dic 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 73 | 73 | |||
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 26 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 26 |
| Fondo Rischi Idea Team | 800 | 800 | |||
| Altri fondi per rischi e oneri | 304 | 48 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 352 |
| Totale - FONDI CORRENTI | 403 | 848 | $\overline{\phantom{a}}$ | - | 1.251 |
Il foŶdo ͞rischi creditori contestati͟, pari ad Euro 73 migliaia al 31 dicembre 2022, accoglie una serie di pretese nei confronti della Bioera S.p.A.; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seĐoŶda della sĐelta di atteŶdeƌe l͛iŶiziatiǀa dei pƌofessioŶisti fiŶalizzata al riconoscimento del Đƌedito, oǀǀeƌo assuŵeƌe l͛iŶiziatiǀa di faƌ aĐĐeƌtaƌe l͛iŶesisteŶza del Đƌedito stesso.
In data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo tra la Società, la controllata Ki Group Holding S.p.A., la controllante Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l. onde porre fine ai giudizi iŶ esseƌe, ŶoŶĐhĠ eǀitaƌe l͛iŶstauƌaƌsi di azioŶi ǀolte al ƌisaƌĐiŵeŶto di daŶŶi.
Ki Gƌoup ha iŶǀeĐe aĐĐettato di ǀeƌsaƌe a Idea Teaŵ l͛iŵpoƌto Đoŵplessiǀo di Euƌo ϯ,ϰ ŵilioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso, ed Euro 0,1 milioni a titolo di interessi).
L͛iŶadeŵpiŵeŶto da paƌte della "oĐietà, di Ki Gƌoup e/o di Biofood aŶĐhe di uŶa sola delle obbligazioni gravanti su una di essa comporta la decadenza dal beneficio del termine nei confronti di tutte, ĐoŶ la ĐoŶsegueŶza Đhe Idea Teaŵ può, fƌa l͛altƌo, Đhiedeƌe alla Bioeƌa, a Ki Gƌoup e/o a Biofood l͛iŵŵediato pagaŵeŶto di tutte le soŵŵe.
Alla data odierna non sono pervenute richieste da da parte di IdeaTeam. Tenuto conto della situazione di Ki Group la suddetta società ha provveduto a stanziare un fondo rischi per Euro 800 migliaia sulla base dei colloqui avuti con gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A..
Bioera sta effettuando le opportune verifiche legali sulla effettiva e concreta escutibilità della garanzia prestata.
La ǀoĐe ͞altri fondi per rischi e oneri͟, per Euro 352 migliaia, accoglie:
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Debiti verso Erario per ritenute | 772 | 604 |
| Debiti diversi per Erario | 4 | 48 |
| Debiti verso Erario per Cartelle Esattoriali | 172 | |
| Debiti verso Erario per accertamento con adesione | 21 | |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 948 | 673 |
La ǀoĐe ͞debiti verso erario per ritenute͟, paƌi ad Euƌo 772 migliaia al 31 dicembre 2022, risulta essere così costituita:
La società ha in essere cartelle esattoriali per Euro 172 migliaia ed ha presentato domanda di rottamazione quater per Euro 169 migliaia.
La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Debiti verso il personale | 26 | 19 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 321 | 180 |
| Debiti verso Negma Group Limited | 66 | 66 |
| Debiti verso altri | 5 | 5 |
| Debiti verso Ki Group S.r.l. (ex consolidato fiscale) | 754 | 754 |
| Debiti per Cartellle Esattoriali Consob | 145 | - |
| Ratei passivi | 15 | 9 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 1.332 | 1.033 |
IŶ paƌtiĐolaƌe, iŶ ŵeƌito alla ǀoĐe ͞altre passività e debiti diversi correnti͟:
Per le altre passività e i debiti diversi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 31 dic 2021 | ||
|---|---|---|
| Recupero costi vari | $\mathcal{L}$ | q |
| Plusvalenze attive per cessione beni | 46 | |
| Altri proventi | 225 | 25 |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 273 | 41 |
"i pƌeĐisa Đhe la ǀoĐe ͞altri proventi͟ ğ iŶteƌaŵeŶte Đostituita da sopƌaǀǀeŶieŶze attiǀe.
Per gli altri ricavi operativi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Emolumenti Consiglio di Amministrazione | 177 | 260 |
| Emolumenti Collegio Sindacale | 38 | 38 |
| Compensi società di revisione | 40 | 34 |
| Consulenze amministrative, fiscali e contabili | 164 | 79 |
| Consulenze legali e notarili | 133 | 73 |
| Altre consulenze | 25 | 21 |
| Spese viaggi e trasferte | 35 | 74 |
| Costi sede, affitti e utenze | - | |
| Altri costi per servizi | 215 | 174 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 827 | 753 |
Per i costi per servizi e prestazioni verso parti correlate, pari ad Euro 159 migliaia, si rimanda alla nota n. 25; in particolare, si segnala che gli stessi si riferiscono:
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 120 | 116 |
| Oneri sociali | 41 | 43 |
| Fondi pensione | - | - |
| Incentivi all'esodo | - | 65 |
| Benefici per i dipendenti | 11 | 11 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 172 | 235 |
"i pƌeĐisa Đhe il Đosto peƌ ͞salari e stipendi͟ e ͞oneri sociali͟ al 31 dicembre 2022, diminuisce per effetto della ƌiduzioŶe del peƌsoŶale aǀǀeŶuta ƌispetto all͛eseƌĐizio ϮϬϮϭ.
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:
| media 2022 | media 2021 | al 31.12.2022 |
al 31.12.2021 |
|
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 0,5 | 1,0 | - | 1 |
| Quadri | 0,5 | 1 | ||
| Impiegati | 2,0 | 2,5 | 2 | 2 |
| Totale | 3,0 | 3,5 | 3 | 3 |
La composizione degli altri costi operativi è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni | 3.271 | 3.086 |
| Accantonamenti per rischi | 848 | 115 |
| Altri oneri diversi di gestione | 214 | 140 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 4.333 | 3.341 |
La voce al 31 dicembre 2022 sono pari a Euro 4.333 in aumento di Euro 992 migliaia rispetto il all͛eseƌĐizio 2021. Nel corso dell͛eseƌĐizio 2022 la capogruppo Bioera S.p.A. registra altri costi operativi per Euro 4.333 migliaia afferenti:
Euro 171 migliaia per sanzioni tributarie.
Euro 841 migliaia per accantonamenti per Fondi Rischi.
La composizione degli oneri finanziari è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note | 39 | 198 |
| Interessi Passivi Tributari | 55 | |
| Altri oneri finanziari | 34 | 83 |
| Totale - ONERI FINANZIARI | 128 | 281 |
Si precisa che gli oneri finanziari, pari ad Euro 128 migliaia al 31 dicembre 2022, si riferiscono principalmente ad interessi passivi maturati sui debiti finanziari correnti.
La composizione degli utili (perdite) su cambi è descritta nella tabella sottostante.
| 31 dic 2022 | 31 dic 2021 | |
|---|---|---|
| Utili (perdite) su cambi (debenture note) | (60) | (45) |
| Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI | (60) | (45) |
La ǀaƌiazioŶe ƌispetto all͛eseƌĐizio ϮϬϮ1 ğ ƌiĐoŶduĐiďile all͛aŶdaŵeŶto Ŷel Đoƌso del 2022 del cambio euro/dollaro sulla debenture note.
Si precisa che al 31 dicembre 2022, così Đoŵe peƌ l͛eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ1, non sono emerse imposte né correnti né differite (attive e passive) da rilevare o stanziare.
Si precisa tuttavia che la Società ha maturato perdite fiscali in esercizi precedenti al 2021 per complessivi Euro 3.563 migliaia, e perdite fiscali Ŷell͛eseƌĐizio ϮϬϮ2 per Euro 1.502 migliaia, in relazione alle quali, per ragioni di prudenza, non sono state iscritte imposte anticipate per un controvalore complessivo pari ad Euro 360 migliaia.
Nell͛effettuaƌe la ǀalutazioŶe della ƌeĐupeƌaďilità delle iŵposte aŶtiĐipate al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2, gli Amministratori hanno difatti tenuto conto della peculiare attività della Società e della ragionevole prevista assenza, per i prossimi esercizi, di redditi iŵpoŶiďili tali da peƌŵetteƌe l͛isĐƌizioŶe e la
recuperabilità di eventuali valori, considerando che dividendi e plusvalenze da cessione di partecipazioni costituiscono base imponibile nel limite del 5% del loro ammontare.
La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte correnti teoriche IRES ed IRAP (24% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell͛effetto delle iŵposte aŶtiĐipate; l͛iŵpoŶiďile ƌelatiǀo alle imposte teoriche, corrispondente al risultato ante imposte, è pari ad Euro (5.343) migliaia.
| IRES | IRAP | totale | |
|---|---|---|---|
| imposte | imposte | imposte | |
| Imposte correnti teoriche | 1.282 | 208 | 1.491 |
| Variazioni in (aumento)/diminuzione | (922) | (25) | (947) |
| Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP | - | 233 | 233 |
| Imposte esercizi precedenti | - | - | - |
| Imposte anticipate non accantonate | (360) | - | - |
| Imposte effettive | - | - |
Le variazioni in aumento si riferiscono essenzialmente a costi e svalutazioni indeducibili; la voce ͞costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP͟ si ƌifeƌisĐe esseŶzialŵeŶte al Đosto del lavoro del personale dipendente, agli accantonamenti e agli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fiŶi della deteƌŵiŶazioŶe dell͛iŵposta ƌegioŶale sulle attiǀità pƌoduttiǀe.
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| 2022 | 2021 | variazione 2022/2021 |
||
|---|---|---|---|---|
| Partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value | 7 | (7) | ||
| Opere d'arte - variazioni di fair value | 265 | (248) | 513 | |
| Effetto fiscale | - | - | ||
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | - | - | - | |
| Attualizzazione del TFR | - 3 | 3 | ||
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | 268 | (241) | 509 |
"i pƌeĐisa Đhe la ǀoĐe ĐoŶ ƌifeƌiŵeŶto alla ǀoĐe ͞immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte͟ si ƌiŵaŶda a ƋuaŶto desĐƌitto alla Ŷota Ŷ. ϭ.
Nel Đoƌso dell͛eseƌĐizio ϮϬϮϭ ŶoŶ soŶo stati distƌiďuiti diǀideŶdi da paƌte della "oĐietà.
Procedimenti giudiziali
Non si segnalano significativi accadimenti nel corso dell͛eseƌĐizio ϮϬϮϭ.
Non si evidenziano accadimenti nel corso dell͛eseƌĐizio.
In data 28 giugno 2012, la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP eŵesso dall͛AgeŶzia delle EŶtƌate iŶ ƌelazioŶe al peƌiodo di iŵposta ϮϬϬϱ peƌ Đoŵplessiǀi Euƌo Ϭ,ϰ ŵilioŶi; suĐĐessiǀaŵeŶte, la CoŵŵissioŶe Tƌiďutaƌia 'egioŶale dell͛Eŵilia 'oŵagŶa, iŶ data ϭϰ gennaio 2014, ha disposto la sospensione del pƌoĐesso tƌiďutaƌio a seguito dell͛aĐĐogliŵeŶto, da paƌte del TƌiďuŶale di 'eggio Eŵilia, della doŵaŶda pƌoposta dall͛EŵitteŶte aǀeŶte ad oggetto uŶa Ƌueƌela di falso ƌelatiǀaŵeŶte alla fiƌŵa apposta sull͛aǀǀiso di ƌiĐeǀiŵeŶto affeƌeŶte la ŶotifiĐa a mezzo posta dell͛atto pƌesupposto ƌappƌeseŶtato dall͛aǀǀiso di aĐĐeƌtaŵeŶto. La CoŵŵissioŶe Tƌiďutaƌia 'egioŶale dell͛Eŵilia-Romagna ha, successivamente, riconfermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta, iŶ pƌiŵo gƌado, dall͛EŵitteŶte.
IŶ ƌelazioŶe a Ƌuest͛ultiŵo aspetto, si pƌeĐisa Đhe, iŶ data ϭϱ feďďƌaio ϮϬϮϭ la Coƌte di Appello di BologŶa ha diĐhiaƌato iŶaŵŵissiďile l͛appello pƌoposto da Poste ItaliaŶe ".p.A. e AgeŶzia delle Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.
Contestualmente, la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospeŶsioŶe dell͛eseĐuzioŶe della Đaƌtella di pagaŵeŶto siŶo al defiŶitiǀo passaggio iŶ giudiĐato del contenzioso attivato da Bioera aǀǀeƌso l͛aǀǀiso di aĐĐeƌtaŵeŶto.
La Società, sentito il parere dei pƌopƌi legali, ĐoŶsideƌaŶdo solo ͞possiďile͟ il ƌisĐhio di soĐĐoŵďeŶza iŶ uŶ eǀeŶtuale giudizio di ĐassazioŶe, ƌifeƌiďile all͛iŶteƌo pƌoĐediŵeŶto ĐoŶteŶzioso iŶ Đoƌso ;oǀǀeƌo all͛oƌigiŶaƌio aǀǀiso di aĐĐeƌtaŵeŶto Đui ha fatto seguito la Đaƌtella iŶ oggetto) non ha ritenuto di appostare fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.
In data 23 dicembre 2019, la Società ha sottoscritto un accordo transattivo assieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. e alla controllante Biofood Italia S.r.l., da una parte, e Idea Team S.r.l., dall͛altƌa, oŶde poƌƌe fiŶe a ƌeĐipƌoĐi giudizi iŶ essere (attivati da alcune delle parti nel corso
dell͛eseƌĐizio ϮϬϭϵͿ ed eǀitaƌe l͛iŶstauƌaƌsi di azioŶi ǀolte al ƌisaƌĐiŵeŶto di laŵeŶtati daŶŶi da paƌte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding e Biofood Italia hanno concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni.
Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la controllante Biofood Italia, di ǀeƌsaƌe ad Idea Teaŵ l͛iŵpoƌto Đoŵplessiǀo di Euƌo Ϭ,ϭ ŵilioŶi, ĐoŵpƌeŶsiǀo di iŶteƌessi, da pagaƌsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere dal mese di ottoďƌe ϮϬϮϰ e Đosì fiŶo al ŵese di diĐeŵďƌe ϮϬϮϰ; a seguito dell͛esatto e puŶtuale ǀeƌsaŵeŶto di tutte le somme, le parti nulla avranno ulteriormente reciprocamente a pretendere per qualsivoglia questione, o ragione dipendente, inerente, o comunque connessa, a tutti i fatti ed ai giudizî iŶstauƌati ed iŶstauƌaŶdi di Đui all͛aĐĐoƌdo tƌaŶsattiǀo sottosĐƌitto.
A gaƌaŶzia dell͛esatto e puŶtuale adeŵpiŵeŶto di tutte le oďďligazioŶi Ŷei ĐoŶfƌoŶti di Idea Teaŵ, e quindi anche per quelle a carico della Società, la controllata Ki Group Holding ha concesso, a proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata Ki Group S.r.l.. L͛iŶadeŵpiŵeŶto da paƌte della "oĐietà, della ĐoŶtƌollata Ki Gƌoup HoldiŶg e/o della ĐoŶtƌollaŶte Biofood Italia, anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di esse, comporta la decadenza dal ďeŶefiĐio del teƌŵiŶe Ŷei ĐoŶfƌoŶti di tutte, ĐoŶ la ĐoŶsegueŶza Đhe Idea Teaŵ potƌà fƌa l͛altƌo, chiedere alla Società, a Ki Group Holding e/o a Biofood Italia l͛iŵŵediato pagaŵeŶto di tutte le somme.
Bioera sta effettuando le opportune verifiche legali sulla effettiva e concreta escludibilità della garanzia prestata.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate che comprendono:
Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per gli esercizi 2022 e 2021.
| 31.12.2022 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | - | - | - | - | - | |
| Altri ricavi operativi | - | - | - | - | - | |
| Costi per servizi e prestazioni | - | - | - | - | ||
| Costo del personale | 27 | 27 | 15,5% | |||
| Altri costi operativi | 251 | - | - | 707 | 958 | 21,6% |
| Proventi finanziari | - | - | - | - |
Nel conto economico vi sono costi del personale per Euro 27 migliaia (comprensivo di oneri pƌeǀideŶziali a ĐaƌiĐo dell͛azieŶdaͿ ƌelatiǀi al ĐoŶtƌatto di IŶǀestoƌ ƌelatioŶ dell͛IŶg. CaŶio Mazzaƌo.
Nella voce altri costi operativi vi è la svalutazione del credito verso Umbria per Euro 636 migliaia, la svalutazione verso la controllata Meditalia Holding S.p.A. per Euro 250 migliaia di Euro, e la svalutazione della partecipazione Umbria per Euro 72 migliaia.
Le seguenti tabelle evidenziano invece i valori patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per gli esercizi 2022 e 2021.
| 31.12.2022 | società collegate |
società controllan ti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Crediti finanziari ed altre attività finanziarie non corre | - | - | 10 | 10 | 100,0% |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | - | - | 42 | 42 | 100,0% |
| Crediti diversi e altre attività | - | - | 142 | 142 | 36,9% |
| Debiti commerciali | - | - | 17 | 17 | 1,3% |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie | - | - | 175 | 175 | 5,8% |
| Altre passività e debiti diversi | - | - | 9 | 9 | 0,7% |
| 31.12.2021 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | - | - | 1 | 3 | 4 | 100,0% |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 281 | 10 | - | 689 | 980 | 100,0% |
| Altre attività e crediti diversi | 1 | - | - | - | 1 | 0,1% |
| Debiti commerciali | - | - | - | 16 | 16 | 2,1% |
| Altre passività e debiti diversi | - | - | - | 754 | 754 | 62,7% |
I crediti finanziari ed altre attività finanziarie non correnti si riferiscono al credito infruttifero nei confronti di BIO4U S.r.l.
I crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti si riferiscono ad Euro 9 migliaia nei confronti di La Fonte della Vita S.r.l. e di Euro 31 migliaia nei confronti di Verde Bio S.r.l., 1 migliaia di Euro ed Euro 1 migliaia verso Bio Food Italia S.r.l.
Crediti diversi ed altre attività finanziarie si riferiscono a crediti verso amministratore Ing. Canio Giovanni Mazzaro.
I debiti commerciali sono relativi ai debiti verso Immobiliare Dani per Euro 17 migliaia.
Nei debiti commerciali sono iscritti debiti nei confronti dei Sindaci, per emolumenti non percepiti alla data del 31.12.2022, per Euro 75 migliaia
Nei debiti commerciali sono iscritti debiti nei confronti del C.d.A., per emolumenti non percepiti alla data del 31.12.2022, per Euro 27 migliaia.
E͛ stato concesso da Michele Mazzaro, in data 06 dicembre 2022, un finanziamento fruttifero di interessi, dell͛aŵŵoŶtaƌe di Euƌo ϭϳϱ ŵigliaia, che è stato erogato al fine di procedere al pagamento dell͛iŵpoƌto ĐoŶĐoƌdato ĐoŶ gli oďďligazioŶisti di Đui al ĐoŵuŶiĐato staŵpa diffuso lo sĐoƌso ϯϬ novembre2022. Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo e maturano a far tempo dalla data della relativa erogazione, non sono soggetti a capitalizzazione, e saranno Đoƌƌisposti iŶ uŶ͛uŶiĐa soluzioŶe alla data di ƌiŵďoƌso dell͛ultiŵa tranche di Finanziamento.
Il Finanziamento avrà durata fino al 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le Parti, fermo restando, in ogni caso che: Bioera, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto o in parte, il Finanziamento (unitamente agli interessi nel frattempo maturati) anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza; Michele Mazzaro, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dalla Società.
Le altre passività diverse ammontano ad Euro 9 migliaia e sono relativi
Il prospetto segueŶte eǀideŶzia i ďeŶefiĐi eĐoŶoŵiĐi dell͛eseƌĐizio degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):
| soggetto | carica ricoperta nell'esercizio 2022 | emolumenti 2022 | ||
|---|---|---|---|---|
| descrizione carica | durata della carica | altri compensi | TOTALE | |
| Antonino Schemoz | Presidente Amministratore Delega3 anni (2021-22-23) | |||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | 6.340 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 6.340 | ||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore | 3 anni (2021-22-23) | ||
| compensi nella società che redige il bilancio (*) | - | 152.473 | ||
| compensi da controllate (**) | - | |||
| totale | - | 152.473 | ||
| Daniela Garnero Santanchè | Amministratore | dimissioni 28.02.2022 | ||
| compensi nella società che redige il bilancio (*) | - | 1.167 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 1.167 | ||
| Fiorella Garnero | Consigliere | 3 anni (2021-22-23) | ||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | 5.500 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 5.500 | ||
| Domenico Torchia | Consigliere Indipendente | 3 anni (2021-22-23) | ||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | 8.750 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 8.750 | ||
| Nicoletta Giorgi | (ex) Consigliere Indipendente | 3 anni (2021-22-23) | ||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | 2.576 | ||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 2.576 | ||
| compensi nella società che redige il bilancio | 176.806 | |||
| compensi da controllate | - | - | ||
| totale | - | 176.806 |
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
compensi fissi |
benefici non monetari |
TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|
| Enzo Dalla Riva | Presidente | 01.01-31.12 | |||
| compensi nella società che redige il bilancio | 18.720 | - | 18.720 | ||
| compensi da controllate | - | - | - | ||
| totale | 18.720 | - | 18.720 | ||
| Nadia Bonelli | Sindaco Effettivo | 01.01-31.12 | |||
| compensi nella società che redige il bilancio | 9.360 | - | 9.360 | ||
| compensi da controllate | - | - | - | ||
| totale | 9.360 | - | 9.360 | ||
| Manuela Salvestrin | Sindaco Effettivo | 01.01-31.12 | |||
| compensi nella società che redige il bilancio | 9.360 | - | 9.360 | ||
| compensi da controllate | - | - | - | ||
| totale | 9.360 | - | 9.360 | ||
| Totale compenso collegio sindacale anno 2022 | 37.440 |
Si ricorda che lo scorso 28 febbraio 2022 il presidente del Consiglio di amministrazione, Daniela Garnero Santanchè, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, determinando così la decadenza dell͛iŶteƌo Consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, scadrà con l͛appƌoǀazioŶe del ďilaŶĐio al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϯ; ŵeŶtƌe il Collegio siŶdaĐale, ŶoŵiŶato iŶ data ϭϵ giugŶo ϮϬϮϬ, sĐadƌà ĐoŶ l͛appƌoǀazioŶe del ďilaŶĐio al ϯϭ dicembre 2022.
L͛IF'" ϭϯ ƌiĐhiede Đhe le ǀoĐi della situazioŶe patƌiŵoŶiale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2022, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
2022
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 265 | - | 265 | |
| Attualizzazione TFR | 3 | 3 | ||
| - | 265 | 3 | 268 |
Nel Đoƌso dell͛eseƌĐizio ϮϬ22, non vi sono stati trasferimenti tra il livello 1 ed il livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal livello 3 ad altri livelli, e viceversa.
Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) della Società, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
| valore contabile | fair value | |
|---|---|---|
| Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | ||
| - altre passività finanziarie (Idea Team) | 61 | 52 |
Nell͛eseƌĐizio della sua attiǀità, la "oĐietà ğ esposta a rischi finanziari e di mercato, ed in particolare a:
La Società opera quale holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie controllate e partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità; in tale contesto, la Società ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate, attivando le opportune politiche al fiŶe di ŵiŶiŵizzaƌŶe i ƌisĐhi attƌaǀeƌso l͛iŵpiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio.
La Società non impiega strumenti derivati.
La "oĐietà ha assuŶto uŶ fiŶaŶziaŵeŶto iŶ ǀaluta diǀeƌsa dall͛Euƌo ;dollari americani); ciò comporta che tale passività della Società sia esposta a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di
cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario e il momento di perfezionamento dei pagamenti.
La Società non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, la Società avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico non significativo (stimato inferiore ad Euro 1 migliaia).
La pressoché totalità dei debiti finanziari della Società sono remunerati a tasso fisso.
Da un punto di vista operativo, la Società controlla il rischio di liquidità utilizzando una pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria, si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
| 31.12.2022 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | - | - | 2.995 | 51 | - | 3.046 |
| Fondi correnti | - | - | 1.251 | - | - | 1.251 |
| Debiti commerciali | - | 1.326 | - | - | - | 1.326 |
| Debiti tributari | - | - | 949 | - | - | 949 |
| Altre passività e debiti diversi | - | 1.331 | 71 | - | 1.402 | |
| TOTALE | - | 1.326 | 6.526 | 122 | - | 7.974 |
Si rimanda presente:
In data 13 febbraio la CONSOB ha autorizzato con nota prot. n. 0014665/23 la pubblicazione del pƌospetto iŶfoƌŵatiǀo ;il ͞Pƌospetto IŶfoƌŵatiǀo͟Ϳ ƌelatiǀo: ;iͿ all͛offeƌta iŶ opzioŶe ;l͛͞Offeƌta iŶ OpzioŶe͟Ϳ ai titolaƌi di azioŶi oƌdiŶaƌie Bioeƌa ed all͛aŵŵissioŶe alle Ŷegoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Ciǀile, deliďeƌato dal CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe dell͛EŵitteŶte in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega ĐoŶfeƌita dall͛Asseŵďlea "tƌaoƌdiŶaƌia degli AzioŶisti della "oĐietà del ϭϯ settembre ϮϬϭϵ, peƌ uŶ iŵpoƌto Đoŵplessiǀo ŵassiŵo paƌi ad Euƌo ϵ.ϲϯϴ.ϴϴϲ,ϬϬ ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe͟Ϳ; ed ;iiͿ all͛aŵŵissioŶe alle ŶegoziazioŶi sul ŵeƌĐato EuƌoŶedžt MilaŶ, oƌgaŶizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del Đapitale soĐiale ai seŶsi dell͛aƌt. ϮϰϮϬ-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio della Đonversione
di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 ŵilioŶi ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale POC͟Ϳ; e ;ϮͿ uŶ auŵeŶto del Đapitale soĐiale, iŶ ǀia sĐiŶdiďile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio dell͛eseƌĐizio di ǁaƌƌaŶt, da assegŶaƌe gƌatuitaŵeŶte ai sottosĐƌittoƌi del pƌestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale WaƌƌaŶt͟, uŶitaŵeŶte all͛AuŵeŶto di Capitale POC, l͛͞AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato͟ e, ĐoŶgiuŶtaŵeŶte ĐoŶ l͛AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe e l͛AuŵeŶto di Capitale POC, gli ͛͞AuŵeŶti di Capitale͟Ϳ. L͛AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato ğ stato deliďeƌato dall͛Asseŵďlea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc..
L͛oďiettiǀo della "oĐietà ğ Ƌuello di gaƌaŶtiƌe uŶ ǀalido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica della Società, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
La Società, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti in bilancio e secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 9, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio dell͛expected credit loss; diǀeƌsaŵeŶte dal ŵodello dell͛incurred loss, pƌeǀisto dall͛ex IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo pƌiŶĐipio pƌeǀede, iŶfatti, Đhe l͛impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12 mesi), con una logica forward looking.
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito.
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | - | 4 |
| Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) | 385 | 932 |
| Crediti tributari | 63 | 100 |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 41 | 980 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 40 | 27 |
| 529 | 2.043 | |
| Garanzie concesse | 1.910 | 1.910 |
| TOTALE | 2.439 | 3.953 |
Nel Đoƌso dell͛eseƌĐizio ϮϬϮ1 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
Ai seŶsi della CoŵuŶiĐazioŶe CON"OB del Ϯϴ luglio ϮϬϬϲ, si pƌeĐisa Đhe Ŷel Đoƌso dell͛eseƌĐizio ϮϬϮϭ la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che, per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del pƌezzo e teŵpistiĐa dell͛aĐĐadiŵeŶto, possaŶo daƌe luogo a duďďi iŶ oƌdiŶe alla Đoƌƌettezza dell͛iŶfoƌŵazioŶe iŶ ďilaŶĐio, al ĐoŶflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
In data 13 febbraio la CONSOB ha autorizzato con nota prot. n. 0014665/23 la pubblicazione del prospetto informatiǀo ;il ͞Pƌospetto IŶfoƌŵatiǀo͟Ϳ ƌelatiǀo: ;iͿ all͛offeƌta iŶ opzioŶe ;l͛͞Offeƌta iŶ OpzioŶe͟Ϳ ai titolaƌi di azioŶi oƌdiŶaƌie Bioeƌa ed all͛aŵŵissioŶe alle ŶegoziazioŶi sul ŵeƌĐato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϭ, e Ϯϰϰϯ del CodiĐe Ciǀile, deliďeƌato dal CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe dell͛EŵitteŶte in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega ĐoŶfeƌita dall͛Asseŵďlea "tƌaoƌdiŶaƌia degli AzioŶisti della "oĐietà del ϭϯ setteŵďƌe ϮϬϭϵ, peƌ uŶ iŵpoƌto Đoŵplessiǀo ŵassiŵo paƌi ad Euƌo ϵ.ϲϯϴ.ϴϴϲ,ϬϬ ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale in OpzioŶe͟Ϳ; ed ;iiͿ all͛aŵŵissioŶe alle ŶegoziazioŶi sul ŵeƌĐato EuƌoŶedžt MilaŶ, oƌgaŶizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del Đapitale soĐiale ai seŶsi dell͛aƌt. ϮϰϮϬ-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio della ĐoŶǀeƌsioŶe di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 ŵilioŶi ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale POC͟Ϳ; e ;ϮͿ uŶ auŵeŶto del Đapitale soĐiale, iŶ ǀia sĐiŶdiďile ed a pagaŵeŶto, ĐoŶ esĐlusioŶe del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio dell͛eseƌĐizio di ǁaƌƌaŶt, da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni ;l͛͞AuŵeŶto di Capitale WaƌƌaŶt͟, uŶitaŵeŶte all͛AuŵeŶto di Capitale POC, l͛͞AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato͟ e, ĐoŶgiuŶtaŵeŶte ĐoŶ l͛AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe e l͛AuŵeŶto di Capitale POC, gli ͛͞AuŵeŶti di Capitale͟Ϳ. L͛AuŵeŶto di Capitale 'iseƌǀato ğ stato deliďeƌato dall͛Asseŵďlea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc..
Ai seŶsi dell͛aƌt. Ϯϰϵϳ-bis, comma 4, del Codice civile, si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
Ai seŶsi dell͛aƌt. ϭϰϵ-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, ed in ottemperanza al disposto dell͛aƌt. ϮϰϮϳ, Đoŵŵa ϭϲ-bis, del Codice civile, si allega una tabella riassuntiva dei corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società RSM Società di 'eǀisioŶe e OƌgaŶizzazioŶe CoŶtaďile ".p.A., Đui ğ stato ĐoŶfeƌito l͛iŶĐaƌiĐo di soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028.
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Servizi di revisione | RSM S.p.A. | capogruppo | 41.000 |
La ǀoĐe ͞revisione contabile͟ iŶĐlude i Đoƌƌispettiǀi peƌ le ǀeƌifiĐhe peƌiodiĐhe pƌeǀiste dall͛aƌt. ϭϱϱ, comma 1, lettera a), del T.U.F.; tale importo non è comprensivo di spese, diritti di segreteria ed IVA.
Ai seŶsi dell͛aƌt. ϭ, Đoŵŵa ϭϮϱ, della Legge Ŷ. ϭϮϰ/ϮϬϭϳ, iŶ otteŵpeƌaŶza all͛oďďligo di tƌaspaƌeŶza, si iŶfoƌŵa Đhe Ŷell͛eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Società.
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p. Il Consiglio di amministrazione
Antonino Schemoz Presidente del Consiglio di amministrazione
Milano, 21 aprile 2023
Firmato digitalmente da: SCHEMOZ ANTONINO Firmato il 08/05/2023 14:48 Seriale Certificato: 444191 Valido dal 18/05/2021 al 18/05/2024 InfoCamere Qualified Electronic Signature CA
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delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'eseƌĐizio 2022.
Milano, 15 aprile 2022
Antonino Schemoz Dirigente preposto alla redazione Presidente del Consiglio di amministrazione dei documenti contabili societari
Francesco Gianluca Pecere
Capitale Sociale Euro 4.484.353,60 i.v. REA MI 1784826 Codice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209 E-mail: [email protected] PEC: [email protected] segreteria tel.: +39 02 54008242 www.bioera.it
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delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'eseƌĐizio 2022.
Milano, 21 aprile 2023
Antonino Schemoz
Presidente del Consiglio di amministrazione Francesco Gianluca Pecere Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Agli Azionisti della Bioera S.p.A.
Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato della Bioera S.p.A. (nel seguito anche il ŪGruppoū), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione ŪElementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizioū della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.
Al 31 dicembre 2022, il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata pari a Euro 4,1 milioni e presenta un patrimonio netto consolidato negativo pari a Euro 5,1 milioni.
Gli amministratori indicano nel paragrafo ŪContinuità aziendaleū che:
• in data 17 marzo 2023 si è conclusa la prima fase dell'operazione di aumento del capitale sociale di Bioera per un controvalore complessivo pari ad Euro 1,5 milioni:
• in base agli impegni di cui all'accordo di investimento sottoscritto in data 28 luglio 2022 con Golden Eagle Capitale Advisors Inc. relativo ad un prestito obbligazionario convertibile in azioni Bioera, entro il 31 dicembre 2025 dovrebbe essere interamente sottoscritto e versato l'aumento di capitale da complessivi Euro 9,0 milioni deliberato dalla Bioera S.p.A. a servizio di tale prestito obbligazionario convertibile.
Inoltre, gli amministratori ritengono che:
Alla luce di quanto sopra esposto, gli amministratori ritengono che il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall'attuale contesto economico e finanziario di mercato, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Si evidenzia che nella relazione degli amministratori sulla gestione, gli amministratori ritengono che sussistano per Bioera le fattispecie per avvalersi della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe in relazione al regime di sospensione della perdita consuntivata nell'esercizio 2022 in quanto esistono concrete e ragionevoli condizioni per ritenere ragionevole una possibilità di copertura delle perdite 2022 entro il prossimo quinquennio.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Come descritto dagli amministratori nelle note illustrative, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento delle partecipazioni precedentemente detenute dal Gruppo Bioera nelle
società Ki Group Holding S.p.A. e nella sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. la situazione patrimoniale e finanziaria non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2021.Le nostre conclusioni non sono espresse con rilievi in relazione a tale aspetto.
complessità dei processi connessi e del grado
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato, pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
| Aspetti chiave | Risposte di revisione |
|---|---|
| Valutazione della partecipazione in Splendor | Le procedure di revisione svolte hanno incluso: |
| Investments S.A. | |
| - l'analisi dagli del processo utilizzato |
|
| La Società detiene una partecipazione nella | amministratori al fine di indentificare e |
| entità collegata Splendor Investments S.A. il | valutare eventuali perdite di valore della |
| cui valore iscritto nel bilancio consolidato al 31 | partecipazione nella società collegata; |
| dicembre 2022 ammonta ad Euro 1.558 |
- l'analisi delle assunzioni sottostanti i flussi di |
| migliaia. | cassa futuri utilizzati per la determinazione |
| Nel corso dell'esercizio, gli amministratori | del valore recuperabile della partecipazione; |
| hanno proceduto alla verifica dell'esistenza di | - la valutazione delle previsioni rispetto |
| eventuali perdite di valore (impairment test) in | all'accuratezza storica delle precedenti |
| relazione alla partecipata Splendor |
previsioni; |
| Investments confrontando il valore contabile | - l'analisi della relazione dell'esperto che ha |
| della partecipazione iscritto con il suo valore | assistito gli amministratori nell'impairment |
| recuperabile. | test, nonché la valutazione della sua |
| Sulla base dell'impairment test effettuato, | competenza, capacità e obiettività; |
| predisposto da un soggetto terzo indipendente | - la verifica della determinazione del tasso di |
| all'uopo incaricato e approvato dagli |
crescita dei valori terminali e del tasso di |
| amministratori di Bioera in data 11 aprile 2023, è | attualizzazione. |
| emerso che il valore della partecipazione è | |
| risultato pari ad Euro 1.558 migliaia. La società | Infine, abbiamo esaminato l'adeguatezza |
| ha provveduto a svalutare la partecipazione in | dell'informativa fornita nelle note esplicative |
| quanto non ha ragionevoli aspettative di | del bilancio in relazione all'aspetto chiave. |
| recuperare integralmente o parzialmente il | |
| valore. | |
| La valutazione della posta di bilancio, sopra | |
| indicata, ha rappresentato un aspetto chiave | |
| nell'ambito della revisione del bilancio separato, | |
| in considerazione del relativo ammontare, della |
di soggettività insito nella determinazione delle variabili utilizzate per la stima del valore recuperabile.
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.
È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.
Siamo indipendenti rispetto al Gruppo in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.
L'Assemblea degli Azionisti della controllante Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto al Gruppo nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito ŪRegolamento Delegatoū) al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.
Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.
Alla data della presente relazione non abbiamo ottenuto elementi probativi sufficienti per svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.
Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione
contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.
Milano, 12 maggio 2023
Luca Pulli
(Socio – Revisore Legale)
Agli Azionisti della Bioera S.p.A.
Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. (nel seguito anche la ŪSocietàū), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione ŪElementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizioū della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.
Al 31 dicembre 2022, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 5,3 milioni e presenta un patrimonio netto negativo pari a Euro 5,0 milioni.
Gli amministratori indicano nel paragrafo ŪContinuità aziendaleū che:
convertibile in azioni Bioera, entro il 31 dicembre 2025 dovrebbe essere interamente sottoscritto e versato l'aumento di capitale da complessivi Euro 9,0 milioni deliberato dalla Bioera S.p.A. a servizio di tale prestito obbligazionario convertibile.
Inoltre, gli amministratori ritengono che:
Alla luce di quanto sopra esposto, gli amministratori ritengono che la Società abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall'attuale contesto economico e finanziario di mercato, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Si evidenzia che nella relazione degli amministratori sulla gestione, gli amministratori ritengono che sussistano per la Società le fattispecie per avvalersi della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe in relazione al regime di sospensione della perdita consuntivata nell'esercizio 2022 in quanto esistono concrete e ragionevoli condizioni per ritenere ragionevole una possibilità di copertura delle perdite 2022 entro il prossimo quinquennio.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Il bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per Euro 9 migliaia (Euro 66 migliaia al 31 dicembre 2021). Come indicato nelle note illustrative tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica
per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.
Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di verificare la corretta valutazione della voce ŪPartecipazioni in imprese controllateū nel bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce ŪPartecipazioni in imprese controllateū, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio, pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
| Aspetti chiave | Risposte di revisione |
|---|---|
| Valutazione della partecipazione in Splendor | Le procedure di revisione svolte hanno incluso: |
| Investments S.A. | |
| - l'analisi del processo utilizzato dagli |
|
| La Società detiene una partecipazione nella | amministratori al fine di indentificare e |
| entità collegata Splendor Investments S.A. il | valutare eventuali perdite di valore della |
| cui valore iscritto nel bilancio d'esercizio al 31 | partecipazione nella società collegata; |
| dicembre 2022 ammonta ad Euro 1.558 |
- l'analisi delle assunzioni sottostanti i flussi di |
| migliaia. | cassa futuri utilizzati per la determinazione |
| Nel corso dell'esercizio, gli amministratori | del valore recuperabile della partecipazione; |
| hanno proceduto alla verifica dell'esistenza di | - la valutazione delle previsioni rispetto |
| eventuali perdite di valore (impairment test) in | all'accuratezza storica delle precedenti |
| relazione alla partecipata Splendor |
previsioni; |
| Investments confrontando il valore contabile | - l'analisi della relazione dell'esperto che ha |
| della partecipazione iscritto con il suo valore | assistito gli amministratori nell'impairment |
| recuperabile. | test, nonché la valutazione della sua |
| Sulla base dell'impairment test effettuato, | competenza, capacità e obiettività; |
| predisposto da un soggetto terzo indipendente | - la verifica della determinazione del tasso di |
| all'uopo incaricato e approvato dagli |
crescita dei valori terminali e del tasso di |
| amministratori di Bioera in data 11 aprile 2023, è | attualizzazione. |
| emerso che il valore della partecipazione è |
risultato pari ad Euro 1.558 migliaia. La società ha provveduto a svalutare la partecipazione in quanto non ha ragionevoli aspettative di recuperare integralmente o parzialmente il valore.
Infine, abbiamo esaminato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative del bilancio in relazione all'aspetto chiave.
La valutazione della posta di bilancio, sopra indicata, ha rappresentato un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio separato, in considerazione del relativo ammontare, della complessità dei processi connessi e del grado di soggettività insito nella determinazione delle variabili utilizzate per la stima del valore recuperabile.
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.
È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.
Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.
L'Assemblea degli Azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF- European Single Electronic Format) (nel seguito ŪRegolamento Delegatoū) al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.
Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.
Alla data della presente relazione non abbiamo ottenuto elementi probativi sufficienti per svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B.
A causa degli aspetti sopra riportati, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.
Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.
Milano, 12 maggio 2023
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.
Luca Pulli (Socio – Revisore Legale)
Signori Azionisti,
la presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Bioera S.p.A. (nel seguito "Bioera" o la "Società") nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Il sottoscritto Collegio Sindacale, composto dal dottore Enzo Dalla Riva (Presidente) e dalle dottoresse Nadia Bonelli e Manuela Salvestrin nominati dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 giugno 2020, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
L'incarico di revisione legale dei conti è affidato alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., che è stata nominata quale revisore legale in data 12 novembre 2020 per il novennio 2020 - 2028.
Nel corso del 2022 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare dall'art. 149 del TUF, tenendo anche conto dei principi di comportamento emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. al quale la Società ha aderito.
Il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022, consegnato al Collegio Sindacale così come redatto dagli amministratori con l'applicazione degli International Financial Reporting Standard (IFRS) ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2023, si compone dei seguenti documenti:
La Società non è tenuta per legge a predisporre ed a far certificare dalla Società di revisione incaricata la "Dichiarazione Non Finanziaria" ai sensi del D.Lgs. 245/16, in quanto non soddisfa i requisiti per la sua obbligatorietà.
In relazione al progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 si richiama all'attenzione:
Si dà atto che Bioera S.p.A., in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2023.
Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto ad un terzo indipendente individuato nella persona del Prof. Dott. Angeloantonio Russo la predisposizione di un impairment test sul valore della partecipazione detenuta dalla Società in Splendor Investments S.A. e sulle attività della sua CGU (cash generating unit) Unopiù S.p.A., di cui Splendor Investments S.A. detiene una partecipazione pari al 10,93% del capitale sociale al fine di valutare la necessità di provvedere a opportuna rettifica del valore contabile della stessa partecipazione a seguito di eventuali riduzioni durevoli di valore tali da intaccarne la consistenza.
L'esperto, dopo aver rilevato che Splendor Investments S.A. opera quale holding di partecipazioni detenendo unicamente l'intero capitale sociale di Unopiù S.p.A., azienda leader nel settore dell'arredamento outdoor, ha fatto prioritario riferimento al Piano economicofinanziario per il periodo 2023 – 2025 elaborato dalla Direzione della Società Unopiù S.p.A..
Con riferimento all'impairment test sul valore delle partecipazioni, il Collegio Sindacale osserva che il Prof. Russo, ha:
* * *
Il Collegio Sindacale osserva, infine, che, con riferimento al test di impairment effettuato, il Prof. Russo ha precisato che, sebbene le analisi siano state condotte in autonomia e prediligendo sempre delle stime prudenziali e conservative, il risultato del test di impairment si fonda su previsioni di valori inseriti nel piano di business predisposto dalla società Unopiù S.p.A..
Ne deriva che una qualsiasi variazione dei dati del piano può influenzare direttamente i risultati del test stesso. Ha pertanto raccomandato un attento e continuo monitoraggio del raggiungimento degli obiettivi indicati nel piano tali da modificare il valore contabile della partecipazione.
* * *
Il bilancio consolidato mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 0,6 milioni (di cui ricavi delle vendite e delle prestazioni ricorrenti pari ad Euro 0,1 milioni, ricavi delle vendite e delle prestazioni non ricorrenti pari ad Euro 0,0 e Altri ricavi e proventi pari ad Euro 0,5 milioni), un EBITDA negativo per Euro 3,5 milioni di cui per Euro 2,6 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti (l'EBITDA al 31 dicembre 2021 era positivo per Euro 16,1 milioni anche a seguito della contabilizzazione di proventi non ricorrenti per Euro 18,7 milioni) e un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 4,1 milioni (era positivo per Euro 15,3 milioni al 31 dicembre 2021).
Si precisa che, a seguito del deconsolidamento delle partecipazioni detenute nelle società Ki Group S.r.l., Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. il saldo delle voci patrimoniali ed economiche al 31 dicembre 2022 non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2021.
Si segnala inoltre che l'EBITDA ed il risultato netto dell'esercizio 2022 sono influenzati da oneri non ricorrenti per complessivi Euro 2,6 milioni dettagliatamente descritti a pag. 4 della Relazione degli Amministratori sulla gestione.
Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2022 il gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 2,9 milioni, in decremento di Euro 3.667 mila rispetto ad Euro 6,6 milioni al 31 dicembre 2021; tale decremento è riconducibile, per Euro 4.463 mila, al deconsolidamento di Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.; al netto di tali variazioni si sarebbe assistito ad un peggioramento di Euro 796 mila.
In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2022 risultano positivi per Euro 5,0 milioni rispetto al valore negativo di Euro 1,1 milioni del 31 dicembre 2021.
A tale riguardo, si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 31 dicembre 2022, pari ad Euro 0,9 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.
Con riferimento alla sola capogruppo Bioera si rileva che:
Infine, dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2022, la Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari 3,34 e il capitale fisso netto è negativo per Euro 2,1 milioni; il capitale fisso è costituito da - attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2022 dei quali Euro 0,7 milioni riconducibili al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. - attività finanziarie, complessivamente pari ad Euro 1,6 milioni al 31 dicembre 2022 riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A.,
Per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022, si segnala che lo stesso è rappresentato pressoché interamente da debiti correnti (Euro 2,9 milioni), al netto di crediti finanziari correnti per Euro 0,1 milioni.
Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2022, al 31 dicembre 2022 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto negativo per Euro 5 milioni, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile; in relazione a tale aspetto, si precisa che gli Amministratori intendono proporre all'assemblea da convocarsi per l'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 di avvalersi delle previsioni di cui al Decreto Milleproroghe al fine di sospendere le perdite dell'esercizio 2022 al quinquennio successivo tenuto conto delle delibere di aumento di capitale in corso di esecuzione. In relazione a tale tematica, si riporta quanto proposto dagli amministratori ed indicato nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 al paragrafo "9 Patrimonio Netto": "Il Presidente illustra come sussistano per la Società le fattispecie per avvalersi della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe in relazione alla perdita consuntivata nell'esercizio 2022 in quanto, per le seguenti motivazioni, esistono concrete e ragionevoli condizioni per ritenere ragionevole una possibilità di copertura delle perdite 2022 entro il prossimo quinquennio:
in data 13 febbraio 2023, CONSOB ha autorizzato la pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") relativo: (i) all'offerta in opzione (l'"Offerta in Opzione") ai titolari di azioni ordinarie Bioera ed all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); ed (ii) all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale POC"); e (2) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio di warrant, da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant", unitamente all'Aumento di Capitale POC, l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente con l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale POC, gli '"Aumenti di Capitale"). L'Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 e riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc.;
in data 17 marzo 2023, con riferimento all'aumento di capitale, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00, sono state sottoscritte n. 7.317.064 azioni ordinarie di nuova emissione della Società per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.463.412,80 (di cui Euro 878.047,68 a titolo di capitale ed Euro 585.365,12 a titolo di sovrapprezzo). Il nuovo capitale
sociale di Bioera risulta quindi pari ad Euro 5.370.804,43, suddiviso in n. 10.670.871 azioni ordinarie.
Preso atto degli aumenti di capitale in opzione e con esclusione di diritto di opzione, in relazione all'accordo contrattuale con GECA, gli Amministratori rilevano la ragionevole certezza che entro il 31 dicembre 2025, oltre all'aumento di capitale già sottoscritto per Euro 1.463.412,80, risulterà integralmente convertito da parte di GECA il prestito obbligazionario convertibile sino all'importo complessivo di Euro 9.000.000.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, la possibilità di collocare a terzi, entro il 31 dicembre 2023, ulteriori tranches di cui alla parte di Aumento di Capitale in Opzione non sottoscritto dagli aventi diritto, sino a completamento dell'importo complessivo dell'aumento di capitale deliberato.
Infine, tenuto conto dei costi operativi di gestione della Società, tenuto conto che la perdita di esercizio 2022 è principalmente ascrivibile ad oneri non ricorrenti e che il management della Società sta procedendo nella definizione di possibili target operativi, rileva quanto segue:
l'attuale struttura dei costi annuali di gestione, pari a circa Euro 800 migliaia, non è tale da appesantire in maniera consistente la struttura patrimoniale della Società nei prossimi esercizi;
gli oneri straordinari non ricorrenti rilevati nel bilancio 2022, pari a circa Euro 4.000 migliaia, sono stati oggetto di attenta valutazione da parte del management nella predisposizione del bilancio 2022;
i possibili target di acquisizione saranno, secondo le stime del management, in grado di coprire nel medio periodo i costi di struttura della holding e generare, pertanto, valore per la Società.
Pertanto, sterilizzata la perdita 2022, il patrimonio netto rettificato al 31 dicembre 2022 risulterebbe positivo per Euro 312.716,64 migliaia, a fronte di un capitale sociale di Euro 4.490.567,05 migliaia, permanendo la situazione ex 2446 generatasi per effetto delle perdite maturate nel corso dei precedenti esercizi.".
Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto proposto dagli amministratori e sopra richiamato, osserva che la relazione degli amministratori e la nota integrativa chiariscono la natura e le cause che hanno determinato la perdita d'esercizio e, con riferimento a tale circostanza, riportano le previsioni, per gli esercizi successivi a quello in corso ricompresi nel quinquennio di riferimento ai sensi dell'art. 6 D.L. 08 aprile 2020, n. 23, in ordine alla tempistica di ripianamento delle perdite; a tal riguardo il Collegio Sindacale non ha osservazioni particolari da riferire. Quanto illustrato dall'organo amministrativo appare ragionevole e coerente sulla base degli elementi disponibili alla data odierna; le proposte dell'organo amministrativo riguardo alle azioni adottate e da adottare e le relative misure attuative, descritte nella relazione al bilancio, sono improntate ragionevolmente ai principi di corretta amministrazione, rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie. Il Collegio Sindacale, anche al fine di ripristinare l'equilibrio economico della Società, ha rappresentato agli amministratori la necessità di individuare in tempi brevi una società da sottoporre a controllo diretto di Bioera S.p.A., eventualmente scelta anche tra le 4 target indicate nel paragrafo denominato "Prospettive per l'esercizio 2023", che possa ragionevolmente essere in grado di permettere la copertura dei costi di struttura della holding e di generare pertanto valore per Bioera S.p.A., nonché la necessità di predisporre ed approvare un piano economico patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo in grado di delineare l'evoluzione prevedibile della gestione e di far comprendere al management stesso ed ai soggetti terzi quale sarà la proiezione del business della società a medio-lungo termine; ciò premesso, in conclusione, il Collegio Sindacale non formula rilievi ostativi sulla proposta di deliberazione formulata dall'organo di amministrazione all'assemblea degli azionisti.
* * *
Si ricorda che il controllo sulla corretta tenuta delle scritture contabili della Società e sulle sue risultanze, così come la concordanza delle medesime con i dati del bilancio, non compete al Collegio Sindacale, bensì alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., mentre competono al Collegio le osservazioni sul medesimo, nonché le valutazioni sul rispetto delle norme di legge in merito alla governance della Società ed alla sua corretta amministrazione ai sensi dell'art. 149 del D. Lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza attribuitigli mediante la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e di incontri e/o scambi di informazioni con gli amministratori forniti di deleghe operative, il direttore amministrativo, gli esponenti della società incaricata della revisione legale e i membri dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.
La presente relazione, redatta ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2429 del codice civile e 153 del D. Lgs. 58/1998, riferisce in merito agli esiti delle attività di controllo attribuite a questo Collegio a norma dell'articolo 149 del medesimo decreto legislativo.
Essa, al fine di una più agevole lettura e pronta consultazione, ricalca lo schema di base ed i punti suggeriti da Consob con comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001.
Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio, è stato periodicamente informato dagli Amministratori in merito all'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate.
Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio può ragionevolmente assicurare che dette operazioni sono conformi alla legge e allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
Nella Relazione sulla Gestione e nelle relative Note illustrative ai prospetti contabili gli Amministratori hanno dato conto esaurientemente delle operazioni di maggior rilievo della Società e del Gruppo avvenute nel corso dell'esercizio 2022, tra le quali si segnalano in sintesi le seguenti:
Deconsolidamento Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.
In data 23 febbraio 2022, in conseguenza della delibera di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant di cui al prestito obbligazionario convertibile assunto da Ki Group Holding S.p.A. da Negma Group Limited, la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki Group Holding S.p.A. si è ridotta dal 3,4% del 31 dicembre 2021 al 3,0% - a fronte del 4,4% posseduto da Negma Group Limited e comunicato in data medesima alla società.
Inoltre, in data 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie di Canio Giovanni Mazzaro da Presidente del Consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A., l'Assemblea degli azionisti della società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di amministrazione nelle persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi (Consigliere indipendente).
Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venute meno, a far data dal 24 febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l.; da tale data, pertanto, le due società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. non fanno più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. del 05 agosto 2022 ha deliberato a favore della sottoscrizione di un accordo (il "Contratto") con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10 mila e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9 milioni (il "Prestito").
È previsto che in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito vengano emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni sottostanti l'emissione. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e assegnerà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.
Il Prestito sarà infruttifero di interessi; è previsto che ciascuna obbligazione abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione ed è previsto altresì che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Il Contratto prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione pari a complessivi Euro 450 mila da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ciascuna in occasione dell'emissione delle prime 4 tranche del Prestito, ferma restando la previsione di una riduzione del 22,5% dell'ammontare della commissione dovuta nel caso in cui il valore della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500 mila.
L'assemblea degli azionisti in data 30 settembre 2022, ha deliberato l'operazione di aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9 milioni al servizio dell'accordo di investimento sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Advisors, Inc.. Lo scorso 28 luglio 2022, ha ritenuto opportuno ridurre da Euro 15 milioni ad Euro 10 milioni l'importo massimo dell'aumento di capitale in opzione agli azionisti.
In data 11 ottobre 2022, è stata sottoscritta da parte di GECA la prima tranche del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito") di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022.
Tale Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500 mila, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla
sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants.
In data 28 novembre 2022, si è proceduto, in esecuzione della deliberazione assunta dall'assemblea degli azionisti della Società tenutasi in data 30 settembre 2022, al raggruppamento delle azioni ordinarie Bioera nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, priva di valore nominale, avente godimento regolare e munita di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005516130), ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, prive del valore nominale e munite di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005387995), senza riduzione dell'ammontare complessivo del capitale sociale.
In data 30 novembre 2022 è stato sottoscritto con i portatori del 97,6% delle obbligazioni di cui al prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016- 2021" (il "PO") da nominali Euro 2,1 milioni un ulteriore accordo di estensione al 31 dicembre 2023.
Ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,0% della quota capitale oggetto di moratoria (pari ad Euro 2,1 milioni), importo assorbente il valore di tutti gli interessi maturati
La Società ha concordato con gli Obbligazionisti un piano di rimborso del debito secondo una tempistica allineata alle previsioni di flussi finanziari in ingresso per la Società legati al prestito obbligazionario convertibile da Euro 9 milioni sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ed oggetto di approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società in data 30 settembre u.s. con scadenza 31 dicembre 2023.
* * *
La Relazione sulla gestione indica inoltre i fatti di rilievo che si sono verificati successivamente alla chiusura dell'esercizio che possano incidere in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società ed in particolare viene fornita ampia informativa in merito ai seguenti fatti:
1) In data 13 febbraio la CONSOB ha autorizzato con nota prot. n. 0014665/23 la pubblicazione del prospetto informativo relativo: (i) all'offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie Bioera ed all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); ed (ii) all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni
(l'"Aumento di Capitale POC"); e (2) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio di warrant, da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant", unitamente all'Aumento di Capitale POC, l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente con l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale POC, gli "Aumenti di Capitale"). L'Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc.;
2) In data 17 marzo 2023 si è concluso l'aumento di capitale sociale di Bioera S.P.A.: a seguito di tale aumento il capitale sociale di Bioera ammonta ad Euro 5.371.545,35 – interamente sottoscritto e versato – suddiviso in 10.677.012 azioni ordinarie.
Con delibera dell'organo amministrativo del 26 luglio 2016, la Società si è dotata delle procedure per le operazioni con parti correlate in adempimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ("Regolamento OPC") ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, al fine di evitare ovvero gestire operazioni nelle quali vi siano situazioni di conflitto di interessi o di interessi personali degli amministratori.
Le informazioni relative alle operazioni infragruppo e con le altre parti correlate riferite all'esercizio 2022, nonché la descrizione delle caratteristiche e dei relativi effetti economico patrimoniali, sono esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative del bilancio consolidato e separato, alle quali si rinvia.
Le predette operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati. Il Collegio raccomanda all'organo amministrativo di perfezionare ed efficientare le procedure per l'identificazione delle operazioni realizzate con parti correlate così da poter verificare che le operazioni stesse siano state concluse a normali condizioni di mercato.
L'informativa concernente le operazioni della Società con terzi, con parti correlate e infragruppo, riportata nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio consolidato del Gruppo e nelle note al bilancio di esercizio della Società, si ritiene adeguata, tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo.
La società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A nella propria relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2022, emessa in data 12 maggio 2023,
illustra in una apposita sezione gli elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio; tale sezione viene di seguito testualmente riportata:
Presupposto della continuità aziendale
Al 31 dicembre 2022, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 5,3 milioni e presenta un patrimonio netto negativo pari a Euro 5,0 milioni.
Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" che:
Inoltre, gli amministratori ritengono che:
Alla luce di quanto sopra esposto, gli amministratori ritengono che la Società abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall'attuale contesto economico e finanziario di mercato, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Si evidenzia che nella relazione degli amministratori sulla gestione, gli amministratori ritengono che sussistano per la Società le fattispecie per avvalersi della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe in relazione al regime di sospensione della perdita consuntivata nell'esercizio 2022 in quanto esistono concrete e ragionevoli condizioni per ritenere ragionevole una possibilità di copertura delle perdite 2022 entro il prossimo quinquennio.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Il bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per Euro 9 migliaia (Euro 58 migliaia al 31 dicembre 2021). Come indicato nelle
note illustrative tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.
Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di verificare la corretta valutazione della voce "Partecipazioni in imprese controllate" nel bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in imprese controllate", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio".
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Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto indicato dalla società di revisione, osserva al riguardo quanto segue, rinviando per quanto riguarda le proprie proposte, al paragrafo conclusivo della presente relazione.
Il Collegio Sindacale non ha ricevuto informazioni dalla società di revisione in relazione a eventuali ritardi e omissioni nella divulgazione e nella circolarizzazione dei documenti predisposti dalla società e che, quindi, l'impossibilità per la società di revisione di esprimere un giudizio non dipende da lacune al riguardo. Il processo funzionale all'attività di revisione risulta pertanto essere stato gestito correttamente, né la medesima società di revisione ha mai segnalato anomalie al riguardo.
Nel merito, il Collegio Sindacale evidenzia che gli Amministratori hanno rilevato l'esistenza di incertezze circa il presupposto della continuità aziendale, dandone opportuna informativa:
1) nella relazione sulla gestione al paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale"; si riporta di seguito integralmente il testo del paragrafo:" Alla data del 31 dicembre 2022, il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta negativa per 2,9 milioni di Euro. Tale importo, non è confrontabile con il dato al 31 dicembre 2021 per la variazione del perimetro di deconsolidamento, risulta essere così costituito:
Prestito Obbligazionario per Euro 2.101 migliaia con scadenza entro il 31.12.2023;
Prestito Debenture Note 249 migliaia che è stato convertito in capitale sociale nel mese di marzo 2023;
Prestito Obbligazionario Convertibile Geca per Euro 440 migliaia alla data del 31 marzo 2023
risultano convertiti in capitale sociale 60 migliaia di Euro;
convertito in capitale sociale nel mese di marzo 2023;
Debiti verso Istituti di credito per Euro 30 migliaia;
Debiti non correnti per Euro 51 migliaia:
Disponibilità. liquide per 41 migliaia di Euro;
Finanziamenti attivi per Euro 40 migliaia.
In data 17 marzo 2023 si è conclusa la prima fase dell'operazione di aumento del capitale sociale di Bioera per un controvalore complessivo pari ad Euro 1,5 milioni; il Consiglio di
Amministrazione della Società ha la possibilità di collocare a terzi, entro il prossimo 31 dicembre 2023, ulteriori tranches di aumento di capitale sino a completamento dell'importo complessivamente deliberato; in base agli accordi di cui all'accordo di investimento sottoscritto con Golden Eagle Capitale Advisors Inc. relativo ad un prestito obbligazionario convertibile in azioni Bioera, entro il 31 dicembre 2025 dovrebbe essere interamente sottoscritto e versato l'aumento di capitale da complessivi Euro 9,0 milioni deliberato dalla Società a servizio di tale prestito obbligazionario convertibile;
l'attuale struttura dei costi annuali di gestione del Gruppo non è tale da appesantire ulteriormente in maniera consistente la struttura patrimoniale del Gruppo;
la perdita conseguita nel corso dell'esercizio 2022 deriva per Euro 4,0 milioni da oneri non
ricorrenti;
è previsto nel breve termine l'avvio di talune acquisizioni che si prevede possano essere in grado di coprire, nel medio periodo, i costi di struttura della holding nonché generare valore per il Gruppo.
Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che la Società ed il Gruppo abbiano la
ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall'attuale contesto economico e finanziario di mercato, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale. La società chiude con un risultato negativo consolidato pari ad Euro 4.1 milioni al 31 dicembre 2022,
si segnala che lo stesso è attribuibile:
per Euro 3,8 milioni alla capogruppo Bioera S.p.A.;
per Euro 0,1 milioni alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
per Euro 0,1 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l.;
per Euro 0,1 milioni alla controllata Meditalia Holding S.r.l..
Il Collegio Sindacale rileva inoltre che gli Amministratori, relativamente alla pandemia da Covid-19 ed al conflitto tra Russia ed Ucraina tuttora in corso, continuano attentamente a monitorare eventuali impatti dei fenomeni in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, sia con riferimento all'andamento nei settori in cui operano le società partecipate del Gruppo sia in relazione ai relativi effetti sui business delle potenziali società target (di cui si è detto nella "Relazione degli amministratori sulla gestione" al paragrafo "P" denominato Prospettive per l'esercizio 2023).
Gli Amministratori hanno evidenziato che, in relazione all'emergenza sanitaria da Covid-19, il Gruppo non ha subito effetti negativi significativi sulle operazioni poste in essere nell'esercizio 2022; per quanto concerne il conflitto in essere tra Russia e Ucraina,il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con operatori economici riconducibili all'area del conflitto ed in particolare di provenienza russa. Rimane comunque elevata l'attenzione su possibili ricadute, soprattutto a livello macroeconomico internazionale e sui possibili effetti negativi di tipo congiunturale che possano avere anche un effetto negativo sui mercati finanziari.
2) Nella nota integrativa al paragrafo "Continuità aziendale"; si riporta di seguito integralmente il testo del paragrafo: "In data 17 marzo 2023 si è conclusa la prima fase dell'operazione di aumento del capitale sociale di Bioera per un controvalore complessivo pari ad Euro 1,5
milioni; il Consiglio di Amministrazione della Società ha la possibilità di collocare a terzi, entro il prossimo 31 dicembre 2023, ulteriori tranches di aumento di capitale sino a completamento dell'importo complessivamente deliberato; in base agli accordi di cui all'accordo di investimento sottoscritto con Golden Eagle Capitale Advisors Inc. relativo ad un prestito obbligazionario convertibile in azioni Bioera, entro il 31 dicembre 2025 dovrebbe essere interamente sottoscritto e versato l'aumento di capitale da complessivi Euro 9,0 milioni deliberato dalla Società a servizio di tale prestito obbligazionario convertibile;
l'attuale struttura dei costi annuali di gestione del Gruppo non è tale da appesantire ulteriormente in maniera consistente la struttura patrimoniale del Gruppo;
la perdita conseguita nel corso dell'esercizio 2022 deriva per Euro 4,0 milioni da oneri non ricorrenti;
è previsto nel breve termine l'avvio di talune acquisizioni che si prevede possano essere in grado di coprire, nel medio periodo, i costi di struttura della holding nonchè generare valore per il Gruppo.
Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall'attuale contesto economico e finanziario di mercato, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Con riferimento alla pandemia ed al conflitto bellico in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti dei fenomeni in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonchè all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria ed al conflitto bellico in corso sull'andamento dei settori in cui operano le società partecipate dal Gruppo".
Allo stato il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, premesso che condivide le significative incertezze rilevate dagli Amministratori in relazione al realizzarsi delle iniziative descritte nel paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" e nella nota integrativa al paragrafo "Continuità aziendale", non ha evidenze di cause ostative alla realizzazione delle azioni e dei provvedimenti descritti nei sopraccitati paragrafi dagli Amministratori.
Nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 cod. civ.
Nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenuti esposti.
Con specifico riferimento alle disposizioni di cui agli articoli 10 e 17, comma 9, lettera a) del D. Lgs. 39/2010, la società di revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza e di assenza di cause di incompatibilità. I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2022.
riconosciuti alla società incaricata della revisione sono riportati dagli Amministratori, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, nell'apposita sezione della nota esplicativa del bilancio separato, paragrafo 44 "Pubblicità dei corrispettivi di revisione"; i corrispettivi si riferiscono ai servizi di revisione effettuati per Bioera S.p.A., per Euro 41.000.
Non risultano conferiti incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi o da società appartenenti al suo network internazionale.
Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale:
Il Collegio Sindacale nel corso del 2022 si è riunito 12 volte e almeno uno o più dei suoi componenti hanno partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli azionisti.
Nel corso del 2022, il Collegio Sindacale, inoltre:
con gli impegni assunti dalla Società oggetto dell'Accordo di moratoria sottoscritto con gli obbligazionisti del Prestito Obbligazionario 2016-2021, specificando, ove previsto, il termine indicato da tale Accordo per la realizzazione delle azioni oggetto dell'impegno; a tal fine il Collegio Sindacale ha trasmesso propria comunicazione;
(iii) a seguito di espressa richiesta di CONSOB formulata in data 31 maggio 2022 ai sensi dell'art. 115 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), ha fornito le proprie valutazioni in ordine a "una compiuta ricostruzione, comprensiva delle informazioni e dei documenti di seguito specificati, delle vicende societarie che, a partire dalla cessione della società Umbria S.r.l. nell'ottobre 2019, divenuta successivamente nel gennaio 2021 nuovo soggetto di controllo di Ki Group S.r.l. e dalla cessione da parte di Ki Group Holding di quote di partecipazione di Ki Group S.r.l. nel novembre 2019 hanno determinato, con la sottoscrizione del patto parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Immobiliare Dani S.r.l., la perdita del controllo e il conseguente deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione di controllo detenuta dal Gruppo Bioera in Ki Group S.r.l: i) perizia di stima e ogni altra documentazione di supporto alla base della valutazione compiuta all'atto della cessione da parte di Bioera "ad un soggetto terzo" di Umbria S.r.l. in data 25 ottobre 2019; ii) descrizione delle cause che hanno determinato la controversia tra Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A., nonché aggiornamenti sull'attuale stato del giudizio al cui rigetto con sentenza definitiva è subordinato il riconoscimento dell'earn-out da parte del terzo a favore della Società per Euro 543 migliaia; iii) con riferimento ai due punti precedenti chiarire: il momento dal quale Umbria S.r.l. è tornata ad essere una "parte correlata del Gruppo", così come definita da Bioera nei Bilanci della Società 2020 e 2021, nonché le ragioni di tale correlazione; iv) perizie di stima e ogni altra documentazione di supporto alla valutazione della Società Ki Group S.r.l. del novembre 2019, nell'ambito dell'aumento di capitale per Euro 1,7 milioni "offerto in sottoscrizione ad un investitore terzo", realizzato mediante il conferimento di un bene immobile strumentale; v) chiarimenti in ordine all'identità del "soggetto terzo" di cui al precedente punto i) e dell'"investitore terzo" di cui al precedente punto iv), precisando qualora persona giuridica, se noto, l'azionariato nonché il soggetto posto al vertice dell'eventuale catena di controllo; vi) perizia di stima e ogni altra documentazione di supporto a fondamento della valutazione del marzo 2021 sulla cui base è stato determinato un provento da deconsolidamento pari a Euro 18,65 milioni e che, come riportato nella propria relazione dalla Società di Revisione, aveva "determinato un equity value al 31 dicembre 2020 pari a Euro 30,14 milioni"; vii) le argomentazioni a supporto della qualificazione da parte di codesta Società della partecipazione residua in Ki Group S.r.l. (pari al 48,44% dei diritti di voto) come "partecipazione in altre imprese" essendo la stessa superiore alla soglia del 20%, cosa che, come previsto dallo IAS 28 § 5, dà luogo a una presunzione di influenza notevole "a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario"; viii) la valutazione del management circa il rilievo espresso da RSM a giudizio della quale "non ci sono state fornite evidenze sulla recuperabilità di tale partecipazione e non siamo stati in grado di verificare la corretta presentazione e valutazione della voce "Partecipazioni in altre imprese" nonché la corretta determinazione degli effetti a conto economico derivanti dal deconsolidamento di Ki Group S.r.l. contabilizzati nella voce "Altri ricavi operativi" nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 12 2021" ed in ordine a "una nota nella quale siano riportate: i) le informazioni di dettaglio con riguardo ai "problemi tecnici legati ad un attacco informatico" che interessano il sito www.bioera.it e che, tra l'altro, non rendono pienamente accessibili i documenti ivi pubblicati per la prossima Assemblea ordinaria del 14-15 giugno 2022; ii) le soluzioni approntate per contenere l'attacco informatico e i rimedi attualmente in corso per ovviare ai problemi tecnici da esso causati; iii) le
tempistiche previste per il ripristino della piena funzionalità del sito Internet della Società, tenuto anche conto degli adempimenti prescritti, tra l'altro, dagli artt. 77 e ss. del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.." a tal fine il Collegio Sindacale ha trasmesso propria comunicazione;
(iv) a seguito di espressa richiesta di CONSOB formulata in data 21 settembre 2022 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), ha fornito le proprie motivate considerazioni in ordine a "riguardo alla situazione finanziaria del gruppo: (i) la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla data dell'Assemblea in oggetto, determinata includendo anche i debiti non finanziari; (ii) le considerazioni degli Amministratori circa la congruità del prestito obbligazionario convertibile rispetto al fabbisogno finanziario di cui al punto (i); (iii) ove siano stati stipulati nuovi accordi di riscadenzamento dei debiti del Gruppo, la descrizione del contenuto di tali accordi, con l'indicazione dei relativi impatti sull'andamento gestionale del Gruppo; (iv) l'indicazione dell'arco temporale entro il quale sono attese esaurirsi le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo nel caso di mancato buon esito delle azioni a copertura del proprio fabbisogno finanziario" ed in ordine a "con riferimento alle informazioni presenti nel comunicato stampa del 6 settembre u.s. di avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata al 30.6.2022: le ragioni sottese alla rivalutazione per un importo pari a Euro 443 migliaia delle opere d'arte di proprietà, chiarendo altresì se la medesima è supportata da una apposita perizia di stima". A tal fine il Collegio Sindacale ha trasmesso propria comunicazione.
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e tramite raccolta di informazioni dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dai responsabili delle funzioni aziendali in particolare dell'Amministratore Delegato, nonché tramite il reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti ex art. 150 del D. Lgs. 58/1998 con la società incaricata della revisione legale dei conti RSM Società di Revisione e Organizzazione contabile S.p.A..
Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali assunte dagli amministratori.
Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società, sebbene solo in parziale recepimento delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, si conformino ai principi di corretta amministrazione in relazione alle dimensioni dell'attività e all'operatività della Società e del Gruppo; di conseguenza, il Collegio esprime una valutazione sostanzialmente positiva.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle ridotte dimensioni, al volume di operazioni e all'operatività sociale nonché idonea a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società. A tale fine ha raccolto informazioni dalle strutture preposte, organizzato audizioni con il vertice e i responsabili delle competenti funzioni aziendali, effettuato scambi informativi con la società di revisione e con gli organi di controllo delle società controllate da Bioera.
La Società ha fornito ampia informativa sull'assetto organizzativo nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2022 di Bioera alla quale si rinvia.
Il Collegio esprime una valutazione sostanzialmente positiva sulla struttura organizzativa del Gruppo e sul suo effettivo funzionamento.
Nel corso del proprio incarico il Collegio Sindacale ha considerato l'adeguatezza del sistema del controllo interno adottato dalla Società mediante interlocuzioni con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con l'Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno; ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non avvalersi del Comitato per il Controllo Interno, né di un amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, né di un responsabile della funzione di Internal Audit, in considerazione delle limitate dimensioni della Società. L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina dell'Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario. Si rinvia al riguardo alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari elaborata ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.
Ai sensi del D. Lgs. 39/2010, al Collegio Sindacale sono attribuite le seguenti funzioni:
A tal proposito va evidenziato che nel corso del processo di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. non ha rilevato l'emersione di carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame di documentazione aziendale, la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale e le informazioni fornite dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e della attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili Dott. Gianluca Pecere (subentrato a far data dal 22 luglio 2022 alla dott.ssa Nicoletta Chiesa) ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale ritiene che le disposizioni e le istruzioni impartite dalla Società alle proprie società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, siano idonee a fornire tempestivamente a Bioera S.p.A. le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Durante l'esercizio 2022 ed in fase successiva per quanto attiene il bilancio sono stati tenuti regolari rapporti con la società incaricata della revisione legale del Gruppo con la quale è stato instaurato un proficuo rapporto di scambio di dati ed informazioni. Nel corso dei colloqui intercorsi, la società di revisione non ha segnalato significative criticità del sistema di controllo interno inerente al processo di informativa finanziaria.
Il Collegio Sindacale dà atto di avere ricevuto da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. la Relazione resa ai sensi dell'art. 14, comma 3, D. Lgs. 39/2010, i cui punti sono stati tenuti in adeguata considerazione da questo Collegio e portati a Vostra attenzione nell'ambito della presente relazione.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. adottato parzialmente dalla Società nei termini illustrati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2019 redatta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.
In particolare la Società ha ritenuto di non aderire a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione la Società ha ritenuto di non istituire i comitati per le remunerazioni per le proposte di nomina alla carica di amministratore e per il controllo interno. Non è stata istituita la funzione di Preposto al Controllo Interno.
Non è stata attribuita ad alcun membro del Consiglio la carica di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.
Il Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2022 ha costituito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, nominando componenti i signori Fiorella Garnero e Domenico Torchia, ed il Comitato per la Remunerazione, nominandone componenti i signori Fiorella Garnero (Presidente), Domenico Torchia e Antonino Schemoz. Nella medesima riunione il consigliere indipendente, sig. Domenico Torchia, è stato nominato lead independent director; non è invece stato costituito il Comitato Controllo e Rischi.
Il Collegio Sindacale ha verificato, ai sensi degli artt. 3 e 5 del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento. Lo stesso Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della propria indipendenza, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, posta a verbale. Il Collegio ritiene che tali criteri e procedure di accertamento siano congrui con lo spirito e la lettera del Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A, in conformità a quanto prescritto
dall'art. 19. comma 1, lett. d) del D. Lgs. 39/2010 e in data 12 maggio 2023 ha ricevuto dalla società di revisione il documento denominato "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lett. a), del Regolamento Europeo 537/2014.
Il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2022 ha approvato la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e sistemi d'incentivazione monetaria delle risorse strategiche.
Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza, non sono emersi ulteriori fatti significativi da menzionare nella Relazione all'Assemblea. Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i rispettivi organi di controllo delle società controllate da Bioera S.p.A., come richiesto dall'art. 151, comma 2 del D. Lgs. 58/1998 senza ricevere evidenza di fatti di rilievo da segnalare specificamente nella presente relazione.
In relazione al combinato disposto di cui al comma 2 dell'articolo 153 del D. Lgs. 58/1998 (inerente alle proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione) e all'articolo 149, lettera a) del D. Lgs. 58/1998, (concernente la vigilanza del Collegio, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo), il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza della legge, delle norme procedurali e dello statuto societario, nonché sul rispetto dei doveri propri degli Amministratori e della società di revisione in relazione alle attività e alle tempistiche di predisposizione e verifica del Bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e del Bilancio Consolidato 2022.
Il Collegio Sindacale condivide, non sottovaluta, ed invita a non sottovalutare, l'esistenza delle significative incertezze evidenziate dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale sottolineando la centralità dell'attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall'organo amministrativo e da quest'ultimo illustrati. Il Collegio sindacale ha raccomandato e raccomanda in ogni caso agli Amministratori un costante monitoraggio dell'evoluzione del complesso contesto, anche in considerazione del conflitto tra Russia ed Ucraina tuttora in corso. Il Collegio Sindacale, inoltre, anche al fine di ripristinare l'equilibrio economico della Società, continua a rappresentare agli amministratori la necessità di individuare in tempi brevi una società da sottoporre a controllo diretto di Bioera S.p.A. che possa ragionevolmente essere in grado di permettere la copertura dei costi di struttura della holding e di generare pertanto valore per Bioera S.p.A.; il Collegio Sindacale, infine, continua a rappresentare la necessità che in tempi brevi gli amministratori predispongano un piano economico patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo in grado di delineare l'evoluzione prevedibile della gestione e di far comprendere al management stesso ed ai soggetti terzi quale sarà la proiezione del business della società a medio-lungo termine.
Tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto della relazione rilasciata in data 12 maggio 2023 dalla società di revisore legale dei conti ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, che riporta l'impossibilità ad esprimere un giudizio in relazione alle incertezze ivi riportate, preso atto delle attestazioni ex art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 rilasciate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rilevato che il Consiglio di Amministrazione ha consapevolezza e dato disclosure dei
rischi/incertezze in relazione al presupposto della continuità aziendale, osservato che l'Organo amministrativo ha già individuato delle azioni e dei provvedimenti da porre in essere in uno scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia recente, il Collegio Sindacale, avendo comunque effettuato le proprie valutazioni in un contesto di necessario scetticismo professionale, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022. Il Collegio Sindacale invita pertanto i signori Azionisti a voler prendere in considerazione di approvare il bilancio alla data del 31 dicembre 2022 così redatto dal Consiglio di Amministrazione sul presupposto della continuità aziendale, ancorché connotato da incertezze e rischi.
Milano, 12 maggio 2023
Per il Collegio Sindacale
Dott. Enzo Dalla Riva (Presidente)
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