Annual Report • Apr 30, 2021
Annual Report
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sede legale: via Pompeo Litta, 9 – 20122 Milano
Capitale sociale: Euro 4.340.573,26 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209
Bioera S.p.A.
www.bioera.it
| Presidente | Daniela Garnero Santanchè |
|---|---|
| Amministratore Delegato | Canio Giovanni Mazzaro |
| Consiglieri | Fiorella Garnero |
| Davide Mantegazza | |
| Consigliere indipendente | Gianni Berton |
| Presidente | Enzo Dalla Riva |
|---|---|
| Sindaci effettivi | Nadia Bonelli |
| Manuela Salvestrin |
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.
Signori Azionisti,
a corredo del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, forniamo la presente Relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente, in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2020; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società ed il Gruppo sono esposti.
La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa vengono presentate in un unico documento, come consentito dall'art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.
Gli Amministratori danno altresì atto di essersi avvalsi del maggior termine per la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, così come previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, in ragione della necessità di attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni dalle società controllate, ai fini della redazione del bilancio consolidato.
* * *
Al 31 dicembre 2020, il bilancio consolidato del Vostro Gruppo mostra, a livello di conto economico:
Pesano sull'EBITDA e sul risultato netto delle attività in funzionamento dell'esercizio 2020 oneri non ricorrenti per complessivi Euro 1,7 milioni di fatto riconducibili all'esito sfavorevole in primo grado di un contenzioso passivo che ha interessato la controllata Ki Group Holding S.p.A. e che la vedrebbe potenzialmente responsabile di un risarcimento danni pari ad Euro 1,6 milioni.
Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2020 il Vostro Gruppo presenta una posizione finanziaria netta pari ad Euro 12,2 milioni (rispetto agli Euro 10,8 milioni del 31 dicembre 2019), dei quali Euro 1,0 milioni dovuti all'applicazione del principio IFRS 16 - Leases; escludendo la componente derivante dall'applicazione dell'IFRS 16, la posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 11,2 milioni. Detta posizione finanziaria netta, peraltro, include finanziamenti a medio termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 6,7 milioni (rispetto agli Euro 6,5 milioni del 31 dicembre 2019).
Nel corso dell'esercizio 2020, il Gruppo ha proceduto all'accensione di nuovi finanziamenti a medio termine per complessivi Euro 4,4 milioni, oltre ad aver posticipato il piano di ammortamento di alcuni finanziamenti in essere grazie alla concessione di moratorie da parte degli istituti di credito in considerazione della pandemia da Covid-19 diffusasi a partire dal mese di marzo 2020; tali operazioni di finanza a medio termine sono state poste in essere dal Gruppo al fine di un miglior allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti e quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti.
I mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2020 permangono negativi per Euro 11,0 milioni, rispetto al valore negativo di Euro 6,9 milioni del 31 dicembre 2019 (variazione in peggioramento principalmente per effetto della perdita complessiva di periodo pari ad Euro 6,7 milioni, al netto di proventi da aumenti di capitale per Euro 2,6 milioni).
E' da segnalare, comunque, che i valori contabili di talune poste immobilizzate non esplicitano plusvalori impliciti nelle stesse che, sulla base di perizie di terzi, sono stimabili in complessivi Euro 2,1 milioni, dei quali Euro 0,8 milioni riconducibili al maggior valore stimato del fabbricato di proprietà del Gruppo ed Euro 1,3 milioni al valore dei marchi commerciali di proprietà; anche la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 31 dicembre 2021, infine, risultava ben superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.
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Si ricorda che i dati consolidati di raffronto dell'esercizio 2019 vengono qui rappresentati in linea con il principio contabile IFRS 5, ossia evidenziando i risultati economici di Organic Oils Italia S.r.l. dell'esercizio 2019 tra le discontinued operation; lo stesso principio contabile prevede che i dati relativi al 2019 siano "ri-esposti" solo a livello di conto economico.
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I ricavi da vendite di prodotti biologici e naturali, pari ad Euro 10,3 milioni nell'esercizio 2020, risultano essere in decremento di Euro 16,1 milioni rispetto all'esercizio 2019 (-60,9%); tale performance negativa dei ricavi rispetto all'esercizio precedente è attribuibile: (i) ad una situazione di carenza di liquidità ed ad un elevato livello di scaduto fornitori, ad oggi risolta, che hanno
impedito un efficiente processo di approvvigionamento di prodotti finiti nel corso dell'esercizio 2020, nonché (ii) all'effetto della pandemia da COVID-19, tuttora in corso.
Il settore del biologico è in continua crescita, complice una maggiore attenzione alla tutela della salute e dell'ambiente da parte della popolazione italiana.
Nel 2020 il totale del mercato bio in Italia ha raggiunto il valore di Euro 6,9 miliardi, secondo i dati Nomisma (elaborazioni su dati Nielsen) per Osservatorio SANA 2020; il mercato interno, pari ad Euro 4,3 miliardi (nell'anno terminante ad agosto 2020), è pertanto più che raddoppiato in dieci anni (+118%) ed è stata soprattutto la grande distribuzione organizzata a generare ed intercettare tale crescita, con vendite di oltre Euro 2,0 miliardi (+279%).
| RAPPORTO BIO BANK 2020 | |||
|---|---|---|---|
| TREND N. ATTIVITÀ - ALIMENTI 2015-2019 | |||
| 2015 | $+1-$ | 2019 | |
| E-COMMERCE ALIMENTI |
286 | $-$ +41.6% $-$ | 405 |
| RISTORANTI & CO | 450 | $+20.7$ % $-$ | 543 |
| NEG021 | 1395 | $\longrightarrow$ -4.0% $\longrightarrow$ | 1.339 |
| TOTALE ALIMENTI | 2.131 | 2 2 8 7 |
Fonte: Rapporto Bio Bank 2020
In particolare, secondo l'Osservatorio SANA, aumentano del 7%, rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, i consumi domestici (Euro 3,9 miliardi), mentre si riducono del 27% le vendite away from home (poco meno di Euro 500 milioni) per effetto dell'impatto dei lock-down nei pubblici esercizi e della didattica a distanza per il settore della ristorazione collettiva.
La crescita del mercato domestico, come detto, conferma invece il proprio trend positivo degli ultimi anni, favorito dalla crescente attenzione dei consumatori italiani verso i prodotti green, local e sostenibili; secondo i dati emersi dalla survey "Nomisma 2020 per Rivoluzione Bio", tale tendenza è confermata dal progressivo incremento delle famiglie acquirenti (l'88% ha effettuato almeno un acquisto di prodotti bio nel 2020, contro il 53% del 2012) e dall'incidenza del bio sul totale del carrello alimentare (che passa dal 2,2% del 2014 al 3,6% di quest'anno).
Per quanto riguarda i singoli canali di vendita del mercato domestico, la distribuzione moderna (discount, libero servizio, ipermercati e supermercati) si conferma il canale elettivo delle vendite bio in Italia; in cima alla classifica si trovano i discount, in cui le vendite di biologico nel 2020 sono cresciute dell'11% rispetto al 2019.
Scendono invece a 1.339 i negozi bio (-4%), principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo Bioera, che soffrono la concorrenza della grande distribuzione e reagiscono puntando sull'aggregazione.
Ottime le performance nell'e-commerce in cui le vendite di biologico, che rappresentano il 7% del totale e-grocery, registrano una crescita del +143% rispetto al 2019, trend superiore a quello registrato dalle vendite on-line di prodotti alimentari in generale (+125%); ed, anche dopo il lockdown, le vendite di bio dell'e-commerce continuano a mantenere un ritmo di crescita più elevato rispetto ai prodotti alimentari in generale, riportando un +182% rispetto allo stesso periodo del 2019.
E-commerce Bio (Fonte: Osservatorio SANA 2020)
Ai primi due posti della classifica per numero assoluto di attività bio si confermano, anche per il 2019, Lombardia ed Emilia-Romagna, mentre al terzo posto entra il Veneto; in queste tre regioni si concentrano in pratica quattro attività su dieci. Per densità, ossia per numero di attività per milione di abitanti, al primo posto restano le Marche, mentre al secondo posto entra il Trentino-Alto Adige, seguito dall'Emilia-Romagna.
Da un'analisi della Coldiretti su dati Sinab, in occasione di SANA-Restart, si evidenzia infine che le coltivazioni bio in Italia vanno verso i 2 milioni di ettari, con una crescita ininterrotta nei 30 anni trascorsi dalla nascita della normativa europea in materia; un settore in espansione da nord a sud della penisola, dalla Lombardia al Lazio, dal Veneto alla Calabria, dal Trentino alla Puglia.
In tale contesto, il Vostro Gruppo, per il tramite della controllata Ki Group S.r.l., nel corso dell'esercizio 2020 ha perseguito una profonda attività di riorganizzazione interna, con il cambio di tutta la prima linea aziendale, l'inserimento di un manager dedicato al controllo di gestione, di un nuovo direttore commerciale e del nuovo responsabile generale di tutte le attività operative.
Il Gruppo ha inoltre messo a punto una nuova piattaforma commerciale di e-commerce e portato a termine un accordo in esclusiva con Glovo per la consegna a domicilio di food biologico, nonché acquisito, a gennaio 2021, il business "Verde&Bio", società proprietaria di uno dei marchi più prestigiosi in Italia nel settore dei prodotti da forno biologici e vegani.
Il management di Ki Group S.r.l. ha inoltre messo a punto, con la collaborazione di un noto advisor specializzato nel mercato bio, un piano strategico volto al lancio di referenze a marchio proprio nel corso del 2021; la strategia della società, infatti, è quella di concentrarsi sullo sviluppo di prodotti a marchio proprio, provenienti soprattutto da una filiera produttiva diretta, oltre allo sviluppo di marchi di terzi aventi caratteristiche di forte innovazione commerciale ed interessanti margini di contribuzione.
I ricavi consolidati dell'esercizio sono stati pari ad Euro 11,8 milioni, in contrazione di Euro 16,5 milioni rispetto agli Euro 28,3 milioni dell'esercizio precedente (-58,1%), variazione interamente riconducibile a minori ricavi da attività di distribuzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali condotta per il tramite del gruppo facente capo alla controllata Ki Group Holding S.p.A..
I suddetti ricavi di vendita sono stati conseguiti in un contesto di mercato caratterizzato dalla crisi sanitaria da COVID-19 (tutt'ora in corso) e da una situazione di carenza di liquidità ed elevato valore dello scaduto fornitori, ad oggi in fase di risoluzione, che hanno impedito un efficiente processo di approvvigionamento di prodotti finiti nel corso dell'esercizio 2020.
Con riferimento alla composizione dei ricavi delle attività da distribuzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali per area geografica, si evidenzia che anche nell'esercizio 2020 le vendite sul mercato italiano hanno rappresentato il 94,8% del fatturato (rispetto al 97,6%
dell'esercizio 2019), per un totale di Euro 9,8 milioni (in contrazione in valore assoluto di Euro 16,0 milioni rispetto all'esercizio 2019); in termini relativi, pertanto, Bioera si conferma una realtà fortemente concentrata sul mercato domestico.
| (euro migliaia) | 31.12.2020 | 31.12.2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Italia | 9.797 | 94,8% | 25.811 | 97,6% |
| Resto d'Europa | 514 | 5,0% | 596 | 2,3% |
| Resto del mondo | 23 | 0,2% | 26 | 0,1% |
| subtotale attività di distribuzione e commercializzazione | 10.334 | 100% | 26.433 | 100% |
| Altri prodotti e servizi | - | 6 | ||
| Ricavi consolidati | 10.334 | 26.439 |
Tabella 1: ricavi consolidati per area geografica
| (euro migliaia) | esercizio 2020 |
esercizio 2019 |
diff. | |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 11.833 28.250 |
(16.417) | -58,1% | |
| Memo: costo del lavoro | (2.341) | (3.408) | 1.067 | |
| Memo: oneri non ricorrenti | (1.729) | (1.194) | (535) | |
| EBITDA | (5.145) | (3.433) | (1.712) | 49,9% |
| Ammortamenti | (696) | (931) | 235 | |
| Svalutazione attività materiali e immateriali | (225) | (651) | 426 | |
| EBIT | (6.066) | (5.015) | (1.051) | 21,0% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (629) | (486) | (143) | |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | (437) | (1.489) | 1.052 | |
| Risultato ante imposte | (7.132) | (6.990) | (142) | 2,0% |
| Imposte correnti e differite | (214) | (390) | 176 | |
| Risultato netto da attività in funzionamento | (7.346) | (7.380) | 34 | -0,5% |
| Risultato netto delle discontinued operations | 989 | (544) | 1.533 | |
| Risultato netto | (6.357) | (7.924) | 1.567 | -19,8% |
Tabella 2: sintesi del conto economico consolidato
L'EBITDA (margine operativo lordo) generato nell'esercizio 2020 è risultato negativo per Euro 3,4 milioni (al netto di oneri non ricorrenti per Euro 1,7 milioni), in peggioramento di Euro 1,2 milioni rispetto all'esercizio precedente al netto degli oneri non ricorrenti; tale peggioramento dell'EBITDA rispetto all'esercizio 2019 è dovuto a:
che, nel loro complesso, sono stati parzialmente controbilanciati da:
minori costi del lavoro (salari, stipendi, contributi, oneri fiscali e costi fissi associati) per Euro 1,1 milioni;
minori costi per servizi e prestazioni per Euro 3,6 milioni, in parte per effetto delle minori vendite registrate.
La variazione rispetto all'esercizio precedente è, pertanto, sostanzialmente riconducibile ad un calo della contribuzione lorda di periodo, strettamente correlata al descritto decremento del fatturato, parzialmente compensata da una generale riduzione dei costi operativi, tra cui si segnala una riduzione del costo del lavoro pari ad Euro 1,1 milioni.
Con riferimento specifico al costo del lavoro, nell'esercizio 2020 lo stesso è stato pari ad Euro 2,3 milioni, in diminuzione di Euro 1,1 milioni rispetto all'esercizio precedente, variazione riconducibile sia alla riorganizzazione dell'organico che ha interessato principalmente la controllata Ki Group S.r.l. comportando una riduzione di 6 unità del personale dipendente, sia all'avvenuto utilizzo dell'istituto della cassa integrazione a partire dal mese di marzo 2020 in considerazione della situazione generatisi in conseguenza della pandemia da COVID-19 (beneficio complessivo pari ad Euro 0,4 milioni).
Pesano sull'EBITDA dell'esercizio 2020 oneri non ricorrenti per complessivi Euro 1,7 milioni, di fatto riconducibili all'esito sfavorevole in primo grado di un contenzioso passivo che ha interessato la controllata Ki Group Holding S.p.A. e che la vedrebbe potenzialmente responsabile di un risarcimento danni pari ad Euro 1,6 milioni.
Ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio sono stati pari ad Euro 0,9 milioni, in diminuzione di Euro 0,7 milioni rispetto agli Euro 1,6 milioni registrati al 31 dicembre 2019; tale decremento è riconducibile: (i) per Euro 0,4 milioni a minori svalutazioni di asset (di cui avviamento per Euro 0,2 milioni); (ii) per Euro 0,1 milioni a minori ammortamenti; nonché (iii) per Euro 0,1 milioni a minori ammortamenti di diritti d'uso derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16 - Leases.
Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2020 con un risultato operativo negativo per Euro 6,1 milioni, in peggioramento di Euro 1,1 milioni rispetto al valore negativo di Euro 5,0 milioni dell'esercizio precedente.
A livello di gestione finanziaria, nell'esercizio 2020 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,6 milioni rispetto al valore di Euro 0,5 milioni dell'esercizio precedente.
Il risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto, interamente riconducibile alla partecipata Splendor Investment S.A., è pari ad una perdita di Euro 0,4 milioni nell'esercizio 2020, rispetto alla perdita di Euro 1,5 milioni rilevata nell'esercizio precedente.
Il risultato ante imposte consolidato dell'esercizio 2020 è risultato quindi in perdita per Euro 7,1 milioni, rispetto alla perdita di Euro 7,0 milioni dell'esercizio 2019.
A livello di gestione fiscale, le imposte correnti e differite al 31 dicembre 2020 sono risultate pari ad Euro 0,2 milioni, in diminuzione di Euro 0,4 milioni rispetto all'esercizio precedente, quale
riflesso di storni di imposte anticipate iscritte in esercizi precedenti; in relazione a ciò, si precisa che, per ragioni di prudenza, non si è proceduto allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali delle società del Gruppo.
Conseguentemente, il risultato netto delle attività in funzionamento dell'esercizio 2020 è risultato pari ad una perdita di Euro 7,3 milioni, rispetto alla perdita di Euro 7,4 milioni registrata nell'esercizio 2019.
Il risultato netto delle attività in dismissione relativo all'esercizio 2020, pari ad un utile di Euro 1,0 milioni, si raffronta con un valore negativo di Euro 0,5 milioni dell'esercizio 2019, quest'ultimo a fronte della perdita di periodo conseguita nell'esercizio precedente dalla ex controllata Organic Oils Italia S.r.l. (ceduta a terzi il 20 aprile 2020).
Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha così chiuso l'esercizio 2020 con un risultato netto in perdita per Euro 6,4 milioni, in miglioramento rispetto alla perdita di Euro 7,9 milioni realizzata nell'esercizio 2019.
| (euro migliaia) | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Capitale fisso netto | 10.963 | 12.244 |
| di cui: | ||
| avviamento e altre attività immateriali | 6.694 | 6.785 |
| attività materiali | 1.878 | 2.984 |
| attività finanziarie | 2.253 | 2.300 |
| altre attività e passività a m/l termine | 138 | 175 |
| Capitale circolante commerciale netto | (4.050) | (3.570) |
| di cui: | ||
| rimanenze | 719 | 1.562 |
| crediti commerciali | 1.676 | 4.683 |
| debiti commerciali | (6.445) | (9.815) |
| Altre attività e passività correnti e fondi correnti | (4.513) | (3.220) |
| T.F.R. | (1.231) | (1.626) |
| Capitale investito netto | 1.169 | 3.828 |
| Finanziato da: | ||
| Mezzi propri | (11.034) | (6.945) |
| Posizione finanziaria netta | 12.203 | 10.773 |
| di cui debiti a m/l termine | 6.686 | 6.461 |
| Rapporto debt/equity | n.a. | n.a. |
| Totale | 1.169 | 3.828 |
Tabella 3: sintesi dello stato patrimoniale consolidato
Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto al 31 dicembre 2020 è stato pari ad Euro 1,2 milioni, in forte riduzione rispetto agli Euro 3,8 milioni del 31 dicembre 2019, anche per effetto della cessione di Organic Oils Italia S.r.l. intervenuta il 20 aprile 2020.
Il capitale fisso netto al 31 dicembre 2020 si è attestato su un livello pari ad Euro 11,0 milioni, facendo registrare un decremento di Euro 1,2 milioni rispetto agli Euro 12,2 milioni del 31 dicembre 2019; tale variazione è riconducibile principalmente alla dinamica intervenuta nelle poste relative a:
Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 31 dicembre 2020 è risultato negativo per Euro 4,1 milioni, in aumento di Euro 0,5 milioni rispetto al dato negativo del 31 dicembre 2019; più in particolare, sia per effetto dell'intervenuta cessione di Organic Oils Italia S.r.l. sia per effetto delle minori vendite realizzate dal Gruppo Bioera nel 2020 rispetto all'esercizio precedente:
Le altre passività correnti nette consolidate, pari ad un saldo negativo di Euro 4,5 milioni al 31 dicembre 2020, si incrementano di Euro 1,3 milioni rispetto al valore negativo per Euro 3,2 milioni del 31 dicembre 2019, variazione principalmente riconducibile all'esito sfavorevole al Gruppo del contenzioso in essere con il fallimento di BioNature S.r.l. (Euro 1,6 milioni).
Per quanto concerne il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) consolidato, questo è stato pari ad Euro 1,2 milioni al 31 dicembre 2020, in diminuzione di Euro 0,4 milioni rispetto al valore del 31 dicembre 2019; la variazione in diminuzione è coerente con l'intervenuta cessione di Organic Oils Italia S.r.l. e la riduzione del personale in organico avutasi nel periodo di riferimento (per maggiori informazioni, si rimanda al paragrafo "Risorse umane").
Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2020 sono risultati negativi per Euro 11,0 milioni, in diminuzione di Euro 4,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 6,9 milioni registrato al 31 dicembre 2019, principalmente per effetto della perdita complessiva di periodo (Euro 6,7 milioni) al netto di proventi per aumenti di capitale per Euro 2,6 milioni.
La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 31 dicembre 2020 è stata così pari ad Euro 12,2 milioni, in aumento di Euro 1,4 milioni rispetto agli Euro 10,8 milioni registrati al 31 dicembre 2019.
Si segnala che la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2020, che include Euro 1,0 milioni quale effetto dell'applicazione dell'IFRS 16, è rappresentata per Euro 4,4 milioni dalle quote relative a finanziamenti bancari a medio termine rimborsabili oltre i 12 mesi dalla data del 31 dicembre 2020 (Euro 0,1 milioni si riferiscono invece alle quote relative a finanziamenti bancari a medio termine rimborsabili entro i 12 mesi dalla data del 31 dicembre 2020).
Nel corso dell'esercizio 2020, il Gruppo ha proceduto all'accensione di nuovi finanziamenti a medio termine per complessivi Euro 4,4 milioni oltre ad aver posticipato il piano di ammortamento di alcuni finanziamenti in essere grazie alla concessione di moratorie da parte degli istituti di credito in considerazione della pandemia da Covid-19 diffusasi a partire dal mese di marzo 2020; tali operazioni di finanza a medio termine sono state poste in essere dal Gruppo al fine di un miglior allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti e quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti, lasciando le linee a breve quale "riserva" di liquidità.
Infine, alla luce di quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri) al 31 dicembre 2020, come pure al 31 dicembre 2019, è indicatore non rilevante essendo il patrimonio netto del Gruppo negativo ad entrambe le date di rilevazione.
La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Gruppo Bioera.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| n. medio azioni in circolazione | 8.773.775 | 5.345.581 |
| utile base per azione (€) | (0,30) | (1,12) |
| n. di azioni in circolazione al 31.12 | 11.856.183 | 5.691.367 |
| mezzi propri per azione (€) | (1,32) | (1,57) |
Tabella 5: principali indicatori finanziari
Con riferimento ai principali indicatori finanziari, nel 2020 si evidenzia una perdita per azione di Euro 0,30 rispetto alla perdita per azione di Euro 1,12 del 2019.
Si precisa che i contratti di finanziamento a medio termine in essere non prevedono il rispetto di covenant finanziari.
Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Vostro Gruppo, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo Bioera S.p.A., holding finanziaria del Gruppo.
Con riferimento ai risultati 2020 di Bioera S.p.A., questi sono rappresentati da:
Dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2020, la Vostra Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 1,3 (1,1 al 31 dicembre 2019) ed un capitale fisso netto (pari ad Euro 8,1 milioni) finanziato per il 33,9% da mezzi propri, indebitamento a medio termine e T.F.R..
Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2020, si segnala che la stessa è rappresentata pressoché interamente da debiti correnti (Euro 3,9 milioni), al netto di una liquidità effettiva di Euro 0,1 milioni e di crediti finanziari correnti per Euro 0,4 milioni.
Per effetto della perdita consuntivata dalla Vostra Società nel corso dell'esercizio, il bilancio di al 31 dicembre 2020 di Bioera S.p.A. chiude con un valore del patrimonio netto pari ad Euro 2,6 milioni, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile; a tale riguardo l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà chiamata a deliberare a riguardo secondo quanto previsto da tale norma.
A tale riguardo, gli Amministratori evidenziano come sia in corso di esecuzione un aumento di capitale da complessivi Euro 5,0 milioni, ad oggi già eseguito per Euro 1,9 milioni al 31 dicembre 2020 e per ulteriori Euro 1,4 milioni alla data della presente Relazione che, unitamente agli interventi di razionalizzazione dei costi posti in essere, assicurano che nel prevedibile futuro non possa essere messa in discussione la continuità aziendale della Società e del Gruppo ad essa facente capo.
Ciononostante, nella riunione di consiglio tenutasi in data odierna, 15 aprile 2021, gli Amministratori hanno ritenuto di sottoscrivere con Negma Group Limited un'integrazione al contratto di investimento in essere, del valore di ulteriori Euro 3,0 milioni, per la cui esecuzione verrà a breve convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti per deliberare in merito ad un ulteriore aumento del capitale sociale di Bioera S.p.A. con esclusione del diritto di opzione.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.
La recente crisi sanitaria mondiale da COVID-19, definita all'inizio del mese di marzo 2020 pandemia a livello mondiale dall'Organizzazione Mondiale per la Sanità con conseguente lockdown nella sua fase iniziale nella larga parte delle economie avanzate e di quelle in fase di sviluppo, è stata ritenuta suscettibile di generare effetti significativi anche nel comparto dei prodotti biologici e naturali a seconda della durata stimata della crisi stessa e dell'efficacia delle politiche monetarie e fiscali che sarebbero state poste in essere dalle banche centrali e dai governi nazionali.
In merito agli impatti della pandemia, tenendo in considerazione un protrarsi della stessa ben oltre il 2021, in una situazione in cui le politiche monetarie e fiscali dovessero rivelarsi inadeguate a sostenere il livello di reddito e di occupazione, potrebbero però manifestarsi effetti di più ampia portata anche nel comparto dei prodotti biologici e naturali, con calo dei prezzi e conseguente pressione su volumi e prezzi dei prodotti biologici e naturali di tenore più elevato.
Le società del Gruppo non sono state direttamente oggetto di iniziative di lock-down in quanto rientranti in un codice Ateco facente parte delle attività definite "strategiche" dai provvedimenti governativi; le limitazioni agli spostamenti hanno tuttavia reso impossibile ad agenti e dipendenti una normale attività di informazione diretta nei punti vendita e/o di visita a clienti e fornitori, sia sul territorio nazionale che, ancor oggi, soprattutto a livello internazionale, con l'ulteriore aggravio della cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare. La chiusura di talune attività commerciali, quale ad esempio la chiusura delle erboristerie su tutto il territorio nazionale nel periodo di lock-down, invece, ha comportato il fermo di importanti canali di distribuzione dei prodotti commercializzati, con ripercussioni inevitabili sugli obiettivi di fatturato complessivamente in precedenza previsti.
Di conseguenza, il Gruppo ha avviato una serie di iniziative commerciali destinate a mitigare gli effetti derivanti dalle misure di contrasto all'emergenza epidemiologica: da un lato, per limitare il disagio derivante dalla limitata possibilità di circolazione degli agenti, è stata potenziata l'attività di
teleselling, vendendo i prodotti direttamente tramite contatto telefonico senza bisogno di appuntamento commerciale o di qualsivoglia spostamento da parte della rete agenti; dall'altro, per limitare il disagio arrecato dalla chiusura di numerose attività commerciali, si sono implementati e potenziati altri canali di vendita, come ad esempio quello della vendita di prodotti a marchio attraverso un'autonoma piattaforma di web selling.
Per quanto al momento non ve ne siano, Bioera mantiene costantemente monitorate con grande attenzione e tempestività eventuali criticità legate a possibili difficoltà di approvvigionamento che dovessero essere eventualmente conseguenti a chiusure temporanee di stabilimenti produttivi di fornitori, nonché ad eventuali ritardi di spedizioni/consegne legate alla circolazione delle merci.
Con riferimento invece al 2021, il quadro informativo attualmente disponibile non permette ancora di effettuare precise proiezioni riguardo i possibili effetti su tale esercizio della pandemia da COVID-19, anche alla luce delle numerose variabili coinvolte al di fuori del controllo di Bioera (domanda di prodotti biologici e naturali nei canali serviti, prezzi, dinamiche di recupero del Pil nazionale e mondiale, presenza di un vaccino, politiche monetarie/fiscali, etc.); anche ipotizzando un effetto di trascinamento della pandemia a tutto il 2021, pur gestito da parte dei vari governi con approcci tendenzialmente più prudenti rispetto a quanto fatto nelle fasi iniziali dell'infezione nel 2020, Bioera non rileva ad oggi, anche alla luce del piano vaccinale in fase di attuazione, rischi di impatti su ricavi e margini rispetto alle previsioni del budget 2021 approvato dal consiglio di amministrazione di Ki Group S.r.l. del 31 marzo 2021 e del business plan 2020-2023 già oggetto di approvazione lo scorso 4 settembre 2020. Allo stato, inoltre, non risulta possibile effettuare proiezioni oltre il 2021, poiché, a parità di altri fattori, molto dipenderà anche dagli esiti delle campagne vaccinali tuttora in corso in tutti i paesi del mondo.
Si evidenzia che nel 2020 la pandemia da COVID-19 ha comportato maggiori costi fissi per l'acquisto di dispositivi di protezione individuale (principalmente mascherine, gel disinfettanti e altri dispositivi di sicurezza) e per operazioni di sanificazione per importi non significativi ed un beneficio da Cassa Integrazione Guadagni per circa Euro 0,4 milioni; per quanto riguarda, invece, le misure di carattere economico e finanziario intraprese dal Gruppo per fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza, si segnala che sono state approvate dagli istituti di credito le richieste di moratoria avanzate a valere sui finanziamenti in essere.
Si segnala, infine, che in data 18 marzo 2021, è stato sottoscritto da InvItalia (Agenzia Nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A.), ai sensi della Legge Rilancio, un bond del valore di Euro 2,7 milioni a favore della partecipata Ki Group S.r.l., come meglio descritto nel seguito.
In data 19 giugno 2020 l'assemblea degli azionisti della Società:
Sempre in tale data, l'assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla prima e sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF", Testo Unico della Finanza).
L'assemblea ha infine nominato i componenti del collegio sindacale per il triennio 2020-2022, ovvero sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022, che risulta così composto: Enzo Dalla Riva (presidente), Nadia Bonelli (sindaco effettivo), Manuela Salvestrin (sindaco effettivo), Luciano Rai (sindaco supplente), Roberta Tedesco (sindaco supplente); alla luce della mancata presentazione di liste per la nomina del collegio sindacale, la nomina è avvenuta attraverso presentazione di candidature da parte degli azionisti.
In data 30 luglio 2020 la Società ha ricevuto da CONSOB autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Bioera rinvenienti dai due aumenti di capitale riservati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio rispettivamente dell'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B emessi dalla Società in virtù della delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, come successivamente modificata in data 3 giugno 2020; tali azioni ordinarie Bioera saranno negoziate al pari delle azioni ordinarie della Società già in circolazione e con il medesimo ISIN.
Con riferimento alla deliberata operazione di aumento di capitale della Società riservata a favore di Negma Group Limited di cui all'assemblea straordinaria degli azionisti del 13 settembre 2019, in data 3 giugno 2020 la medesima assemblea degli azionisti ha approvato una modifica di quanto precedentemente deliberato, ovvero l'aumento del numero massimo di Warrant A emettibili a massimi n. 18.000.000 e l'aumento del numero massimo di Warrant B emettibili a massimi n. 6.000.000, con contestuale aumento del numero massimo di nuove azioni ordinarie complessivamente emettibili a servizio dei deliberati aumenti di capitale sociale a servizio della conversione di tali warrant a massime n. 24.000.000.
Nel corso del 2020 sono state ricevute da parte di Negma Group richieste di conversione per complessivi n. 6.164.816 Warrant A, con conseguente emissione di n. 6.164.816 nuove azioni ordinarie Bioera e di n. 2.054.938 Warrant B; a fronte di tali conversioni, il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 1,8 milioni.
Nel mese di febbraio 2020, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ottenuto l'erogazione di due finanziamenti bancari:
Nei mesi di settembre e novembre 2020, la controllata Ki Group S.r.l. ha ottenuto l'erogazione di due finanziamenti bancari:
In data 20 aprile 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ceduto, ad un soggetto terzo, non correlato al Gruppo, la totalità della quota di partecipazione precedentemente detenuta nella controllata Organic Oils Italia S.r.l. per un controvalore complessivo pari ad Euro 0,4 milioni; il pagamento del prezzo di cessione, garantito da fidejussione personale a prima richiesta, è stato concordato quanto ad Euro 0,2 milioni, regolarmente incassati, mediante bonifico bancario e quanto ad Euro 0,2 milioni mediante accollo del pari debito che la controllata Ki Group Holding aveva nei confronti di Organic Oils Italia S.r.l..
Il Gruppo ha prestato garanzia, nel limite massimo complessivo di Euro 0,1 milioni, per eventuali sopravvenienze passive, ivi incluse quelle di natura fiscale, contributiva e civile, che dovessero sorgere nei cinque esercizi successivi al 31 dicembre 2019.
A livello consolidato la cessione della partecipazione ha comportato un significativo miglioramento del capitale circolante netto consolidato (contributo negativo di Organic Oils Italia S.r.l. al dato consolidato del 31 dicembre 2019 pari ad Euro 0,7 milioni) e della posizione finanziaria netta consolidata (contributo di Organic Oils Italia S.r.l. al dato consolidato del 31 dicembre 2019 pari ad Euro 0,6 milioni), oltre alla rilevazione, nel 2020, di una plusvalenza pari ad Euro 1,1 milioni.
Nel mese di gennaio 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A., preso atto della situazione patrimoniale della controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 30 settembre 2019 che presentava un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,1 milioni (configurandosi, pertanto, il verificarsi di una causa di scioglimento), ha deliberato di non procedere alla ricapitalizzazione della stessa in attesa di una verifica sulla presenza di condizioni che le possano permettere il raggiungimento nel breve periodo di risultati operativi positivi, oppure della necessità di procedere ad una definitiva cessazione delle attività, ponendola di fatto in liquidazione.
Al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 la controllata La Fonte della Vita, società di prodotti vegetali sostitutivi di carne e formaggio, ha contribuito con ricavi pari a zero (zero anche al 31 dicembre 2019), un EBITDA negativo per Euro 0,3 milioni (negativo per Euro 0,1 milioni nell'esercizio 2019) ed una PFN pari ad Euro 0,1 milioni (Euro 0,2 milioni al 31 dicembre 2019).
Civilisticamente, al 31 dicembre 2020, la società presenta un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,2 milioni, dopo aver rilevato una perdita di esercizio pari ad Euro 0,4 milioni.
Il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. tenutosi in data odierna, 15 aprile 2021, ha deliberato di approvare una proposta di apertura a terzi del capitale sociale della società, oggi interamente posseduta, attraverso un'operazione di aumento di capitale a pagamento di importo non inferiore ad Euro 0,5 milioni, al fine di revocarne lo stato di liquidazione.
In data 9 ottobre 2020, nell'ambito di un processo di razionalizzazione e semplificazione della struttura societaria del Gruppo, la Società ha deliberato lo scioglimento anticipato e la messa in liquidazione della controllata Bioera Partecipazioni S.r.l..
Si precisa che quella in oggetto è una liquidazione volontaria ai sensi dell'art. 2484, comma 1, numero 6), del Codice civile, anche in considerazione di quanto previsto dal recente art. 6 D.L. 63/2020; all'esito delle attività strettamente liquidatorie, possedendo la Società una partecipazione totalitaria in Bioera Partecipazioni S.r.l., l'eventuale saldo attivo di liquidazione confluirà interamente in Bioera.
In data 15 settembre 2020 si è concluso il processo di liquidazione della società Blue Motion S.r.l., interamente controllata dalla capogruppo Bioera S.p.A., il cui processo di chiusura, si ricorda, era stato avviato il 17 febbraio 2019.
In data 10 luglio 2020 il consiglio di amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del collegio sindacale in qualità di presidio equivalente al comitato per le operazioni con parti correlate, l'operazione di sottoscrizione da parte di Immobiliare Dani S.r.l. di una quota di nominali Euro 0,1 milioni dell'aumento di capitale sociale, scindibile, a pagamento, con sovrapprezzo, con rinuncia al diritto di opzione, deliberato dalla controllata Ki Group S.r.l. il 21 ottobre 2019.
Poiché Immobiliare Dani S.r.l. è controllata al 95,0%, e diretta, da Daniela Garnero Santanchè, attuale presidente del consiglio di amministrazione della Società (nonché presidente del consiglio di amministrazione delle controllate Ki Group Holding S.p.A. e Ki Group S.r.l. sino allo scorso 15 giugno 2020), l'operazione si è qualificata come operazione con parte correlata (con la precisazione che l'operazione non ha comportato il superamento di alcuna soglia di cui all'art. 4, comma 1, lettera a), del Regolamento OPC).
In data 23 ottobre 2020 il Tribunale ordinario di Milano ha pronunciato sentenza, sfavorevole alla controllata Ki Group Holding S.p.A., in parziale accoglimento delle richieste della parte attrice, con riferimento alla causa promossa dal Fallimento Bionature S.r.l. in liquidazione al fine di accertare e dichiarare la responsabilità di Ki Group Holding S.p.A. per l'inadempimento di asserite obbligazioni assunte da quest'ultima, condannandola al risarcimento, in favore del Fallimento, della somma di Euro 1,5 milioni, oltre interessi e rivalutazione e alla rifusione delle spese di lite, nonché ponendo definitivamente a carico della stessa le spese di c.t.u..
Si ricorda che, con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, il Fallimento aveva citato in giudizio Ki Group Holding S.p.A. al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno, quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre ad interessi e rivalutazione, derivante, secondo parte attrice, dall'inadempimento dell'obbligo assunto da Ki Group Holding S.p.A. di sostenere economicamente e finanziariamente fino al 31 dicembre 2013 la (allora) controllata BioNature S.r.l., impegno che Ki Group Holding S.p.A. avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013.
Ki Group Holding S.p.A., preso atto della pronuncia sopra descritta, ritiene che la stessa non renda giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla stessa per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del Fallimento, ed attraverso le quali, di fatto, si argomenta che la lettera rilasciata, in realtà, non sia produttiva di effetti obbligatori, e, per conseguenza, non possa determinare
l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno; per tale ragione, con il supporto dei propri legali, la società ha proposto appello avverso tale sentenza.
Si precisa che la passività scaturente dal contenzioso in oggetto era qualificata dagli Amministratori, anche sulla base del parere dei propri legali, come "possibile" e che, pertanto, non erano stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo nei precedenti bilanci di esercizio e consolidati della Società; il bilancio al 31 dicembre 2020 risente pertanto del potenziale onere derivante da tale contenzioso.
Nel mese di novembre 2020 la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato sentenza con la quale ha:
Si rammenta che tale contenzioso trae origine da avvisi di accertamento per ritenute ed IVA per gli anni di imposta 2012-2015, notificati alla controllata Ki Group Holding S.p.A. nel 2017, che la Commissione Tributaria Provinciale di Torino, con sentenza n. 1104/2019, aveva integralmente annullato ed a cui aveva fatto seguito, in data 18 novembre 2019, impugnazione da parte dell'Ufficio.
In data 8 maggio 2020, con nota protocollo n. 0428398, CONSOB, ai sensi della normativa in vigore, ha richiesto alla Società di:
eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.); (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF;
La Società dovrà comunque fornire nei comunicati stampa richiesti ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.
In data 28 settembre 2020 la dott.ssa Nicoletta Chiesa, dottore commercialista e revisore contabile, è stata assunta dalla Società con mansione di direttore amministrazione, finanza, controllo e affari societari; il consiglio di amministrazione della Società, previo parere favorevole del collegio sindacale, ha nominato la stessa al ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., conferendole adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.
In data 12 novembre 2020 l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società ha approvato la proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e nominato RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. quale nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società e del Gruppo per il novennio 2020-2028.
La relazione del consiglio di amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno, unitamente al parere e alla proposta motivata del collegio sindacale, sono a disposizione del pubblico sul sito internet www.bioera.it, nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito di stoccaggio autorizzato.
A partire dal 10 dicembre 2020 per il mantenimento delle informazioni regolamentate pubblicate la Società si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE",
consultabile all'indirizzo e gestito da Spafid Connect S.p.A., in sostituzione del meccanismo di stoccaggio precedentemente utilizzato e denominato .
Con effetto 23 dicembre 2020 la Società e Canio Giovanni Mazzaro hanno risolto consensualmente il rapporto di lavoro subordinato in essere tra le parti, anche in ragione della potenziale incompatibilità tra l'attribuzione allo stesso di poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione in qualità di consigliere della Società ed il ruolo di lavoratore subordinato dello stesso; tale accordo non riguarda la nomina dello stesso Canio Giovanni Mazzaro a componente del consiglio di amministrazione, e amministratore delegato, della Società, che pertanto rimarrà in essere sino alla naturale scadenza del mandato stesso.
Le parti hanno altresì definito, per quanto necessario in via transattiva, ogni attuale o potenziale controversia derivante dall'esecuzione e dalla cessazione del rapporto dirigenziale intercorso nei seguenti termini e condizioni:
La delibera è stata assunta, astenuto l'ing. Canio Giovanni Mazzaro, all'unanimità dei componenti del consiglio di amministrazione intervenuti, preso atto, tra l'altro, del parere favorevole rilasciato dal collegio sindacale in qualità di presidio equivalente della Società al comitato per le operazioni con parti correlate; l'operazione si configura quale operazione con parte correlata di minore rilevanza.
In data 11 settembre 2020, Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020.
Poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su KI Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.
Per effetto di tale evento, il Gruppo beneficerà nell'esercizio 2021 di un significativo provento (pari ad Euro 18,9 milioni) che permetterà un riequilibrio del patrimonio netto consolidato, positivo per Euro 7,6 milioni al 1° gennaio 2021 per effetto del deconsolidamento della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l.; l'impatto del deconsolidamento sui dati patrimoniali del Gruppo è sintetizzato nella seguente tabella:
| 31.12.2020 | impatto deconsolidamento |
01.01.2021 | |
|---|---|---|---|
| Avviamento | 5.755 | (5.755) | - |
| Altre attività immateriali | 939 | (675) | 264 |
| Attività materiali | 1.878 | (822) | 1.056 |
| Attività finanziarie | 2.253 | 16.724 | 18.977 |
| Altre attività e passività a medio/lungo termine | 138 | (200) | (62) |
| Totale - Capitale fisso netto | 10.963 | 9.272 | 20.235 |
| Rimanenze di magazzino | 719 | (622) | 97 |
| Crediti commerciali | 1.676 | (1.197) | 479 |
| Debiti commerciali | (6.445) | 4.534 | (1.911) |
| capitale circolante commerciale netto | (4.050) | 2.715 | (1.335) |
| Fondi correnti | (967) | 269 | (698) |
| Altre attività e passività di esercizio | (3.546) | 1.084 | (2.462) |
| Totale - Capitale circolante netto | (8.563) | 4.068 | (4.495) |
| Capitale investito | 2.400 | 13.340 | 15.740 |
| T.F.R. | (1.231) | 845 | (386) |
| Capitale investito netto | 1.169 | 14.185 | 15.354 |
| Totale | 1.169 | 14.185 | 15.354 |
| coperto da: | |||
| Capitale sociale versato | 4.302 | - | 4.302 |
| Riserve e risultato a nuovo | (15.336) | 18.650 | 3.314 |
| Totale - Capitale proprio | (11.034) | 18.650 | 7.616 |
| Debiti a medio-lungo termine verso banche | 4.400 | (1.937) | 2.463 |
| Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori | 2.286 | (678) | 1.608 |
| Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine | 6.686 | (2.615) | 4.071 |
| Debiti a breve termine verso banche | 524 | (524) | - |
| Debiti a breve termine verso altri finanziatori | 1. 808 |
3.049 | 4.857 |
| Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine | 3.326 | (4.397) | (1.071) |
| Totale - Debiti finanziari a breve termine | 5.658 | (1.872) | 3.786 |
| Disponibilità liquide / depositi bancari | (141) | 22 | (119) |
| Totale - Posizione finanziaria netta | 12.203 | (4.465) | 7.738 |
| Totale | 1.169 | 14.185 | 15.354 |
Anche il rapporto debt/equity al 1° gennaio 2021 beneficia del deconsolidamento della partecipazione in Ki Group S.r.l., passando da un valore di -1,1 ad un valore di 1,0.
In data 26 febbraio 2021 l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato una modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2,0 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime n. 12.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant A.
In data 19 febbraio 2021, il consiglio di amministrazione della Società ha approvato l'accordo raggiunto con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021 emessa il 21 marzo 2018 ed avente scadenza di rimborso lo scorso 1° marzo 2021.
Ai sensi dell'accordo raggiunto, l'importo capitale del finanziamento ricevuto, pari a complessivi USD 2,0 milioni, è previsto sia rimborsato in un orizzonte temporale coerente con i previsti flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società grazie all'accordo di investimento sottoscritto con Negma Group Limited; l'integrale rimborso della quota capitale è infatti previsto, a tranche, entro il termine del 1° settembre 2021. Sull'importo finanziato è previsto maturino, pro-quota, interessi passivi al medesimo tasso d'interesse attualmente in vigore.
Permangono a favore dei sottoscrittori dell'obbligazione, sino all'integrale estinzione della stessa, le garanzie attualmente in essere.
Alla data della presente Relazione, sono stati complessivamente rimborsati USD 0,4 milioni.
Successivamente al 31 dicembre 2020, e sino alla data odierna, la Società ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 5.792.900 Warrant A, dei n. 18.000.000 emessi in ossequio alla richiamata delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 3 giugno 2020, modificativa della precedente delibera del 13 settembre 2019; per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 26 luglio e 13 settembre 2019, nonché in data 23 marzo e 3 giugno 2020.
A fronte dell'annullamento dei n. 5.792.900 Warrant A ad oggi oggetto di richiesta di conversione, risultano pertanto emesse n. 5.792.900 nuove azioni ordinarie Bioera e n. 1.938.967 Warrant B.
Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di ciascuna richiesta di conversione; il controvalore complessivo così determinato è risultato essere pari ad Euro 1,4 milioni.
In seguito alle richiamate conversioni, l'attuale capitale sociale di Bioera S.p.A. risulta pari ad Euro 4,4 milioni, suddiviso in n. 17.649.083 azioni ordinarie; risultano ancora da convertire n. 6.042.284 Warrant A e n. 3.985.905 Warrant B.
Alla data odierna, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 2.941.609 Warrant A dei n. 40.000.000 emessi in ossequio alla delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della società del 12 novembre 2020; per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla società in data 21 ottobre e 12 novembre 2020.
In seguito alle richiamate conversioni, l'attuale capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. risulta pari ad Euro 7,5 milioni, suddiviso in n. 9.718.160 azioni ordinarie; la quota di possesso del Gruppo, per effetto di tali conversioni, è ad oggi pari al 29,7% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A..
In data odierna, 15 aprile 2021, il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha approvato la cessione a Umbria S.r.l., parte correlata al Gruppo, dell'intera quota di partecipazione detenuta nella controllata Organic Food Retail S.r.l. al valore simbolico di 1 euro; la controllata, inattiva ed in stato di liquidazione, presenta al 31 dicembre 2020 un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,2 milioni e, di fatto, nessuna attività operativa.
Al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 la controllata Organic Food Retail ha contribuito con ricavi pari a zero (Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2019), un EBITDA negativo per Euro 0,1 milioni (nullo nell'esercizio 2019) ed una PFN pari ad Euro 0,1 milioni (Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2019).
L'operazione non si prevede genererà alcuna plusvalenza/minusvalenza significativa per il Gruppo.
La c.d. direttiva Transparency (direttiva 2004/109/CE) prevede l'obbligo di pubblicare il complesso dei documenti che compone la relazione finanziaria annuale predisposta dalle società quotata (progetto di bilancio d'esercizio, bilancio consolidato, relazione di revisione, attestazione di
conformità dell'amministratore delegato e del dirigente preposto) in un formato elettronico unico di comunicazione; in attuazione di questa previsione, il Regolamento delegato della Commissione Europea 2018/815 (c.d. Regolamento ESEF) ha imposto l'obbligo di redigere la suddetta relazione finanziaria annuale nel formato XHTML, marcando alcune informazioni del bilancio consolidato con le specifiche online XBRL.
Questa nuova forma di pubblicazione elettronica avrebbe dovuto applicarsi obbligatoriamente a partire dalle relazioni finanziarie annuali che contengono i bilanci degli esercizi finanziari aventi inizio il 1 gennaio 2020, o in data successiva (v. art. 4 par. 7 direttiva Transparency); per gli emittenti che hanno un esercizio sociale corrispondente all'anno solare, l'emittente avrebbe dovuto pubblicare la relazione finanziaria annuale nel nuovo formato a partire da quella relativa all'esercizio sociale 1° gennaio 2020 / 31 dicembre 2020.
In considerazione delle difficoltà in cui versa il mondo delle imprese a causa della crisi derivante dalla pandemia da COVID-19, il Parlamento Europeo ed il Consiglio Europeo hanno approvato, nella metà di febbraio 2021, una modifica della direttiva Transparency che consente agli stati membri di rinviare di un anno l'obbligo di pubblicare le relazioni finanziarie utilizzando il suddetto formato elettronico unico europeo.
A livello nazionale, la Legge n. 21 del 26 febbraio 2021 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale in data 1° marzo 2021, al fine di usufruire della predetta proroga, ha previsto che le disposizioni del Regolamento ESEF trovino applicazione a partire dalle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021; pertanto, le relazioni finanziarie relative all'esercizio sociale che chiude al 31 dicembre 2020 non devono essere pubblicate secondo le previsioni del Regolamento ESEF, se non su base volontaria.
Bioera si è avvalsa della suddetta proroga.
Gli organici effettivi al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bioera erano pari a 59 unità (4 le unità in capo alla capogruppo Bioera S.p.A.), come riassunto nella tabella sottostante.
| 31.12.2019 | assunti | dimessi | 31.12.2020 | diff. | media 2020 | media 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 4 | 1 | (4) | 1 | (3) | 2,5 | 5,5 |
| Quadri | 3 | 1 | 4 | 1 | 3,5 | 7,0 | |
| Impiegati | 43 | 2 | (9) | 36 | (7) | 39,5 | 45,0 |
| Operai | 18 | 18 | - | 18,0 | 18,0 | ||
| Totale | 68 | 4 | (13) | 59 | (9) | 63,5 | 75,5 |
A parità di perimetro (tenuto conto dell'intervenuta cessione nel mese di aprile 2020 della partecipazione detenuta in Organic Oils Italia S.r.l.), il personale in organico al 31 dicembre 2020 è diminuito di 9 unità rispetto a quello in forza al 31 dicembre 2019, variazione principalmente
riconducibile ai cambiamenti organizzativi che hanno interessato la controllata Ki Group S.r.l. dove si registrano 6 unità in meno nell'esercizio 2020.
Bioera non è tenuta per legge a predisporre, e far certificare dalla società di revisione incaricata, la "Dichiarazione Non Finanziaria (DNF)", ai sensi del D.Lgs. 254/16, in quanto non soddisfa i requisiti per la sua obbligatorietà.
Il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 28 settembre 2018, una versione aggiornata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello"), recependo le più recenti novità normative in materia in essere a quella data, nonché i cambiamenti intervenuti nell'assetto organizzativo.
Alla luce dell'evoluzione normativa in materia di responsabilità amministrativa degli enti occorsa nel 2020, Bioera avvierà a breve un'attività di risk assessment, propedeutica all'aggiornamento del Modello (e del Codice Etico), al fine di recepire in questi ultimi documenti i nuovi reati introdotti nel corpo del Decreto.
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento, è affidato all'Organismo di Vigilanza, in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance. Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet di Bioera (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note Illustrative.
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo; dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.
Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate, si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note Illustrative.
Alla data del 31 dicembre 2020 il Gruppo presenta:
Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari ad Euro 14,1 milioni, si segnala che lo stesso è attribuibile:
A fronte di tale situazione, gli amministratori delle società del Gruppo hanno individuato le seguenti modalità di copertura, in gran parte ad oggi già attivate:
Inoltre, si rammenta che l'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ad aumentare, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale di Bioera, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata assunta al fine di mettere a disposizione della Società e del Gruppo un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione di Bioera, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale, ulteriori rispetto a quelle già descritte ed in corso di esecuzione, rispondendo così ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui il Gruppo si dovesse trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo.
quale è stato appostato un debito di pari importo. Gli amministratori della società, sulla base anche di ulteriori preliminari pareri legali richiesti a riguardo a primario studio legale italiano, hanno infatti ragionevole aspettativa che l'esito della sentenza di primo grado possa essere ribaltata in appello a favore della società.
Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi, tenuto conto anche dell'ormai avvenuta realizzazione e/o attivazione di gran parte di essi. Peraltro, il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-lungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito, come comprovato anche dai nuovi finanziamenti a medio-lungo termine assunti dalla controllata Ki Group S.r.l. nel corso dell'esercizio 2020.
Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il bilancio consolidato ed il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Con riferimento alla pandemia in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator sull'avviamento, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria sull'andamento del settore in cui opera il Gruppo. In tale contesto occorre ribadire in ogni caso l'incertezza connessa alla diffusione ed alla durata della pandemia tuttora in corso ed, in considerazione della continua evoluzione del fenomeno, seppur mitigato dai piani vaccinali in corso in Italia e nel resto del mondo, appare ancora complicato prevedere un quadro chiaro e definito dei suoi effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò comporta, pertanto, un grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dal management, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed aggiornate nel corso del 2021 a seguito dell'evoluzione di fatti non sotto il proprio controllo.
Nel contesto della valutazione dei potenziali effetti imputabili alla diffusione della pandemia da COVID-19, il livello di complessità ed incertezza delle stime è senza alcun precedente nel suo genere, riguardando potenzialmente numerosi aspetti quali:
Premesso quanto sopra, il management del Gruppo, come riportato nel precedente paragrafo "Principali eventi del 2020 - Possibili impatti della crisi sanitaria", ha condotto alcune valutazioni interne al fine di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia per il Gruppo, ritenendo come ragionevolmente tale crisi sanitaria non possa, di per sé, compromettere la continuità aziendale.
La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
Nella predisposizione del bilancio annuale consolidato e d'esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 non sono stati definiti significant judgements durante il processo di applicazione dei principi contabili internazionali e di Gruppo, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima.
Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusura dell'esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche
significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi 12 mesi sono riportate di seguito.
In sede di predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, per lo svolgimento del test di impairment legato al valore dell'avviamento attribuito alla CGU Ki Group, gli Amministratori hanno preso a riferimento della valutazione il piano 2020-2023 della controllata Ki Group S.r.l. approvato dal consiglio di amministrazione della stessa in data 4 settembre 2020; tale piano tiene conto per l'esercizio 2021 dei potenziali impatti derivanti dall'emergenza sanitaria da COVID-19 in corso, sulla base delle informazioni disponibili alla data del 31 marzo 2021 (data di approvazione del revised budget da parte del consiglio di amministrazione della società). La correttezza dell'impairment test e, di conseguenza, la tenuta del valore iscritto nell'attivo è legata al realizzarsi delle previsioni del piano che, pur soggetto all'incertezza della propria natura previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile; gli Amministratori, sulla base del test effettuato fondato sui flussi di cassa normalizzati attesi riflessi nel piano stesso, hanno ritenuto necessario rilevare, ai sensi dello IAS 36, una svalutazione del valore dell'avviamento pari ad Euro 0,2 milioni.
E' da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari. Inoltre, la recuperabilità di tale valore è soggetta alla realizzazione del sopra citato piano 2020-2023 di Ki Group S.r.l. ed è peraltro influenzata anche da variabili esogene non controllabili; conseguentemente, non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, inasprito dalla crisi sanitaria mondiale tutt'ora in corso dovuta alla pandemia da COVID-19, potrebbe in futuro richiedere un'ulteriore svalutazione di tale posta di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management del Gruppo.
Per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto nel relativo paragrafo della Nota Illustrativa al bilancio consolidato del Gruppo Bioera.
In sede di predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, per lo svolgimento del test di impairment legato al valore della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A., gli Amministratori, tenuto conto dell'attività di holding di partecipazioni della stessa, hanno preso a riferimento della valutazione il patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2020, rettificato per tenere conto del valore d'uso della partecipazione, pari al 48,4% del relativo capitale sociale, detenuto nella controllata operativa Ki Group S.r.l..
La correttezza dell'impairment test e, di conseguenza, la tenuta del valore iscritto nell'attivo è legata al realizzarsi delle previsioni del piano 2020-2023 di Ki Group S.r.l. che, pur soggetto all'incertezza della propria natura previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile; gli Amministratori, sulla base del test effettuato, hanno ritenuto necessario rilevare, ai sensi dello IAS 36, una svalutazione del valore della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. pari ad Euro 0,4 milioni migliaia. E' da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari. Inoltre, la recuperabilità di tale valore è soggetta alla realizzazione del sopra citato piano 2020-2023 di Ki Group S.r.l. ed è peraltro influenzata anche da variabili esogene non controllabili; conseguentemente, non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, inasprito dalla crisi sanitaria mondiale tutt'ora in corso dovuta alla pandemia da COVID-19, potrebbe richiedere in futuro un'ulteriore svalutazione di tale posta di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management della Società.
Per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto nel relativo paragrafo della Nota Illustrativa al bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A..
I crediti sono rettificati del relativo fondo svalutazione per tener conto del loro valore recuperabile; la determinazione dell'ammontare delle svalutazioni ha da sempre richiesto da parte degli Amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulla documentazione e sulle informazioni disponibili in merito anche alla solvibilità del cliente, nonché sull'esperienza e sui trend storici di incasso.
Nell'attuale contesto di incertezza, la direzione ha stimato gli impatti della pandemia da COVID-19 sul possibile peggioramento del merito creditizio dei clienti e sulla loro capacità di far fronte alle proprie obbligazioni utilizzando informazioni forward looking tenuto anche conto dell'esistenza di una polizza assicurativa a copertura del rischio di credito stipulata con primaria compagnia del settore.
La determinazione delle passività per imposte della Società e del Gruppo richiedono l'utilizzo di valutazioni da parte della direzione con riferimento a transazioni le cui implicazioni fiscali non sono certe alla data di chiusura dell'esercizio; la stima dell'onere per imposte è effettuata mediante calcolo puntuale della passività alla data del 31 dicembre 2020.
La valutazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri dalla Società e dalle singole entità appartenenti al Gruppo; la valutazione dei redditi attesi dipende da fattori che potrebbero variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite attive. Nella valutazione circa l'iscrivibilità e la recuperabilità delle imposte anticipate iscritte nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020, interamente attribuibili alla controllata Ki Group S.r.l., sono stati presi in considerazione i risultati imponibili attesi dalla controllata estrapolati dal business plan 2020-2023 approvato lo scorso 4 settembre 2020 dal consiglio di amministrazione della stessa.
Nel corso del 2021 il Gruppo è previsto porti a compimento la generale riorganizzazione delle proprie attività al fine di rafforzare il business condotto per il tramite delle proprie partecipate.
Con riferimento all'andamento dei prezzi delle azioni ordinarie di Bioera S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione di mercato di Bioera alla data del 14 aprile 2021 risultava pari al 152,5% del valore di libro dei mezzi propri della Società al 31 dicembre 2020 e ben superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.
In relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell'attivo.
Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398, si precisa che:
con riferimento allo stato di implementazione del piano industriale e finanziario della controllata Ki Group S.r.l., si specifica che la dinamica reddituale sottesa a tale piano non è riferibile al Gruppo Bioera nel suo complesso in quanto non riflette i costi di esercizio della capogruppo Bioera S.p.A. e della controllata Ki Group Holding S.p.A. (società holding del Gruppo, con una componente di costi fissi di struttura significativa), nonché gli impatti derivanti da oneri finanziari in capo alla Società e da eventuali rettifiche al valore di carico di partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto.
Si precisa che:
come evidenziato dal progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A., l'esercizio 2020 si è chiuso con una perdita netta di Euro 1.663.222; se concordate con i criteri adottati, sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020, unitamente alla presente Relazione degli Amministratori sulla gestione, e Vi proponiamo di rinviare integralmente a nuovo la perdita di esercizio.
Evidenziamo altresì che dal progetto di bilancio di esercizio, il valore del patrimonio netto di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 2.563.377, ritrovandosi pertanto la Vostra Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile; l'assemblea degli azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare a riguardo.
* * *
Per il Consiglio di Amministrazione
Ing. Canio Giovanni Mazzaro (Amministratore Delegato)
Milano, 15 aprile 2021
| (€/000) | esercizio 2020 |
esercizio 2019 |
diff. | |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 10.334 | 26.439 | (16.105) | -60,9% |
| Altri ricavi e proventi | 1.499 | 1.811 | (312) | |
| Consumi di materie e servizi esterni | (14.526) | (28.116) | 13.590 | |
| Costo del lavoro | (2.341) | (3.408) | 1.067 | |
| Accantonamenti a fondi spese e fondi svalutazione | (111) | (159) | 48 | |
| EBITDA | (5.145) | (3.433) | (1.712) | 49,9% |
| % sui ricavi | -49,8% | -13,0% | ||
| Ammortamenti: | ||||
| - attività materiali | (146) | (278) | 132 | |
| - attività immateriali | (550) | (653) | 103 | |
| - svalutazione attività materiali e immateriali | (225) | (651) | 426 | |
| EBIT | (6.066) | (5.015) | (1.051) | 21,0% |
| % sui ricavi | -58,7% | -19,0% | ||
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (794) | (437) | (357) | |
| Utili/(Perdite) su cambi | 165 | (49) | 214 | |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | (437) | (1.489) | 1.052 | |
| Risultato ante imposte | (7.132) | (6.990) | (142) | 2,0% |
| Imposte correnti e differite | (214) | (390) | 176 | |
| Risultato netto da attività in funzionamento | (7.346) | (7.380) | 34 | -0,5% |
| Risultato netto delle discontinued operations | 989 | (544) | 1.533 | |
| Risultato netto | (6.357) | (7.924) | 1.567 | -19,8% |
| (€/000) | 31.12.2020 | 31.12.2019 | diff. |
|---|---|---|---|
| Avviamento | 5.755 | 5.957 | (202) |
| Altre attività immateriali | 939 | 828 | 111 |
| Attività materiali | 1.878 | 2.984 | (1.106) |
| Attività finanziarie | 2.253 | 2.300 | (47) |
| Altre attività e passività a medio/lungo termine | 138 | 175 | (37) |
| Totale - Capitale fisso netto | 10.963 | 12.244 | (1.281) |
| Rimanenze di magazzino | 719 | 1.562 | (843) |
| Crediti commerciali | 1.676 | 4.683 | (3.007) |
| Debiti commerciali | (6.445) | (9.815) | 3.370 |
| capitale circolante commerciale netto | (4.050) | (3.570) | (480) |
| Fondi correnti | (967) | (655) | (312) |
| Altre attività e passività di esercizio | (3.546) | (2.565) | (981) |
| Totale - Capitale circolante netto | (8.563) | (6.790) | (1.773) |
| Capitale investito | 2.400 | 5.454 | (3.054) |
| T.F.R. | (1.231) | (1.626) | 395 |
| Capitale investito netto | 1.169 | 3.828 | (2.659) |
| Totale | 1.169 | 3.828 | (2.659) |
| coperto da: | |||
| Capitale sociale versato | 4.302 | 4.180 | 122 |
| Riserve e risultato a nuovo | (8.979) | (3.201) | (5.778) |
| Perdita del Gruppo | (6.357) | (7.924) | 1.567 |
| Totale - Capitale proprio | (11.034) | (6.945) | (4.089) |
| Debiti a medio-lungo termine verso banche | 4.400 | 290 | 4.110 |
| Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori | 2.286 | 6.171 - |
3.885 |
| Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine | 6.686 | 6.461 | 225 |
| Debiti a breve termine verso banche | 524 | 1.592 | (1.068) |
| Debiti a breve termine verso altri finanziatori | 1. 808 |
3.910 | (2.102) |
| Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine | 3.326 | (999) | 4.325 |
| Totale - Debiti finanziari a breve termine | 5.658 | 4.503 | 1.155 |
| Disponibilità liquide / depositi bancari | (141) | (191) | 5 0 |
| Totale - Posizione finanziaria netta | 12.203 | 10.773 | 1.430 |
| Totale | 1.169 | 3.828 | (2.659) |
| (€/000) | 31.12.2020 | 31.12.2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| risultato | patrimonio netto |
risultato | patrimonio netto |
||
| Capogruppo Bioera S.p.A. | (1.663) | 2.563 | (2.310) | 2.903 | |
| Utili/Riserve delle società consolidate | (6.790) | 1.698 | 5.232 | 4.090 | |
| Utili intragruppo | 2.096 | (15.295) | (10.587) | (13.820) | |
| Effetto fiscale su utili intragruppo | - | - | (259) | (118) | |
| Quota di competenza di terzi | 3.716 | (549) | 1.958 | 1.462 | |
| Totale Gruppo Bioera | (2.641) | (11.583) | (5.966) | (5.483) | |
| Utile/(Perdita) a riserva di terzi | (3.716) | 549 | (1.958) | (1.462) | |
| Totale bilancio consolidato | (6.357) | (11.034) | (7.924) | (6.945) |
In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati esposti nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.
Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "margine operativo lordo".
Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale consolidato, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ed introducendo le seguenti voci:
Con riferimento al paragrafo "Flussi di cassa consolidati - dati di sintesi" della presente relazione, si segnala che:
Infine, con riferimento al paragrafo "Principali indicatori" della presente relazione, si segnala che:
Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.
Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della Società sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.
A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:
Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70 comma 8 e 71 comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Nicoletta Chiesa, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione annuale al 31 dicembre 2020 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
| (migliaia di euro) | note | 31.12.2020 | di cui parti correlate: |
31.12.2019 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 1.878 | 2.984 | ||
| Attività immateriali | 2 | 60 | 76 | ||
| Diritti d'uso | 3 | 879 | 752 | ||
| Avviamento | 4 | 5.755 | 5.957 | ||
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 5 | 2.053 | 2.191 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 6 | 65 | 109 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 13 | 135 | - | ||
| Crediti e altre attività non correnti | 7 | 95 | 104 | ||
| Imposte anticipate | 8 | 482 | 707 | ||
| Attività non correnti | 11.402 | 12.880 | |||
| Rimanenze | 9 | 719 | 1.562 | ||
| Crediti commerciali | 10 | 1.676 | 39 | 4.683 | 29 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 11 | 1.685 | 1.044 | 5 | |
| Crediti tributari | 12 | 502 | 212 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 13 | 562 | 125 | 999 | 550 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 14 | 141 | 191 | ||
| Attività correnti | 5.285 | 8.691 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 16.687 | 21.571 | |||
| Capitale | 4.302 | 4.180 | |||
| Riserve | 1.761 | - | |||
| Perdite a nuovo e dell'esercizio | (17.646) | (12.587) | |||
| Patrimonio netto del Gruppo | (11.583) | (8.407) | |||
| Patrimonio netto di terzi | 549 | (1.462) | |||
| Patrimonio netto | 15 | (11.034) | (6.945) | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 16 | 6.686 | 75 | 6.461 | |
| Benefici per i dipendenti - TFR | 17 | 1.231 | 1.626 | ||
| Fondi non correnti | 18 | 267 | 540 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | 172 | 96 | |||
| Passività non correnti | 8.356 | 8.723 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 16 | 6.220 | 5.502 | ||
| Debiti commerciali | 19 | 6.445 | 86 | 9.815 | 191 |
| Fondi correnti | 18 | 967 | 655 | ||
| Debiti tributari | 20 | 2.370 | 1.766 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 21 | 3.363 | 2.055 | 1 | |
| Passività correnti | 19.365 | 19.793 | |||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 16.687 | 21.571 |
| (migliaia di euro) | note | 2020 | di cui parti correlate: |
2019 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 22 | 10.334 | 26.439 | ||
| Altri ricavi operativi | 23 | 1.499 | 13 | 1.811 | 1 |
| Ricavi | 11.833 | 28.250 | |||
| Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati | 24 | (6.727) | (17.072) | ||
| Costi per servizi e prestazioni | 25 | (5.154) | (563) | (8.820) | (962) |
| Costi del personale | 26 | (2.341) | (3.408) | ||
| Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi | 27 | (111) | (159) | ||
| Altri costi operativi | 28 | (2.645) | (2.224) | ||
| Margine operativo lordo | (5.145) | (3.433) | |||
| Ammortamenti: | |||||
| - ammortamento attività materiali | 1 | (146) | (278) | ||
| - ammortamento attività immateriali | 2 | (36) | (18) | ||
| - ammortamento diritti d'uso | 3 | (514) | (635) | ||
| - perdite di valore delle attività materiali e immateriali | 1,2,3,4 | (225) | (651) | ||
| Risultato operativo | (6.066) | (5.015) | |||
| Proventi finanziari | 29 | 27 | 5 | 60 | 14 |
| Oneri finanziari | 29 | (821) | (5) | (497) | |
| Utili/(Perdite) su cambi | 29 | 165 | (49) | ||
| Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto | 5 | (437) | (1.489) | ||
| Risultato ante imposte | (7.132) | (6.990) | |||
| Imposte sul reddito | 30 | (214) | (390) | ||
| Risultato netto da attività in funzionamento | (7.346) | (7.380) | |||
| Risultato netto delle discontinued operations | 31 | 989 | (544) | ||
| Risultato netto | (6.357) | (7.924) | |||
| Risultato netto attribuibile a: | |||||
| azionisti della Capogruppo | (2.953) | (5.966) | |||
| terzi | (3.404) | (1.958) | |||
| Risultato per azione (importi in Euro): | |||||
| base per il risultato dell'esercizio | 34 | (0,34) | (1,12) | ||
| diluito per il risultato dell'esercizio | 34 | (0,13) | (1,01) |
| (migliaia di euro) | note | 2020 | di cui parti 2019 correlate: |
di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|
| Risultato netto | (6.357) | (7.924) | ||
| Componenti: | ||||
| - successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (261) | (537) | ||
| - successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio | (39) | 71 | ||
| Altre componenti di conto economico complessivo | 32 | (300) | (466) | |
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (6.657) | (8.390) | ||
| Conto economico complessivo attribuibile a: | ||||
| azionisti della Capogruppo | (3.212) | (6.469) | ||
| terzi | (3.445) | (1.921) |
| (migliaia di euro) | note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio | (6.357) | (7.924) | |
| Altre componenti di conto economico complessivo | 32 | (300) | (466) |
| Ammortamento attività materiali | 1 | 387 147 | |
| Ammortamento attività immateriali | 2 | 653 542 | |
| Perdite di valore delle attività materiali e immateriali | 1,2,3,4 | (178) | 713 |
| Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali | - | (1) | |
| Perdite di valore di attività finanziarie | 5,6 | 612 182 | |
| Plusvalenze nette da cessione partecipazioni in società controllate | - | (230) | |
| Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | - | 1.489 | |
| Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR) | 17,18 | 84 397 | |
| Interessi attivi | 29 | (60) 10 | |
| Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori | 29 | 530 755 | |
| Utili (Perdite) su cambi | 29 | 49 165 | |
| Imposte sul reddito | 30 | 407 225 | |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | (4.412) | (3.757) | |
| Diminuzione dei crediti commerciali | 10 | 2.990 | 3.156 |
| Diminuzione delle rimanenze | 9 | 1.980 843 | |
| Diminuzione dei debiti commerciali | 19 | (3.370) | (1.088) |
| Variazione netta altre attività/passività | 1.751 | 1.623 | |
| Utilizzo fondi (incluso TFR) | 17,18 | (458) | (667) |
| Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati | 29 | (12) 17 | |
| Imposte sul reddito pagate | - | - | |
| Flusso monetario da attività operative | (2.639) | 1.235 | |
| Investimenti in attività materiali | 1 | (16) 115 | |
| Investimenti in attività immateriali | 2,3 | (29) | (121) |
| Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations | 31 | 1 243 | |
| Investimenti in attività finanziarie disponibili per la vendita | - | (1) | |
| Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita | - | 96 | |
| Investimenti in partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | - | (350) | |
| Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in società controllate | - | 552 | |
| Flusso monetario per attività di investimento | 329 | 161 | |
| Emissione debenture note 2018-2021 | - | - | |
| Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari a medio-lungo termine | 234 | (563) | |
| Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti | 15 | 1.303 | (1.629) |
| Obbligazioni per leasing IFRS 16 | (447) 99 | ||
| Altre variazioni di debiti finanziari correnti | 15 | - | (10) |
| Accordo transattivo Idea Team S.r.l. | 15 | (922) | 3.072 |
| Variazione di crediti finanziari (correnti e non) | 12 | 11 292 | |
| Esercizio diritto di recesso azioni Ki Group Holding S.p.A. | - | (1.950) | |
| Aumento di capitale Bioera S.p.A. | 15 | - 1.883 | |
| Aumento di capitale Ki Group S.r.l. | - | 216 | |
| Operazioni su partecipazione Ki Group Holding S.p.A. | - | 72 | |
| Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati | 29 | (629) | (507) |
| Flusso monetario da/per attività di finanziamento (*) | 2.260 | (1.735) | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | (50) | (339) | |
| Disponibilità liquide iniziali | 14 | 530 191 | |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | (50) | (339) | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI | 14 | 191 141 |
è stato presentato nella nota n. 15 a cui si rimanda. (*) Il prospetto di riconciliazione richiesto dal Regolamento UE 2017/1990, che ha modificato il principio contabile IAS 7,
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2020
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2020 | - 4.180 | - | (12.587) - | 8.407 | 1.462 | (6.945) | |
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | (2.953) | (2.953) | (3.404) | (6.357) |
| Altre componenti di conto economico complessivo | - | - | - | (259) | (259) | (41) | (300) |
| Variazione capitale sociale Bioera S.p.A. | 122 | - | 1.761 | - | 1.883 | - | 1.883 |
| Variazione area di consolidamento | - | - | - | (1.847) | (1.847) | 2.532 | 685 |
| Saldo al 31 dicembre 2020 | 4.302 | - | 1.761 | (17.646) | (11.583) | 549 | (11.034) |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2019 | 14.990 | 775 | 510 | (11.225) | 5.050 | (2.342) | 2.708 |
| Risultato dell'esercizio | (5.966) | (5.966) | (1.958) | (7.924) | |||
| Altre componenti di conto economico complessivo | (503) | (503) | 37 | (466) | |||
| Variazione capitale sociale Bioera S.p.A. | (10.810) | (775) | (410) | 11.995 | - | - | |
| Termine prestito obbligazionario convertibile Bioera S.p.A. | (100) | (100) | (100) | ||||
| Variazione area di consolidamento | (6.888) | (6.888) | 5.725 | (1.163) | |||
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 4.180 | - | - | (12.587) | (8.407) | 1.462 | (6.945) |
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana; Bioera S.p.A. e le sue controllate (di seguito definite come "Gruppo Bioera") operano prevalentemente nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti biologici e naturali. La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stata autorizzata con delibera del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. in data 15 aprile 2021.
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Si evidenzia che, tenuto conto del venir meno della rilevanza strategica della controllata Organic Oils Italia S.r.l. per il Gruppo Bioera (anche in ragione dei risultati economici generati), nel mese di aprile 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ceduto la totalità della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo nella stessa; tale operazione si configura come discontinued operation ed i relativi risultati sono stati pertanto evidenziati separatamente nel conto economico al 31 dicembre 2020 (e al 31 dicembre 2019 a fini comparativi) da quelli delle attività in funzionamento.
Il bilancio consolidato è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, e del rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalle relative note illustrative.
In particolare:
Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Inoltre, la rappresentazione dell'operazione di cessione sopra descritta ("discontinued operation") ha comportato quanto segue:
Il Gruppo Bioera, al fine di evidenziare gli effetti economici e finanziari della discontinued operation in tema di eliminazione dei rapporti intragruppo esistenti tra continuing e discontinued operation, ha provveduto ad eliminare gli effetti delle transazioni intragruppo, presenti al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020, secondo la seguente metodologia ("as if" method):
in questo modo, i risultati riflettono le transazioni nella maniera in cui avverranno a seguito della cessione.
Alla nota n. 31, cui si rinvia, viene fornito il dettaglio del contenuto delle voci relative alla discontinued operation.
In occasione della predisposizione dei bilanci 2019, l'emergenza sanitaria indotta dal Covid-19 è stata considerata dai soggetti che applicano i principi contabili internazionali come un "nonadjusting event" secondo le previsioni dello IAS 10 (in quanto fatto intervenuto dopo la chiusura dell'esercizio), di cui dare evidenza in termini di disclosure, ma che non ha comportato rettifiche sulla chiusura dei bilanci al 31 dicembre 2019.
In linea con le direttive del public statement "Implications of the Covid-19 outbreak on the half early financial reports" (emanato da ESMA il 20 maggio 2020), del richiamo di attenzione CONSOB n. 8/20 del 16 luglio 2020 ed in applicazione a quanto previsto dallo IAS 34 ai paragrafi 15-15C con riferimento ai "significant event" del periodo, si forniscono considerazioni specifiche sulle aree di bilancio potenzialmente impattate dal Covid-19; in particolare, ai fini del bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2020, sono state identificate specifiche aree tematiche con riferimento ai singoli IFRS, di seguito riepilogate:
Alla data del 31 dicembre 2020 il Gruppo presenta:
Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari ad Euro 14,1 milioni, si segnala che lo stesso è attribuibile:
A fronte di tale situazione, gli amministratori delle società del Gruppo hanno individuato le seguenti modalità di copertura, in gran parte ad oggi già attivate:
Inoltre, si rammenta che l'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ad aumentare, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale di Bioera, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata assunta al fine di mettere a disposizione della Società e del Gruppo un ulteriore strumento che consenta al
consiglio di amministrazione di Bioera, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale, ulteriori rispetto a quelle già descritte ed in corso di esecuzione, rispondendo così ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui il Gruppo si dovesse trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo.
Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi, tenuto conto anche dell'ormai avvenuta realizzazione e/o attivazione di gran parte di essi.
Peraltro, il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-lungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito, come comprovato anche dai nuovi finanziamenti a medio-lungo termine assunti dalla controllata Ki Group S.r.l. nel corso dell'esercizio 2020.
Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, sulla base degli scenari descritti, il bilancio consolidato ed il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Con riferimento alla pandemia in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator sull'avviamento, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria sull'andamento del settore in cui opera il Gruppo.
In tale contesto occorre ribadire in ogni caso l'incertezza connessa alla diffusione ed alla durata della pandemia tuttora in corso ed, in considerazione della continua evoluzione del fenomeno, seppur mitigato dai piani vaccinali in corso in Italia e nel resto del mondo, appare ancora complicato prevedere un quadro chiaro e definito dei suoi effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò comporta, pertanto, un grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dal management, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed aggiornate nel corso del 2021 a seguito dell'evoluzione di fatti non sotto il proprio controllo.
Nel contesto della valutazione dei potenziali effetti imputabili alla diffusione della pandemia da COVID-19, il livello di complessità ed incertezza delle stime è senza alcun precedente nel suo genere, riguardando potenzialmente numerosi aspetti quali:
le differenti tempistiche di propagazione e di entità del contagio nei vari paesi europei e nel mondo;
le tempistiche di realizzazione dei piani vaccinali dei vari paesi;
Premesso quanto sopra, il management del Gruppo ha condotto alcune valutazioni interne al fine di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia per il Gruppo, ritenendo come ragionevolmente tale crisi sanitaria non possa, di per sé, compromettere la continuità aziendale.
I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), di seguito sono indicati gli impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società; tali principi sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2020.
In data 29 novembre 2019, con Regolamento n. 2075/2019, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al "References to the conceptual framework in IFRS standards"; il conceptual framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, così da fornire informazioni utili ad investitori, finanziatori ed altri creditori; il conceptual framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli standard. L'adozione di tale emendamento non ha comportato alcun effetto sul bilancio della Società.
In data 15 gennaio 2020, con Regolamento n. 34/2020, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: interest rate benchmark reform", che modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento; l'emendamento impone alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui si applicano le suddette deroghe. L'adozione di tale emendamento non ha comportato alcun effetto sul bilancio della Società.
In data 21 aprile 2020, con Regolamento n. 551/2020, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IFRS 3 - Aggregazioni aziendali, che fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che, mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria ad individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni; tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input ed un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output; l'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistati non costituisce un business ed il principio non richiede ulteriori verifiche; nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. L'adozione di tale emendamento non ha comportato alcun effetto sul bilancio della Società.
In data 9 ottobre 2020, con Regolamento n. 1434/2020, la Commissione Europea ha omologato la modifica al principio contabile IFRS 16 - Leasing; la modifica prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto, i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione; l'adozione di tale emendamento non ha comportato alcun effetto sul bilancio della Società.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società; tali principi non sono stati applicati in via anticipata.
In data 15 dicembre 2020, con Regolamento n. 2097/2020, la Commissione Europea ha omologato la modifica al principio contabile IFRS 4 - Contratti assicurativi, che permette di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le assicurazioni; la modifica entrerà in vigore il 1° gennaio 2021. L'adozione di tale principio non comporterà alcun effetto sul bilancio della Società.
In data 13 gennaio 2021, con Regolamento n. 25/2021, la Commissione Europea ha omologato gli emendamenti allo IAS 39 ed agli IFRS 4, 7, 9 e 16 per tenere conto delle conseguenze dell'effettiva sostituzione di indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse esistenti con tassi di riferimento alternativi; le modifiche sono efficaci per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2021 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società.
Alla data del presente bilancio gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of material (amendments to IAS 1 and IAS 8)" che introduce una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of financial statements e IAS 8 - Accounting policies, changes in accounting estimates and errors; tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" ed introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa od errata; le modifiche introdotte dal documento si applicano a tutte le operazioni successive al 1° gennaio 2020. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di questo principio.
In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 presentation of financial statements: classification of liabilities as current or non-current"; il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve od a lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022, ma lo IASB ha emesso un exposure draft per rinviarne l'entrata in vigore al 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione
anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di tale emendamento.
In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022; gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di tali emendamenti.
La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte.
Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.
Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte delle varie società del Gruppo, sia in funzione dell'esperienza passata che dell'andamento atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso dell'esercizio 2021.
Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.
Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese collegate, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente, in corrispondenza della predisposizione del bilancio al 31 dicembre, all'elaborazione dell'impairment test; in tale ambito vengono testate, come più dettagliatamente descritto in seguito, le attività riconducibili alle CGU oggetto di test, tra cui le attività a vita utile indefinita (avviamento), oltre alle eventuali attività immateriali a vita utile definita ed alle attività materiali.
Nel definire il valore d'uso della CGU Ki Group sottoposta ad impairment, il Gruppo Bioera ha effettuato le proprie analisi basandosi sulla stima dei flussi di cassa attesi desumibili dal business plan 2020-2023 già oggetto di approvazione in data 4 settembre 2020 e dal budget 2021, redatto dal management della stessa ed approvato dal proprio consiglio di amministrazione in data 31 marzo 2021; in ragione degli effetti della pandemia globale da Covid-19, si precisa che il medesimo piano economico-finanziario è stato traslato di un anno in modo da consentire alla società di avviarne l'operatività a partire dall'esercizio 2021; la correttezza dell'impairment test e, di conseguenza, la tenuta dei valori iscritti nell'attivo a fronte di tali voci è legata al realizzarsi delle previsioni di piano che, pur soggetto all'incertezza della propria natura previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile.
Con riferimento all'avviamento gli Amministratori, sulla base del test effettuato, hanno ritenuto necessario apportare una svalutazione pari a Euro 0,2 milioni.
Per quanto riguarda l'avviamento, è da segnalare che la totalità della voce di bilancio si riferisce alla CGU "Ki Group", per la quale il management ha sviluppato analisi per verificare la recuperabilità dello stesso; le considerazioni sviluppate sono descritte nella nota n. 4.
E' da segnalare che la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari; inoltre, la recuperabilità di tali valori è soggetta alla realizzazione del piano economicofinanziario, la quale è influenzata anche da variabili esogene non controllabili (tra cui la durata dell'attuale situazione di allerta sanitaria). Conseguentemente, non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere in futuro una svalutazione di tale posta di bilancio; le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management del Gruppo.
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate.
Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento. All'interno del Gruppo Bioera, la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, il che le consente - in particolare - di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di governo; è da segnalare, altresì, che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività, o di utilizzarle, e di estinguere le passività del Gruppo.
Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS. I prospetti contabili delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati. Il valore contabile delle partecipazioni è
eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "Avviamento"; se negativa, viene accreditata a conto economico. Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L'acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo; inoltre, la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell'eventuale partecipazione residua.
L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2020 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.
Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:
Si considerano invece "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.
Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono elencate nella nota n. 45, a cui si rimanda.
Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2019, si segnalano le seguenti variazioni rispetto al perimetro di consolidamento:
decremento della quota di controllo detenuta dal Gruppo nella controllata Ki Group S.r.l., passata dal 51,0% del 31 dicembre 2019 al 48,4% del 31 dicembre 2020;
decremento della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo nella joint venture Splendor Investments S.A., passata dal 12,2% del 31 dicembre 2019 al 10,9% del 31 dicembre 2020;
La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'Euro, che è anche la valuta funzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.
L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.
Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria; tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico.
I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.
Un'attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:
I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali; i corrispondenti valori dell'esercizio precedente sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi.
Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività cessate sono parimenti rilevante nel conto economico degli esercizi successivi alla cessione, in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.
Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività - ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività - in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.
Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method); secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita.
Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.
L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione; eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo; le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale.
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile - o perdita - che ne consegue è rilevata nel conto economico; eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati negli altri utili/perdite del
conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, verranno imputate a conto economico al momento del sostenimento.
L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
| - | fabbricati: | 33 anni; |
|---|---|---|
| --- | ------------- | ---------- |
I terreni e le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento; la valutazione delle opere d'arte è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di magazzino e rilevati come costo al momento dell'utilizzo; tuttavia gli eventuali pezzi di ricambio di rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo; tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso; nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".
L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza.
Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo, decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate; infatti, l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value - al netto dei costi di vendita - ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile; la perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova
stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.
Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto a identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all'interno del bilancio; gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle Cash Generating Unit dalle quali ci si attendono benefici connessi alle aggregazioni d'impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all'esercizio precedente.
Il Gruppo ha pertanto sottoposto ad impairment test avviamenti per Euro 5,8 milioni, con una copertura del 100% del valore iscritto in bilancio al 31 dicembre 2020.
Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.
Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.
Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata; l'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata.
Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata; utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.
Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre
le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione, da parte del Gruppo, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto. Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".
Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso, nel bilancio consolidato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso, il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.
Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:
In particolare, per "modello di business" s'intende la modalità con cui l'attività viene gestita e cioè se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello "hold"), o di rivendere l'attività (modello "sell"), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di vendere l'attività (modello "hold and sell").
Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
sono possedute nel quadro di un modello di business "hold"; e
i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.
Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.
Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. o riclassificata; l'interesse calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo è rilevato nell'utile di esercizio.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale; l'utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" e non viene riclassificato a conto economico quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.
Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo - o ricomprarlo - in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.
L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio.
Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includono dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario. La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.
Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato descritto nel paragrafo "Crediti commerciali ed altri crediti".
Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell'acquisto, a riduzione del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.
Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso, le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo - sulla base di una valutazione eseguita voce per voce - e l'ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell'esercizio in cui la svalutazione viene eseguita.
Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali; il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.
I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie", a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.
Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore; si fa quindi riferimento all'esperienza passata (ossia alle perdite di periodi precedenti), opportunamente rettificata per tenere conto di fattori di rischio aggiuntivi e prospettici, al fine di comprendere nella valutazione la probabilità di default futura del debitore. Tale fattore aggiuntivo di rischio è determinato tenendo in considerazione da un lato l'ageing dei crediti e dall'altro la regione geografica del debitore.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.
Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende in particolare gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti, l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti; nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del c.d. "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a:
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del risultato netto.
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel risultato di esercizio è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:
Sino al 31 dicembre 2006, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge n. 296/2006 ("Legge finanziaria 2007") - e dai successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007 -. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1 gennaio 2017 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è un piano a benefici definiti.
Il costo del lavoro include, ai sensi dell'IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata, pro-rata temporis, lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.
Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati
a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.
In base all'IFRS 16, la "lease liability" è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing e non ancora effettuati alla commencement date, che comprendono:
Il valore attuale dei suddetti pagamenti è calcolato adottando un tasso di sconto pari al tasso d'interesse implicito del leasing, ovvero, qualora questo non fosse facilmente determinabile, utilizzando il tasso di finanziamento incrementale del locatario; il tasso di finanziamento incrementale del locatario è definito tenendo conto della periodicità e della durata dei pagamenti previsti dal contratto di leasing, della valuta nella quale sono denominati, e delle caratteristiche dell'ambiente economico del locatario.
I flussi futuri sono quindi attualizzati utilizzando il tasso free-risk delle rispettive valute, incrementato di uno spread per il rischio specifico della società.
Successivamente alla rilevazione iniziale, la "lease liability" è valutata al costo ammortizzato (ovvero aumentando il suo valore contabile per tenere conto degli interessi sulla passività e diminuendolo per tenere conto dei pagamenti effettuati) utilizzando il tasso di interesse effettivo ed è rideterminata, in contropartita al valore di iscrizione del "right of use" correlato, per tenere conto di eventuali modifiche del leasing a seguito di rinegoziazioni contrattuali, variazioni di indici o tassi, modifiche relative all'esercizio delle opzioni contrattualmente previste di rinnovo, recesso anticipato o acquisto del bene locato.
Per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short-term" o "low-value", l'imputazione dei canoni avviene a conto economico per competenza.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera (costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l'euro, che corrisponde alla valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.
I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio; il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo. Per controllo del bene, o servizio, si intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti; il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.
Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tenere conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità o al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se il Gruppo si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio e il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.
I ricavi derivanti dalla vendita di beni vengono rilevati quando il controllo del bene è trasferito al cliente; al fine di determinare se il trasferimento è avvenuto occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà del bene, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare il bene ed infine se al cliente spettano i rischi ed i benefici significativi della proprietà del bene. In particolare, per le vendite di prodotti biologici e naturali la rilevazione dei ricavi può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente.
I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l'obbligazione è adempiuta nel corso del tempo, l'entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita, valutandone i progressi rispetto all'adempimento completo dell'obbligazione di fare. Tra i metodi adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli input.
Per i compensi di lavorazione la rilevazione dei ricavi viene effettuata sulla base del rapporto tra quantità prodotte e quantità complessive da produrre.
La licenza conferisce al cliente diritti sulla proprietà intellettuale dell'entità; ai fini della rilevazione dei ricavi relativi alla concessione di licenze, occorre determinare se la licenza è trasferita al cliente in un determinato momento oppure nel corso del tempo. A tal fine è necessario determinare se al cliente viene riconosciuto l'uno o l'altro dei seguenti diritti:
La promessa dell'entità di concedere una licenza è per sua natura una promessa di concedere il diritto di accesso alla sua proprietà intellettuale se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
In questo caso l'entità contabilizza il ricavo relativo alla concessione della licenza come obbligazione di fare adempiuta nel corso del tempo.
Se invece tali criteri non sono soddisfatti, la promessa dell'entità è per sua natura una promessa di concedere il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale nella forma in cui esiste nel momento in cui è concessa al cliente, il quale può decidere dell'uso della licenza e trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti nel momento in cui la licenza gli viene trasferita; la promessa di conferire il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale, in quest'ultimo caso, è considerata come obbligazione di fare adempiuta in un determinato momento, con conseguente rilevazione del ricavo relativo all'atto della concessione della licenza stessa.
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto nell'accordo relativo.
Sono rilevati quando sorge il diritto a riceverne il pagamento.
I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.
Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti) sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente, e sono esposte nella voce "Debiti tributari", al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "Crediti tributari".
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "Imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "Imposte anticipate".
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti - o di fatto vigenti - alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati
nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi; conseguentemente, quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.
Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nell'utile (o perdita) dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sull'utile dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico.
Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità, è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:
Le relazioni di copertura sono di tre tipi:
Il Gruppo non effettua operazioni di copertura.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2020 acquisizioni alienazioni | amm.ti / sval.ni |
variazioni fair value |
discontinued operations |
31 dic 2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 1.505 | 181 | (347) | - | - | - | 1.339 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (765) | - | 73 | (36) | - | - | (728) |
| Terreni e fabbricati | 740 | 181 | (274) | (36) | - | - | 611 |
| Costo storico | 2.339 | 36 | (46) | - | - | (1.082) | 1.247 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.471) | - | - | (44) | - | 505 | (1.010) |
| Impianti e macchinari | 868 | 36 | (46) | (44) | - | (577) | 237 |
| Costo storico | 243 | - | - | - | - | (23) | 220 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (217) | - | - | (22) | - | 19 | (220) |
| Attrezzature industriali e commerciali | 26 | - | - | (22) | - | (4) | - |
| Costo storico | 1.852 | 116 | (158) | - | (261) | (36) | 1.513 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (502) | - | 30 | (45) | - | 34 | (483) |
| Altri beni | 1.350 | 116 | (128) | (45) | (261) | (2) | 1.030 |
| Costo storico | 5.939 | 333 | 551 - | - | (261) | (1.141) | 4.319 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (2.955) | - | 103 | (147) | - | 558 | (2.441) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 2.984 | 333 | (448) | (147) | (261) | (583) | 1.878 |
Le principali variazioni intervenute nell'esercizio 2020 riguardano:
Nella tabella sottostante sono riportati i dati sintetici relativi ai terreni e ai fabbricati di proprietà.
| ubicazione | tipologia | superficie totale mq |
superficie coperta mq |
|---|---|---|---|
| comune di Perugia - fraz. Mugnano | stabilimento produttivo - oleificio |
10.770 | 3.270 |
| comune di Perugia - fraz. Mugnano | terreni agricoli annessi | 15.140 | - |
Con riferimento ai sopra elencati terreni e fabbricati di proprietà, iscritti in bilancio al 31 dicembre 2020 per un valore netto contabile pari a Euro 611 migliaia, si segnala che una perizia di stima, redatta alla data del 15 ottobre 2019 da un professionista esterno a ciò incaricato, ne ha attestato il valore economico in un importo non inferiore a Euro 1,7 milioni.
La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2020 acquisizioni alienazioni | amm.to | sval.ni | discontinued operations |
31 dic 2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 318 | 9 | - | - | - | (14) | 313 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (286) | - | - | (7) | - | 1 | (292) |
| Concessioni, licenze e marchi | 32 | 9 | - | (7) | - | (13) | 21 |
| Costo storico | 223 | 20 | (25) | - | - | - | 218 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (183) | - | 25 | (21) | - | - | (179) |
| Altre immobilizzazioni | 40 | 20 | - | (21) | - | - | 39 |
| Immobilizzazioni in corso | 4 | - | - | - | - | (4) | - |
| Immobilizzazioni in corso | 4 | - | - | - | - | (4) | - |
| Costo storico | 545 | 29 | (25) | - | - | (18) | 531 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (469) | - | 25 | (28) | - | 1 | (471) |
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | 76 | 29 | - | (28) | - | (17) | 60 |
Il valore residuo della voce "altre immobilizzazioni", pari a Euro 39 migliaia, include principalmente software.
La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio 2020 dei diritti d'uso sono descritti nella tabella sottostante:
| 1 gen 2020 acquisizioni | estinzioni | amm.ti / sval.ni |
altre variazioni |
31 dic 2020 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 1.143 | 647 | (625) | - | (23) | 1.142 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (491) | - | 503 | (401) | 48 | (341) |
| Fabbricati | 652 | 647 | (122) | (401) | 25 | 801 |
| Costo storico | 203 | - | (27) | - | 77 | 253 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (103) | - | 17 | (113) | 24 | (175) |
| Automezzi | 100 | - | (10) | (113) | 101 | 78 |
| Costo storico | 1.346 | 647 | (652) | - | 54 | 1.395 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (594) | - | 520 | (514) | 72 | (516) |
| Totale - DIRITTI D'USO | 752 | 647 | (132) | (514) | 126 | 879 |
La voce di bilancio accoglie, ai sensi del principio contabile IFRS 16 - Leases, il valore residuo dei diritti d'uso dei beni posseduti dal Gruppo attraverso leasing operativi; il diritto d'uso dei beni, costituito dal valore iniziale della passività derivante dal contratto di leasing, viene iscritto in
bilancio al netto degli ammortamenti calcolati in modo sistematico al minore tra il lease term e la vita residua del bene sottostante.
La voce "acquisizioni" comprende il nuovo contratto di locazione uffici sottoscritto dalla controllata Ki Group S.r.l. nel corso del 2020.
Si segnala che, a seguito della crisi sanitaria da Covid-19, il Gruppo non ha proceduto ad alcuna rinegoziazione dei canoni di locazione inizialmente previsti.
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.
| 01 gen 2020 | sval.ni | 31 dic 2020 | |
|---|---|---|---|
| CGU "Ki Group" | 5.957 | (202) | 5.755 |
| Totale - AVVIAMENTO | 5.957 | (202) | 5.755 |
L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese, è interamente allocato alla Cash Generating Unit (CGU) "Ki Group", CGU che fa riferimento al business della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto per il tramite della controllata Ki Group S.r.l..
L'avviamento, in osservanza ai principi contabili internazionali, non è soggetto ad ammortamento, bensì ad una verifica annuale volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore (impairment test); tale test è effettuato confrontando il valore contabile dell'avviamento con il suo valore recuperabile. La determinazione di tale valore è eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo del "discounted cash flow" che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile dell'avviamento della CGU "Ki Group".
Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato un arco temporale esplicito di 3 anni, corrispondente al business plan 2020-2023 redatto dal management di Ki Group S.r.l. e oggetto di approvazione in data 4 settembre 2020; in ragione degli effetti della pandemia globale da Covid-19, si precisa che il medesimo piano economico-finanziario è stato traslato di un anno in modo da consentire alla società di avviarne l'operatività a partire dall'esercizio 2021; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili.
Ai fini del calcolo del c.d. terminal value, è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:
Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:
Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:
Per il costo del debito, ante effetto fiscale, si è fatto riferimento all'attuale costo del capitale di terzi in carico alla CGU.
Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti:
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio "unconditional adjusted", che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:
beta levered: si è stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società comparabili, di una struttura finanziaria obiettivo e del tax rate locale;
premio per il rischio di mercato: si è preso a riferimento il market risk premium per l'Italia.
Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e del debito, il rapporto è stato calcolato sulla base dei valori consuntivati dalla CGU al 31 dicembre 2020.
Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 7,01%.
Sulla base dell'impairment test effettuato, approvato dal consiglio di amministrazione del 15 aprile 2021, gli Amministratori non hanno ad oggi riscontrato alcuna perdita di valore pari a Euro 0,2 milioni.
Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., il Gruppo ha effettuato anche un'analisi di sensitività del valore recuperabile dell'avviamento della summenzionata CGU, analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi e/o del tasso di crescita; tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un'eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente e di tasso di crescita, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment.
In particolare, l'analisi di sensitività effettuata mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti al piano e variando il WACC e il tasso g, evidenzia un valore sempre negativo del test sul valore dell'avviamento, fino a quando il tasso di crescita g non assume valori positivi.
E' da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari, generata dall'attuale crisi economica e finanziaria internazionale; conseguentemente non e da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una svalutazione del valore dell'avviamento. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.
| partecipazioni | società detentrice della partecipazione |
quota di possesso (%) |
valore di carico |
|---|---|---|---|
| Splendor Investments S.a. | Bioera S.p.A. | 10,9 | 1.593 |
| Lussemburgo (Lussemburgo) - capitale sociale: Euro 956.943,32 | |||
| holding di partecipazioni | |||
| Bio4U S.r.l. | Bioera S.p.A. | 50,0 | 28 |
| Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00 | |||
| commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici | |||
| Meditalia S.r.l. | Meditalia Holding S.r.l. | 33,0 | 316 |
| Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 275.258,00 | |||
| fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche | |||
| Meditalia Industriale S.r.l. | Meditalia Holding S.r.l. | 33,0 | 116 |
| Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 353.000,00 | |||
| fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche | |||
| TOTALE | 2.053 |
La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell'esercizio delle suddette partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto.
| 1 gen 2020 | acquisizioni / incrementi |
sval.ni / riv.ni |
31 dic 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments S.a. | 1.736 | - | (143) | 1.593 |
| Bio4U S.r.l. | 35 | - | (7) | 28 |
| Meditalia S.r.l. | 420 | - 116 |
12 | 316 |
| Meditalia Industriale S.r.l. | - | 116 | - | 116 |
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO | 2.191 | - | (138) | 2.053 |
Le variazioni del periodo sono riconducibili a:
valore di carico della partecipazione in Meditalia S.r.l. è stato incrementato di Euro 12 migliaia al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2019 di possesso del Gruppo;
Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società collegate.
| DATI ECONOMICI (*) | Splendor Investments |
Bio4U | Meditalia | Meditalia Industriale |
|---|---|---|---|---|
| esercizio di riferimento | 31.12.2019 | 31.12.2019 | 31.12.2019 | n.a. |
| Ricavi | 295 | - | 3.665 | - |
| Utile (Perdita) del periodo | 27 | (14) | 70 | - |
| Perdita di pertinenza | 3 | (7) | 23 | - |
(*) ultimi dati disponibili
| DATI PATRIMONIALI (*) | Splendor Investments |
Bio4U | Meditalia | Meditalia Industriale |
|---|---|---|---|---|
| data di riferimento | 31.12.2019 | 31.12.2019 | 31.12.2019 | 19.03.2020 |
| Attività | 15.088 | 82 | 7.815 | - |
| Passività | 812 | 26 | 7.116 | - |
| Patrimonio netto | 14.276 | 56 | 699 | 353 |
(*) ultimi dati disponibili
Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle collegate ed il valore contabile delle relative partecipazioni.
| Splendor Investments |
Bio4U | Meditalia | Meditalia Industriale |
|
|---|---|---|---|---|
| Attività nette della collegata (*) | 14.276 | 56 | 699 | 353 |
| Percentuale di interessenza nella collegata | 10,9% | 50,0% | 33,0% | 33,0% |
| Quota di attività della collegata | 1.556 | 28 | 231 | 116 |
| Plusvalore latente su attività immobiliari nette della collegata | - | - | 201 | - |
| Aumenti di capitale 2020 | 37 | - | - | - |
| Scissione 2020 | - | - | (116) | - |
| Avviamento | - | - | - | - |
| Valore contabile della partecipazione | 1.593 | 28 | 316 | 116 |
(*) all'ultima data disponibile
Il valore contabile della partecipazione in Meditalia include un plusvalore latente su attività immobiliari per Euro 215 migliaia, per il quale al 31 dicembre 2020 non si ravvisano perdite di valore.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.
| 1 gen 2020 | acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / dismissioni |
variazioni fair value |
31 dic 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Visibilia S.r.l. | 44 | - | - 44 |
- | - |
| Umbria S.r.l. | 61 | - | - | 4 | 65 |
| Boole Server S.r.l. | 2 | - | - | (2) | - |
| Larga 8 S.r.l. | 2 | - | - | (2) | - |
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | - | - | - |
| BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento | - | - | - | - | - |
| BioNature Services in liquidazione | - | - | - | - | - |
| Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER VENDITA | 109 | - | (44) | - | 65 |
Nel corso dell'esercizio la quota di partecipazione detenuta in Visibilia S.r.l. si è integralmente azzerata in considerazione delle perdite conseguite dalla stessa che ne hanno ridotto il capitale sociale al di sotto dei limiti di legge e il Gruppo ha ritenuto di non sottoscrivere la quota di propria competenza dell'aumento di capitale da questa deliberato volto alla ricostituzione dello stesso; per effetto di tale evento, il Gruppo ha pertanto rilevato nell'esercizio 2020 una minusvalenza su tale partecipazione pari ad Euro 44 migliaia.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 95 | 96 |
| Risconti attivi | - | 8 |
| Altri crediti ed attività non correnti | - | - |
| Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI | 95 | 104 |
La voce "depositi cauzionali", pari a Euro 95 migliaia, si riferisce al valore di una cauzione attiva versata, nell'esercizio 2018, dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. a garanzia del contratto di locazione dell'immobile ad uso foresteria concesso in uso all'investor relator.
| 1 gen 2020 | passaggi a conto economico |
passaggi a conto economico complessivo |
variazioni patrimoniali |
31 dic 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Imposte anticipate | 707 | (226) | 1 | - | 482 |
| Totale | 707 | (226) | 1 | - | 482 |
Nella tabella sottostante vengono evidenziate le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate:
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Perdite fiscali | 126 | - |
| Accantonamenti a fondi tassati | 328 | 376 |
| Utili intragruppo | - | 303 |
| Altre differenze temporanee | 28 | 28 |
| Totale - IMPOSTE ANTICIPATE | 482 | 707 |
Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, pressochè interamente attribuibili alla controllata Ki Group S.r.l., gli amministratori hanno preso in considerazione i risultati imponibili della stessa estrapolati dal forecast 2021 e dal piano 2020- 2023 approvato lo scorso 4 settembre 2020 dal consiglio di amministrazione della controllata.
Non è tuttavia possibile escludere a priori che il manifestarsi di crisi economiche e/o finanziarie, o il perdurare della recente crisi sanitaria dovuta al Covid-19, possano mettere in discussione i tempi e le modalità previste per la recuperabilità di tale posta di bilancio; le circostanze e gli eventi che possano determinare tali eventualità saranno costantemente monitorati dal management.
Le imposte anticipate si prevede vengano verosimilmente riversate oltre l'esercizio successivo.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Materie prime, sussidiarie e di consumo | 39 | 257 |
| Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 2 | 115 |
| Prodotti finiti e merci | 678 | 1.190 |
| Altri beni | - | - |
| Totale - RIMANENZE | 719 | 1.562 |
Il decremento delle rimanenze, sia di materie prime, sussidiarie e di consumo, sia di prodotti finiti e merci, pari complessivamente a Euro 843 migliaia rispetto al 31 dicembre 2019, è da correlare, per Euro 344 migliaia, all'intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Oils Italia S.r.l. e, per Euro 499 migliaia, alle minori vendite effettuate nell'esercizio 2020 rispetto all'esercizio 2019, in particolare dalla controllata Ki Group S.r.l..
Il valore delle rimanenze è al netto del fondo adeguamento valutazione giacenze per un importo di Euro 53 migliaia, relativo a merci obsolete o prossime alla scadenza; il fondo, nel corso dell'esercizio, ha registrato incrementi per Euro 53 migliaia e rilasci per Euro 119 migliaia.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Crediti verso clienti | 2.667 | 5.626 |
| Fondo svalutazione crediti | (991) | (943) |
| Totale - CREDITI COMMERCIALI | 1.676 | 4.683 |
La voce presenta una diminuzione di Euro 3.007 migliaia; confrontando il valore al 31 dicembre 2020 con quello corrispondente al 31 dicembre 2019, rettificato dei crediti commerciali della ex controllata Organic Oils Italia S.r.l. - ceduta nel mese di aprile 2020 -, pari a Euro 4.244 migliaia, si regista una diminuzione di Euro 2.568 migliaia direttamente correlato alla contrazione del fatturato del Gruppo dell'esercizio 2020 rispetto all'esercizio 2019.
Il fondo svalutazione crediti è stato utilizzato nel corso dell'esercizio 2020 per Euro 19 migliaia e si è incrementato di Euro 67 migliaia per la quota accantonata nel periodo.
Con riferimento agli effetti sui crediti derivanti dalla crisi sanitaria da Covid-19 si riporta, peraltro, come il Gruppo Bioera non abbia riportato significativi ritardi negli incassi rispetto alle scadenze originariamente previste contrattualmente con i propri clienti, dati questi confermati anche dagli incassi ricevuti nel primo trimestre 2021.
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 38.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Italia | 2.585 | 5.343 |
| Europa | 82 | 253 |
| Resto del mondo | - | 30 |
| Totale - Crediti verso clienti | 2.667 | 5.626 |
La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di circa 60 giorni per i clienti "Italia", 45 giorni per i clienti "Europa" e 30 giorni per i clienti "resto del mondo".
Tra i crediti commerciali esposti in bilancio non sono presenti crediti con scadenza superiore a dodici mesi.
La tabella sottostante illustra l'analisi dei crediti commerciali scaduti alla data di riferimento del bilancio consolidato, ma non svalutati.
| scaduti non svalutati | totale | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a scadere | < 30 gg | 31-60 gg | 61-90 gg | 91-180 gg | > 180 gg | crediti | |
| Al 31 dicembre 2020 | 1.473 | 88 | 28 | 10 | 7 | 70 | 1.676 |
| Al 31 dicembre 2019 | 3.985 | 151 | 140 | 66 | 133 | 208 | 4.683 |
I crediti commerciali esposti in bilancio sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Credito differito cessione Umbria S.r.l. | 543 | 543 |
| Credito da ricorso Avviso accertamento IVA | 222 | - |
| Anticipi acquisizione quote Bio&Tradizione S.r.l. | 15 0 |
- |
| Anticipi a fornitori | 58 | 37 |
| Rimborsi assicurativi da incassare | 154 | 166 |
| Depositi cauzionali | 63 | 142 |
| Contributi | - | 27 |
| Ratei e risconti attivi | 259 | 123 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 236 | 6 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 1.685 | 1.044 |
Con riferimento alla voce "credito differito cessione Umbria S.r.l.", si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore
complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società di Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, la Società ritiene detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Umbria S.r.l. e le società cessionarie dell'asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring S.p.A..
I ratei e risconti attivi sono principalmente relativi a prestazioni di servizi, canoni di assistenza e spese telefoniche; con riferimento a tale voce si segnala che non esistono risconti di durata superiore all'esercizio.
Tali crediti risultano essere esigibili entro i dodici mesi successivi.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Imposte dirette | 22 | 12 |
| Erario per I.V.A. | 480 | 200 |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 502 | 212 |
La voce "erario per I.V.A." si riferisce, per Euro 58 migliaia a crediti per I.V.A. della capogruppo Bioera, per Euro 176 migliaia al credito I.V.A. della controllata Ki Group Holding, per Euro 214 migliaia al credito I.V.A. della controllata Ki Group, per Euro 24 migliaia al credito I.V.A. della controllata Organic Food Retails, e per Euro 8 migliaia al credito I.V.A. della controllata Bioera Partecipazioni in liquidazione.
Ad eccezione del credito IVA di Bioera Partecipazioni in liquidazione, chiesto a rimborso; il credito risultante alla chiusura di ciascun esercizio viene utilizzato nel corso dell'esercizio successivo in compensazione per il pagamento di ritenute e contributi previdenziali.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Crediti finanziari | 447 | 449 |
| Crediti finanziari verso società controllanti | - | 425 |
| Crediti finanziari verso altre società correlate | 115 | 125 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI | 562 | 999 |
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Crediti finanziari | 135 | - |
| Crediti finanziari verso società correlate | - | - |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 135 | - |
La voce "crediti finanziari" accoglie, per Euro 10 migliaia, finanziamenti infruttiferi erogati alla partecipata Bio4U S.r.l. e, per Euro 572 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Umbria S.r.l. dei quali Euro 135 migliaia esigibili oltre 12 mesi.
La voce "crediti finanziari correnti verso società controllanti" presenta, rispetto al 31 dicembre 2019, una diminuzione di Euro 425 migliaia a fronte dell'avvenuto incasso dalla controllante Biofood Italia S.r.l. di cui all'accordo transattivo sottoscritto in data 19 maggio 2016.
La voce "crediti finanziari correnti verso altre società correlate" si riferisce unicamente all'importo di finanziamenti attivi erogati dal Gruppo a favore della società partecipata Meditalia Industriale S.r.l..
| 14. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | ||
|---|---|---|
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 43 | 87 |
| Depositi bancari a vista in valuta | - | - |
| Depositi bancari vincolati | 25 | 25 |
| Depositi bancari vincolati in valuta | 71 | 71 |
| Denaro e valori in cassa | 2 | 8 |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 141 | 191 |
Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa) al 31 dicembre 2020 sono relative, rispettivamente, alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 100 migliaia e alle società controllate per Euro 41 migliaia; la voce "depositi bancari vincolati in valuta" accoglie il controvalore in Euro di depositi bancari vincolati di USD 87 migliaia.
I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari del Gruppo al 31 dicembre 2020 è stato prossimo allo 0,0% annuo.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia di cui al conto corrente vincolato in favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo
Bioera S.p.A. e dell'importo di USD 87 migliaia di cui al conto corrente in valuta vincolato in favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018.
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2020, con il valore contabile delle stesse; si segnala che, ai fini del rendiconto finanziario, la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del 2020.
Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 ammonta a Euro 4.302 migliaia, sottoscritti e versati, ed è composto da n. 11.856.183 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Nel corso dell'esercizio 2020 il capitale sociale si è incrementato di complessivi Euro 122 migliaia e la Riserva sovrapprezzo azioni di complessivi Euro 1.761 migliaia, a fronte dell'emissione di n. 6.164.816 azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 (modificata con successiva delibera del 3 giugno 2020) a servizio della conversione di warrant emessi e sottoscritti da Negma Group Limited.
Al 31 dicembre 2020 azionista di riferimento del Gruppo rimane Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 1.800.208 azioni ordinarie Bioera S.p.A. (pari al 15,2% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le rimanenti n. 10.055.975 azioni ordinarie (pari al 84,8% del capitale sociale).
Si segnala che, alla data della presente relazione, la quota di Biofood Italia S.r.l., titolare delle medesime n. 1.800.208 azioni ordinarie, è scesa al 10,2%.
La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti.
| Flusso per debenture note Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario |
(163) (18) |
|---|---|
| Flusso da obbligazioni IFRS 16 | 58 |
| Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori | (2.066) |
| Discontinued operations | (575) |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2020 | 12.906 |
La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2019, un incremento di Euro 943 migliaia; confrontando il valore rettificato dei debiti finanziari della ex controllata Organic Oils Italia S.r.l. - ceduta nel mese di aprile 2020 -, pari a Euro 575 migliaia, si regista un incremento di Euro 1.518 migliaia essenzialmente determinato dall'assunzione di nuovo indebitamento bancario a medio-lungo termine per Euro 3.892 migliaia, da pagamenti effettuati a Idea Team S.r.l. per complessivi Euro 922 migliaia come da piano di ammortamento del debito concordato tra le parti, da minori utilizzi di linee di factoring per Euro 1.195 migliaia e da rientri di finanziamenti bancari all'importazione e all'esportazione per Euro 200 migliaia.
Il tasso di remunerazione medio ponderato dei finanziamenti bancari (tutti in euro), ad esclusione dei lease, è pari al 4,3%.
Le seguenti tabelle evidenziano la composizione dei debiti finanziari consolidati, divisi per tipologia di rapporto e per scadenza al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.
| 31 dic 2020 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Debiti verso banche - linee di credito a revoca | 330 | 330 | - | - |
| Debiti verso banche - anticipo su fatture | 87 | 87 | - | - |
| Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine | 4.507 | 107 | 3.326 | 1.074 |
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | 2.133 | 2.133 | - | - |
| Debenture note 2018-2021 | 1.755 | 1.755 | - | - |
| Obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17 | 114 | 114 | - | - |
| Debiti finanziari applicazione IFRS 16 | 865 | 280 | 569 | 16 |
| Debiti verso altri finanziatori - factor pro solvendo | 726 | 726 | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l. | 2.150 | 659 | 1.491 | - |
| Debiti verso altri finanziatori - finanziamenti soci | 210 | - | 210 | - |
| Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari | 29 | 29 | - | - |
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 12.906 | 6.220 | 5.596 | 1.090 |
| 31 dic 2019 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Debiti verso banche - linee di credito a revoca | 762 | 762 | - | - |
| Debiti verso banche - anticipo su fatture | 295 | 295 | - | - |
| Debiti verso banche - finanziamenti all'esportazione | 110 | 110 | - | - |
| Debiti verso banche - finanziamenti all'importazione | 1 00 |
100 | - | - |
| Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine | 615 | 325 | 290 | - |
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | 2.043 | 63 | 1.980 | - |
| Debenture note 2018-2021 | 1.918 | 57 | 1.861 | - |
| Obbligazioni derivanti da leasing finanziario | 132 | 132 | - | - |
| Debiti finanziari applicazione IFRS 16 | 807 | 459 | 348 | - |
| Debiti verso altri finanziatori - factor pro solvendo | 1.921 | 1.921 | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l. | 3.072 | 1.090 | 1.982 | - |
| Debiti verso altri finanziatori - prestito obbligazionario Bracknor Investments | 100 | 100 | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori - Negma Group limited | 60 | 60 | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari | 28 | 28 | - | - |
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 11.963 | 5.502 | 6.461 | - |
I debiti correnti verso banche, altri finanziatori e lease, al 31 dicembre 2020 comprendono la quota corrente di finanziamenti a medio-lungo termine per Euro 6.220 migliaia con scadenza entro i successivi dodici mesi dalla data del presente bilancio consolidato.
La voce "lease" si riferisce al debito residuo al 31 dicembre 2020 del valore attuale dei pagamenti futuri dovuti per l'utilizzo di beni, il cui relativo diritto è stato iscritto nella voce "Diritti d'uso".
Ad eccezione della debenture note, espressa in USD, tutti i finanziamenti del Gruppo sono espressi in Euro.
Le caratteristiche dei principali debiti a medio-lungo termine della capogruppo Bioera S.p.A. sono descritte nel seguito; i valori del debito residuo al 31 dicembre 2020 comprendono sia le quote a breve termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi.
In data 2 dicembre 2016, la Società ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
cedola lorda annua fissa pari al 6%, con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.
Nel corso dell'esercizio 2020 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 126 migliaia.
Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.
In data 21 marzo 2018, la Società ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di US\$ 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
Il finanziamento ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, passibile di rimborso anticipato da parte del Gruppo - anche a tranche - con preavviso di almeno 180 giorni; gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1° settembre ed al 1° marzo di ciascun anno, sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.
Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato, al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% sarà riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).
Si comunica che in data 11 febbraio 2021 la Società ha raggiunto un accordo con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021, prevedendo che l'importo capitale del finanziamento ricevuto sia rimborsato, a tranche, in un orizzonte temporale coerente con i previsti flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società ovvero entro il 1° settembre 2021. Sull'importo finanziato è previsto maturino, pro-quota, interessi passivi al medesimo tasso d'interesse attualmente in vigore; ugualmente, permarranno a favore dei sottoscrittori dell'obbligazione le garanzie attualmente in essere sino all'integrale estinzione della stessa. Alla data odierna i rimborsi erogati risultano pari a Euro 366 migliaia (USD 430 migliaia).
A garanzia del finanziamento sono poste, al 31 dicembre 2020, n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding, in ossequio alla previsione contrattuale che prevede la costituzione in garanzia di azioni Ki Group Holding, per un controvalore pari al 110% dell'ammontare finanziato e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, valorizzate al prezzo medio di mercato
dei 180 giorni precedenti il 1° marzo 2020, e con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa con medesima cadenza.
Con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.
Nel corso dell'esercizio 2020 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 187 migliaia.
* * *
Si riporta come nel corso dell'esercizio 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A. abbia contratto due nuovi finanziamenti a medio-lungo termine, per l'importo complessivo di Euro 2.400 migliaia:
* * *
Finanziamento residuo di Euro 992 migliaia in quota capitale concesso da Banca Intesa S.p.A. nel corso dell'esercizio 2020, rimborsabile in residue 72 rate mensili; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 1 mese, maggiorato di un margine pari al 2,5%.
Si precisa che la prima rata della quota capitale è prevista per il 12 dicembre 2022; dal 12 dicembre 2020 sono pertanto rimborsate le sole quote interessi.
Finanziamento residuo di Euro 990 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in residue 25 rate mensili; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi, maggiorato di un margine pari al 2,0%, e comunque con tasso minimo del 2,0%.
Nel mese di aprile 2020, l'istituto di credito ha concesso al Gruppo moratoria di 12 mesi sul rimborso della quota capitale del finanziamento in oggetto in conseguenza della richiesta avanzata dalla controllata Ki Group S.r.l. a fronte dell'emergenza sanitaria COVID-19 in corso; dal 10 aprile 2020 sono pertanto rimborsate le sole quote interessi del finanziamento sopra descritto, mentre il piano di ammortamento complessivo del finanziamento risulta prorogato di 12 mesi.
Finanziamento residuo di Euro 63 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. nel corso dell'esercizio 2016, rimborsabile in residua 1 rata trimestrale; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.
L'istituto di credito ha concesso al Gruppo moratoria sul rimborso della quota capitale del finanziamento in oggetto in conseguenza della richiesta avanzata dalla controllata Ki Group S.r.l. a fronte dell'emergenza sanitaria COVID-19 in corso; il finanziamento sopra descritto verrà pertanto estinto il 30 giugno 2021.
* * *
Transazione Idea Team S.r.l.
Si rimanda a quanto riportato alla nota n. 37.
* * *
Si segnala - infine - che, alla data del 31 dicembre 2020, il Gruppo ha in essere linee di fido "commerciali" accordate da banche e altri istituti finanziari per un totale di Euro 3.530 migliaia come evidenziato nella tabella seguente:
| linee di fido | ||
|---|---|---|
| concesse | utilizzate | |
| capogruppo | - | - |
| società controllate | 3.530 | 1.145 |
| Totale | 3.530 | 1.145 |
In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si evidenzia che nessun finanziamento prevede l'osservanza di requisiti patrimoniali ed economici (covenants).
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006 del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2020 è la seguente:
| 31 dic 2020 31 dic 2019 | ||
|---|---|---|
| A. Cassa e banche attive | 141 | 191 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 141 | 191 |
| E. Crediti finanziari correnti | 562 | 999 |
| F. Debiti bancari correnti | (418) | (1.267) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (5.046) | (2.126) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (756) | (2.109) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (6.220) | (5.502) |
| J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D) | (5.517) | (4.312) |
| K. Debiti bancari non correnti | (4.400) | (290) |
| L. Obbligazioni emesse | - | (3.841) |
| M. Altri debiti non correnti | (2.286) | (2.330) |
| N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (6.686) | (6.461) |
| O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) | (12.203) | (10.773) |
La posizione finanziaria netta presenta, rispetto al 31 dicembre 2019, un incremento di Euro 1.430 migliaia, risultato di: minori liquidità per Euro 50 migliaia, minori crediti finanziari a breve termine per Euro 437 migliaia, aumento dell'indebitamento finanziario corrente per Euro 718 migliaia e incremento dell'indebitamento finanziario non corrente per Euro 225 migliaia.
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
| di cui: | monetario | non monetario |
||
|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2020 | 11.963 | |||
| Flusso da debiti finanziari verso banche | 3.617 | 3.617 | - | |
| Flusso per prestiti obbligazionari | 90 | (63) | 153 | |
| Flusso per debenture note | (163) | (163) | - | |
| Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario | (18) | - | (18) | |
| Flusso da obbligazioni IFRS 16 | 58 | - | 58 | |
| Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori | (2.066) | (2.066) | - | |
| Discontinued operations | (575) | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2020 | 12.906 |
La colonna dei flussi non monetari include lo stanziamento dei ratei interessi dell'esercizio e l'impatto complessivo derivante dall'applicazione del principio IFRS 16.
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti".
| Valore al 31 dicembre 2019 | 1.626 |
|---|---|
| Costo dei benefici per i dipendenti | 133 |
| Liquidazioni/versamenti | (237) |
| Discontinued operations | (291) |
| Valore al 31 dicembre 2020 | 1.231 |
Informazioni relative al piano TFR - trattamento di fine rapporto
La voce "TFR" riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method); le principali assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano pensionistico "TFR" della Società sono le seguenti:
In merito al tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno, mentre per il tasso di attualizzazione si è scelto di prendere come riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.
La tabella sottostante evidenzia l'ammontare del costo del piano "TFR".
| Obbligazioni a benefici definiti | 87 |
|---|---|
| Oneri finanziari sull'obbligazione | 7 |
| (Utili)/Perdite attuariali | 39 |
| Totale | 133 |
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto del Gruppo alla voce "utili/(perdite) a nuovo"; le perdite attuariali dell'esercizio, pari a Euro 39 migliaia, sono imputabili a variazioni nelle ipotesi demografiche e a variazioni dovute all'esperienza.
Sono state inoltre condotte analisi di sensitività, relativamente ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività di Euro 42 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività di Euro 45 migliaia.
* * *
Il Gruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti"; per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.
L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costi del personale", nel 2020 è stato pari a Euro 27 migliaia (Euro 29 migliaia nel 2019).
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante.
| 1 gen 2020 | acc.to | utilizzi | rilasci | discontinued operations |
31 dic 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 120 | - | (47) | - | - | 73 |
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 26 | - | - | - | - | 26 |
| Altri fondi per rischi e oneri | 509 | 454 | (83) | (12) | - | 868 |
| Fondi correnti | 655 | 454 | (130) | (12) | - | 967 |
| Fondo quiescenza agenti | 540 | - | (91) | (178) | (4) | 267 |
| Fondi non correnti | 540 | - | (91) | (178) | (4) | 267 |
| Totale - FONDI | 1.195 | 454 | (221) | (190) | (4) | 1.234 |
Il fondo "rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A. che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito, ovvero assumere l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito stesso.
La voce "fondo quiescenza agenti" accoglie i valori da corrispondere, ai sensi di legge, agli agenti di commercio derivanti da indennità meritocratiche, suppletive di clientela e di cessazione del rapporto; nel corso dell'esercizio 2020 sono state corrisposte indennità per Euro 91 migliaia e rilasciati accantonamenti effettuati in eccesso in esercizi precedenti per Euro 178 migliaia.
La voce "altri fondi per rischi e oneri" accoglie inoltre:
Per maggiori informazioni sui contenziosi in corso al 31 dicembre 2020, si rimanda alla nota n. 37.
La voce di bilancio presenta un decremento di Euro 3.370 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2019 (pari a Euro 9.815 migliaia); confrontando il saldo dei debiti commerciali al netto dei debiti commerciali della ex controllata Organic Oils Italia S.r.l. ceduta nel mese di aprile 2020, si evidenzia una diminuzione di Euro 2.000 migliaia.
Per quanto riguarda l'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 38.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Italia | 5.681 | 8.711 |
| Europa | 760 | 1.098 |
| Resto del mondo | 4 | 6 |
| Totale - Debiti commerciali | 6.445 | 9.815 |
Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 60 giorni per acquisti di merci, 30 giorni per acquisti di materie prime e 45 giorni per acquisti di servizi.
I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Erario conto imposte dirette | 21 | 27 |
| Debiti verso Erario per I.V.A. | 452 | 421 |
| Debiti verso Erario per ritenute | 1.838 | 1.274 |
| Debiti tributari per accertamento con adesione | 57 | 43 |
| Altri debiti tributari | 2 | 1 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 2.370 | 1.766 |
La voce di bilancio accoglie i debiti verso l'Erario e si riferisce per Euro 544 migliaia ai debiti tributari della capogruppo Bioera S.p.A., per Euro 631 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A., per Euro 1.001 migliaia alla controllata Ki Group S.r.l., per Euro 185 migliaia alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione, per Euro 6 migliaia alla controllata Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione, e per Euro 3 migliaia alla controllata Organic Food Retails S.r.l..
La voce "debiti tributari per accertamento con adesione" accoglie il valore del debito residuo, esigibile nel 2021, in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. di cui all'accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nell'esercizio 2016 per il periodo di imposta 2012; il debito complessivo è stato rateizzato (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari a Euro 7 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti).
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Fallimento Bionature S.r.l. | 1.559 | - |
| Debiti verso il personale | 439 | 647 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 780 | 806 |
| Debiti verso altri | 179 | 487 |
| Debiti verso Negma Group Limited | 88 | - |
| Debiti verso Organic Oils Italia S.r.l. | 117 | - |
| Cauzioni passive | 35 | - |
| Altri debiti correnti | 82 | - |
| Ratei e risconti passivi | 84 | 115 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 3.363 | 2.055 |
Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di riferimento del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.
Nella voce "debiti verso altri" sono compresi Euro 36 migliaia da riconoscere dal Gruppo a Greenholding S.r.l. a fronte dell'accordo raggiunto con la stessa con riferimento all'avvenuta adesione all'istituto della "pace fiscale" nel mese di maggio 2019.
Si riporta come i dati di comparazione relativi all'esercizio 2019, come già ampiamente richiamato nel presente documento, facciano riferimento al restatement del conto economico che mette in evidenza, in linea con i dettami dell'IFRS 5, le voci di ricavo e di costo relativo alle sole "attività in funzionamento", escludendo pertanto il contributo della controllata Organic Oils Italia S.r.l. ceduta nel mese di aprile 2020.
La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali | 10.334 | 26.311 |
| Compensi di lavorazione | - | 111 |
| Altri ricavi | - | 17 |
| Totale - RICAVI | 10.334 | 26.439 |
In un contesto caratterizzato dalla crisi sanitaria da Covid-19 (tutt'ora in corso) e da una situazione di carenza di liquidità ed elevato valore dello scaduto fornitori che hanno impedito un efficiente processo di approvvigionamento di prodotti finiti, il Gruppo Bioera ha registrato, nel corso dell'esercizio 2020 - e rispetto all'esercizio 2019 -, una contrazione dei ricavi di Euro 16.105 migliaia interamente determinato da un decremento dei ricavi delle vendite di prodotti biologici e naturali.
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Recupero spese varie | 272 | 491 |
| Contributo affiliazione negozi | 89 | 205 |
| Canone subaffitto aree magazzino | 162 | 162 |
| Altri contributi | - | 82 |
| Indennizzi da assicurazioni | - | 12 |
| Plusvalenze cessione immobilizzazioni | 3 | 231 |
| Rilascio di fondi per rischi e oneri | 252 | 257 |
| Altri proventi | 721 | 371 |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 1.499 | 1.811 |
La composizione dei costi di acquisto di materie prime, merci e materiali di consumo è descritta nella tabella sottostante.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci | 5.932 | 15.181 |
| Variazione delle rimanenze | 570 | 1.749 |
| Altri acquisti | 225 | 142 |
| Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI | 6.727 | 17.072 |
Il decremento della voce "acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci", rispetto all'esercizio precedente, è da correlare alla diminuzione del fatturato da attività di vendita di prodotti biologici e naturali registrato dal Gruppo rispetto all'esercizio precedente.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Trasporti, servizi logistici e costi accessori di acquisto e vendita | 1.757 | 3.393 |
| Spese commerciali, costi di marketing, mostre e fiere | 164 | 1.912 |
| Consulenze e prestazioni professionali | 1.001 | 884 |
| Emolumenti organi societari | 886 | 1.249 |
| Fitti passivi, locazioni, noleggi, leasing | 377 | 131 |
| Utilities | 209 | 510 |
| Altri costi per servizi e prestazioni | 760 | 741 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 5.154 | 8.820 |
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.
La voce, rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente, presenta un decremento di Euro 3.666 migliaia, principalmente riconducibile alla contrazione del fatturato.
Nella voce "locazioni, noleggi, leasing" è ricompresa la componente relativa ai servizi accessori afferenti alla locazione delle autovetture in uso al personale dipendente ed agli amministratori delle società del Gruppo Bioera che, secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 16, non deve essere ricompresa nella determinazione del diritto d'uso.
Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 38.
Si riporta, inoltre, come i maggiori costi strettamente legati all'emergenza sanitaria da Covid-19 tutt'ora in corso, prevalentemente afferenti a costi relativi a sistemi di protezione (mascherine, gel igienizzante, etc.) e ad attività di sanificazione dei locali, sono risultati alla data del 31 dicembre 2020 di importo non significativo.
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 1.637 | 2.262 |
| Oneri sociali | 547 | 968 |
| Benefici per i dipendenti | 129 | 125 |
| Fondi pensione | 27 | 29 |
| Altri costi | 1 | 24 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 2.341 | 3.408 |
La voce presenta, rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente, una diminuzione di Euro 1.067 migliaia, essenzialmente riconducibile al minor costo per "salari e stipendi" ed "oneri sociali" della capogruppo Bioera S.p.A. e della controllata Ki Group S.r.l. a seguito sia della diminuzione del numero medio dei propri dipendenti, sia del ricorso, nel corso dell'esercizio 2020, alla Cassa Integrazione Guadagni per l'emergenza Covid-19.
Il beneficio complessivo dell'esercizio 2020 relativo alle misure straordinarie di Cassa Integrazione Guadagni adottate dalle varie società del Gruppo ammonta a Euro 432 migliaia.
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria; è da notare che i dati riferiti ai due semestri si riferiscono alle sole continuing operation, ovvero non comprendono i valori della ex controllata Organic Oils Italia S.r.l..
| media esercizio |
al 31.12.2020 |
al 31.12.2019 |
|
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2,5 | 1 | 4 |
| Quadri | 3,5 | 4 | 3 |
| Impiegati | 39,5 | 36 | 43 |
| Operai | 18,0 | 18 | 18 |
| Totale | 63,5 | 59 | 68 |
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Accantonamento al fondo svalutazione crediti commerciali | 110 | 159 |
| Perdite su crediti | 26 | 44 |
| Indennizzi assicurazione del credito | (25) | (44) |
| Utilizzo del fondo svalutazione crediti a fronte di perdite | - | - |
| Totale - SVALUTAZIONI/RIPRESE DI VALORE CREDITI COMMERCIALI E DIVERSI | 111 | 159 |
A seguito dell'introduzione dal 1° gennaio 2018 del nuovo principio contabile IFRS 9, la stima delle perdite su crediti viene effettuata sulla base del modello delle expected credit lossess (E.C.L.), utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici; diversamente da quanto previsto dal modello delle incurred losses, previsto dallo IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate perdite su crediti.
Nel corso dell'esercizio 2020 si sono registrati accantonamenti al fondo svalutazione crediti per complessivi Euro 110 migliaia; per maggiori informazioni in merito si rimanda a quanto riportato nella precedente nota n. 10 "crediti commerciali".
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Svalutazione magazzino | - | 18 |
| Accantonamento fondi rischi | 444 | 238 |
| Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni | 52 | 137 |
| Fallimento Bionature S.r.l. | 1.559 | - |
| Transazione Idea Team S.r.l. | - | 1.194 |
| Altre transazioni | 145 | 124 |
| Altri oneri diversi di gestione | 445 | 513 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 2.645 | 2.224 |
La voce "fallimento Bionature S.r.l.", pari a Euro 1.559, è riferita alla sentenza sfavorevole emessa dal Tribunale di Milano in data 23 ottobre 2020 nei confronti alla controllata Ki Group Holding S.p.A. per la causa promossa dal Fallimento Bionature S.r.l..
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Interessi attivi su crediti commerciali e sconti finanziari da fornitori | 17 | 43 |
| Interessi attivi diversi | 10 | 17 |
| Totale - PROVENTI FINANZIARI | 27 | 60 |
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Interessi corrisposti a banche e altri finanziatori | (240) | (351) |
| Interessi su prestiti obbligazionari | (357) | - |
| Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR | (7) | (29) |
| Oneri finanziari applicazione IFRS 16 | (59) | (45) |
| Oneri finanziari applicazione IAS 39 | (126) | - |
| Altri oneri finanziari | (32) | (72) |
| Totale - ONERI FINANZIARI | (821) | (497) |
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Utili (perdite) su cambi (debenture note) | 165 | (49) |
| Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI | 165 | (49) |
La variazione negativa complessiva di Euro 143 migliaia, rispetto all'esercizio 2019, è sostanzialmente attribuibile, da un lato, a minori proventi finanziari per Euro 33 migliaia, da maggiori oneri finanziari per Euro 324 migliaia e, dall'altro, a maggiori utili netti su cambi per Euro 214 migliaia.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Imposte sul reddito | (5) | (1) |
| IRAP | - | (17) |
| Rilevazione imposte anticipate/differite | (226) | (273) |
| Definizione agevolata controversie tributarie pendenti | - | (136) |
| Sopravvenienze | 17 | 37 |
| Totale - IMPOSTE SUL REDDITO | (214) | (390) |
In data 20 aprile 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ceduto la totalità della quota di partecipazione precedentemente detenuta nella controllata Organic Oils Italia S.r.l.; il prezzo di cessione della partecipazione è stato determinato in Euro 423 migliaia, ed il Gruppo ha prestato garanzia, nel limite massimo complessivo di Euro 75 migliaia, per eventuali sopravvenienze passive, ivi incluse quelle di natura fiscale, contributiva e civile, che dovessero sorgere nei cinque esercizi successivi al 31 dicembre 2019.
Ai sensi dell'IFRS 5, gli effetti derivanti dalla summenzionata cessione si configurano come discontinued operation e, come previsto dal paragrafo 15 del principio contabile, sono state valutate al minore tra il loro valore contabile ed il loro fair value al netto dei costi di vendita; tale operazione di natura straordinaria ha comportato l'iscrizione nel bilancio consolidato semestrale del Gruppo Bioera di una plusvalenza pari a Euro 1.140 migliaia.
Nella tabella sottostante è dettagliato il risultato netto della discontinued operation nel corso dell'esercizio 2020 e 2019:
| 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|
| Ricavi provenienti da contratti con clienti | 895 | 3.950 | |
| Altri ricavi operativi | 9 | 150 | |
| Costo del venduto | (1.011) | (2.847) | |
| Altri costi | (5) | (1.592) | |
| Risultato operativo | (112) | (339) | |
| Ammortamenti | (27) | (165) | |
| Oneri finanziari netti | (12) | (62) | |
| Risultato ante imposte | (151) | (566) | |
| Imposte | - | (6) | |
| Risultato netto | (151) | (572) | |
| Plusvalenza da cessione | 1.140 | - | |
| Risultato netto delle discontinued operations | 989 | (572) |
Il flusso di cassa netto generato al 31 dicembre 2020 dalla cessione della partecipazione in Organic Oils Italia è pari a Euro 243 migliaia.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value | 1 | (475) |
| Opere d'arte - variazioni di fair value | (262) | (62) |
| Effetto fiscale | - | - |
| componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico | (261) | (537) |
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | (55) | 82 |
| Effetto fiscale | 16 | (11) |
| componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | (39) | 71 |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (300) | (466) |
Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A. e/o dalle altre società del Gruppo.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante (migliaia di euro) | (2.953) | (5.966) |
| Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - base | 8.774 | 5.346 |
| risultato per azione base (euro) | (0,34) | (1,12) |
| Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - diluito | 22.664 | 5.919 |
| risultato per azione diluito (euro) | (0,13) | (1,01) |
L'utile netto per azione "base" è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione di Bioera S.p.A. nel corso di ciascun esercizio; l'utile netto per azione "diluito" è calcolato tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, di cui all'aumento di capitale cum warrant sottoscritto dalla capogruppo Bioera S.p.A. con Negma Group Limited nell'esercizio 2020.
Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli
derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari ed imposte rimangono a carico dell'ente corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.
I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2020 sono esposti nella seguente tabella:
| esercizio 2020 | Bioera | Ki Group Holding |
Ki Group | La Fonte della Vita |
Organic Food Retail |
Meditalia Holding |
Blue Motion |
Bioera Part.ni |
rettifiche | totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - prodotti biologici e naturali | - | - | 10.330 | 4 | - | - | - | - | - | 10.334 |
| - altro | 158 | 101 | 1.173 | 9 | 31 | - | - | 27 | - | 1.499 |
| Ricavi vs terzi | 158 | 101 | 11.503 | 13 | 31 | - | - | 27 | - | 11.833 |
| Ricavi infrasettoriali | 20 | - | 6 | 1.038 | - | - | 1 | - | (1.065) | - |
| Ricavi | 178 | 101 | 11.509 | 1.051 | 31 | - | 1 | 27 | (1.065) | 11.833 |
| Risultato operativo | (1.467) | (2.464) | (3.160) | (432) | (88) | (4) | (1) | 9 | 1.539 | (6.066) |
| Oneri finanziari netti | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (628) |
| Perdite da collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (438) |
| Risultato ante imposte | (7.132) | |||||||||
| Imposte sul reddito | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (214) |
| Risultato netto da attività in funzionamento | (7.346) | |||||||||
| Risultato netto delle discontinued operations | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 989 |
| Risultato netto | (6.357) | |||||||||
| Ammortamenti e svalutazioni | 4 | 138 | 1.675 | 111 | - | - | - | - | (1.006) | 921 |
| Accantonamenti a fondi | 15 | 136 | 229 | 74 | - | - | - | - | - | 454 |
| Svalutazione crediti e rimanenze | - | 56 | 16 | - | 95 | - | - | - | (56) | 111 |
| Accantonamenti T.F.R. e fondi simili | 14 | - | 73 | 42 | - | - | - | - | - | 129 |
| esercizio 2019 | Bioera | Ki Group | Holding Ki Group | La Fonte della Vita |
Organic Food Retail |
Organic Oils Italia |
Bioera RE |
Bioera Part.ni |
Blue Motion |
Meditalia Holding |
rettifiche | totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - prodotti biologici e naturali | 5.584 | 20.836 | 3 | 3.674 | 30.097 | |||||||
| - altro | 1.213 247 | 3 | 82 | 255 | 26 | 17 | 8 | 2 | 230 | 2.083 | ||
| Ricavi vs terzi | - | 5.831 | 22.049 | 6 | 82 | 3.929 | 26 | 17 | 8 | 2 | 230 | 32.180 |
| Ricavi infrasettoriali | 234 | 11.929 | 45 | 1.539 | 170 | 80 | 2 | (13.999) | - | |||
| Ricavi | 234 | 17.760 | 22.094 | 1.545 | 82 | 4.099 | 106 | 19 | 8 | 2 | (13.769) | 32.180 |
| Risultato operativo | (1.910) | 9.854 | (2.057) | (242) | (30) | (505) | (42) | 18 | 4 | - | (10.581) | (5.491) |
| Oneri finanziari netti | (548) | |||||||||||
| Perdite da collegate | (1.489) | |||||||||||
| Risultato ante imposte | (7.528) | |||||||||||
| Imposte sul reddito | (396) | |||||||||||
| Risultato netto | (7.924) | |||||||||||
| Ammortamenti e svalutazioni | 12 | 164 | 2.037 | 95 | 26 | 165 | 46 | (854) | 1.691 | |||
| Accantonamenti a fondi | 174 | 18 | 41 | 4 | 238 1 | |||||||
| Svalutazione crediti e rimanenze | 5 | 159 | 4 | 181 13 | ||||||||
| Accantonamenti T.F.R. e fondi simili | 20 | 38 | 31 | (18) | 72 1 |
Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.
Rispetto al 31 dicembre 2019 si evidenzia un decremento del fatturato nelle aree Ki Group Holding e Ki Group, per le cui motivazioni si rimanda a quanto scritto alla nota n. 23.
I risultati operativi delle discontinued operation sono stati predisposti sulla base delle stesse regole applicate per i settori operativi delle continuing operation; per una descrizione dei risultati operativi delle discontinued operation nell'esercizio 2020 e nell'esercizio 2019 (di fatto riferiti alla ex controllata Organic Oils Italia S.r.l.) si rimanda alla nota n. 31.
Gli investimenti in attività immateriali e materiali dei settori al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019, sono individuati nella tabella sottostante:
| Bioera | Ki Group Holding |
Ki Group | La Fonte della Vita |
Organic Food Retail |
Meditalia Holding |
Blue Motion |
Bioera Part.ni |
rettifiche | totale | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 dicembre 2020 | ||||||||||
| Attività materiali | - 2 | 150 | - | - | - | - | - | - | 152 | |
| Attività immateriali | - | - | 29 | - | - | - | - | - | - | 29 |
| 31 dicembre 2019 | ||||||||||
| Attività materiali | - 2 | - | 14 | - | - | - | - | - | 16 | |
| Attività immateriali | - | - | 121 | - | - | - - | - | - | 121 |
L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2020, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | - | 900 | - | - |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - | 65 | - |
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6; nel corso
dell'esercizio 2020 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.
Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti a tasso fisso ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
| valore contabile | fair value | |
|---|---|---|
| Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | ||
| - prestito obbligazionario 2016-2021 | 2.193 | 2.133 |
| - altre passività finanziarie (Idea Team) | 61 | 43 |
In data 23 ottobre 2020 il Tribunale ordinario di Milano ha pronunciato sentenza, sfavorevole alla controllata Ki Group Holding S.p.A., in parziale accoglimento delle richieste della parte attrice, con riferimento alla causa promossa dal Fallimento Bionature S.r.l. in liquidazione al fine di accertare e dichiarare la responsabilità di Ki Group Holding S.p.A. per l'inadempimento di asserite obbligazioni assunte da quest'ultima, condannandola al risarcimento, in favore del Fallimento, della somma di Euro 1,5 milioni, oltre interessi e rivalutazione e alla rifusione delle spese di lite, nonché ponendo definitivamente a carico della stessa le spese di c.t.u..
Si ricorda che, con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, il Fallimento aveva citato in giudizio Ki Group Holding S.p.A. al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno, quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre ad interessi e rivalutazione, derivante, secondo parte attrice, dall'inadempimento dell'obbligo assunto da Ki Group Holding S.p.A. di sostenere economicamente e finanziariamente fino al 31 dicembre 2013 la (allora) controllata BioNature S.r.l., impegno che Ki Group Holding S.p.A. avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013.
Ki Group Holding S.p.A., preso atto della pronuncia sopra descritta, ritiene che la stessa non renda giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla stessa per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del Fallimento, ed attraverso le quali, di fatto, si argomenta che la lettera rilasciata, in realtà, non sia produttiva di effetti obbligatori, e, per conseguenza, non possa determinare l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno; per tale ragione, con il supporto dei propri legali, la società ha proposto appello avverso tale sentenza.
Si precisa che la passività scaturente dal contenzioso in oggetto era qualificata dagli Amministratori, anche sulla base del parere dei propri legali, come "possibile" e che, pertanto, non erano stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo nei precedenti bilanci di esercizio e consolidati della Società; il bilancio al 31 dicembre 2020 risente pertanto del potenziale onere derivante da tale contenzioso.
Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio.
Permane il contenzioso tributario attivato dalla Società avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate sempre in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; con riferimento a tale contenzioso, i Giudici hanno confermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto (rappresentato dall'avviso di accertamento). Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento al parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.
Nel corso dell'esercizio 2017, l'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino), ha notificato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. n. 7 atti impositivi riguardanti:
In estrema sintesi, l'Agenzia aveva:
A seguito della notifica dei predetti atti, il Gruppo, nel mese di dicembre 2017, esclusivamente in un'ottica deflattiva del contenzioso, aveva presentato istanza di accertamento con adesione, procedura conclusasi con esito negativo nel mese di aprile 2018; il Gruppo ha pertanto proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti.
Con riferimento alle contestazioni inerenti gli accordi di reversibilità e, in specie, per ciò che concerne l'accertamento di ritenute, era parso sin da subito ritenere che il rischio di una passività fiscale potenziale fosse qualificabile come possibile; pertanto nessun fondo rischi era stato appostato nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018. Le argomentazioni a favore riguardavano la sussistenza di validi accordi di reversibilità e di un rapporto organico o collaborativo, comprovabile documentalmente, degli amministratori di Ki Group Holding con le società riversate.
In data 5 settembre 2019, è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati dal Gruppo avverso gli avvisi di accertamento per ritenute e IVA. Con appello notificato in data 18 novembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza favorevole a Ki Group Holding; la controllata si è tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni.
In relazione alla passività fiscale derivante dalla contestazione relativa alla indeducibilità dei costi black list, era parso sin da subito ragionevole ritenere che non fosse necessario effettuare nessun accantonamento in bilancio, trattandosi di un rischio remoto.
In data 13 novembre 2019, è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati dal Gruppo avverso gli avvisi di accertamento per IRES. Con appello notificato in data 6 dicembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza favorevole a Ki Group Holding; la controllata si è tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni.
Nel mese di novembre 2020 la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato sentenza con la quale ha:
A seguito della cessione, nel corso del mese di aprile 2020, dell'intera quota di partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Oils Italia S.r.l., la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha in essere un impegno per le garanzie rilasciate all'acquirente a fronte di eventuali sopravvenienze passive, di qualsiasi natura, ivi incluse quelle di natura fiscale, contributiva e civile; il rischio massimo è pari a Euro 75 migliaia e la scadenza della garanzia è da correlarsi ai termini di prescrizione e di decadenza cui le stesse sono collegate, e comunque entro il 31 dicembre 2024.
A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni assunte dal Gruppo nei confronti di Idea Team S.r.l. a seguito dell'avvenuta sottoscrizione dell'accordo transattivo lo scorso 23 dicembre 2019, il Gruppo ha concesso pegno sulla propria quota di possesso al capitale sociale della controllata Ki Group S.r.l.; l'esercizio del diritto di voto, e la riscossione di eventuali dividendi, permangono in capo alla controllata Ki Group Holding S.p.A., purché ciò non pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team. In ossequio a tale ultima previsione, Ki Group Holding dovrà chiedere il previo consenso scritto a Idea Team per qualsivoglia delibera, operazione, e/o atto di gestione, riferito alle seguenti operazioni: cessioni o conferimenti di azienda o rami di azienda; indebitamento finanziario non autoliquidante maggiore del 70% del patrimonio netto; trasferimento a qualsiasi titolo di quote della controllata Ki Group. Il pegno cesserà di produrre
effetti contestualmente all'adempimento di tutte le obbligazioni gravanti sul Gruppo in forza dell'accordo transattivo sottoscritto.
Al 31 dicembre 2020 il Gruppo ha, inoltre, in essere impegni di carattere pluriennale per importi non significativi relativi al noleggio di stampanti ed altre attrezzature da ufficio.
Le garanzie rilasciate in relazione ai finanziamenti passivi sono descritte alla nota n. 16.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:
Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:
| 2020 | società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Altri ricavi operativi | - | 13 | - | 13 | 0,9% |
| Costi per servizi e prestazioni | - | 186 | 377 | 563 | 10,9% |
| Proventi finanziari | - | 5 | - | 5 | 18,5% |
| Oneri finanziari | - | - | 5 | 5 | 0,6% |
| 31.12.2020 | società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 35 | - | 4 | 39 | 2,3% |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 125 | - | - | 125 | 17,9% |
| Debiti commerciali | - | 3 | 83 | 86 | 1,3% |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie | - | - | 75 | 75 | 0,6% |
I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizione di mercato, e rapporti finanziari le cui caratteristiche sono state descritte nelle note illustrative alle voci di bilancio; per il commento e il dettaglio della voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie" si rimanda alla nota n. 13.
I rapporti economici verso società controllanti, costi per servizi e prestazioni sostenuti a favore di Biofood Italia S.r.l. nello specifico, si riferiscono all'ammontare degli emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati direttamente in favore di tale società in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e la controllante.
Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli amministratori della capogruppo Bioera S.p.A. e dei componenti del collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
compensi fissi |
benefici non monetari |
TOTALE | indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 01.01-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 7.000 | - | 7.000 | |||
| compensi da controllate (*) | 68.625 | - | 68.625 | |||
| totale | 75.625 | - | 75.625 | |||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | 01.01-31.12 | ||||
| Direttore Generale | 01.01-23.12 | |||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 304.000 | - | 304.000 | 118.314 | ||
| compensi da controllate (*) | 244.000 | 124.078 | 368.078 | |||
| totale | 548.000 | 124.078 | 672.078 | |||
| Fiorella Garnero | Consigliere | 01.01-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 4.000 | - | 4.000 | |||
| compensi da controllate | 7.000 | - | 7.000 | |||
| totale | 11.000 | - | 11.000 | |||
| Davide Mantegazza | Consigliere | 01.01-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 4.160 | - | 4.160 | |||
| compensi da controllate | - - | - | ||||
| totale | 4.160 | - | 4.160 | |||
| Gianni Berton | Consigliere Indipendente | 01.01-31.12 | ||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 5.200 | - | 5.200 | |||
| compensi da controllate | - - | - | ||||
| totale | 5.200 | - | 5.200 | |||
| (*) importi versati ad altre società del Gruppo in forza di accordi di reversibilità sottoscritti con le società Bioera S.p.A., |
Ki Group Holding S.p.A. e Ki Group S.r.l.
Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro da Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso, sino al 23 dicembre 2020, ricopriva il duplice ruolo di membro del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente della Società con qualifica di "direttore generale"; la colonna "altri compensi" include l'ammontare della remunerazione lorda di cui alla carica di dirigente della Società.
Come già evidenziato, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., sono versati direttamente in favore di altre società del Gruppo in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.
Si segnala che il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A., nominato in data 13 settembre 2019, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, mentre il collegio sindacale, nominato in data 19 giugno 2020, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
Il Gruppo ha un profilo di rischio moderato, in quanto il management adotta politiche e criteri per misurare, monitorare e controllate i rischi finanziari; in particolare, nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:
Nel 2020, il Gruppo ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio prodotti/mercati.
Il Gruppo non impiega contratti derivati.
Il Gruppo Bioera, pur operando su più mercati a livello internazionale, gestisce la pressoché totalità dei rapporti commerciali in euro; nell'esercizio 2018 è stato assunto un finanziamento in valuta diversa dall'Euro (dollari americani). Ciò comporta che le passività finanziarie del Gruppo siano esposte a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario e il momento di perfezionamento dei correlati pagamenti di cedole interessi e rimborso del capitale.
L'esposizione complessiva al 31 dicembre 2020 è pari a USD 2.030 migliaia in quota capitale, in scadenza al 2021, e USD 119 migliaia in quota interessi.
Il Gruppo non fa ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, il Gruppo avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico di circa Euro 2 migliaia.
Il Gruppo Bioera era caratterizzato al 31 dicembre 2020 da una posizione finanziaria netta di Euro 12,2 milioni, dei quali Euro 6,7 milioni a medio/lungo termine, rispetto ad un valore di PFN e di debiti a medio/lungo termine al 31 dicembre 2019 rispettivamente pari a Euro 10,8 milioni e Euro 6,5 milioni.
Parte dei debiti finanziari del Gruppo in essere al 31 dicembre 2020, pari a Euro 3,8 milioni, è remunerata in base ad una componente fissa di spread, di entità variabile a seconda della natura delle varie linee, e ad una componente variabile.
Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse; si stima tuttavia che per ogni 10 punti base di incremento del costo del debito, il Gruppo Bioera avrebbe avuto un impatto negativo incrementale, a conto economico 2020, di circa Euro 4 migliaia, da considerarsi trascurabile.
La liquidità del Gruppo si basa su una diversificazione delle fonti di finanziamento bancario nonché su un mix di struttura delle linee creditizie: "commerciali o auto-liquidanti" e finanziamenti a medio-lungo termine ed infine linee di factoring, e ciò al fine di poter utilizzare queste linee in funzione della tipologia dei fabbisogni.
Da un punto di vista operativo, il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile e giornaliero, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
| 31.12.2020 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | - | 1.564 | 4.656 | 5.596 | 1.090 | 12.906 |
| Fondi correnti | - | 55 | 912 | - | - | 967 |
| Debiti commerciali | - | 6.224 | 221 | - | - | 6.445 |
| Debiti tributari | - | 2.264 | 26 | 80 | - | 2.370 |
| Altre passività e debiti diversi | - | 3.130 | 280 | 125 | - | 3.535 |
| TOTALE | - | 13.237 | 6.095 | 5.801 | 1.090 | 26.223 |
Si segnala che, in un'ottica di ottimizzazione del debito, nel mese di febbraio 2020 il Gruppo ha ottenuto nuova finanza a medio-lungo termine per un totale di Euro 2,4 milioni, nella forma di due finanziamenti a medio-lungo termine:
Si segnala, altresì, che, in conseguenza dell'emergenza epidemiologica COVID-19, gli istituti di credito hanno approvato le richieste di moratoria di un anno avanzate dal Gruppo a valere sui finanziamenti in essere.
L'obiettivo del Gruppo è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
Al fine di limitare taluni rischi cliente/paese si fa ricorso a lettere di credito, coperture assicurative o anche a sconti finanziari per pagamenti anticipati.
Bioera, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti commerciali in bilancio e secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 9, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio dell'expected credit loss; diversamente dal modello dell'incurred loss, previsto dall'ex IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo principio prevede, infatti, che l'impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12 mesi), con una logica forward looking.
Vengono inoltre effettuate analisi specifiche per determinare le perdite di valore con riferimento alle seguenti tipologie di crediti:
Nel complesso si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia; nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore di presunto realizzo delle stesse.
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 1.676 | 4.683 |
| Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) | 1.521 | 1.017 |
| Crediti tributari | 502 | 212 |
| Attività finanziarie | 697 | 999 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 139 | 183 |
| 4.535 | 7.094 | |
| Garanzie concesse a terzi | 61 | 61 |
| TOTALE | 4.596 | 7.155 |
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:
Con riferimento all'emergenza sanitaria in corso da Covid-19 ed ai rischi ad essa connessa, si rimanda a quanto dettagliatamente riportato nel paragrafo "Principali eventi dell'esercizio 2020" della relazione degli amministratori sulla gestione e a quanto riportato, nel presente documento, al paragrafo "Base di presentazione" ed ai relativi rimandi riportati nello stesso.
Con riferimento all'esito del contenzioso in essere per il fallimento Bionature S.r.l. si rimanda al precedente paragrafo "Procedimenti giudiziali".
Ad eccezione di quanto sopra, nel corso degli esercizi 2020 e 2019 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2020 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
In data 11 settembre 2020, Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020.
Poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1 gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su KI Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.
Per effetto di tale evento, il Gruppo beneficerà nell'esercizio 2021 di un significativo provento (pari ad Euro 18,9 milioni) che permetterà un riequilibrio del patrimonio netto consolidato, positivo per Euro 7,6 milioni al 1° gennaio 2021 per effetto del deconsolidamento della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l.; l'impatto del deconsolidamento sui dati patrimoniali del Gruppo è sintetizzato nella seguente tabella:
Anche il rapporto debt/equity al 1° gennaio 2021 beneficia del deconsolidamento della partecipazione in Ki Group S.r.l., passando da un valore di -1,1 ad un valore di 1,0.
| 31.12.2020 | impatto deconsolidamento |
01.01.2021 | |
|---|---|---|---|
| Awiamento | 5.755 | (5.755) | |
| Altre attività immateriali | 939 | (675) | 264 |
| Attività materiali | 1.878 | (822) | 1.056 |
| Attività finanziarie | 2.253 | 16.724 | 18.977 |
| Altre attività e passività a medio/lungo termine | 138 | (200) | (62) |
| Totale - Capitale fisso netto | 10.963 | 9.272 | 20.235 |
| Rimanenze di magazzino | 719 | (622) | 97 |
| Crediti commerciali | 1.676 | (1.197) | 479 |
| Debiti commerciali | (6.445) | 4.534 | (1.911) |
| capitale circolante commerciale netto | (4.050) | 2.715 | (1.335) |
| Fondi correnti | (967) | 269 | (698) |
| Altre attività e passività di esercizio | (3.546) | 1.084 | (2.462) |
| Totale - Capitale circolante netto | (8.563) | 4.068 | (4.495) |
| Capitale investito | 2.400 | 13.340 | 15.740 |
| T.F.R. | (1.231) | 845 | (386) |
| Capitale investito netto | 1.169 | 14.185 | 15.354 |
| Totale | 1.169 | 14.185 | 15.354 |
| coperto da: | |||
| Capitale sociale versato | 4.302 | 4.302 | |
| Riserve e risultato a nuovo | (15.336) | 18.650 | 3.314 |
| Totale - Capitale proprio | (11.034) | 18.650 | 7.616 |
| Debiti a medio-lungo termine verso banche | 4.400 | (1.937) | 2.463 |
| Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori | 2.286 | (678) | 1.608 |
| Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine | 6.686 | (2.615) | 4.071 |
| Debiti a breve termine verso banche | 524 | (524) | $\blacksquare$ |
| Debiti a breve termine verso altri finanziatori | 1.808 | 3.049 | 4.857 |
| Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine | 3.326 | (4.397) | (1.071) |
| Totale - Debiti finanziari a breve termine | 5.658 | (1.872) | 3.786 |
| Disponibilità liquide / depositi bancari | (141) | 22 | (119) |
| Totale - Posizione finanziaria netta | 12.203 | (4.465) | 7.738 |
| Totale | 1.169 | 14.185 | 15.354 |
In data 26 febbraio 2021 l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato una modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2,0 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime n. 12.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant A.
In data 19 febbraio 2021, il consiglio di amministrazione della Società ha approvato l'accordo raggiunto con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021 emessa il 21 marzo 2018 ed avente scadenza di rimborso lo scorso 1 marzo 2021.
Ai sensi dell'accordo raggiunto, l'importo capitale del finanziamento ricevuto, pari a complessivi USD 2,0 milioni, è previsto sia rimborsato in un orizzonte temporale coerente con i previsti flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società grazie all'accordo di investimento sottoscritto con Negma Group Limited; l'integrale rimborso della quota capitale è infatti previsto, a tranche, entro il termine del 1° settembre 2021. Sull'importo finanziato è previsto maturino, pro-quota, interessi passivi al medesimo tasso d'interesse attualmente in vigore.
Permangono a favore dei sottoscrittori dell'obbligazione, sino all'integrale estinzione della stessa, le garanzie attualmente in essere.
Alla data della presente Relazione, sono stati complessivamente rimborsati USD 0,4 milioni.
Successivamente al 31 dicembre 2020, e sino alla data odierna, la Società ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 5.792.900 Warrant A, dei n. 18.000.000 emessi in ossequio alla richiamata delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 3 giugno 2020, modificativa della precedente delibera del 13 settembre 2019; per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 26 luglio e 13 settembre 2019, nonché in data 23 marzo e 3 giugno 2020.
A fronte dell'annullamento dei n. 5.792.900 Warrant A ad oggi oggetto di richiesta di conversione, risultano pertanto emesse n. 5.792.900 nuove azioni ordinarie Bioera e n. 1.938.967 Warrant B.
Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di ciascuna richiesta di conversione; il controvalore complessivo così determinato è risultato essere pari ad Euro 1,4 milioni.
In seguito alle richiamate conversioni, l'attuale capitale sociale di Bioera S.p.A. risulta pari ad Euro 4,4 milioni, suddiviso in n. 17.649.083 azioni ordinarie; risultano ancora da convertire n. 6.042.284 Warrant A e n. 3.985.905 Warrant B.
Alla data odierna, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 2.941.609 Warrant A dei n. 40.000.000 emessi in ossequio alla delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della società del 12 novembre 2020; per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla società in data 21 ottobre e 12 novembre 2020.
In seguito alle richiamate conversioni, l'attuale capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. risulta pari ad Euro 7,5 milioni, suddiviso in n. 9.718.160 azioni ordinarie; la quota di possesso del Gruppo, per effetto di tali conversioni, è ad oggi pari al 29,7% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A..
In data odierna, 15 aprile 2021, il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha approvato la cessione a Umbria S.r.l., parte correlata al Gruppo, dell'intera quota di partecipazione detenuta nella controllata Organic Food Retail S.r.l. al valore simbolico di 1 euro; la controllata, inattiva ed in stato di liquidazione, presenta al 31 dicembre 2020 un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,2 milioni e, di fatto, nessuna attività operativa.
Al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 la controllata Organic Food Retail ha contribuito con ricavi pari a zero (Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2019), un EBITDA negativo per Euro 0,1 milioni (nullo nell'esercizio 2019) ed una PFN pari ad Euro 0,1 milioni (Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2019).
L'operazione non si prevede genererà alcuna plusvalenza/minusvalenza significativa per il Gruppo.
La c.d. direttiva Transparency (direttiva 2004/109/CE) prevede l'obbligo di pubblicare il complesso dei documenti che compone la relazione finanziaria annuale predisposta dalle società quotata (progetto di bilancio d'esercizio, bilancio consolidato, relazione di revisione, attestazione di conformità dell'amministratore delegato e del dirigente preposto) in un formato elettronico unico di comunicazione; in attuazione di questa previsione, il Regolamento delegato della Commissione Europea 2018/815 (c.d. Regolamento ESEF) ha imposto l'obbligo di redigere la suddetta relazione finanziaria annuale nel formato XHTML, marcando alcune informazioni del bilancio consolidato con le specifiche online XBRL.
Questa nuova forma di pubblicazione elettronica avrebbe dovuto applicarsi obbligatoriamente a partire dalle relazioni finanziarie annuali che contengono i bilanci degli esercizi finanziari aventi inizio il 1 gennaio 2020, o in data successiva (v. art. 4 par. 7 direttiva Transparency); per gli emittenti che hanno un esercizio sociale corrispondente all'anno solare, l'emittente avrebbe
dovuto pubblicare la relazione finanziaria annuale nel nuovo formato a partire da quella relativa all'esercizio sociale 1° gennaio 2020 / 31 dicembre 2020.
In considerazione delle difficoltà in cui versa il mondo delle imprese a causa della crisi derivante dalla pandemia da COVID-19, il Parlamento Europeo ed il Consiglio Europeo hanno approvato, nella metà di febbraio 2021, una modifica della direttiva Transparency che consente agli stati membri di rinviare di un anno l'obbligo di pubblicare le relazioni finanziarie utilizzando il suddetto formato elettronico unico europeo.
A livello nazionale, la Legge n. 21 del 26 febbraio 2021 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale in data 1° marzo 2021, al fine di usufruire della predetta proroga, ha previsto che le disposizioni del Regolamento ESEF trovino applicazione a partire dalle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021; pertanto, le relazioni finanziarie relative all'esercizio sociale che chiude al 31 dicembre 2020 non devono essere pubblicate secondo le previsioni del Regolamento ESEF, se non su base volontaria.
Bioera si è avvalsa della suddetta proroga.
In ottemperanza al disposto dell'art. 38, comma 1, lettera o-septies), del D.Lgs 127/1991, la tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società "RSM Società di revisione e organizzazione contabile S.p.A." e dalle società di revisione ad essa collegate nei confronti della capogruppo Bioera S.p.A. e delle sue controllate.
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Servizi di revisione | RSM S.p.A.* | capogruppo | 31 |
| Servizi di revisione | RSM S.p.A.* | controllate | 54 |
(*) in carica dal 12 novembre 2020
Ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, si informa che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la capogruppo Bioera S.p.A..
In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti "de minimis" ricevuti dalle società controllate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell'ambito del Registro Nazionale degli aiuti di Stato.
Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento), di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento. Per ogni impresa vengono inoltre esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.
| ragione sociale e descrizione attività | sede legale | capitale sociale |
valuta | quota % consolidata di Gruppo |
imprese partecipanti | % di partecipazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| capogruppo - impresa controllante | ||||||
| Bioera S.p.A. | Milano - Italia | 4.301.566 | eur | |||
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Imprese controllate consolidate con il metodo integrale | ||||||
| Ki Group Holding S.p.A. | Torino - Italia | 728.980 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 37,3% | |
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Ki Group S.r.l. | Torino - Italia | 4.095.000 | eur | 100,0% Ki Group Holding S.p.A. | 48,4% | |
| > distribuzione di prodotti biologici e naturali | ||||||
| La Fonte della Vita S.r.l. | Torino - Italia | 87.000 | eur | 100,0% Ki Group Holding S.p.A. | 100,0% | |
| > società in liquidazione | ||||||
| Organic Food Retail S.r.l. | Torino - Italia | 300.000 | eur | 100,0% Ki Group Holding S.p.A. | 100,0% | |
| > società in liquidazione | ||||||
| Bioera Partecipazioni S.r.l. | Milano - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 100,0% | |
| > società in liquidazione | ||||||
| Meditalia Holding S.r.l. | Milano - Italia | 17.650 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 50,7% | |
| > holding di partecipazioni | ||||||
| joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto | ||||||
| Bio4U S.r.l. | Roma - Italia | 20.000 | eur | 50,0% Bioera S.p.A. | 50,0% | |
| > commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici | ||||||
| Meditalia S.r.l. | Lovero (SO) - Italia | 275.258 | eur | 33,0% Meditalia Holding S.r.l. | 33,0% | |
| > fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche | ||||||
| Meditalia Industriale S.r.l. | Lovero (SO) - Italia | 353 .000 |
eur | 33,0% Meditalia Holding S.r.l. | 33,0% | |
| > fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche | ||||||
| Splendor Investments S.a. | Lussemburgo - Lussemburgo | 9 56.943 |
eur | 10,9% Bioera Partecipazioni S.r.l. | 10,9% | |
| > holding di partecipazioni |
* * * * * * *
p. Il Consiglio di Amministrazione
Ing. Canio Giovanni Mazzaro (Amministratore Delegato)
Milano, 15 aprile 2021
| (euro) | note | 31.12.2020 | di cui parti correlate |
31.12.2019 | di cui parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 906.930 | 1.278.920 | ||
| Attività immateriali | - | - | |||
| Partecipazioni | 2 | 3.355.941 | 3.884.111 | ||
| Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 3 | 3.310.119 | |||
| Partecipazioni in altre imprese | 4 | 65.224 | 105.032 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 5 | 414.831 | 279.831 | 3.294.892 | 3.294.892 |
| Altre attività e crediti diversi non correnti | - | 8.403 | |||
| Attività non correnti | 8.053.045 | 8.571.358 | |||
| Crediti commerciali | 9.918 | 9.766 | 3.735 | 3.735 | |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 6 | 886.859 | 611.240 | 5.208 | |
| Crediti tributari | 7 | 68.392 | 65.515 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 5 | 447.027 | 10.000 | 859.440 | 425.000 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 8 | 100.170 | 100.742 | ||
| Attività correnti | 1.512.366 | 1.640.672 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 9.565.411 | 10.212.030 | |||
| Capitale | 4.301.566 | 4.179.918 | |||
| Riserve | 1.761.332 | - | |||
| Perdite a nuovo e dell'esercizio | (3.499.521) | (1.276.702) | |||
| Patrimonio netto | 9 | 2.563.377 | 2.903.216 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 10 | 42.945 | 3.879.970 | ||
| Benefici per i dipendenti - TFR | 11 | 79.600 | 130.655 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | 15 | 139.220 | 96.304 | ||
| Passività non correnti | 261.765 | 4.106.929 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 10 | 3.917.187 | 248.024 | ||
| Debiti commerciali | 12 | 852.104 | 66.200 | 934.058 | 82.660 |
| Fondi correnti | 13 | 287.541 | 320.288 | ||
| Debiti tributari | 14 | 543.928 | 423.734 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 15 | 1.139.509 | 792.696 | 1.275.781 | 807.571 |
| Passività correnti | 6.740.269 | 3.201.885 | |||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 9.565.411 | 10.212.030 |
| (euro) | note | 2020 | di cui parti correlate: |
2019 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 16 | 15.000 | 15.000 | 115.645 | 115.645 |
| Altri ricavi operativi | 17 | 162.956 | 17.371 | 118.393 | 8.848 |
| Ricavi | 177.956 | 234.038 | |||
| Costi per servizi e prestazioni | 18 | (764.539) | (283.575) | (1.167.514) | (555.847) |
| Costi del personale | 19 | (320.381) | (480.046) | ||
| Altri costi operativi | 20 | (556.683) | (342) | (484.266) | (6.913) |
| Margine operativo lordo | (1.463.647) | (1.897.788) | |||
| Ammortamenti: | |||||
| - ammortamento attività materiali | 1 | (3.544) | (9.656) | ||
| - perdite di valore delle attività materiali e immateriali | - | (2.079) | |||
| Risultato operativo | (1.467.191) | (1.909.523) | |||
| Proventi finanziari | 5.000 | 5.000 | 13.515 | 13.500 | |
| Oneri finanziari | 21 | (366.721) | (237.042) | ||
| Utili/(Perdite) su cambi | 22 | 165.589 | (48.999) | ||
| Risultato ante imposte | (1.663.323) | (2.182.049) | |||
| Imposte sul reddito | 23 | - | - | (128.042) | 7.660 |
| Risultato netto | (1.663.323) | (2.310.091) |
| (euro) | note | 2020 | di cui parti 2019 correlate: |
di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|
| Risultato netto | (1.663.323) | (2.310.091) | ||
| Componenti | ||||
| - successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (258.273) | (536.394) | ||
| - successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio | 10.894 | (5.949) | ||
| Altre componenti di conto economico complessivo | (247.379) | (542.343) | ||
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (1.910.702) | (2.852.434) |
| (euro) | note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio | (1.663.323) | (2.310.091) | |
| Altre componenti di conto economico complessivo | 24 | (247.379) | (542.343) |
| Ammortamento attività materiali e immateriali | 1 | 3.544 | 9.656 |
| Perdite di valore di attività materiali e immateriali | 1 | 261.986 | 64.282 |
| Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali | - | - | |
| Perdite nette di valore di attività finanziarie | 2,4 | 394.787 | 464.519 |
| Minusvalenze/(Plusvalenze) nette da cessione azioni e partecipazioni | 2 | 80.076 | 45.291 |
| Accantonamento ai fondi (incluso TFR) | 11 | 29.355 | 194.344 |
| Interessi attivi | (4.975) | (13.515) | |
| Interessi passivi netti | 71.700 | 217.032 | |
| (Utili)/Perdite su cambi | 22 | (165.588) | 48.999 |
| Imposte sul reddito | 23 | - | 135.702 |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | (1.239.817) | (1.686.124) | |
| (Aumento)/Diminuzione dei crediti commerciali | (6.183) | 18.702 | |
| Aumento/(Diminuzione) dei debiti commerciali | 12 | (85.661) | 346.273 |
| Variazione netta altre attività/passività | 5 | 1.751.275 | 1.318.700 |
| Utilizzo fondi (incluso TFR) | 11,13 | (249.429) | (180) |
| Interessi passivi netti pagati | - | - | |
| Flusso monetario da attività operative | 170.185 | (2.629) | |
| (Investimenti)/Disinvestimenti in attività materiali e immateriali | 1 | (1.588) | (1.867) |
| Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali | 1 | 108.048 | - |
| Prezzo di realizzo per cessione azioni Ki Group Holding | 2 | 49.595 | 16.924 |
| Prezzo acquisto azioni Splendor Investments SA | 3 | (3.275.000) | - |
| Prezzo acquisto quote Bio4U | 3 | (35.119) | - |
| Prezzo acquisto quote Boole Server | 4 | (100) | |
| Prezzo di realizzo cessione quote Umbria | - | 8.990 | |
| (Investimenti)/Disinvestimenti in attività finanziarie disponibili per le vendita (Visibilia) | 4 | 43.620 | - |
| Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita | - | 95.971 | |
| Flusso monetario per attività di investimento | (3.110.544) | 120.018 | |
| Rimborso di debiti finanziari a medio-lungo termine | 10 | 179.610 | - |
| Altre variazioni di debiti finanziari correnti | 5.519 | 28.191 | |
| Rimborsi netti finanziamenti attivi a società controllate | - | 41.031 | |
| Crediti finanziari v/controllanti (Biofood Italia) | - | 25.000 | |
| Crediti finanziari v/controllate (Meditalia Holding, Bioera Partecipazioni) | 5 | 3.015.061 | - |
| Crediti finanziari v/collegate (Bio4U) | 5 | (10.000) | - |
| Interessi passivi netti pagati su prestito obbligazionario 2021 | 10 | (63.000) | - |
| Interessi passivi netti pagati su debenture note 2018-2021 | 10 | (187.403) | (230.603) |
| Flusso monetario da/per attività di finanziamento | 2.9 39.787 |
(136.381) | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | (572) | (18.992) | |
| Disponibilità liquide iniziali | 8 | 100.742 | 119.734 |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | (572) | (18.992) | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI | 8 | 100.170 | 100.742 |
(*) il prospetto di riconciliazione richiesto dal Regolamento UE 2017/1990, che ha modificato il principio contabile IAS 7, è stato presentato nella nota n. 10 a cui si rimanda.
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve | utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2020 | 4.179.918 | - | - | (1.276.702) | 2.903.216 |
| Aumento di capitale al netto dei relativi costi | 121.648 | - | 1.761.332 | (312.115) | 1.570.865 |
| Arrotondamento all'unità di euro | - | - | - | (2) | (2) |
| Conto economico complessivo dell'esercizio | - | - | - | (1.910.702) | (1.910.702) |
| Saldo al 31 dicembre 2020 | 4.301.566 | - | 1.761.332 | (3.499.521) | 2.563.377 |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve | utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2019 | 14.990.000 | 774.625 | 510.000 | (10.336.041) | 5.938.584 |
| Aumento di capitale | 410.000 | - | (410.000) | - | - |
| Termine prestito obbligazionario convertibile | - | - | (100.000) | - | (100.000) |
| Riduzione del capitale sociale per perdite | (11.220.082) | (774.625) | - | 11.994.707 | - |
| Costi aumento di capitale | - | - | - | (82.935) | (82.935) |
| Arrotondamento all'unità di euro | - | - | - | 1 | 1 |
| Conto economico complessivo dell'esercizio | - | - | - | (2.852.434) | (2.852.434) |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 4.179.918 | - | - | (1.276.702) | 2.903.216 |
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana; la Società opera quale holding di partecipazioni, detenendo, direttamente o indirettamente, investimenti in aziende operanti in settori diversificati.
La sede legale della Società è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2020.
La pubblicazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stata autorizzata con delibera del consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2021.
Si segnala, ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, che gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il bilancio dopo la sua pubblicazione.
Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Il bilancio di esercizio è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalle relative note illustrative.
In particolare:
nella situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività e le passività, correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;
nel conto economico, l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali ed immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in unità di euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
In linea con le direttive del Public Statement "European common enforcement priorities for 2020 annual financial reports" emanato da ESMA il 28 ottobre 2020 e del Richiamo di attenzione Consob n. 1/21 del 16 febbraio 2021, nei paragrafi successivi si forniscono considerazioni specifiche sulle aree di bilancio potenzialmente impattate dal Covid-19.
In particolare, ai fini del bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020, sono state identificate specifiche aree tematiche con riferimento ai singoli IFRS, di seguito riepilogate:
Alla data del 31 dicembre 2020 Bioera S.p.A. mostra un rapporto debt/equity pari a 1,33 (rispetto al valore di 1,09 al 31 dicembre 2019), mezzi propri pari a Euro 2,6 milioni (rispetto al valore di Euro 2,9 milioni al 31 dicembre 2019) ed una liquidità effettiva di Euro 0,1 milioni (invariata rispetto al valore al 31 dicembre 2019).
Il capitale fisso netto, pari a Euro 8,1 milioni al 31 dicembre 2020, risulta finanziato per Euro 0,2 milioni dall'indebitamento finanziario a medio-lungo termine, per Euro 2,6 milioni dai mezzi propri
e per Euro 0,1 milioni da fondi a medio-lungo termine; lo sbilancio tra attività e passività a breve termine, al 31 dicembre 2020, ammonta a Euro 5,2 milioni.
A fronte di tale situazione, gli amministratori della Società hanno individuato le seguenti modalità di copertura, in parte ad oggi già avviate:
Inoltre, l'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione della Società una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata assunta al fine di mettere a disposizione della Società un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale, ulteriori rispetto a quella già descritta, rispondendo ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui la Società si dovesse trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario.
Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente alla realizzazione delle azioni intraprese e - in particolare - al buon esito del rafforzamento patrimoniale descritto, la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari evolutivi decritti, il presente bilancio al 31 dicembre 2020 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
I principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio al 31 dicembre 2020 sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), di seguito sono indicati gli impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società; tali principi sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2020.
In data 29 novembre 2019, con Regolamento n. 2075/2019, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al "References to the conceptual framework in IFRS standards"; il conceptual framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, così da fornire informazioni utili ad investitori, finanziatori ed altri creditori; il conceptual framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli standard. L'adozione di tale emendamento non ha comportato alcun effetto sul bilancio della Società.
In data 15 gennaio 2020, con Regolamento n. 34/2020, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: interest rate benchmark reform", che modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento; l'emendamento impone alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui si applicano le suddette deroghe. L'adozione di tale emendamento non ha comportato alcun effetto sul bilancio della Società.
In data 21 aprile 2020, con Regolamento n. 551/2020, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IFRS 3 - Aggregazioni aziendali, che fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che, mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria ad individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni; tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input ed un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare
output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output; l'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistati non costituisce un business ed il principio non richiede ulteriori verifiche; nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. L'adozione di tale emendamento non ha comportato alcun effetto sul bilancio della Società.
In data 9 ottobre 2020, con Regolamento n. 1434/2020, la Commissione Europea ha omologato la modifica al principio contabile IFRS 16 - Leasing; la modifica prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto, i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione; l'adozione di tale emendamento non ha comportato alcun effetto sul bilancio della Società.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società; tali principi non sono stati applicati in via anticipata.
In data 15 dicembre 2020, con Regolamento n. 2097/2020, la Commissione Europea ha omologato la modifica al principio contabile IFRS 4 - Contratti assicurativi, che permette di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le assicurazioni; la modifica entrerà in vigore il 1° gennaio 2021. L'adozione di tale principio non comporterà alcun effetto sul bilancio della Società.
In data 13 gennaio 2021, con Regolamento n. 25/2021, la Commissione Europea ha omologato gli emendamenti allo IAS 39 ed agli IFRS 4, 7, 9 e 16 per tenere conto delle conseguenze dell'effettiva sostituzione di indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse esistenti con tassi di riferimento alternativi; le modifiche sono efficaci per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2021 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società.
Alla data del presente bilancio gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of material (amendments to IAS 1 and IAS 8)" che introduce una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of financial statements e IAS 8 - Accounting policies, changes in accounting estimates and errors; tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" ed introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa od errata; le modifiche introdotte dal documento si applicano a tutte le operazioni successive al 1° gennaio 2020. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di questo principio.
In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 presentation of financial statements: classification of liabilities as current or non-current"; il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve od a lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022, ma lo IASB ha emesso un exposure draft per rinviarne l'entrata in vigore al 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di tale emendamento.
In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto);
Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022; gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di tali emendamenti.
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento, pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione vengono riflessi nel conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte.
Si riporta, inoltre, come gli Amministratori nella predisposizione del bilancio annuale di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 non abbiano effettuato alcun significant judgement durante il processo di applicazione dei principi contabili internazionali, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.
Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nella stima alla data di chiusura dell'esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro l'esercizio successivo sono riportate di seguito.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.
Le partecipazioni in imprese controllate, per le quali le stime sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management della Società per individuare elementi possibili di impairment.
In particolare, tra le partecipazioni in imprese controllate, il management ha sottoposto a test di impairment la partecipazione nella controllata Ki Group Holding S.p.A., che evidenzia un valore di iscrizione nel bilancio d'esercizio della Società superiore rispetto al proprio patrimonio netto per un importo pari a Euro 3,2 milioni.
Il processo di valutazione del management, tenuto conto dell'attività di holding di partecipazioni di Ki Group Holding S.p.A., ha assunto il valore d'uso pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2020, rettificato per tenere conto del valore d'uso della partecipazione, pari al 48,4% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Ki Group S.r.l.; la determinazione del valore di quest'ultima si è basato sul criterio del "discounted cash flow - equity side" attraverso la stima dei flussi di cassa attesi desumibili dal business plan 2020-2023 già oggetto di approvazione in data 4 settembre 2020 e dal budget 2021, redatto dal management della stessa ed approvato dal proprio consiglio di amministrazione in data 31 marzo 2021, e sulla determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC), al netto della sua posizione finanziaria netta.
Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese controllate, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 2.
Al 31 dicembre 2020 il bilancio della Società non evidenzia imposte anticipate poiché gli Amministratori non prevedono per i prossimi esercizi redditi imponibili tali da permettere la recuperabilità di eventuali valori.
Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo, ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value come descritto in seguito; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se, e solo se, è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente. Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato viene quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se, e solo se, è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, od anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, sono imputate a conto economico nel momento del sostenimento.
L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività (o le unità generatrici di flussi finanziari) vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici
dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo; tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso; nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità
generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".
L'avviamento acquisito a seguito di un'acquisizione/aggregazione aziendale è inizialmente valutato al costo, in quanto rappresentante l'eccedenza del costo di acquisto rispetto alla quota di pertinenza dell'acquirente del valore equo netto ("fair value") riferito ai valori identificabili delle attività e delle passività attuali e potenziali.
Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate; infatti, l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota illustrativa.
Le partecipazioni in società controllate sono contabilizzate al costo.
Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quanto l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscano la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.
Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore presumibile di realizzo: in tal caso, le partecipazioni vengono svalutate fino a riflettere quest'ultimo valore che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso.
Almeno annualmente, e quantomeno in corrispondenza della chiusura del bilancio di ogni esercizio, la Società procede a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali, dell'avviamento e delle partecipazioni per verificare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile è identificato come il maggiore tra il fair value (al netto dei costi di vendita) ed il valore d'uso, quest'ultimo calcolato come valore attuale dei flussi di cassa stimati riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene, attualizzati in considerazione di un tasso di attualizzazione specifico; se
l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico.
Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.
La Società ha proceduto ad effettuare il test di impairment sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A..
Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione da parte della Società della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto.
Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".
Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso, nel bilancio separato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria della Società, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza della Società stessa, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso, la Società rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata, in conformità allo IAS 27 §10, al costo.
Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:
In particolare, per "modello di business" s'intende la modalità con cui l'attività viene gestita e cioè se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello "hold"), o di rivendere l'attività (modello "sell"), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di vendere l'attività (modello "hold and sell").
Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.
Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi, che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata;
l'interesse, calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo, è rilevato nel risultato di esercizio.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale; l'utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" e non viene riclassificato a conto economico quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.
Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo o ricomprarlo in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.
L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o nella perdita) dell'esercizio.
Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che la Società si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario.
La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.
Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato, descritto nel paragrafo "Crediti commerciali e altri crediti".
Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell'acquisto, a riduzione del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.
I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie" a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.
Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio-lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista ed a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari, caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere, invece, gli investimenti temporanei in strumenti di capitale, a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.
Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che non si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o nella perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende, in particolare, gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.
Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che, in funzione delle loro caratteristiche, sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti, l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.
Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del c.d. "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a:
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazioni delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del "risultato netto".
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "risultato netto" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della Società è un piano a benefici definiti.
Il costo del lavoro include, ai sensi dell'IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti ed alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.
Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date, tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a
tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.
I contratti di lease, che in cambio di un corrispettivo conferiscono il diritto di controllare l'utilizzo di un bene specifico per un periodo di tempo, alla data di decorrenza comportano la rilevazione da parte del locatario di un'attività (diritto d'uso) e di una passività finanziaria per un importo pari al valore attuale dei pagamenti dovuti per l'utilizzo del bene.
Il diritto d'uso è ammortizzato in modo sistematico al minore tra il lease term e la vita utile residua del bene sottostante; se il contratto di lease trasferisce la proprietà del relativo bene, od il costo del diritto d'uso riflette la volontà della Società di esercitare l'opzione di acquisto, il relativo diritto d'uso è ammortizzato lungo la vita utile del bene in oggetto. L'inizio dell'ammortamento parte dalla decorrenza del lease.
Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria per il lease viene aumentata attraverso la rilevazione nel conto economico degli interessi maturati nell'esercizio e diminuita sulla base dei pagamenti effettuati.
La Società ridetermina il valore della passività finanziaria per il lease (ed adegua il valore del diritto d'uso corrispondente) qualora:
Per i contratti di breve termine (short-term lease), ossia di durata non superiore ai 12 mesi, e per quelli di modico valore (low-value assets), ossia quelli in cui il valore dei beni sottostanti non supera i 5.000 euro, si è optato per la rilevazione a conto economico dei pagamenti dovuti con un criterio a quote costanti.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera (costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene od il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio. Il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo; per controllo del bene, o del servizio, s'intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.
Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tener conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità od al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se la Società si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio ed il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.
I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l'obbligazione è adempiuta nel corso del tempo, l'entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita, valutandone i progressi rispetto all'adempimento completo dell'obbligazione di fare. Tra i metodi
adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli input.
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.
I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio), sono rilevati nella voce "Altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.
Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti od i contributi per attività immateriali in via di sviluppo), sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene materiale o immateriale che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza, e si sostanziano in decrementi di benefici economici che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "Debiti tributari" al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da
precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "Crediti tributari".
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite od anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "Imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata), nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "Imposte anticipate".
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando la Società non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi.
Conseguentemente, quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; questo si verifica essenzialmente quando il cedente:
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione,
la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio di controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.
Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nel risultato dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sul risultato dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting, soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico separato.
Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità, è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; in particolare, la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.
Le relazioni di copertura sono di tre tipi:
La Società non effettua operazioni di copertura.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2020 | acquisti | amm.to | sval.ni | alienazioni | variazioni fair value |
31 dic 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.243 | - | - | - | (82) | (261) | 900 |
| Opere d'arte | 1.243 | - | - | - | (82) | (261) | 900 |
| Costo storico | 82 | 2 | - | - | (58) | - | 26 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (46) | - | (3) | 2 | 28 | - | (19) |
| Altri beni | 36 | 2 | (3) | 2 | (30) | - | 7 |
| Costo storico | 1.325 | 2 | - | - | (140) | (261) | 926 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (46) | - | (3) | 2 | 28 | - | (19) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 1.279 | 2 | (3) | 2 | (112) | (261) | 907 |
| 1 gen 2019 | acquisti | amm.to | sval.ni | alienazioni | variazioni fair value |
31 dic 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.305 | - | - | - | - | (62) | 1.243 |
| Opere d'arte | 1.305 | - | - | - | - | (62) | 1.243 |
| Costo storico | 111 | 2 | - | - | (31) | - | 82 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (65) | - | (10) | (2) | 31 | - | (46) |
| Altri beni | 46 | 2 | (10) | (2) | - | - | 36 |
| Costo storico | 1.416 | 2 | - | - | (31) | (62) | 1.325 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (65) | - | (10) | (2) | 31 | - | (46) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 1.351 | 2 | (10) | (2) | - | (62) | 1.279 |
La valutazione delle opere d'arte al 31 dicembre 2020 ha comportato la rilevazione di una variazione negativa di fair value pari ad Euro 262 migliaia, rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo.
Non si evidenziano beni in leasing.
La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici; la composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.
| costo storico |
sval.ni cumulate |
valore al 01.01.2020 |
acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / riclassifiche |
sval.ni / riv.ni |
valore al 31.12.2020 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ki Group Holding S.p.A. | 7.730 | (3.861) | 3.869 | - | (129) | (393) | 3.347 |
| Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione | 744 | (738) | 6 | - | - | (6) | - |
| Meditalia Holding S.r.l. | 9 | - | 9 | - | - | - | 9 |
| Costo storico | 11.217 | - | (129) | - | 11.088 | ||
| Fondo svalutazione | (7.333) | - | - | (399) | (7.732) | ||
| Totale - PARTECIPAZIONI | 3.884 | - | (129) | (399) | 3.356 |
Nel corso dell'esercizio sono state oggetto di cessione sul mercato AIM-Italia complessive n. 100.000 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. per un corrispettivo pari ad Euro 50 migliaia; da tale operazione la Società ha rilevato minusvalenze per complessivi Euro 80 migliaia.
La voce "svalutazioni/rivalutazioni" accoglie il valore delle svalutazioni effettuate per allineare il valore di carico di alcune partecipazioni ai risultati degli impairment test e/o alla relativa quota di possesso del loro patrimonio netto.
La tabella sottostante mette a confronto le quote di patrimonio netto delle società controllate con il relativo valore di carico.
| patrimonio netto ante risultato |
utile (perdita) dell'esercizio |
patrimonio netto totale |
quota di part.ne % |
quota di patrimonio netto |
valore di carico |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ki Group Holding S.p.A. - Torino | 3.193 | (2.874) | 319 | 37,3% | 119 | 3.347 |
| capitale sociale: euro 728.979,70 | ||||||
| Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione - Milano | 6 | 10 | 16 | 100,0% | 16 | - |
| capitale sociale: euro 10.000,00 | ||||||
| Meditalia Holding S.r.l. - Milano | 505 | 1 | 506 | 50,7% | 257 | 9 |
| capitale sociale: euro 17.650,00 | ||||||
| 3.356 |
Il maggior valore di iscrizione della società Ki Group Holding S.p.A. rispetto al patrimonio netto è riconducibile alla presenza di un "avviamento" riconosciuto al momento dell'acquisizione.
Come previsto dallo IAS 36, la Società procede almeno annualmente alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore per quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio sia superiore al valore contabile dell'attivo netto delle partecipate (impairment test); tale test è stato quindi effettuato in relazione alla controllata Ki Group Holding S.p.A. confrontando il valore contabile della partecipazione con il suo valore recuperabile.
In particolare, tenuto conto dell'attività di holding di partecipazioni di Ki Group Holding S.p.A., il valore d'uso è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2020, rettificato per tenere conto del valore d'uso della partecipazione, pari al 48,4% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Ki Group S.r.l.; la determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo del "discounted cash flow", che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Ki Group S.r.l..
Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il budget 2021 approvato dal consiglio di amministrazione di Ki Group S.r.l. in data 31 marzo 2021 e il business plan 2020-2023 già oggetto di approvazione in data 4 settembre 2020; in ragione degli effetti della pandemia globale da Covid-19, si precisa che il medesimo piano economico-finanziario è stato traslato di un anno in modo da consentire alla società di avviarne l'operatività a partire dall'esercizio 2021; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.
I flussi di cassa attesi dal piano di Ki Group S.r.l., con riferimento alla crisi sanitaria da Covid-19 tutt'ora in corso, non contemplano eventuali input peggiorativi legati alla pandemia.
Tra le assunzioni alla base dell'impairment test effettuato, si riportano di seguito i tassi medi di crescita composti del fatturato e dell'EBITDA con riferimento al periodo esplicito utilizzato nel test:
Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:
Il growth rate considerato nel calcolo del terminal value è pari a zero.
Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:
Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:
Per il costo del debito, al lordo dell'effetto fiscale, si è fatto riferimento al costo corrente delle linee di finanziamento in essere.
Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti:
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio "unconditional adjusted", che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:
Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e di terzi (debito), è stata considerata la struttura specifica dell'entità al 31 dicembre 2020.
Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 7,01%.
Sulla base dell'impairment test effettuato, approvato dagli Amministratori della Società in data 15 aprile 2021, sono emerse perdite di valore pari ad Euro 393 migliaia, rilevate nel bilancio al 31 dicembre 2020.
Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., la Società ha effettuato un'analisi di sensitività del valore recuperabile della summenzionata partecipazione, analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi; tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un'eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment.
Nello specifico, l'analisi di sensitività, effettuata mantenendo inalterate le principali ipotesi sottostanti al budget 2021 ed al business plan 2021-2024 e variando il WACC, ha mostrato un valore sempre negativo del test sul valore della partecipazione.
Con riferimento alla partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group Holding S.p.A. e complessivamente ammontante a n. 2.883.694 azioni Ki Group Holding (pari al 37,3% del relativo capitale sociale), si precisa che alla data del 31 dicembre 2020:
n. 796.552 azioni Ki Group Holding (pari al 10,3% del capitale sociale della controllata) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui al "Prestito Obbligazionario 2016- 2021" emesso dalla Società nel mese di dicembre 2016 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 10). Il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi;
n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding (pari al 26,9% del capitale sociale della controllata) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 10). Il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi.
Con riferimento alla partecipazione detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l., si precisa che alla data del 31 dicembre 2020 l'intera quota di proprietà risulta oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 10); il diritto ai dividendi ed i frutti della quota costituita in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione dell'esercizio delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.
| 1 gen 2020 | acquisizioni / incrementi |
sval.ni / riv.ni |
31 dic 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments S.a. | - | 3.275 | - | 3.275 |
| Bio4U S.r.l. | - | 35 | - | 35 |
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO | - | 3.310 | - | 3.310 |
Le partecipazioni in oggetto sono state oggetto di acquisizione nel corso dell'esercizio dalla controllata Bioera Partecipazioni S.r.l., posta in liquidazione nel mese di ottobre 2020; le relative compravendite sono state regolate mediante compensazione con i crediti finanziari vantati dalla Società verso la controllata a fronte di finanziamenti precedentemente erogati.
| partecipazioni | quota di possesso (%) |
valore di carico |
|---|---|---|
| Splendor Investments S.a. | 10,9 | 3.275 |
| Lussemburgo (Lussemburgo) - capitale sociale: Euro 956.943,32 | ||
| holding di partecipazioni | ||
| Bio4U S.r.l. | 50,0 | 35 |
| Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00 | ||
| commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici | ||
| TOTALE | 3.310 |
Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle suddette società.
| DATI ECONOMICI (*) | Splendor Investments |
Bio4U |
|---|---|---|
| esercizio di riferimento | 31.12.2019 | 31.12.2019 |
| Ricavi | 295 | - |
| Perdita del periodo | (27) | (14) |
| Perdita di pertinenza | (3) | (7) |
| (*) ultimi dati disponibili |
DATI PATRIMONIALI (*) Splendor Investments Bio4U data di riferimento 31.12.2019 31.12.2019 Attività 82 15.088 Passività 26 812 Patrimonio netto 56 14.276
(*) ultimi dati disponibili
Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle suddette società ed il valore contabile delle relative partecipazioni.
| Splendor Investments |
Bio4U | |
|---|---|---|
| Attività nette della società (*) | 14.276 | 56 |
| Percentuale di interessenza nella società | 10,9% | 50,0% |
| Quota di attività della società | 1.556 | 28 |
| Aumenti di capitale 2020 | 37 | - |
| Avviamento | 1.682 | 7 |
| Valore contabile della partecipazione | 3.275 | 35 |
(*) all'ultima data disponibile
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.
| 1 gen 2020 | acquisizioni / sottoscrizioni / riclassifiche |
cessioni / dismissioni |
variazioni fair value |
31 dic 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Visibilia S.r.l. | 44 | - | (44) | - | - |
| Umbria S.r.l. | 61 | - | - | 4 | 65 |
| Boole Server S.r.l. | - | - | - | - | - |
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | - | - | - |
| BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento | - | - | - | - | - |
| BioNature Services S.r.l. in liquidazione | - | - | - | - | - |
| Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE | 105 | - | (44) | 4 | 65 |
Nel corso dell'esercizio la quota di partecipazione detenuta in Visibilia S.r.l. si è integralmente azzerata in considerazione delle perdite conseguite dalla stessa che ne hanno ridotto il capitale sociale al di sotto dei limiti di legge; la Società ha ritenuto di non sottoscrivere la quota di propria competenza dell'aumento di capitale da questa deliberato volto alla ricostituzione dello stesso. Per effetto di tale evento, la Società ha pertanto rilevato nell'esercizio 2020 una minusvalenza su tale partecipazione pari ad Euro 44 migliaia.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Crediti finanziari verso società controllate | 280 | 3.295 |
| Crediti finanziari correnti verso terzi | 135 | - |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 415 | 3.295 |
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
| Crediti finanziari verso società controllanti | - | 425 |
| Crediti finanziari verso società collegate | 10 | - |
| Crediti finanziari correnti verso terzi | 437 | 434 |
Il valore iscritto in bilancio si riferisce:
Si precisa che i crediti per finanziamenti concessi alla controllata Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione, pari ad Euro 3.295 migliaia al 31 dicembre 2019, sono stati interamente compensati nel corso dell'esercizio con le cessioni di credito sopra menzionate e le acquisizioni di partecipazioni descritte alla nota n. 3.
Si precisa altresì che il credito residuo di Euro 350 migliaia al 31 dicembre 2019 di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa di un giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo risulta interamente incassato nel corso dell'esercizio 2020.
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle attività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
| di cui | monetario | non monetario |
||
|---|---|---|---|---|
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 1 gennaio 2020 | 4.154 | - | - | |
| Flusso da crediti finanziari verso controllanti | (425) | (425) | - | |
| Flusso da crediti finanziari verso controllate | (3.015) | 280 | (3.295) | |
| Flusso da crediti finanziari verso collegate | 10 | 10 | - | |
| Flusso da crediti finanziari verso terzi | 138 | 138 | - | |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 31 dicembre 2020 | 862 |
La colonna "non monetario" include le compensazioni precedentemente descritte.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Credito differito cessione Umbria S.r.l. | 543 | 543 |
| Anticipi e crediti diversi verso altri | 275 | 1 |
| Risconti attivi | 69 | 67 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 887 | 611 |
Tali crediti risultano essere esigibili entro i prossimi 12 mesi.
Con riferimento alla voce "credito differito cessione Umbria S.r.l.", si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la Società ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società di Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la
società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, la Società ritiene detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Umbria S.r.l. e le società cessionarie dell'asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring S.p.A..
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Credito IVA | 58 | 53 |
| Altri crediti tributari | 10 | 13 |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 68 | 66 |
La voce "credito IVA" si riferisce al credito IVA al 31 dicembre 2020; il credito risultante dalla dichiarazione IVA 2020 e relativo all'anno 2019, pari ad Euro 53 migliaia, è stato utilizzato in compensazione con altre imposte versate nel corso del 2020.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 4 | 5 |
| Depositi bancari vincolati | 25 | 25 |
| Depositi bancari vincolati in valuta | 71 | 71 |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 100 | 101 |
I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari è stato prossimo allo 0% annuo.
La voce "depositi bancari vincolati in valuta" accoglie il controvalore in Euro di depositi bancari vincolati di USD 87 migliaia.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia, di cui al conto corrente vincolato in favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della Società, e dell'importo di USD 87 migliaia, di cui al conto corrente in valuta vincolato in favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018.
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2020, con il valore contabile delle stesse; si segnala che, ai fini del rendiconto finanziario, la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
Al 31 dicembre 2020 il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 4.302 migliaia ed è composto da n. 11.856.183 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Nel corso dell'esercizio 2020 il capitale sociale si è incrementato di complessivi Euro 122 migliaia, a fronte dell'emissione di nuove azioni ordinarie, in conformità alle delibere di aumento del capitale sociale assunte dall'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019 e del 3 giugno 2020 a servizio del contratto di finanziamento cum warrant sottoscritto da Negma Group Limited nel 2019.
Alla data odierna risultano complessivamente convertiti n. 11.957.716 warrant A come da richieste di conversione ricevute dalla società Negma Group Limited, con conseguente assegnazione gratuita di numero 3.985.905 warrant B a favore della Società, i quali non risultano convertiti. Alla data odierna il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 4.340.573,26 migliaia ed è composto da n. 15.756.893 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Al 31 dicembre 2020 azionista di riferimento della Società rimane Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 1.800.208 azioni ordinarie (pari al 15,2% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le rimanenti n. 10.055.975 azioni ordinarie (pari all' 84,8% del capitale sociale).
Il prospetto sottostante evidenzia, come previsto dall'art. 2427 del Codice Civile, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuto utilizzo nei precedenti esercizi delle voci del patrimonio netto.
| nel periodo 2017-2020 | Riepilogo delle utilizzazioni effettuate |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| composizione | importo | possibilità di utilizzazione |
quota disponibile |
per copertura perdite |
per altre ragioni |
| Capitale | 4.302 | - | 11.220 | - | |
| Riserva legale | - | - | 775 | - | |
| Altre riserve | 1.761 | - | - | 2.500 | |
| Perdite a nuovo | (3.500) | - | - | - | |
| Totale | 2.563 | - | 11.995 | 2.500 | |
| Quota non distribuibile | - | ||||
| Residua quota distribuibile | - |
legenda: A- aumento di capitale, B- copertura perdite, C- distribuzione ai soci
La voce "Altre Riserve", pari a Euro 1.761 migliaia, si riferisce interamente alla riserva da sovrapprezzo azioni; tale riserva non è distribuibile sino a quando la riserva legale non abbia raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale.
Per una sintesi delle movimentazioni delle voci del periodo, si rimanda al "Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2020".
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari divisi per tipologia di rapporto e per scadenza.
| 31 dic 2019 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Prestito obbligazionario | 2.043 | 63 | 1.980 | |
| Debenture note | 1.918 | 57 | 1.861 | |
| Debiti verso altri finanziatori | 167 | 128 | 39 | |
| Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 4.128 | 248 | 3.880 | - |
| 31 dic 2020 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
| Prestito obbligazionario | 2.133 | 2.133 | - | - |
| Debenture note | 1.755 | 1.755 | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori | 29 | 43 | - | |
| 72 |
Al 31 dicembre 2020 i "debiti e altre passività finanziarie" comprendono ratei per interessi passivi per Euro 134 migliaia.
Le caratteristiche dei principali finanziamenti in essere alla data di approvazione della presente relazione sono riepilogate nel seguito.
In data 2 dicembre 2016 la Società ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.
Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
Nel corso dell'esercizio 2020 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 126 migliaia.
Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
In data 21 marzo 2018 la Società ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note", ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
Il finanziamento ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, passibile di rimborso anticipato da parte della Società, anche a tranche, con preavviso di almeno 180 giorni; gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1 settembre e al 1 marzo di ciascun anno, sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.
Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% sarà riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).
Si comunica che in data 11 febbraio 2021 la Società ha raggiunto un accordo con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021, prevedendo che l'importo capitale del finanziamento ricevuto sia rimborsato, a tranche, in un orizzonte temporale coerente con i previsti flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società ovvero entro il 1° settembre 2021. Sull'importo finanziato è previsto maturino, pro-quota, interessi passivi al medesimo tasso d'interesse attualmente in vigore; ugualmente, permarranno a favore dei sottoscrittori dell'obbligazione le garanzie attualmente in essere sino all'integrale estinzione della stessa. Alla data odierna i rimborsi erogati risultano pari a Euro 366 migliaia (USD 430 migliaia).
A garanzia del finanziamento sono poste, al 31 dicembre 2020, n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding e l'intera quota di partecipazione detenuta in Meditalia Holding S.r.l.; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
Nel corso dell'esercizio 2020 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 187 migliaia.
In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che l'indebitamento della Società non è assistito da covenants finanziari.
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006 del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2020 è la seguente:
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| A. Cassa e banche attive | 100 | 101 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| D. Liquidità (A + B + C) | 100 | 101 |
| E. Crediti finanziari correnti | 447 | 859 |
| F. Debiti bancari correnti | - | - |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (3.888) | (120) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (29) | (128) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F + G + H) | (3.917) | (248) |
| J. Posizione finanziaria corrente netta (D + E + I) | (3.370) | 712 |
| K. Debiti bancari non correnti | - | - |
| L. Obbligazioni emesse | - | (3.841) |
| M. Altri debiti non correnti | (43) | (39) |
| N. Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M) | (43) | (3.880) |
| O. Posizione finanziaria netta (J + N) | (3.413) | (3.168) |
La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2019, un incremento di Euro 245 migliaia come evidenziato nel rendiconto finanziario.
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
| di cui | monetario | non monetario |
||
|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2020 | 4.128 | - | - | |
| Flusso per prestiti obbligazionari | - | (63) | 63 | |
| Flusso per debenture note | (169) | (169) | - | |
| Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori | 1 | - | 1 | |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2020 | 3.960 |
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":
| Valore al 1 gennaio 2020 | 131 |
|---|---|
| Costo dei benefici per i dipendenti | 4 |
| Liquidazioni | (55) |
| Valore al 31 dicembre 2020 | 80 |
L'ammontare del costo del piano risulta così composto:
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Obbligazione a benefici definiti | 14 | 12 |
| Oneri finanziari sull'obbligazione assunta | 1 | 2 |
| (Utili)/Perdite attuariali | (11) | 6 |
| Totale | 4 | 20 |
La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method); le principali assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano pensionistico "TFR" della Società sono le seguenti:
In merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si è preso come indice di riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA; per il tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto della Società alla voce "utili/(perdite) a nuovo", mentre la componente finanziaria è inserita a conto economico tra gli oneri finanziari di periodo; gli utili attuariali di periodo, pari a Euro 11 migliaia, sono dovute a variazioni nelle ipotesi finanziarie per Euro 1 migliaia.
A completamento della determinazione delle obbligazioni, sono state effettuate analisi di sensitività, relative ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività pari a Euro 1 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività pari a Euro 1 migliaia.
La Società partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti"; per tali piani la Società non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.
L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costi del personale", nel 2020 è stato pari a Euro 27 migliaia (Euro 29 migliaia nel 2019).
La voce di bilancio presenta un decremento, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 82 migliaia; la composizione della voce è illustrata nella tabella sottostante.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Debiti verso fornitori terzi nazionali | 780 | 851 |
| Debiti verso società controllate | - | 6 |
| Debiti verso altre parti correlate | 72 | 77 |
| Totale - DEBITI COMMERCIALI | 852 | 934 |
Per i debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 27.
La scadenza media contrattuale dei debiti commerciali è di circa 30 giorni; i debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante.
| 1 gen 2020 | acc.to | utilizzi | 31 dic 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 120 | - | (47) | 73 |
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 26 | - | - | 26 |
| Altri fondi per rischi e oneri | 174 | 15 | - | 189 |
| Totale - FONDI | 320 | 15 | (47) | 288 |
La voce "fondo rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della Società che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi, a seconda della scelta della Società di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.
Si precisa a riguardo che è stato rilasciato un importo di Euro 47 migliaia pari a quelle pretese creditorie i cui termini decennali di prescrizione risultano trascorsi alla data del 31 dicembre 2020.
La voce "altri fondi per rischi e oneri" accoglie un accantonamento di Euro 189 migliaia a fronte dell'avvenuto esercizio da parte di un soggetto terzo, non correlato, di un'opzione put concessa dalla Società nel 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding; ai sensi di tale accordo, la Società si è impegnata ad acquistare tali azioni per un controvalore di Euro 312 migliaia. La differenza tra il valore complessivo dell'impegno sopra descritto e il fair value delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2020 è stato pertanto rilevato quale onere di esercizio ed appostato tra i fondi per rischi e oneri.
Si segnala che, verosimilmente, tali fondi potrebbero essere interamente utilizzati entro la fine del 2021.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Debiti verso Erario per ritenute | 487 | 381 |
| Debiti verso Erario per accertamento con adesione | 57 | 43 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 544 | 424 |
I debiti verso l'Erario si riferiscono essenzialmente a ritenute IRPEF.
La voce "debiti verso erario per ritenute" include il valore del debito esigibile nel 2021 di cui alla comunicazione di irregolarità notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di dicembre 2019 per omesso versamento di ritenute IRPEF per il periodo di imposta 2016; il debito complessivo è stato
rateizzato (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari a Euro 44 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti).
La voce "debiti verso Erario per accertamento con adesione" accoglie il valore del debito esigibile nel 2021 di cui all'accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA e IRAP; il debito complessivo è stato rateizzato (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari a Euro 7 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti).
La composizione delle altre passività correnti è illustrata nella tabella sottostante.
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
|---|---|---|
| Debiti verso istituti di previdenza | 88 | - |
| Debiti tributari | 51 | 94 |
| Debiti commerciali | - | 2 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI | 139 | 96 |
| 31 dic 2020 | 31 dic 2019 | |
| Debiti verso il personale | 80 | 59 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 149 | 190 |
| Debiti verso altri | 107 | 201 |
| Debiti verso controllate per consolidato fiscale | 787 | 807 |
| Ratei passivi | 17 | 19 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 1.140 | 1.276 |
In particolare:
i debiti verso istituti di previdenza si riferiscono ai contributi previdenziali e assicurativi liquidati e stanziati nell'esercizio, ma non versati; la voce include il valore del debito esigibile nel 2021 di cui alla cartella esattoriale notificata dall'Agenzia delle Entrate nel mese di luglio 2020 per omesso versamento di ritenute INPS per il periodo di imposta 2018-19; il debito complessivo è stato rateizzato (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari a Euro 88 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti);
nella voce "debiti verso altri" sono compresi Euro 36 migliaia da riconoscere a Greenholding S.r.l. a fronte dell'accordo raggiunto con la stessa con riferimento all'avvenuta adesione all'istituto della "pace fiscale" nel mese di maggio 2019 e Euro 60 migliaia da riconoscere a Negma Group Limited a titolo di commitment fee in base all'accordo di finanziamento stipulato con la stessa nel mese di luglio 2019;
Per le altre passività e i debiti diversi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 27.
La voce si riferisce a ricavi da reversibilità maturati nel corso dell'esercizio su emolumenti corrisposti da società controllate a favore di alcuni componenti del consiglio di amministrazione della Società.
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Rivalutazioni di partecipazioni | - | 109 |
| Recupero costi vari | 17 | 9 |
| Altri proventi | 146 | - |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 163 | 118 |
Si precisa che la voce "altri ricavi" è principalmente costituita da sopravvenienze attive per un valore di Euro 145 migliaia.
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Emolumenti Consiglio di Amministrazione | 260 | 515 |
| Emolumenti Collegio Sindacale | 45 | 52 |
| Compensi revisione legale dei conti | 32 | 32 |
| Consulenze amministrative, fiscali e contabili | 65 | 55 |
| Consulenze legali e notarili | 25 | 31 |
| Altre consulenze | 6 | 5 |
| Spese viaggi e trasferte | 66 | 186 |
| Costi sede, affitti e utenze | 50 | 97 |
| Altri costi per servizi | 216 | 195 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 765 | 1.168 |
La voce presenta un decremento complessivo pari a Euro 403 migliaia, rispetto all'esercizio precedente, riconducibile ad una generalizzata attività di revisione e contenimento dei costi di struttura, soprattutto con riferimento ad emolumenti consiglio di amministrazione, spese viaggi e trasferte, costi sede, affitti ed utenze.
Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate (pari a Euro 284 migliaia), si rimanda alla nota n. 27; in particolare, si segnala che gli stessi si riferiscono:
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 211 | 340 |
| Oneri sociali | 68 | 99 |
| Fondi pensione | 27 | 29 |
| Benefici per i dipendenti | 14 | 12 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 320 | 480 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un decremento di Euro 160 migliaia riconducibile alla riorganizzazione dell'organico rispetto all'esercizio 2019 e all'utilizzo della cassa integrazione straordinaria dal mese di marzo 2020 per la componente impiegatizia della Società per la pressoché totalità delle ore lavorabili; si ricorda che, come previsto dalle modifiche introdotte allo IAS 19, la componente attuariale relativa ai benefici per i dipendenti è stata iscritta tra le "altre componenti di conto economico complessivo" (vedi nota n. 11).
La tabella seguente riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria.
| media 2020 | media 2019 | al 31.12.2020 |
al 31.12.2019 |
|
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2,0 | 2,0 | 1 | 2 |
| Impiegati | 3,0 | 3,0 | 3 | 3 |
| Totale | 5,0 | 5,0 | 4 | 5 |
La composizione della voce "altri costi operativi" è descritta nella tabella sottostante.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni | 522 | 146 |
| Accantonamenti per rischi | 15 | 174 |
| Transazioni | - | 39 |
| Altri oneri diversi di gestione | 20 | 125 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 557 | 484 |
Gli altri costi operativi presentano, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di Euro 73 migliaia.
In particolare la voce "minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni" è riconducibile, quanto a Euro 392, alla svalutazione della partecipazione in Ki Group Holding S.p.A., quanto a Euro 80 migliaia, alla minusvalenza su cessione di azioni Ki Group Holding S.p.A. e, quanto a Euro 44 migliaia, alla dismissione della partecipazione in Visibilia S.r.l. (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 4) e, quanto a Euro 6 migliaia, alla svalutazione della partecipazione in Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione.
Per quanto riguarda i costi operativi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 27.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Interessi su prestiti obbligazionari | (357) | (217) |
| Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR | (1) | (2) |
| Altri oneri finanziari | (9) | (18) |
| Totale - ONERI FINANZIARI | (367) | (237) |
Gli interessi su prestiti obbligazionari maturano ad un tasso fisso; la variazione rispetto all'esercizio 2019 è in parte riconducibile all'andamento nel corso dell'esercizio 2020 del cambio euro/dollaro, valuta in cui sono pagati gli interessi passivi che maturano sulla debenture note descritta alla nota n. 10.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Utili (perdite) su cambi (debenture note) | 166 | (49) |
| Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI | 166 | (49) |
Come detto sopra, la variazione rispetto all'esercizio 2019 è riconducibile all'andamento nel corso dell'esercizio 2020 del cambio euro/dollaro sulla debenture note descritta alla nota n. 10.
La tabella sottostante evidenzia la composizione delle imposte sul reddito.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Proventi da consolidato fiscale | - | 8 |
| Definizione agevolata controversie tributarie pendenti | - | (136) |
| Rilevazione imposte correnti | - | - |
| Rilevazione imposte anticipate | - | - |
| Totale - IMPOSTE SUL REDDITO | - | (128) |
Si dà evidenza che al 31 dicembre 2020 la Società ha maturato perdite fiscali in esercizi precedenti scaturite dal Consolidato Fiscale in essere fino al 2019 per complessivi Euro 2.795 migliaia, e nell'esercizio 2020 per Euro 768 migliaia, in relazione alle quali, per ragioni di prudenza, non sono state iscritte imposte anticipate per un controvalore complessivo pari a Euro 855 migliaia.
Nell'effettuare la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate al 31 dicembre 2020, gli Amministratori hanno difatti tenuto conto della peculiare attività della Società e della ragionevole prevista assenza, per i prossimi esercizi, di redditi imponibili tali da permettere l'iscrizione e la
recuperabilità di eventuali valori, considerando che dividendi e plusvalenze da cessione di partecipazioni costituiscono base imponibile nel limite del 5% del loro ammontare.
La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES ed IRAP (24% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate; l'imponibile relativo alle imposte teoriche, corrispondente al risultato ante imposte, è pari a Euro (1.663) migliaia.
| IRES | IRAP | totale | |
|---|---|---|---|
| imposte | imposte | imposte | |
| Imposte correnti teoriche | 399 | 65 | 464 |
| Variazioni in (aumento)/diminuzione | (215) | (270) | (485) |
| Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP | - | 205 | 205 |
| Imposte esercizi precedenti | - | - | - |
| Imposte anticipate non accantonate | (184) | - | (184) |
| Imposte effettive | - | - | - |
Le variazioni in aumento si riferiscono essenzialmente a costi e svalutazioni indeducibili; la voce "costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP" si riferisce essenzialmente al costo del lavoro del personale dipendente a tempo determinato, agli accantonamenti e agli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value | 4 | (474) |
| Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte | (262) | (62) |
| Effetto fiscale | - | - |
| componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico | (258) | (536) |
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | 11 | (6) |
| Effetto fiscale | - | - |
| componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | 11 | (6) |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (247) | (542) |
La voce di bilancio presenta, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di Euro 295 migliaia sostanzialmente riconducibile alla variazione di fair value sulle opere arte; per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 1.
Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati distribuiti dividendi da parte di Bioera S.p.A..
Non si segnalano accadimenti nel corso dell'esercizio.
Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'esercizio.
Permane il contenzioso tributario attivato dalla Società avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate sempre in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; con riferimento a tale contenzioso, i Giudici hanno confermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto (rappresentato dall'avviso di accertamento).
Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento al parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.
Al 31 dicembre 2020 la Società non ha in essere significativi impegni di carattere pluriennale.
Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti sono descritte alla nota n. 10.
In data 23 dicembre 2019, la Società ha sottoscritto un accordo transattivo assieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. e alla controllante Biofood Italia S.r.l., da una parte, e Idea Team S.r.l., dall'altra, onde porre fine a reciproci giudizi in essere (attivati da alcune delle parti nel corso dell'esercizio 2019) ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding e Biofood Italia hanno concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il
complessivo importo di Euro 3,5 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso dovutole da Ki Group Holding).
Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la controllante Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere dal mese di ottobre 2024 e così fino al mese di dicembre 2024; a seguito dell'esatto e puntuale versamento di tutte le somme, le parti nulla avranno ulteriormente reciprocamente a pretendere per qualsivoglia questione, o ragione dipendente, inerente, o comunque connessa, a tutti i fatti ed ai giudizî instaurati ed instaurandi di cui all'accordo transattivo sottoscritto.
A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team, e quindi anche per quelle a carico della Società, la controllata Ki Group Holding ha concesso, a proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata Ki Group S.r.l.. L'inadempimento da parte della Società, della controllata Ki Group Holding e/o della controllante Biofood Italia, anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di esse, comporta la decadenza dal beneficio del termine nei confronti di tutte, con la conseguenza che Idea Team potrà fra l'altro, chiedere alla Società, a Ki Group Holding e/o a Biofood Italia l'immediato pagamento di tutte le somme. Alla data odierna Ki Group Holding sta correttamente adempiendo alle obbligazioni assunte.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate che comprendono:
Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per gli esercizi 2020 e 2019.
| 2020 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | - 15 | - | - | 15 | 100,0% | |
| Altri ricavi operativi | - 5 | 12 | - | 17 | 10,4% | |
| Costi per servizi e prestazioni | - | - | 160 | 124 | 284 | 37,1% |
| Altri costi operativi | - | - | - | - | - | 0,0% |
| Proventi finanziari | - | - | 5 | - | 5 | 100,0% |
| Imposte sul reddito | - | - | - | - | - | 0% |
| 2019 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 116 | - | - | - | 116 | 100,0% |
| Altri ricavi operativi | - 8 | 1 | - | 9 | 100,0% | |
| Costi per servizi e prestazioni | - | 28 | 459 | 69 | 556 | 47,6% |
| Altri costi operativi | - 7 | - | - | 7 | 1,4% | |
| Proventi finanziari | - | - | 14 | - | 14 | 100,0% |
| Imposte sul reddito | - 8 | - | - | 8 | -6,3% |
I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale, le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e a rapporti finanziari (concessione di finanziamenti), le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio; i rapporti con società controllanti, Biofood Italia S.r.l. nello specifico, si riferiscono in particolare all'ammontare degli emolumenti, rilevati tra i costi per servizi e prestazioni, riconosciuti ad alcuni amministratori della Società e versati direttamente alla controllante in forza di accordi di reversibilità sottoscritti tra tali amministratori e la controllante.
| 31.12.2020 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | - 6 | - | 4 | 10 | 100,8% | |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 280 | 10 | - | - | 290 | 33,6% |
| Altre attività e crediti diversi | - | - | - | - | - | 0,0% |
| Debiti commerciali | - | - | - | 66 | 66 | 7,7% |
| Altre passività e debiti diversi | 792 | - | - | - | 792 | 61,9% |
| 31.12.2019 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | - | - | - | 4 | 4 | 100,0% |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 3.29 | - 5 | 425 | - | 3.720 | 89,6% |
| Altre attività e crediti diversi | - | - | - | 5 | 5 | 0,8% |
| Debiti commerciali | - 6 | - | 77 | 83 | 8,9% | |
| Altre passività e debiti diversi | 807 | - | 1 | - | 808 | 58,9% |
Per il commento ed il dettaglio della voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie", si rimanda alla nota n. 5.
Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici dell'esercizio degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):
| soggetto | carica ricoperta | durata della carica |
emolumenti per la carica |
bonus, altri incentivi e fringe benefits |
altri compensi |
|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori | |||||
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 3 anni | 7.000 | ||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | 3 anni | 240.000 | 64.000 | |
| Fiorella Garnero | Consigliere | 3 anni | 4.000 | ||
| Davide Mantegazza | Consigliere | 3 anni | 4.160 | ||
| Gianni Berton | Consigliere | 3 anni | 5.200 | ||
| Sindaci | |||||
| Enzo Dalla Riva | Presidente | 3 anni | 16.035 | ||
| Nadia Bonelli* | Sindaco effettivo | 3 anni | 4.966 | ||
| Manuela Salvestrin* | Sindaco effettivo | 3 anni | 4.966 | ||
| Massimo Gabelli** | (ex) Presidente | 13.000 | |||
| Mara Luisa Sartori** | Sindaco effettivo | 6.500 |
(*) in carica dal 19 giugno 2020
(**) in carica sino al 19 giugno 2020
Con riferimento ai compensi corrisposti al consigliere Canio Giovanni Mazzaro, si evidenzia che lo stesso, sino al 23 dicembre 2020, ha rivestito il duplice ruolo di componente del consiglio di amministrazione e di dipendente della Società con mansione di "direttore generale".
Con riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 dicembre 2020 è stata difatti deliberata la risoluzione consensuale del citato contratto di lavoro dirigenziale con attribuzione di un incentivo all'esodo nell'ambito dei market standards di settore nella misura di 12 mensilità lorde della retribuzione globale di fatto, pari a Euro 65.000, oltre ad un corrispettivo lordo di Euro 10.000 per la rinuncia a qualsiasi pretesa o diritto con eccezione delle garanzie di cui all'art. 23 CCNL Dirigenti Terziario, e al TFR dovuto in base alla legge e ai contratti collettivi di lavoro pari a Euro 43.314. Si precisa che tali importi sono stati erogati nel mese di gennaio 2021.
Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione, sono versati direttamente in favore della controllante Biofood Italia S.r.l. e di altra società esterne al Gruppo in forza di accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e tali società.
Si segnala che il consiglio di amministrazione della Società, nominato in data 13 settembre 2019, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, mentre il collegio sindacale, nominato in data 19 giugno 2020, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2020, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | - | 900 | - | 900 |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - | 65 | 65 |
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 4.
Nel corso dell'esercizio 2020, non vi sono stati trasferimenti tra il livello 1 ed il livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal livello 3 ad altri livelli, e viceversa.
Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) della Società, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
| valore contabile | fair value | |
|---|---|---|
| Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | ||
| - prestito obbligazionario 2016-2021 | 2.193 | 2.133 |
| - altre passività finanziarie (Idea Team) | 61 | 43 |
Nell'esercizio della sua attività, la Società è esposta a rischi finanziari e di mercato, ed in particolare a:
gestione del capitale;
credito.
La Società opera quale holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie controllate e partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità; in tale contesto, la Società ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate, attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio.
La Società non impiega strumenti derivati.
La Società ha assunto un finanziamento in valuta diversa dall'Euro (dollari americani); ciò comporta che tale passività della Società sia esposta a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario e il momento di perfezionamento dei pagamenti.
La Società non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, la Società avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico non significativo (stimabile in circa Euro 2 migliaia).
La pressoché totalità dei debiti finanziari della Società sono remunerati a tasso fisso.
Da un punto di vista operativo, la Società controlla il rischio di liquidità utilizzando una pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria, si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
| 31.12.2020 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | - | 122 | 3.795 | 43 | - | 3.960 |
| Fondi correnti | - | 25 | 263 | - | - | 288 |
| Debiti commerciali | - | 852 | - | - | - | 852 |
| Debiti tributari | - | 544 | - | - | - | 544 |
| Altre passività e debiti diversi | - | 353 | 787 | 139 | - | 1.279 |
| TOTALE | - | 1.896 | 4.845 | 182 | - | 6.923 |
Con riferimento a quanto sopra, si segnala che l'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021, ha deliberato un'operazione di aumento di capitale del valore massimo di Euro 5,0 milioni al fine, tra l'altro, di supportare il capitale circolante della stessa nell'ambito dei propri piani di sviluppo; tale operazione si perfeziona attraverso emissione di warrant, riservati ad un investitore istituzionale che ne garantisce la sottoscrizione in termini certi e rapidi, i quali danno diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sociale, in più tranche, in rapporto di una nuova azione ogni warrant esercitato.
Nel corso del 2020, a fronte delle conversioni di warrant ricevute da parte del citato investitore istituzionale, la Società ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 1,8 milioni.
Si ricorda inoltre che l'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata assunta al fine di mettere a disposizione della Società un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione della stessa di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale, ulteriori rispetto a quella già descritta, rispondendo, tra l'altro, ad eventuali necessità di raccogliere, quando necessario, risorse per la copertura del fabbisogno finanziario.
L'obiettivo della Società è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica della Società, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
La Società, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti in bilancio e secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 9, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio dell'expected credit loss; diversamente dal modello dell'incurred loss, previsto dall'ex IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo principio prevede, infatti, che l'impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12 mesi), con una logica forward looking.
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito.
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 10 | 4 |
| Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) | 818 | 544 |
| Crediti tributari | 68 | 66 |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 862 | 4.154 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 100 | 101 |
| 1.858 | 4.869 | |
| Garanzie concesse | 2.449 | 3.437 |
| TOTALE | 4.307 | 8.306 |
Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2020 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che, per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento, possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
In data 11 febbraio 2021 la Società ha raggiunto un accordo con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021, prevedendo che l'importo capitale del finanziamento ricevuto sia rimborsato, a tranche, in un orizzonte temporale coerente con i previsti flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società ovvero entro il 1° settembre 2021. Sull'importo finanziato è previsto maturino, pro-quota, interessi passivi al medesimo tasso d'interesse attualmente in vigore; ugualmente, permarranno a favore dei sottoscrittori dell'obbligazione le garanzie attualmente in essere sino all'integrale estinzione della stessa.
In data 26 febbraio 2021 l'assemblea straordinaria degli azionisti della delibera ha modificato il primo e unico punto all'ordine del giorno della precedente assemblea del 3 giugno 2020, deliberando l'aumento del numero massimo di warrant A emettibili da massimi n. 18.000.000 a massimi n. 30.000.000 e il contestuale aumento del numero massimo di warrant B emettibili
fissandone un limite massimo a n. 6.000.000. L'operazione è previsto si perfezioni e si concluda nel corso del 2021.
Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma 4, del Codice Civile, si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, ed in ottemperanza al disposto dell'art. 2427, comma 16-bis, del Codice Civile, si allega una tabella riassuntiva dei corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A. e dalla società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., cui è stato conferito l'incarico di effettuare la revisione contabile del bilancio della Società. In data 12 novembre 2020, infatti, l'assemblea degli azionisti ha approvato la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e, al contempo, ha provveduto alla nomina di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. quale nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028 a fronte di un corrispettivo annuo pari a Euro 31.000.
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Ria Grant Thornton S.p.A.* | Bioera S.p.A. | 6 |
| Revisione contabile | RSM S.p.A. | Bioera S.p.A. | 23 |
(*) in carica sino al 12 novembre 2020
La voce "revisione contabile" include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155, comma 1, lettera a), del T.U.F.; tale importo non è comprensivo delle spese e dell'IVA.
Ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, si informa che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Società.
* * *
p. Il Consiglio di Amministrazione
Ing. Canio Giovanni Mazzaro (Amministratore Delegato)
Milano, 15 aprile 2021
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2020.
Milано, 15 aprile 2021
anio Giovanni Mazzaro ninistratore Delegato
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
BIOERA S.p.A.
Via Pompeo Litta 9, 20122 Milano (MI)
Capitale Sociale Euro 4.340.573,26 i.v. REA MI 1784826 Codice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209 Email: [email protected] PEC: [email protected] tel.: +39 02 8396.3432 fax: +39 02 8396.3543 www.bioera.it
* * *
I sottoscritti Canio Giovanni Mazzaro, Amministratore Delegato di Bioera S.p.A., e Nicoletta Chiesa, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2020.
Milano, 15 aprile 2021
Cánio Giovanni Mazza tore Delega
Nico
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Via Pompeo Litta 9, 20122 Milano (MI)
Capitale Sociale Euro 4.340.573,26 i.v. REA MI 1784826 Codice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209 Email: [email protected] PEC: [email protected] tel.: +39 02 8396.3432 fax: +39 02 8396.3543 www.bioera.it
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.
Via Meravigli 7 - 20123 Milano T+390283421490 F+390283421492
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014
Agli Azionisti della BIOERA S.P.A.
Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato della Bioera S.p.A. (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata pari a Euro 6,4 milioni e al 31 dicembre 2020 presenta un patrimonio netto consolidato negativo pari a Euro 11,0 milioni, una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 12,2 milioni ed un capitale circolante netto negativo pari a Euro 14,1 milioni.
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RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p. A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction
Società per azioni/Capitale Sociale di Euro 1,102.200.00 i.v. C.F. e PIVA 01889000509 sede legale: Via Meravigli 7 – 20123 Milano REA MI 2055222 / Registro dei Revisori Contabili 155781
Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi e indicano che il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a mediolungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito. Gli amministratori ritengono pertanto che il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera è iscritto un avviamento per un valore complessivo di Euro 5.755 migliaia (Euro 5.957 migliaia al 31 dicembre 2019), relativo alla Cash Generating Unit "Ki Group". Nel processo di impairment test gli amministratori della controllante Bioera S.p.A. hanno determinato il valore recuperabile attraverso l'utilizzo del metodo del DCF (Discounted Cash Flow). Ai fini del calcolo del Terminal Value, gli amministratori hanno utilizzato il c.d. metodo della perpetuity, facendo riferimento ad un cash flownormalizzato.
Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità del piano economico-finanziario e patrimoniale sottostante il calcolo dell'impairment teste non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti allo stesso piano né, pertanto, verificare la corretta valutazione della voce "Avviamento" nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Avviamento", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 include attività relative a partecipazioni in imprese collegate pari a Euro 2.053 migliaia (Euro 2.191 migliaia al 31 dicembre 2019) di cui Euro 1.593 migliaia relativi alla partecipazione nella società Splendor Investments S.A. (Euro 1.736 migliaia al 31 dicembre 2019). Come indicato nelle note illustrative le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore di iscrizione di tale partecipazione.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in imprese collegate", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato, pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.
Il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, è stato sottoposto a revisione contabile da parte di altro revisore che, in data 30 aprile 2020, ha espresso una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio su tale bilancio.
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
E-MARKET
SDIR
RSM
Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.
È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.
Siamo indipendenti rispetto al Gruppo in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.
L'Assemblea degli Azionisti della controllante Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto al Gruppo nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2020, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.
Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.
Milano, 30 aprile 2021
RSM \$ocietà di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A
Luca Pulli (Socio - Revisore Legale)
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Via Meravigli 7 - 20123 Milano T+390283421490 F+390283421492
Agli Azionisti della BIOERA S.P.A.
Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio
Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.
Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 1,7 milioni e al 31 dicembre 2020 presenta un patrimonio netto pari a Euro 2,6 milioni, una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 3,4 milioni ed un capitale circolante netto negativo pari a Euro 5,2 milioni.
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RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction
Società per azioni/Capitale Sociale di Euro 1/102.200.00 i.v. C.F. e PIVA 01889000509 Sede legale: Via Meravigli 7 - 20123 Milano REA MI 2055222 / Registro dei Revisori Contabili 155781
Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota illustrativa le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi e indicano che la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a mediolungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito. Gli amministratori ritengono pertanto che la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Il bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per Euro 3.356 migliaia (Euro 3.884 migliaia al 31 dicembre 2019). Come indicato nella nota illustrativa tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.
Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di verificare la corretta valutazione della voce "Partecipazioni in imprese controllate" nel bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in imprese controllate", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 include attività relative a partecipazioni in imprese collegate pari a Euro 3.310 migliaia, di cui Euro 3.275 migliaia relativi alla partecipazione nella società Splendor Investments S.A..
Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore di iscrizione di tale partecipazione.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in imprese collegate", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio. pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.
Il bilancio d'esercizio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, è stato sottoposto a revisione contabile da parte di altro revisore che, in data 30 aprile 2020, ha espresso una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio su tale bilancio.
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.
È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.
Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.
L'Assemblea degli Azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.
Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio
della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.
Milano, 30 aprile 2021
RSM/Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.
Luca Pulli (Socio - Revisore Legale)
la presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Bioera S.p.A. (nel seguito "Bioera" o la "Società") nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Il sottoscritto Collegio Sindacale, composto dal dottore Enzo Dalla Riva (Presidente) e dalle dottoresse Nadia Bonelli e Manuela Salvestrin nominati dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 giugno 2020, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
L'incarico di revisione legale dei conti è affidato alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., che è stata nominata quale revisore legale in data 12 novembre 2020 per il novennio 2020 - 2028.
Nel corso del 2020 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare dall'art. 149 del TUF, tenendo anche conto dei principi di comportamento emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. al quale la Società ha aderito.
Il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020, consegnato al Collegio Sindacale così come redatto dagli amministratori con l'applicazione degli International Financial Reporting Standard (IFRS) ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021, si compone dei seguenti documenti:
La Società non è tenuta per limiti dimensionali a redigere la Documentazioni Non Finanziaria relativa a temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In relazione al progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 si richiama all'attenzione l'informativa circa il presupposto della "continuità aziendale", e sull'aumento di capitale deliberato in data 13 settembre 2019, sulla cui base il documento è stato predisposto.
Si dà atto che Bioera S.p.A., in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021.
Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto ad un terzo indipendente individuato nella persona del Prof. Dott. Angeloantonio Russo la predisposizione di: (i) impairment test sul valore della partecipazione detenuta dalla Società in Ki-Group Holding S.p.A. e pari al 31,37% del capitale sociale al fine di valutare la necessità di provvedere a opportuna rettifica del valore contabile della stessa partecipazione a seguito di eventuali riduzioni durevoli di valore tali da intaccarne la consistenza, nonché (ii) impairment test sul valore dell'avviamento della CGU Ki-Group, volto a determinare se il valore contabile dell'avviamento, così come iscritto nella bozza di bilancio della società, sia reputabile congruo ovvero non risulti iscritto a un valore superiore a quello recuperabile (c.d. recoverable amount).
L'esperto ha operato sulla base di piano elaborato ed approvato dal Consiglio di amministrazione di Ki Group S.r.l..
Con riferimento all'impairment test sul valore delle partecipazioni, il Collegio Sindacale osserva che il Prof. Russo, ha:
Con riferimento all'impairment test sul valore dell'avviamento, il Collegio Sindacale osserva che il Prof. Russo ha:
Dall'attività svolta dal Prof. Russo è pertanto emerso che:
Il Collegio Sindacale osserva, infine, che, con riferimento a entrambi i testi di impairment effettuati, il Prof. Russo ha precisato che, sebbene le analisi siano state condotte in autonomia e prediligendo sempre delle stime prudenziali e conservative, il risultato del test di impairment si fonda su previsioni di valori inseriti nel piano di business predisposto dalla società Ki Group S.r.l.. Ne deriva che una qualsiasi variazione dei dati del piano può influenzare direttamente i risultati del test stesso. Ha pertanto raccomandato un attento e continuo monitoraggio del raggiungimento degli obiettivi indicati nel piano, al fine di comprendere se intercorrano, in futuro, motivazioni tali da dover modificare la necessità di rettificare il valore contabile della partecipazione.
Il bilancio consolidato mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 11,8 milioni un margine operativo lordo negativo per Euro 3,4 milioni - dopo aver rilevato oneri non ricorrenti per Euro 1,7 milioni - (rispetto al dato negativo per Euro 2,2 milioni del 2019 al netto di oneri non ricorrenti per Euro 1,2 milioni) e un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 7,3 milioni (rispetto alla perdita di Euro 7,4 milioni del 2019). Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2020 il gruppo presenta una posizione finanziaria netta pari ad Euro 12,2 milioni (rispetto agli Euro 10,8 milioni del 31 dicembre 2019), dei quali Euro 1,0 milioni dovuti all'applicazione del principio IFRS 16 - Leases. La posizione finanziaria netta include finanziamenti a medio termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 6,7 milioni (rispetto agli Euro 6,5 milioni del 31 dicembre 2019). Nel corso del 2020 il Gruppo ha proceduto all'accensione di nuovi finanziamenti a medio termine per complessivi Euro 4,4 milioni oltre ad aver posticipato il piano di ammortamento di alcuni finanziamenti in essere grazie alla concessione di moratorie da parte degli istituti di credito in considerazione della pandemia da Covid-19.
Con riferimento alla sola capogruppo Bioera si rileva che:
Infine, dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2020, la Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 1,33 (1,09 al 31 dicembre 2019), e il capitale fisso netto (milioni pari a Euro 8,1 milioni) risulta finanziato per Euro 0,2 milioni dall'indebitamento finanziario a medio-lungo termine, per Euro 2,6 milioni da mezzi propri e per Euro 0,1 milioni da fondi a medio-lungo termine.
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Si ricorda che il controllo sulla corretta tenuta delle scritture contabili della Società e sulle sue risultanze, così come la concordanza delle medesime con i dati del bilancio, non compete al Collegio Sindacale, bensì alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., mentre competono al Collegio le osservazioni sul medesimo, nonché le valutazioni sul rispetto delle norme di legge in merito alla governance della Società ed alla sua corretta amministrazione ai sensi dell'art. 149 del D. Lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza attribuitigli mediante la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e di incontri e/o scambi di informazioni con gli amministratori forniti di deleghe operative, il direttore amministrativo, gli esponenti della società incaricata della revisione legale e i membri dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.
La presente relazione, redatta ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2429 del codice civile e 153 del D. Lgs. 58/1998, riferisce in merito agli esiti delle attività di controllo attribuite a questo Collegio a norma dell'articolo 149 del medesimo decreto legislativo.
Essa, al fine di una più agevole lettura e pronta consultazione, ricalca lo schema di base ed i punti suggeriti da Consob con comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001.
Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio, è stato periodicamente informato dagli Amministratori in merito all'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate.
Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio può ragionevolmente assicurare che dette operazioni sono conformi alla legge e allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
Nella Relazione sulla Gestione e nelle relative Note illustrative ai prospetti contabili gli Amministratori hanno dato conto esaurientemente delle operazioni di maggior rilievo della Società e del Gruppo avvenute nel corso dell'esercizio 2020, tra le quali si segnalano in sintesi le seguenti:
La recente crisi sanitaria mondiale da COVID-19 è stata ritenuta suscettibile di generare effetti significativi anche nel comparto dei prodotti biologici e naturali a seconda della durata stimata della crisi stessa e dell'efficacia delle politiche monetarie e fiscali che sarebbero state poste in essere dalle banche centrali e dai governi nazionali.
Le società del Gruppo non sono state direttamente oggetto di iniziative di lock-down in quanto rientranti in un codice Ateco facente parte delle attività definite "strategiche" dai provvedimenti governativi; le limitazioni agli spostamenti hanno tuttavia reso impossibile ad agenti e dipendenti una normale attività di informazione diretta nei punti vendita e/o di visita a clienti e fornitori, sia sul territorio nazionale che, ancor oggi, soprattutto a livello internazionale, con l'ulteriore aggravio della cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare. La chiusura di talune attività commerciali, quale ad esempio la chiusura delle erboristerie su tutto il territorio nazionale nel periodo di lock-down, invece, ha comportato il fermo di importanti canali di distribuzione dei prodotti commercializzati, con ripercussioni inevitabili sugli obiettivi di fatturato complessivamente in precedenza previsti.
Di conseguenza, il Gruppo ha avviato una serie di iniziative commerciali destinate a mitigare gli effetti derivanti dalle misure di contrasto all'emergenza epidemiologica: da un lato, per limitare il disagio derivante dalla limitata possibilità di circolazione degli agenti, è stata potenziata l'attività di teleselling, vendendo i prodotti direttamente tramite contatto telefonico senza bisogno di appuntamento commerciale o di qualsivoglia spostamento da parte della rete agenti; dall'altro, per limitare il disagio arrecato dalla chiusura di numerose attività commerciali, si sono implementati e potenziati altri canali
di vendita, come ad esempio quello della vendita di prodotti a marchio attraverso un'autonoma piattaforma di web selling.
Per quanto al momento non ve ne siano, Bioera mantiene costantemente monitorate con grande attenzione e tempestività eventuali criticità legate a possibili difficoltà di approvvigionamento che dovessero essere eventualmente conseguenti a chiusure temporanee di stabilimenti produttivi di fornitori, nonché ad eventuali ritardi di spedizioni/consegne legate alla circolazione delle merci.
Con riferimento invece al 2021, il quadro informativo attualmente disponibile non permette ancora di effettuare precise proiezioni riguardo i possibili effetti su tale esercizio della pandemia da COVID-19, anche alla luce delle numerose variabili coinvolte al di fuori del controllo di Bioera (domanda di prodotti biologici e naturali nei canali serviti, prezzi, dinamiche di recupero del Pil nazionale e mondiale, presenza di un vaccino, politiche monetarie/fiscali, etc.); anche ipotizzando un effetto di trascinamento della pandemia a tutto il 2021, pur gestito da parte dei vari governi con approcci tendenzialmente più prudenti rispetto a quanto fatto nelle fasi iniziali dell'infezione nel 2020, Bioera non rileva ad oggi, anche alla luce del piano vaccinale in fase di attuazione, rischi di impatti su ricavi e margini rispetto alle previsioni del budget 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Ki Group S.r.l. del 31 marzo 2021 e del business plan 2020-2023 già oggetto di approvazione lo scorso 4 settembre 2020. Allo stato, inoltre, non risulta possibile effettuare projezioni oltre il 2021, poiché, a parità di altri fattori, molto dipenderà anche dagli esiti delle campagne vaccinali tuttora in corso in tutti i paesi del mondo.
Si evidenzia che nel 2020 la pandemia da COVID-19 ha comportato maggiori costi fissi per l'acquisto di dispositivi di protezione individuale (principalmente mascherine, gel disinfettanti e altri dispositivi di sicurezza) e per operazioni di sanificazione per importi non significativi ed un beneficio da Cassa Integrazione Guadagni per circa Euro 0,4 milioni; per quanto riguarda, invece, le misure di carattere economico e finanziario intraprese dal Gruppo per fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza, si segnala che sono state approvate dagli istituti di credito le richieste di moratoria avanzate a valere sui finanziamenti in essere.
In data 18 marzo 2021, è stato sottoscritto da InvItalia (Agenzia Nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A.), ai sensi della Legge Rilancio, un bond del valore di Euro 2,7 milioni a favore della partecipata Ki Group S.r.l., come meglio descritto nel seguito.
In data 19 giugno 2020 l'assemblea degli azionisti della Società:
La Società, in data 30 luglio 2020, ha ricevuto da CONSOB autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Bioera rinvenienti dai due aumenti di capitale riservati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio rispettivamente dell'esercizio dei Warrant A e dei Warrant B emessi dalla Società in virtù della delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, come successivamente modificata in data 3 giugno 2020; tali azioni ordinarie Bioera saranno negoziate al pari delle azioni ordinarie della Società già in circolazione e con il medesimo ISIN.
Con riferimento alla deliberata operazione di aumento di capitale della Società riservata a favore di Negma Group Limited di cui all'assemblea straordinaria degli azionisti del 13 settembre 2019, in data 3 giugno 2020 la medesima assemblea degli azionisti ha approvato una modifica di quanto precedentemente deliberato, ovvero l'aumento del numero massimo di Warrant A emettibili a massimi n. 18.000.000 e l'aumento del numero massimo di Warrant B emettibili a massimi n. 6.000.000, con contestuale aumento del numero massimo di nuove azioni ordinarie complessivamente emettibili a servizio dei deliberati aumenti di capitale sociale a servizio della conversione di tali warrant a massime n. 24.000.000.
Nel corso del 2020 sono state ricevute da parte di Negma Group richieste di conversione per complessivi n. 6.164.816 Warrant A, con conseguente emissione di n. 6.164.816 nuove azioni ordinarie Bioera e di n. 2.054.938 Warrant B; a fronte di tali conversioni, il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 1,8 milioni.
In data 20 aprile 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ceduto, ad un soggetto terzo, non correlato al Gruppo, la totalità della quota di partecipazione precedentemente detenuta nella controllata Organic Oils Italia S.r.l..
Il Gruppo ha prestato garanzia, nel limite massimo complessivo di Euro 0,1 milioni, per eventuali sopravvenienze passive, ivi incluse quelle di natura fiscale, contributiva e civile, che dovessero sorgere nei cinque esercizi successivi al 31 dicembre 2019.
Nel mese di gennaio 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A., preso atto della situazione patrimoniale della controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 30 settembre 2019 che presentava un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,1 milioni (configurandosi, pertanto, il verificarsi di una causa di scioglimento), ha deliberato di non procedere alla ricapitalizzazione della stessa in attesa di una verifica sulla presenza di condizioni che le possano permettere il raggiungimento nel breve periodo di risultati operativi positivi, oppure della necessità di procedere ad una definitiva cessazione delle attività, ponendola di fatto in liquidazione.
Civilisticamente, al 31 dicembre 2020, la società presenta un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,2 milioni, dopo aver rilevato una perdita di esercizio pari ad Euro 0,4 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. tenutosi il 15 aprile 2021, ha deliberato di approvare una proposta di apertura a terzi del capitale sociale della società, oggi interamente posseduta, attraverso un'operazione di aumento di capitale a pagamento di importo non inferiore ad Euro 0,5 milioni, al fine di revocarne lo stato di liquidazione.
(vi) Liquidazione della controllata Bioera Partecipazioni S.r.l.
In data 9 ottobre 2020, nell'ambito di un processo di razionalizzazione e semplificazione della struttura societaria del Gruppo, la Società ha deliberato lo scioglimento anticipato e la messa in liquidazione della controllata Bioera Partecipazioni S.r.l..
Si precisa che quella in oggetto è una liquidazione volontaria ai sensi dell'art. 2484, comma 1, numero 6), del Codice civile, anche in considerazione di quanto previsto dal recente art. 6 D.L. 63/2020.
(vii) Liquidazione della controllata Blue Motion S.r.l.
In data 15 settembre 2020 si è concluso il processo di liquidazione della società Blue Motion S.r.l., interamente controllata dalla capogruppo Bioera S.p.A..
Nel mese di febbraio 2020, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ottenuto l'erogazione di due finanziamenti bancari:
Nei mesi di settembre e novembre 2020, la controllata Ki Group S.r.l. ha ottenuto l'erogazione di due finanziamenti bancari:
In data 10 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente al comitato per le operazioni con parti correlate, l'operazione di sottoscrizione da parte di Immobiliare Dani S.r.l. di una quota di nominali Euro 0,1 milioni dell'aumento di capitale sociale, scindibile, a pagamento, con sovrapprezzo, con rinuncia al diritto di opzione, deliberato dalla controllata Ki Group S.r.l. il 21 ottobre 2019.
In data 23 ottobre 2020 il Tribunale ordinario di Milano ha pronunciato sentenza, sfavorevole alla controllata Ki Group Holding S.p.A., in parziale accoglimento delle richieste della parte attrice, con riferimento alla causa promossa dal Fallimento Bionature S.r.l. in liquidazione al fine di accertare e dichiarare la responsabilità di Ki Group Holding S.p.A. per l'inadempimento di asserite obbligazioni assunte da quest'ultima. condannandola al risarcimento, in favore del Fallimento, della somma di Euro 1,5 milioni, oltre interessi e rivalutazione e alla rifusione delle spese di lite, nonché ponendo definitivamente a carico della stessa le spese di c.t.u..
La società ritiene tale sentenza non renda giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla stessa per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del Fallimento, ed attraverso le quali, di fatto, si argomenta che la lettera rilasciata, in realtà, non sia produttiva di effetti obbligatori, e, per conseguenza, non possa determinare l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno. La società, con il supporto dei propri legali, ha proposto appello avverso tale sentenza.
Nel mese di novembre 2020 la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato sentenza con la quale ha:
In data 8 maggio 2020, con nota protocollo n. 0428398, CONSOB, ai sensi della normativa in vigore, ha richiesto alla Società di:
La Società dovrà fornire nei comunicati stampa richiesti ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.
In data 28 settembre 2020 la dott.ssa Nicoletta Chiesa, dottore commercialista e revisore contabile, è stata assunta dalla Società con mansione di direttore in amministrazione, finanza, controllo e affari societari; la dott.ssa è stata nominata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, al ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., conferendole adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.
In data 12 novembre 2020 l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società ha approvato la proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e nominato RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. quale nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società e del Gruppo per il novennio 2020-2028.
(xv) Cambio provider meccanismo di stoccaggio autorizzato
A partire dal 10 dicembre 2020 per il mantenimento delle informazioni regolamentate pubblicate la Società si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo e gestito da
Spafid Connect S.p.A., in sostituzione del meccanismo di stoccaggio precedentemente utilizzato e denominato .
Con effetto 23 dicembre 2020 la Società e Canio Giovanni Mazzaro hanno risolto consensualmente il rapporto di lavoro subordinato in essere tra le parti; tale accordo non riguarda la nomina dello stesso Canio Giovanni Mazzaro a componente del Consiglio di Amministrazione, e amministratore delegato, della Società, che pertanto rimarrà in essere sino alla naturale scadenza del mandato stesso.
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La Relazione sulla gestione indica inoltre i fatti di rilievo che si sono verificati successivamente alla chiusura dell'esercizio che possano incidere in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società ed in particolare viene fornita ampia informativa in merito ai seguenti fatti:
In data 11 settembre 2020, Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020.
Poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 01 gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su KI Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.
In data 26 febbraio 2021 l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato una modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2,0 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime n. 12.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant A.
Rinegoziazione del termine di rimborso della debenture note 2018-2021 $(iii)$
In data 19 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'accordo raggiunto con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021 emessa il 21 marzo 2018 ed avente scadenza di rimborso lo scorso 01 marzo 2021.
Ai sensi dell'accordo raggiunto, l'importo capitale del finanziamento ricevuto è previsto sia rimborsato, a tranche, in un orizzonte temporale coerente con i previsti flussi di cassa
in ingresso attesi dalla Società ovvero entro il 1º settembre 2021. Sull'importo finanziato è previsto maturino, pro-quota, interessi passivi al medesimo tasso d'interesse attualmente in vigore. Permangono a favore dei sottoscrittori dell'obbligazione, sino all'integrale estinzione della stessa, le garanzie attualmente in essere.
Successivamente al 31 dicembre 2020, e sino alla data del 15 aprile 2021, la Società ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 5.792.900 Warrant A, dei n. 18.000.000 emessi in osseguio alla richiamata delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 3 giugno 2020, modificativa della precedente delibera del 13 settembre 2019.
A fronte dell'annullamento dei n. 5.792.900 Warrant A oggetto di richiesta di conversione alla data del 15 aprile 2021, risultano emesse n. 5.792.900 nuove azioni ordinarie Bioera e n. 1.938.967 Warrant B.
In seguito alle richiamate conversioni, l'attuale capitale sociale di Bioera S.p.A. risulta pari ad Euro 4,4 milioni, suddiviso in n. 17.649.083 azioni ordinarie; risultano ancora da convertire n. 6.042.284 Warrant A e n. 3.985.905 Warrant B.
Alla data del 15 aprile 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 2.941.609 Warrant A dei n. 40.000.000 emessi in ossequio alla delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti della società del 12 novembre 2020.
In seguito alle richiamate conversioni, l'attuale capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. risulta pari ad Euro 7,5 milioni, suddiviso in n. 9.718.160 azioni ordinarie; la quota di possesso del Gruppo, per effetto di tali conversioni, è ad oggi pari al 29,7% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A..
Il 15 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha approvato la cessione a Umbria S.r.l., parte correlata al Gruppo, dell'intera quota di partecipazione detenuta nella controllata Organic Food Retail S.r.l. al valore simbolico di 1 euro; la controllata, inattiva ed in stato di liquidazione, presenta al 31 dicembre 2020 un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,2 milioni e, di fatto, nessuna attività operativa.
La c.d. direttiva Transparency (direttiva 2004/109/CE) prevede l'obbligo di pubblicare il complesso dei documenti che compone la relazione finanziaria annuale predisposta dalle società quotata in un formato elettronico unico di comunicazione; tale nuova forma di pubblicazione elettronica avrebbe dovuto applicarsi obbligatoriamente a partire dalle
relazioni finanziarie annuali che contengono i bilanci degli esercizi finanziari aventi inizio il 1 gennaio 2020, o in data successiva. Le società emittenti che hanno un esercizio sociale corrispondente all'anno solare avrebbero dovuto pubblicare la relazione finanziaria annuale nel nuovo formato a partire da quella relativa all'esercizio sociale 1° gennaio 2020 / 31 dicembre 2020. In considerazione delle difficoltà in cui versa il mondo delle imprese causate della crisi derivante dalla pandemia da COVID-19, il Parlamento Europeo ed il Consiglio Europeo hanno approvato, nella metà di febbraio 2021, una modifica della direttiva Transparency che consente agli stati membri di rinviare di un anno l'obbligo di pubblicare le relazioni finanziarie utilizzando il suddetto formato elettronico unico europeo. A livello nazionale, la Legge n. 21 del 26 febbraio 2021 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale in data 1° marzo 2021, al fine di usufruire della predetta proroga, ha previsto che le disposizioni del Regolamento ESEF trovino applicazione a partire dalle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1º gennaio 2021; pertanto, le relazioni finanziarie relative all'esercizio sociale che chiude al 31 dicembre 2020 non devono essere pubblicate secondo le previsioni del Regolamento ESEF, se non su base volontaria. Bioera si è avvalsa della suddetta proroga.
Con delibera dell'organo amministrativo del 26 luglio 2016, la Società si è dotata delle procedure per le operazioni con parti correlate in adempimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ("Regolamento" OPC") ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, al fine di evitare ovvero gestire operazioni nelle quali vi siano situazioni di conflitto di interessi o di interessi personali degli amministratori.
Le informazioni relative alle operazioni infragruppo e con le altre parti correlate riferite all'esercizio 2020, nonché la descrizione delle caratteristiche e dei relativi effetti economico patrimoniali, sono esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative del bilancio consolidato e separato, alle quali si rinvia.
Le predette operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.
L'informativa concernente le operazioni della Società con terzi, con parti correlate e infragruppo, riportata nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio consolidato del Gruppo e nelle note al bilancio di esercizio della Società, si ritiene adeguata, tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo.
La società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A nella propria relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2020, emessa in data 30 aprile 2021, illustra in una apposita sezione gli elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio; tale sezione viene di seguito testualmente riportata:
Nel corso del l'esercizio 2020 la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 1,7 milioni e al 31 dicembre 2020 presenta un patrimonio netto pari a Euro 2,6 milioni, una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 3,4 milioni ed un capitale circolante negativo pari a Euro 5,2 milioni.
Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota illustrativa le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi e indicano che la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-lungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito. Gli amministratori ritengono pertanto che la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Il bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per Euro 3.356 migliaia (Euro 3.884 migliaia al 31 dicembre 2019). Come indicato nella nota illustrativa tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.
Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di verificare la corretta valutazione della voce "Partecipazioni in imprese controllate" nel bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in imprese controllate", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.
Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 include attività relative a partecipazioni in imprese collegate pari a Euro 3.310 migliaia, di cui Euro 3.275 migliaia relativi alla partecipazione nella società Splendor Investments S.A..
Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore di iscrizione di tale partecipazione.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in imprese collegate", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio".
Analoghe considerazioni e conclusioni sulla impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2020 sono riportate nella relazione della società di revisione emessa in 30 aprile 2021.
Inoltre, la società di revisione, a causa della significatività di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, ha altresì dichiarato di non essere in grado di "esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato della società e del Gruppo al 31 dicembre 2020 "e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D. Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione".
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Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto indicato dalla società di revisione, osserva al riguardo quanto segue, rinviando per quanto riguarda le proprie proposte, al paragrafo conclusivo della presente relazione.
Innanzitutto, il Collegio Sindacale non ha ricevuto informazioni dalla società di revisione in relazione a eventuali ritardi e omissioni nella divulgazione e nella circolarizzazione dei documenti predisposti dalla società e che, quindi, l'impossibilità per la società di revisione di esprimere un giudizio non dipende da lacune al riguardo. Il processo funzionale all'attività di revisione risulta pertanto essere stato gestito correttamente, né la medesima società di revisione ha mai segnalato anomalie al riguardo.
Nel merito, il Collegio Sindacale evidenzia che gli Amministratori hanno rilevato l'esistenza di incertezze circa il presupposto della continuità aziendale, dandone opportuna informativa nella relazione sulla gestione al paragrafo "O. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" e nella nota integrativa al paragrafo "Continuità aziendale", illustrando altresì le iniziative ritenute idonee a superare tali incertezze.
Allo stato il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, non ha evidenze di cause ostative alla realizzazione delle misure così come intraprese dagli Amministratori, e in particolare quelle volte all'esecuzione dell'aumento di capitale a supporto delle esigenze di cassa della Società.
Nel corso dell'esercizio 2020 non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 cod. civ.
Nel corso dell'esercizio 2020 non sono pervenuti esposti.
Con specifico riferimento alle disposizioni di cui agli articoli 10 e 17, comma 9, lettera a) del D. Lgs. 39/2010, la società di revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza e di assenza di cause di incompatibilità, evidenziando altresì che dal 12 novembre 2020, data di conferimento dell'incarico di revisione legale, alla data di rilascio della conferma di indipendenza non ha svolto per la Società o il Gruppo servizi diversi dalla revisione legale. I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2020 riconosciuti alla società incaricata della revisione sono riportati dagli Amministratori, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, nell'apposita sezione della nota esplicativa del bilancio separato, paragrafo 36 "Pubblicità dei corrispettivi di revisione".
Non risultano conferiti incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi o da società appartenenti al suo network internazionale.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale:
(i) in data 09 luglio 2020 ha rilasciato Parere in qualità di presidio equivalente al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate relativo alla deliberazione di cui all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. del 10 luglio 2020 in merito alla parziale sottoscrizione, da parte di Immobiliare Dani s.r.l., dell'aumento di capitale, a pagamento, con sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, deliberato da Ki Group s.r.l. in data 21 ottobre 2019;
(ii) in data 21 ottobre 2020 ha rilasciato Proposta motivata ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, del Regolamento ministeriale n. 261 del 28 dicembre 2012 in ordine al conferimento dell'incarico di Revisione legale dei conti per il periodo 2020 – 2028, previa risoluzione consensuale del contratto di Revisione Legale dei conti del periodo 2013 - 2021. Il Collegio Sindacale, in particolare, ha espresso "parere favorevole" alla proposta successivamente sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti di risoluzione anticipata consensuale del contratto allora vigente in essere tra Bioera S.p.A. e RIA Grant Thornton S.p.A. avente ad oggetto l'incarico di revisione legale per il novennio $2013 - 2021$ con efficacia differita a decorrere dal giorno di approvazione della risoluzione suddetta da parte dell'Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A.. Il Collegio Sindacale, contestualmente, ha proposto all'Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. il conferimento dell'incarico di Revisione legale dei conti per il novennio 2020 – 2028 alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.;
(iii) in data 21 dicembre 2020 ha rilasciato Parere non vincolante in qualità di presidio equivalente al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In particolare, in data 23 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. era chiamato a discutere e deliberare in relazione alle "Dimissioni di Canio Giovanni Mazzaro da dipendente della Società. Sottoscrizione di verbale di conciliazione. Delibere inerenti e conseguenti". L'Operazione
relativa alla sottoscrizione di un verbale di conciliazione si qualificava come Operazione con Parti Correlate ai sensi rispettivamente dell'art. 2391 bis Codice Civile e del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12.03.2010, successivamente modificato. Il Collegio Sindacale, dopo aver avviato la fase istruttoria al fine di analizzare tale Operazione, dopo aver analizzato i termini e le condizioni contenute nel Verbale di Conciliazione e dopo aver valutato la congruità dei termini economici e finanziari della società, ha espresso "parere favorevole" all'attuazione della sopraccitata Operazione nei termini ed alle condizioni di cui al Verbale di conciliazione.
Il Collegio Sindacale nel corso del 2020 si è riunito 7 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli azionisti.
Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale:
a seguito di espressa richiesta di CONSOB formulata in data 20 01 2020 ai sensi $(i)$ dell'art. 115 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), ha espresso le proprie considerazioni in merito:
"a) [...]alle motivazioni per le quali non è stata più effettuata l'emissione obbligazionaria non convertibile 2017-2022, per un importo pari ad Euro 5.000.000, collocabile entro il 31 dicembre 2018 e approvato dal CdA in data 6 giugno 2017, nonché le motivazioni per le quali non è stata data informativa al mercato";
b) [...] con riferimento al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Bracknor Investments Ltd: - "alle motivazioni per le quali non è stata data comunicazione al mercato di alcune conversioni avvenute per le prime tre tranche, nonché la mancata comunicazione dell'emissione della quinta tranche"; - "le ragioni per le quali vi sono state divergenze tra i prezzi di conversione calcolati come il 95% del minore Daily VWAP registrato durante i 12 giorni di borsa aperta antecedenti la data di richiesta di conversione ed i relativi prezzi di chiusura del titolo Bioera S.p.A.";
c) [...] con riferimento (i) alla cessione della partecipazione del 33% del capitale di Meditalia S.r.l., detenuta dalla controllata Meditalia Holding S.r.l. a IGEA Pharma N.V. e (ii) al conferimento del ramo d'azienda della controllata KI Group Holding in KI Group S.r.l.,: - alle informazioni eventualmente acquisite dagli amministratori di Bioera nell'esercizio del potere previsto dall'art. 151, comma 1 del TUF nonché ogni eventuale scambio di informazioni intercorso con gli organi di controllo delle predette società controllate ai sensi dell'art. 151, comma 2 del TUF, trasmettendo la documentazione di supporto; - alle verifiche eventualmente svolte sul processo decisionale seguito per le riferite operazioni, trasmettendo i relativi verbali";
d) [...] con riferimento alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019: - al processo seguito per l'Impairment test dell'Avviamento; - ai processi di controllo del rischio di credito adottati dalla Gruppo; - all'adeguatezza del sistema amministrativocontabile.
a tal fine trasmettendo propria comunicazione a Consob in data 03 febbraio 2020;
a seguito di espressa richiesta di CONSOB formulata in data 24 settembre 2020 ai $(ii)$ sensi dell'art. 115 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), ha espresso le proprie considerazioni in merito:
"a) con riguardo alla interruzione anticipata dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Bioera S.p.A. per il novennio $2013 - 2021$ e con particolare riferimento al fatto che la risoluzione dell'incarico di revisione legale sarebbe stata deliberata dall'assemblea "acquisite le osservazioni formulate dal revisore e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni" "alla succitata interruzione anticipata dell'incarico di revisione, trasmettendo altresì copia dei verbali in cui la stessa sia stata eventualmente esaminata"
a tal fine trasmettendo propria comunicazione a Consob in data 02 ottobre 2020;
(iii) a seguito di espressa richiesta di CONSOB formulata in data 16 ottobre 2020 ai sensi dell'art. 115 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), ha espresso le proprie considerazioni in merito:
"a) all'adeguatezza dell'offerta formulata da RSM rispetto a quanto richiesto dal richiamato art. 10, c. 10 del D.Lgs. n. 39/2010, sia in termini di ore sia in termini di corrispettivi..." trasmettendo inoltre copia della proposta presentata da RSM per la revisione del legale del bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo Bioera per il periodo $2020 - 2028$
a tal fine trasmettendo propria comunicazione a Consob in data 21 ottobre 2020.
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e tramite raccolta di informazioni dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dai responsabili delle funzioni aziendali in particolare dell'Amministratore Delegato, nonché tramite il reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti ex art. 150 del D. Lgs. 58/1998 con la società incaricata della revisione legale dei conti Ria Grant Thornton S.p.A.
Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali assunte dagli amministratori.
Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società, sebbene solo in parziale recepimento delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, si conformino ai principi di corretta amministrazione in relazione alle dimensioni dell'attività e all'operatività della Società e del Gruppo; di conseguenza, il Collegio esprime una valutazione sostanzialmente positiva.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle ridotte dimensioni, al volume di operazioni e all'operatività sociale nonché idonea a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società. A tale fine ha raccolto informazioni dalle strutture preposte, organizzato audizioni con il vertice e i responsabili delle competenti funzioni aziendali, effettuato scambi informativi con la società di revisione e con gli organi di controllo delle società controllate da Bioera.
La Società ha fornito ampia informativa sull'assetto organizzativo nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2020 di Bioera alla quale si rinvia.
Il Collegio esprime una valutazione sostanzialmente positiva sulla struttura organizzativa del Gruppo e sul suo effettivo funzionamento.
Nel corso del proprio incarico il Collegio Sindacale ha considerato l'adeguatezza del sistema del controllo interno adottato dalla Società mediante interlocuzioni con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con l'Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno; ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non avvalersi del Comitato per il Controllo Interno, né di un amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, né di un responsabile della funzione di Internal Audit, in considerazione delle limitate dimensioni della Società. Si rinvia al riguardo alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari elaborata ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.
Ai sensi del D. Lgs. 39/2010, al Collegio Sindacale sono attribuite le seguenti funzioni:
A tal proposito va evidenziato che nel corso del processo di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. non ha rilevato l'emersione di carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame di documentazione aziendale, la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale e le informazioni fornite dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e della attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili Dott.ssa Nicoletta Chiesa ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale ritiene che le disposizioni e le istruzioni impartite dalla Società alle proprie società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, siano idonee a fornire tempestivamente a Bioera S.p.A. le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Durante l'esercizio 2020 ed in fase successiva per quanto attiene il bilancio sono stati tenuti regolari rapporti con la società incaricata della revisione legale del Gruppo con la quale è stato instaurato un proficuo rapporto di scambio di dati ed informazioni. Nel corso dei colloqui intercorsi, la società di revisione non ha segnalato significative criticità del sistema di controllo interno inerente al processo di informativa finanziaria.
Il Collegio Sindacale dà atto di avere ricevuto da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. la Relazione resa ai sensi dell'art. 19, comma 3, D. Lgs. 39/2010, i cui punti sono stati tenuti in adeguata considerazione da questo Collegio e portati a Vostra attenzione nell'ambito della presente relazione.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. adottato parzialmente dalla Società nei termini illustrati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2019 redatta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.
In particolare la Società ha ritenuto di non aderire a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione la Società ha ritenuto di non istituire i comitati per le remunerazioni per le proposte di nomina alla carica di amministratore e per il controllo interno. Non è stata istituita la funzione di Preposto al Controllo Interno.
Non è stata attribuita ad alcun membro del Consiglio la carica di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.
Alla data della presente relazione non è stato istituito il Comitato per le operazioni con Parti Correlate per lo svolgimento dei compiti indicati dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC ed il Collegio Sindacale funge da presidio equivalente.
Il Collegio Sindacale ha verificato, ai sensi degli artt. 3 e 5 del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento. Lo stesso Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della propria indipendenza, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, posta a verbale. Il Collegio ritiene che tali criteri e procedure di accertamento siano congrui con lo spirito e la lettera del Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A, in conformità a quanto prescritto dall'art. 19. comma 1, lett. d) del D. Lgs. 39/2010.
Il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021 ha approvato la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e sistemi d'incentivazione monetaria delle risorse strategiche.
Il Collegio Sindacale attesta di aver preventivamente esaminato ed espresso parere favorevole, anche in ossequio alle disposizioni di cui all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, in merito alle politiche e agli indirizzi generali in tema di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società ed, in particolare, in ordine alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-
quater del Regolamento Emittenti, nonché con riferimento agli strumenti di incentivazione monetaria annuale e triennale rivolti alle risorse strategiche della Società e del Gruppo.
Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza. non sono emersi ulteriori fatti significativi da menzionare nella Relazione all'Assemblea. Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i rispettivi organi di controllo delle società controllate da Bioera S.p.A., come richiesto dall'art. 151, comma 2 del D. Lgs. 58/1998 senza ricevere evidenza di fatti di rilievo da segnalare specificamente nella presente relazione.
In relazione al combinato disposto di cui al comma 2 dell'articolo 153 del D. Lgs. 58/1998 (inerente alle proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione) e all'articolo 149, lettera a) del D. Lgs. 58/1998, (concernente la vigilanza del Collegio, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo), il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza della legge, delle norme procedurali e dello statuto societario, nonché sul rispetto dei doveri propri degli Amministratori e della società di revisione in relazione alle attività e alle tempistiche di predisposizione e verifica del Bilancio della Società al 31 dicembre 2020 e del Bilancio Consolidato 2020.
Il Collegio Sindacale condivide, non sottovaluta, ed invita a non sottovalutare, l'esistenza delle significative incertezze evidenziate dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale sottolineando la centralità dell'attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni correttive già avviate dall'organo amministrativo (e da quest'ultimo illustrate). Il Collegio sindacale ha raccomandato e raccomanda in ogni caso agli Amministratori un costante monitoraggio dell'evoluzione del complesso contesto.
Tanto più che, come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, il propagarsi della diffusione del virus $COVID - 19$ ha causato una situazione di emergenza che, nel mese di marzo 2020, ha assunto la definizione di "situazione pandemica", così denominata dall'Organizzazione Mondiale della Sanità: come noto, con l'obiettivo di limitare la diffusione del contagio, le autorità pubbliche di ciascun Paese hanno posto in essere misure restrittive di contenimento, comportando una crisi economica senza precedenti. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno avuto e continueranno ad avere ripercussioni dirette e indirette sulle grandezze macroeconomiche del Paese e così anche sul business delle società controllate da Bioera. Siamo di fronte a un contesto di generale incertezza, la cui evoluzione non è prevedibile. Di conseguenza le potenziali ricadute di questo fenomeno non sono ad oggi stimabili con accettabile ragionevolezza date le numerose variabili indeterminate.
Tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto della relazione rilasciata in data 30 aprile 2021, dalla società di revisore legale dei conti ex art. 156, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, che riporta l'impossibilità ad esprimere un giudizio in relazione alle incertezze ivi riportate, preso atto delle attestazioni ex art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 rilasciate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rilevato che il Consiglio di Amministrazione ha consapevolezza e dato disclosure dei rischi/incertezze in relazione al presupposto della continuità aziendale, osservato che l'Organo amministrativo ha già avviato azioni correttive in uno scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia recente, il Collegio Sindacale, avendo comunque effettuato le proprie valutazioni in un contesto di necessario scetticismo professionale, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020. Il Collegio Sindacale invita pertanto i signori Azionisti a voler
prendere in considerazione di approvare il bilancio alla data del 31 dicembre 2020 così redatto dal Consiglio di Amministrazione sul presupposto della continuità aziendale, ancorché connotato da incertezze e rischi.
Milano, 30 aprile 2021
Il Collegio Sindacale
Dott. Enzo Dalla Riva (Presidente)
Juze Della River
Dott.ssa Nadia Bonelli
DESS. Kodid
Dott.ssa Manuela Salvestrin
Marche
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