BIOERA S.p.A.

sede legale: via Pompeo Litta, 9 – 20122 Milano

Capitale sociale: Euro 4.179.918 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bilancio annuale 2019

Bioera S.p.A.

www.bioera.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Daniela Garnero Santanchè
Amministratore Delegato	Canio Giovanni Mazzaro
Consiglieri	Fiorella Garnero
	Davide Mantegazza
Consigliere indipendente	Gianni Berton

Collegio Sindacale

	Mara Luisa Sartori
Sindaci effettivi	Enzo Dalla Riva
Presidente	Massimo Gabelli

Società di Revisione

Ria Grant Thornton S.p.A.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Signori Azionisti,

a corredo del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, forniamo la presente Relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell'esercizio dalla Vostra Società e dal Gruppo; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società e il Vostro Gruppo sono esposti.

La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa vengono presentate in un unico documento, come consentito dall'art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.

Gli Amministratori danno atto di essersi avvalsi del maggior termine per la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, così come previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, in ragione della necessità di attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni relativamente alle società controllate, ai fini della redazione del bilancio consolidato.

* * *

Al 31 dicembre 2019, il bilancio consolidato del Vostro Gruppo mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 32,2 milioni (rispetto agli Euro 41,4 milioni dell'esercizio 2018), un margine operativo lordo (EBITDA) negativo per Euro 2,6 milioni - al netto di oneri non ricorrenti per Euro 1,2 milioni - (rispetto al dato negativo per Euro 1,4 milioni dell'esercizio 2018) e un risultato netto in perdita per Euro 7,9 milioni (rispetto alla perdita di Euro 4,1 milioni dell'esercizio 2018).

Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2019 il Vostro Gruppo presenta debiti finanziari netti pari a Euro 10,8 milioni (rispetto agli Euro 9,1 milioni del 31 dicembre 2018), dei quali Euro 6,5 milioni scadenti oltre l'anno (rispetto agli Euro 4,5 milioni del 31 dicembre 2018).

Con riferimento all'aumento dei debiti finanziari netti rispetto all'esercizio precedente, si segnala che il Vostro Gruppo ha adottato a partire dal 1 gennaio 2019, utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata, il nuovo principio contabile IFRS 16 applicabile al valore degli impegni per locazioni a lungo termine sottoscritti dal Gruppo; le informazioni comparative non sono state pertanto rideterminate. La variazione dei debiti finanziari netti di Euro 1,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2018, pertanto, risente, per Euro 0,8 milioni, dell'impatto derivante dall'applicazione del nuovo principio, e, per Euro 3,1 milioni, dal valore attualizzato dell'accordo transattivo sottoscritto dal Vostro Gruppo con Idea Team S.r.l. nel mese di dicembre; al netto di tali poste, la posizione finanziaria netta consolidata del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2019 si decrementa di Euro 2,2 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2018, variazione riconducibile sia alla dinamica di rimborso dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine sia ad un minore utilizzo di linee di credito a revoca, per anticipo fatture e di finanziamento all'importazione.

A. Evoluzione del mercato dei prodotti biologici e naturali

ISMEA ha evidenziato che, dopo un'altra importante crescita del 2018, il primo semestre del 2019 ha fatto registrare un'ulteriore progressione della spesa di alimenti e bevande biologiche; sempre secondo le elaborazioni ISMEA, all'aumento del 4,5% messo a segno lo scorso anno, ha fatto seguito un +1,5% nel primo semestre 2019, evidenziando il continuo appeal di un comparto che attira sempre più consumatori, aziende agricole e consumatori.

La continua crescita dei consumi negli ultimi anni è il segno che il biologico è entrato stabilmente nelle abitudini alimentari di molti italiani e non è più una nicchia di mercato o una moda del momento, come testimonia anche il crescente spazio sugli scaffali del mass market; in media, nove famiglie italiane su dieci hanno acquistato almeno un prodotto biologico durante lo scorso anno, ed è soprattutto il settentrione a trainare i consumi del comparto: Nord-Est e Nord-Ovest concentrano, infatti, il 63% dei consumi nazionali, a fronte del 25% del centro e del 12% del Sud.

Relativamente alle categorie più acquistate nel primo semestre 2019, il podio spetta, nell'ordine, a frutta, ortaggi e derivati dei cereali (pasta, riso, farine, ecc.), che rappresentano circa il 60% degli acquisti in valore; il carrello biologico è sempre più carico anche di uova fresche (+14,3%) e di carne, soprattutto di pollo (+18,8%). Si conferma un balzo in avanti anche nelle vendite di vini e spumanti (+38,6%), anche se in corrispondenza di quote di mercato ancora esigue. La categoria degli oli e dei grassi vegetali continua a registrare un aumento (+2,7%), mentre il comparto del latte e dei suoi derivati è in leggera flessione anche se cresce a valore il latte fresco biologico (+2,2%).

In relazione ai canali di vendita, permane la leadership della GDO in un contesto che si conferma sempre fortemente dinamico per i discount (+41,7% l'incremento del fatturato); cede il 7% il comparto rappresentato dai negozi tradizionali.

Secondo NOMISMA, il mercato del biologico in Italia nel 2019 (anno terminante giugno 2019) è stato pari a Euro 4.089 milioni (+5,3% vs anno precedente), mentre l'export ha raggiunto Euro 2.266 milioni (+10% vs anno precedente, +597% la variazione registrata nel periodo 2008-2018).

Nel 2019 la percentuale di famiglie che hanno acquistato alimenti e bevande biologiche almeno una volta nell'ultimo anno è salita all'86%, per un totale di 21,4 milioni di famiglie (+8,4 milioni dal 2012). Nel primo semestre 2019 il peso del biologico sul totale della spesa alimentare ha rappresentato il 3,7%.

In questo contesto, il Vostro Gruppo, per il tramite della controllata Ki Group S.r.l., nel corso dell'esercizio 2019 ha avviato una profonda attività di riorganizzazione interna, iniziata nel mese di maggio con l'ingresso di un nuovo amministratore delegato, e proseguita nel corso dell'anno con il cambio di tutta la prima linea aziendale e l'introduzione di nuove figure multilingue, con provenienza dal settore food ed esperienze internazionali; l'obiettivo è quello di intensificare le strategie commerciali avviate nel 2019 e volte allo sviluppo delle attività distributive nei canali farmacia, GDO ed export sia attraverso un rafforzamento delle attività distributive esistenti che attraverso un ulteriore ampliamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, il potenziamento dell'organizzazione e della struttura commerciale e distributiva, e l'aumento dell'efficacia e dell'efficienza dei principali processi operativi.

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

Nell'esercizio 2019 i ricavi consolidati del Vostro Gruppo sono stati pari a Euro 32,2 milioni, in diminuzione di Euro 9,2 milioni rispetto all'esercizio precedente, variazione riconducibile a minori ricavi da attività di distribuzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali condotta per il tramite del gruppo facente capo alla controlla Ki Group Holding S.p.A. (decremento di Euro 9 milioni, pari a -23,0% rispetto al dato dell'esercizio 2018).

Con riferimento alla composizione del fatturato da attività di distribuzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali per area geografica, si evidenzia che anche nell'esercizio 2019 il Vostro Gruppo si è confermato una realtà fortemente concentrata sul mercato domestico, con una quota del fatturato di esercizio realizzata sul mercato italiano pari al 93,4%.

(euro migliaia)	31.12.2019		31.12.2018
Italia	28.099	93,4%	36.995	94,6%
Resto d'Europa	1.366	4,5%	1.441	3,7%
Resto del mondo	632	2,1%	658	1,7%
subtotale attività di distribuzione e commercializzazione	30.097	100%	39.094	100%
Altri prodotti e servizi	2.083		2.281
Ricavi consolidati	32.180		41.375

Tabella 1: ricavi consolidati per area geografica

(euro migliaia)	esercizio 2019	esercizio 2018	diff.
Ricavi	32.180	41.375	(9.195)	-22,2%
Memo: costo del lavoro	4.058	4.720	(662)
EBITDA	(3.800)	(1.408)	(2.392)	169,9%
Ammortamenti	(1.040)	(543)	(497)
Svalutazione attività materiali e immateriali	(651)	(846)	195
EBIT	(5.491)	(2.797)	(2.694)	96,3%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(548)	(500)	(48)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	(1.489)	(100)	(1.389)
Risultato ante imposte	(7.528)	(3.397)	(4.131)	121,6%
Imposte correnti e differite	(396)	(684)	288
Risultato netto	(7.924)	(4.081)	(3.843)	94,2%

Tabella 2: sintesi del conto economico consolidato

Con riferimento specifico al costo del lavoro, nell'esercizio 2019 è stato pari a Euro 4,0 milioni, in diminuzione di Euro 0,7 milioni rispetto all'esercizio precedente, variazione riconducibile ai cambiamenti organizzativi interni che hanno interessato la controllata Ki Group S.r.l. nel corso dell'esercizio 2019 comportando una riduzione di 13 unità del personale dipendente.

L'EBITDA generato dal Vostro Gruppo nell'esercizio 2019 è risultato negativo per Euro 2,6 milioni (al netto di oneri non ricorrenti per Euro 1,2 milioni), in peggioramento di Euro 1,2 milioni rispetto all'esercizio precedente, variazione riconducibile ad un calo della contribuzione lorda di periodo, strettamente correlata al descritto decremento del fatturato, più che compensata da una generale riduzione dei costi operativi, tra cui si segnala la già evidenziata riduzione del costo del lavoro; la variazione risente altresì, per Euro 0,7 milioni, dell'impatto positivo derivante dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, a partire dal 1 gennaio 2019, senza rideterminazione delle informazioni comparative.

Con riferimento ad ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio, nell'esercizio 2019 sono stati pari a Euro 1,7 milioni, in aumento di Euro 0,3 milioni rispetto all'esercizio precedente; l'esercizio 2019 risente di maggiori ammortamenti per Euro 0,6 milioni per effetto dell'applicazione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo principio contabile IFRS 16. Le svalutazioni dell'esercizio 2019 accolgono, per Euro 0,4 milioni, la rettifica operata, al 30 giugno 2019, sul valore dell'avviamento afferente la CGU "Ki Group" e, per Euro 0,2 milioni, rettifiche operate in fase di redazione del bilancio consolidato ai valori netti contabili di alcune attività materiali afferenti la stessa CGU.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Vostro Gruppo ha chiuso l'esercizio 2019 con un risultato operativo negativo per Euro 5,5 milioni, in peggioramento di Euro 2,7 milioni rispetto all'esercizio precedente.

A livello di gestione finanziaria, nell'esercizio 2019 il Vostro Gruppo ha sostenuto interessi, commissioni e oneri finanziari per Euro 0,5 milioni (in linea con il dato dell'esercizio 2018) e rilevato perdite su partecipazioni valutate al patrimonio netto per Euro 1,5 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato del Vostro Gruppo è risultato quindi in perdita per Euro 7,5 milioni, in peggioramento di Euro 4,1 milioni rispetto all'esercizio precedente.

A livello di gestione fiscale, le imposte correnti e differite al 31 dicembre 2019 sono state pari a Euro 0,4 milioni, in calo rispetto all'onere dell'esercizio precedente; in relazione a ciò, si precisa che, per ragioni di prudenza, non si è proceduto allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali delle società del Vostro Gruppo. L'onere fiscale dell'esercizio 2019 include l'importo di Euro 0,1 milioni di cui all'avvenuta adesione da parte della capogruppo Bioera S.p.A. all'istituto della "pace fiscale" con riferimento all'accertamento ai fini IRES relativo all'esercizio 2005 (per maggiori informazioni, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note Illustrative).

Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Vostro Gruppo ha chiuso l'esercizio 2019 con un risultato netto in perdita per Euro 7,9 milioni, in peggioramento di Euro 3,8 milioni rispetto alla perdita di Euro 4,1 milioni realizzata nell'esercizio 2018.

C. Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2019 il capitale investito netto del Vostro Gruppo è risultato pari a Euro 3,8 milioni, in diminuzione di Euro 8,0 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2018.

(euro migliaia)	31.12.2019	31.12.2018
Capitale fisso netto	12.244	14.684
di cui:
avviamento e altre attività immateriali	6.785	6.488
attività materiali	2.984	3.643
attività finanziarie	2.300	4.121
altre attività e passività a m/l termine	175	432
Capitale circolante commerciale netto	(3.570)	510
di cui:
rimanenze	1.562	3.542
crediti commerciali	4.683	7.839
debiti commerciali	(9.815)	(10.871)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(3.220)	(1.376)
T.F.R.	(1.626)	(1.989)
Capitale investito netto	3.828	11.829
Finanziato da:
Mezzi propri	(6.945)	2.708
Posizione finanziaria netta	10.773	9.121
di cui debiti a m/l termine	6.461	4.508
Rapporto debt/equity	n.a.	3,37
Totale	3.828	11.829

Tabella 3: sintesi dello stato patrimoniale consolidato

Più in particolare, al 31 dicembre 2019 il capitale fisso netto consolidato si è attestato su un livello di Euro 12,2 milioni, facendo registrare un decremento di Euro 2,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2018, variazione riconducibile alla dinamica intervenuta nelle poste relative a:

avviamento e altre attività immateriali, complessivamente pari a Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2019, in aumento di Euro 0,3 milioni quale effetto dell'applicazione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 (impatto pari a Euro 0,8 milioni), al netto dell'intervenuta svalutazione dell'avviamento per Euro 0,4 milioni;
attività materiali, complessivamente pari a Euro 3,0 milioni al 31 dicembre 2019, in diminuzione di Euro 0,6 milioni per effetto di svalutazioni e rettifiche di valore, per Euro 0,3 milioni, e di ammortamenti di periodo, per ulteriori Euro 0,3 milioni, a fronte di investimenti pressoché nulli nel corso dell'esercizio;
attività finanziarie, complessivamente pari a Euro 2,3 milioni al 31 dicembre 2019, in diminuzione di Euro 1,8 milioni per effetto di rettifiche di valore su investimenti in partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (Euro 1,5 milioni) e in altre partecipazioni (Euro 0,6 milioni), e un saldo netto tra investimenti (Euro 0,4 milioni) e disinvestimenti (Euro 0,1 milioni) di periodo di Euro 0,3 milioni;
altre attività e passività a medio/lungo termine, complessivamente pari a Euro 0,4 milioni al 31 dicembre 2019, in diminuzione di Euro 0,2 milioni, variazione determinata da minori attività per imposte anticipate per Euro 0,3 milioni.

Al 31 dicembre 2019 il capitale circolante commerciale netto consolidato è risultato negativo per Euro 3,6 milioni, in decremento di Euro 4,1 milioni rispetto al valore del 31 dicembre 2018; più in particolare:

le rimanenze di magazzino sono diminuite di Euro 1,9 milioni grazie all'ottimizzazione degli stock esistenti e la presenza di un volume di vendite nell'esercizio 2019 in calo rispetto all'esercizio 2018;
i crediti commerciali sono diminuiti di Euro 3,1 milioni in presenza di un livello di fatturato dell'esercizio 2019 in calo rispetto a quello dell'esercizio precedente;
i debiti commerciali sono diminuiti di Euro 1,1 milioni in coerenza con la descritta riduzione del magazzino.

Le altre passività correnti nette consolidate, pari a Euro 3,2 milioni al 31 dicembre 2019, si incrementano di Euro 1,8 milioni rispetto al valore del 31 dicembre 2018, variazione riconducibile a:

un decremento delle altre attività correnti per Euro 0,4 milioni;
un incremento della posizione netta a debito verso l'erario per Euro 0,6 milioni;
un incremento delle altre passività correnti per Euro 0,8 milioni.

Per quanto concerne il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) consolidato, al 31 dicembre 2019 è stato pari a Euro 1,6 milioni, in diminuzione di Euro 0,4 milioni rispetto al valore del 31 dicembre 2018.

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2019 sono risultati negativi per Euro 6,9 milioni, in diminuzione di Euro 9,6 milioni rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2018 principalmente per effetto della perdita di periodo (Euro 7,9 milioni) e del diritto di recesso esercitato da alcuni azionisti della controllata Ki Group Holding S.p.A. a fronte della delibera di modifica dell'oggetto assunta dall'assemblea degli azionisti della stessa (Euro 2,0 milioni).

La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 31 dicembre 2019 è stata pari a Euro 10,8 milioni, in aumento di Euro 1,7 milioni rispetto agli Euro 9,1 milioni registrati al 31 dicembre 2018; la variazione è riconducibile, per Euro 0,8 milioni, all'applicazione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 relativo ai valori degli impegni in locazione a lungo termine sottoscritti dal Gruppo, e, per Euro 3,1 milioni, all'accordo transattivo sottoscritto dal Gruppo con Idea Team S.r.l.. Al netto di tali poste, la PFN si decrementa di Euro 2,2 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2018, variazione riconducibile alla dinamica di rimborso dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine (Euro 0,6 milioni), e ad un minore utilizzo di linee di credito a revoca, per anticipo fatture e di finanziamento all'importazione (Euro 1,7 milioni).

Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 del Vostro Gruppo, si segnala che la stessa è rappresentata da debiti a medio-lungo termine per Euro 6,5 milioni, debiti correnti per Euro 5,5 milioni e da una liquidità effettiva di Euro 0,2 milioni, oltre a crediti finanziari correnti per Euro 1,0 milioni.

Si segnala, inoltre, che la Vostra capogruppo Bioera S.p.A., che incorpora i valori delle partecipazioni delle società operative e del supporto finanziario a queste garantito, esponeva al 31 dicembre 2019 una posizione finanziaria netta di Euro 3,2 milioni.

D. Flussi di cassa consolidati – dati di sintesi

Dal punto di vista dei flussi di cassa, al 31 dicembre 2019 il Vostro Gruppo ha generato un free cash flow negativo di Euro 1,7 milioni (rispetto al free cash flow di Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2018) derivante, per Euro 4,0 milioni dalla riduzione del capitale circolante commerciale netto, controbilanciato da un flusso di cassa gestionale negativo per pari importo (Euro 4,1 milioni), essendo la residua variazione dell'esercizio pressoché interamente riconducibile all'impatto derivante dall'applicazione del nuovo IFRS 16 a partire dal 1 gennaio 2019.

(euro migliaia)	esercizio 2019	esercizio 2018
Risultato netto	(7.924)	(4.081)
+ Ammortamenti e svalutazioni	1.691	1.389
Flusso di cassa lordo	(6.233)	(2.692)
- Investimenti	161	(397)
- Dividendi distribuiti	-	-
- Operazioni di aumento di capitale	216	1.732
- Operazioni su quote di partecipazione in società controllate	72	568
+/- Altre variazioni	2.142	(220)
Free Cash Flow ante variazione CCCN	(3.642)	(1.009)
Variazione CCCN	4.048	2.315
Passività per leasing IFRS 16 al 1 gennaio 2019	(2.058)
Free Cash Flow	(1.652)	1.306

Tabella 4: sintesi dei flussi di cassa

E. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Vostro Gruppo, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo Bioera S.p.A., holding finanziaria del Gruppo.

Con riferimento ai risultati 2019 di Bioera, questi sono rappresentati da:

ricavi pari a Euro 0,2 milioni (Euro 0,6 milioni al 31 dicembre 2018);
risultato netto in perdita per Euro 2,3 milioni (Euro 6,2 milioni al 31 dicembre 2018);
posizione finanziaria netta di Euro 3,2 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2018);
mezzi propri pari a Euro 2,9 milioni (Euro 5,9 milioni al 31 dicembre 2018).

Dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2019, la Vostra Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 1,09 (0,57 al 31 dicembre 2018), e il capitale fisso netto (pari a Euro 8,5 milioni) finanziato per larga parte (81,2%) da mezzi propri, indebitamento a medio/lungo termine e T.F.R..

Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019, si segnala che la stessa è rappresentata da debiti a medio-lungo termine per Euro 3,9 milioni, debiti correnti per Euro 0,2 milioni e da una liquidità effettiva di Euro 0,1 milioni, oltre a crediti finanziari correnti per Euro 0,9 milioni.

F. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2019, il Vostro Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

G. Principali eventi del 2019

Variazione del capitale sociale di Bioera S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2019 il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A.:

si è incrementato di complessivi Euro 0,4 milioni, a fronte dell'emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant sottoscritto da Bracknor Investment nel 2017;
si è ridotto di Euro 11,2 milioni, senza annullamento di azioni, in conformità alla delibera di riduzione del capitale sociale per perdite assunta dall'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019. Nel corso della medesima assemblea, il numero di azioni in circolazione di Bioera S.p.A. è stato oggetto di raggruppamento nel rapporto di 1 nuova azione ogni n. 10 azioni in circolazione.

La richiamata delibera di riduzione del capitale sociale per perdite assunta dall'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha previsto, nel dettaglio, la copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate da Bioera S.p.A. al 31 maggio 2019 per complessivi Euro 12,0 milioni mediante integrale utilizzo, per Euro 0,8 milioni, della riserva legale (che è stata conseguentemente annullata) e per Euro 11,2 milioni mediante la descritta riduzione del capitale sociale.

Azionista di riferimento del Gruppo rimane Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 1.800.208 azioni ordinarie Bioera S.p.A. (pari al 31,6% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le rimanenti n. 3.891.159 azioni ordinarie (pari al 68,4% del capitale sociale).

Prestito obbligazionario convertibile cum warrant Bioera S.p.A.

Nel mese di ottobre 2019 è venuto a scadenza il termine ultimo di cui al prestito obbligazionario convertibile cum warrant emesso della capogruppo Bioera S.p.A. nel 2017 e sottoscritto da Bracknor Investment Ltd; alla scadenza del prestito risultavano sottoscritte e versate cinque delle sei complessive tranche previste dall'accordo di investimento sottoscritto.

Con riferimento alla quinta tranche del prestito, in data 31 ottobre 2019 sono venute a scadenza le n. 10 obbligazioni residue non convertite a tale data avendo la Società saturato la capienza di nuove azioni emettibili nel rispetto del limite previsto per poter procedere in esenzione dalla pubblicazione di un prospetto di offerta o di quotazione; il valore nominale di tali obbligazioni residue, pari a Euro 0,1 milioni, è previsto sia rimborsato al sottoscrittore non appena attivata l'operazione di cui all'accordo di investimento sottoscritto nel 2019 con Negma Group Limited.La sesta tranche del prestito, invece, non è stata mai erogata alla Società, non essendo stata rispettata, al momento della richiesta, la previsione contrattuale necessaria per l'erogazione, ovvero una capienza in termini di azioni emettibili pari ad almeno il 150% delle azioni da emettersi sulla base dei valori di borsa alla data della richiesta di emissione.

Con riferimento al prestito obbligazionario convertibile cum warrant, pertanto, alla data odierna permangono in circolazione esclusivamente complessivi n. 573.195 warrant, non quotati, convertibili in azioni della Società con un rapporto di esercizio di 1:1.

Contratto di investimento Bioera S.p.A. / Negma Group Limited

Il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A. del 26 luglio 2019 ha approvato la sottoscrizione di un contratto di investimento con Negma Group Limited che prevede l'impegno di quest'ultima a finanziare il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di warrant, emessi da Bioera, che attribuiscono il diritto a coloro che li esercitano di ottenere azioni Bioera di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Ai sensi del contratto di investimento, la Società si è impegnata ad emettere:

massimi n. 6.000.000 warrant denominati "Warrant A", per un controvalore complessivo di esercizio pari a Euro 3,0 milioni, con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione Bioera ogni n. 1 Warrant A esercitato;
ulteriori massimi n. 2.000.000 warrant denominati "Warrant B", da assegnarsi, contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione Bioera ogni n. 1 Warrant B esercitato.

I warrant potranno essere esercitati, in tutto o in parte, in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi, mediante apposita comunicazione di esercizio; le azioni di compendio emesse a seguito della conversione dei warrant avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bioera attualmente in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul MTA previo pagamento del prezzo di esercizio pari:

con riferimento ai Warrant A, al 100% del più basso VWAP¹ giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio; e,
con riferimento ai Warrant B, al 120% del più basso valore tra l'importo di Euro 0,87 e il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi la data di emissione dei Warrant A.

I warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.

L'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha, quindi, delibato, inter alia, in merito agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di warrant. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale a servizio dell'emissione dei warrant è disciplinato dal contratto di investimento, come sopra descritto; con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori ritengono che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione da emettere in considerazione dell'esercizio dei warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio, è considerato idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore di mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

¹ Per VWAP, si intende il volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

Il contratto di investimento prevede una durata pari a 24 mesi a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso ed è altresì prevista la facoltà di rinnovare l'impegno sopra descritto per un eventuale ulteriore importo di Euro 3,0 milioni alle stesse condizioni (nonché per un ulteriore periodo di 24 mesi).

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma Group, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 0,2 milioni, da corrispondersi in cinque rate mensili decorrenti dal primo mese in cui avrà inizio l'esercizio dei Warrant A, nonché, su base settimanale, una commissione di esercizio pari al 6% del prezzo pagato da Negma Group per la sottoscrizione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione di Warrant A nel corso della settimana immediatamente precedente.

In data 23 marzo 2020, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato una modifica del numero massimo di Warrant A emettibili; ai sensi dell'emendato contratto di investimento, il numero massimo di Warrant A emettibili dalla Società viene aumentato a n. 18.000.000, invariate le altre condizioni dell'accordo. Tale modifica è stata ritenuta necessaria in considerazione dell'andamento del titolo Bioera nell'ultimo periodo, in una situazione generale di instabilità finanziaria che caratterizza l'economia mondiale e l'andamento dei mercati (determinatasi per effetto dell'attuale emergenza epidemiologica in corso), e del criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei warrant, con il rischio che a fronte del numero di warrant massimi originariamente emettibili la Società non avesse la possibilità di accedere all'ammontare massimo di Euro 3,0 milioni di cui all'accordo di investimento.

Il consiglio di amministrazione della Società ha quindi deliberato la convocazione di un'assemblea straordinaria degli azionisti che modifichi la delibera assunta in data 13 settembre 2019 con riferimento agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di warrant.

L'operazione è previsto si perfezioni e concluda nel corso dell'esercizio 2020.

Conferimento di ramo d'azienda da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l.

Con effetto le ore 23.59 del 28 febbraio 2019, ha avuto corso l'operazione di conferimento del ramo d'azienda operativo relativo alla distribuzione di prodotti biologici e naturali, deliberata dal consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A. in data 21 dicembre 2018, nella controllata Ki Group S.r.l., con conseguente modifica dell'oggetto sociale e della denominazione di Ki Group S.p.A. in Ki Group Holding S.p.A., così come approvato dall'assemblea straordinaria degli azionisti della stessa del 21 gennaio 2019; il ramo d'azienda è stato conferito a favore della controllata Ki Group S.r.l. a titolo di versamento dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale da quest'ultima deliberato per complessivi Euro 7,0 milioni.

L'operazione sopra descritta si inserisce nell'attuale competitivo contesto di mercato e presenta il vantaggio di aver isolato giuridicamente il ramo d'azienda operativo all'interno di un veicolo societario di nuova costituzione, per sua natura limitatamente esposto a rischi operativi, giuridici e fiscali pregressi, struttura legale nota e gradita nel settore delle operazioni di M&A (fusioni & acquisizioni) e, pertanto, utile a facilitare la ricerca di nuovi partner industriali e/o finanziari disposti ad investire e far crescere il core business del Gruppo.

L'operazione descritta non ha comportato alcun impatto economico, patrimoniale e/o finanziario sui dati al 31 dicembre 2019 di Bioera S.p.A. e/o del Gruppo Bioera.

La modifica dell'oggetto sociale deliberata dall'assemblea degli azionisti di Ki Group Holding del 21 gennaio 2019 ha consentito agli azionisti della stessa che non avessero concorso all'assunzione della deliberazione assembleare di esercitare il diritto di recesso previsto dagli artt. 2437 e ss. del Codice Civile; a conclusione del periodo di esercizio del diritto di recesso, sono state ricevute n. 41 comunicazioni per complessive n. 1.548.653 azioni Ki Group Holding, pari al 26,5% del capitale sociale della controllata. Successivamente, in data 21 giugno 2019, si è concluso il periodo di adesione all'offerta in opzione e prelazione delle azioni oggetto di recesso; ad esito dell'avvenuta conclusione del periodo di adesione, sono stati esercitati diritti di opzione e di prelazione per complessive n. 812 azioni.

Le residue n. 1.547.841 azioni rimaste inoptate sono state acquisite dal Gruppo per un controvalore pari a Euro 2,0 milioni, importo non ancora versato alla data del 31 dicembre 2019.

Accordo transattivo con Idea Team S.r.l.

In data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo tra la capogruppo Bioera S.p.A., la controllata Ki Group Holding S.p.A., la controllante Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l. onde porre fine a reciproci giudizi in essere, nonché evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding e Biofood Italia hanno concordato di versare a Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso già dovutole da Ki Group Holding).

Nello specifico, Bioera ha accettato, in via solidale con Biofood Italia, di versare a Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, da ottobre a dicembre 2024.

Ki Group Holding ha, invece, accettato di versare a Idea Team l'importo complessivo di Euro 3,4 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso, ed Euro 0,1 milioni a titolo di interessi), secondo il seguente piano di pagamenti:

quanto a Euro 0,6 milioni entro il 14 febbraio 2020;
quanto a Euro 0,2 milioni entro il 31 dicembre 2021;
quanto a Euro 0,2 milioni entro il 31 dicembre 2022;
quanto a Euro 0,2 milioni entro il 31 dicembre 2023;
quanto a Euro 2,3 milioni, suddivisi in n. 57 rate mensili di pari importo, da versarsi a decorrere da gennaio 2020 fino a settembre 2024.

Alla data odierna i pagamenti sono stati eseguiti regolarmente alle scadenze concordate.

A seguito dell'esatto e puntuale versamento di tutte le somme, le parti nulla avranno reciprocamente a pretendere per qualsivoglia questione o ragione dipendente, inerente, o comunque connessa, a tutti i fatti e ai giudizî instaurati ed instaurandi di cui all'accordo.

A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team, Ki Group Holding ha concesso, a proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata Ki Group s.r.l.; l'esercizio del diritto di voto, e la riscossione di eventuali dividendi, permangono in capo a Ki Group Holding, purché ciò non pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team. In ossequio a tale ultima previsione, Ki Group Holding dovrà quindi chiedere il previo consenso scritto ad Idea Team per qualsivoglia delibera, operazione, e/o atto di gestione, riferito alle seguenti operazioni: cessioni o conferimenti d'azienda o di rami d'azienda; indebitamento finanziario non autoliquidante maggiore del 70% del patrimonio netto; trasferimento a qualsiasi titolo di quote della controllata Ki Group. Il pegno cesserà di produrre effetti contestualmente all'adempimento di tutte le obbligazioni gravanti su Bioera, Ki Group Holding e Biofood Italia in forza dell'accordo.

L'inadempimento da parte di Bioera, di Ki Group Holding e/o di Biofood Italia anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di essa comporta la decadenza dal beneficio del termine nei confronti di tutte, con la conseguenza che Idea Team potrà, fra l'altro, chiedere a Bioera, a Ki Group Holding e/o a Biofood Italia l'immediato pagamento di tutte le somme.

Dimissioni del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A.

Al fine di consentire un miglioramento della situazione economica del Gruppo, grazie anche ad una riduzione dei costi connessi alla governance da attuare mediante il rinnovo degli organi sociali, in data 26 luglio 2019 il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A. ha confermato la propria disponibilità a rassegnare le dimissioni con efficacia dalla prima assemblea.

E' stata quindi convocata per il 13 settembre 2019 un'assemblea degli azionisti della Società che ha proceduto alla nomina del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. attualmente in carica, determinando in complessivi Euro 0,4 milioni (rispetto al precedente ammontare di 0,6 milioni) l'ammontare massimo lordo annuo degli emolumenti da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.

Assemblea ordinaria e straordinaria di Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019

In data 13 settembre 2019 si è tenuta un'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A., in sede ordinaria e straordinaria, che ha deliberato, inter alia, in merito a:

una proposta di integrazione del collegio sindacale della Società, a seguito delle dimissioni rassegnate lo scorso 13 novembre 2018 dal sindaco effettivo Emiliano Nitti e all'avvenuto subentro, nella medesima carica, di Enzo Dalla Riva;
una proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie Bioera, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti;
una proposta di modifica dell'art. 17 dello statuto sociale della Società, al fine di attribuire al consiglio di amministrazione della stessa la facoltà di presentare, in caso di rinnovo, una propria lista di candidati alla carica di componenti del consiglio di amministrazione, consentendo quindi ai soci che non siano in grado di soddisfare i requisiti per presentare una propria lista di avere a disposizione un più ampio numero di liste su cui esprimersi;
una proposta di riduzione del capitale sociale della Società ex art. 2446 cod. civ.;
una proposta di delega al consiglio, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale della Società.

Con riferimento all'ultimo punto sopra richiamato, si evidenzia che l'assemblea degli azionisti della Società ha ritenuto opportuno conferire al consiglio di amministrazione di Bioera, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società, entro un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 15,0 milioni, da attuarsi mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto; tali nuove azioni saranno offerte al prezzo (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo) che verrà definito dal consiglio di amministrazione di Bioera tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento dei prezzi delle azioni, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo.

Contratto di investimento Ki Group Holding S.p.A. / Negma Group Limited

Il consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A. del 4 ottobre 2019 ha approvato la sottoscrizione di un contratto di investimento con Negma Group Limited che prevede l'impegno di quest'ultima a finanziare il fabbisogno finanziario della società fino ad un importo massimo di Euro 1,0 milioni mediante esercizio di warrant, emessi da Ki Group Holding, che attribuiscono il diritto a coloro che li esercitano di ottenere azioni Ki Group Holding di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Ai sensi del contratto di investimento, la società si è impegnata ad emettere:

massimi n. 2.000.000 warrant denominati "Warrant A", per un controvalore complessivo di esercizio pari a Euro 1,0 milioni, con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione Ki Group Holding ogni n. 1 Warrant A esercitato;
ulteriori massimi n. 800.000 warrant denominati "Warrant B", da assegnarsi, contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di n. 2 Warrant B ogni n. 5 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione Ki Group Holding ogni n. 1 Warrant B esercitato.

I warrant potranno essere esercitati, in tutto o in parte, in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi, mediante apposita comunicazione di esercizio; le azioni di compendio emesse a seguito della conversione dei warrant avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Ki Group Holding attualmente in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione su AIM-Italia previo pagamento del prezzo di esercizio pari:

con riferimento ai Warrant A, al 100% del più basso VWAP² giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio; e,
con riferimento ai Warrant B, al 120% del più basso valore tra l'importo di Euro 0,79 e il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi la data di emissione dei Warrant A.
con riferimento ai Warrant B, al 120% del più basso valore tra l'importo di Euro 0,87 e il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi la data di emissione dei Warrant A.

I warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.

L'assemblea straordinaria degli azionisti della società del 27 novembre 2019 ha, quindi, delibato, inter alia, in merito agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di warrant. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale a servizio dell'emissione dei warrant è disciplinato dal contratto di investimento, come sopra descritto; con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori ritengono che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione da emettere in considerazione dell'esercizio dei warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio. In particolare, la

² Per VWAP, si intende il volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Ki Group Holding avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio, è considerato idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore di mercato delle stesse (rappresentativo del valore della società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Il contratto di investimento prevede una durata pari a 36 mesi a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso ed è altresì prevista la facoltà di rinnovare l'impegno sopra descritto per un eventuale ulteriore importo pari a Euro 1,0 milioni alle stesse condizioni (nonché per un ulteriore periodo di 36 mesi).

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma Group, la società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 0,1 milioni, da corrispondersi in cinque rate mensili decorrenti dal primo mese in cui avrà inizio l'esercizio dei Warrant A, nonché, su base settimanale, una commissione di esercizio pari al 7% del prezzo pagato da Negma Group per la sottoscrizione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione di Warrant A nel corso della settimana immediatamente precedente.

In data 23 marzo 2020, il consiglio di amministrazione della società ha deliberato una modifica del numero massimo di Warrant A emettibili; ai sensi dell'emendato contratto di investimento, il numero massimo di Warrant A emettibili dalla società viene aumentato a n. 4.000.000, invariate le altre condizioni dell'accordo. Tale modifica è stata ritenuta necessaria in considerazione dell'andamento del titolo Ki Group Holding nell'ultimo periodo, in una situazione generale di instabilità finanziaria che caratterizza l'economia mondiale e l'andamento dei mercati (determinatasi per effetto dell'attuale emergenza epidemiologica in corso), e del criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei warrant, con il rischio che a fronte del numero di warrant massimi originariamente emettibili la società non avesse la possibilità di accedere all'ammontare massimo di Euro 1,0 milioni di cui all'accordo di investimento.

Il consiglio di amministrazione della società ha quindi deliberato la convocazione di un'assemblea straordinaria degli azionisti che modifichi la delibera dell'assemblea assunta in data 27 novembre 2019 con riferimento agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di warrant.

Ad oggi risultano esercitati n. 6.200 Warrant A.

I Warrant A e i Warrant B in circolazione ammontano, rispettivamente, a n. 1.993.800 e n. 2.480.

L'operazione è previsto si concluda nel corso dell'esercizio 2020.

Adesione di Bioera S.p.A. alla definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti

Con riferimento alla controversia derivante dall'avviso di accertamento ai fini IRES notificato alla capogruppo Bioera S.p.A. nel 2012 in relazione al periodo di imposta 2005, la (allora) controllante Greenholding S.r.l. in liquidazione, coobbligata in solido con la Società, ha presentato in data 30 maggio 2019 domanda di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti provvedendo altresì ad effettuare il pagamento dell'intera somma dovuta; sulla base degli accordi raggiunti, la Società rifonderà a Greenholding esclusivamente la metà dell'importo da questa versato, ovvero la somma di Euro 0,1 milioni complessivi, entro il mese di maggio 2020.

In tale modo, risulta definitivamente sterilizzato il rischio fiscale di Euro 3,6 milioni (dei quali Euro 1,8 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 1,8 milioni a titolo di sanzioni) derivante da tale contenzioso.

Ki Group Holding S.p.A. / Agenzia delle Entrate

In data 5 settembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale sono stati accolti i ricorsi presentati dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento notificati il 13 novembre 2017 dall'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino) per ritenute e IVA per gli anni 2012, 2013, 2014 e 2015 per complessivi Euro 0,8 milioni, oltre Euro 0,4 milioni per sanzioni. Con appello notificato in data 18 novembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza favorevole a Ki Group Holding; la società si è tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni. Ad oggi non è stata ancora fissata l'udienza di trattazione dell'appello.

In data 13 novembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale sono stati accolti i ricorsi presentati dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento notificati il 13 novembre 2017 dall'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino) per IRES per gli anni 2012, 2013 e 2014 per complessivi Euro 0,4 milioni, oltre Euro 0,4 milioni per sanzioni. Con appello notificato in data 6 dicembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza favorevole a Ki Group Holding; la società si è tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni. Ad oggi non è stata ancora fissata l'udienza di trattazione dell'appello.

Cessione quota di partecipazione di controllo in Bioera RE S.r.l.

In data 25 ottobre 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato al Gruppo, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della controllata Bioera RE S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota rappresentativa del 89,9% del capitale sociale di Bioera RE per un controvalore complessivo di Euro 0,6 milioni.

Il valore complessivo della cessione include un earn-out a favore della Società di Euro 0,5 milioni, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra Bioera RE e MPS Leasing & Factoring S.p.A. sia rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, la Società ritiene detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra Bioera RE e le società cessionarie dell'asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring.

Operazione di aumento di capitale di Ki Group S.r.l.

Nel corso del mese di novembre 2019 è stato sottoscritto e liberato, attraverso conferimento di un bene immobile strumentale (oggetto di apposita perizia), un aumento di capitale deliberato dalla controllata Ki Group S.r.l. per complessivi Euro 1,7 milioni, offerto in sottoscrizione ad un investitore terzo, non correlato al Gruppo; ad esito di tale operazione, pertanto, il Gruppo detiene una quota di controllo del 51,0% del capitale sociale di Ki Group.

Accordo per la cessione della quota di partecipazione in Meditalia Industriale S.r.l.

In data 20 novembre 2019 la controllata Meditalia Holding S.r.l., di cui il Gruppo detiene una quota di controllo pari al 50,7% del relativo capitale sociale, ha sottoscritto un accordo per la cessione a IGEA Pharma N.V., società olandese quotata presso il SIX Swiss Exchange di Zurigo, la propria quota di partecipazione (pari al 33,0% del capitale sociale) in Meditalia Industriale S.r.l., spin-off delle attività di tecnologia medica di Meditalia S.r.l..

Secondo i termini dell'accordo, IGEA Pharma ha proposto di acquisire la quota di partecipazione in Meditalia Industriale a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 6,1 milioni di nuove azioni ordinarie IGEA Pharma, approssimativamente pari al 16,25% (su base interamente diluita) del numero di azioni IGEA Pharma in circolazione; il controvalore dell'operazione di cessione è stato, pertanto, definito pari a Euro 5,1 milioni, avendo le parti concordato un valore di concambio per ciascuna azione IGEA Pharma di Euro 0,84, pari al prezzo medio ponderato di chiusura (convertito in euro) delle azioni IGEA Pharma sul SIX Swiss Exchange nei 20 giorni di borsa aperta precedenti il 15 novembre 2019.

Secondo i termini dell'accordo, Meditalia Holding si è impegnata a sostenere eventuali necessità finanziarie di IGEA Pharma per un importo massimo fino a Euro 1,0 milioni, fatto salvo il risultato complessivo di un'operazione di collocazione di nuove azioni sul mercato già avviato dalla stessa IGEA Pharma.

Con riferimento alla descritta operazione, si segnala che la proposta ricevuta da IGEA Pharma è stata ritenuta di interesse per gli Amministratori tenuto conto dei seguenti aspetti:

possibilità per il Gruppo, in qualità di investitore, di ingresso in un gruppo quotato, tipologia di investimento per sua natura più liquida e/o prontamente liquidabile rispetto a quella in una società a capitale privato, posto tra l'altro il fatto che è stato assunto un impegno di lock-up di soli 12 mesi sulle azioni IGEA Pharma oggetto di cessione in concambio;
valorizzazione della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Meditalia Industriale ad un valore superiore a quanto complessivamente investito in Meditalia S.r.l. dall'acquisizione (gennaio 2017) ad oggi (Euro 0,8 milioni), con un significativo ritorno sull'investimento iniziale;
possibilità di sviluppo congiunto del business tra le due realtà coinvolte con effetti sinergici e superiori rispetto a quelli potenzialmente raggiungibili dalle due realtà in via autonoma tra loro, con possibilità di ulteriore valorizzazione dell'investimento complessivo;
riduzione della necessità di supporto finanziario alle partecipate per i piani di sviluppo.

Il termine dell'operazione, inizialmente previsto entro il mese di marzo 2020, è al momento rinviato in considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica COVID-19.

H. Eventi successivi al 31 dicembre 2019

Emergenza epidemiologica COVID-19

Le società operative del Gruppo, operando nel settore della distribuzione, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, sono direttamente coinvolte dalle misure di contenimento adottate dal Governo italiano al fine di fronteggiare l'attuale situazione di emergenza epidemiologica COVID-19 in quanto impossibilitate a proseguire con regolarità, nell'immediato, le proprie attività con forme di lavoro a distanza; le limitazioni agli spostamenti hanno, infatti, reso impossibile agli agenti ed ai dipendenti l'attività di informazione diretta nei punti vendita e/o di visita a clienti e fornitori, sia sul territorio nazionale che a livello internazionale, con l'ulteriore aggravio dell'avvenuta cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare.

La chiusura di alcune attività commerciali, quale - ad esempio - la chiusura delle erboristerie su tutto il territorio nazionale, inoltre, ha comportato il fermo di importanti canali di distribuzione dei prodotti commercializzati, con ripercussioni inevitabili sugli obiettivi di fatturato, che sono stati conseguentemente rivisti.

Il Gruppo ha quindi avviato una serie di iniziative commerciali, compatibili con le attività lavorative attualmente consentite, destinate a mitigare gli effetti derivanti dalle misure di contrasto all'emergenza epidemiologica:

da un lato, per limitare il disagio derivante dalla limitata possibilità di circolazione degli agenti, si sta potenziando l'attività di teleselling vendendo i prodotti direttamente tramite contatto telefonico senza bisogno di appuntamento commerciale o di qualsivoglia spostamento da parte della rete agenti;
dall'altro, per limitare il disagio arrecato dalla chiusura di numerose attività commerciali, si stanno implementando e potenziando altri canali di vendita, come, ad esempio, quello

costituito dalla vendita di prodotti a marchio, attraverso una piattaforma autonoma di web selling.

Il Gruppo, inoltre, ha adottato una serie di comportamenti volti a tutelare la salute dei propri dipendenti, oltre ad avere attivato procedure di cassa integrazione ed un costante monitoraggio delle eventuali ulteriori misure straordinarie introdotte dal Governo.

Per quanto riguarda, invece, le misure di carattere economico e finanziario intraprese dal Gruppo per fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza, si segnala che sono state approvate dagli istituti di credito con cui il Gruppo opera le richieste di moratoria di un anno avanzate a valere sui finanziamenti in essere.

Si segnala, infine, che nel mese di febbraio la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha versato alla controllata Ki Group S.r.l., a titolo di finanziamento soci fruttifero, l'importo complessivo di Euro 1,2 milioni al fine di sostenerne l'attività operativa e permetterle di intraprendere gli investimenti già pianificati.

Assunzione di nuovi finanziamenti

Nel mese di febbraio 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ottenuto l'erogazione di due finanziamenti bancari:

un mutuo chirografario di Euro 2,0 milioni in quota capitale (tasso euribor 1 mese, più spread 5,5%), garantito dal Fondo Centrale di Garanzia per le PMI, della durata di 72 mesi di cui 12 mesi di preammortamento, da utilizzare, nell'ambito della propria attività aziendale, per investimento;
un mutuo chirografario di Euro 0,4 milioni in quota capitale (tasso euribor 1 mese, più spread 5,5%), garantito da fidejussione rilasciata dalla controllata Ki Group S.r.l., della durata di 12 mesi, da utilizzare, nell'ambito della propria attività aziendale, per liquidità.

Successivamente all'erogazione, in conseguenza dell'emergenza epidemiologica COVID-19, l'istituto di credito ha approvato la richiesta di moratoria di un anno avanzata dal Gruppo a valere sui due finanziamenti.

Liquidazione La Fonte della Vita S.r.l.

Nel mese di gennaio 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A., preso atto della situazione patrimoniale della controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 30 settembre 2019 che presentava un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,1 milioni (configurandosi, pertanto, il verificarsi di una causa di scioglimento), ha deliberato di non procedere alla ricapitalizzazione della stessa, in attesa di una verifica sulla presenza di condizioni che le possano permettere il raggiungimento nel breve periodo di risultati operativi positivi, oppure della necessità di procedere ad una definitiva cessazione delle attività, ponendola di fatto in liquidazione.

Al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la controllata La Fonte della Vita, società di produzione di prodotti vegetali sostitutivi di carne e formaggio, ha contribuito con ricavi pari a zero, un EBITDA negativo per Euro 0,1 milioni e una PFN di Euro 0,2 milioni.

Cessione partecipazione in Organic Oils Italia S.r.l.

Nel corrente mese di aprile 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha raggiunto un accordo, con un soggetto terzo, non correlato al Gruppo, per la cessione totalitaria della partecipazione ad oggi detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Oils Italia S.r.l. per un controvalore complessivo pari a Euro 0,4 milioni.

L'operazione di cessione, legata - anche in ragione dei risultati economici generati - al venire meno della rilevanza strategica della stessa per il Gruppo, è previsto si perfezioni il prossimo 20 aprile; il pagamento del prezzo di cessione, garantito da fidejussione personale a prima richiesta, è stato concordato quanto a Euro 0,1 milioni entro il 30 giugno 2020, quanto a Euro 0,2 milioni entro il 31 dicembre 2020, e quanto a 0,2 milioni quale accollo del pari debito che la controllata Ki Group Holding ha nei confronti di Organic Oils Italia. Il Gruppo presterà garanzia per eventuali sopravvenienze passive, ivi incluse quelle di natura fiscale, contributiva, civile, dovessero sorgere nei 5 esercizi successivi al 31 dicembre 2019, nel limite massimo complessivo di Euro 0,1 milioni.

A livello consolidato, la cessione della partecipazione in Organic Oils Italia comporterà un significativo miglioramento del capitale circolante netto consolidato (cui la controllata contribuisce al 31 dicembre 2019 con un saldo netto negativo pari a Euro 0,7 milioni) e della posizione finanziaria netta consolidata (cui la controllata contribuisce al 31 dicembre 2019 per Euro 0,6 milioni); ai dati economici consolidati 2019, la controllata ha invece contribuito con ricavi pari a Euro 3,8 milioni e con un EBITDA negativo per Euro 0,2 milioni.

I. Risorse umane

	31.12.2019	31.12.2018	diff.
Dirigenti	4	7	(3)
Quadri	4	12	(8)
Impiegati	48	52	(4)
Operai	26	26	-
Totale	82	97	(15)

Al 31 dicembre 2019 gli organici effettivi del Vostro Gruppo sono pari a 82 unità (5 le unità in capo alla capogruppo Bioera S.p.A.), come riassunto nella tabella sottostante.

Il personale in organico al 31 dicembre 2019 è diminuito di 15 unità rispetto a quello in forza al 31 dicembre 2018, variazione riconducibile ai cambiamenti organizzativi che hanno interessato la controllata Ki Group S.r.l. nel corso del 2019 con conseguente riduzione del personale dipendente di n. 13 unità.

La sicurezza e la salute sul lavoro sono monitorate costantemente nel rispetto delle normative vigenti; ad oggi non si segnalano infortuni sul lavoro, né situazioni rilevanti sulla salute del personale dipendente del Vostro Gruppo.

Il Vostro Gruppo non ha attualmente in essere contenzioso significativo verso dipendenti o ex dipendenti.

J. Dichiarazione di carattere non finanziario

Con riferimento alla Direttiva EU 2014/95 in materia di "Non Financial Information", recepita attraverso il D.Lgs. 254/2016, si precisa che la Vostra Società non è tenuta alla presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario.

K. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001

Il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 28 settembre 2018, una versione aggiornata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello"), recependo novità normative in materia nonché cambiamenti intervenuti nell'assetto organizzativo.

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, e di curarne l'aggiornamento, è affidato all'Organismo di Vigilanza (composto in forma monocratica da un componente esterno alla Vostra Società, avv.to Alessandro Tardiola), il cui mandato triennale è stato deliberato dal consiglio di amministrazione di Bioera del 28 settembre 2018 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

L. Codice di Autodisciplina e Relazione di Corporate Governance

Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.

Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario della Vostra Società, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet di Bioera (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

M. Procedimenti giudiziali

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note Illustrative.

N. Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Vostro Gruppo; dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.

Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate sui dati al 31 dicembre 2019, si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note Illustrative.

O. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2019 il Vostro Gruppo presenta una posizione finanziaria netta pari a Euro 10,8 milioni, dei quali Euro 6,5 milioni scadenti oltre i 12 mesi. La posizione finanziaria netta in scadenza entro i 12 mesi, pari a Euro 4,4 milioni, è costituita da anticipi fatture per Euro 3,1 milioni; il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel 2020 è stato oggetto di richiesta di moratoria agli istituti di credito, concessa nel corrente mese di aprile 2020, in considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica COVID-19.

Nel corso del mese di febbraio 2020, peraltro, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ottenuto nuova finanza a medio/lungo termine per complessivi Euro 2,4 milioni, che ha allungato la duration media del debito.

L'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019 e quella degli azionisti della controllata Ki Group Holding S.p.A. hanno deliberato due operazione di aumento di capitale del valore massimo, rispettivamente, di Euro 3,0 milioni e di Euro 1,0 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, al fine di supportare il capitale circolante del Gruppo nell'ambito dei propri piani di sviluppo, rafforzarne la struttura finanziaria nel breve periodo e allargarne la compagine azionaria. Tali operazioni è previsto si perfezionino attraverso un'emissione di warrant, riservati ad un investitore istituzionale che ne ha già garantito la sottoscrizione in termini certi e rapidi, i quali danno diritto a sottoscrivere i deliberati aumenti di capitale. Le due operazioni è previsto si concludano nel corso del 2020.

L'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019, inoltre, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione della Società una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, il capitale sociale di Bioera, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata assunta, tra l'altro, al fine di mettere a disposizione della Società e del Gruppo un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione di Bioera, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale, ulteriori rispetto a quelle già descritte, rispondendo ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui il Gruppo si dovesse trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario; in particolare, l'utilizzo di tale delega consentirebbe al Gruppo di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità di Bioera S.p.A. e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi (per quanto concerne le operazioni di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant) e/o nel medio termine (per quanto concerne la delega ad aumentare il capitale sociale) pur considerando la tempistica necessaria per l'ottenimento dalle competenti autorità del nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo per l'ammissione a quotazione delle nuove azioni a servizio dei descritti aumenti di capitale.

Peraltro, il Vostro Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese e - in particolare - al buon esito del rafforzamento patrimoniale descritto, Bioera S.p.A. e il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari evolutivi descritti, il progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.

P. Presenza di eventuali dati stimati

La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

In particolare, con riferimento alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore dell'attivo sottoposto ad impairment test e nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, l'analisi è effettuata facendo riferimento ai piani predisposti dalla Direzione delle società del Gruppo per tale scopo; tali piani, che tengono conto degli effetti e degli impatti ad oggi stimabili derivanti dall'attuale situazione di emergenza epidemiologica COVID-19, si basano su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione degli impatti connessi a variabili esogene non controllabili e/o ad un inasprimento dell'attuale situazione di emergenza sanitaria.

Per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto nei relativi paragrafi delle Note Illustrative.

Q. Prospettive

Nel corso del 2020, il Gruppo è previsto porti a compimento la generale riorganizzazione delle proprie attività avviata nel corso del 2019 al fine di rafforzare il business svolto per il tramite delle proprie controllate.

In particolare, è previsto che la controllata Ki Group S.r.l. intensifichi l'attuazione delle strategie commerciali avviate nel 2019 volte allo sviluppo delle proprie attività distributive nei canali farmacia, GDO ed export; verrà inoltre perseguito il rafforzamento delle attività distributive esistenti, attraverso un ulteriore ampliamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, il potenziamento dell'organizzazione e della struttura commerciale e distributiva, nonché l'aumento dell'efficacia e dell'efficienza dei principali processi operativi.

R. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera

Con riferimento all'andamento dei prezzi delle azioni ordinarie di Bioera S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione di mercato di Bioera alla data del 14 aprile 2020 risultava pari al 114,1% del valore di libro dei mezzi propri della Società al 31 dicembre 2019 e ben superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data; in relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell'attivo.

S. Altre informazioni

Si precisa che:

al 31 dicembre 2019, la Vostra Società, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiede azioni proprie e/o quote di società controllanti, né ha effettuato nel corso dell'esercizio 2019 operazioni di compravendita sulle azioni/quote in oggetto;
la Vostra Società, anche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, non risulta soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento;
ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017, n. 124, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Vostra Società. In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti "de minimis" ricevuti dalle società controllate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell'ambito del Registro Nazionale degli aiuti di Stato.

T. Proposte del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

come evidenziato dal progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A., l'esercizio 2019 si è chiuso con una perdita netta di Euro 2.310.091; se concordate con i criteri adottati, sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2019, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione, e Vi proponiamo di rinviare a nuovo la perdita residua di Euro 1.182.606 non coperta dalla delibera di riduzione del capitale sociale per perdite assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 13 settembre 2019 sulla base di una situazione patrimoniale al 31 maggio 2019.

* * *

p. Il Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente) Milano, 15 aprile 2020

Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato

(€/000)	esercizio 2019	esercizio 2018	diff.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	30.225	39.210	(8.985)	-22,9%
Altri ricavi e proventi	1.955	2.165	(210)
Consumi di materie e servizi esterni	(31.499)	(37.871)	6.372
Costo del lavoro	(4.058)	(4.720)	662
Accantonamenti a fondi spese e fondi svalutazione	(423)	(192)	(231)
EBITDA	(3.800)	(1.408)	(2.392)	169,9%
% sui ricavi	-12,6%	-3,6%
Ammortamenti:
- attività materiali	(387)	(375)	(12)
- attività immateriali	(653)	(168)	(485)
- svalutazione attività materiali e immateriali	(651)	(846)	195
EBIT	(5.491)	(2.797)	(2.694)	96,3%
% sui ricavi	-18,2%	-7,1%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(499)	(416)	(83)
Utili/(Perdite) su cambi	(49)	(84)	35
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	(1.489)	(100)	(1.389)
Risultato ante imposte	(7.528)	(3.397)	(4.131)	121,6%
Imposte correnti e differite	(396)	(684)	288
Risultato netto	(7.924)	(4.081)	(3.843)	94,2%

Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

(€/000)	31.12.2019	31.12.2018	diff.
Avviamento	5.957	6.346	(389)
Altre attività immateriali	828	142	686
Attività materiali	2.984	3.643	(659)
Attività finanziarie	2.300	4.121	(1.821)
Altre attività e passività a medio/lungo termine	175	432	(257)
Totale - Capitale fisso netto	12.244	14.684	(2.440)
Rimanenze di magazzino	1.562	3.542	(1.980)
Crediti commerciali	4.683	7.839	(3.156)
Debiti commerciali	(9.815)	(10.871)	1.056
capitale circolante commerciale netto	(3.570)	510	(4.080)
Fondi correnti	(655)	(636)	(19)
Altre attività e passività di esercizio	(2.565)	(740)	(1.825)
Totale - Capitale circolante netto	(6.790)	(866)	(5.924)
Capitale investito	5.454	13.818	(8.364)
T.F.R.	(1.626)	(1.989)	363
Capitale investito netto	3.828	11.829	(8.001)
Totale	3.828	11.829	(8.001)
coperto da:
Capitale sociale versato	4.180	14.990	(10.810)
Riserve e risultato a nuovo	(3.201)	(8.201)	5.000
Perdita del Gruppo	(7.924)	(4.081)	(3.843)
Totale - Capitale proprio	(6.945)	2.708	(9.653)
Debiti a medio-lungo termine verso banche	290	614	(324)
Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori	6.171	3.894	2.277
Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine	6.461	4.508	1.953
Debiti a breve termine verso banche	1.592	5.434	(3.842)
Debiti a breve termine verso altri finanziatori	3. 910	244	3.666
Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine	(999)	(535)	(464)
Totale - Debiti finanziari a breve termine	4.503	5.143	(640)
Disponibilità liquide / depositi bancari	(191)	(530)	3 39
Totale - Posizione finanziaria netta	10.773	9.121	1.652
Totale	3.828	11.829	(8.001)

	Allegato 3 – Riconciliazione risultato e patrimonio netto di Bioera S.p.A. con il consolidato
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	2019		2018
(€/000)	risultato	patrimonio netto	risultato	patrimonio netto
Capogruppo Bioera S.p.A.	(2.310)	2.903	(6.189)	5.939
Utili intragruppo	(10.587)	(13.820)	11.886	1.880
Effetto fiscale su utili intragruppo	(259)	(118)	(4)	46
Utili/Riserve delle società consolidate	5.227	4.090	(9.485)	(5.157)
Transazioni tra azionisti	5	-	(289)	-
Quota di competenza di terzi	1.958	(1.462)	450	2.342
Totale Gruppo Bioera	(5.966)	(8.407)	(3.631)	5.050
(Utile)/Perdita a riserva di terzi	(1.958)	1.462	(450)	(2.342)
Totale Bilancio consolidato	(7.924)	(6.945)	(4.081)	2.708

Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.

Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "margine operativo lordo".

Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale consolidato, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato e introducendo le seguenti voci:

capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "attività immateriali", "avviamento", "partecipazioni", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "attività finanziarie disponibili per la vendita", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", "crediti e altre attività non correnti", "imposte anticipate" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "fondi non correnti", "altre passività e debiti diversi non correnti";
capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
capitale investito, dato dalla somma di "capitale fisso netto" e "capitale circolante netto";
capitale investito netto, dato dalla somma algebrica di "capitale investito" e della voce "benefici per i dipendenti - T.F.R.".

Con riferimento al paragrafo "Flussi di cassa consolidati - dati di sintesi" della presente Relazione, si segnala che:

investimenti, corrisponde al "flusso monetario per attività di investimento" indicato nel rendiconto finanziario;
capitale commerciale circolante netto (CCCN), è dato dalla somma di "rimanenze", "crediti commerciali" e "debiti commerciali";
free cash flow (FCF), è dato dalla differenza della voce "posizione finanziaria netta" dei periodi di riferimento considerati nell'analisi.

Attestazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.

Attestazione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della Società sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.

A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:

predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne la concreta attuazione da parte del management.

Informazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70 comma 8, e 71 comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto - della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Davide Guerra, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione annuale al 31 dicembre 2019 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
Conto economico consolidato
Conto economico complessivo consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Situazione patrimoniale–finanziaria consolidata

(migliaia di euro)	note	31.12.2019	di cui parti correlate:	31.12.2018	di cui parti correlate:
Attività materiali	1	2.984		3.643
Attività immateriali	2	828		142
Avviamento	3	5.957		6.346
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	4	2.191		3.330
Attività finanziarie disponibili per la vendita	5	109		765
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	12	-		26	26
Crediti e altre attività non correnti	6	104		286	48
Imposte anticipate	7	707		991
Attività non correnti		12.880		15.529
Rimanenze	8	1.562		3.542
Crediti commerciali	9	4.683	29	7.839	185
Altre attività e crediti diversi correnti	10	1.044	5	1.441	628
Crediti tributari	11	212		307
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	12	999	550	535	535
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	13	191		530
Attività correnti		8.691		14.194
TOTALE ATTIVITA'		21.571		29.723

Capitale		4.180		14.990
Riserve		-		1.285
Perdite a nuovo e dell'esercizio		(12.587)		(11.225)
Patrimonio netto del Gruppo		(8.407)		5.050
Patrimonio netto di terzi		1.462		(2.342)
Patrimonio netto	14	(6.945)		2.708
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	15	6.461		4.508
Benefici per i dipendenti - TFR	16	1.626		1.989
Fondi non correnti	17	540		810
Altre passività e debiti diversi non correnti		96		35
Passività non correnti		8.723		7.342
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	15	5.502		5.678
Debiti commerciali	18	9.815	191	10.871	186
Fondi correnti	17	655		636
Debiti tributari	19	1.766		1.229
Altre passività e debiti diversi correnti	20	2.055	1	1.259
Passività correnti		19.793		19.673
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		21.571		29.723

Conto economico consolidato

(migliaia di euro)	note	2019	di cui parti correlate:	2018	di cui parti correlate:
Ricavi	21	30.225		39.210	626
Altri ricavi operativi	22	1.955	1	2.165	20
Ricavi		32.180		41.375
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	23	(19.919)		(25.256)	(148)
Costi per servizi e prestazioni	24	(9.566)	(962)	(12.006)	(967)
Costi del personale	25	(4.058)		(4.720)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi	26	(163)		(96)
Altri costi operativi	27	(2.274)		(705)
Margine operativo lordo		(3.800)		(1.408)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(387)		(375)
- ammortamento attività immateriali	2	(653)		(168)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1,2,3	(651)		(846)
Risultato operativo		(5.491)		(2.797)
Proventi finanziari		60	14	53	17
Oneri finanziari	28	(559)		(469)
Utili/(Perdite) su cambi		(49)		(84)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	4	(1.489)		(100)
Risultato ante imposte		(7.528)		(3.397)
Imposte sul reddito	29	(396)		(684)
Risultato netto		(7.924)		(4.081)

Risultato netto attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(5.966)		(3.631)
terzi		(1.958)		(450)

Risultato per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio		(1,12)		(0,08)
diluito per il risultato dell'esercizio		(1,01)		(0,07)

Conto economico complessivo consolidato

(migliaia di euro)	note	2019	di cui parti 2018 correlate:
Risultato netto		(7.924)	(4.081)
Componenti:
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(537)	(391)
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio		71	33
Altre componenti di conto economico complessivo	30	(466)	(358)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		(8.390)	(4.439)

Conto economico complessivo attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(6.469)	(4.012)
terzi		(1.921)	(427)

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di euro)	note	2019	2018
Risultato netto dell'esercizio		(7.924)	(4.081)
Altre componenti di conto economico complessivo	30	(466)	(358)
Ammortamento attività materiali	1	387	375
Ammortamento attività immateriali	2	653	168
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1,2,3	713	861
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	1	(1)	(3)
Perdite di valore di attività finanziarie	5	612	315
Plusvalenze nette da cessione partecipazioni in società controllate	5	(230)	-
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	4	1.489	100
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)	16,17	84	148
Interessi attivi		(60)	(53)
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	28	530	444
Perdite su cambi		49	84
Imposte sul reddito	29,30	407	756
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(3.757)	(1.244)
Diminuzione dei crediti commerciali	9	3.156	1.310
Diminuzione delle rimanenze	8	1.980	1.134
Diminuzione dei debiti commerciali		(1.088)	(129)
Variazione netta altre attività/passività		1.623	(181)
Utilizzo fondi (incluso TFR)	16,17	(667)	(820)
Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati		(12)	36
Imposte sul reddito pagate		-	(72)
Flusso monetario da attività operative		1.235	34
Investimenti in attività materiali	1	(16)	(463)
Investimenti in attività immateriali	2	(121)	(52)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali	1	1	243
Investimenti in attività finanziarie disponibili per la vendita	5	(1)	(240)
Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita	5	96	3
Investimenti in partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	4	(350)	112
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in società controllate	5	552
Flusso monetario per attività di investimento		161	(397)
Emissione debenture note 2018-2021		-	1.658
Rimborsi di debiti finanziari a medio-lungo termine		(563)	(1.985)
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti	15	(1.629)	(1.189)
Obbligazioni per leasing IFRS 16		(447)
Altre variazioni di debiti finanziari correnti	15	(10)	(148)
Accordo transattivo Idea Team S.r.l.	15	3.072
Variazione di crediti finanziari (correnti e non)	12	11	191
Prestito obbligazionario convertibile cum warrant		-	950
Esercizio diritto di recesso azioni Ki Group Holding S.p.A.	14	(1.950)
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A.		-	282
Aumento di capitale Meditalia Holding S.r.l.		-	500
Aumento di capitale Ki Group S.r.l.		216
Operazioni su partecipazione Ki Group Holding S.p.A.		72	298
Operazioni su partecipazione Meditalia Holding S.r.l.		-	270
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati		(507)	(564)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento (*)		(1.735)	263
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		(339)	(100)
Disponibilità liquide iniziali	13	530	630
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		(339)	(100)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	13	191	530

è stato presentato nella nota n. 15 a cui si rimanda. (*) Il prospetto di riconciliazione richiesto dal Regolamento UE 2017/1990, che ha modificato il principio contabile IAS 7,

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2019	14.990	775	510	(11.225)	5.050	(2.342)	2.708
Risultato dell'esercizio				(5.966)	(5.966)	(1.958)	(7.924)
Altre componenti di conto economico complessivo				(503)	(503)	37	(466)
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.	(10.810)	(775)	(410)	11.995	-		-
Termine prestito obbligazionario convertibile Bioera S.p.A.			(100)		(100)		(100)
Variazione area di consolidamento				(6.888)	(6.888)	5.725	(1.163)
Saldo al 31 dicembre 2019	4.180	-	-	(12.587)	(8.407)	1.462	(6.945)

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2019

Il Gruppo ha adottato l'IFRS 16 il 1 gennaio 2019, utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata in virtù del quale le informazioni comparative non sono state rideterminate; i dettagli relativi alla prima applicazione del principio IFRS 16 sono riportati nel paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2019".

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2018

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2018	13.970	775	530	(7.744)	7.531	(2.720)	4.811
Risultato dell'esercizio				(3.631)	(3.631)	(450)	(4.081)
Altre componenti di conto economico complessivo				(381)	(381)	23	(358)
Aumento di capitale Bioera S.p.A.	1.020		(20)	(50)	950		950
Variazione area di consolidamento				581	581	805	1.386
Saldo al 31 dicembre 2018	14.990	775	510	(11.225)	5.050	(2.342)	2.708

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana; Bioera S.p.A. e le sue controllate (di seguito definite come "Gruppo Bioera") operano prevalentemente nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti biologici e naturali. La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Pubblicazione del bilancio consolidato

La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stata autorizzata con delibera del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. in data 15 aprile 2020.

Conformità agli IFRS

Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Base di presentazione

Il bilancio consolidato è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, e del rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalle relative note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono esposte separatamente le attività e le passività, correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;
nel conto economico consolidato l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le

componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;

per il rendiconto finanziario consolidato viene utilizzato il metodo indiretto.

Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2019, il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta pari a Euro 10,8 milioni, dei quali Euro 6,5 milioni scadenti oltre i 12 mesi. La posizione finanziaria netta in scadenza entro i 12 mesi, pari a Euro 4,4 milioni, è costituita da linee autoliquidanti per Euro 3,1 milioni; il rimborso del debito bancario a medio/lungo termine in scadenza nell'esercizio 2020 è stato oggetto di richiesta di moratoria agli istituti di credito, concessa nel corrente mese di aprile 2020 in considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica COVID-19.

L'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019 e quella degli azionisti della controllata Ki Group Holding S.p.A. hanno deliberato due operazione di aumento di capitale del valore massimo, rispettivamente, di Euro 3,0 milioni e di Euro 1,0 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, al fine di supportare il capitale circolante del Gruppo nell'ambito dei propri piani di sviluppo, rafforzarne la struttura finanziaria nel breve periodo e allargarne la compagine azionaria in virtù dell'esercizio dei warrant. Tali operazioni è previsto si perfezionino attraverso un'emissione di warrant, riservati ad un investitore istituzionale che ne ha già garantito la sottoscrizione in termini certi e rapidi, i quali danno diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sociale. Le operazioni è previsto si perfezionino e concludano nel corso dell'esercizio 2020.

Inoltre, l'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione della Società una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera, il capitale sociale di Bioera, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata assunta al fine di mettere a disposizione della Società e del Gruppo un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione di Bioera, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale, ulteriori rispetto a quelle già descritte, rispondendo ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui il Gruppo si dovesse trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo; in particolare, l'utilizzo di tale delega consentirebbe al Gruppo di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi (per quanto concerne le operazioni di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant) e/o nel medio termine (per quanto concerne la delega ad aumentare il capitale sociale) pur considerando la tempistica necessaria per l'ottenimento dalle competenti autorità del nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo per l'ammissione a quotazione delle nuove azioni a servizio dei descritti aumenti di capitale.

Peraltro, il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese e - in particolare - al buon esito del rafforzamento patrimoniale descritto, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari evolutivi descritti, il presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Informativa di settore

I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2019

Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), di seguito sono indicati gli impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato; tali principi sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1 gennaio 2019.

Il principio IFRS 16 - Leasing, emesso a gennaio 2016, ha sostituito lo IAS 17, nonché l'IFRIC 4 - Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC 15 - Leasing operativo - Incentivi e il SIC 27 - La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing; l'IFRS 16 è stato omologato dall'Unione Europea con il Regolamento UE 2017/1986 del 31 ottobre 2017.

L'IFRS 16 individua i principi per la rilevazione, valutazione ed esposizione in bilancio dei contratti di leasing, nonché l'informativa da fornire; prevede inoltre che i locatari contabilizzino tutti i contratti di leasing con un unico metodo di rilevazione contabile, simile a quello previsto per i leasing finanziari ai sensi dello IAS 17. Alla data di decorrenza del leasing, il locatario deve rilevare una passività per l'obbligo ad effettuare i pagamenti dovuti per il leasing ("passività del leasing") e un'attività consistente nel diritto all'utilizzo del bene sottostante per tutta la durata del leasing ("attività per il diritto d'uso"); il locatario deve inoltre rilevare gli interessi relativi alla passività del leasing separatamente dagli ammortamenti dell'attività consistente nel diritto d'uso. Il locatario dovrà inoltre rideterminare gli ammontari della passività del leasing al verificarsi di taluni eventi (per es. una modifica della durata del leasing, e/o una variazione del valore dei pagamenti futuri dovuta al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzato per determinare tali pagamenti); in generale, le rideterminazioni degli ammontari della passività del leasing comportano una rettifica anche dell'attività per il diritto d'uso.

Con riferimento al soggetto locatore, l'IFRS 16 lascia sostanzialmente invariati i requisiti di rilevazione contabile previsti dallo IAS 17; i locatori continueranno a classificare i contratti di leasing utilizzando lo stesso principio dello IAS 17, distinguendo tra leasing operativi e leasing finanziari.

Con riferimento alla rilevazione dei contratti di leasing nel bilancio dei locatari, il principio prevede due casistiche di esclusione: i leasing su beni "di modico valore" (per es. personal computer) ed i contratti di locazione a breve termine (cioè contratti di locazione di durata pari o inferiore a 12 mesi); il Gruppo, anche in sede di prima applicazione, ha scelto di avvalersi di tali fattispecie di esclusione il cui importo è stato stimato essere non significativo (il Gruppo detiene in leasing alcune attrezzature per ufficio, quali stampanti e fotocopiatrici, considerate di modico valore).

Il nuovo principio contabile impatta pressoché tutte le principali società operative del Gruppo, che detengono contratti di leasing; le principali fattispecie contrattuali emerse sono rappresentate dalla locazione di foresterie, uffici, magazzini ed autovetture. Per la transizione al nuovo principio contabile, il Gruppo ha deciso di utilizzare i seguenti espedienti pratici:

applicazione del principio ai contratti precedentemente identificati come leasing ai sensi dello IAS 17 e dell'IFRIC 4;
adozione dell'approccio retroattivo modificato, pertanto senza alcuna rideterminazione dei dati dell'esercizio precedente;
valutazione della passività per il leasing al valore attuale dei pagamenti residui;
esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16.5 (a) in relazione agli short-term lease (durata residua del contratto inferiore a 12 mesi dalla data di prima applicazione del principio);
esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16.5 (b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali il bene sottostante possa essere qualificato come "low-value asset" (valore del bene nuovo singolarmente considerato inferiore a Euro 5 migliaia).

Nella tabella seguente sono evidenziate le variazioni allo schema della situazione patrimonialefinanziaria consolidata al 1 gennaio 2019 connesse applicazione del nuovo principio IFRS 16; poiché le attività per diritto d'uso sono state iscritte allo stesso valore delle passività per leasing, l'adozione del nuovo principio IFRS 16 non ha comportato alcun impatto sulle riserve di patrimonio netto iniziale.

FTA IFRS 16
Attività per diritto d'uso (in migliia di Euro)
Saldo al 1 gennaio 2019	2.058
Incrementi dell'esercizio	122
Decrementi dell'esercizio	(793)
Ammortamenti del periodo	(635)
Saldo al 31 dicembre 2019	752
Passività per leasing (in migliaia di Euro)
Analisi delle scadenze - flussi finanziari attualizzati
Entro l'esercizio	710
Tra uno e cinque anni	1.348
Totale passività per leasing attualizzate al 1 gennaio 2019	2.058

In fase di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo ha rilevato attività per diritto d'uso e passività per leasing pari a Euro 2.058 migliaia; in fase di valutazione delle passività del leasing, il Gruppo ha attualizzato i pagamenti dovuti per il leasing utilizzando un tasso di finanziamento marginale pari al 5,5%.

Le modifiche apportate allo IAS 19 prevedono che in caso di modifica, riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti, le società aggiornino le ipotesi attuariali e rideterminino il costo previdenziale relativo alle prestazioni correnti ("current service cost") e l'interesse netto ("net interest") per il resto dell'esercizio dopo tale evento; inoltre, le modifiche:

chiariscono le modalità con cui l'obbligo di contabilizzare una modifica, riduzione o estinzione di un piano influisce sui requisiti del massimale di attività (c.d. "asset ceiling");
non riguardano la contabilizzazione di "fluttuazioni significative di mercato" in assenza di modifica del piano.

Le modifiche allo IAS 28 - Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture chiariscono che le società devono applicare le disposizioni dell'IFRS 9 - Strumenti finanziari alle partecipazioni non correnti in imprese collegate e joint venture per le quali il metodo del patrimonio netto non è applicato.

Con riferimento al "Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2015-2017", il documento contiene modifiche formali e chiarimenti a principi già esistenti; in particolare sono stati modificati i seguenti principi:

IFRS 3 Aggregazioni aziendali: le modifiche chiariscono che un joint operator che acquisisce il controllo di un'attività a controllo congiunto che rappresenta un business deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta nell'attività a controllo congiunto al fair value alla data di acquisizione;
IFRS 11 Joint Arrangements: le modifiche chiariscono che se una società che partecipa in un'attività a controllo congiunto che rappresenta un business (ai sensi dell'IFRS 3), senza esercitare un controllo congiunto, acquisisce il controllo congiunto, non deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta;
IAS 12 Imposte sul reddito: le modifiche chiariscono che una società deve contabilizzare gli effetti fiscali dei dividendi (definiti dall'IFRS 9) ai fini delle imposte sul reddito, nel momento in cui è rilevata la passività relativa al dividendo dovuto, nel conto economico, nel conto economico complessivo (OCI) o nel patrimonio netto, a seconda di dove sono state rilevate le transazioni che hanno generato utili distribuibili;
IAS 23 Oneri finanziari: le modifiche chiariscono che la parte dei finanziamenti specifici che rimane in essere quando il correlato qualifying asset è pronto per la destinazione o vendita deve essere inclusa nell'ammontare dei finanziamenti generici della società.

Con riferimento alle modifiche all'IFRS 9, lo IASB ha chiarito le modalità di svolgimento del SPPI test in presenza di clausole di rimborso anticipato che prevedono una compensazione negativa e descritto le modalità di contabilizzazione degli effetti legati a una modifica dei flussi finanziari di una passività valutata al costo ammortizzato.

Infine, l'IFRIC 23 - Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito chiarisce come applicare i requisiti di rilevazione e valutazione dello IAS 12 in caso di incertezza sui trattamenti fiscali relativi alle imposte sul reddito; l'incertezza può riguardare sia le imposte correnti sia quelle differite.

L'interpretazione propone che una società debba rilevare una passività o un'attività fiscale in condizioni di incertezza se è probabile che l'autorità fiscale accetterà o meno un determinato trattamento fiscale esaminando quanto ha il diritto di esaminare e avendo piena conoscenza di tutte le informazioni; l'interpretazione richiede, inoltre, che la società debba riesaminare i giudizi e le stime effettuate, in presenza di un cambiamento dei fatti e delle circostanze che modifichino le proprie previsioni sull'accettabilità di un determinato trattamento fiscale, oppure le stime effettuate sugli effetti dell'incertezza, o entrambi.

Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall'Unione Europea ma non ancora in vigore

Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato; tali principi non sono stati applicati dal Gruppo in via anticipata.

In data 31 ottobre 2018, lo IASB ha emesso il documento "Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of material", le cui disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 gennaio 2020; il documento ha riformulato e chiarito la definizione di "materiale" con riferimento ai seguenti concetti:

"obscuring": oscurare informazioni rilevanti con altre che potrebbero essere omesse può avere un effetto simile all'omissione o al travisamento;
"could reasonably be expected to influence": la mole dell'informativa da fornire non deve risentire del rischio remoto di influenzare gli utilizzatori di bilancio;
"primary users": sono questi, e non tutti i possibili utilizzatori del bilancio, quelli da considerare per determinare l'informativa da presentare.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio consolidato dall'adozione di queste modifiche.

Lo IASB ha modificato alcuni dei requisiti per l'hedge accounting: le modifiche sono progettate per supportare la fornitura di informazioni finanziarie utili da parte delle società durante il periodo di incertezza derivante dall'eliminazione graduale dei parametri di riferimento sui tassi di interesse, come i tassi interbancari offerti (IBOR).

Lo IASB ha quindi modificato i suoi nuovi e vecchi standard di strumenti finanziari: IFRS 9 - Financial instruments, IAS 39 - Financial instruments: recognition and measurement, nonché il relativo principio IFRS 7 - Financial instruments: disclosures; le modifiche riguardano alcuni requisiti specifici di contabilizzazione delle operazioni di copertura per fornire più soluzioni ai potenziali effetti dell'incertezza causata dalla riforma dei parametri di riferimento dei tassi d'interesse (IBOR). Inoltre, gli emendamenti impongono alle società di fornire ulteriori informazioni agli investitori in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate da tali incertezze.

Tali emendamenti avranno effetti a partire dal 1 gennaio 2020, con facoltà di introduzione anticipata; gli Amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio consolidato dall'adozione di queste modifiche.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente bilancio consolidato gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 18 maggio 2017, lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance contracts; l'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based - per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2022, ma è consentita un'applicazione anticipata per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial instruments e l'IFRS 15 - Revenue from contracts with customers; gli Amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio del Gruppo dall'adozione di questo principio.

In data 22 ottobre 2018, lo IASB ha emesso il documento "Amendments to IFRS 3 - Business combinations", le cui disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 gennaio 2020, salvo eventuali successivi differimenti stabiliti in sede di omologazione da parte della Commissione Europea; le modifiche introdotte dal documento sono volte a rendere maggiormente agevole l'inquadramento di una transazione quale acquisizione di un business oppure di un gruppo di attività. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

Emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture" (pubblicato in data 11 settembre 2014); il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile, o della perdita, risultante dalla cessione o dal conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento e la data di efficacia; gli Amministratori non si attendono un effetto significativo sul bilancio del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime. In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Fondo svalutazione crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte delle varie società del Gruppo, sia in funzione dell'esperienza passata che dell'andamento atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso dell'esercizio 2020.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.

Con riferimento alla collegata Visibilia S.r.l., in considerazione del nuovo modello di business che ha previsto la trasformazione della stessa in una holding di partecipazioni, gli Amministratori hanno deciso di allinearne il valore di carico al patrimonio netto contabile rilevato alla data del 30 aprile 2019.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese collegate, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.

Impairment test

Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente, in corrispondenza della predisposizione del bilancio al 31 dicembre, all'elaborazione dell'impairment test; in tale ambito vengono testate, come più dettagliatamente descritto in seguito, le attività riconducibili alle CGU oggetto di test, tra cui le attività a vita utile indefinita (avviamento), oltre alle eventuali attività immateriali a vita utile definita ed alle attività materiali.

Nel definire il valore d'uso della CGU Ki Group sottoposta ad impairment, il Gruppo Bioera ha effettuato le proprie analisi basandosi sull'ultimo piano disponibile per il periodo 2020-2022 (piano approvato dal consiglio di amministrazione della controllata Ki Group S.r.l. in data 3 aprile 2020); la correttezza dell'impairment test e, di conseguenza, la tenuta dei valori iscritti nell'attivo a fronte di tali voci è legata al realizzarsi delle previsioni di piano che, pur soggetto all'incertezza della propria natura previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile.

Gli Amministratori, sulla base del test effettuato, non hanno ritenuto necessaria l'effettuazione di svalutazioni ai sensi dello IAS 36 relativamente ai principali assets del Gruppo ulteriori rispetto agli importi di Euro 0,2 milioni rilevati su migliorie su beni di terzi dalla controllata Ki Group S.r.l. a fronte della previsto rilascio, nel prossimo mese di maggio 2020, dei locali condotti in locazione ove viene attualmente svolta l'attività operativa della stessa.

Anche per l'avviamento gli Amministratori, sulla base del test effettuato, fondato sui flussi di cassa attesi riflessi nel piano 2020-2022 approvato dal consiglio di amministrazione della controllata Ki Group S.r.l. in data 3 aprile 2020, non hanno ritenuto necessaria alcuna svalutazione ulteriore rispetto all'importo di Euro 0,4 milioni rilevato in fase di approvazione della relazione finanziaria semestrale del Gruppo Bioera al 30 giugno 2019.

Per quanto riguarda l'avviamento, è da segnalare che la totalità della voce di bilancio si riferisce alla CGU "Ki Group", per la quale il management ha sviluppato analisi per verificare la recuperabilità dello stesso; le considerazioni sviluppate sono descritte nella nota n. 3.

E' da segnalare che la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari; inoltre, la recuperabilità di tali valori è soggetta alla realizzazione del piano 2020-2022 approvato dal consiglio di amministrazione della controllata Ki Group S.r.l. in data 3 aprile 2020, la quale è influenzata anche da variabili esogene non controllabili (tra cui la durata dell'attuale situazione di allerta sanitaria). Conseguentemente, non e da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere in futuro una svalutazione di tale posta di bilancio; le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management del Gruppo.

Imposte anticipate

Al 31 dicembre 2019, il bilancio del Gruppo Bioera non evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo poiché gli Amministratori non prevedono per i prossimi esercizi redditi imponibili tali da permettere la recuperabilità di eventuali valori.

Principi di consolidamento e determinazione del controllo

Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate.

Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento. All'interno del Gruppo Bioera, la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, il che le consente - in particolare - di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di governo; è da segnalare, altresì, che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività, o di utilizzarle, e di estinguere le passività del Gruppo.

Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS. I prospetti contabili delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati. Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "Avviamento"; se negativa, viene accreditata a conto economico. Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L'acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo; inoltre, la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell'eventuale partecipazione residua.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2019 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.

Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:

potere sull'impresa;
esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa;
capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Si considerano invece "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.

Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono elencate nella nota n. 43, a cui si rimanda.

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2018, si segnalano le seguenti variazioni rispetto al perimetro di consolidamento:

decremento della quota di controllo detenuta dal Gruppo nella controllata Ki Group Holding S.p.A., passata dal 51,4% del 31 dicembre 2018 al 51,1% del 31 dicembre 2019;
costituzione della società Ki Group S.r.l., controllata dal Gruppo al 51,0%;
cessione di una quota di controllo della società Bioera RE S.r.l., con conseguente riduzione della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo dal 99,9% del 31 dicembre 2018 al 10,0% del 31 dicembre 2019;
decremento della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo nella joint venture Splendor Investments S.A., passata dal 14,1% del 31 dicembre 2018 al 12,2% del 31 dicembre 2019;
azzeramento della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo nella joint venture Ciao Natura S.p.A..

La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'euro, che è anche la valuta funzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.

Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)

Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria; tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico.

I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.

Un'attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:

rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività;
è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area geografica di attività;
oppure è una società controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.

I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali; i corrispondenti valori dell'esercizio precedente sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi. Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività cessate sono parimenti rilevante nel conto economico degli esercizi successivi alla cessione, in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.

Criteri di valutazione

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività - ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività - in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method); secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione; eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo; le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale.

Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile - o perdita - che ne consegue è rilevata nel conto economico; eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati negli altri utili/perdite del conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.

Attività materiali

Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.

Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.

I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, verranno imputate a conto economico al momento del sostenimento.

L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:

-	fabbricati:	33 anni;
-	impianti e macchinari:	da 5 a 10 anni;
-	attrezzature:	da 3 a 8 anni;
-	altri beni:	da 1 a 6 anni.

I terreni e le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento; la valutazione delle opere d'arte è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.

I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di magazzino e rilevati come costo al momento dell'utilizzo; tuttavia gli eventuali pezzi di ricambio di rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio.

Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Attività immateriali

Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo; tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.

Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.

Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:

marchi: da 10 a 20 anni;
altre attività: da 3 a 5 anni.

L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.

Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso; nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo, decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate; infatti, l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.

Perdita di valore ("Impairment") delle attività materiali e immateriali

Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value - al netto dei costi di vendita - ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile; la perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.

Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto ad identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all'interno del bilancio; gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle Cash Generating Unit dalle quali ci si attendono benefici connessi alle aggregazioni d'impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all'esercizio precedente.

Il Gruppo ha pertanto sottoposto ad impairment test avviamenti per Euro 6,0 milioni, con una copertura del 100% del valore iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019.

Partecipazioni in società collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.

Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata; l'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata.

Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata; utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione, da parte del Gruppo, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto. Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".

Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso, nel bilancio consolidato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.

Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso, il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.

Attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:

il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie;
le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.

In particolare, per "modello di business" s'intende la modalità con cui l'attività viene gestita e cioè se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello "hold"), o di rivendere l'attività (modello "sell"), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di vendere l'attività (modello "hold and sell").

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold"; e
i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo"

Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold and sell"; e
i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. o riclassificata; l'interesse calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo è rilevato nell'utile di esercizio.

Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale; l'utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" e non viene riclassificato a conto economico quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio

Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo - o ricomprarlo - in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio.

Impairment delle attività finanziarie

Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includono dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario. La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato descritto nel paragrafo "Crediti commerciali ed altri crediti".

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell'acquisto, a riduzione del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.

Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso, le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo - sulla base di una valutazione eseguita voce per voce - e l'ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell'esercizio in cui la svalutazione viene eseguita.

Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali; il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie", a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.

Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore; si fa quindi riferimento all'esperienza passata (ossia alle perdite di periodi precedenti), opportunamente rettificata per tenere conto di fattori di rischio aggiuntivi e prospettici, al fine di comprendere nella valutazione la probabilità di default futura del debitore. Tale fattore aggiuntivo di rischio è determinato tenendo in considerazione da un lato l'ageing dei crediti e dall'altro la regione geografica del debitore.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.

I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.

Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Passività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende in particolare gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:

si è di fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all'obbligazione;
può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.

Benefici per i dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.

Nei programmi a contributi definiti, l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti; nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del c.d. "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a:

il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);
meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate;
dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del risultato netto.

Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel risultato di esercizio è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:

il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo;
il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.

Sino al 31 dicembre 2006, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge n. 296/2006 ("Legge finanziaria 2007") - e dai successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007 -. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1 gennaio 2017 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è un piano a benefici definiti.

Pagamenti basati su azioni

Il costo del lavoro include, ai sensi dell'IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata, pro-rata temporis, lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Leasing

In base all'IFRS 16, la "lease liability" è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing e non ancora effettuati alla commencement date, che comprendono:

i pagamenti fissi che saranno corrisposti con ragionevole certezza, al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere;
i pagamenti variabili dovuti, che dipendono da un indice o da un tasso (i pagamenti variabili, quali i canoni basati sull'utilizzo del bene locato, non sono inclusi nella "lease liability", ma rilevati a conto economico come costi operativi lungo la durata del contratto di leasing);
gli eventuali importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia del valore residuo concessa al locatore;
il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitarla;
i pagamenti di penalità per la risoluzione del leasing, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tale opzione.

Il valore attuale dei suddetti pagamenti è calcolato adottando un tasso di sconto pari al tasso d'interesse implicito del leasing, ovvero, qualora questo non fosse facilmente determinabile, utilizzando il tasso di finanziamento incrementale del locatario; il tasso di finanziamento incrementale del locatario è definito tenendo conto della periodicità e della durata dei pagamenti previsti dal contratto di leasing, della valuta nella quale sono denominati, e delle caratteristiche dell'ambiente economico del locatario.

I flussi futuri sono quindi attualizzati utilizzando il tasso free-risk delle rispettive valute, incrementato di uno spread per il rischio specifico della società.

Successivamente alla rilevazione iniziale, la "lease liability" è valutata al costo ammortizzato (ovvero aumentando il suo valore contabile per tenere conto degli interessi sulla passività e diminuendolo per tenere conto dei pagamenti effettuati) utilizzando il tasso di interesse effettivo ed è rideterminata, in contropartita al valore di iscrizione del "right of use" correlato, per tenere conto di eventuali modifiche del leasing a seguito di rinegoziazioni contrattuali, variazioni di indici o tassi, modifiche relative all'esercizio delle opzioni contrattualmente previste di rinnovo, recesso anticipato o acquisto del bene locato.

Per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short-term" o "low-value", l'imputazione dei canoni avviene a conto economico per competenza.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.

Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera (costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.

Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.

La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l'euro, che corrisponde alla valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.

Ricavi

I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio; il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo. Per controllo del bene, o servizio, si intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti; il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.

Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tenere conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità o al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se il Gruppo si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio e il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.

Vendita di beni

I ricavi derivanti dalla vendita di beni vengono rilevati quando il controllo del bene è trasferito al cliente; al fine di determinare se il trasferimento è avvenuto occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà del bene, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare il bene ed infine se al cliente spettano i rischi ed i benefici significativi della proprietà del bene. In particolare, per le vendite di prodotti biologici e naturali la rilevazione dei ricavi può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente.

Prestazione di servizi

I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l'obbligazione è adempiuta nel corso del tempo, l'entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita, valutandone i progressi rispetto all'adempimento completo dell'obbligazione di fare. Tra i metodi adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli input.

Per i compensi di lavorazione la rilevazione dei ricavi viene effettuata sulla base del rapporto tra quantità prodotte e quantità complessive da produrre.

Concessioni di licenze

La licenza conferisce al cliente diritti sulla proprietà intellettuale dell'entità; ai fini della rilevazione dei ricavi relativi alla concessione di licenze, occorre determinare se la licenza è trasferita al cliente in un determinato momento oppure nel corso del tempo. A tal fine è necessario determinare se al cliente viene riconosciuto l'uno o l'altro dei seguenti diritti:

il diritto di accesso alla proprietà intellettuale dell'entità, così come essa esiste nel corso del periodo della licenza; o
il diritto di utilizzo della proprietà intellettuale dell'entità, così come essa esiste nel momento in cui la licenza è concessa.

La promessa dell'entità di concedere una licenza è per sua natura una promessa di concedere il diritto di accesso alla sua proprietà intellettuale se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

il contratto prescrive che l'entità ponga in essere attività che avranno un impatto significativo sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti;
i diritti concessi dalla licenza espongono direttamente il cliente alle conseguenze positive o negative delle attività dell'entità; e
tali attività non determinano il concomitante trasferimento al cliente del bene o del servizio.

In questo caso l'entità contabilizza il ricavo relativo alla concessione della licenza come obbligazione di fare adempiuta nel corso del tempo.

Se invece tali criteri non sono soddisfatti, la promessa dell'entità è per sua natura una promessa di concedere il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale nella forma in cui esiste nel momento in cui è concessa al cliente, il quale può decidere dell'uso della licenza e trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti nel momento in cui la licenza gli viene trasferita; la promessa di conferire il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale, in quest'ultimo caso, è considerata come obbligazione di fare adempiuta in un determinato momento, con conseguente rilevazione del ricavo relativo all'atto della concessione della licenza stessa.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Royalties

Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto nell'accordo relativo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto a riceverne il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti) sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente, e sono esposte nella voce "Debiti tributari", al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "Crediti tributari".

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "Imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "Imposte anticipate".

Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti - o di fatto vigenti - alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.

Cancellazione di un'attività finanziaria

La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi; conseguentemente, quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:

quando il cedente ha il diritto o l'obbligo di riacquistare l'attività ceduta;
quando il cedente mantiene nella sostanza tutti i rischi e i benefici;
quando il cedente fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all'attività ceduta.

Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.

Strumenti derivati e hedge accounting

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.

Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nell'utile (o perdita) dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sull'utile dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico.

Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità, è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le relazioni di copertura sono di tre tipi:

copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività, o della passività rilevata, o dell'impegno irrevocabile non iscritto, o di una componente di tale elemento, che è attribuibile ad un rischio particolare e potrebbe influenzare l'utile dell'esercizio;
copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, o a una loro componente, o ad un'operazione programmata altamente probabile e che potrebbe influire sull'utile dell'esercizio;
copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.

Il Gruppo non effettua operazioni di copertura.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.

	1 gen 2019	acquisti	amm.to	alienazioni	sval.ni	var. fair value	31 dic 2019
Costo storico	1.505						1.505
Fondi ammortamento e svalutazione	(625)		(103)		(37)		(765)
Terreni e fabbricati	880	-	(103)	-	(37)	-	740
Costo storico	3.129	14		(804)			2.339
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.912)		(211)	804	(152)		(1.471)
Impianti e macchinari	1.217	14	(211)	-	(152)	-	868
Costo storico	134			109			243
Fondi ammortamento e svalutazione	(5)		(12)	(109)	(91)		(217)
Attrezzature industriali e commerciali	129	-	(12)	-	(91)	-	26
Costo storico	1.993	2		(81)		(62)	1.852
Fondi ammortamento e svalutazione	(576)		(61)	81	54		(502)
Altri beni	1.417	2	(61)	-	54	(62)	1.350
Costo storico	6.761	16	-	(776)	-	(62)	5.939
Fondi ammortamento e svalutazione	(3.118)	-	(387)	776	(226)	-	(2.955)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	3.643	16	(387)	-	(226)	(62)	2.984

	1 gen 2018	acquisti	amm.to	alienazioni	sval.ni	var. fair value	31 dic 2018
Costo storico	2.763	37		(1.295)			1.505
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.857)		(62)	1.295	(1)		(625)
Terreni e fabbricati	906	37	(62)	-	(1)	-	880
Costo storico	3.340	256		(467)			3.129
Fondi ammortamento e svalutazione	(2.070)		(221)	467	(88)		(1.912)
Impianti e macchinari	1.270	256	(221)	-	(88)	-	1.217
Costo storico	905	103		(874)			134
Fondi ammortamento e svalutazione	(860)		(14)	874	(5)		(5)
Attrezzature industriali e commerciali	45	103	(14)	-	(5)	-	129
Costo storico	3.291	87		(1.370)		(15)	1.993
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.622)		(78)	1.130	(6)		(576)
Altri beni	1.669	87	(78)	(240)	(6)	(15)	1.417
Immobilizzazioni in corso	20	(20)					-
Immobilizzazioni in corso	20	(20)	-	-	-	-	-
Costo storico	10.319	463	-	(4.006)	-	(15)	6.761
Fondi ammortamento e svalutazione	(6.409)	-	(375)	3.766	(100)	-	(3.118)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	3.910	463	(375)	(240)	(100)	(15)	3.643

La tabella delle attività materiali relativa all'esercizio 2018 è stata riesposta al fine di meglio rappresentare, in tale esercizio, gli effetti derivanti dall'avvio delle attività di liquidazione della controllata Organic Food Retail S.r.l. con conseguente storno di attività per migliorie su beni di terzi, impianti e macchinari, attrezzature industriali e commerciali e altri beni, in parte detenuti anche in leasing.

Le principali variazioni intervenute nell'esercizio 2019 riguardano:

la dismissione di impianti e macchinari, attrezzature e altri beni obsoleti e non più disponibili per l'uso, tutti già interamente ammortizzati o svalutati in precedenti esercizi; tali alienazioni hanno determinato un decremento del costo storico della voce "impianti e macchinari" per Euro 804 migliaia, "attrezzature industriali e commerciali" per Euro 109 migliaia e "altri beni" per Euro 81 migliaia. Da tali dismissioni il Gruppo ha realizzato plusvalenze per complessivi Euro 1 migliaia;
la svalutazione di attività materiali afferenti la controllate Ki Group S.r.l. per Euro 214 migliaia, a fronte del deliberato rilascio dell'immobile attualmente condotto in locazione con conseguente trasferimento della sede sociale e degli uffici amministrativi in altra sede a partire dal mese di maggio 2020, e la rilevazione di una variazione negativa di fair value relativa alla valutazione delle opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A per Euro 62 migliaia, quest'ultima iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

La voce include beni di proprietà per Euro 2.927 migliaia (Euro 3.447 migliaia al 31 dicembre 2018), migliorie su beni di terzi per Euro 0 migliaia (Euro 100 migliaia al 31 dicembre 2018) e beni in leasing finanziario per Euro 57 migliaia (Euro 96 migliaia al 31 dicembre 2018).

Il valore residuo della voce "altri beni", pari a Euro 1.350 migliaia (Euro 1.417 migliaia al 31 dicembre 2018), include opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 1.243 migliaia, mobili e arredi per Euro 55 migliaia e elaboratori dati per Euro 51 migliaia.

Nella tabella sottostante sono riportati i dati sintetici relativi ai terreni e ai fabbricati di proprietà.

ubicazione	tipologia	superficie totale mq	superficie coperta mq
comune di Perugia - fraz. Mugnano	stabilimento produttivo - oleificio	10.770	3.270
comune di Perugia - fraz. Mugnano	terreni agricoli annessi	15.140	-

Con riferimento ai sopra elencati terreni e fabbricati di proprietà, iscritti in bilancio al 31 dicembre 2019 per un valore netto contabile pari a Euro 740 migliaia, si segnala che una perizia di stima, redatta alla data del 15 ottobre 2019 da un professionista esterno a ciò incaricato, ne ha attestato il valore economico in un importo non inferiore a Euro 1,7 milioni.

Ad eccezione della attività materiali afferenti la controllata Ki Group S.r.l., nel corso dell'esercizio non sono stati individuati indicatori di impairment di natura endogena ed esogena; come evidenziato, le attività materiali afferenti la controllata Ki Group sono state oggetto di rettifiche di valore per Euro 214 migliaia in fase di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

2. Attività immateriali

La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti.

	1 gen 2019	effetto FTA IFRS 16	acquisti	amm.to	alienazioni	sval.ni	31 dic 2019
Costo storico	512	2.058	122		(1.027)		1.665
Fondi ammortamento e svalutazione	(465)			(639)	223		(881)
Concessioni, licenze e marchi	47	2.058	122	(639)	(804)	-	784
Costo storico	2.045				(1.822)		223
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.955)			(14)	1.822	(36)	(183)
Altre immobilizzazioni	90	-	-	(14)	-	(36)	40
Immobilizzazioni in corso	5		(1)				4
Immobilizzazioni in corso	5	-	(1)	-	-	-	4
Costo storico	2.562	2.058	121	-	(2.849)	-	1.892
Fondi ammortamento e svalutazione	(2.420)	-	-	(653)	2.045	(36)	(1.064)
Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI	142	2.058	121	(653)	(804)	(36)	828

	1 gen 2018	effetto FTA IFRS 16	acquisti	amm.to	alienazioni	sval.ni	31 dic 2018
Costo storico	497		15				512
Fondi ammortamento e svalutazione	(450)			(15)			(465)
Concessioni, licenze e marchi	47	-	15	(15)	-	-	47
Costo storico	2.003		42				2.045
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.802)			(153)			(1.955)
Altre immobilizzazioni	201	-	42	(153)	-	-	90
Immobilizzazioni in corso	10		(5)				5
Immobilizzazioni in corso	10	-	(5)	-	-	-	5
Costo storico	2.510	-	52	-	-	-	2.562
Fondi ammortamento e svalutazione	(2.252)	-	-	(168)	-	-	(2.420)
Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI	258	-	52	(168)	-	-	142

La voce "concessioni, licenze e marchi" accogli l'adozione del nuovo principio IFRS 16 descritto nell'apposita sezione della presente nota esplicativa; in ossequio al nuovo principio contabile, applicabile a partire dall'esercizio 2019, il Gruppo ha pertanto iscritto tra le attività immateriali al 1 gennaio 2019 un importo di Euro 2.058 migliaia corrispondente al valore del diritto di utilizzo di taluni beni immobili e mobili (autovetture) sottostante la durata dei contratti di locazione stipulati per la disponibilità dei medesimi.

Al 31 dicembre 2019, Il valore residuo della voce "concessioni, licenze e marchi", pari a Euro 784 migliaia, risulta pertanto così composto:

diritti di utilizzo beni immobili: Euro 652 migliaia;
diritti di utilizzo autovetture aziendali: Euro 100 migliaia;
marchi: Euro 27 migliaia;
altre: Euro 5 migliaia.

3. Avviamento

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	01 gen 2019	sval.ni	31 dic 2019
CGU "Ki Group"	6.346	(389)	5.957
Totale - AVVIAMENTO	6.346	(389)	5.957

L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese, è interamente allocato alla Cash Generating Unit (CGU) "Ki Group", CGU che fa riferimento al business della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto per il tramite della controllata Ki Group S.r.l..

L'avviamento, in osservanza ai principi contabili internazionali, non è soggetto ad ammortamento, bensì ad una verifica annuale volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore (impairment test); tale test è effettuato confrontando il valore contabile dell'avviamento con il suo valore recuperabile. La determinazione di tale valore è eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo del "discounted cash flow" che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile dell'avviamento della CGU "Ki Group".

Orizzonte temporale considerato

Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato un arco temporale esplicito di 3 anni, corrispondente al piano 2020-2022 approvato dal consiglio di amministrazione di Ki Group S.r.l. in data 3 aprile 2020; tale piano, che tiene conto per l'esercizio corrente dei potenziali impatti derivanti dall'attuale emergenza epidemiologica COVID-19, si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili.

Ai fini del calcolo del c.d. terminal value, è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:

EBITDA pari a quello dell'ultimo anno di piano;
investimenti pari agli ammortamenti, coincidenti con il valore dell'ultimo anno di piano;
variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile;
growth rate assunto pari a zero.

Parametri economico-finanziari

Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:

struttura finanziaria (debiti/assets): 60%;
WACC: 8,32%.

Stima del WACC

Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:

costo del debito: 3,32%;
costo del capitale proprio: 15,73%.

Costo del debito

Per il costo del debito, ante effetto fiscale, si è fatto riferimento all'attuale costo del capitale di terzi in carico alla CGU.

Costo del capitale proprio

Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti:

beta levered: 1,45;
tasso risk-free: 1,20%;
premio per il rischio di mercato: 10,04%.

In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio "unconditional adjusted", che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:

risk-free rate: si è preso a riferimento il rendimento lordo dei BTP decennali;
beta levered: si è stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società comparabili, di una struttura finanziaria obiettivo e del tax rate locale;
premio per il rischio di mercato: si è preso a riferimento il market risk premium per l'Italia.

Pesi dei mezzi propri e del debito

Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e del debito, il rapporto è stato calcolato sulla base dei valori consuntivati dalla CGU al 31 dicembre 2019.

WACC

Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 8,32%.

Principali risultati

Sulla base dell'impairment test effettuato, approvato dal consiglio di amministrazione del 15 aprile 2020, gli Amministratori non hanno ad oggi riscontrato alcuna perdita di valore ulteriore rispetto alla rettifica del valore di carico dell'avviamento operata in sede di approvazione della relazione finanziaria semestrale del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2019.

Sensitivity analysis

Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., il Gruppo ha effettuato anche un'analisi di sensitività del valore recuperabile dell'avviamento della summenzionata CGU, analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi e/o del tasso di crescita; tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un'eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente e di tasso di crescita, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment.

In particolare, l'analisi di sensitività effettuata mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti al piano e variando il WACC e il tasso g, non ha mostrato alcuna criticità per la CGU.

E' da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari, generata dall'attuale crisi economica e finanziaria internazionale; conseguentemente non e da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una svalutazione del valore dell'avviamento. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.

4. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

partecipazioni	società detentrice della partecipazione	quota di possesso (%)	valore di carico
Splendor Investments S.a.	Bioera Partecipazioni S.r.l.	12,2	1.736
Lussemburgo (Lussemburgo) - capitale sociale: Euro 956.943,32
holding di partecipazioni
Meditalia S.r.l.	Meditalia Holding S.r.l.	33,0	420
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 628.258
fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Bio4U S.r.l.	Bioera Partecipazioni S.r.l.	50,0	35
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
		TOTALE	2.191

La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell'esercizio delle suddette partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto.

	1 gen 2019	acquisizioni / incrementi	sval.ni / riv.ni	31 dic 2019
Splendor Investments S.a.	2.626	350	(1.240)	1.736
Meditalia S.r.l.	649		(229)	420
Ciao Natura S.p.A.	-	-
Bio4U S.r.l.	55		(20)	35
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	3.330	350	(1.489)	2.191

Le variazioni del periodo sono riconducibili a:

Splendor Investments S.a.: versamento di Euro 350 migliaia, mediante rinuncia a crediti finanziari erogati in forma di finanziamento soci da parte del Gruppo nel corso dell'esercizio 2019, quale sottoscrizione di un'operazione di aumento di capitale deliberata dalla partecipata nel mese di novembre 2019 al fine di reperire risorse finanziarie da destinare al supporto del piano di sviluppo strategico della controllata Unopiù S.p.A.. Il valore di carico della partecipazione è stato quindi ridotto di Euro 1.240 migliaia al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2018 di possesso del Gruppo;
Meditalia S.r.l.: il valore di carico della partecipazione è stato ridotto di Euro 229 migliaia al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 30 giugno 2019 di possesso del Gruppo;
Bio4U S.r.l.: il valore di carico della partecipazione è stato ridotto di Euro 20 migliaia al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2018 di possesso del Gruppo.

DATI PATRIMONIALI (*)	Splendor Investments	Meditalia	Bio4U
data di riferimento	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Attività	8.446	8.659	99
Passività	37	8.053	29
Patrimonio netto	8.409	606	70

Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società collegate.

(*) ultimi dati disponibili

DATI ECONOMICI (*)	Splendor Investments	Meditalia	Bio4U
esercizio di riferimento	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Ricavi	32	2.135	3
Perdita del periodo	(1.557)	(23)	(41)
Perdita di pertinenza	(190)	(8)	(20)
(*) ultimi dati disponibili

Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle collegate ed il valore contabile delle relative partecipazioni.

	Splendor Investments	Meditalia	Bio4U
Attività nette della collegata (*)	8.409	606	70
Percentuale di interessenza nella collegata	12,2%	33,0%	50,0%
Quota di attività della collegata	1.026	200	35
Plusvalore latente su attività immobiliari nette della collegata	-	220	-
Aumenti di capitale 2019	710	-	-
Avviamento	-	-	-
Valore contabile della partecipazione	1.736	420	35
(*) all'ultima data disponibile	-	-	-

Il valore della partecipazione in Meditalia S.r.l. include un plusvalore latente sulle attività immobiliari per Euro 220 migliaia, per il quale al 31 dicembre 2019 non si ravvisa nessuna perdita di valore.

Con riferimento alla partecipazione in Meditalia S.r.l., detenuta dal Gruppo per il tramite della controllata Meditalia Holding S.r.l., si evidenzia che in data 20 novembre 2019 è stato sottoscritto un accordo per la cessione della quota di partecipazione del 33,0% oggi detenuta dal Gruppo in Meditalia Industriale S.r.l., spin-off delle attività di tecnologia medica precedentemente in capo a Meditalia; secondo i termini dell'accordo, IGEA Pharma N.V., società olandese quotata presso il SIX Swiss Exchange di Zurigo, ha proposto di acquisire dal Gruppo l'intera quota di competenza in Meditalia Industriale in cambio, quale corrispettivo in natura, di circa 6,1 milioni di nuove azioni ordinarie IGEA Pharma, rappresentanti approssimativamente il 16,25% (su base interamente diluita) delle azioni IGEA Pharma in circolazione. Il closing, inizialmente atteso entro il mese di marzo 2020 e ad oggi rinviato in considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica in corso, è soggetto ad alcune condizioni sospensive: il soddisfacimento di determinate condizioni abituali per una transazione di questo tipo; l'approvazione dell'accordo da parte delle rispettive assemblee delle società coinvolte (approvazione già ottenuta da entrambe); e l'ottenimento da parte di IGEA Pharma di finanza aggiuntiva, anche a titolo di emissione di ulteriori azioni o strumenti azionari simili. Secondo i termini dell'accordo, il Gruppo si è impegnato a sostenere le necessità finanziarie di IGEA Pharma per un importo massimo fino a Euro 1,0 milione, fatto salvo il risultato complessivo del collocamento già attivato dalla stessa IGEA Pharma.

5. Attività finanziarie disponibili per la vendita

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

	1 gen 2019	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni / dismissioni	variazioni fair value	31 dic 2019
Visibilia S.r.l.	614			(570)	44
Bioera RE S.r.l.		61			61
Igea Pharma b.v.	137		(233)	96
Boole Server S.r.l.	3			(1)	2
Larga 8 S.r.l.	1	1			2
Servi.Gest S.r.l.	10		(10)
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-				-
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento	-				-
BioNature Services in liquidazione	-				-
Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER VENDITA	765	62	(243)	(475)	109

Investimento in Visibilia S.r.l.

Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia S.r.l. rappresenti una quota di partecipazione pari al 42,1% del capitale di quest'ultima; (ii) il Gruppo abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito; e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole del Gruppo stesso, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto il Gruppo non esercita un'influenza significativa su Visibilia. La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 57,9% del capitale sociale). Tali considerazioni non muterebbero nemmeno nel caso in cui il Gruppo chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica ed il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre. Altresì, il Gruppo non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato dall'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso del Gruppo, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.

Con riferimento al valore dell'investimento in Visibilia S.r.l., il fair value dello stesso al 31 dicembre 2019 è stato assunto pari alla quota di competenza del Gruppo del patrimonio netto della partecipata al 30 aprile 2019 (ultimo dato disponibile), rilevando pertanto un onere di Euro 570 migliaia tra le altre componenti di conto economico complessivo.

Investimento in Bioera RE S.r.l.

In data 25 ottobre 2019, il Gruppo ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della controllata Bioera RE S.r.l.; più precisamente, il Gruppo ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della controllata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, include un earnout a favore del Gruppo per Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Bioera RE e MPS Leasing & Factoring S.p.A. sia rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, il Gruppo ritiene detto earnout ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Bioera RE e le società cessionarie dell'asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring.

Da tale operazione il Gruppo ha rilevato una plusvalenza pari a Euro 230 migliaia; il valore della quota residua di partecipazione al capitale sociale della società Bioera RE (pari al 10,0% del capitale sociale di quest'ultima), pari a Euro 61 migliaia, è stato classificato tra le attività finanziarie disponibili per la vendita.

Investimento in Igea Pharma b.v.

Nel corso del primo trimestre 2019, il Gruppo ha ceduto sul mercato SIX Swiss Exchange l'intero investimento effettuato nel mese di dicembre 2018 nella società Igea Pharma b.v.; per effetto di tale dismissione, il Gruppo ha rilevato a conto economico una minusvalenza di Euro 137 migliaia, a fronte di un onere di Euro 96 migliaia già rilevato nell'esercizio 2018 tra le altre componenti di conto economico complessivo sulla base dei valori di negoziazione di tali titoli alla data del 31 dicembre 2018.

6. Crediti e altre attività non correnti

	31 dic 2019	31 dic 2018
Depositi cauzionali	96	282
Risconti attivi	8	-
Altri crediti ed attività non correnti	-	4
Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI	104	286

La voce "depositi cauzionali" include, per Euro 95 migliaia, il valore di una cauzione attiva versata, nell'esercizio 2018, dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. a garanzia del contratto di locazione dell'immobile ad uso foresteria concesso in uso all'investor relator.

7. Imposte anticipate

	1 gen 2019	passaggi a conto economico	passaggi a conto economico complessivo	variazioni patrimoniali	31 dic 2019
Imposte anticipate	991	(273)	(11)		707
Totale	991	(273)	(11)	-	707

Nella tabella sottostante vengono evidenziate le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate:

	31 dic 2019	31 dic 2018
Perdite fiscali	-	296
Accantonamenti a fondi tassati	376	455
Utili intragruppo	303	178
Altre differenze temporanee	28	62
Totale - IMPOSTE ANTICIPATE	707	991

La voce "imposte anticipate" comprende Euro 303 migliaia relativi all'effetto fiscale dell'eliminazione degli utili infragruppo e Euro 376 migliaia relativi a fondi spese e rischi tassati, questi ultimi interamente attribuibili alla controllata Ki Group S.r.l..

Per ragioni di prudenza non si è proceduto allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali di periodo.

Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate relative agli accantonamenti a fondi tassati, è stato preso in considerazione il piano 2020-2022 approvato dal consiglio di amministrazione di Ki Group S.r.l. in data 3 aprile 2020; sebbene tale piano presenti assunzioni e previsioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.

Le imposte anticipate si riverseranno verosimilmente pressoché interamente oltre l'esercizio successivo.

8. Rimanenze

	31 dic 2019	31 dic 2018
Materie prime, sussidiarie e di consumo	257	640
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	115	112
Prodotti finiti e merci	1.190	2.790
Altri beni	-	-
Totale - RIMANENZE	1.562	3.542

Il decremento delle rimanenze, sia di materie prime, sussidiarie e di consumo, sia di prodotti finiti e merci, rispetto al 31 dicembre 2018, è da correlare all'ottimizzazione degli stock esistenti e alla presenza di un volume di vendite dell'esercizio 2019 in calo rispetto all'esercizio 2018.

Il valore delle rimanenze al 31 dicembre 2019 è esposto al netto di un fondo adeguamento valutazione giacenze per un importo di Euro 364 migliaia, relativo a merci obsolete o da rilavorare; il fondo, nel corso dell'esercizio, ha registrato incrementi per Euro 18 migliaia e decrementi per Euro 78 migliaia.

9. Crediti commerciali

	31 dic 2019	31 dic 2018
Crediti verso clienti	5.626	8.701
Fondo svalutazione crediti	(943)	(862)
Totale - CREDITI COMMERCIALI	4.683	7.839

La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2018, una diminuzione di Euro 3.156 migliaia, essenzialmente imputabile alla diminuzione del fatturato dell'esercizio 2019 rispetto a quello dell'esercizio 2018.

Il fondo svalutazione crediti è stato utilizzato nel corso dell'esercizio 2019 per Euro 82 migliaia e si è incrementato di Euro 163 migliaia per la quota accantonata nel periodo.

Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 36.

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti.

	31 dic 2019	31 dic 2018
Italia	5.343	8.134
Europa	253	502
Resto del mondo	30	65
Totale - Crediti verso clienti	5.626	8.701

La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di circa 60 giorni per i clienti "Italia", 45 giorni per i clienti "Europa" e 30 giorni per i clienti "resto del mondo".

La tabella sottostante illustra l'analisi dei crediti commerciali scaduti alla data di riferimento del bilancio consolidato, ma non svalutati.

		scaduti non svalutati				totale
	a scadere	< 30 gg	31-60 gg	61-90 gg	91-180 gg	> 180 gg	crediti
Al 31 dicembre 2019	3.985	151	140	66	133	208	4.683
Al 31 dicembre 2018	7.042	238	156	71	81	251	7.839

I crediti commerciali esposti in bilancio sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo.

10. Altre attività e crediti diversi correnti

	31 dic 2019	31 dic 2018
Credito differito cessione Bioera RE S.r.l.	543	-
Rimborsi assicurativi da incassare	166	156
Depositi cauzionali	142	-
Anticipi a fornitori e debitori	37	15
Contributi	27	26
Ratei e risconti attivi	123	252
Crediti diversi verso parti correlate	-	628
Attività da contenzioso fiscale Ki Group Holding S.p.A.	-	347
Altre attività e crediti diversi correnti	6	17
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	1.044	1.441

Le voci "crediti diversi verso parti correlate" e "attività da contenzioso fiscale Ki Group Holding S.p.A.", pari a complessivi Euro 975 migliaia al 31 dicembre 2018, risultano interamente estinti al 31 dicembre 2019.

Con riferimento alla voce "credito differito cessione Bioera RE S.r.l.", si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.

I depositi cauzionali sono stati riclassificati, al 31 dicembre 2019, tra le attività correnti in considerazione del previsto rilascio da parte della controllata Ki Group S.r.l., entro il mese di maggio 2020, dei locali condotti in locazione ove è attualmente svolta l'attività.

Ad eccezione dell'importo di Euro 154 migliaia di cui al contenzioso descritto alla nota n. 35, tali crediti risultano essere esigibili entro l'esercizio successivo.

I ratei e risconti attivi sono principalmente relativi a prestazioni di servizi, canoni di assistenza e spese telefoniche; con riferimento a tale voce si segnala che non esistono risconti di durata superiore all'esercizio.

11. Crediti tributari

	31 dic 2019	31 dic 2018
Imposte dirette	12	12
Erario per I.V.A.	200	295
Totale - CREDITI TRIBUTARI	212	307

La voce di bilancio si riferisce essenzialmente ai crediti della capogruppo Bioera S.p.A. (Euro 66 migliaia) e delle controllate Ki Group Holding S.p.A. (Euro 59 migliaia) e Organic Oils Italia S.r.l. (Euro 54 migliaia).

La voce "erario per I.V.A." si riferisce, per Euro 65 migliaia a crediti per I.V.A. della capogruppo Bioera, per Euro 47 migliaia al credito I.V.A. della controllata Ki Group Holding e per Euro 54 migliaia al credito I.V.A. della controllata Organic Oils Italia; il credito risultante alla chiusura di ciascun esercizio viene utilizzato nel corso dell'esercizio successivo in compensazione per il pagamento di ritenute e contributi previdenziali.

	31 dic 2019	31 dic 2018
Crediti finanziari	-	16
Crediti finanziari verso società correlate	-	10
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	-	26

	31 dic 2019	31 dic 2018
Crediti finanziari	449	-

Crediti finanziari verso società controllanti	425	450
Crediti finanziari verso altre società correlate	125	85

12. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti

La voce "crediti finanziari" accoglie, per Euro 434 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Bioera RE S.r.l. prima della cessione, da parte del Gruppo, di una quota di controllo sulla stessa; su tali finanziamenti, nel corso dell'esercizio 2019 non sono maturati interessi in considerazione del controllo esercitato sulla partecipata sino al 25 ottobre 2019. Nel corso dell'esercizio 2019 sono stati erogati finanziamenti a Bioera RE per Euro 24 migliaia e ricevuti rimborsi per Euro 154 migliaia.

La voce "crediti finanziari correnti verso società controllanti" accoglie, per Euro 425 migliaia, il valore del credito residuo di cui all'accordo sottoscritto dalla capogruppo Bioera S.p.A. con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa di un giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera S.p.A. in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'Allegato 4 allo stesso Regolamento. Nel corso dell'esercizio 2019 il credito è stato parzialmente incassato per Euro 25 migliaia; sull'ammontare di tale credito, al 31 dicembre 2019 interamente scaduto ed esigibile, maturano interessi attivi al tasso lordo annuo del 3%. Alla data odierna, il credito residuo ammonta a Euro 350 migliaia.

L'ammontare residuo della voce al 31 dicembre 2019 comprende l'importo di finanziamenti attivi erogati dal Gruppo a favore di società partecipate (Meditalia S.r.l. per Euro 115 migliaia - dei quali

Euro 30 migliaia erogati nel corso dell'esercizio 2019 -, Larga 8 S.r.l. per Euro 15 migliaia, Bio4U S.r.l. per Euro 10 migliaia).

	31 dic 2019	31 dic 2018
Depositi bancari a vista	87	407
Depositi bancari a vista in valuta	-	1
Depositi bancari vincolati	25	26
Depositi bancari vincolati in valuta	71	84
Denaro e valori in cassa	8	12
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	191	530

13. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa) al 31 dicembre 2019 sono relative, rispettivamente, alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 101 migliaia e alle società controllate per Euro 90 migliaia; la voce "depositi bancari vincolati in valuta" accoglie il controvalore in Euro di depositi bancari vincolati di USD 80 migliaia.

I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari del Gruppo al 31 dicembre 2019 è stato prossimo allo 0% annuo.

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia di cui al conto corrente vincolato in favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A. e dell'importo di USD 80 migliaia di cui al conto corrente in valuta vincolato in favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018.

Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2019, con il valore contabile delle stesse; si segnala che, ai fini del rendiconto finanziario, la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.

14. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del 2019.

Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2019 ammonta a Euro 4.180 migliaia, sottoscritti e versati, ed è composto da n. 5.691.367 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nel corso dell'esercizio 2019 il capitale sociale:

si è incrementato di complessivi Euro 410 migliaia, a fronte dell'emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. del 4 settembre 2017 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant sottoscritto da Bracknor Investment nel 2017;
si è ridotto di Euro 11.220 migliaia, senza annullamento di azioni, in conformità alla delibera di riduzione del capitale sociale per perdite assunta dall'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019.

La richiamata delibera di riduzione del capitale sociale per perdite assunta dall'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019 ha previsto, nel dettaglio, la copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate da Bioera S.p.A. al 31 maggio 2019 per Euro 11.995 migliaia mediante integrale utilizzo, per Euro 775 migliaia, della riserva legale (che è stata conseguentemente annullata) e per Euro 11.220 migliaia mediante la descritta riduzione del capitale sociale.

Con riferimento alla sopra richiamata delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. del 4 settembre 2017 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant sottoscritto da Bracknor Investment nel 2017, si segnala che alla data odierna risultano in circolazione n. 573.195 warrant; non residuano, invece, obbligazioni in circolazione.

15. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

La variazione dei debiti finanziari correnti e non correnti presenta un incremento di Euro 1.777 migliaia, generata, per Euro 807 migliaia a seguito dell'introduzione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 relativo al valore degli impegni in locazione a lungo termine sottoscritti dal Gruppo e per Euro 3.072 migliaia dall'accordo transattivo sottoscritto dal Gruppo con Idea Team S.r.l. (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 35); al netto di tali poste, il saldo si decrementa di Euro 2.102 migliaia, variazione riconducibile sia alla dinamica di rimborso dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine (Euro 556 migliaia), sia ad un minore utilizzo di linee di credito a revoca, per anticipo fatture e di finanziamento all'importazione (complessivi Euro 1.689 migliaia).

Le seguenti tabelle evidenziano la composizione dei debiti finanziari consolidati, divisi per tipologia di rapporto e per scadenza al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

	31 dic 2019	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Debiti verso banche - linee di credito a revoca	762	762
Debiti verso banche - anticipo su fatture	295	295
Debiti verso banche - finanziamenti all'esportazione	110	110
Debiti verso banche - finanziamenti all'importazione	100	100
Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine	615	325	290
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.043	63	1.980
Debenture note 2018-2021	1.918	57	1.861
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario	132	132
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	807	459	348
Debiti verso altri finanziatori - factor pro solvendo	1.921	1.921
Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l.	3.072	1.090	1.982
Debiti verso altri finanziatori - prestito obbligazionario Bracknor Investments	100	100
Debiti verso altri finanziatori - Negma Group limited	60	60
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari	28	28
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	11.963	5.502	6.461	-

	31 dic 2018	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Debiti verso banche - linee di credito a revoca	4.374	4.374
Debiti verso banche - anticipo su fatture	253	253
Debiti verso banche - finanziamenti all'esportazione	150	150
Debiti verso banche - finanziamenti all'importazione	100	100
Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine	1.171	557	614
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.111	11	2.100
Debenture note 2018-2021	1.829	56	1.773
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario	160	139	21
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari	38	38
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	10.186	5.678	4.508	-

I debiti correnti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2019 comprendono la quota corrente di finanziamenti a medio-lungo termine per Euro 763 migliaia.

Ad eccezione della debenture note, emessa in USD, tutti i finanziamenti del Gruppo sono espressi in Euro.

Le caratteristiche dei principali finanziamenti bancari a medio-lungo termine concessi alle società del Gruppo sono riepilogate di seguito; i valori del debito residuo al 31 dicembre 2019 comprendono sia le quote a breve termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi.

Finanziamento Banco Desio (Ki Group S.r.l.)

Finanziamento residuo di Euro 551 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in residue 25 rate mensili; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi, maggiorato di un margine pari al 2,0%, e comunque con tasso minimo del 2,0%.

Nel mese di aprile 2020, l'istituto di credito ha concesso al Gruppo moratoria di 12 mesi sul rimborso della quota capitale del finanziamento in oggetto in conseguenza della richiesta avanzata dalla controllata Ki Group S.r.l. a fronte dell'emergenza sanitaria COVID-19 in corso; dal 10 aprile 2020 verranno pertanto rimborsate le sole quote interessi del finanziamento sopra descritto, mentre il piano di ammortamento complessivo del finanziamento risulta prorogato di 12 mesi.

Finanziamento Monte dei Paschi di Siena (Ki Group S.r.l.)

Finanziamento residuo di Euro 63 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. nel corso dell'esercizio 2016, rimborsabile in residua 1 rata trimestrale; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.

Nel mese di aprile 2020, l'istituto di credito ha concesso al Gruppo moratoria di 6 mesi sul rimborso della quota capitale del finanziamento in oggetto in conseguenza della richiesta avanzata dalla controllata Ki Group S.r.l. a fronte dell'emergenza sanitaria COVID-19 in corso; il finanziamento sopra descritto verrà pertanto estinto il 30 settembre 2020.

* * *

Prestito Obbligazionario Bioera S.p.A. 2016-2021

In data 2 dicembre 2016 la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.

Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario pari a Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021, salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli;
cedola lorda annua fissa pari al 6%, con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 126 migliaia.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Debenture Note Bioera S.p.A. 2018-2021

In data 21 marzo 2018 la capogruppo Bioera S.p.A. ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Il finanziamento ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, passibile di rimborso anticipato da parte del Gruppo, anche a tranche, con preavviso di almeno 180 giorni; gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1 settembre e al 1 marzo di ciascun anno, sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.

Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% sarà riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).

A garanzia del finanziamento sono poste, al 31 dicembre 2019, n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding, per un controvalore pari al 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 173 migliaia.

Transazione Idea Team S.r.l.

Si rimanda a quanto riportato alla nota n. 35.

Covenants

In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che l'indebitamento del Gruppo non è assistito da covenants finanziari.

Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006 del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2019 è la seguente:

		31 dic 2019 31 dic 2018
A. Cassa e banche attive	191	530
B. Altre disponibilità liquide	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	191	530
E. Crediti finanziari correnti	999	535
F. Debiti bancari correnti	(1.267)	(4.877)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(2.126)	(763)
H. Altri debiti finanziari correnti	(2.109)	(38)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(5.502)	(5.678)
J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D)	(4.312)	(4.613)
K. Debiti bancari non correnti	(290)	(614)
L. Obbligazioni emesse	(3.841)	(3.873)
M. Altri debiti non correnti	(2.330)	(21)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(6.461)	(4.508)
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	(10.773)	(9.121)

La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2018, un incremento di Euro 1.652 migliaia, generata, per Euro 807 migliaia a seguito dell'introduzione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 relativo al valore degli impegni in locazione a lungo termine sottoscritti dal Gruppo e per Euro 3.072 migliaia dall'accordo transattivo sottoscritto dal Gruppo con Idea Team S.r.l. (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 35); al netto di tali poste, il saldo si decrementa di Euro 2.227 migliaia, variazione riconducibile sia alla dinamica di rimborso dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine (Euro 556 migliaia), sia ad un minore utilizzo di linee di credito a revoca, per anticipo fatture e di finanziamento all'importazione (complessivi Euro 1.689 migliaia).

Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie

Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

		monetario	non monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2019	10.186
Flusso da debiti finanziari verso banche	(4.166)	(4.166)
Flusso per prestiti obbligazionari	21	(247)	268
Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario	(28)	(28)
Flusso da obbligazioni IFRS 16	807	(447)	1.254
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	5.143	4.976	167
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2019	11.963

La colonna dei flussi non monetari include lo stanziamento dei ratei interessi dell'esercizio e l'impatto complessivo derivante dall'applicazione del principio IFRS 16.

16. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti".

Valore al 31 dicembre 2018	1.989
Costo dei benefici per i dipendenti	72
Liquidazioni/versamenti	(435)
Valore al 31 dicembre 2019	1.626

Informazioni relative al piano TFR - trattamento di fine rapporto

La voce "TFR" riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).

Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method); le principali assunzioni demografiche e finanziarie usate nella determinazione delle obbligazioni sono state le seguenti:

-	tasso di attualizzazione:	0,79%	(1,57% al 31 dicembre 2018);
-	tasso di rotazione del personale:	3,0%	(3,0% al 31 dicembre 2018);
-	tasso di inflazione:	0,8%	(1,5% al 31 dicembre 2018);
-	tasso annuo di incremento TFR:	2,0%	(2,0% al 31 dicembre 2018).

In merito al tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno, mentre per il tasso di attualizzazione si è scelto di prendere come riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.

La tabella sottostante evidenzia l'ammontare del costo del piano "TFR".

Obbligazioni a benefici definiti	125
Oneri finanziari sull'obbligazione	29
(Utili)/Perdite attuariali	(82)
Totale	72

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto del Gruppo alla voce "utili/(perdite) a nuovo"; gli utili attuariali dell'esercizio, pari a Euro 44 migliaia, sono imputabili a variazioni nelle ipotesi demografiche per Euro 136 migliaia, controbilanciate da variazioni delle ipotesi demografiche per Euro 54 migliaia.

Sono state inoltre condotte analisi di sensitività, relativamente ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività di Euro 69 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività di Euro 75 migliaia.

* * *

Il Gruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti"; per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.

L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costo del personale", nel 2019 è stato pari a Euro 29 migliaia.

17. Fondi correnti e non correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante.

	1 gen 2019	acc.to	ricl.che	utilizzi	rilasci	31 dic 2019
Fondo rischi creditori contestati	120					120
Fondo oneri Concordato Preventivo	26					26
Altri fondi per rischi e oneri	490	238	5	(149)	(75)	509
Fondi correnti	636	238	5	(149)	(75)	655
Fondo quiescenza agenti	805			(83)	(182)	540
Altri fondi per rischi e oneri	5		(5)			-
Fondi non correnti	810	-	(5)	(83)	(182)	540
Totale - FONDI	1.446	238	-	(232)	(257)	1.195

La voce "fondo rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A. che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di Bioera di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.

La voce "fondo quiescenza agenti" accoglie i valori da corrispondere, ai sensi di legge, agli agenti di commercio derivanti da indennità meritocratiche, suppletive di clientela e di cessazione del rapporto; nel corso dell'esercizio 2019 sono state corrisposte indennità per Euro 83 migliaia e rilasciati accantonamenti effettuati in eccesso in esercizi precedenti per Euro 182 migliaia.

Al 31 dicembre 2019 è stato rilevato un accantonamento a fondo rischi per Euro 174 migliaia a fronte dell'avvenuto esercizio da parte di un soggetto terzo, non correlato, di un'opzione put concessa dalla Società nel 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding; ai sensi di tale accordo, la Società si è impegnata ad acquistare tali azioni per un controvalore di Euro 312 migliaia. La differenza tra il valore complessivo dell'impegno sopra descritto e il fair value delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2019 è stato pertanto rilevato quale onere di esercizio ed appostato tra i fondi per rischi e oneri.

La voce "altri fondi per rischi e oneri" accoglie inoltre:

per Euro 207 migliaia, la quantificazione della tassa rifiuti di competenza delle controllate Ki Group Holding S.p.A. e Ki Group S.r.l., le cui richieste di pagamento non risultano ancora pervenute;
per Euro 73 migliaia, la stima dei costi di difesa nel contenzioso in essere derivante dagli avvisi di accertamento emessi dall'Agenzia delle Entrate nei confronti della controllata Ki Group Holding S.p.A. (per una disamina del contenzioso in oggetto, si rimanda alla sezione dedicata al contenzioso tributario di cui alla nota n. 35). Nel corso dell'esercizio 2019 l'accantonamento, effettuato in esercizi precedenti, è stato utilizzato per Euro 24 migliaia a fronte di prestazioni fatturate dal consulente incaricato e rilasciato per Euro 75 migliaia in

conseguenza delle vittorie in primo grado ottenute dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2019.

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2019 sono stati interamente utilizzati gli accantonamenti effettuati in esercizi precedenti relativi:

per Euro 42 migliaia, alla stima di oneri residui in capo alla controllata Ki Group Holding S.p.A. derivanti dalla chiusura del rapporto di lavoro con un ex dirigente della stessa avvenuta nel 2017;
per Euro 83 migliaia, alla stima di oneri residui in capo alla controllata Organic Food Retail S.r.l. con riferimento al processo di liquidazione delle attività in corso.

Per maggiori informazioni sui contenziosi in corso al 31 dicembre 2019, si rimanda alla nota n. 35.

18. Debiti commerciali

La voce di bilancio presenta un decremento di Euro 1.056 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2018 (pari a Euro 10.871 migliaia) essenzialmente imputabile a minori acquisti, in particolare di merci, nell'esercizio 2019, descritti alla nota n. 23 a cui si rimanda.

Per quanto riguarda l'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 36.

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore.

	31 dic 2019	31 dic 2018
Italia	8.711	9.059
Europa	1.098	1.808
Resto del mondo	6	4
Totale - Debiti commerciali	9.815	10.871

Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 45 giorni per acquisti di merci e materie prime e di circa 30 giorni per acquisti di servizi.

I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.

19. Debiti tributari

	31 dic 2019	31 dic 2018
Erario conto imposte dirette	27	8
Debiti verso Erario per I.V.A.	421	126
Debiti verso Erario per ritenute	1.274	746
Debiti tributari per accertamento con adesione	43	92
Debiti tributari in contenzioso	-	212
Altri debiti tributari	1	45
Totale - DEBITI TRIBUTARI	1.766	1.229

La voce di bilancio accoglie i debiti verso l'Erario e si riferisce per Euro 424 migliaia ai debiti tributari della capogruppo Bioera S.p.A., per Euro 364 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A., per Euro 641 migliaia alla controllata Ki Group S.r.l. e per Euro 254 migliaia alla controllata Organic Oils Italia S.r.l..

La voce "debiti tributari per accertamento con adesione" accoglie il valore del debito residuo, esigibile nel 2020, in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. di cui all'accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nell'esercizio 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA e IRAP; il debito complessivo è stato rateizzato (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari a Euro 35 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti).

La voce "debiti tributari in contenzioso" si è estinta nel corso dell'esercizio 2019 in conseguenza delle vittorie riportate dal Gruppo nei contenziosi attivati dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. contro l'Agenzia delle Entrate. L'importo iscritto al 31 dicembre 2018, infatti, era relativo al valore residuo delle cartelle di pagamento ricevute da Ki Group Holding in relazione ad avvisi di accertamento emessi dall'Agenzia delle Entrate a fronte dei rilievi contestati a seguito delle verifiche concluse nel mese di novembre 2017 e per le quali il Gruppo aveva attivato procedura di contenzioso; per maggiori informazioni in relazione al richiamato contenzioso si rimanda alla nota n. 35.

	31 dic 2019	31 dic 2018
Debiti verso il personale	647	463
Debiti verso istituti di previdenza	806	463
Debiti verso altri	487	273
Ratei e risconti passivi	115	60
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	2.055	1.259

20. Altre passività e debiti diversi correnti

Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di riferimento del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.

Nella voce "debiti verso altri" sono compresi Euro 64 migliaia di spese legali da riconoscere dalla capogruppo Bioera S.p.A. a terzi a fronte di sentenze giudiziarie sfavorevoli alla stessa e Euro 136 migliaia da riconoscere dal Gruppo a Greenholding S.r.l. a fronte dell'accordo raggiunto con la stessa con riferimento all'avvenuta adesione all'istituto della "pace fiscale" nel mese di maggio 2019 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 35).

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

21. Ricavi

La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali	30.097	39.094
Compensi di lavorazione	111	44
Altri ricavi	17	72
Totale - RICAVI	30.225	39.210

La voce presenta una contrazione di Euro 8.985 migliaia che è stata sostanzialmente determinata dalla riduzione dei ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali riconducibile all'attuale dinamica del mercato.

22. Altri ricavi operativi

La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Recupero spese varie	491	780
Contributo affiliazione negozi	205	259
Canone subaffitto aree magazzino	162	106
Altri contributi	82	98
Indennizzi da assicurazioni	12	33
Plusvalenze cessione immobilizzazioni	231	4
Rilascio di fondi per rischi e oneri	257	361
Altri proventi	515	524
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	1.955	2.165

La voce "plusvalenze cessione immobilizzazioni" rileva, per Euro 230 migliaia, la plusvalenza realizzata dal Gruppo a fronte dell'intervenuta cessione di una quota di controllo nella società Bioera RE S.r.l. descritta alla nota n. 5.

23. Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati

La composizione dei costi di acquisto di materie prime, merci e materiali di consumo è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci	18.028	24.064
Variazione delle rimanenze	1.749	1.049
Altri acquisti	142	143
Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI	19.919	25.256

Il decremento della voce "acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci", rispetto all'esercizio precedente, è da correlare alla diminuzione del fatturato da attività di vendita di prodotti biologici e naturali registrato dal Gruppo rispetto all'esercizio precedente.

24. Costi per servizi e prestazioni

La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Trasporti, servizi logistici e costi accessori di acquisto e vendita	3.393	4.040
Spese commerciali, costi di marketing, mostre e fiere	1.912	2.929
Consulenze e prestazioni professionali	884	1.007
Emolumenti organi societari	1.249	1.076
Fitti passivi, locazioni, noleggi, leasing	131	904
Utilities	510	439
Altri costi per servizi e prestazioni	1.487	1.611
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	9.566	12.006

La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un decremento di Euro 2.440 migliaia, riconducibile per Euro 666 migliaia all'effetto derivante dall'introduzione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 relativo al valore degli impegni in locazione a lungo termine sottoscritti dal Gruppo; al netto di tale posta, il saldo si decrementa di Euro 1.774 migliaia essenzialmente riconducibile ad un decremento dei costi variabili (trasporti e costi accessori di acquisto e di vendita, servizi logistici, spese commerciali, e costi di marketing) strettamente correlato al decremento delle vendite già descritto alla nota n. 21.

Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 36.

25. Costi del personale

La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Salari e stipendi	2.912	3.392
Oneri sociali	968	1.089
Benefici per i dipendenti	125	156
Fondi pensione	29	64
Altri costi	24	19
Totale - COSTI DEL PERSONALE	4.058	4.720

La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un decremento di Euro 662 migliaia, riconducibile al decremento del numero medio dei dipendenti in forza rispetto all'esercizio precedente.

Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria.

	media esercizio	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Dirigenti	5,5	4	7
Quadri	8,0	4	12
Impiegati	50,0	48	52
Operai	26,0	26	26
Totale	89,5	82	97

26. Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e dei crediti diversi

	2019	2018
Accantonamento al fondo svalutazione crediti commerciali	163	96
Perdite su crediti	44	494
Indennizzi assicurazione del credito	(44)	-
Utilizzo del fondo svalutazione crediti a fronte di perdite	-	(494)
Totale - SVALUTAZIONI/RIPRESE DI VALORE CREDITI COMMERCIALI E DIVERSI	163	96

A seguito dell'introduzione dal 1 gennaio 2018 del nuovo principio contabile IFRS 9, la stima delle perdite su crediti viene effettuata sul modello delle expected credit losses (E.C.L.) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includono dati storici, attuali e prospettici; diversamente da quanto previsto dal modello delle incurred losses, previsto dallo IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate perdite su crediti.

Gli accantonamenti di periodo hanno riguardato essenzialmente la controllata Ki Group S.r.l. (Euro 142 migliaia).

27. Altri costi operativi

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Svalutazione magazzino	18	85
Accantonamento fondi rischi	238	11
Minusvalenze su cessione attività finanziarie disponibili per le vendita	137	-
Transazione Idea Team S.r.l.	1.194	-
Altre transazioni	124	-
Altri oneri diversi di gestione	563	609
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	2.274	705

L'incremento della voce, pari a Euro 1.569 migliaia rispetto all'esercizio precedente, è ascrivibile alla rilevazione dell'onere correlato all'accordo transattivo raggiunto dal Gruppo con Idea Team S.r.l. (onere di Euro 1.194 migliaia; per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 35), agli accantonamenti per rischi e oneri descritti alla nota n. 17 e alla minusvalenza rilevata sulla cessione dell'investimento detenuto al 31 dicembre 2018 in Igea Pharma b.v. descritto alla nota n. 5.

28. Oneri finanziari

	2019	2018
Interessi corrisposti a banche e altri finanziatori	(413)	(413)
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR	(29)	(25)
Oneri finanziari applicazione IFRS 16	(45)	-
Altri oneri finanziari	(72)	(31)
Totale - ONERI FINANZIARI	(559)	(469)

La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un aumento di Euro 90 migliaia, riconducibile per Euro 45 migliaia all'effetto derivante dall'introduzione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16 relativo al valore degli impegni in locazione a lungo termine sottoscritti dal Gruppo.

29. Imposte sul reddito

	2019	2018
Imposte sul reddito	(1)
IRAP	(17)	(72)
Rilevazione imposte anticipate/differite	(273)	(593)
Definizione agevolata controversie tributarie pendenti	(136)	-
Sopravvenienze	31	(19)
Totale - IMPOSTE SUL REDDITO	(396)	(684)

La voce "definizione agevolata controversie tributarie pendenti" rileva per Euro 136 migliaia il debito assunto dalla capogruppo Bioera S.p.A. nei confronti di Greenholding S.r.l. a seguito dell'accordo con la stessa raggiunto per l'estinzione del contenzioso tributario descritto alla nota n. 35.

Per ragioni di prudenza non sono state stanziate imposte anticipate sulla perdita fiscale realizzata dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2019.

La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES e IRAP (24,0% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate; l'imponibile relativo alle imposte teoriche coincide con il risultato ante imposte del Gruppo (perdita di Euro 7.528 migliaia).

	imposte sul reddito	IRAP	totale
Imposte correnti teoriche	1.807	294	2.101
Variazioni permanenti in (aumento)/diminuzione	(758)	(67)	(825)
Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP		(244)	(244)
Mancato stanziamento imposte anticipate su perdite fiscali	(1.323)		(1.323)
Sopravvenienze e altre variazioni	(105)		(105)
Imposte effettive	(379)	(17)	(396)

La presenza di un elevato carico fiscale (onere di Euro 396 migliaia) rispetto a quello teorico (provento di Euro 2.101 migliaia) è da imputare, oltre alla presenza delle sopravvenienze passive sopra descritte, anche al mancato stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali di periodo, per ragioni di prudenza, per Euro 1.323 migliaia, di cui Euro 322 migliaia relativamente alla capogruppo Bioera S.p.A., Euro 423 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A., Euro 378 migliaia alla controllata Ki Group S.r.l., Euro 114 migliaia alla controllata Organic Oils Italia S.r.l. e Euro 82 migliaia alla controllata La Fonte della Vita S.r.l.; le "variazioni in aumento" si riferiscono a costi indeducibili.

La voce "costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP" comprende essenzialmente l'effetto fiscale del costo del lavoro di personale dipendente a tempo determinato e degli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive corrisposta dalle società del Gruppo.

		30. Altre componenti di conto economico complessivo
--	--	-----------------------------------------------------	--	--	--	--

	2019	2018
Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value	(475)	(315)
Opere d'arte - variazioni di fair value	(62)	(15)
Effetto fiscale	-	(61)
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(537)	(391)
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti	82	44
Effetto fiscale	(11)	(11)
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	71	33
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(466)	(358)

31. Dividendi distribuiti

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A. e/o dalle altre società del Gruppo.

32. Utile per azione

	2019	2018
Risultato netto dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante (migliaia di euro)	(5.966)	(3.631)
Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - base	5.346	45.452
risultato per azione base (euro)	(1,12)	(0,08)
Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - diluito	5.919	51.184
risultato per azione diluito (euro)	(1,01)	(0,07)

L'utile netto per azione "base" è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione di Bioera S.p.A. nel corso di ciascun esercizio; l'utile netto per azione "diluito" è calcolato tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, di cui al prestito obbligazionario convertibile cum warrant sottoscritto dalla capogruppo Bioera S.p.A. nell'esercizio 2017.

Si rammenta che l'assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019 ha deliberato un'operazione di raggruppamento del numero di azioni in circolazione di Bioera S.p.A. nel rapporto di 1 nuova azione ogni n. 10 azioni in circolazione; fosse stato eseguita l'operazione di raggruppamento al 1 gennaio 2018, il risultato per azione base dell'esercizio 2018 sarebbe risultato pari a - Euro 0,80 (rispetto al dato di - Euro 1,12 dell'esercizio 2019), mentre il risultato per azione diluito dell'esercizio 2018 sarebbe risultato pari a - Euro 0,70 (rispetto al dato di - Euro 1,01 dell'esercizio 2019).

33. Informativa per settori operativi

Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari e imposte rimangono a carico dell'ente corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.

esercizio 2019	Bioera	Ki Group	Holding Ki Group	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Organic Oils Italia	Bioera RE	Bioera Part.ni	Blue Motion	Meditalia Holding	rettifiche	totale
- prodotti biologici e naturali		5.584	20.836	3		3.674						30.097
- altro			1.213 247	3	82	255	26	17	8	2	230	2.083
Ricavi vs terzi	-	5.831	22.049	6	82	3.929	26	17	8	2	230	32.180
Ricavi infrasettoriali	234	11.929	45	1.539		170	80	2			(13.999)	-
Ricavi	234	17.760	22.094	1.545	82	4.099	106	19	8	2	(13.769)	32.180
Risultato operativo	(1.910)	9.854	(2.057)	(242)	(30)	(505)	(42)	18	4	-	(10.581)	(5.491)
Oneri finanziari netti												(548)
Perdite da collegate												(1.489)
Risultato ante imposte												(7.528)
Imposte sul reddito												(396)
Risultato netto												(7.924)
Ammortamenti e svalutazioni	12	164	2.037	95	26	165	46				(854)	1.691
Accantonamenti a fondi	174	18	41	4								238 1
Svalutazione crediti e rimanenze		5	159			4						181 13
Accantonamenti T.F.R. e fondi simili	20		38	31		(18)						72 1

I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2019 sono esposti nella seguente tabella:

I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2018 sono esposti nella seguente tabella:

esercizio 2018	Bioera	Ki Group Holding	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Organic Oils Italia	Bioera RE	Bioera Part.ni	Blue Motion	Meditalia Holding	rettifiche	totale
- prodotti biologici e naturali		35.722	2		3.370						39.094
- altro	182	1.705	1	160	200	3	20	10			2.281
Ricavi vs terzi	182	37.427	3	160	3.570	3	20	10	-	-	41.375
Ricavi infrasettoriali	369	370	1.620	10	252	96				(2.717)	-
Ricavi	551	37.797	1.623	170	3.822	99	20	10	-	(2.717)	41.375
Risultato operativo	(6.049)	1.586	(606)	(192)	(548)	(106)	(71)	(16)	(10)	3.215	(2.797)
Oneri finanziari netti											(500)
Perdite da collegate											(100)
Risultato ante imposte											(3.397)
Imposte sul reddito											(684)
Risultato netto											(4.081)
Ammortamenti e svalutazioni	25	268	206	13	114	36				727	1.389
Accantonamenti a fondi		11									11
Svalutazione crediti e rimanenze		81		71	29						181
Accantonamenti T.F.R. e fondi simili	17	71	17		32						137

Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.

Al 31 dicembre 2019 i ricavi infrasettoriali di Ki Group Holding S.p.A. includono, per Euro 11.767 migliaia, il provento realizzato dalla stessa in conseguenza dell'operazione di conferimento del ramo d'azienda operativo nella controllata Ki Group S.r.l..

Gli investimenti in attività immateriali e materiali dei settori al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018, sono individuati nella tabella sottostante:

	Bioera	Ki Group Holding Ki Group	La Fonte della Vita	Organic Oils Italia	totale
31 dicembre 2019
Attività materiali	2		14		16
Attività immateriali		121			121
31 dicembre 2018
Attività materiali	82	311	30	40	463
Attività immateriali		52			52

34. Fair value: misurazione e livelli gerarchici

L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:

livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2019, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte		1.243		1.243
Attività finanziarie disponibili per la vendita			109	109

Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5; nel corso dell'esercizio 2019 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti a tasso fisso ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.

	valore contabile	fair value
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- prestito obbligazionario 2016-2021	2.043	2.043
- debenture note 2018-2021	1.918	1.918

E. ALTRE INFORMAZIONI

35. Passività potenziali, impegni e garanzie

Procedimenti giudiziali

Ki Group Holding S.p.A. – citazione fallimento BioNature S.r.l.

Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, il Fallimento della società BioNature S.r.l. ha citato in giudizio la controllata Ki Group Holding S.p.A. avanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno, quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre a interessi e rivalutazione; tale risarcimento, secondo parte attrice, deriverebbe dall'inadempimento del Gruppo all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente - fino al 31 dicembre 2013 la (ai tempi) controllata BioNature S.r.l., impegno che il Gruppo avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013. Il Gruppo, supportato dal parere dei propri legali, ritiene che vi siano diverse argomentazioni che possano essere utilizzate per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del Fallimento BioNature, ed attraverso cui si possa argomentare che la lettera rilasciata dal Gruppo in realtà non sarebbe produttiva di effetti obbligatori, e per conseguenza non possa determinare l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno.

L'eventuale passività scaturente dal contenzioso in oggetto è qualificata come "possibile", e pertanto non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

Organic Oils Italia S.r.l. – Generali Italia S.p.A.

La controllata Organic Oils Italia S.r.l. ha attivato procedura di contenzioso nei confronti di Generali Italia S.p.A. al fine di vedersi riconosciuto un credito residuo di Euro 0,2 milioni di cui ad un rimborso assicurativo; l'udienza di precisazione delle conclusioni è fissata al 10 novembre 2021.

La causa, pendente avanti al Tribunale Ordinario di Perugia, è stata promossa da Organic Oils Italia avverso Generali Italia dopo il rifiuto di quest'ultima a provvedere al pagamento dell'importo residuo di Euro 0,2 milioni di cui all'accordo di liquidazione amichevole sottoscritto tra le parti nel 2014 lamentando che il completamento dei lavori di ripristino oggetto di richiesta di indennizzo non si era concluso entro un anno dalla sottoscrizione della liquidazione stessa.

A fronte dell'attività iscritta, tenuto conto delle valutazioni dei propri legali, non è stato accantonato alcun fondo svalutazione in quanto il Gruppo qualifica il rischio di soccombenza in tale contenzioso come "possibile" tenuto conto delle argomentazioni addotte, ovvero della natura vessatoria della clausola richiamata da Generali Italia per il proprio diniego all'erogazione (non essendo stata tale clausola oggetto di specifica approvazione da parte di Organic Oils Italia, come richiesto dal codice civile) e, comunque, l'esistenza di cause di forza maggiore, del genere contemplato dalla stessa clausola, idonee a prolungare il periodo utile a terminare i lavori di ripristino.

Accordo transattivo con Idea Team S.r.l.

In data 31 agosto 2019, è stato notificato alla capogruppo Bioera S.p.A. atto di citazione per chiamata del terzo da parte di Idea Team S.r.l.; in particolare, la capogruppo era stata citata a comparire avanti al Tribunale di Milano al fine di:.

nel merito in via riconvenzionale di primo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale e nel merito in principalità, l'obbligo in capo a Bioera, anche ai sensi dell'art. 2033 cod. civ., di versare ad Idea Team l'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare Bioera a pagare a Idea Team quanto richiesto;
nel merito in via riconvenzionale di secondo subordine: accertare, nella denegata ipotesi di rigetto di quanto richiesto in via pregiudiziale, nel merito in principalità e nel merito in via riconvenzionale di primo subordine, l'obbligo in capo a Bioera, anche ai sensi dell'art. 2041 cod. civ., di versare ad Idea Team l'importo accertato in corso di lite, e liquidato anche in via equitativa dal giudice, quale rimborso di quanto pagato dalla seconda a favore della prima a titolo di corrispettivo dell'opzione di cui al contratto sottoscritto il 27 luglio 2016, maggiorato di interessi, rivalutazione monetaria e risarcimento dalla svalutazione monetaria, e per l'effetto condannare Bioera a pagare a Idea Team quanto richiesto.

In data 4 settembre 2019, è stato notificato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. atto di citazione da parte del socio Idea Team S.r.l.; in particolare, la controllata era stata citata a comparire avanti al Tribunale di Torino al fine di:

nel merito in principalità accertare e dichiarare il diritto di Idea Team ad esercitare i propri diritti sociali in ragione del complessivo numero di azioni detenute, comprese quelle oggetto di recesso, fra cui il diritto di presentare liste per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché il diritto di voto in assemblea;
accertare e dichiarare l'invalidità delle delibere inerenti alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding in data 26 giugno 2019. Per l'effetto - annullare le suddette delibere assunte dall'assemblea dei soci di Ki Group Holding in data 26 giugno 2019, esplicitando le conseguenze che derivano dall'invocato annullamento; nonché - condannare Ki Group Holding e gli amministratori pro tempore di essa a convocare, prevedendo un termine perentorio sia per la pubblicazione del relativo avviso sia per la data di svolgimento dell'assemblea, l'assemblea dei soci di Ki Group Holding, affinché deliberasse nuovamente sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di detta società. Contestualmente - condannare Ki Group Holding e gli amministratori pro tempore di essa ad ammettere le liste che fossero presentate da Idea Team per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Ki Group Holding; nonché - condannare Ki Group Holding e gli amministratori pro tempore di essa a rispettare la disciplina di legge, artt. 147-ter e 148 del D.lgs. n. 58 del 1998 compresi, per quanto concerne la nomina di almeno un consigliere d'amministrazione, oltre ad un sindaco effettivo e ad un sindaco supplente, da parte dei soci di minoranza, esplicitando se il presidente del collegio sindacale dovesse essere nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza, oppure no;
in ogni caso attribuire ad Idea Team la vittoria riguardo alle spese e agli onorari di giudizio, oltre al rimborso forfettario delle spese di studio pari al 15% su compensi e spese imponibili, cpa e iva.

In data 23 dicembre 2019, è stato sottoscritto un accordo transattivo tra la capogruppo Bioera S.p.A., la controllata Ki Group Holding S.p.A., la controllante Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l. onde porre fine ai reciproci giudizi in essere, nonché evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di danni, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding e Biofood Italia hanno concordato di versare a Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso già dovutole da Ki Group Holding).

Nello specifico, Bioera ha accettato, in via solidale con Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, a decorrere da ottobre 2024, e così fino a dicembre 2024.

Ki Group Holding ha, invece, accettato di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 3,4 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso, ed Euro 0,1 milioni a titolo di interessi), secondo il seguente piano di pagamenti:

quanto a Euro 0,6 milioni, entro e non oltre il 14 febbraio 2020;
quanto a Euro 0,2 milioni, entro e non oltre il 31 dicembre 2021;
quanto a Euro 0,2 milioni, entro e non oltre il 31 dicembre 2022;
quanto a Euro 0,2 milioni, entro e non oltre il 31 dicembre 2023;
quanto a Euro 2,3 milioni, suddivisi in n. 57 rate mensili di pari importo, da versarsi a decorrere da gennaio 2020, e così fino a settembre 2024 compreso.

Ad oggi, alle scadenze concordate, i pagamenti sono stati eseguiti regolarmente.

A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team e a carico di Bioera, di Biofood Italia e di Ki Group Holding, in data 23 dicembre 2019, quest'ultima ha concesso, a proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata Ki Group s.r.l.; l'esercizio del diritto di voto, e la riscossione di eventuali dividendi, permangono in capo a Ki Group Holding, purché ciò non pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team. In ossequio a tale ultima previsione, Ki Group Holding dovrà chiedere il previo consenso scritto ad Idea Team per qualsivoglia delibera, operazione, e/o atto di gestione, riferito alle seguenti operazioni: cessioni o conferimenti di azienda o rami di azienda; indebitamento finanziario non autoliquidante maggiore del 70% del patrimonio netto; trasferimento a qualsiasi titolo di quote della controllata Ki Group. Il pegno cesserà di produrre effetti contestualmente all'adempimento di tutte le obbligazioni gravanti sul Bioera, Ki Group Holding e Biofood Italia in forza dell'accordo.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio.

Contenzioso tributario

Bioera S.p.A.

Con riferimento alla controversia derivante dall'avviso di accertamento ai fini IRES notificato alla capogruppo Bioera S.p.A. nel 2011 in relazione al periodo di imposta 2005, la (allora) controllante Greenholding S.r.l. in liquidazione, coobbligata in solido con la Società, ha presentato in data 30 maggio 2019 domanda di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti, provvedendo altresì ad effettuare il pagamento dell'intera domma dovuta; sulla base degli accordi raggiunti, il Gruppo rifonderà a Greenholding esclusivamente la metà dell'importo da questa versato, ovvero la somma di Euro 136 migliaia, entro il mese di maggio 2020. La relativa documentazione è stata tempestivamente depositata presso la Corte di Cassazione, ove si trova incardinato il giudizio per il quale è stata depositata domanda di definizione agevolata, e, ad oggi, non risulta ancora emesso il provvedimento di estinzione del giudizio. Poiché il Gruppo, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene "remoto" il rischio di un diniego in merito all'avvenuta adesione all'istituto della "pace fiscale", risulta definitivamente sterilizzato il rischio fiscale di Euro 3,6 milioni (dei quali Euro 1,8 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 1,8 milioni a titolo di sanzioni) derivante da tale contenzioso.

Permane il contenzioso tributario attivato da Bioera avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate sempre in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; con riferimento a tale contenzioso, i Giudici hanno confermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dal Gruppo relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto (rappresentato dall'avviso di accertamento). Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, il Gruppo, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento al parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.

Ki Group Holding S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2017, l'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino), ha notificato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. n. 7 atti impositivi riguardanti:

ritenute, IVA e IRAP per gli anni di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015, rispetto ai quali risultano accertati: (i) una maggiore IVA per Euro 0,2 milioni; (ii) maggiori ritenute per Euro 0,5 milioni; (iii) una maggiore IRAP per Euro 15 migliaia; e irrogate sanzioni per Euro 0,4 milioni;
IRES per gli anni di imposta 2012, 2013 e 2014, rispetto ai quali è stata accertata una maggiore imposta pari a Euro 0,4 milioni, e irrogate sanzioni per ulteriori Euro 0,4 milioni.

In estrema sintesi, l'Agenzia aveva:

disconosciuto gli accordi di reversibilità in capo a due amministratori, in quanto, ad avviso dell'Ufficio, tra questi e le società "riversate" non vi sarebbe stato alcun rapporto di collaborazione o di dipendenza e, pertanto, la società "avrebbe dovuto elaborare le busta paga effettuando le prescritte ritenute fiscali sulle somme corrisposte". Su queste basi, quindi, per le annualità in contestazione aveva accertato maggiori ritenute;
disconosciuto la detrazione IVA esposta nelle fatture emesse dalle società c.d. "riversate" per i compensi spettanti agli amministratori della società, poiché "trattandosi di emolumenti corrisposti a fronte di prestazioni effettuate da persone fisiche che non esercitano attività di lavoro autonomo e non sono titolari di partita IVA, gli stessi sono esclusi dalla base imponibile IVA";
accertato una maggiore IRAP avendo la società, per la sola annualità 2015, fatto partecipare alla determinazione della base imponibile IRAP anche gli emolumenti di pertinenza di soggetti non esercenti attività di lavoro autonomo, sebbene fatturati da società terze sulla base di accordi di reversibilità;
contestato ai fini delle imposte sui redditi la deducibilità di taluni costi poiché relativi a beni acquistati presso fornitori residenti in paesi c.d. "black list".

A seguito della notifica dei predetti atti, il Gruppo, nel mese di dicembre 2017, esclusivamente in un'ottica deflattiva del contenzioso, aveva presentato istanza di accertamento con adesione, procedura conclusasi con esito negativo nel mese di aprile 2018; il Gruppo ha pertanto proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti.

Con riferimento alle contestazioni inerenti gli accordi di reversibilità e, in specie, per ciò che concerne l'accertamento di ritenute, era parso sin da subito ritenere che il rischio di una passività fiscale potenziale fosse qualificabile come possibile; pertanto nessun fondo rischi era stato appostato nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018. Le argomentazioni a favore riguardavano la sussistenza di validi accordi di reversibilità e di un rapporto organico o collaborativo, comprovabile documentalmente, degli amministratori di Ki Group Holding con le società riversate.

In data 5 settembre 2019, è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati dal Gruppo avverso gli avvisi di accertamento per ritenute e IVA. Con appello notificato in data 18 novembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza favorevole a Ki Group Holding; la controllata si è tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni. Ad oggi non è stata ancora fissata l'udienza di trattazione dell'appello.

In relazione alla passività fiscale derivante dalla contestazione relativa alla indeducibilità dei costi black list, era parso sin da subito ragionevole ritenere che non fosse necessario effettuare nessun accantonamento in bilancio, trattandosi di un rischio remoto.

In data 13 novembre 2019, è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati dal Gruppo avverso gli avvisi di accertamento per IRES. Con appello notificato in data 6 dicembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza favorevole a Ki Group Holding; la controllata si è tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni. Ad oggi non è stata ancora fissata l'udienza di trattazione dell'appello.

Impegni e garanzie

Al 31 dicembre 2019, il Gruppo non ha in essere significativi impegni di carattere pluriennale.

Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti sono descritte alla nota n. 15.

Le garanzie concesse e ricevute in relazione all'accordo transattivo sottoscritto con Idea Team S.r.l. sono descritte nel precedente paragrafo "Procedimenti giudiziali".

36. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:

società controllanti;
società collegate;
amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e gli eventuali familiari.

Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:

2019	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Altri ricavi operativi		1		1	0,1%
Costi per servizi e prestazioni	28	459	69	556	5,8%
Proventi finanziari		14		14	23,3%

2018	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi			626	626	1,6%
Altri ricavi operativi	18		2	20	0,9%
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati			148	148	0,6%
Costi per servizi e prestazioni	59	822	86	967	8,1%
Proventi finanziari	3	14		17	32,1%

31.12.2019	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	25		4	29	0,6%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	125	425		550	55,1%
Altre attività e crediti diversi			5	5	0,4%
Debiti commerciali	26	26	139	191	1,9%
Altre passività e debiti diversi		1		1	0,0%

31.12.2018	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	21		164	185	2,4%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	111	450		561	100,0%
Altre attività e crediti diversi	52	336	288	676	39,1%
Debiti commerciali	66		120	186	1,7%

I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizione di mercato, e rapporti finanziari le cui caratteristiche sono state descritte nelle note illustrative alle voci di bilancio; per il commento e il dettaglio della voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie" si rimanda alla nota n. 12.

I rapporti economici verso società controllanti, costi per servizi e prestazioni sostenuti a favore di Biofood Italia S.r.l. nello specifico, si riferiscono all'ammontare degli emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati direttamente in favore di tale società in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e la controllante.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli amministratori della capogruppo Bioera S.p.A. e dei componenti del collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):

soggetto	carica ricoperta	durata della carica	emolumenti per la carica	altri compensi
Amministratori
Daniela Garnero Santanchè	Presidente	3 anni	119.200
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	3 anni	358.067	65.000
Fiorella Garnero	Consigliere	3 anni	1.200
Davide Mantegazza	Consigliere	3 anni	26.489
Gianni Berton	Consigliere	3 anni	1.500
Silvia Garnero	Consigliere	(*)	4.217
Michele Mario Mazzaro	Consigliere	(*)	4.217
Sindaci
Massimo Gabelli	Presidente	3 anni	26.000
Enzo Dalla Riva	Sindaco effettivo	3 anni	13.000
Mara Luisa Sartori	Sindaco effettivo	3 anni	13.000

(*) in carica sino al 13 settembre 2019

Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro dalla capogruppo Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di componente del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente con mansione di "direttore generale"; la colonna "altri compensi" include l'ammontare della remunerazione lorda di cui alla carica di dirigente della Società.

Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., sono versati direttamente in favore di Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.

Si rammenta che, in data 26 luglio 2019, al fine di consentire un miglioramento della situazione economica della Società grazie anche ad una riduzione dei costi connessi alla governance da attuare mediante il rinnovo degli organi sociali, il consiglio di amministrazione della Società ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dall'assemblea del 13 settembre 2019 la quale ha provveduto alla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione con una riduzione degli emolumenti allo stesso spettanti, rispetto a quanto precedentemente approvato, con un conseguente risparmio di costi per il Gruppo di Euro 0,2 milioni annui.

Si segnala che il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A., nominato in data 13 settembre 2019, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, mentre il collegio sindacale, nominato in data 6 giugno 2017, scadrà con l'approvazione del corrente bilancio al 31 dicembre 2019.

37. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Il Gruppo ha un profilo di rischio moderato, in quanto il management adotta politiche e criteri per misurare, monitorare e controllate i rischi finanziari; in particolare, nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:

variazione dei tassi di cambio;
variazione dei tassi di interesse;
liquidità;
gestione del capitale;
credito.

Nel 2019, il Gruppo ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio prodotti/mercati.

Il Gruppo non impiega contratti derivati.

Gestione del rischio tasso di cambio

Il Gruppo Bioera, pur operando su più mercati a livello internazionale, gestisce la pressoché totalità dei rapporti commerciali in euro; nell'esercizio 2018 è stato assunto un finanziamento in valuta diversa dall'Euro (dollari americani). Ciò comporta che le passività finanziarie del Gruppo siano esposte a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario e il momento di perfezionamento dei correlati pagamenti di cedole interessi e rimborso del capitale.

L'esposizione complessiva al 31 dicembre 2019 è pari a USD 2.030 migliaia in quota capitale, in scadenza al 2021, e USD 64 migliaia in quota interessi, esigibile nell'esercizio 2020.

Il Gruppo non fa ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, il Gruppo avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico di circa Euro 2 migliaia.

Gestione del rischio tasso d'interesse

Il Gruppo Bioera era caratterizzato al 31 dicembre 2019 da una posizione finanziaria netta di Euro 10,8 milioni, dei quali Euro 6,5 milioni a medio/lungo termine, rispetto ad un valore di PFN e di debiti a medio/lungo termine al 31 dicembre 2018 rispettivamente pari a Euro 9,1 milioni e Euro 4,5 milioni.

Parte dei debiti finanziari del Gruppo in essere al 31 dicembre 2019, pari a Euro 3,8 milioni, è remunerata in base ad una componente fissa di spread, di entità variabile a seconda della natura delle varie linee, e ad una componente variabile.

Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse; si stima tuttavia che per ogni 10 punti base di incremento del costo del debito, il Gruppo Bioera avrebbe avuto un impatto negativo incrementale, a conto economico 2019, di circa Euro 4 migliaia, da considerarsi trascurabile.

Gestione del rischio di liquidità

La liquidità del Gruppo si basa su una diversificazione delle fonti di finanziamento bancario nonché su un mix di struttura delle linee creditizie: "commerciali o auto-liquidanti" e finanziamenti a medio-lungo termine ed infine linee di factoring, e ciò al fine di poter utilizzare queste linee in funzione della tipologia dei fabbisogni.

Da un punto di vista operativo, il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile e giornaliero, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.

La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

31.12.2019	a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie		4.579	1.104	7.345		13.028
Fondi correnti		25	287			312
Debiti commerciali		9.720	93	2		9.815
Debiti tributari		1.576	96	94		1.766
Altre passività e debiti diversi		1.641	186	96		1.923
TOTALE	-	17.541	1.766	7.537	-	26.844

Si segnala che, in un'ottica di ottimizzazione del debito, nel mese di febbraio 2020 il Gruppo ha ottenuto nuova finanza a medio-lungo termine per un totale di Euro 2,4 milioni, nella forma di due finanziamenti a medio-lungo termine:

mutuo chirografario di Euro 2,0 milioni (tasso euribor 1 mese, più spread 5,5%), garantito dal Fondo Centrale di Garanzia per le PMI, della durata di 72 mesi di cui 12 mesi di preammortamento;
mutuo chirografario di Euro 0,4 milioni (tasso euribor 1 mese, più spread 5,5%), garantito da fidejussione rilasciata dalla controllata Ki Group S.r.l., della durata di 12 mesi.

Si segnala, altresì, che, in conseguenza dell'emergenza epidemiologica COVID-19, gli istituti di credito hanno approvato le richieste di moratoria di un anno avanzate dal Gruppo a valere sui finanziamenti in essere.

Gestione del capitale

L'obiettivo del Gruppo è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.

Gestione del rischio di credito

Al fine di limitare taluni rischi cliente/paese si fa ricorso a lettere di credito, coperture assicurative o anche a sconti finanziari per pagamenti anticipati.

Bioera, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti commerciali in bilancio e secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 9, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio dell'expected credit loss; diversamente dal modello dell'incurred loss, previsto dall'ex IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo principio prevede, infatti, che l'impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12 mesi), con una logica forward looking.

Vengono inoltre effettuate analisi specifiche per determinare le perdite di valore con riferimento alle seguenti tipologie di crediti:

crediti al legale e/o già interamente svalutati;
posizioni con profili di rischio specifico;
crediti diversi.

Nel complesso si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia; nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore di presunto realizzo delle stesse.

	31.12.2019	31.12.2018
Crediti commerciali	4.683	7.839
Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti)	1.017	1.475
Crediti tributari	212	307
Attività finanziarie	999	561
Disponibilità liquide (esclusa cassa)	183	518
	7.094	10.700
Garanzie concesse a terzi	61	-
TOTALE	7.155	10.700

La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:

A partire dall'esercizio 2018 il Gruppo ha stipulato un accordo di assicurazione del credito con la società Euler Hermes al fine di mitigare il rischio di credito legato ai crediti commerciali in essere.

38. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Con riferimento all'accordo transattivo sottoscritto con Idea Team S.r.l., si rimanda al precedente paragrafo "Procedimenti giudiziali".

Ad eccezione di quanto sopra, nel corso degli esercizi 2019 e 2018 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.

39. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2019 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

40. Eventi successivi al 31 dicembre 2019

Emergenza epidemiologica COVID-19

Le società operative del Gruppo, operando nel settore della distribuzione, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, sono direttamente coinvolte dalle misure di contenimento adottate dal governo italiano al fine di fronteggiare l'attuale situazione di emergenza epidemiologica COVID-19 in quanto impossibilitate a proseguire con regolarità, nell'immediato, le proprie attività con forme di lavoro a distanza; le limitazioni agli spostamenti hanno, infatti, reso impossibile agli agenti e ai dipendenti l'attività di informazione diretta nei punti vendita e/o di visita a clienti e fornitori, sia sul territorio nazionale che a livello internazionale, con l'ulteriore aggravio della cancellazione di quasi tutti gli eventi fieristici a cui il Gruppo era solito partecipare.

La chiusura di alcune attività commerciali, quale - ad esempio - la chiusura delle erboristerie su tutto il territorio nazionale, inoltre, ha comportato il fermo di importanti canali di distribuzione dei prodotti, con ripercussioni inevitabili sugli obiettivi di fatturato complessivamente in precedenza previsti.

Di conseguenza, il Gruppo ha avviato una serie di iniziative commerciali, compatibili con le attività lavorative attualmente consentite, destinate a mitigare gli effetti derivanti dalle misure di contrasto all'emergenza epidemiologica: da un lato, per limitare il disagio derivante dalla limitata possibilità di circolazione degli agenti, si sta potenziando l'attività di teleselling vendendo i prodotti direttamente tramite contatto telefonico senza bisogno di appuntamento commerciale o di qualsivoglia spostamento da parte della rete agenti; dall'altro, per limitare il disagio arrecato dalla chiusura di numerose attività commerciali, si stanno implementando e potenziando altri canali di vendita, come, ad esempio, quello costituito dalla vendita di prodotti a marchio, attraverso una piattaforma autonoma di web selling.

Per quanto riguarda, invece, le misure di carattere economico e finanziario intraprese dal Gruppo per fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza, sono state approvate dagli istituti di credito con cui il Gruppo opera le richieste di moratoria di un anno avanzate a valere sui finanziamenti in essere.

Assunzione di nuovi finanziamenti

Nel mese di febbraio 2020, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ottenuto l'erogazione di due finanziamenti bancari:

mutuo chirografario di Euro 2,0 milioni (tasso euribor 1 mese, più spread 5,5%), garantito dal Fondo Centrale di Garanzia per le PMI, della durata di 72 mesi di cui 12 mesi di preammortamento, da utilizzare, nell'ambito della propria attività aziendale, per investimento;
mutuo chirografario di Euro 0,4 milioni (tasso euribor 1 mese, più spread 5,5%), garantito da fidejussione rilasciata dalla controllata Ki Group S.r.l., della durata di 12 mesi, da utilizzare, nell'ambito della propria attività aziendale, per liquidità.

Cessione della partecipazione in Organic Oils Italia S.r.l.

Nel corrente mese di aprile, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha raggiunto un accordo, con un soggetto terzo, non correlato al Gruppo, per la cessione totalitaria della partecipazione ad oggi detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Oils Italia S.r.l. per un controvalore complessivo pari a Euro 0,4 milioni.

L'operazione di cessione è previsto si perfezioni il prossimo 20 aprile; il pagamento del prezzo di cessione, garantito da fidejussione personale a prima richiesta, è stato concordato quanto a Euro 0,1 milioni entro il 30 giugno 2020, quanto a Euro 0,2 milioni entro il 31 dicembre 2020, e quanto a 0,2 milioni quale accollo del pari debito che la controllata Ki Group Holding ha nei confronti di Organic Oils Italia. Il Gruppo presterà garanzia per eventuali sopravvenienze passive, ivi incluse quelle di natura fiscale, contributiva, civile, dovessero sorgere nei 5 esercizi successivi al 31 dicembre 2019, nel limite massimo complessivo di Euro 0,1 milioni.

A livello consolidato, la cessione della partecipazione comporterà un significativo miglioramento del capitale circolante netto consolidato (contributo negativo di Organic Oils Italia al dato consolidato del 31 dicembre 2019 pari a Euro 0,7 milioni) e della posizione finanziaria netta consolidata (contributo di Organic Oils Italia al dato consolidato del 31 dicembre 2019 pari a Euro 0,6 milioni).

Liquidazione della controllata La Fonte della Vita S.r.l.

Nel mese di gennaio 2020, la controllata Ki Group Holding S.p.A., preso atto della situazione patrimoniale della controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 30 settembre 2019, che presentava un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,1 milioni (configurandosi, pertanto, il verificarsi di una causa di scioglimento), ha deliberato di non procedere alla ricapitalizzazione della stessa, in attesa di una verifica sulla presenza di condizioni che le possano permettere il raggiungimento nel breve periodo di risultati operativi positivi, oppure della necessità di procedere ad una definitiva cessazione delle attività, ponendola di fatto in liquidazione.

41. Pubblicità dei corrispettivi di revisione

In ottemperanza al disposto dell'art. 38, comma 1, lettera o-septies), del D.Lgs 127/1991, la tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A. e dalle società di revisione ad essa collegate nei confronti della capogruppo Bioera S.p.A. e delle sue controllate.

tipologia di servizi	soggetto che ha erogato il servizio	destinatario	compensi
Servisi di revisione	Ria Grant Thornton S.p.A.	capogruppo	32
Servisi di revisione	Ria Grant Thornton S.p.A.	controllate	87
Altri servizi	Ria Grant Thornton S.p.A.	capogruppo	20

42. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, commi 125-129, della Legge n. 124/2017

Ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, si informa che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la capogruppo Bioera S.p.A..

In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti "de minimis" ricevuti dalle società controllate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell'ambito del Registro Nazionale degli aiuti di Stato.

43. Le imprese del Gruppo Bioera

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento), di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento. Per ogni impresa vengono inoltre esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.

ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale	valuta	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.179.918	eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	710.089	eur	100,0% Bioera S.p.A.	51,1%
> holding di partecipazioni
Ki Group S.r.l.	Torino - Italia	1.990.000	eur	100,0% Ki Group Holding S.p.A.	51,0%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
La Fonte della Vita S.r.l.	Torino - Italia	87.000	eur	100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione di prodotti biologici e naturali
Organic Oils Italia S.r.l.	Perugia - Italia	10.000	eur	100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione e distribuzione di oli alimentari biologici
Organic Food Retail S.r.l.	Torino - Italia	300.000	eur	100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> società in liquidazione
Bioera Partecipazioni S.r.l.	Milano - Italia	10.000	eur	100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> holding di partecipazioni
Blue Motion S.r.l.	Milano - Italia	10.000	eur	100,0% Bioera Partecipazioni S.r.l.	100,0%
> società in liquidazione
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650	eur	100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni
joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000	eur	50,0% Bioera Partecipazioni S.r.l.	50,0%
> commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	628.258	eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Splendor Investments S.a.	Lussemburgo - Lussemburgo	9 56.943	eur	12,2% Bioera Partecipazioni S.r.l.	12,2%
> holding di partecipazioni

* * * * * * *

p. Il Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente) Milano, 15 aprile 2020

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019

PROSPETTI CONTABILI

Situazione patrimoniale-finanziaria
Conto economico
Conto economico complessivo
Rendiconto finanziario
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Situazione patrimoniale–finanziaria

(euro)	note	31.12.2019	di cui parti correlate	31.12.2018	di cui parti correlate
Attività materiali	1	1.278.920		1.350.989
Attività immateriali		-		-
Partecipazioni	2	3.884.111		4.414.024
Attività finanziarie disponibili per la vendita	3	105.032		750.913
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	7	3.294.892	3.294.892	3.770.863	3.770.863
Crediti e altre attività non correnti		8.403		48.775	48.000
Imposte anticipate	4	-		268.330
Attività non correnti		8.571.358		10.603.894
Crediti commerciali		3.735	3.735	22.437	22.437
Altre attività e crediti diversi correnti	5	611.240	5.208	745.954	627.748
Crediti tributari	6	65.515		120.011
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	7	859.440	425.000	450.000	450.000
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8	100.742	119.734
Attività correnti		1.640.672	1.458.136
TOTALE ATTIVITA'		10.212.030	12.062.030

Capitale		4.179.918		14.990.000
Riserve		-		1.284.625
Perdite a nuovo e dell'esercizio		(1.276.702)		(10.336.041)
Patrimonio netto	9	2.903.216		5.938.584
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	10	3.879.970		3.872.926
Benefici per i dipendenti - TFR	11	130.655	110.511
Altre passività e debiti diversi non correnti		96.304	-
Passività non correnti		4.106.929		3.983.437
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	10	248.024		105.463
Debiti commerciali	12	934.058	82.660	552.850	58.115
Fondi correnti	13	320.288		146.268
Debiti tributari	14	423.734		433.854
Altre passività e debiti diversi correnti	15	1.275.781	807.571	901.574	622.657
Passività correnti		3.201.885		2.140.009
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		10.212.030		12.062.030

Conto economico

(euro)	note	2019	di cui parti correlate:	2018	di cui parti correlate:
Ricavi	16	115.645	115.645	55.417	55.417
Altri ricavi operativi	17	118.393	8.848	495.780
Ricavi		234.038		551.197
Costi per servizi e prestazioni	17	(1.167.514)	(555.847)	(1.563.650)	(631.096)
Costi del personale	19	(480.046)		(672.812)
Altri costi operativi	20	(484.266)	(6.913)	(4.338.860)	(15.133)
Margine operativo lordo		(1.897.788)		(6.024.125)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(9.656)		(25.026)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1	(2.079)		-
Risultato operativo		(1.909.523)		(6.049.151)
Proventi finanziari		13.515	13.500	13.846	13.500
Oneri finanziari	21	(237.042)		(271.189)
Utili/(Perdite) su cambi		(48.999)		(83.815)
Risultato ante imposte		(2.182.049)		(6.390.309)
Imposte sul reddito	22	(128.042)	7.660	201.382
Risultato netto		(2.310.091)		(6.188.927)

Conto economico complessivo

(euro)	note	2019	2018
Risultato netto		(2.310.091)	(6.188.927)
Componenti
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(536.394)	(351.451)
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio		(5.949)	(7.562)
Altre componenti di conto economico complessivo	23	(542.343)	(359.013)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		(2.852.434)	(6.547.940)

Rendiconto finanziario

(euro)	note	2019	2018
Risultato netto dell'esercizio		(2.310.091)	(6.188.927)
Altre componenti di conto economico complessivo	23	(542.343)	(359.013)
Ammortamento attività materiali	1	9.656	25.026
Perdite di valore di attività materiali	1,23	64.282	15.000
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali		-	(415)
Perdite nette di valore di attività finanziarie	2,3	464.519	4.523.636
Minusvalenze/(Plusvalenze) nette da cessione partecipazioni	2,3	45.291	(288.963)
Accantonamento ai fondi (incluso TFR)	11,13	194.344	12.505
Interessi attivi		(13.515)	(13.846)
Interessi passivi netti		217.032	273.860
Perdite su cambi		48.999	83.815
Imposte sul reddito	22	135.702	(140.910)
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(1.686.124)	(2.058.232)
Diminuzione dei crediti commerciali		18.702	69.674
Aumento/(Diminuzione) dei debiti commerciali		346.273	(44.778)
Variazione netta altre attività/passività		1.318.700	184.845
Utilizzo fondi (incluso TFR)	11,13	(180)	(20.875)
Interessi passivi netti pagati		-	(488)
Flusso monetario da attività operative		(2.629)	(1.869.854)
Investimenti in attività materiali		(1.867)	(81.908)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali		-	241.863
Acquisto azioni Ki Group Holding S.p.A.		-	(186.636)
Prezzo di realizzo per cessione azioni Ki Group Holding S.p.A.		16.924	313.781
Costituzione Meditalia Holding S.r.l.		-	(10.000)
Prezzo di realizzo per cessione quote Meditalia Holding S.r.l.		-	270.000
Prezzo di realizzo per cessione quote Bioera RE S.r.l.	2	8.990	-
Investimenti in attività finanziarie disponibili per le vendita		-	(233.100)
Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita	3	95.971	2.750
Flusso monetario per attività di investimento		120.01 8	316.750
Emissione debenture note 2018-2021		-	1.658.100
Rimborso di debiti finanziari a medio-lungo termine		-	(843.283)
Altre variazioni di debiti finanziari correnti		28.191	15.166
Rimborsi netti finanziamenti attivi a società controllate	7	41.031	(115.823)
Crediti finanziari verso società controllanti (Biofood Italia S.r.l.)	7	25.000	35.438
Prestito obbligazionario convertibile cum warrant e correlato aumento di capitale		-	950.000
Interessi passivi netti pagati		(230.603)	(182.986)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		(136.381)	1.516.612
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		(18.992)	(36.492)
Disponibilità liquide iniziali	8	119.734	156.226
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		(18.992)	(36.492)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	8	100.742	119.734

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2019	14.990.000	774.625	510.000	(10.336.041)	5.938.584
Aumento di capitale	410.000		(410.000)		-
Termine prestito obbligazionario convertibile			(100.000)		(100.000)
Riduzione del capitale sociale per perdite	(11.220.082)	(774.625)		11.994.707	-
Costi aumento di capitale				(82.935)	(82.935)
Arrotondamento all'unità di euro				1	1
Conto economico complessivo dell'esercizio				(2.852.434)	(2.852.434)
Saldo al 31 dicembre 2019	4.179.918	-	-	(1.276.702)	2.903.216

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2019

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2018

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2018	13.970.000	774.625	530.000	(3.738.102)	11.536.523
Aumento di capitale	1.020.000		(20.000)	(50.000)	950.000
Arrotondamento all'unità di euro				1	1
Conto economico complessivo dell'esercizio				(6.547.940)	(6.547.940)
Saldo al 31 dicembre 2018	14.990.000	774.625	510.000	(10.336.041)	5.938.584

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sulla Società

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana; la Società opera quale holding di partecipazioni, detenendo, direttamente o indirettamente, investimenti in aziende operanti in settori diversificati.

La sede legale della Società è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2019.

Pubblicazione del bilancio di esercizio

La pubblicazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stata autorizzata con delibera del consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2020.

Si segnala, ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, che gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il bilancio dopo la sua pubblicazione.

Conformità agli IFRS

Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2019 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Base di presentazione

Il bilancio di esercizio è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalle relative note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività e le passività, correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;
nel conto economico, l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
per il rendiconto finanziario viene utilizzato il metodo indiretto.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in unità di euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2019 Bioera S.p.A. mostra un rapporto debt/equity pari a 1,09 (rispetto al valore di 0,57 del 31 dicembre 2018), mezzi propri pari a Euro 2,9 milioni (rispetto al valore di Euro 5,9 milioni al 31 dicembre 2018) ed una liquidità effettiva di Euro 0,1 milioni; i debiti finanziari sono pressoché interamente a medio/lungo termine.

Il capitale fisso netto, pari a Euro 8,5 milioni al 31 dicembre 2019, risulta finanziato per Euro 3,9 milioni dall'indebitamento finanziario a medio-lungo termine, per Euro 2,9 milioni dai mezzi propri e per Euro 0,1 milioni da fondi a medio-lungo termine; lo sbilancio tra attività e passività a breve termine, al 31 dicembre 2019, ammonta a Euro 1,6 milioni.

L'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha deliberato un'operazione di aumento di capitale del valore massimo di Euro 3,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, al fine di supportare il capitale circolante della Società nell'ambito dei propri piani di sviluppo, rafforzarne la struttura finanziaria nel breve periodo e allargarne la compagine azionaria in virtù dell'esercizio dei warrant. Tale operazione è previsto si perfezioni attraverso un'emissione di warrant, riservati ad un investitore istituzionale che ne ha già garantito la sottoscrizione in termini certi e rapidi, i quali danno diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sociale, in più tranche, in rapporto di una nuova azione ogni warrant esercitato. L'intera operazione è previsto si perfezioni e concluda nel corso dell'esercizio 2020.

La medesima assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019 ha altresì deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione della Società una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata assunta al fine di mettere a disposizione della Società un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale, ulteriori rispetto a quella già descritta, rispondendo ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui la Società si dovesse trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario; in particolare l'utilizzo di tale delega consentirebbe alla Società di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi (per quanto concerne l'operazione di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant) e/o nel medio termine (per quanto concerne la delega ad aumentare il capitale sociale) pur considerando la tempistica necessaria per l'ottenimento dalle competenti autorità del nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo per l'ammissione a quotazione delle nuove azioni a servizio dei descritti aumenti di capitale.

Peraltro, la Vostra Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese e - in particolare - al buon esito del rafforzamento patrimoniale descritto, la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari evolutivi decritti, il presente bilancio al 31 dicembre 2019 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Variazioni di principi contabili

I principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio al 31 dicembre 2019 sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2019

Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), di seguito sono indicati gli impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società; tali principi sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1 gennaio 2019.

Con riferimento alla rilevazione dei contratti di leasing nel bilancio dei locatari, il principio prevede due casistiche di esclusione: i leasing su beni "di modico valore" (per es. personal computer) e i contratti di locazione a breve termine (cioè contratti di locazione di durata pari o inferiore a 12 mesi); la Società, anche in sede di prima applicazione, ha scelto di avvalersi di tali fattispecie di esclusione il cui importo è stato stimato essere non significativo.

La Società detiene in leasing unicamente alcune attrezzature per ufficio, quali stampanti e fotocopiatrici, considerate di modico valore, e pertanto il nuovo principio contabile non ha determinato alcun impatto sui saldi di bilancio poiché la Società ha deciso di avvalersi delle esenzioni concesse dal paragrafo IFRS 16.5 (a) in relazione agli short-term lease (durata residua del contratto inferiore a 12 mesi dalla data di prima applicazione del principio) e dal paragrafo IFRS 16.5 (b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali il bene sottostante possa essere qualificato come "low-value asset" (valore del bene nuovo singolarmente considerato inferiore a Euro 5 migliaia).

Le esenzioni per leasing a breve termine o di modico valore ammontano a Euro 2,0 migliaia.

chiariscono le modalità con cui l'obbligo di contabilizzare una modifica, riduzione o estinzione di un piano influisce sui requisiti del massimale di attività (c.d. "asset ceiling");
non riguardano la contabilizzazione di "fluttuazioni significative di mercato" in assenza di modifica del piano.

IFRS 3 Aggregazioni aziendali: le modifiche chiariscono che un joint operator che acquisisce il controllo di un'attività a controllo congiunto che rappresenta un business deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta nell'attività a controllo congiunto al fair value alla data di acquisizione;
IFRS 11 Joint Arrangements: le modifiche chiariscono che se una società che partecipa in un'attività a controllo congiunto che rappresenta un business (ai sensi dell'IFRS 3), senza esercitare un controllo congiunto, acquisisce il controllo congiunto, non deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta;
IAS 12 Imposte sul reddito: le modifiche chiariscono che una società deve contabilizzare gli effetti fiscali dei dividendi (definiti dall'IFRS 9) ai fini delle imposte sul reddito nel momento in cui è rilevata la passività relativa al dividendo dovuto, nel conto economico, nel conto economico complessivo (OCI), o nel patrimonio netto, a seconda di dove sono state rilevate le transazioni che hanno generato utili distribuibili;
IAS 23 Oneri finanziari: le modifiche chiariscono che la parte dei finanziamenti specifici che rimane in essere quando il correlato qualifying asset è pronto per la destinazione o per la vendita deve essere inclusa nell'ammontare dei finanziamenti generici della società.

L'interpretazione propone che una società debba rilevare una passività, o un'attività fiscale, in condizioni di incertezza se è probabile che l'autorità fiscale accetterà, o meno, un determinato trattamento fiscale esaminando quanto ha il diritto di esaminare e avendo piena conoscenza di tutte le informazioni; l'interpretazione richiede, inoltre, che la società debba riesaminare i giudizi e le stime effettuate in presenza di un cambiamento dei fatti e delle circostanze che modifichino le proprie previsioni sull'accettabilità di un determinato trattamento fiscale, oppure le stime effettuate sugli effetti dell'incertezza, o entrambi.

Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall'Unione Europea ma non ancora in vigore

Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società; tali principi non sono stati applicati in via anticipata.

"obscuring": oscurare informazioni rilevanti con altre che potrebbero essere omesse può avere un effetto simile all'omissione o al travisamento;
"could reasonably be expected to influence": la mole dell'informativa da fornire non deve risentire del rischio remoto di influenzare gli utilizzatori di bilancio;
"primary users": sono questi, e non tutti i possibili utilizzatori del bilancio, quelli da considerare per determinare l'informativa da presentare.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio dall'adozione di queste modifiche.

Lo IASB ha quindi modificato i suoi nuovi e vecchi standard di strumenti finanziari: IFRS 9 - Financial instruments, IAS 39 - Financial instruments: recognition and measurement, nonché il relativo principio IFRS 7 - Financial instruments: disclosures; le modifiche riguardano alcuni requisiti specifici di contabilizzazione delle operazioni di copertura per fornire più soluzioni ai potenziali effetti dell'incertezza causata dalla riforma dei parametri di riferimento dei tassi d'interesse (IBOR). Inoltre gli emendamenti impongono alle società di fornire ulteriori informazioni agli investitori in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate da tali incertezze.

Tali emendamenti avranno effetti a partire dal 1 gennaio 2020, con facoltà di introduzione anticipata; gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio dall'adozione di queste modifiche.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente bilancio, gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 18 maggio 2017, lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance contracts; l'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2022, ma è consentita un'applicazione anticipata per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial instruments e l'IFRS 15 - Revenue from contracts with customers; gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di questo principio.

In data 22 ottobre 2018, lo IASB ha emesso il documento "Amendments to IFRS 3 - Business combinations", le cui disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 gennaio 2020, salvo eventuali successivi differimenti stabiliti in sede di omologazione da parte della Commissione Europea; le modifiche introdotte dal documento sono volte a rendere maggiormente agevole l'inquadramento di una transazione quale acquisizione di un business oppure di un gruppo di attività. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche.

Emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture" (pubblicato in data 11 settembre 2014); il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile, o della perdita, risultante dalla cessione o dal conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento e la data di efficacia; gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte.

Fondo svalutazione crediti commerciali e diversi

I crediti commerciali e i crediti diversi sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management della Società per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese controllate e collegate, si rimanda a quanto descritto alle note n. 2 e 3.

Imposte anticipate

Al 31 dicembre 2019 il bilancio della Società non evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo poiché gli Amministratori non prevedono per i prossimi esercizi redditi imponibili tali da permettere la recuperabilità di eventuali valori.

B. CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo, ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.

Attività materiali

Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se, e solo se, è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente. Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione, o di ripristino del sito, in cui il bene è dislocato allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato viene quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.

I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se, e solo se, è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, sono imputate a conto economico nel momento del sostenimento.

- altri beni: da 1 a 8 anni.

Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.

Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività - o le unità generatrici di flussi finanziari - vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Attività immateriali

Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.

Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, non è ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:

marchi: 10 anni;
altre attività (software): 3 anni.

Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso; nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Partecipazioni in società controllate e società collegate

Le partecipazioni in società controllate e in società collegate sono contabilizzate al costo.

Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quanto l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscano la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.

Una "collegata" è una società su cui la Società esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo, o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove la Società possiede, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.

Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore presumibile di realizzo: in tal caso, le partecipazioni vengono svalutate fino a riflettere quest'ultimo valore che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso.

Perdite di valore (Impairment) di attività materiali, attività immateriali e partecipazioni

In corrispondenza di ogni bilancio di esercizio, la Società procede a rivedere il valore contabile di attività materiali, attività immateriali e partecipazioni, per verificare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività, laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value - al netto dei costi di vendita - ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari, cui appartiene; se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico.

Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

La Società ha proceduto ad effettuare il test di impairment sulla partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A..

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".

Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso, nel bilancio separato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria della Società, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza della Società stessa, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.

Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso, la Società rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata, in conformità allo IAS 27 §10, al costo.

Attività finanziarie

il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie;
le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold"; e
i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo"

Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold and sell"; e
i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi, che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata; l'interesse, calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo, è rilevato nel risultato di esercizio.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio

Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo o ricomprarlo in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o nella perdita) dell'esercizio.

Impairment delle attività finanziarie

La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato, descritto nel paragrafo "Crediti commerciali e altri crediti".

Azioni proprie

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie" a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.

Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio-lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.

I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari, caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere, invece, gli investimenti temporanei in strumenti di capitale, a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.

Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Passività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che non si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o nella perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende in particolare gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:

si è di fronte ad un'obbligazione attuale (legale od implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all'obbligazione;
può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.

Benefici per i dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che, in funzione delle loro caratteristiche, sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.

Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del c.d. "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a:

il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);
meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate;
dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono), al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazioni delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del "risultato netto".

Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "risultato netto" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:

il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo;
il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della Società è un piano a benefici definiti.

Pagamenti basati su azioni

Il costo del lavoro include, ai sensi dell'IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date, tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Leasing

In base all'IFRS 16 la "lease liability" è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing e non ancora effettuati alla commencement date, che comprendono:

i pagamenti fissi che saranno corrisposti con ragionevole certezza, al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere;
i pagamenti variabili dovuti, che dipendono da un indice o da un tasso (pagamenti variabili, quali i canoni basati sull'utilizzo del bene locato, non sono inclusi nella "lease liability", ma rilevati a conto economico come costi operativi lungo la durata del contratto di leasing);
gli eventuali importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia del valore residuo concessa al locatore;
il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitarla;
i pagamenti di penalità per la risoluzione del leasing, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tale opzione.

I flussi futuri sono quindi attualizzati utilizzando il tasso free-risk delle rispettive valute, incrementato di uno spread per il rischio specifico della Società.

Per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short-term" o "low-value", l'imputazione dei canoni avviene a conto economico per competenza.

Conversione delle poste in valuta estera

Ricavi

I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio. Il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo; per controllo del bene, o del servizio, s'intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.

Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tener conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità o al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se la Società si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio, e il momento del pagamento, non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.

Prestazione di servizi

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio), sono rilevati nella voce "Altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti o i contributi per attività immateriali in via di sviluppo), sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene materiale o immateriale che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza, e si sostanziano in decrementi di benefici economici che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "Debiti tributari" al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "Crediti tributari".

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite o anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "Imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata), nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "Imposte anticipate".

Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite sono calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.

Cancellazione di un'attività finanziaria

La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando la Società non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi. Conseguentemente, quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; questo si verifica essenzialmente:

quando il cedente ha il diritto o l'obbligo di riacquistare l'attività ceduta;
quando il cedente mantiene nella sostanza tutti i rischi ed i benefici;
quando il cedente fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all'attività ceduta.

la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.

Strumenti derivati e hedge accounting

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività - ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività - in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.

Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili - o le perdite - di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nel risultato dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sul risultato dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting, soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico separato.

Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità, è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; in particolare, la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le relazioni di copertura sono di tre tipi:

copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività o della passività rilevata o dell'impegno irrevocabile non iscritto, o di una componente di tale elemento, che è attribuibile ad un rischio particolare e potrebbe influenzare il risultato dell'esercizio;
copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, o ad una loro componente, o ad un'operazione programmata altamente probabile e che potrebbe influire sul risultato dell'esercizio;
copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.

La Società non effettua operazioni di copertura.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.

	1 gen 2019	acquisti	amm.to	sval.ni	alienazioni	variazioni fair value	31 dic 2019
Opere d'arte	1.305					(62)	1.243
Opere d'arte	1.305	-	-	-	-	(62)	1.243
Costo storico	111	2			(31)		82
Fondi ammortamento e svalutazione	(65)		(10)	(2)	31		(46)
Altri beni	46	2	(10)	(2)	-	-	36
Costo storico	1.416	2			(31)	(62)	1.325
Fondi ammortamento e svalutazione	(65)		(10)	(2)	31		(46)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	1.351	2	(10)	(2)	-	(62)	1.279

	1 gen 2018	acquisti	amm.to	sval.ni		alienazioni variazioni fair value	31 dic 2018
Opere d'arte	1.493	65			(238)	(15)	1.305
Opere d'arte	1.493	65	-	-	(238)	(15)	1.305
Costo storico	131	17			(37)		111
Fondi ammortamento e svalutazione	(73)		(25)		33		(65)
Altri beni	58	17	(25)	-	(4)	-	46
Costo storico	1.624	82			(275)	(15)	1.416
Fondi ammortamento e svalutazione	(73)		(25)	-	33		(65)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	1.551	82	(25)	-	(242)	(15)	1.351

La valutazione delle opere d'arte al 31 dicembre 2019 ha comportato la rilevazione di una variazione negativa di fair value pari a Euro 62 migliaia, rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo.

La voce "altri beni" include mobili e arredi per Euro 27 migliaia e elaboratori dati per Euro 9 migliaia.

Non si evidenziano beni in leasing.

2. Partecipazioni

La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate, assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici; la composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.

	costo storico	sval.ni cumulate	valore al 01.01.2019	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni / riclassifiche	sval.ni / riv.ni	valore al 31.12.2019
Ki Group Holding S.p.A.	7.751	(3.970)	3.781		(21)	109	3.869
Bioera RE S.r.l.	3.348	(2.734)	614		(614)		-
Bioera Partecipazioni S.r.l.	744	(734)	10			(4)	6
Meditalia Holding S.r.l.	9		9				9
Costo storico			11.852	-	(635)		11.217
Fondo svalutazione			(7.438)			105	(7.333)
Totale - PARTECIPAZIONI			4.414	-	(635)	105	3.884

In data 25 ottobre 2019, la Società ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Bioera RE S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, include un earn- out a favore della Società per Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Bioera RE e MPS Leasing & Factoring S.p.A. sia rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, la Società ritiene detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Bioera RE e le società cessionarie dell'asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring. Da tale operazione la Società non ha rilevato alcuna plusvalenza/minusvalenza; il valore della quota residua di partecipazione al capitale sociale della società Bioera RE (pari al 10,0% del capitale sociale di quest'ultima), valutato in Euro 61 migliaia, è stato riclassificato tra le attività finanziarie disponibili per la vendita.

Nel corso dell'esercizio sono state altresì oggetto di cessione sul mercato AIM-Italia complessive n. 17.000 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 17 migliaia; da tali operazioni la Società ha rilevato minusvalenze per complessivi Euro 4 migliaia.

La voce "svalutazioni/rivalutazioni" accoglie il valore delle rettifiche effettuate in sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2019 ai valori di carico delle partecipazioni al fine di allinearli ai risultati degli impairment test e/o alla relativa quota di possesso del loro patrimonio netto; in particolare, la voce riguarda, per Euro 109, migliaia la rivalutazione della quota di partecipazione detenuta nella controllata Ki Group Holding S.p.A. in conseguenza dei risultati dell'impairment test.

La tabella sottostante mette a confronto le quote di patrimonio netto delle società controllate con il relativo valore di carico.

	patrimonio netto ante risultato	utile (perdita) dell'esercizio	patrimonio netto totale	quota di part.ne %	quota di patrimonio netto	valore di carico
Ki Group Holding S.p.A. - Torino	(6.838)	9.303	2.465	51,1%	1.260	3.869
capitale sociale: euro 710.089
Bioera Partecipazioni S.r.l. - Milano	11	(5)	6	100,0%	6	6
capitale sociale: euro 10.000
Meditalia Holding S.r.l. - Milano	510	(5)	505	50,7%	256	9
capitale sociale: euro 17.650
						3.884

Il maggior valore di iscrizione della società Ki Group Holding S.p.A. rispetto al patrimonio netto è riconducibile alla presenza di un avviamento riconosciuto al momento dell'acquisizione.

Come previsto dallo IAS 36, la Società procede annualmente alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore per quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio sia superiore al valore contabile dell'attivo netto delle partecipate (impairment test); tale test è stato quindi effettuato in relazione alla controllata Ki Group Holding confrontando il valore contabile della partecipazione con il suo relativo valore recuperabile.

In particolare, tenuto conto dell'attività di holding di partecipazioni di Ki Group Holding e della prospettica struttura del gruppo ad essa facente capo, il valore d'uso è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2019, rettificato per tenere conto del valore d'uso della partecipazione, pari al 51% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Ki Group S.r.l.; la determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo del "discounted cash flow", che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Ki Group.

Orizzonte temporale considerato

Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il piano 2020-2022 approvato dal consiglio di amministrazione di Ki Group in data 3 aprile 2020; tale piano, che tiene conto dei potenziali impatti derivanti dall'attuale emergenza epidemiologica COVID-19, si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili quali un ulteriore inasprimento dell'attuale situazione economica e finanziaria legata alla situazione di emergenza sanitaria.

Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:

EBITDA pari a quello dell'ultimo anno di piano;
investimenti pari agli ammortamenti, coincidenti con il valore dell'ultimo anno di piano;
variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile;
growth rate assunto pari a zero.

Parametri economico-finanziari

Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:

struttura finanziaria (debiti/assets): 60%;
WACC: 8,32%.

Stima del WACC

Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:

costo del debito: 3,32%;
costo del capitale proprio: 15,73%.

Costo del debito

Per il costo del debito, ante effetto fiscale, si è fatto riferimento all'attuale costo del capitale di terzi in carico alla società.

Costo del capitale proprio

Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti:

beta levered: 1,45;
tasso risk-free: 1,20%;
premio per il rischio di mercato: 10,04%.

risk-free rate: si è preso a riferimento il rendimento lordo dei BTP decennali;
beta levered: si è stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società comparabili, di una struttura finanziaria obiettivo e del tax rate locale;
premio per il rischio di mercato: si è preso a riferimento il market risk premium per l'Italia.

Pesi dei mezzi propri e del debito

Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e del debito, il rapporto è stato calcolato sulla base dei valori consuntivati dalla società al 31 dicembre 2019.

WACC

Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 8,32%.

Principali risultati

Sulla base dell'impairment test effettuato, gli Amministratori hanno operato una riduzione di Euro 109 migliaia alle rettifiche di valore complessivamente apportate in esercizi precedenti sul valore di carico della partecipazione in Ki Group Holding, rilevando un provento di pari importo a conto economico.

* * *

Con riferimento alla partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group Holding e complessivamente ammontante al 31 dicembre 2019 a n. 2.983.694 azioni Ki Group Holding (pari al 51,1% del relativo capitale sociale), si precisa che alla data del 31 dicembre 2019:

n. 796.552 azioni Ki Group Holding (pari al 13,6% del capitale sociale della controllata) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui al "Prestito Obbligazionario 2016- 2021" emesso dalla Società nel mese di dicembre 2016 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 10). Il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi;
n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding (pari al 35,6% del capitale sociale della controllata) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 10). Il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi.

3. Attività finanziarie disponibili per la vendita

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

	1 gen 2019	acquisizioni / sottoscrizioni / riclassifiche	cessioni / dismissioni	variazioni fair value	31 dic 2019
Visibilia S.r.l.	614			(570)	44
Bioera RE S.r.l.		61			61
Igea Pharma b.v.	137		(233)	96	-
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-				-
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento	-				-
BioNature Services S.r.l. in liquidazione	-				-
Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA	751	61	(233)	(474)	105

Investimento in Visibilia S.r.l.

Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia S.r.l. rappresenti una quota di partecipazione pari al 42,1% del capitale di quest'ultima; (ii) la Società abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito; e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole della Società, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto la Società non esercita un'influenza significativa su Visibilia.

La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 57,9% del capitale sociale). Tali considerazioni non muterebbero nemmeno nel caso in cui la Società chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica ed il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre.

Altresì, la Società non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato dall'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso della Società, opera in assoluta autonomia per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.

Con riferimento al valore dell'investimento in Visibilia, il fair value dello stesso al 31 dicembre 2019 è stato assunto pari alla quota di competenza della Società del patrimonio netto della partecipata alla data del 30 aprile 2019 (ultimo dato disponibile), rilevando pertanto un onere di Euro 570 migliaia tra le altre componenti di conto economico complessivo.

Investimento in Bioera RE S.r.l.

Si rimanda a quanto descritto alla nota n. 2.

Investimento in Igea Pharma b.v.

Nel corso del primo trimestre 2019, la Società ha ceduto sul mercato SIX Swiss Exchange l'intero investimento effettuato nel mese di dicembre 2018 nella società Igea Pharma b.v.; per effetto di tale dismissione, la Società ha rilevato a conto economico una minusvalenza di Euro 137 migliaia a fronte di un onere di Euro 96 migliaia già rilevato nell'esercizio 2018 tra le altre componenti di conto economico complessivo sulla base dei valori di negoziazione di tali titoli alla data del 31 dicembre 2018.

1 gen 2019 passaggi a conto economico passaggi a conto economico complessivo variazioni patrimoniali 31 dic 2019 Imposte anticipate 268 (268) - Totale (268) - 268 - -

4. Imposte anticipate

Al 31 dicembre 2019 non risultano iscritte attività per imposte anticipate.

Nell'effettuare la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate al 31 dicembre 2019, gli Amministratori hanno tenuto conto della peculiare attività della Società e della ragionevole prevista assenza, per i prossimi esercizi, di redditi imponibili tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di eventuali valori, tenuto conto che dividendi e plusvalenze da cessione di partecipazioni costituiscono base imponibile nel limite del 5% del loro ammontare.

L'importo iscritto a titolo di imposte anticipate al 31 dicembre 2018, pari a Euro 268 migliaia, è stato utilizzato nel corso dell'esercizio 2019 a fronte del contratto di consolidato fiscale in essere con alcune società controllate.

Si rileva che al 31 dicembre 2019 la Società ha maturato perdite fiscali in esercizi precedenti per complessivi Euro 1.387 migliaia e nell'esercizio 2019 per Euro 1.341 migliaia, in relazione alle quali, come detto, non sono state iscritte imposte anticipate per un controvalore complessivo pari a Euro 656 migliaia.

5. Altre attività e crediti diversi correnti

	31 dic 2019	31 dic 2018
Crediti verso società controllanti	-	60
Crediti verso altre parti correlate	-	288
Credito differito cessione Bioera RE S.r.l.	543	-
Anticipi	1	-
Risconti attivi	67	398
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	611	746

Le voci "crediti verso società controllanti" e "crediti verso altre parti correlate", pari a complessivi Euro 348 migliaia al 31 dicembre 2018, risultano interamente incassate al 31 dicembre 2019.

Con riferimento alla voce "credito differito cessione Bioera RE S.r.l.", si rimanda a quanto descritto alla nota n. 2.

6. Crediti tributari

La voce si riferisce al credito I.V.A. generatosi nel corso dell'esercizio; il credito risultante nel precedente esercizio, pari a Euro 120 migliaia, è stato utilizzato in compensazione per il pagamento di ritenute e contributi nel corso dell'esercizio 2019.

7. Crediti finanziari e altre attività finanziarie

	31 dic 2019	31 dic 2018
Crediti finanziari verso società controllate	3.295	3.771
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	3.295	3.771

	31 dic 2019	31 dic 2018
Crediti finanziari verso società controllanti	425	450
Crediti finanziari correnti verso terzi	434	-
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	859	450

Il valore iscritto in bilancio si riferisce:

per Euro 3.295 migliaia al valore residuo di finanziamenti concessi alla controllata Bioera Partecipazioni S.r.l., erogati nel corso dell'esercizio 2019 per Euro 257 migliaia, sui quali non maturano interessi. Nel corso dell'esercizio 2019 la controllata ha rimborsato finanziamenti per Euro 168 migliaia;
per Euro 425 migliaia al credito residuo di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa di un giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti della Società; per maggiori informazioni, si rimanda al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera S.p.A. in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'Allegato 4 allo stesso Regolamento. Nel corso dell'esercizio 2019 il credito è stato parzialmente incassato per Euro 25 migliaia. Sull'ammontare di tale credito, al 31 dicembre 2019 interamente scaduto ed esigibile, maturano interessi attivi al tasso lordo annuo del 3%. Alla data odierna il credito residuo ammonta a Euro 350 migliaia;
per Euro 434 migliaia al valore residuo di finanziamenti concessi alla società Bioera RE S.r.l. sui quali nel corso dell'esercizio 2019 non sono maturati interessi in considerazione del controllo esercitato sulla stessa sino al 25 ottobre 2019. Nel corso dell'esercizio 2019 sono stati erogati finanziamenti per Euro 24 migliaia e rimborsati finanziamenti per Euro 154 migliaia.

	31 dic 2019	31 dic 2018
Depositi bancari a vista	5	9
Depositi bancari vincolati	25	26
Depositi bancari vincolati in valuta	71	85
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	101	120

8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari è stato prossimo allo 0% annuo.

La voce "depositi bancari vincolati in valuta" accoglie il controvalore in Euro di depositi bancari vincolati di USD 80 migliaia.

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia, di cui al conto corrente vincolato in favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della Società, e dell'importo di USD 80 migliaia, di cui al conto corrente in valuta vincolato in favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla "Debenture Note 2018-2021" emessa dalla Società nel mese di marzo 2018.

9. Patrimonio netto

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 4.180 migliaia ed è composto da n. 5.691.367 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Nel corso dell'esercizio 2019 il capitale sociale:

si è incrementato di complessivi Euro 410 migliaia, a fronte dell'emissione di nuove azioni ordinarie, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant sottoscritto da Bracknor Investment nel 2017;
si è ridotto di Euro 11.220 migliaia, senza annullamento di azioni, in conformità alla delibera di riduzione del capitale sociale per perdite assunta dall'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019. Nel corso della medesima assemblea, il numero di azioni in circolazione della Società è stato oggetto di raggruppamento nel rapporto di 1 nuova azione ogni n. 10 azioni in circolazione.

La richiamata delibera di riduzione del capitale sociale per perdite assunta dall'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019 ha previsto, nel dettaglio, la copertura delle voci negative di patrimonio netto, complessivamente rilevate al 31 maggio 2019 per Euro 11.995 migliaia, mediante integrale utilizzo, per Euro 775 migliaia, della riserva legale (che è stata conseguentemente annullata) e, per Euro 11.220 migliaia, mediante la descritta riduzione del capitale sociale.

Con riferimento alla sopra richiamata delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant sottoscritto da Bracknor Investment nel 2017, si segnala che alla data odierna risultano in circolazione n. 573.195 warrant; non residuano, invece, obbligazioni in circolazione.

Azionista di riferimento della Società rimane Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 1.800.208 azioni ordinarie (pari al 31,6% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le rimanenti n. 3.891.159 azioni ordinarie (pari al 68,4% del capitale sociale).

Il prospetto sottostante evidenzia, come previsto dall'art. 2427 del Codice Civile, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuto utilizzo nei precedenti esercizi delle voci del patrimonio netto.

				Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 2016-2019
composizione	importo	possibilità di utilizzazione	quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale	4.180			11.220
Riserva legale	-			775
Altre riserve	-				2.500
Perdite a nuovo	(1.277)
Totale	2.903		-	11.995	2.500
		Quota non distribuibile	-
		Residua quota distribuibile	-

legenda: A- aumento di capitale, B- copertura perdite, C- distribuzione ai soci

Per una sintesi delle movimentazioni delle voci del periodo, si rimanda al "Prospetto dei movimenti di patrimonio netto" dell'esercizio 2019.

10. Debiti finanziari e altre passività finanziarie

La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari divisi per tipologia di rapporto e per scadenza.

	31 dic 2019	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Prestito obbligazionario	2.043	63	1.980
Debenture note	1.918	57	1.861
Debiti verso altri finanziatori	167	128	39
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	4.128	248	3.880	-

	31 dic 2018	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Prestito obbligazionario	2.111	11	2.100
Debenture note	1.829	56	1.773
Debiti verso altri finanziatori	38	38
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	3.978	105	3.873	-

Al 31 dicembre 2019, i debiti correnti verso banche e altri finanziatori comprendono ratei per interessi passivi per Euro 120 migliaia e il debito residuo di Euro 100 migliaia del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Bracknor Investment nel 2017.

Le caratteristiche dei principali finanziamenti in essere sono riepilogate nel seguito.

Prestito Obbligazionario 2016-2021

In data 2 dicembre 2016 la Società ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.

Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario pari a Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021, salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli;
cedola lorda annua fissa pari al 6%, con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 126 migliaia.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

Debenture Note 2018-2021

In data 21 marzo 2018 la Società ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note", ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Il finanziamento ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, passibile di rimborso anticipato da parte della Società, anche a tranche, con preavviso di almeno 180 giorni; gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1 settembre e al 1 marzo di ciascun anno, sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.

Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% sarà riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).

A garanzia del finanziamento sono poste, al 31 dicembre 2019, n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding, per un controvalore pari al 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 173 migliaia.

Covenants

In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che l'indebitamento della Società non è assistito da covenants finanziari.

Posizione finanziaria netta

	31 dic 2019	31 dic 2018
A. Cassa e banche attive	101	120
B. Altre disponibilità liquide	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	101	120
E. Crediti finanziari correnti	859	450
F. Debiti bancari correnti	-	-
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(120)	(67)
H. Altri debiti finanziari correnti	(128)	(38)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(248)	(105)
J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D)	712	465
K. Debiti bancari non correnti	-	-
L. Obbligazioni emesse	(3.841)	(3.873)
M. Altri debiti non correnti	(39)	-
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(3.880)	(3.873)
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	(3.168)	(3.408)

La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2018, un decremento di Euro 240 migliaia essenzialmente determinato dai flussi monetari della gestione di investimento, come evidenziato nel rendiconto finanziario.

Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie

		monetario	non monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2019	3.978
Flusso per prestiti obbligazionari	(68)	(74)	6
Flusso per debenture note	89	(173)	262
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	129	(38)	167
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2019	4.128

11. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":

Valore al 1 gennaio 2019	111
Costo dei benefici per i dipendenti	20
Liquidazioni	-
Valore al 31 dicembre 2019	131

L'ammontare del costo del piano risulta così composto:

	2019	2018
Obbligazione a benefici definiti	12	13
Oneri finanziari sull'obbligazione assunta	2	1
(Utili)/Perdite attuariali	6	3
Totale	20	17

Informazioni relative al piano TFR - Trattamento di fine rapporto

La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).

Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method); le principali assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano pensionistico "TFR" della Società sono le seguenti:

-	tasso di attualizzazione:	0,79%	(1,57% al 31 dicembre 2018);
-	tasso di rotazione del personale:	3,0%	(3,0% al 31 dicembre 2018);
-	tasso di inflazione:	0,8%	(1,5% al 31 dicembre 2018).

In merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si è preso come indice di riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA; per il tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto della Società alla voce "utili/(perdite) a nuovo", mentre la componente finanziaria è inserita a conto economico tra gli oneri finanziari di periodo; le perdite attuariali di periodo, pari a Euro 6 migliaia, sono dovute a variazioni nelle ipotesi finanziarie per Euro 5 migliaia.

A completamento della determinazione delle obbligazioni, sono state effettuate analisi di sensitività, relative ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività pari a Euro 6 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività pari a Euro 7 migliaia.

La Società partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti"; per tali piani la Società non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.

L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costi del personale", nel 2019 è stato pari a Euro 29 migliaia (Euro 30 migliaia nel 2018).

12. Debiti commerciali

La voce di bilancio presenta un incremento, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 381 migliaia; la composizione della voce è illustrata nella tabella sottostante.

	31 dic 2019	31 dic 2018
Debiti verso fornitori terzi nazionali	851	495
Debiti verso società controllate	6	4
Debiti verso altre parti correlate	77	54
Totale - DEBITI COMMERCIALI	934	553

Per i debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 26.

La scadenza media contrattuale dei debiti commerciali è di circa 30 giorni; i debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.

13. Fondi correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante.

	1 gen 2019	acc.to	utilizzi	31 dic 2019
Fondo rischi creditori contestati	120			120
Fondo oneri Concordato Preventivo	26			26
Altri fondi per rischi e oneri	-	174		174
Totale - FONDI	146	174	-	320

La voce "fondo rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della Società che la stessa ritiene di non dover pagare. ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi, a seconda della scelta della Società di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.

Si segnala che, verosimilmente, tali fondi potrebbero essere interamente utilizzati entro la fine del 2020.

14. Debiti tributari

	31 dic 2019	31 dic 2018
Debiti verso Erario per ritenute	381	342
Debiti verso Erario per accertamento con adesione	43	92
Totale - DEBITI TRIBUTARI	424	434

I debiti verso l'Erario si riferiscono essenzialmente a ritenute IRPEF.

La voce "debiti verso Erario per accertamento con adesione" accoglie il valore del debito esigibile nel 2020 di cui all'accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA e IRAP; il debito complessivo è stato rateizzato (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari a Euro 35 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti).

15. Altre passività e debiti diversi correnti

La composizione delle altre passività correnti è illustrata nella tabella sottostante.

	31 dic 2019	31 dic 2018
Debiti verso il personale	59	33
Debiti verso istituti di previdenza	190	133
Debiti verso altri	220	113
Debiti verso controllate per consolidato fiscale	807	623
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	1.276	902

In particolare:

i debiti verso il personale si riferiscono a debiti per emolumenti maturati e non ancora pagati, ferie maturate e non godute, mensilità differite e note spese;
i debiti verso istituti di previdenza si riferiscono ai contributi previdenziali e assicurativi liquidati e stanziati nell'esercizio, ma non versati;
nella voce "debiti verso altri" sono compresi Euro 64 migliaia di spese legali da riconoscere a terzi a fronte di sentenze giudiziarie sfavorevoli alla Società e Euro 136 migliaia da riconoscere a Greenholding S.r.l. a fronte dell'accordo raggiunto con la stessa con riferimento all'avvenuta adesione all'istituto della "pace fiscale" nel mese di maggio 2019 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 25);
i debiti verso controllate si riferiscono al saldo da consolidato fiscale maturato al 31 dicembre 2019.

Per le altre passività e i debiti diversi correnti verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 26.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

16. Ricavi

La voce si riferisce a ricavi da reversibilità maturati nel corso dell'esercizio su emolumenti corrisposti da società controllate a favore di alcuni componenti del consiglio di amministrazione della Società.

17. Altri ricavi operativi

La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Plusvalenze da cessione partecipazioni	-	289
Rivalutazioni di partecipazioni	109	-
Recupero costi vari	9	26
Altri proventi	-	181
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	118	496

Con riferimento alla voce "rivalutazioni di partecipazioni", si rimanda alla nota n. 2.

18. Costi per servizi e prestazioni

La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Emolumenti Consiglio di Amministrazione	515	600
Emolumenti Collegio Sindacale	52	50
Compensi revisione legale dei conti	32	34
Consulenze amministrative, fiscali e contabili	55	35
Consulenze legali e notarili	31	82
Altre consulenze	5	67
Spese viaggi e trasferte	186	237
Costi sede, affitti e utenze	97	133
Altri costi per servizi	195	326
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	1.168	1.564

La voce presenta un decremento complessivo pari a Euro 396 migliaia, rispetto all'esercizio precedente, riconducibile ad una generalizzata attività di revisione e contenimento dei costi di struttura.

Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate (pari a Euro 556 migliaia), si rimanda alla nota n. 26; in particolare, si segnala che gli stessi si riferiscono:

per Euro 477 migliaia, a emolumenti riconosciuti a due componenti del consiglio di amministrazione, riversati a società riconducibili agli stessi in forza di accordi sottoscritti tra tali società e i consiglieri;
per Euro 51 migliaia, all'importo riconosciuto alle correlate Visibilia S.r.l. e Visibilia Concessionaria S.r.l. in forza del contratto di servizi sottoscritto tra le parti avente ad oggetto la messa a disposizione di spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio;
per Euro 21 migliaia, a servizi di consulenza amministrativa, fiscale e contabile forniti da studio professionale riconducibile ad uno dei consiglieri della Società.

19. Costi del personale

La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Salari e stipendi	340	500
Oneri sociali	99	130
Fondi pensione	29	30
Benefici per i dipendenti	12	13
Totale - COSTI DEL PERSONALE	480	673

La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un decremento di Euro 193 migliaia riconducibile alla diminuzione dell'organico rispetto all'esercizio 2018; si ricorda che, come previsto dalle modifiche introdotte allo IAS 19, la componente attuariale relativa ai benefici per i dipendenti è stata iscritta tra le "altre componenti di conto economico complessivo" (vedi nota n. 11).

La tabella seguente riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria.

	media 2019	media 2018	al 31.12.2019	al 31.12.2018
Dirigenti	2,0	2,5	2	2
Impiegati	3,0	3,0	3	3
Totale	5,0	5,5	5	5

20. Altri costi operativi

La composizione della voce "altri costi operativi" è descritta nella tabella sottostante.

	2019	2018
Minusvalenze e svalutazione partecipazioni	146	4.243
Accantonamenti per rischi	174	-
Transazioni	39	-
Erogazioni liberali	-	27
Altri oneri diversi di gestione	125	69
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	484	4.339

La voce di bilancio presenta, rispetto all'esercizio precedente, un decremento di Euro 3.855 migliaia sostanzialmente riconducibile alla rilevazione di minori svalutazioni sui valori di carico delle partecipazioni (rettifiche complessivamente pari a Euro 4.243 migliaia al 31 dicembre 2018 e a Euro 146 migliaia al 31 dicembre 2019).

Con riferimento alla voce "accantonamenti per rischi", si rimanda alla nota n. 13.

Per quanto riguarda i costi operativi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 26.

21. Oneri finanziari

	2019	2018
Interessi su prestiti obbligazionari	(217)	(256)
Interessi su finanziamenti a medio-lungo termine	-	(13)
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR	(2)	(1)
Altri oneri finanziari	(18)	(1)
Totale - ONERI FINANZIARI	(237)	(271)

Gli interessi su prestiti obbligazionari maturano ad un tasso fisso; la variazione positiva rispetto all'esercizio 2018 è principalmente riconducibile all'andamento nel corso dell'esercizio 2019 del cambio euro/dollaro, valuta in cui sono pagati gli interessi passivi che maturano sulla debenture note descritta alla nota n. 10.

22. Imposte sul reddito

La tabella sottostante evidenzia la composizione delle imposte sul reddito.

	2019	2018
Proventi da consolidato fiscale	8	269
Definizione agevolata controversie tributarie pendenti	(136)	-
Rilevazione imposte anticipate	-	(68)
Totale - IMPOSTE SUL REDDITO	(128)	201

La voce "definizione agevolata controversie tributarie pendenti" rileva, per Euro 136 migliaia, il debito assunto nei confronti di Greenholding S.r.l. a seguito dell'accordo con la stessa raggiunto per l'estinzione del contenzioso tributario descritto alla nota n. 25.

Per ragioni di prudenza non sono state stanziate imposte anticipate sulla perdita fiscale realizzata dalla Società nel corso dell'esercizio 2019.

La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES ed IRAP (24% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate; l'imponibile relativo alle imposte teoriche, corrispondente al risultato ante imposte, è pari a Euro - 2.182 migliaia.

	IRES		totale
	imposte	imposte	imposte
Imposte correnti teoriche	551	90	641
Variazioni in (aumento)/diminuzione	(229)	(64)	(293)
Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP		(26)	(26)
Imposte esercizi precedenti	(128)		(128)
Imposte anticipate non accantonate	(322)		(322)
Imposte effettive	(128)	-	(128)

Le variazioni in aumento si riferiscono essenzialmente a costi e svalutazioni indeducibili; la voce "costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP" si riferisce essenzialmente al costo del lavoro del personale dipendente a tempo determinato, agli accantonamenti e agli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive.

L'elevato carico fiscale rilevato nonostante la presenza di un risultato ante imposte negativo è da imputare sia alla presenza di poste straordinarie (vedasi nota n. 25), sia al mancato stanziamento, per ragioni di prudenza, di imposte anticipate sulla perdita fiscale dell'esercizio per un ammontare di Euro 332 migliaia.

	2019	2018
Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value	(474)	(280)
Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte	(62)	(15)
Effetto fiscale	-	(56)
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(536)	(351)
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti	(6)	(3)
Effetto fiscale	-	(5)
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	(6)	(8)
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(542)	(359)

23. Altre componenti di conto economico complessivo

24. Dividendi distribuiti

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono stati distribuiti dividendi da parte di Bioera S.p.A..

E. ALTRE INFORMAZIONI

25. Passività potenziali, impegni e garanzie

Procedimenti giudiziali

In data 23 dicembre 2019, la Società ha sottoscritto un accordo transattivo assieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. e alla controllante Biofood Italia S.r.l., da una parte, e Idea Team S.r.l., dall'altra, onde porre fine a reciproci giudizi in essere (attivati da alcune delle parti nel corso dell'esercizio) ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding e Biofood Italia hanno concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni (di cui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso dovutole da Ki Group Holding). Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la controllante Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere dal mese di ottobre 2024 e così fino al mese di dicembre 2024; a seguito dell'esatto e puntuale versamento di tutte le somme, le parti nulla avranno ulteriormente reciprocamente a pretendere per qualsivoglia questione, o ragione dipendente, inerente, o comunque connessa, a tutti i fatti ed ai giudizî instaurati ed instaurandi di cui all'accordo transattivo sottoscritto. A garanzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team, e quindi anche per quelle a carico della Società, la controllata Ki Group Holding ha concesso, a proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata Ki Group S.r.l.. L'inadempimento da parte della Società, della controllata Ki Group Holding e/o della controllante Biofood Italia, anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di esse, comporta la decadenza dal beneficio del termine nei confronti di tutte, con la conseguenza che Idea Team potrà fra l'altro, chiedere alla Società, a Ki Group Holding e/o a Biofood Italia l'immediato pagamento di tutte le somme.

Non si evidenziano ulteriori accadimenti nel corso dell'esercizio.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'esercizio.

Contenzioso tributario

Con riferimento alla controversia derivante dall'avviso di accertamento ai fini IRES notificato alla Società nel 2011 in relazione al periodo di imposta 2005, la (allora) controllante Greenholding S.r.l. in liquidazione, coobbligata in solido con la Società, ha presentato in data 30 maggio 2019 domanda di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti, provvedendo altresì ad effettuare il pagamento dell'intera somma dovuta; sulla base degli accordi raggiunti, la Società rifonderà a Greenholding esclusivamente la metà dell'importo da questa versato, ovvero la somma di Euro 136 migliaia, entro il mese di maggio 2020. La relativa documentazione è stata tempestivamente depositata presso la Corte di Cassazione, ove si trova incardinato il giudizio per il quale è stato depositata domanda di definizione agevolata, e, ad oggi, non risulta ancora emesso il provvedimento di estinzione del giudizio. Poiché la Società, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene "remoto" il rischio di un diniego in merito all'avvenuta adesione all'istituto della "pace fiscale", risulta definitivamente sterilizzato il rischio fiscale di Euro 3,6 milioni (dei quali Euro 1,8 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 1,8 milioni a titolo di sanzioni) derivante da tale contenzioso.

Permane il contenzioso tributario attivato dalla Società avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate sempre in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; con riferimento a tale contenzioso, i Giudici hanno confermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto (rappresentato dall'avviso di accertamento). Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento al parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.

Impegni e garanzie

Al 31 dicembre 2019 la Società non ha in essere significativi impegni di carattere pluriennale.

Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti sono descritte alla nota n. 10.

Le garanzie concesse e ricevute in relazione all'accordo transattivo sottoscritto con Idea Team S.r.l. sono descritte nel precedente paragrafo "Procedimenti giudiziali".

26. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate che comprendono:

società controllate;
società collegate;
società controllanti;
amministratori.

Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per gli esercizi 2019 e 2018.

2019	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	116				116	100,0%
Altri ricavi operativi	8		1		9	100,0%
Costi per servizi e prestazioni		28	459	69	556	47,6%
Altri costi operativi	7				7	1,4%
Proventi finanziari			14		14	100,0%
Imposte sul reddito	8				8	-6,3%

2018	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	55				55	100,0%
Costi per servizi e prestazioni		59	552	20	631	40,3%
Altri costi operativi	15				15	0,3%
Proventi finanziari			14		14	100,0%

I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale, le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e a rapporti finanziari (concessione di finanziamenti), le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio; i rapporti con società controllanti, Biofood Italia S.r.l. nello specifico, si riferiscono in particolare all'ammontare degli emolumenti, rilevati tra i costi per servizi e prestazioni, riconosciuti ad alcuni amministratori della Società e versati direttamente alla controllante in forza di accordi di reversibilità sottoscritti tra tali amministratori e la controllante.

31.12.2019	società controllate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali			4	4	100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	3.29 5	425		3.720	89,6%
Altre attività e crediti diversi			5	5	0,8%
Debiti commerciali	6		77	83	8,9%
Altre passività e debiti diversi	807	1		808	58,9%

31.12.2018	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	19			3	22	100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	3.77 1		450		4.221	100,0%
Altre attività e crediti diversi		52	336	288	676	85,0%
Debiti commerciali	4	39		15	58	10,5%
Altre passività e debiti diversi	623				623	69,1%

Per il commento ed il dettaglio della voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie", si rimanda alla nota n. 7.

Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici dell'esercizio degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):

soggetto	carica ricoperta	durata della carica	emolumenti per la carica	altri compensi
Amministratori
Daniela Garnero Santanchè	Presidente	3 anni	119.200
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	3 anni	3 58.067	65.000
Fiorella Garnero	Consigliere	3 anni	1.200
Davide Mantegazza	Consigliere	3 anni	26.489
Gianni Berton	Consigliere	3 anni	1.500
Silvia Garnero	Consigliere	(*)	4.217
Michele Mario Mazzaro	Consigliere	(*)	4.217
Sindaci
Massimo Gabelli	Presidente	3 anni	26.000
Enzo Dalla Riva	Sindaco effettivo	3 anni	13.000
Mara Luisa Sartori	Sindaco effettivo	3 anni	13.000

(*) in carica sino al 13 settembre 2019

Con riferimento ai compensi corrisposti al consigliere Canio Giovanni Mazzaro, si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di componente del consiglio di amministrazione e di dipendente della Società con mansione di "direttore generale".

Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione, sono versati direttamente in favore della controllante Biofood Italia S.r.l. e di altra società esterna al Gruppo in forza di accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e tali società.

Si segnala che il consiglio di amministrazione della Società, nominato in data 13 settembre 2019, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, mentre il collegio sindacale, nominato in data 6 giugno 2017, scadrà con l'approvazione del corrente bilancio al 31 dicembre 2019.

27. Livelli gerarchici di valutazione del fair value

livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2019, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte		1.243		1.243
Attività finanziarie disponibili per la vendita			105	105

Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 3.

Nel corso dell'esercizio 2019, non vi sono stati trasferimenti tra il livello 1 ed il livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal livello 3 ad altri livelli, e viceversa.

Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) della Società, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.

	valore contabile	fair value
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- prestito obbligazionario 2016-2021	2.043	2.043
- debenture note 2018-2021	1.918	1.918

28. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Nell'esercizio della sua attività, la Società è esposta a rischi finanziari e di mercato, ed in particolare a:

variazione dei tassi di cambio;
variazione dei tassi d'interesse;
liquidità;
gestione del capitale;
credito.

La Società opera quale holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie controllate e partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità; in tale contesto, la Società ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate, attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio.

La Società non impiega strumenti derivati.

Gestione del rischio tasso di cambio

La Società ha assunto un finanziamento in valuta diversa dall'Euro (dollari americani); ciò comporta che tale passività della Società sia esposta a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario e il momento di perfezionamento dei pagamenti.

La Società non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, la Società avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico non significativo (stimabile in circa Euro 2 migliaia).

Gestione del rischio tasso d'interesse

La Società era caratterizzata al 31 dicembre 2019 da una posizione finanziaria netta di Euro 3,2 milioni, dei quali Euro 3,9 milioni a medio-lungo termine (rispetto ad un valore di PFN e di debiti a medio-lungo termine al 31 dicembre 2018 rispettivamente pari a Euro 3,4 milioni e Euro 3,9 milioni).

La pressoché totalità dei debiti finanziari della Società sono remunerati a tasso fisso.

Gestione del rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo, la Società controlla il rischio di liquidità utilizzando una pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria, si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.

La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

31.12.2019	a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie		266	212	4.236		4.714
Fondi correnti		25	287			312
Debiti commerciali		841	93	2		936
Debiti tributari		369	55	94		518
Altre passività e debiti diversi		1.226	12			1.238
TOTALE	-	2.727	659	4.332	-	7.718

31.12.2018	a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie		123	210	4.314		4.647
Debiti commerciali		550	3			553
Debiti tributari		347	87			434
Altre passività e debiti diversi		902				902

Con riferimento a quanto sopra, si segnala che l'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha deliberato un'operazione di aumento di capitale del valore massimo di Euro 3,0 milioni al fine, tra l'altro, di supportare il capitale circolante della stessa nell'ambito dei propri piani di sviluppo; tale operazione è previsto si perfezioni attraverso un'emissione di warrant, riservati ad un investitore istituzionale che ne ha già garantito la sottoscrizione in termini certi e rapidi, i quali danno diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sociale, in più tranche, in rapporto di una nuova azione ogni warrant esercitato. L'intera operazione è previsto si perfezioni e concluda nel corso dell'esercizio 2020.

La medesima assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha, altresì, deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata assunta al fine di mettere a disposizione della Società un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione della stessa di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale, ulteriori rispetto a quella già descritta, rispondendo, tra l'altro, ad eventuali necessità di raccogliere, quando necessario, risorse per la copertura del fabbisogno finanziario; in particolare, l'utilizzo di tale delega consentirebbe alla Società di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021.

Gestione del capitale

L'obiettivo della Società è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica della Società, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.

Gestione del rischio di credito

La Società, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti in bilancio e secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 9, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio dell'expected credit loss; diversamente dal modello dell'incurred loss, previsto dall'ex IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo principio prevede, infatti, che l'impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12 mesi), con una logica forward looking.

	31.12.2019	31.12.2018
Crediti commerciali	4	22
Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti)	544	397
Crediti tributari	66	120
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	4.15 4	4.221
Disponibilità liquide (esclusa cassa)	101	120
	4.869	4.880
Garanzie concesse	3.437	-
TOTALE	8.306	4.880

La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito.

29. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.

30. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2019 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che, per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento, possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

31. Eventi successivi al 31 dicembre 2019

Modifiche al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited

In data 23 marzo 2020, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato l'approvazione di alcune modifiche al contratto di investimento sottoscritto in data 25 luglio 2019 con Negma Group Limited; le modifiche apportate riguardano il numero massimo di warrant emettibili e la modalità di emissione dei warrant medesimi.

Tali modifiche sono state apportate tenuto conto dell'andamento del titolo Bioera nelle settimane precedenti la delibera, in una situazione generale di instabilità finanziaria che caratterizza l'economia mondiale e l'andamento dei mercati determinatasi per effetto dell'emergenza epidemiologica in corso, e del criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei warrant; infatti, poiché il prezzo di esercizio dei warrant risulta strettamente correlato all'andamento del titolo Bioera, vi è il rischio che a fronte del numero di warrant massimi emettibili di cui al contratto sottoscritto in data 25 luglio 2019, la Società non abbia la possibilità di accedere all'ammontare complessivo di Euro 3,0 milioni di cui all'accordo di investimento.

Il consiglio di amministrazione della Società ha quindi deliberato la convocazione di un'assemblea straordinaria degli azionisti che modifichi la delibera dell'assemblea assunta in data 13 settembre 2019 con riferimento agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di warrant e, conseguentemente, lo statuto sociale; all'assemblea straordinaria degli azionisti verrà pertanto richiesto di deliberare l'aumento del numero massimo di warrant A emettibili da n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000 e l'aumento del numero massimo di warrant B emettibili da n. 2.000.000 a massimi n. 6.000.000, con contestuale aumento del numero massimo di nuove azioni ordinarie emettibili a servizio del deliberato aumento di capitale sociale da massime n. 8.000.000 a massime n. 24.000.000.

32. Attività di direzione e coordinamento

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma 4, del Codice Civile, si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.

33. Pubblicità dei corrispettivi di revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, ed in ottemperanza al disposto dell'art. 2427, comma 16-bis, del Codice Civile, si allega una tabella riassuntiva dei corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A., cui è stato conferito l'incarico di effettuare la revisione contabile del bilancio della Società.

tipologia di servizi	soggetto che ha erogato il servizio	destinatario	compensi
Revisione contabile	Ria Grant Thornton S.p.A.	Bioera S.p.A.	32
Altri servizi	Ria Grant Thornton S.p.A.	Bioera S.p.A.	20

La voce "revisione contabile" include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155, comma 1, lettera a), del T.U.F.; tale importo non è comprensivo delle spese e dell'IVA.

La voce "altri servizi" si riferisce, per Euro 12 migliaia, alle attività svolte dalla società di revisione al fine dell'emissione del parere di congruità sul criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni di cui all'operazione di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, e, per Euro 8 migliaia, all'incarico conferito alla stessa per l'assistenza nella redazione del prospetto informativo relativo all'ammissione a quotazione di azioni ordinarie della Società.

34. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, commi 125-129, della Legge n. 124/2017

* * *

p. Il Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente) Milano, 15 aprile 2020

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

* * *

1. I sottoscritti Daniela Garnero Santanchè, Presidente di Bioera S.p.A., e Davide Guerra, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2019.

1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1) il bilancio consolidato di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2019:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
3. 3.2) la relazione sulla gestione contiene un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

Milano, 15 aprile 2020

Daniela Garnero Santanchè Davide Guerra Presidente Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

BIOERA S.p.A.

via Pompeo Litta, 9 – 20122 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 4.179.918 i.v. - REA MI-1784826 – Codice fiscale 03916240371 – Partita IVA 00676181209 [email protected] telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543 www.bioera.it

Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

* * *

1. I sottoscritti Daniela Garnero Santanchè, Presidente di Bioera S.p.A., e Davide Guerra, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2019.

1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1) il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2019:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
3. 3.2) la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

Milano, 15 aprile 2020

Daniela Garnero Santanchè Davide Guerra Presidente Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

via Pompeo Litta, 9 – 20122 Milano (Italia)

Capitale sociale Euro 4.179.918 i.v. - REA MI-1784826 – Codice fiscale 03916240371 – Partita IVA 00676181209

[email protected] telefono: +39.02.8396.3432 - fax: +39.02.8396.3543 www.bioera.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Ria Grant Thornton Spa Via Melchiorre Gioia 8 20124 Milano

T +39 02 3314809 F +39 02 33104195

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bioera (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa al bilancio consolidato che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Nel corso del 2019 il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata di 7,9 milioni di Euro e, al 31 dicembre 2019 presenta un patrimonio netto consolidato negativo di 6,9 milioni di Euro, una posizione finanziaria netta negativa per 10,8 milioni di Euro e un capitale circolante netto negativo per 11,1 milioni Euro.

Gli Amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" della Nota Integrativa che

l'Assemblea degli Azionisti della capogruppo del 13 settembre 2019 ha deliberato un'operazione di aumento di capitale del valore massimo di 3 milioni di Euro, comprensivo di sovrapprezzo, al fine di supportare il capitale circolante della Società nell'ambito dei propri piani di sviluppo, rafforzarne la struttura finanziaria nel breve periodo e allargarne la compagine azionaria in virtù dell'esercizio dei warrant. Il perfezionamento dell'operazione avverrà attraverso un'emissione di warrant, riservati ad un investitore istituzionale (Negma Group Limited), i quali danno diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sociale, in più tranche, in rapporto di una nuova azione ogni warrant esercitato.
la stessa Assemblea degli Azionisti del 13 settembre 2019 ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di 15 milioni di Euro, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. A parere degli Amministratori, l'utilizzo di tale delega consentirebbe alla Società di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021.

Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: Corso Vercelli n.40 - 20145 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle Società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento-Verona.

www.ria-grantthornton.it

Grant Thornton refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Ria Grant Thornton spa is a member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL). GTIL and the member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member firms are not agents of, and do not obligate one another and are not liable for one another's acts or omissions.

Ciò premesso gli amministratori evidenziano nel paragrafo "Continuità aziendale" l'esistenza significative incertezze riguardanti la capacità del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile in assenza del buon esito delle operazioni sopra descritte.

Gli Amministratori ritengono che le operazioni sopra descritte consentiranno di raccogliere risorse per la copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo e per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021. Gli Amministratori ritengono altresì che tali operazioni siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi (per quanto concerne le operazioni di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant) e/o nel medio termine (per quanto concerne la delega ad aumentare il capitale sociale), pur considerando la tempistica necessaria per l'ottenimento dalle competenti autorità del nullaosta alla pubblicazione del prospetto informativo per l'ammissione a quotazione delle nuove azioni a servizio dei descritti aumenti di capitale.

Sulla base di tali valutazioni gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese e - in particolare - al buon esito del rafforzamento patrimoniale descritto, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e hanno redatto il bilancio al 31 dicembre 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Le incertezze legate alla conversione dei warrant e alla relativa tempistica nonché all'effettiva realizzazione dell'aumento di capitale si riflettono anche sulla realizzabilità degli obiettivi del piano 2020- 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della controllata Ki Group S.r.l. e utilizzato come base per la verifica di impairment sul valore dell'avviamento allocato alla CGU Ki Group iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019 per 5,9 milioni Euro.

Il quadro sopra evidenziato presenta molteplici incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie per fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell'esercizio immediatamente successivo, nonché per supportare la crescita prevista dal piano 2020-2022. La conversione dei warrant in circolazione e la sottoscrizione delle nuove azioni da offrire in opzione ai soci derivano infatti da scelte che non dipendono dalla volontà degli amministratori.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

Con riferimento alla continuità aziendale le nostre procedure hanno incluso:

la discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli amministratori in merito alla continuità aziendale nonché sugli eventi e circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
la comprensione ed analisi dei flussi di cassa inclusi dagli amministratori nel piano 2020-2022 e delle principali ipotesi ed assunzioni alla base dello stesso;
l'analisi della documentazione relativa agli aumenti di capitale ed agli accordi con i sottoscrittori dei warrants;
l'analisi degli eventi successivi alla data di riferimento del bilancio consolidato;
l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita dagli amministratori in relazione alla continuità aziendale.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Bioera S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti
	chiave

Valutazione dell'avviamento

Nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera è iscritto un avviamento per un valore complessivo di 5.957 migliaia di Euro (6.346 migliaia di Euro al 31 dicembre 2018), relativo alla Cash Generating Unit "Ki Group".

Gli amministratori della capogruppo provvedono annualmente a rivedere il valore contabile dell'avviamento iscritto, per verificare se vi siano indicazioni che l'attività possa aver subito delle riduzioni di valore.

L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese, è interamente allocato alla Cash Generating Unit (CGU) "Ki Group", che fa riferimento al business della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto per il tramite della controllata Ki Group S.r.l.

Nel processo di impairment test della CGU "Ki Group", la determinazione del valore recuperabile è stata eseguita attraverso l'utilizzo del metodo del "discounted cash flow", per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato un arco temporale esplicito di 3 anni, corrispondente al piano 2020- 2022 approvato dal consiglio di amministrazione della Ki Group S.r.l. in data 3 aprile 2020; tale piano, che tiene conto per l'esercizio 2021 dei potenziali impatti derivanti dall'attuale emergenza epidemiologica COVID-19, si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili. Ai fini del calcolo del terminal value, è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity, facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:

EBITDA pari a quello dell'ultimo anno di piano;
investimenti pari agli ammortamenti, coincidenti con il valore dell'ultimo anno di piano;

Le procedure di revisione effettuate in risposta all'aspetto chiave relativo alla valutazione dell'avviamento, sono indicate di seguito:

abbiamo acquisito la comprensione del processo adottato nella predisposizione dei test di impairment sull'avviamento approvato dagli amministratori;
abbiamo analizzato la correttezza e la veridicità dei dati assunti per la predisposizione dei test di impairment;
abbiamo analizzato la ragionevolezza delle assunzioni effettate dagli Amministratori della Ki Group S.r.l. nella predisposizione del piano economico finanziario 2020- 22 della Ki Group S.r.l.;
abbiamo effettuato attraverso un nostro ricalcolo, la stima del valore recuperabile prendendo come base l'enterprise value (valore operativo, al lordo dell'indebitamento finanziario), opportunamente rettificato, per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di verifica.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita alle note al bilancio consolidato in relazione alla valutazione dell'avviamento.

variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile;
growth rate assunto pari a zero.

L'informativa in bilancio sull'avviamento è inclusa nella nota 3 del bilancio consolidato, nonché nelle illustrazioni specifiche dei principi contabili adottati dal Gruppo e nel paragrafo relativo alle stime.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di

revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 24 gennaio 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

richiamate con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 30 aprile 2020

Ria Grant Thornton S.p.A.

Martino Cito Socio

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Ria Grant Thornton Spa Via Melchiorre Gioia 8 20124 Milano

T +39 02 3314809 F +39 02 33104195

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa al bilancio che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Nel corso del 2019 Bioera S.p.A. ha realizzato una perdita di esercizio di 2.103 migliaia di Euro e, al 31 dicembre 2019, presenta una posizione finanziaria netta negativa per 3.168 migliaia di Euro e un capitale circolante netto negativo per 1.561 migliaia di Euro.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" della Nota Integrativa che:

l'Assemblea degli Azionisti del 13 settembre 2019 ha deliberato un'operazione di aumento di capitale sociale del valore massimo di 3 milioni di Euro, comprensivo di sovrapprezzo, al fine di supportare il capitale circolante della Società nell'ambito dei propri piani di sviluppo, rafforzarne la struttura finanziaria nel breve periodo e allargarne la compagine azionaria. L'operazione prevede l'emissione di warrant, riservati ad un investitore istituzionale (Negma Group Limited), i quali danno diritto a sottoscrivere l'aumento di capitale sociale, in più tranche, in rapporto di una nuova azione ogni warrant esercitato.
la stessa Assemblea degli Azionisti del 13 settembre 2019 ha altresì deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di 15 milioni di Euro, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte.

Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: Corso Vercelli n.40 - 20145 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento-Verona.

www.ria-grantthornton.it

Ciò premesso gli amministratori evidenziano nel paragrafo "Continuità aziendale" l'esistenza significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad operare in un futuro prevedibile in assenza del buon esito delle operazioni sopra descritte.

Gli Amministratori ritengono che le operazioni sopra descritte consentiranno di raccogliere risorse per la copertura del fabbisogno finanziario della Società e per procedere al rimborso dei finanziamenti in scadenza nell'esercizio 2021. Gli Amministratori ritengono altresì che tali operazioni siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi (per quanto concerne le operazioni di aumento di capitale a servizio della conversione di warrant) e/o nel medio termine (per quanto concerne la delega ad aumentare il capitale sociale), pur considerando la tempistica necessaria per l'ottenimento dalle competenti Autorità del nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo per l'ammissione a quotazione delle nuove azioni a servizio dei descritti aumenti di capitale.

Sulla base di tali valutazioni gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese e - in particolare - al buon esito del rafforzamento patrimoniale descritto, la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e hanno redatto il bilancio al 31 dicembre 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Le incertezze legate alla conversione dei warrant e alla relativa tempistica nonché all'effettiva realizzazione dell'aumento di capitale delegato si riflettono anche sulla realizzabilità degli obiettivi del piano 2020-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della controllata Ki Group S.r.l. in data 3 aprile 2020 e utilizzato come base per la verifica di impairment sul valore della partecipazione iscritta nel bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2019 per 3,9 milioni di Euro.

Il quadro sopra evidenziato presenta molteplici incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie per fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell'esercizio immediatamente successivo nonché per supportare la crescita prevista dal piano 2020-2022. La conversione dei warrant in circolazione e la sottoscrizione delle nuove azioni da offrire in opzione ai soci derivano infatti da scelte che non dipendono dalla volontà degli amministratori.

Con riferimento alla continuità aziendale le nostre procedure hanno incluso:

la discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli amministratori in merito alla continuità aziendale nonché sugli eventi e circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
la comprensione ed analisi dei flussi di cassa inclusi dagli amministratori nel piano 2020-2022 e delle principali ipotesi ed assunzioni alla base dello stesso;
l'analisi della documentazione relativa agli aumenti di capitale ed agli accordi con i sottoscrittori dei warrants;
l'analisi degli eventi successivi alla data di riferimento del bilancio d'esercizio;
l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita dagli amministratori in relazione alla continuità aziendale.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società.

Aspetti chiave della revisione contabile

formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio d'esercizio.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti
	chiave

Valutazioni delle partecipazioni

Il bilancio d'esercizio include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per 3.884 migliaia di Euro (4.414 migliaia di Euro al 31 dicembre 2018).

Come indicato nella nota illustrativa le partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.

Come nei precedenti esercizi, gli amministratori hanno svolto l'impairment test per indentificare la stima del valore recuperabile di alcune partecipazioni in imprese controllate di particolare rilevanza, al fine di verificare la consistenza del valore contabile. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato con il metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi.

Lo svolgimento dell'impairment test comporta valutazioni complesse, con particolare riferimento alla stima:

• dei flussi finanziari attesi delle singole società, la cui determinazione deve tener conto dei flussi di cassa prodotti in passato e dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, nonché delle previsioni formulate dagli amministratori circa gli andamenti economici futuri;

• dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi finanziari.

L'informativa in bilancio sulle partecipazioni è inclusa nella nota 2 del bilancio, nonché nelle illustrazioni dei principi contabili adottati e nel paragrafo relativo alle stime.

Per la complessità di tali processi di stima, abbiamo considerato la valutazione delle partecipazioni un aspetto chiave dell'attività di revisione di Bioera S.p.A.

Le procedure di revisione effettuate, in risposta all'aspetto chiave relativo alle valutazioni delle partecipazioni, sono indicate di seguito:

• abbiamo acquisito la comprensione del processo adottato nella predisposizione dell'impairment test delle società partecipate approvati dagli Amministratori;

• abbiamo acquisito la comprensione del processo di predisposizione dei piani pluriennali delle società partecipate;

• abbiamo analizzato la correttezza e la veridicità dei dati dei bilanci delle partecipate più significative, e la riconciliazione dei relativi valori economico patrimoniali con i dati assunti per la predisposizione dell'impairment test;

• ai fini delle nostre procedure abbiamo effettuato la stima del valore recuperabile prendendo come base l'enterprise value (valore operativo, al lordo dell'indebitamento finanziario). Il risultato ottenuto è stato rettificato per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di verifica.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio d'esercizio in relazione alla valutazione delle partecipazioni.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 30 aprile 2020

Ria Grant Thornton S.p.A.

Martino Cito Socio

AI Terminal

Bioera

4498_10-k_2020-05-05_0b6520ba-582b-4e4b-8098-363d9e09805b.pdf

BIOERA S.p.A.

Bilancio annuale 2019

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di Revisione

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

A. Evoluzione del mercato dei prodotti biologici e naturali

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

C. Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

D. Flussi di cassa consolidati – dati di sintesi

E. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

F. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

G. Principali eventi del 2019

Variazione del capitale sociale di Bioera S.p.A.

Prestito obbligazionario convertibile cum warrant Bioera S.p.A.

Contratto di investimento Bioera S.p.A. / Negma Group Limited

Conferimento di ramo d'azienda da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l.

Accordo transattivo con Idea Team S.r.l.

Dimissioni del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria di Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019

Contratto di investimento Ki Group Holding S.p.A. / Negma Group Limited

Adesione di Bioera S.p.A. alla definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti

Ki Group Holding S.p.A. / Agenzia delle Entrate

Cessione quota di partecipazione di controllo in Bioera RE S.r.l.

Operazione di aumento di capitale di Ki Group S.r.l.

Accordo per la cessione della quota di partecipazione in Meditalia Industriale S.r.l.

H. Eventi successivi al 31 dicembre 2019

Emergenza epidemiologica COVID-19

Assunzione di nuovi finanziamenti

Liquidazione La Fonte della Vita S.r.l.

Cessione partecipazione in Organic Oils Italia S.r.l.

I. Risorse umane

J. Dichiarazione di carattere non finanziario

K. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001

L. Codice di Autodisciplina e Relazione di Corporate Governance

M. Procedimenti giudiziali

N. Operazioni con parti correlate

O. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

P. Presenza di eventuali dati stimati

Q. Prospettive

R. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera

S. Altre informazioni

T. Proposte del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato

Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

Attestazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Attestazione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Informazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale–finanziaria consolidata

Conto economico consolidato

Conto economico complessivo consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2018

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Pubblicazione del bilancio consolidato

Conformità agli IFRS

Base di presentazione

Continuità aziendale

Informativa di settore

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2019

Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall'Unione Europea ma non ancora in vigore

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Incertezza nell'uso delle stime

Fondo svalutazione crediti

Fondo svalutazione magazzino

Partecipazioni

Impairment test

Imposte anticipate