BIOERA S.p.A.

sede legale e amministrativa: via Pompeo Litta, 9 – 20122 Milano

Capitale sociale: Euro 15.180.000,00 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bilancio annuale 2018

Bioera S.p.A.

www.bioera.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Daniela Garnero Santanchè
Vice Presidente	Davide Mantegazza
Amministratore Delegato	Canio Giovanni Mazzaro
Consiglieri	Silvia Garnero
	Michele Mario Mazzaro

Collegio Sindacale

	Mara Luisa Sartori
Sindaci effettivi	Enzo Dalla Riva
Presidente	Massimo Gabelli

Società di Revisione

Ria Grant Thornton S.p.A.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Signori Azionisti,

a corredo del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, forniamo la presente Relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell'esercizio dalla Vostra Società e dal Gruppo; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società e il Vostro Gruppo sono esposti.

La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa vengono presentate in un unico documento come consentito dall'art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.

Gli Amministratori danno atto di essersi avvalsi del maggior termine per la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, così come previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, in ragione della necessità di attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni relativamente alle società controllate, ai fini della redazione del bilancio consolidato.

* * *

Il bilancio consolidato del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2018 mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 41,4 milioni (rispetto agli Euro 47,1 milioni del 2017), un margine operativo lordo negativo per Euro 1,4 milioni (rispetto al dato negativo per Euro 3,4 milioni del 2017) e un risultato netto in perdita per Euro 4,1 milioni (rispetto alla perdita di Euro 6,8 milioni del 2017).

Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2018 il Vostro Gruppo presenta debiti finanziari netti pari a Euro 9,1 milioni (rispetto agli Euro 10,4 milioni del 31 dicembre 2017), dei quali Euro 4,5 milioni scadenti oltre l'anno (rispetto agli Euro 3,2 milioni al 31 dicembre 2017), con un rapporto debt/equity di 3,37.

* * *

Il 2018 è stato caratterizzato, a livello di mercato, dal persistere della crisi dei consumi di prodotti biologici e naturali nei canali "specializzato" e "erboristeria" in cui prevalentemente opera il Vostro Gruppo, conseguenza del forte sviluppo degli assortimenti biologici nel canale "GDO"; una recente ricerca di NOMISMA ha evidenziato infatti un calo del fatturato del canale "specializzato" del 3% a fronte di un canale "GDO" (iper+super) che cresce del 5,3% (anno terminante a luglio 2018).

In tale contesto il Vostro Gruppo, attraverso la controllata Ki Group Holding S.p.A., ha avviato specifiche strategie volte all'ingresso nel canale "GDO" che stanno cominciando a produrre fatturati incrementali, anche se tuttora insufficienti a compensare le perdite consuntivate dal canale "specializzato"; per tali ragioni, il fatturato del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2018, prevalentemente determinato dalla controllata Ki Group Holding, presenta una contrazione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni di Euro 6,6 milioni rispetto al 2017, ancorché il Vostro Gruppo evidenzi un miglioramento del margine operativo lordo nel 2018, rispetto al 2017, grazie anche ad una generale attività di contenimento dei costi operativi.

A. Evoluzione del mercato dei prodotti biologici e naturali

ISMEA ha evidenziato che dopo la crescita record del 2017, il primo semestre del 2018 ha fatto registrare un'altra importante progressione della spesa di alimenti e bevande biologiche; sempre secondo le elaborazioni di ISMEA, all'aumento di quasi il 10% messo a segno lo scorso anno ha fatto seguito un +6,5% nel 2018, evidenziando il forte appeal di un comparto che attira sempre più consumatori, aziende agricole e trasformatori.

La continua crescita dei consumi negli ultimi anni è quindi il segno che il biologico è entrato stabilmente nelle abitudini alimentari di molti italiani e non è più una nicchia di mercato o una moda del momento, come testimonia anche il crescente spazio sugli scaffali del mass market.

In media nove famiglie italiane su dieci hanno acquistato almeno un prodotto bio durante lo scorso anno, ed è soprattutto il settentrione a trainare i consumi del comparto: Nord-Est e Nord-Ovest concentrano infatti il 60% della spesa, a fronte del 24% del Centro e dell'11% del Sud.

Relativamente alle categorie più acquistate, il podio spetta in ordine a frutta, ortaggi e derivati dai cereali (pasta, riso, farine ecc.), che rappresentano oltre la metà degli acquisti in valore¸ avanzano anche gli acquisti di latte e derivati (+6,2%), mentre uova e vini fanno entrambi un balzo in avanti del +21,6%, sebbene questi ultimi in corrispondenza di quote di mercato ancora molto esigue. Si conferma a due cifre l'incremento per oli e grassi vegetali (+16,5%), carni fresche (+16,5%) e prodotti ittici (+16,7%); i salumi, al contrario, sono l'unica categoria che subisce una battuta d'arresto (-2%).

In relazione ai canali di vendita, permane la leadership della grande distribuzione organizzata ("GDO"), in un contesto fortemente dinamico per i discount (+42% l'incremento del fatturato); cede il 3% l'aggregato "altri canali" in cui convergono commercio tradizionale, cash & carry, grossisti, porta a porta, e e-commerce.

Secondo NOMISMA, il mercato del bio nel 2018 (anno terminante luglio 2018) è stato pari a Euro 5.612 milioni, con il mercato Italia pari a Euro 3.552 milioni (+8% vs anno precedente), e l'export che ha raggiunto Euro 2.060 milioni (variazione 2008-2018 = +534%).

La GDO rappresenta il 45% del totale mercato Italia, i Negozi Specializzati il 24%, il Food Service il 12% e gli altri canali il 19%.

Il numero di referenze bio nella GDO nel 2017 è stato di 3.529, con una crescita del +23,5% vs anno precedente, ma dal 2014 ad oggi sono pressoché raddoppiate (1.858 nel 2014), come pure il numero di famiglie che acquistano bio almeno una volta, quasi raddoppiate rispetto al 2014, arrivando a circa 21.000 famiglie.

I principali valori che spingono i consumatori a preferire il bio sono: salute (52%), sicurezza e qualità (47%), e ambiente (26%); i consumatori si dichiarano poi sensibili all'origine italiana delle materie prime (58%), alla lista ingredienti (54%), e ai metodi di produzione (46%).

Nell'ambito del parco famiglie consumanti prodotti bio, 9,4 milioni si dichiarano fedeli al canale "GDO" e 4,1 milioni al canale "specializzato"; punti forti dello "specializzato" vs la "GDO" sono il personale (38%), la qualità (30%) e l'assortimento (29%).

NOMISMA evidenzia anche che le prossime sfide per i negozi specializzati saranno la competizione con la GDO, l'ingresso dei big dell'industria, ed un consumatore sempre più esigente, ma anche confuso dal proliferare delle offerte.

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

I ricavi consolidati nel 2018 sono stati pari a Euro 41,4 milioni, in diminuzione di Euro 5,7 milioni rispetto agli Euro 47,1 milioni del 2017; tale variazione negativa è riconducibile a minori ricavi da attività di distribuzione di prodotti biologici e naturali per Euro 6,3 milioni (-13,9% rispetto al 2017) per le ragioni già descritte legate all'accentuata concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata nei confronti del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo.

Con riferimento alla composizione del fatturato dei ricavi da distribuzione per area geografica, anche nel 2018 il Gruppo Bioera si è confermato una realtà fortemente concentrata sul mercato domestico, con una quota del fatturato di esercizio realizzata sul mercato italiano pari a circa il 95%.

(euro migliaia)	31.12.2018		31.12.2017
Italia	36.995	94,6%	43.253	95,2%
Resto d'Europa	1.441	3,7%	1.490	3,3%
Resto del mondo	658	1,7%	692	1,5%
subtotale attività di distribuzione	39.094	100%	45.435	100%
Attività retail	-		300
Altri prodotti e servizi	2.281		1.360
Ricavi consolidati	41.375		47.095

Tabella 1: ricavi consolidati per area geografica

(euro migliaia)	esercizio 2018	esercizio 2017	diff.
Ricavi	41.375	47.095	(5.720)	-12,1%
Memo: costo del lavoro	4.720	5.888	(1.168)
EBITDA	(1.408)	(3.422)	2.014	-58,9%
% sui ricavi	-3,4%	-7,3%
Ammortamenti	(543)	(831)	288
Svalutazione attività materiali e immateriali	(846)	(842)	(4)
EBIT	(2.797)	(5.095)	2.298	-45,1%
% sui ricavi	-6,8%	-10,8%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(500)	(359)	(141)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	(100)	(479)	379
Risultato ante imposte	(3.397)	(5.933)	2.536	-42,7%
Imposte correnti e differite	(684)	(831)	147
Risultato netto	(4.081)	(6.764)	2.683	-39,7%

Tabella 2: sintesi del conto economico consolidato

L'EBITDA (margine operativo lordo) generato nel 2018 è stato negativo per Euro 1,4 milioni, in miglioramento di Euro 2,0 milioni rispetto al valore negativo di Euro 3,4 milioni del 2017, dato che risentiva di oneri non ricorrenti per Euro 0,7 milioni a fronte della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con un ex dirigente del Vostro Gruppo. La variazione rispetto all'esercizio precedente è quindi sostanzialmente riconducibile ad un calo della contribuzione lorda di periodo, strettamente correlata al decremento del fatturato, più che compensata da una generale riduzione dei costi operativi, tra cui si segnala la riduzione del costo del lavoro pari a Euro 1,2 milioni.

Con riferimento specifico ai costi per il personale, essi sono stati pari a Euro 4,7 milioni, in diminuzione di Euro 1,2 milioni rispetto al valore di Euro 5,9 milioni al 31 dicembre 2017, con una variazione riconducibile per Euro 0,7 milioni alla sopramenzionata risoluzione del rapporto di lavoro con un ex dirigente avvenuta nel 2017.

Con riferimento poi ad ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio, questi sono stati pari a Euro 1,4 milioni, in diminuzione di Euro 0,3 milioni rispetto al valore di Euro 1,7 milioni dell'esercizio precedente. A tale riguardo si precisa che l'esercizio 2018 rileva un onere, ritenuto non ripetibile, di Euro 0,8 milioni derivante dalla svalutazione dell'avviamento afferente la CGU "Ki Group" per Euro 0,7 milioni e di attività materiali afferenti la controllata La Fonte della Vita S.r.l. per Euro 0,1 milioni.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Vostro Gruppo ha chiuso l'esercizio 2018 con un risultato operativo negativo per Euro 2,8 milioni, in miglioramento di Euro 2,3 milioni rispetto al valore negativo di Euro 5,1 milioni del 2017.

A livello di gestione finanziaria, nel 2018 il Vostro Gruppo ha sostenuto interessi, commissioni e oneri finanziari per Euro 0,5 milioni, e rilevato perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto per Euro 0,1 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato è stato quindi in perdita per Euro 3,4 milioni, in miglioramento di Euro 2,5 milioni rispetto alla perdita di Euro 5,9 milioni consuntivata nell'esercizio 2017.

A livello di gestione fiscale, le imposte correnti e differite al 31 dicembre 2018 sono state pari a Euro 0,7 milioni. A tale riguardo si precisa che per ragioni di prudenza non si è proceduto allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali dell'esercizio e che l'esercizio 2018 risente di oneri, ritenuti non ripetibili, per Euro 0,4 milioni derivanti dalla svalutazione di imposte anticipate iscritte in esercizi precedenti, in quanto ritenute non recuperabili sulla base dei dati prospettici delle società controllate.

Quale conseguenza di quanto sopra, il Vostro Gruppo ha chiuso l'esercizio 2018 con un risultato netto in perdita per Euro 4,1 milioni, in miglioramento di Euro 2,7 milioni rispetto alla perdita di Euro 6,8 milioni realizzata nel 2017.

C. Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto a livello consolidato al 31 dicembre 2018 è stato pari a Euro 11,8 milioni, in diminuzione di Euro 3,4 milioni rispetto agli Euro 15,2 milioni del bilancio al 31 dicembre 2017.

(euro migliaia)	31.12.2018	31.12.2017
Capitale fisso netto	14.684	15.803
di cui:
avviamento e altre attività immateriali	6.488	7.350
attività materiali	3.643	3.910
attività finanziarie	4.121	4.291
altre attività e passività a m/l termine	432	252
Capitale circolante commerciale netto	510	2.825
di cui:
rimanenze	3.542	4.676
crediti commerciali	7.839	9.149
debiti commerciali	(10.871)	(11.000)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(1.376)	(1.290)
T.F.R.	(1.989)	(2.100)
Capitale investito netto	11.829	15.238
Totale	11.829	15.238
Finanziato da:
Mezzi propri	2.708	4.811
Posizione finanziaria netta	9.121	10.427
di cui debiti a m/l termine	4.508	3.234
Rapporto debt/equity	3,37	2,17
Totale	11.829	15.238

Tabella 3: sintesi dello stato patrimoniale consolidato

Più in particolare, il capitale fisso netto al 31 dicembre 2018 si è attestato su un livello di Euro 14,7 milioni, facendo registrare un decremento di Euro 1,1 milioni rispetto agli Euro 15,8 milioni del 31 dicembre 2017; tale variazione è riconducibile principalmente alla dinamica intervenuta nelle poste relative a:

avviamento e altre attività immateriali, complessivamente pari a Euro 6,5 milioni al 31 dicembre 2018, in diminuzione di Euro 0,9 milioni rispetto al valore di Euro 7,4 milioni al 31 dicembre 2017, quale riflesso dell'intervenuta svalutazione di avviamenti per Euro 0,7 milioni e di un volume di capitalizzazioni inferiore agli ammortamenti dell'esercizio;
attività materiali, complessivamente pari a Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2018, in diminuzione di Euro 0,3 milioni rispetto al valore di Euro 3,9 milioni al 31 dicembre 2017, anche in questo caso quale effetto di svalutazioni e rettifiche di valore per Euro 0,1 milioni, dismissioni per Euro 0,2 milioni e di investimenti dell'esercizio sostanzialmente allineati al livello dei relativi ammortamenti; in relazione a ciò, si rileva che nel corso dell'esercizio 2018 il Vostro Gruppo ha effettuato investimenti per complessivi Euro 0,5 milioni;
attività finanziarie, complessivamente pari a Euro 4,1 milioni al 31 dicembre 2018, in diminuzione di Euro 0,2 milioni rispetto al valore di Euro 4,3 milioni al 31 dicembre 2017, quale effetto netto di investimenti in partecipazioni (Euro 0,3 milioni), svalutazioni e rettifiche di valore su partecipazioni (Euro 0,4 milioni) e riduzione di crediti finanziari (Euro 0,1 milioni);
altre attività e passività a medio/lungo termine, complessivamente pari a Euro 0,4 milioni al 31 dicembre 2018, sostanzialmente invariate rispetto al valore di Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2017.

Il capitale circolante commerciale netto al 31 dicembre 2018 è stato pari a Euro 0,5 milioni, in decremento di Euro 2,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2017; più in particolare:

le rimanenze di magazzino sono diminuite di Euro 1,1 milioni, per l'ottimizzazione degli stock esistenti e la presenza di un volume di vendite dell'esercizio in calo rispetto all'esercizio 2017;
i crediti commerciali sono diminuiti di Euro 1,3 milioni, in presenza di un livello di fatturato in calo rispetto a quello dell'esercizio precedente;
i debiti commerciali sono rimasti sostanzialmente stabili, nonostante un significativo calo del volume di acquisti nel corso dell'esercizio 2018 rispetto all'esercizio precedente.

Per quanto concerne il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.), questo è stato pari a Euro 2,0 milioni al 31 dicembre 2018, di poco inferiore al valore di Euro 2,1 milioni al 31 dicembre 2017.

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2018 sono stati pari a Euro 2,7 milioni, in diminuzione di Euro 2,1 milioni rispetto agli Euro 4,8 milioni registrati al 31 dicembre 2017, per effetto della perdita di periodo (Euro 4,1 milioni) compensata da operazioni di aumento di capitale che hanno riguardato la Vostra Società (Euro 1,0 milioni a servizio del prestito obbligazionario emesso nel 2017) e alcune società controllate.

La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 31 dicembre 2018 è stata pari a Euro 9,1 milioni, in miglioramento di Euro 1,3 milioni rispetto agli Euro 10,4 milioni registrati al 31 dicembre 2017. Tale incremento è da imputarsi alla riduzione del capitale circolante commerciale netto per Euro 2,3 milioni ed a un flusso di cassa gestionale (escludendo cioè le variazioni di circolante) negativo per pari importo; il flusso monetario da attività di investimento ha assorbito risorse per Euro 0,4 milioni, mentre le attività di finanziamento hanno beneficiato, come detto, dei proventi rinvenuti dal Gruppo per effetto degli aumenti di capitale della capogruppo Bioera S.p.A. e di alcune società controllate per complessivi Euro 1,7 milioni.

Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018, si segnala che essa è rappresentata da debiti a medio-lungo termine per Euro 4,5 milioni, con una liquidità effettiva a livello di Gruppo di Euro 1,1 milioni; la quota di debiti a medio-lungo termine esigibile oltre i 12 mesi risulta in aumento rispetto al valore di Euro 3,2 milioni del 31 dicembre 2017 per effetto dell'avvenuta sostituzione di debito finanziario in scadenza con nuova finanza a medio-lungo termine al fine di rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito (il capitale fisso netto al 31 dicembre 2018 risulta finanziato da mezzi propri, T.F.R. e debiti a medio-lungo termine per il 62,7%).

In tale contesto si colloca l'operazione di finanza straordinaria a medio-lungo termine posta in essere nel corso dell'esercizio dalla capogruppo Bioera S.p.A. con emissione di debito garantito per un importo pari a USD 2,0 milioni, operazione conclusa nell'ottica di un miglior allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti del Vostro Gruppo e di quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti, lasciando le linee a breve quale "riserva" di liquidità. A tale riguardo Bioera monitora infatti con attenzione le evoluzioni inerenti lo status delle politiche monetarie della BCE, il cui QE (Quantitative Easing) è atteso terminare nel 2019 con conseguente rallentamento nella concessione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine sostitutivi di quelli in scadenza, nonché le evoluzioni inerenti le politiche di finanzia pubblica, che potrebbero influenzare i livelli di costo dell'approvvigionamento di capitale di debito; in tale contesto, nel corso del 2018 sono stati accesi nuovi finanziamenti per Euro 1,7 milioni, a fronte di rimborsi nell'anno per Euro 2,0 milioni.

Alla luce di quanto sopra esposto, il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri) al 31 dicembre 2018 è stato pari, sempre a livello consolidato, a 3,37 rispetto al valore di 2,17 registrato al 31 dicembre 2017.

Si osserva infine che la capogruppo Bioera S.p.A., che incorpora i valori delle partecipazioni delle società operative e del supporto finanziario a queste garantito, esponeva una posizione finanziaria netta di Euro 3,4 milioni.

D. Flussi di cassa consolidati – dati di sintesi

Dal punto di vista dei flussi di cassa, al 31 dicembre 2018 è stato generato un free cash flow di Euro 1,3 milioni (rispetto al free cash flow negativo di Euro 1,5 milioni al 31 dicembre 2017), derivante per Euro 2,3 milioni dalla riduzione del capitale circolante commerciale netto, controbilanciato da un flusso di cassa gestionale negativo per pari importo, avendo il Vostro Gruppo beneficiato di proventi finanziari da operazioni di aumento di capitale per complessivi Euro 1,7 milioni.

(euro migliaia)	esercizio 2018	esercizio 2017
Risultato netto	(4.081)	(6.764)
+ Ammortamenti e svalutazioni	1.389	1.673
Flusso di cassa lordo	(2.692)	(5.091)
- Investimenti	(397)	(1.417)
- Dividendi distribuiti	-	-
- Operazioni di aumento di capitale	1.732	1.214
- Operazioni su quote di partecipazione in società controllate	568	(263)
+/- Altre variazioni	(220)	2.478
Free Cash Flow ante variazione CCCN	(1.009)	(3.079)
Variazione CCCN	2.315	1.612
Free Cash Flow	1.306	(1.467)

Tabella 4: sintesi dei flussi di cassa

E. Principali indicatori finanziari consolidati

La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Gruppo Bioera.

	2018	2017
n. medio azioni in circolazione	45.452.106	36.817.934
risultato base per azione (€)	(0,08)	(0,14)
n. di azioni in circolazione al 31.12	49.997.937	40.906.274
mezzi propri per azione (€)	0,11	0,18
R.O.E.	-71,9%	-68,3%
R.O.I.	-23,6%	-33,4%
Posizione Finanziaria Netta / EBITDA	n.a.	n.a.

Tabella 5: principali indicatori finanziari

Con riferimento ai principali indicatori finanziari consolidati, nel 2018 si assiste ad un miglioramento del risultato netto per azione rispetto al 2017; parimenti si è assistito ad un decremento del R.O.E. (Return on Equity o Risultato netto su Mezzi propri), pari a -71,9% rispetto al -68,3% del 2017, e ad un miglioramento del R.O.I. (Return on Investment o Risultato operativo su Capitale investito netto), passato dal -33,4% del 2017 al -23,6% al 31 dicembre 2018, quale saldo tra gli effetti contrapposti del miglioramento del risultato operativo, da una parte, e della diminuzione del capitale investito netto e dei mezzi propri, dall'altra.

F. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Vostro Gruppo, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo Bioera S.p.A., holding del Gruppo; con riferimento ai risultati 2018 di Bioera S.p.A., essi sono rappresentati da:

ricavi pari a Euro 0,6 milioni (Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2017);
risultato netto in perdita per Euro 6,2 milioni;
posizione finanziaria netta di Euro 3,4 milioni (Euro 2,4 milioni al 31 dicembre 2017);
mezzi propri pari a Euro 5,9 milioni (Euro 11,5 milioni al 31 dicembre 2017).

Con riferimento al risultato netto negativo dell'esercizio per Euro 6,2 milioni, lo stesso risulta fortemente influenzato da svalutazioni di partecipazioni per Euro 4,2 milioni, ritenute non ripetibili, riconducibili per Euro 4,0 milioni all'adeguamento del valore di carico della partecipazione detenuta dalla Vostra Società in Ki Group Holding S.p.A. a fronte dei risultati attuali e prospettici della controllata generati dall'attuale difficile contesto di mercato in cui la stessa opera.

Dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2018 la Vostra Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 0,58, e il capitale fisso netto (pari a Euro 10,6 milioni) finanziato per larga parte (93,4%) da mezzi propri, indebitamento a medio/lungo termine e T.F.R..

Per effetto della perdita consuntivata dalla Vostra Società nell'esercizio (pari, come detto, a Euro 6,2 milioni), il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Bioera S.p.A. chiude con un valore del patrimonio netto pari a Euro 5,9 milioni, trovandosi pertanto la Vostra Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile; a tale riguardo l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà chiamata a deliberare anche in merito agli adempimenti previsti da tale norma. Gli Amministratori evidenziano come le perdite risultanti dal bilancio della Vostra Società al 31 dicembre 2018 risultino pesantemente influenzate dalle rettifiche operate sul valore di carico delle partecipazioni detenute in società controllate; i fattori che hanno determinato l'insorgenza di tali rettifiche risultano essere stati individuati dal management del Gruppo che ha pertanto avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione non presenti ulteriori criticità a riguardo e non sia messa in alcun modo in discussione la continuità aziendale della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo. Alla luce di ciò, pertanto, gli Amministratori ritengono che, allo stato, non sia necessario intraprendere alcuna iniziativa finalizzata al risanamento della gestione o al mantenimento della continuità aziendale della Vostra Società.

G. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2018 il Vostro Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

H. Principali eventi del 2018

Emissione di una "debenture note"

In data 21 marzo 2018, la capogruppo Bioera S.p.A. ha perfezionato un'operazione di finanziamento dell'importo complessivo di USD 2,0 milioni mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna; la debenture note è stata sottoscritta e versata da parte di un unico soggetto finanziario professionale di diritto americano. I proventi del finanziamento sono stati destinati ad una generale ristrutturazione dell'indebitamento finanziario del Vostro Gruppo, nella prospettiva di un migliore coordinamento delle attività di supporto ai piani di sviluppo delle società controllate e partecipate e degli investimenti in corso.

Il finanziamento ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, passibile di rimborso anticipato da parte del Vostro Gruppo, anche a tranche, con preavviso di almeno 180 giorni (ridotto a 90 giorni nel caso in cui la richiesta di rimborso anticipato avvenisse in relazione all'esercizio da parte di Idea Team S.r.l. della call option sulla quota di partecipazione detenuta dal Vostro Gruppo in Ki Group Holding S.p.A.); gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1 settembre e al 1 marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.

Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation pay-out dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del pay-out alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% verrebbe riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).

A garanzia del finanziamento sono poste, nel limite massimo del 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, liquidità e/o azioni Ki Group, attualmente valorizzate al prezzo medio di mercato dei 180 giorni precedenti il 1 marzo 2019, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa.

Citazione in giudizio di Ki Group Holding S.p.A. da parte della curatela del fallimento BioNature

Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, la curatela del fallimento della società BioNature S.r.l. ha citato in giudizio la controllata Ki Group Holding S.p.A. avanti il Tribunale di Milano al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre a interessi e rivalutazione; tale risarcimento, secondo parte attrice, deriverebbe dall'inadempimento del Vostro Gruppo all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente fino al 31 dicembre 2013 la (ai tempi) controllata BioNature S.r.l., impegno che sarebbe stato assunto dal Vostro Gruppo con una lettera del 29 aprile 2013. La prima udienza si è tenuta in data 28 giugno 2018.

A fronte di tale citazione non sono stati effettuati accantonamenti nel bilancio consolidato del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2018, per le ragioni meglio descritte nelle note illustrative al bilancio consolidato, cui si rinvia, poiché dal parere del professionista incaricato di assistere il Vostro Gruppo in tale contenzioso emerge una valutazione della passività in oggetto qualificata come "possibile", e comunque per un importo non superiore a Euro 0,5 milioni.

Sentenza di rigetto dell'azione di responsabilità promossa dalla capogruppo Bioera S.p.A.

In data 31 luglio 2018 è stata pubblicata la sentenza con cui il Tribunale di Milano ha rigettato l'azione di responsabilità promossa dalla capogruppo Bioera S.p.A. nei confronti degli amministratori in carica sino alla data del 4 maggio 2010, azione deliberata dall'assemblea degli azionisti del 24 gennaio 2014.

Il Tribunale, infatti, ha reputato che, pur avendo il Gruppo dimostrato che le operazioni contestate ai convenuti fossero inserite in un contesto di "crescita speculativa del gruppo basata su meccanismi di leva finanziaria squilibrati", tali operazioni non avrebbero di fatto cagionato danni al Vostro Gruppo; in particolare, la pronuncia muove dalla considerazione secondo cui l'addebito mosso ai convenuti non sia stato - e non avrebbe potuto esserlo, altrimenti la Vostra Società non avrebbe avuto la legittimazione ad agire - quello di avere occultato il dissesto in danno dei creditori sociali.

L'iniziativa assunta a tale riguardo dalla Vostra Società era stata frutto di una scelta obbligata, vincolata dall'impegno assunto in fase di concordato nei confronti dei creditori; in virtù degli impegni assunti con la proposta di concordato, infatti, tutte le somme che avessero dovuto essere riconosciute a credito (dedotte le spese) sarebbero state destinate ai creditori chirografari per incrementarne la percentuale di soddisfacimento del credito. Poiché la somma materialmente incassata a seguito di transazioni raggiunte con altri soggetti inizialmente convenuti risulta inferiore a quella che dovrà essere versata in relazione a tutte le spese del processo, nessuna somma potrà essere distribuita.

I. Eventi successivi al 31 dicembre 2018

Non si segnalano significativi eventi successivi al 31 dicembre 2018.

J. Risorse umane

Gli organici effettivi al 31 dicembre 2018 del Vostro Gruppo sono pari a 97 unità (5 le unità in capo alla capogruppo Bioera S.p.A.), come riassunto nella tabella sottostante.

	31.12.2018	31.12.2017	diff.
Dirigenti	7	8	(1)
Quadri	12	10	2
Impiegati	52	54	(2)
Operai	26	31	(5)
Totale	97	103	(6)

Il personale in organico al 31 dicembre 2018 è pertanto diminuito di 6 unità rispetto a quello del 2017; la variazione è prevalentemente riconducibile al personale in capo alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. cessato nel corso dell'esercizio.

La sicurezza e la salute sul lavoro sono monitorate costantemente nel rispetto delle normative vigenti; ad oggi non si segnalano infortuni sul lavoro, né situazioni rilevanti sulla salute del personale dipendente del Vostro Gruppo.

Il Vostro Gruppo non ha attualmente in essere contenzioso significativo verso dipendenti o ex dipendenti.

K. Dichiarazione di carattere non finanziario

Con riferimento alla Direttiva EU 2014/95 in materia di "Non Financial Information", recepita attraverso il D.Lgs. 254/2016, si precisa che la Vostra Società non è tenuta alla presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario.

L. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001

Il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A. ha approvato, in data 28 settembre 2018, una versione aggiornata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello"), recependo novità normative in materia nonché cambiamenti intervenuti nell'assetto organizzativo.

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza (composto in forma monocratica da un componente esterno alla Vostra Società, avv.to Alessandro Tardiola), il cui mandato triennale è stato deliberato dal consiglio di amministrazione della Vostra Società del 28 settembre 2018 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

M. Codice di Autodisciplina e Relazione di Corporate Governance

Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance; in data 16 luglio 2018 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato alcune modifiche al Codice di cui sopra.

Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario della Vostra Società, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Vostra Società (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

N. Procedimenti giudiziali

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note Illustrative.

O. Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Vostro Gruppo; dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.

Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate sui dati al 31 dicembre 2018, si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note Illustrative.

P. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2018 il Vostro Gruppo mostra una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 3,37 (rispetto al valore di 2,17 del 31 dicembre 2017), mezzi propri pari a Euro 2,7 milioni (rispetto al valore di Euro 4,8 milioni del 31 dicembre 2017) ed una liquidità effettiva di Euro 1,1 milioni.

Nel corso dell'esercizio 2018, peraltro, la capogruppo Bioera S.p.A. ha ottenuto nuova finanza a medio/lungo termine per complessivi Euro 2,6 milioni, che ha allungato la duration media del debito, in parte ad un costo contenuto.

Il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel 2019 verrà garantito dalla liquidità attuale congiuntamente ai flussi di cassa della gestione e all'utilizzo, se del caso, delle linee bancarie a breve termine a disposizione delle società controllate.

Peraltro, il Vostro Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.

Alla luce di quanto sopra esposto, il progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Q. Presenza di eventuali dati stimati

Le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

In particolare, con riferimento alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore dell'attivo sottoposto ad impairment test e nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, l'analisi è effettuata facendo riferimento ai piani delle società del Gruppo, costituiti dai budget 2019 unitamente alle stime/proiezioni per gli esercizi successivi, predisposti dalla Direzione delle società del Gruppo per tale scopo; tali piani si basano su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione degli impatti connessi a variabili esogene non controllabili.

R. Prospettive

Con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione per l'esercizio 2019, il Vostro Gruppo continuerà a dar corso al dispiegamento della propria strategia di crescita. In particolare, con riferimento alla divisione "prodotti biologici e naturali", è previsto si intensifichi nel corso dell'esercizio 2019 l'attuazione delle già avviate strategie di sviluppo delle attività distributive nei canali "farmacia", "GDO" ed "export" al fine di rispondere alla crisi del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo, rispondendo così all'accentuata concorrenza esercitata dalla GDO grazie al forte sviluppo dei propri assortimenti di prodotti biologici; verrà inoltre perseguito il rafforzamento delle attività distributive esistenti, attraverso un ulteriore ampliamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, il potenziamento dell'organizzazione e della struttura commerciale e distributiva, nonché l'aumento dell'efficacia e dell'efficienza dei principali processi operativi.

S. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera

Con riferimento all'andamento dei prezzi delle azioni ordinarie di Bioera sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione di mercato di Bioera alla data del 12 aprile 2019 risultava pari al 96% del valore di libro dei mezzi propri di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018 e al 113% del valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2018; in relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell'attivo.

T. Altre informazioni

Si precisa che:

al 31 dicembre 2018 la Vostra Società, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiede azioni proprie e/o quote di società controllanti, né ha effettuato nel corso dell'esercizio 2018 operazioni di compravendita sulle azioni/quote in oggetto;
la Vostra Società anche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non risulta soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento;
ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017, n. 124, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Vostra Società e il Gruppo ad essa facente capo.

U. Proposte del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

come evidenziato dal progetto di bilancio di Bioera S.p.A., l'esercizio 2018 si è chiuso con una perdita netta di Euro 6.188.927; se concordate con i criteri adottati, sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione, e Vi proponiamo di rinviare integralmente a nuovo la perdita di esercizio.

Evidenziamo altresì che dal progetto di bilancio di esercizio, il valore del patrimonio netto di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018 è pari a Euro 5.938.584, ritrovandosi pertanto la Vostra Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile; a tale riguardo Vi proponiamo di volerVi avvalere della previsione di cui all'art. 2446 del Codice Civile rinviando qualunque eventuale decisione in merito alla copertura di tali perdite all'assemblea di approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2019.

* * *

p. Il Consiglio di Amministrazione

Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente)

Milano, 15 aprile 2019

Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato

(€/000)	esercizio 2018	esercizio 2017	diff.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	39.210	45.790	(6.580)	-14,4%
Altri ricavi e proventi	2.165	1.305	860
Consumi di materie e servizi esterni	(37.871)	(43.775)	5.904
Costo del lavoro	(4.720)	(5.888)	1.168
Costi per lavori in economia capitalizzati	-	41	(41)
Accantonamenti a fondi spese e fondi svalutazione	(192)	(895)	703
EBITDA	(1.408)	(3.422)	2.014	-58,9%
% sui ricavi	-3,4%	-7,3%
Ammortamenti:
- attività materiali	(375)	(593)	218
- attività immateriali	(168)	(238)	70
- svalutazione attività materiali e immateriali	(846)	(842)	(4)
EBIT	(2.797)	(5.095)	2.298	-45,1%
% sui ricavi	-6,8%	-10,8%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(500)	(359)	(141)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	(100)	(479)	379
Risultato ante imposte	(3.397)	(5.933)	2.536	-42,7%
Imposte correnti e differite	(684)	(831)	147
Risultato netto	(4.081)	(6.764)	2.683	-39,7%

Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

(€/000)	31.12.2018	31.12.2017	diff.
Avviamento	6.346	7.092	(746)
Altre attività immateriali	142	258	(116)
Attività materiali	3.643	3.910	(267)
Attività finanziarie disponibili per la vendita	765	843	(78)
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	3.330	3.318	12
Altre attività finanziarie	26	130	(104)
Altre attività e passività a medio/lungo termine	432	252	180
Totale - Capitale fisso netto	14.684	15.803	(1.119)
Rimanenze di magazzino	3.542	4.676	(1.134)
Crediti commerciali	7.839	9.149	(1.310)
Debiti commerciali	(10.871)	(11.000)	129
capitale circolante commerciale netto	510	2.825	(2.315)
Fondi correnti	(636)	(348)	(288)
Altre attività e passività di esercizio	(740)	(942)	20 2
Totale - Capitale circolante netto	(866)	1.535	(2.401)
Capitale investito	13.818	17.338	(3.520)
T.F.R.	(1.989)	(2.100)	111
Capitale investito netto	11.829	15.238	(3.409)
Totale	11.829	15.238	(3.409)
coperto da:
Capitale sociale versato	14.990	13.970	1.020
Riserve e risultato a nuovo	(8.201)	(2.395)	(5.806)
Perdita del Gruppo	(4.081)	(6.764)	2.683
Totale - Capitale proprio	2.708	4.811	(2.103)
Debiti a medio-lungo termine verso banche	614	1.052	(438)
Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori	3.894	2.182	1.712
Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine	4.508	3.234	1.274
Debiti a breve termine verso banche	5.434	8.170	(2.736)
Debiti a breve termine verso altri finanziatori	24 4	275	(31)
Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine	(535)	(622)	87
Totale - Debiti finanziari a breve termine	5.143	7.823	(2.680)
Disponibilità liquide / depositi bancari	(530)	(630)	1 00
Totale - Posizione finanziaria netta	9.121	10.427	(1.306)
Totale	11.829	15.238	(3.409)

2018		2017
(€/000)	risultato	patrimonio netto	risultato	patrimonio netto
Capogruppo Bioera S.p.A.	(6.189)	5.939	(3.898)	11.537
Utili intragruppo	11.886	1.880	399	(9.021)
Effetto fiscale su utili intragruppo	(4)	46	119	53
Utili/Riserve delle società consolidate	(9.485)	(5.157)	(3.384)	2.242
Dividendi intragruppo	-	-	-	-
Transazioni tra azionisti	(289)	-	-	-
Quota di competenza di terzi	450	2.342	1.618	2.720
Totale Gruppo Bioera	(3.631)	5.050	(5.146)	7.531
(Utile)/Perdita a riserva di terzi	(450)	(2.342)	(1.618)	(2.720)
Totale Bilancio consolidato	(4.081)	2.708	(6.764)	4.811

Allegato 3 – Riconciliazione risultato e patrimonio netto di Bioera S.p.A. con il consolidato

Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.

Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "Margine Operativo Lordo".

Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale consolidato, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato e introducendo le seguenti voci:

capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "attività immateriali", "avviamento", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "attività finanziarie disponibili per la vendita", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", "crediti e altre attività non correnti", "imposte anticipate" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "fondi non correnti", "imposte differite", "altre passività e debiti diversi non correnti";
capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
capitale investito, dato dalla somma di "capitale fisso netto" e "capitale circolante netto";
capitale investito netto, dato dalla somma algebrica di "capitale investito" e della voce "benefici per i dipendenti - T.F.R.".

Con riferimento al paragrafo "Flussi di cassa consolidati - dati di sintesi" della presente Relazione, si segnala che:

investimenti, corrisponde al "flusso monetario per attività di investimento" indicato nel rendiconto finanziario;
capitale commerciale circolante netto (CCCN), è dato dalla somma di "rimanenze", "crediti commerciali" e "debiti commerciali";
free cash flow (FCF), è dato dalla differenza della voce "posizione finanziaria netta" dei periodi di riferimento considerati nell'analisi.

Infine, con riferimento al paragrafo "Principali indicatori finanziari consolidati" della presente Relazione, si segnala che:

risultato base per azione: è ottenuto dividendo il "risultato netto" a livello consolidato attribuibile agli azionisti della capogruppo per il numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio dell'emittente Bioera S.p.A.; il numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio 2018 era pari a 45.452.106;
mezzi propri per azione: è ottenuto dividendo i "mezzi propri" (o "patrimonio netto") del Gruppo a livello consolidato per il numero di azioni in circolazione dell'emittente Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018 (pari a n. 49.997.937);
R.O.E. (o Return on Equity): è dato dal rapporto tra il "risultato netto" attribuibile agli azionisti della capogruppo e i "mezzi propri" del Gruppo alla data di chiusura dell'esercizio;
R.O.I. (o Return on Investments): è calcolato dividendo la voce "EBIT" per il "capitale investito netto";
posizione finanziaria netta/EBITDA: è calcolato dividendo la "posizione finanziaria netta" alla data di chiusura dell'esercizio per l'EBITDA dell'esercizio.

Attestazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.

Attestazione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della società stessa sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.

A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:

predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne la concreta attuazione da parte del management.

Informazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

In data 23 novembre 2012 il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079/2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70 comma 8, e 71 comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Davide Guerra, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione annuale al 31 dicembre 2018 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
Conto economico consolidato
Conto economico complessivo consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Situazione patrimoniale–finanziaria consolidata

(migliaia di euro)	note	31.12.2018	di cui parti correlate:	31.12.2017	di cui parti correlate:
Attività materiali	1	3.643		3.910
Attività immateriali	2	142		258
Avviamento	3	6.346		7.092
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	4	3.330		3.318
Attività finanziarie disponibili per la vendita	5	765		843
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	12	26	26	130	130
Crediti e altre attività non correnti	6	286	48	255	48
Imposte anticipate	7	991		1.697
Attività non correnti		15.529		17.503
Rimanenze	8	3.542		4.676
Crediti commerciali	9	7.839	185	9.149	217
Altre attività e crediti diversi correnti	10	1.441	628	1.044	618
Crediti tributari	11	307		549
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	12	535	535	622	472
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	13	530		630
Attività correnti		14.194		16.670
TOTALE ATTIVITA'		29.723		34.173

Capitale		14.990		13.970
Riserve		1.285		1.305
Perdite a nuovo e dell'esercizio		(11.225)		(7.744)
Patrimonio netto del Gruppo		5.050		7.531
Patrimonio netto di terzi		(2.342)		(2.720)
Patrimonio netto	14	2.708		4.811
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	15	4.508		3.234
Benefici per i dipendenti - TFR	16	1.989		2.100
Fondi non correnti	17	810		1.659
Imposte differite	7	-		41
Altre passività e debiti diversi non correnti		35		-
Passività non correnti		7.342		7.034
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	15	5.678		8.445
Debiti commerciali	18	10.871	186	11.000	124
Fondi correnti	17	636		348
Debiti tributari	19	1.229		540
Altre passività e debiti diversi correnti	20	1.259		1.995
Passività correnti		19.673		22.328
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		29.723		34.173

Conto economico consolidato

(migliaia di euro)	note	2018	di cui parti correlate:	2017	di cui parti correlate:
Ricavi	21	39.210	626	45.790	295
Altri ricavi operativi	22	2.165	20	1.305	3
Ricavi		41.375		47.095
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	23	(25.256)	(148)	(29.280)	(108)
Costi per servizi e prestazioni	24	(12.006)	(967)	(13.818)	(816)
Costi del personale	25	(4.720)		(5.888)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e dei crediti diversi	26	(96)		-
Altri costi operativi	27	(705)		(1.572)
Costi per lavori in economia capitalizzati		-		41
Margine operativo lordo		(1.408)		(3.422)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(375)		(593)
- ammortamento attività immateriali	2	(168)		(238)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1,3	(846)		(842)
Risultato operativo		(2.797)		(5.095)
Proventi finanziari	28	53	17	76	14
Oneri finanziari	28	(469)		(435)
Utili/(Perdite) su cambi	28	(84)		-
Perdite da partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	4	(100)		(479)
Risultato ante imposte		(3.397)		(5.933)
Imposte sul reddito	29	(684)		(831)
Risultato netto		(4.081)		(6.764)

Risultato netto attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(3.631)		(5.146)
terzi		(450)		(1.618)

Risultato per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio		(0,08)		(0,14)
diluito per il risultato dell'esercizio		(0,07)		(0,12)

Conto economico complessivo consolidato

(migliaia di euro)	note	2018	di cui parti 2017 correlate:
Risultato netto		(4.081)	(6.764)
Componenti:
- che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(391)	(157)
- che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		33	1
Altre componenti di conto economico complessivo	30	(358)	(156)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		(4.439)	(6.920)

Conto economico complessivo attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(4.012)	(5.303)
terzi		(427)	(1.617)

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di euro)	note	2018	2017
Risultato netto dell'esercizio		(4.081)	(6.764)
Altre componenti di conto economico complessivo	30	(358)	(156)
Ammortamento attività materiali	1	375	593
Ammortamento attività immateriali	2	168	238
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1,3	861	969
(Plusvalenze)/Minusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	1	(3)	59
Perdite di valore di attività finanziarie	5	315	144
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	4	100	479
Accantonamento ai fondi (incluso TFR)	16,17	148	669
Interessi attivi e altri proventi da attività detenute per la negoziazione	28	(53)	(76)
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	28	444	435
Perdite su cambi	28		- 84
Imposte sul reddito	29,30	756	831
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(1.244)	(2.579)
Diminuzione dei crediti commerciali	9	1.310	1.164
Diminuzione delle rimanenze	8	1.134	415
Aumento/(Diminuzione) dei debiti commerciali	18	(129)	33
Variazione netta altre attività/passività		(181)	(229)
Utilizzo fondi (incluso TFR)	16,17	(820)	(394)
Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali incassati		36	25
Imposte sul reddito pagate		(72)	(115)
Flusso monetario da attività operative		34	(1.680)
Investimenti in attività materiali	1	(463)	(646)
Investimenti in attività immateriali	2	(52)	(126)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali			- 243
Investimenti in attività finanziarie disponibili per la vendita	5	(240)	(44)
Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita			- 3
Investimenti in partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	4	112	(853)
Flusso di cassa da/per attività detenute per la negoziazione		-	252
Flusso monetario per attività di investimento		(397)	(1.417)
Emissione debenture note 2018-2021		1.658	-
Rimborsi di debiti finanziari a medio-lungo termine	15	(1.985)	(2.074)
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti	15	(1.189)	1.775
Altre variazioni di debiti finanziari correnti	15	(148)	48
Variazione di crediti finanziari (correnti e non)	11	191	(38)
Prestito obbligazionario convertibile cum warrant e correlato aumento di capitale Bioera S.p.A.	14	950	1.214
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A.			- 282
Aumento di capitale Meditalia Holding S.r.l.			- 500
Operazioni su partecipazione Ki Group Holding S.p.A.		298	(263)
Operazioni su partecipazione Meditalia Holding S.r.l.			- 270
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati		(564)	(434)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento (*)		263	228
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		(100)	(2.869)

Disponibilità liquide iniziali	13	630	3.499
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		(100)	(2.869)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	13	530	630

è stato presentato nella nota n. 15 a cui si rimanda. (*) Il prospetto di riconciliazione richiesto dal Regolamento UE 2017/1990, che ha modificato il principio contabile IAS 7,

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2018	13.970	775	530	(7.744)	7.531	(2.720)	4.811
Risultato dell'esercizio				(3.631)	(3.631)	(450)	(4.081)
Altre componenti di conto economico complessivo				(381)	(381)	23	(358)
Aumento di capitale Bioera S.p.A.	1.020		(20)	(50)	950		950
Variazione area di consolidamento				581	581	805	1.386
Saldo al 31 dicembre 2018	14.990	775	510	(11.225)	5.050	(2.342)	2.708

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2018

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2017

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2017	13.000	736	-	(1.913)	11.823	(1.060)	10.763
Risultato dell'esercizio				(5.146)	(5.146)	(1.618)	(6.764)
Altre componenti di conto economico complessivo				(157)	(157)	1	(156)
Movimenti tra riserve		38		(38)	-		-
Aumento di capitale	970		530	(286)	1.214		1.214
Variazione area di consolidamento				(355)	(355)	92	(263)
Altre variazioni		1		151	152	(135)	17
Saldo al 31 dicembre 2017	13.970	775	530	(7.744)	7.531	(2.720)	4.811

NOTA ILLUSTRATIVA

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana; Bioera S.p.A. e le sue controllate (di seguito definite come "Gruppo Bioera") operano prevalentemente nel settore della produzione, commercializzazione, distribuzione e vendita diretta di prodotti biologici e naturali. La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Pubblicazione del bilancio consolidato

La pubblicazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo Bioera è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 15 aprile 2019.

Conformità agli IFRS

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo Bioera è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Base di presentazione

Il bilancio consolidato è composto dai prospetti dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato, del prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalle relative note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività e le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;
nel conto economico l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività

materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;

per il rendiconto finanziario viene utilizzato il metodo indiretto.

Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2018 il Gruppo Bioera mostra una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 3,37 (2,17 al 31 dicembre 2017), mezzi propri pari a Euro 2,7 milioni (rispetto al valore di Euro 4,8 milioni al 31 dicembre 2017) ed una liquidità effettiva di Euro 1,1 milioni.

Nel corso dell'esercizio 2018 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ottenuto nuova finanza per complessivi Euro 2,6 milioni, dei quali Euro 1,7 milioni a medio-lungo termine allungando la duration media del debito; in tale contesto si colloca infatti l'operazione di finanza straordinaria a medio-lungo termine posta in essere nel mese di marzo 2018 con emissione di debito garantito per un importo pari a Euro 1,7 milioni e scadenza al 2021, operazione conclusa nell'ottica di un miglior allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti del Gruppo e di quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti. Peraltro, il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-lungo termine, anche in sostituzione di quella in scadenza, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.

Il rimborso del debito a medio-lungo termine in scadenza nel 2019 verrà garantito dalla liquidità attuale congiuntamente ai flussi di cassa della gestione e delle linee bancarie a breve termine a disposizione delle società controllate.

Alla luce di quanto sopra esposto, il presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Informativa di settore

I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2018

Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati gli impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato; tali principi sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1 gennaio 2018.

• In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 1905/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti; tale principio ha sostituito i principi IAS 18 - Ricavi e IAS 11 - Lavori su ordinazione, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Programmi di fidelizzazione della clientela, IFRIC 15 - Accordi per la costruzione di immobili, IFRIC 18 - Cessioni di attività da parte della clientela e SIC 31 - Ricavi - operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari.

Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti, ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari; i passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

l'identificazione del contratto con il cliente;
l'identificazione delle performance obligations del contratto;
la determinazione del prezzo;
l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfi ciascuna performance obligation.

In relazione all'applicazione del nuovo principio si segnala che il Gruppo ha applicato il metodo "retrospettivo semplificato"; tale metodo prevede che l'eventuale effetto cumulativo emergente dall'applicazione iniziale del principio, relativamente ai contratti non ancora completati, sia contabilizzato nel saldo di apertura degli utili a nuovo al 1 gennaio 2018, senza effettuare il restatement dei periodi precedenti posti a confronto.

Si segnala tuttavia che l'applicazione di tale principio non ha avuto impatto sugli importi iscritti dal Gruppo a titolo di ricavi; infatti, in relazione al business di vendita di prodotti biologici e naturali, il nuovo concetto di "revenue recognition" previsto dal §31 dell'IFRS 15, che si basa sull'acquisizione del "controllo" del bene da parte del cliente, inteso quale capacità di decidere sull'uso dell'attività e di trarne tutti i benefici rimanenti, è sovrapponibile, nella sostanza, a quanto previsto dal principio IAS 18. Quest'ultimo infatti prevede che i ricavi di vendita di merci debbano essere rilevati, in particolare, quando l'entità ha trasferito all'acquirente i rischi significativi e i benefici connessi alla proprietà del bene; l'IFRS 15 dal canto suo stabilisce che per determinare se è avvenuta o meno l'acquisizione del controllo in un determinato momento occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà dell'attività, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare l'attività ed infine se al cliente spettano i rischi e i benefici significativi della proprietà dell'attività. In particolare, nelle vendite effettuate dal Gruppo il trasferimento del controllo del bene, che come sopra evidenziato coincide con il trasferimento dei rischi/benefici ad esso connessi, e quindi la rilevazione del relativo ricavo può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente sulla base degli International Commercial Terms (Incoterms) utilizzati dalle società del Gruppo nei vari contratti stipulati con i clienti; qualora il controllo dell'attività da parte del cliente avvenga al momento della spedizione, è da evidenziare che spesso il Gruppo organizza (con vettori di terzi) il servizio di trasporto del bene fino al punto richiesto dal cliente. Pur costituendo tale attività un'obbligazione di fare a sé stante rispetto alla vendita della merce, è da evidenziare che, da un lato, il valore del ricavo afferente tale servizio è del tutto trascurabile rispetto al valore della merce venduta e, dall'altro lato, che le spedizioni ancora in corso alla fine dell'anno sono risultate essere pari ad un numero esiguo e che la relativa consegna dei beni è avvenuta nei primi giorni dell'anno successivo; quindi data la sua immaterialità ed irrilevanza, il Gruppo ha deciso di non darne evidenza separata dal ricavo connesso alla vendita della merce al momento dell'applicazione del nuovo principio.

Per quanto riguarda le poste di bilancio relative alla situazione patrimoniale-finanziaria, è da segnalare che il principio evidenzia che tra i crediti debbano essere inseriti i soli diritti incondizionati al corrispettivo, mentre se solo una parte del contratto ha adempiuto le sue obbligazioni il contratto va esposto come attività (contract asset) o passività (contract liability), in funzione del rapporto tra la prestazione contrattuale e il pagamento da parte del cliente; visto che tali fattispecie per il Gruppo non sono da considerarsi significative, è stato deciso di non creare delle voci specifiche all'interno della situazione patrimonialefinanziaria, ma di inserirle all'interno delle voci "altre attività e crediti diversi correnti" e "altre passività e debiti diversi correnti".

• In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 2067/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari che sostituisce lo IAS 39; il principio introduce dei nuovi criteri per: i) la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie; ii) l'impairment delle attività finanziarie; e iii) un nuovo modello di hedgde accounting.

In relazione all'applicazione del nuovo principio, anche in considerazione della complessità di rideterminare i valori all'inizio del primo esercizio precedente senza l'uso di elementi noti successivamente, si segnala che il Gruppo ha applicato il metodo "retrospettivo semplificato"; tale metodo prevede che gli effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 in materia di classificazione e valutazione, ivi incluso l'impairment delle attività finanziarie, vengano iscritti nel saldo di apertura degli utili a nuovo al 1 gennaio 2018, senza effettuare il restatement dei periodi precedenti posti a confronto. Relativamente all'hedge accounting, il principio prevede esplicitamente che le nuove disposizioni vengano applicate prospetticamente a partire dal 1 gennaio 2018. L'adozione del principio ha inoltre comportato l'aggiornamento degli schemi di bilancio con riferimento alle voci di conto economico, prevedendo la creazione di una specifica linea per accogliere le "svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e dei crediti diversi", nonché l'apertura di nuove voci relativamente alle componenti finanziarie di conto economico, al fine di separare i proventi dagli oneri finanziari e di porre in evidenza separatamente l'effetto economico degli utili/perdite su cambi e degli strumenti finanziari derivati.

i) Classificazione e valutazione delle attività e delle passività finanziarie

Per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39.

Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria designata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa; secondo il nuovo principio, tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto delle "altre componenti di conto economico complessivo" e non più nel conto economico.

L'introduzione di questi nuovi criteri di classificazione non ha avuto effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo.

ii) Impairment delle attività finanziarie

In particolare, l'IFRS 9 richiede che la stima della perdita su crediti venga effettuata per un ammontare pari alla life time ECL se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale; al contrario, se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario non è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale, la stima della perdita su crediti è previsto venga effettuata per un importo pari alla 12-month ECL. In aggiunta, l'IFRS 9 fornisce un "approccio semplificato" che prevede la rilevazione delle perdite su crediti relative ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali per un importo pari alla life time ECL.

La variazione del principio contabile non ha avuto effetti sul fondo svalutazione crediti commerciali e sugli utili a nuovo del Gruppo al 1 gennaio 2018, data di prima applicazione del principio.

iii) Un nuovo modello di hedge accounting

L'IFRS 9 introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società; le principali novità del documento riguardano:

l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
modifiche del test di efficacia mediante la sostituzione delle modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non è più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management.

In data 7 febbraio 2018, con Regolamento n. 182/2018, la Commissione Europea ha omologato la modifica ai seguenti principi, nell'ambito del processo di miglioramento degli stessi:
- IAS 28 Investments in associates and joint ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice; la modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization, o altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile), per misurare gli investimenti in società collegate

e joint venture valutate al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione del metodo del patrimonio netto) viene effettuata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale;

IFRS 12 - Disclosure of interests in other entities - Clarification of the scope of the Standard: la modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5.

Le modifiche non hanno avuto alcun effetto sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera.

• In data 26 febbraio 2018, con Regolamento n. 289/2018, la Commissione Europea ha omologato alcune modifiche al principio contabile IFRS 2 - Pagamenti basati su azioni; le modifiche forniscono alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e alle condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled.

Le modifiche non hanno avuto alcun effetto sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera.

Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento venga effettuato o ricevuto in anticipo; l'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità;
la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi.

L'adozione dell'IFRIC 22 non ha avuto effetti sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera in quanto il Gruppo già adottava tale modalità di contabilizzazione.

Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall'Unione Europea ma non ancora in vigore

Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato; tali principi non sono stati applicati dal Gruppo in via anticipata.

• In data 31 ottobre 2017, con Regolamento n. 1986/2017, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 - Determining whether an arrangement contains a lease, SIC 15 - Operating leases - Incentives e SIC 27 - Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease; il principio, che si applica a partire dal 1 gennaio 2019, fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rinvenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario, che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo dello stato patrimoniale con contropartita un debito finanziario; in particolare, l'applicazione del nuovo principio comporterà per il Gruppo:

la rilevazione del diritto d'uso del bene e del debito finanziario corrispondente nella situazione patrimoniale-finanziaria al valore attuale dei pagamenti dovuti per l'utilizzo del bene stesso e non ancora versati;
il riconoscimento nel conto economico dell'ammortamento del diritto d'uso del bene e degli interessi della passività derivante dal lease;
la suddivisione nel rendiconto finanziario dell'ammontare complessivamente pagato tra quota capitale (rilevata nel flusso monetario derivante da attività finanziaria) e quota interessi (iscritta nel flusso monetario derivante dalla gestione operativa).

A livello di conto economico quindi l'applicazione del nuovo principio comporterà una riduzione della voce "costi per servizi e prestazioni", che finora accoglieva il costo della locazione operativa, con conseguente incremento del valore dell'EBITDA, ed un incremento degli ammortamenti e degli oneri finanziari; il diritto d'uso sarà ammortizzato in modo sistematico al minore tra il lease term e la vita utile residua del bene sottostante dall'inizio della decorrenza del lease. Se il contratto dovesse trasferire la proprietà del relativo bene e si manifestasse la volontà di esercitare l'opzione di acquisto, il relativo diritto d'uso verrebbe ammortizzato lungo l'intera vita utile del bene in oggetto.

Il Gruppo Bioera ha avviato un progetto di assessment degli impatti rinvenienti dall'applicazione del nuovo principio alla data di transizione (1 gennaio 2019); il lavoro finora effettuato ha dimostrato come la nuova definizione prevista dall'IFRS 16 non cambierà l'ambito di applicazione dei contratti oggi definiti dal Gruppo come lease ed inseriti nel paragrafo "Impegni e garanzie" della nota integrativa al bilancio. Nel processo di valutazione sono analizzati tutti i contratti di lease, andando a definire per ciascuno di essi il lease term, determinato dal periodo non cancellabile previsto contrattualmente unitamente agli effetti delle clausole di estensione o di terminazione anticipata, il cui esercizio è stato ritenuto ragionevolmente certo; nello specifico, per gli immobili tale valutazione ha considerato i fatti e le circostanze specifiche di ciascuna fattispecie, mentre per le altre categorie di beni (autoveicoli e attrezzature) è stato ritenuto non probabile l'esercizio di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata in considerazione della prassi abitualmente seguita.

Con riferimento alle regole di transizione, è da segnalare che il Gruppo si avvale dell'espediente pratico previsto dal principio che consente di non rideterminare quando un contratto è oppure contiene un lease; pertanto, non sono effettuate rivalutazioni di posizioni già esaminate in base allo IAS 17 e/o all'IFRIC 4 alla data di transizione. Inoltre, sempre come espediente pratico, sono utilizzate le informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

Il Gruppo ritiene di adottare l'IFRS 16 utilizzando il "metodo retrospettivo modificato" (modified retrospective approach); in particolare, per i contratti di lease precedentemente classificati come operativi, tale metodo prevede la contabilizzazione di:

una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
un'attività immobilizzata corrispondente al diritto d'uso del bene per un ammontare pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali risconti attivi e ratei passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale al 31 dicembre 2018.

L'applicazione di tale metodo consente di mantenere inalterati i valori contabili di diritto d'uso e di passività finanziaria dei contratti classificati nel bilancio 2018 come leasing finanziari ai sensi dello IAS 17.

Infine, è da segnalare che l'applicazione del metodo retrospettivo modificato non prevede la rideterminazione delle informazioni comparative dell'esercizio precedente.

Nell'adottare l'IFRS 16, per i lease di breve termine (short-term lease) di durata non superiore ai 12 mesi e per i lease di basso valore (low-value assets), per i quali il valore dei beni sottostanti quando nuovi non supera gli Euro 5 migliaia, il Gruppo ha optato per l'iscrizione a conto economico delle spese di lease a quote costanti, senza la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso; non è stato tuttavia utilizzato in sede di transizione l'espediente pratico che consente di classificare i contratti che scadono entro i 12 mesi dalla data di transizione come short-term lease.

L'IFRS 16 prevede un ulteriore espediente pratico che permette al locatario di non separare le componenti del lease, fornendo la possibilità di registrare come unico contratto le componenti del lease insieme alle corrispondenti non-lease components; il Gruppo non ha tuttavia utilizzato tale espediente.

• In data 22 marzo 2018, con Regolamento n. 498/2018, la Commissione Europea ha omologato la modifica al principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari; la modifica specifica che uno strumento di debito che prevede un'opzione di rimborso anticipato potrebbe rispettare le caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali ("SPPI test") e, di conseguenza, potrebbe essere valutato mediante il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore.

La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

• In data 23 ottobre 2018, con Regolamento n. 1595/2018, la Commissione Europea ha omologato l'interpretazione IFRIC 23 - Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta; l'interpretazione prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o delle attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa, ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

La nuova interpretazione si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

• In data 8 febbraio 2019, con Regolamento n. 237/2019, la Commissione Europea ha omologato la modifica al principio contabile IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint ventures; la modifica specifica la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto.

La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente bilancio consolidato gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 11 settembre 2014, lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture; il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o dal conferimento di un non monetary asset ad una joint venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima, è limitato alla quota detenuta nella joint venture o nella collegata dagli altri investitori estranei alla transazione; al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o il conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata.

Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o ad una collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata.

Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

In data 12 dicembre 2017, lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi; le principali modifiche riguardano:
- IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business; tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto;
- IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del

patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto);

IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, questi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

• In data 7 febbraio 2018, lo IASB ha pubblicato l'emendamento al principio contabile IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement" che chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (ad esempio un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti; le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta rinveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento.

Il nuovo principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019.

• In data 31 ottobre 2018, lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)" che fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3; in particolare, l'emendamento chiarisce che, mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria ad individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business; qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business; a tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie.

Le modifiche si applicano a tutte le business combinantions e acquisizioni di attività successive al 1 gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime. In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Fondo svalutazione crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte delle varie società del Gruppo, sia in funzione dell'esperienza passata che dell'andamento atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso del 2019.

Impairment test

Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente, in occasione della predisposizione del bilancio al 31 dicembre, all'effettuazione dell'impairment test; in tale ambito vengono testate, come più dettagliatamente descritto in seguito, le attività riconducibili alle CGU oggetto di test, tra cui le attività a vita utile indefinita (avviamento), oltre alle attività immateriali a vita utile definita ed alle attività materiali.

Per quanto riguarda l'avviamento è da segnalare che la totalità della voce di bilancio si riferisce alla CGU "Ki Group", per la quale il management ha sviluppato analisi per verificare la recuperabilità dello stesso; le considerazioni sviluppate sono descritte nella nota n. 3.

Principi di consolidamento e determinazione del controllo

Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate.

Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti) derivanti dal proprio rapporto con la società e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento. All'interno del Gruppo Bioera la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, che le consente in particolare di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di governo; è da segnalare altresì che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività o di utilizzarle e di estinguere le passività del Gruppo.

Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS. I prospetti contabili delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati. Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "Avviamento"; se negativa viene accreditata a conto economico. Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L'acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo; inoltre, la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell'eventuale partecipazione residua.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2018 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.

Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:

potere sull'impresa;
esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa;
capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Si considerano invece "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.

Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono elencate nella nota n. 43, a cui si rimanda.

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2017 si segnalano le seguenti variazioni rispetto al perimetro di consolidamento:

decremento della quota di controllo detenuta dal Gruppo nella controllata Ki Group Holding S.p.A., passata dal 53,9% del 31 dicembre 2017 al 51,4% del 31 dicembre 2018;
costituzione della società Meditalia Holding S.r.l., controllata dal Gruppo al 50,7%.

La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'euro, che è anche la valuta funzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.

Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)

Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria; tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico.

I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.

Un'attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:

rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività;
è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area geografica di attività;
oppure è una società controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.

I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali; i corrispondenti valori dell'esercizio precedente sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi. Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività cessate sono parimenti rilevante nel conto economico degli esercizi successivi alla cessione, in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.

Criteri di valutazione

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method); secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione; eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo; le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale.

Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico; eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati negli altri utili/perdite del conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.

Attività materiali

Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.

I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono oppure ad aumentarne la capacità produttiva o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione verranno imputate a conto economico nel momento del sostenimento.

L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:

-	fabbricati:	33 anni;
-	impianti e macchinari:	da 5 a 10 anni;
-	attrezzature:	da 3 a 8 anni;
-	altri beni:	da 1 a 6 anni.

I terreni e le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento; la valutazione delle opere d'arte è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.

I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di magazzino e rilevati come costo al momento dell'utilizzo; tuttavia i pezzi di ricambio di rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio.

Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Attività immateriali

Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo; tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.

Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.

Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:

marchi: da 10 a 20 anni;
altre attività: da 3 a 5 anni.

L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.

Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso; nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Avviamento

L'avviamento derivante da aggregazioni aziendali è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate; infatti, l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.

Perdita di valore ("Impairment") delle attività materiali e immateriali

Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile; la perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.

Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto ad identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all'interno del bilancio; gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle Cash Generating Unit dalle quali ci si attendono benefici connessi alle aggregazioni d'impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all'esercizio precedente.

Il Gruppo ha pertanto sottoposto ad impairment test avviamenti per Euro 6,3 milioni, con una copertura del 100% del valore iscritto in bilancio al 31 dicembre 2018.

Partecipazioni in società collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.

Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata;

l'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata.

Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata; utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso la contabilizzazione, da parte del Gruppo, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto. Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".

Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso nel bilancio consolidato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.

Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.

Attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:

il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie;
le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.

In particolare, per "modello di business" s'intende la modalità con cui l'attività viene gestita e cioè se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello "hold"), o di rivendere l'attività (modello "sell"), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di vendere l'attività (modello "hold and sell").

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold"; e
i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo"

Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold and sell"; e
i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata; l'interesse calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo è rilevato nell'utile d'esercizio.

Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale; l'utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" e non viene riclassificato a conto economico quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio

Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo o ricomprarlo in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio.

Impairment delle attività finanziarie

Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario. La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato descritto nel paragrafo "Crediti commerciali ed altri crediti".

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell'acquisto, a riduzione del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.

Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo sulla base di una valutazione eseguita voce per voce e l'ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell'esercizio in cui la svalutazione viene eseguita.

Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali; il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie", a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.

Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore; si fa quinti riferimento all'esperienza passata (ossia alle perdite di periodi precedenti), opportunamente rettificata per tenere conto di fattori di rischio aggiuntivi e prospettici, al fine di comprendere nella valutazione la probabilità di default futuri del debitore. Tale fattore aggiuntivo di rischio è determinato tenendo in considerazione da un lato l'ageing dei crediti e dall'altro la regione geografica del debitore.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.

I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.

Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Passività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende in particolare gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:

si è di fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all'obbligazione;
può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.

Benefici per i dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.

Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti; nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a:

il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);
meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate;
dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del risultato netto.

Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel risultato di esercizio è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:

il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo;
il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge n. 296/2006 ("Legge finanziaria 2007") e dai successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1 gennaio 2017 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è un piano a benefici definiti.

Pagamenti basati su azioni

Il costo del lavoro include, ai sensi dell'IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Leasing

I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, comportano la rilevazione del valore del bene locato e, in contropartita, di un debito finanziario verso il locatore per un importo pari al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing, utilizzando per il calcolo il tasso di interesse implicito del contratto; i canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico; il bene locato viene poi ammortizzato secondo criteri analoghi a quelli utilizzati per i beni di proprietà.

I contratti di leasing nei quali invece il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi; i pagamenti relativi a tali contratti vengono addebitati a conto economico.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.

Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera (costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.

Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.

La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l'euro che corrisponde alla valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.

Ricavi

I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio; il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo. Per controllo del bene o servizio s'intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti; il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.

Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tener conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità o al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se il Gruppo si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio e il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.

Vendita di beni

I ricavi derivanti dalla vendita di beni vengono rilevati quando il controllo del bene è trasferito al cliente; al fine di determinare se il trasferimento è avvenuto occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà del bene, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare il bene ed infine se al cliente spettano i rischi ed i benefici significativi della proprietà del bene. In particolare, per le vendite di prodotti biologici e naturali la rilevazione dei ricavi può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente.

Prestazione di servizi

I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l'obbligazione è adempiuta nel corso del tempo, l'entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita, valutandone i progressi rispetto all'adempimento completo dell'obbligazione di fare. Tra i metodi adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output e i metodi basati sugli input.

Per i compensi di lavorazione la rilevazione dei ricavi viene effettuata sulla base del rapporto tra quantità prodotte e quantità complessive da produrre.

Concessioni di licenze

La licenza conferisce al cliente diritti sulla proprietà intellettuale dell'entità; ai fini della rilevazione dei ricavi relativi alla concessione di licenze, occorre determinare se la licenza è trasferita al cliente in un determinato momento oppure nel corso del tempo. A tal fine è necessario determinare se al cliente viene riconosciuto l'uno o l'altro dei seguenti diritti:

il diritto di accesso alla proprietà intellettuale dell'entità, così come essa esiste nel corso del periodo della licenza; o
il diritto di utilizzo della proprietà intellettuale dell'entità, così come essa esiste nel momento in cui la licenza è concessa.

La promessa dell'entità di concedere una licenza è per sua natura una promessa di concedere il diritto di accesso alla sua proprietà intellettuale se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

il contratto prescrive che l'entità ponga in essere attività che avranno un impatto significativo sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti;
i diritti concessi dalla licenza espongono direttamente il cliente alle conseguenze positive o negative delle attività dell'entità; e
tali attività non determinano il concomitante trasferimento al cliente del bene o del servizio.

In questo caso l'entità contabilizza il ricavo relativo alla concessione della licenza come obbligazione di fare adempiuta nel corso del tempo.

Se invece tali criteri non sono soddisfatti, la promessa dell'entità è per sua natura una promessa di concedere il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale nella forma in cui esiste nel momento in cui è concessa al cliente, il quale può decidere dell'uso della licenza e trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti nel momento in cui la licenza gli viene trasferita; la promessa di conferire il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale, in quest'ultimo caso, è considerata come obbligazione di fare adempiuta in un determinato momento, con conseguente rilevazione del ricavo relativo all'atto della concessione della licenza stessa.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Royalties

Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto nell'accordo relativo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto a riceverne il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti) sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "Debiti tributari", al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "Crediti tributari".

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "Imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "Imposte anticipate".

Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.

Cancellazione di un'attività finanziaria

La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati o quando scadono o quando vengono trasferiti a terzi; conseguentemente quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:

quando il cedente ha il diritto o l'obbligo di riacquistare l'attività ceduta;
quando il cedente mantiene nella sostanza tutti i rischi e i benefici;
quando il cedente fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all'attività ceduta.

Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.

Strumenti derivati e hedge accounting

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.

Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nell'utile (o perdita) dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sull'utile dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico.

Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le relazioni di copertura sono di tre tipi:

copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività o della passività rilevata o dell'impegno irrevocabile non iscritto, o di una componente di tale elemento, che è attribuibile a un rischio particolare e potrebbe influenzare l'utile dell'esercizio;
copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, o a una loro componente, o ad un'operazione programmata altamente probabile e che potrebbe influire sull'utile dell'esercizio;
copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.

Il Gruppo non effettua operazioni di copertura.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.

	1 gen 2018	acquisti	amm.to	alienazioni sval.ni		var. fair value	31 dic 2018
Costo storico	2.763	37					2.800
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.857)		(62)		(1)		(1.920)
Terreni e fabbricati	906	37	(62)	-	(1)	-	880
Costo storico	3.340	256		(363)			3.233
Fondi ammortamento e svalutazione	(2.070)		(221)	363	(88)		(2.016)
Impianti e macchinari	1.270	256	(221)	-	(88)	-	1.217
Costo storico	905	103		(884)			124
Fondi ammortamento e svalutazione	(860)		(14)	884	(5)		5
Attrezzature industriali e commerciali	45	103	(14)	-	(5)	-	129
Costo storico	3.291	87		(273)		(15)	3.090
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.622)		(78)	33	(6)		(1.673)
Altri beni	1.669	87	(78)	(240)	(6)	(15)	1.417
Immobilizzazioni in corso	20	(20)					-
Immobilizzazioni in corso	20	(20)	-	-	-	-	-
Costo storico	10.319	463	-	(1.520)	-	(15)	9.247
Fondi ammortamento e svalutazione	(6.409)	-	(375)	1.280	(100)	-	(5.604)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	3.910	463	(375)	(240)	(100)	(15)	3.643

	1 gen 2017	acquisti	amm.to	alienazioni sval.ni		var. fair value	31 dic 2017
Costo storico	2.740	27		(4)			2.763
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.627)		(234)	4			(1.857)
Terreni e fabbricati	1.113	27	(234)	-	-	-	906
Costo storico	2.669	686		(15)			3.340
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.913)		(172)	15			(2.070)
Impianti e macchinari	756	686	(172)	-	-	-	1.270
Costo storico	905	27		(27)			905
Fondi ammortamento e svalutazione	(569)		(67)	10	(234)		(860)
Attrezzature industriali e commerciali	336	27	(67)	(17)	(234)	-	45
Costo storico	3.244	194		(147)			3.291
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.480)		(120)	130	(25)	(127)	(1.622)
Altri beni	1.764	194	(120)	(17)	(25)	(127)	1.669
Immobilizzazioni in corso	308	(288)					20
Immobilizzazioni in corso	308	(288)	-	-	-	-	20
Costo storico	9.866	646	-	(193)	-	-	10.319
Fondi ammortamento e svalutazione	(5.589)	-	(593)	159	(259)	(127)	(6.409)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	4.277	646	(593)	(34)	(259)	(127)	3.910

Le principali variazioni intervenute nell'esercizio riguardano:

investimenti effettuati dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. per complessivi Euro 311 migliaia per acquisizione di impianti e attrezzatture per l'area magazzino;
l'acquisto, da parte della capogruppo, di nuove opere d'arte per Euro 65 migliaia e la cessione, per Euro 238 migliaia, di opere d'arte precedentemente detenute; tali operazioni hanno complessivamente decrementato il costo storico della voce "altri beni" per Euro 173 migliaia;
la dismissione di impianti e macchinari, attrezzature e altri beni obsoleti e non più disponibili per l'uso; tali alienazioni hanno determinato un decremento del costo storico della voce "impianti e macchinari" per Euro 363 migliaia, "attrezzature industriali e commerciali" per Euro 884 migliaia e "altri beni" per Euro 35 migliaia, con la rilevazione di una plusvalenza complessiva pari a Euro 3 migliaia;
la svalutazione di attività materiali afferenti la controllata La Fonte della Vita S.r.l. per Euro 100 migliaia e la rilevazione di una variazione negativa di fair value relativa alla valutazione delle opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A per Euro 15 migliaia, quest'ultima iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

La voce include beni di proprietà per Euro 3.447 migliaia (Euro 3.686 migliaia al 31 dicembre 2017), migliorie su beni di terzi per Euro 100 migliaia (Euro 102 migliaia al 31 dicembre 2017) e beni in leasing finanziario per Euro 96 migliaia (Euro 122 migliaia al 31 dicembre 2017).

Il valore residuo della voce "altri beni", pari a Euro 1.417 migliaia (Euro 1.669 migliaia al 31 dicembre 2017), include opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 1.305 migliaia (Euro 1.493 migliaia al 31 dicembre 2017), mobili e arredi per Euro 117 migliaia (Euro 67 migliaia al 31 dicembre 2017) e elaboratori dati per Euro 77 migliaia (Euro 84 migliaia al 31 dicembre 2017).

Nella tabella sottostante sono riportati i dati sintetici relativi ai terreni e ai fabbricati di proprietà:

ubicazione	tipologia	superficie totale mq	superficie coperta mq
comune di Perugia - fraz. Mugnano	stabilimento produttivo - oleificio	15.140	3.396

Ad eccezione della attività materiali afferenti la controllata La Fonte della Vita S.r.l., nel corso dell'esercizio non sono stati individuati indicatori di impairment di natura endogena ed esogena; come evidenziato, le attività materiali afferenti la controllata La Fonte della Vita S.r.l. sono state oggetto di rettifiche di valore per Euro 100 migliaia in fase di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

2. Attività immateriali

	1 gen 2018	acquisti	amm.to	alienazioni sval.ni		31 dic 2018
Costo storico	497	15				512
Fondi ammortamento e svalutazione	(450)		(15)			(465)
Concessioni, licenze e marchi	47	15	(15)	-	-	47
Costo storico	2.003	42				2.045
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.802)		(153)			(1.955)
Altre immobilizzazioni	201	42	(153)	-	-	90
Immobilizzazioni in corso	10	(5)				5
Immobilizzazioni in corso	10	(5)	-	-	-	5
Costo storico	2.510	52	-	-	-	2.562
Fondi ammortamento e svalutazione	(2.252)	-	(168)	-	-	(2.420)
Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI	258	52	(168)	-	-	142

La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti.

	1 gen 2017	acquisti	amm.to	alienazioni sval.ni		31 dic 2017
Costo storico	522	7		(32)		497
Fondi ammortamento e svalutazione	(471)		(9)	30		(450)
Concessioni, licenze e marchi	51	7	(9)	(2)	-	47
Costo storico	1.907	119		(23)		2.003
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.573)		(229)			(1.802)
Altre immobilizzazioni	334	119	(229)	(23)	-	201
Immobilizzazioni in corso	10					10
Immobilizzazioni in corso	10	-	-	-	-	10
Costo storico	2.439	126	-	(55)	-	2.510
Fondi ammortamento e svalutazione	(2.044)	-	(238)	30	-	(2.252)
Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI	395	126	(238)	(25)	-	258

Il valore residuo della voce "altre immobilizzazioni", pari a Euro 90 migliaia (Euro 201 migliaia al 31 dicembre 2017), risulta composto da software per Euro 65 migliaia (Euro 97 migliaia al 31 dicembre 2017).

3. Avviamento

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	01 gen 2018	sval.ni	31 dic 2018
CGU "Ki Group"	7.046	(700)	6.346
CGU "La Fonte della Vita"	46	(46)	-
Totale - AVVIAMENTO	7.092	(746)	6.346

L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese, è stato allocato ai seguenti gruppi di Cash Generating Units (CGU):

"Ki Group", la CGU fa riferimento al business della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto per il tramite della controllata Ki Group Holding S.p.A.;
"La Fonte della Vita", la CGU fa riferimento all'attività di produzione di alimenti biologici da proteine vegetali svolto presso il sito produttivo di Trinità (CN) dalla controllata La Fonte della Vita S.r.l..

L'avviamento, in osservanza ai principi contabili internazionali, non è soggetto ad ammortamento, bensì ad una verifica annuale volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore (impairment test); tale test è effettuato confrontando il valore contabile degli avviamenti con il loro valore recuperabile.

Con riferimento alla CGU "Ki Group", si evidenzia che la stessa (di fatto riconducibile alla legal entity Ki Group Holding S.p.A.) presenta un prezzo di mercato che è stato preso a riferimento dagli Amministratori per la definizione dell'enterprise value avuto riferimento:

al valore di liquidazione delle azioni Ki Group Holding S.p.A., definito in data 21 dicembre 2018 dagli amministratori della stessa pari a Euro 1,26 ad azione a favore dei soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile (valore che gli Amministratori hanno ritenuto di assumere a riferimento per il test di impairment dopo averne verificato l'allineamento anche al valore di mercato delle azioni Ki Group desumibile dagli andamenti di Borsa e pari a Euro 1,25 ad azione al 31 dicembre 2018);
alla posizione finanziaria netta della CGU al 31 dicembre 2018 (Euro 5,2 milioni).

Dal raffronto tra l'enterprise value così definito (Euro 12,6 milioni) e il valore del capitale investito riconducibile alla CGU (Euro 0,2 milioni), gli Amministratori hanno quindi determinato il valore dell'avviamento teorico di pertinenza attribuibile alla CGU Ki Group in Euro 6,3 milioni riscontrando una perdita di valore di Euro 700 migliaia rispetto al valore contabile dell'avviamento iscritto al 31 dicembre 2017, variazione rilevata tra le "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Con riferimento all'avviamento attribuito alla CGU "La Fonte della Vita", di fatto riconducibile alla legal entity La Fonte della Vita S.r.l., gli Amministratori hanno ritenuto di svalutare integralmente il valore iscritto al 31 dicembre 2017 stante la presenza di significative incertezze in merito alla possibile recuperabilità del valore originariamente iscritto tenuto conto dei negativi risultati attuali e prospettici della controllata stessa.

4. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

partecipazioni	società detentrice della partecipazione	quota di possesso (%)	valore di carico
Splendor Investments S.a.	Bioera Partecipazioni S.r.l.	14,1	2.626
Lussemburgo (Lussemburgo) - capitale sociale: Euro 18.595.585
holding di partecipazioni
Meditalia S.r.l.	Meditalia Holding S.r.l.	33,0	649
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 628.258
fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Ciao Natura S.p.A.	Organic Food Retail S.r.l.	20,0	-
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 500.000
vendita al dettaglio di prodotti biologici (minimarket)
Bio4U S.r.l.	Bioera Partecipazioni S.r.l.	50,0	55
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
		TOTALE	3.330

La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell'esercizio delle suddette partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto:

	1 gen 2018	acquisizioni / incrementi	sval.ni / riv.ni	31 dic 2018
Splendor Investments S.a.	2.550	76		2.626
Meditalia S.r.l.	613	36		649
Ciao Natura S.p.A.	100		(100)	-
Bio4U S.r.l.	55			55
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE COL METODO DEL PATRIMONIO NETTO	3.318	112	(100)	3.330

Le variazioni del periodo sono riconducibili a:

Splendor Investments S.a.: versamento di Euro 76 migliaia, mediante rinuncia a crediti finanziari, quale sottoscrizione di un'operazione di aumento di capitale deliberata dalla partecipata al fine di reperire risorse finanziarie da destinare al supporto del piano di sviluppo strategico della controllata Unopiù S.p.A.;
Meditalia S.r.l.: versamento di Euro 36 migliaia, mediante rinuncia a crediti finanziari, quale sottoscrizione della quota di propria competenza di un'operazione di aumento di capitale

deliberata dalla partecipata al fine di reperire risorse finanziarie da destinare al supporto del proprio piano di sviluppo;

Ciao Natura S.r.l.: integrale azzeramento della quota di partecipazione detenuta nella partecipata in considerazione delle perdite conseguite dalla stessa nel corso dell'esercizio 2018 che ne hanno pressoché integralmente azzerato il valore del patrimonio netto.

Si precisa che nessuno dei valori delle partecipazioni sopra esposte comprende avviamenti.

5. Attività finanziarie disponibili per la vendita

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

	1 gen 2018	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni / dismissioni	variazioni fair value	31 dic 2018
Visibilia S.r.l.	801			(187)	614
Igea Pharma b.v.		233		(96)	137
Boole Server S.r.l.	30			(27)	3
Servi.Gest S.r.l.	11			(1)	10
Larga 8 S.r.l.	1	7		(7)	1
Medimarket S.r.l.	-		(3)	3
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-				-
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento	-				-
BioNature Services in liquidazione	-				-
Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA	843	240	(3)	(315)	765

Investimento in Visibilia S.r.l.

Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia S.r.l. rappresenti una quota di partecipazione pari al 42,1% del capitale di quest'ultima; (ii) il Gruppo abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito; e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole di Bioera, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto il Gruppo non esercita un'influenza significativa su Visibilia. La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 57,9% del capitale sociale) e coincidente con lo stesso. Tali considerazioni non muterebbero nemmeno nel caso in cui Bioera chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica e il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi attualmente in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre. Altresì, il Gruppo non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso di Bioera, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.

Con riferimento al valore dell'investimento in Visibilia S.r.l., il fair value dello stesso al 31 dicembre 2018 è stato assunto pari al valore della quota del patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2017 (ultimo dato disponibile) di competenza del Gruppo, rilevando pertanto un onere di Euro 187 migliaia iscritto tra le altre componenti di conto economico complessivo.

Investimento in Igea Pharma b.v.

Nel mese di dicembre 2018 il Gruppo ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dalla società olandese Igea Pharma b.v. finalizzato all'ammissione alla negoziazione delle stesse sul mercato borsistico svizzero; l'investimento complessivo è stato pari a Euro 233 migliaia. Al 31 dicembre 2018, avuto riferimento ai valori di negoziazione di Borsa dei titoli sottoscritti, il Gruppo ha rilevato un onere pari a Euro 96 migliaia iscritto tra le altre componenti di conto economico complessivo.

6. Crediti e altre attività non correnti

	31 dic 2018	31 dic 2017
Depositi cauzionali	282	190
Altri crediti ed attività non correnti	4	65
Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI	286	255

La voce include:

Euro 130 migliaia riferiti ad una cauzione attiva versata dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. a garanzia del contratto di locazione dell'immobile industriale e della palazzina uffici sede della società;
Euro 95 migliaia riferiti ad una cauzione attiva versata, nell'esercizio 2018, dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. a garanzia del contratto di locazione dell'immobile a uso foresteria concesso in uso all'investor relator;
Euro 48 migliaia riferiti a depositi cauzionali versati dalla capogruppo Bioera S.p.A, a favore della correlata Visibilia S.r.l. a fronte del contratto di servizi sottoscritto con la stessa nel mese di maggio 2017 e relativo alla messa a disposizione di spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio.

7. Imposte anticipate e differite

	1 gen 2018	passaggi a conto economico	passaggi a conto economico complessivo	variazioni patrimoniali	31 dic 2018
Imposte anticipate	1.697	(634)	(72)		991
Imposte differite	(41)	41			-
Totale	1.656	(593)	(72)	-	991

Nella tabella sottostante vengono evidenziate le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate:

	31 dic 2018	31 dic 2017
Perdite fiscali	-	581
Accantonamenti a fondi tassati	455	672
Perdite fiscali utilizzate a fronte di accertamento fiscale Ki Group Holding S.p.A.	296	-
Utili intragruppo	178	195
Altre differenze temporanee	62	249
Totale - IMPOSTE ANTICIPATE	991	1.697

La voce "imposte anticipate" comprende Euro 178 migliaia relativi all'effetto fiscale dell'eliminazione degli utili infragruppo e Euro 455 migliaia relativi a fondi spese e rischi tassati; l'importo di Euro 296 migliaia si riferisce al valore di perdite fiscali utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. a fronte degli avvisi di accertamento ricevuti e che la stessa ritiene verranno ragionevolmente retrocessi al termine della procedura di contenzioso attivato.

Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati presi in considerazione i budget 2019, unitamente alle stime/proiezioni per gli esercizi successivi, delle singole società del Gruppo predisposte per tale scopo dalla Direzione delle società controllate; sebbene questi ultimi presentino assunzioni e previsioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.

Si rileva che al 31 dicembre 2018 la capogruppo Bioera S.p.A. presenta imposte anticipate non stanziate a bilancio per un valore di Euro 1.118 migliaia.

Le imposte anticipate comprendono Euro 296 migliaia che verosimilmente si riverseranno oltre l'esercizio successivo.

8. Rimanenze

	31 dic 2018	31 dic 2017
Materie prime, sussidiarie e di consumo	640	438
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	112	153
Prodotti finiti e merci	2.790	4.035
Acconti	-	50
Totale - RIMANENZE	3.542	4.676

Il decremento delle rimanenze rispetto al 31 dicembre 2017, pari a Euro 1.134 migliaia, è da imputare sostanzialmente all'ottimizzazione degli stock esistenti e alla presenza di un volume delle vendite dell'esercizio in calo rispetto al 2017.

Il valore delle rimanenze è al netto del fondo adeguamento valutazione giacenze per un importo di Euro 323 migliaia, relativo a merci obsolete o da rilavorare; il fondo, sostanzialmente invariato rispetto all'esercizio precedente, nel corso del 2018 ha registrato incrementi per Euro 85 migliaia e decrementi per Euro 85 migliaia.

9. Crediti commerciali

	31 dic 2018	31 dic 2017
Crediti verso clienti	8.701	10.409
Fondo svalutazione crediti	(862)	(1.260)
Totale - CREDITI COMMERCIALI	7.839	9.149

La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2017, una diminuzione di Euro 1.310 migliaia, essenzialmente imputabile al livello del fatturato in calo rispetto a quello del 2017.

Il fondo svalutazione crediti è stato utilizzato nel corso dell'esercizio per Euro 494 migliaia (a fronte dell'avvenuto stralcio di posizioni creditorie inesigibili afferenti la controllata Ki Group Holding S.p.A., tutte oggetto di svalutazione in esercizi precedenti) e si è incrementato di Euro 96 migliaia per la quota accantonata nel periodo.

Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 36.

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti:

	31 dic 2018	31 dic 2017
Italia	8.134	9.885
Europa	502	524
Resto del mondo	65	-
Totale - Crediti verso clienti	8.701	10.409

La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di circa 60 giorni per i clienti "Italia", 45 giorni per i clienti "Europa" e 30 giorni per i clienti "resto del mondo"; i crediti commerciali esposti in bilancio sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo.

La tabella sottostante illustra l'analisi dei crediti commerciali scaduti alla data di riferimento del bilancio consolidato ma non svalutati:

		scaduti non svalutati				totale
	a scadere	< 30 gg	31-60 gg	61-90 gg	91-180 gg	> 180 gg	crediti
Al 31 dicembre 2018	7.042	238	156	71	81	251	7.839
Al 31 dicembre 2017	7.848	402	480	64	46	309	9.149

10. Altre attività e crediti diversi correnti

	31 dic 2018	31 dic 2017
Rimborsi assicurativi da incassare	156	154
Crediti diversi verso parti correlate	628	618
Anticipi a fornitori e debitori	15	24
Contributi	26	-
Ratei e risconti attivi	252	196
Attività da contenzioso fiscale Ki Group Holding S.p.A.	347	-
Altre attività e crediti diversi correnti	17	52
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	1.441	1.044

La voce "crediti diversi verso parti correlate" riguarda essenzialmente crediti verso la controllante Biofood Italia S.r.l. per riaddebiti spese e anticipi su emolumenti verso amministratori oggetto di reversibilità (Euro 340 migliaia) e riaddebiti e anticipi note spese verso amministratori (Euro 288 migliaia).

La voce "attività da contenzioso fiscale Ki Group Holding S.p.A." include il valore degli importi dovuti dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. all'Erario con riferimento agli avvisi di accertamento ricevuti, importi che il Gruppo ritiene saranno ragionevolmente rimborsati al termine della procedura di contenzioso attivato.

Tali crediti risultano essere esigibili entro l'esercizio successivo.

I ratei e risconti attivi sono principalmente relativi a canoni di locazione, prestazioni di servizi, canoni di assistenza, costi di noleggio auto e spese telefoniche; con riferimento a tale voce si segnala che non esistono risconti di durata superiore all'esercizio.

11. Crediti tributari

	31 dic 2018	31 dic 2017
Imposte dirette	12	93
Erario per I.V.A.	295	444
Erario per ritenute	-	12
Totale - CREDITI TRIBUTARI	307	549

La voce "Erario per I.V.A." si riferisce per Euro 120 migliaia a crediti I.V.A. della capogruppo Bioera S.p.A. e per Euro 114 migliaia al credito I.V.A. della controllata Organic Oils Italia S.r.l.; il credito risultante nel precedente esercizio, pari a Euro 444 migliaia, è stato utilizzato nel corso dell'esercizio 2018 in compensazione per il pagamento di ritenute e contributi previdenziali.

12. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti

	31 dic 2018	31 dic 2017
Crediti finanziari verso società correlate	26	130
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	26	130

	31 dic 2018	31 dic 2017
Crediti finanziari	-	150
Crediti finanziari verso società correlate	535	472
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	535	622

La voce "crediti finanziari correnti verso società correlate" accoglie, per Euro 450 migliaia, il valore del credito residuo di cui all'accordo sottoscritto dalla capogruppo Bioera S.p.A. con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera S.p.A. in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'Allegato 4 allo stesso Regolamento. Sull'ammontare di tale credito, interamente esigibile entro 12 mesi, maturano interessi attivi al tasso lordo annuo del 3%.

L'ammontare residuo della voce al 31 dicembre 2018 comprende l'importo di finanziamenti attivi erogati dal Gruppo a favore delle società partecipate (Meditalia S.r.l. per Euro 85 migliaia, Larga 8 S.r.l. per Euro 16 migliaia, Bio4U S.r.l. per Euro 10 migliaia).

	31 dic 2018	31 dic 2017
Depositi bancari a vista	407	590
Depositi bancari a vista in valuta	85	-
Depositi bancari vincolati	26	26
Denaro e valori in cassa	12	14
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	530	630

13. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa) al 31 dicembre 2018 sono relative rispettivamente alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 120 migliaia e alle società controllate per Euro 410 migliaia; la voce "depositi bancari a vista in valuta" accoglie il controvalore in Euro di depositi bancari a vista di USD 98 migliaia.

I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari del Gruppo al 31 dicembre 2018 è prossimo allo 0,0% lordo annuo.

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo di Euro 26 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A..

Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2018, con il valore contabile delle stesse; si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.

14. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del 2018.

Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018 ammonta a Euro 14.990 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 49.997.937 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nel corso dell'esercizio 2018 il capitale sociale si è incrementato di complessivi Euro 1.020 migliaia, a fronte dell'emissione di n. 9.091.663 azioni ordinarie, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017 a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo complessivo di Euro 4,5 milioni; in ossequio alla medesima delibera, alla data del 15 aprile 2019 il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. risulta incrementato a Euro 15.180 migliaia e composto da n. 53.764.604 azioni ordinarie prive di valore nominale.

La voce "Riserve", pari a Euro 1.285 migliaia, risulta così composta:

riserva legale per Euro 775 migliaia;
altre riserve (versamenti in conto futuro aumento di capitale) per Euro 510 migliaia.

15. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

Le seguenti tabelle evidenziano la composizione dei debiti finanziari consolidati, nonché l'esposizione debitoria del Gruppo suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017:

	31 dic 2018	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Linee di credito a revoca	67	67
Anticipo fatture e finanziamenti all'importazione	4. 810	4.810
Finanziamenti a medio-lungo termine	1.171	557	614
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.111	11	2.100
Debenture note 2018-2021	1.829	56	1.773
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario	160	139	21
Debiti verso altri finanziatori	38	38
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	10.186	5.678	4.508	-

	31 dic 2017	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Linee di credito a revoca	66	66
Anticipo fatture e finanziamenti all'importazione	6. 000	6.000
Finanziamenti a medio-lungo termine	3.156	2.104	1.052
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.111	11	2.100
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario	210	128	82
Debiti verso altri finanziatori	136	136
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	11.679	8.445	3.234	-

Ad eccezione della debenture note (emessa in USD, e pari a un debito al 31 dicembre 2018 di USD 2.030 migliaia in quota capitale oltre a USD 64 migliaia in quota interessi), tutti i finanziamenti del Gruppo sono concessi in Euro.

Le linee di credito a revoca e di anticipo fatture e finanziamento all'importazione concesse al Gruppo sono remunerate ad un tasso variabile; alla data del 31 dicembre 2018, il Gruppo ha in essere linee di fido accordate da banche per un totale di Euro 6.125 migliaia, utilizzate per Euro 4.877 migliaia, come evidenziato nella tabella seguente:

	linee di fido
	concesse	utilizzate
capogruppo	-	-
società controllate	6.125	4.877
Totale	6.125	4.877

Le caratteristiche dei principali finanziamenti bancari a medio-lungo termine concessi alle società del Gruppo sono riepilogate di seguito; i valori del debito residuo al 31 dicembre 2018 comprendono sia le quote a breve termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi.

Finanziamento Banco Desio (Ki Group Holding S.p.A.)

Finanziamento residuo di Euro 808 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata Ki Group Holding S.p.A. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in 9 rate semestrali posticipate costanti a partire da gennaio 2016; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari al 2,0%, ovvero del 2,5% nel caso di mancato raggiungimento della soglia di Euro 6,0 milioni di incassi da clienti canalizzati sul conto Banco Desio.

Finanziamento Monte dei Paschi di Siena (Ki Group Holding S.p.A.)

Finanziamento residuo di Euro 312 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla controllata Ki Group Holding S.p.A. nel corso dell'esercizio 2016, rimborsabile in 16 rate trimestrali posticipate costanti a partire da giugno 2016; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.

Finanziamento Banco Desio (La Fonte della Vita S.r.l.)

Finanziamento residuo di Euro 51 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in 14 rate trimestrali posticipate costanti a partire da marzo 2016; tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,3%.

Prestito Obbligazionario Bioera S.p.A. 2016-2021

In data 2 dicembre 2016 la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.

Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario pari a Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021, salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli;
cedola lorda annua fissa pari al 6%, con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

Nel corso dell'esercizio 2018 sono state pagate cedole interessi per complessivi Euro 126 migliaia.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si precisa che il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Debenture Note Bioera S.p.A. 2018-2021

In data 21 marzo 2018 la capogruppo Bioera S.p.A. ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Il finanziamento ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, passibile di rimborso anticipato da parte del Gruppo, anche a tranche, con preavviso di almeno 180 giorni (ridotto a 90 giorni nel caso in cui la richiesta di rimborso anticipato avvenisse in relazione all'esercizio da parte di Idea Team S.r.l. della call option sulla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group Holding S.p.A.); gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1 settembre e al 1 marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.

Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% sarà riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).

A garanzia del finanziamento sono poste n. 1.083.662 azioni Ki Group, per un controvalore pari al 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Nel corso dell'esercizio 2018 sono state pagate cedole interessi per complessivi Euro 74 migliaia.

Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006 del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2018 è la seguente:

	31 dic 2018	31 dic 2017
A. Cassa e banche attive	530	630
B. Altre disponibilità liquide	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	530	630
E. Crediti finanziari correnti	535	622
F. Debiti bancari correnti	(4.877)	(6.066)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(557)	(2.104)
H. Altri debiti finanziari correnti	(244)	(275)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(5.678)	(8.445)
J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D)	(4.613)	(7.193)
K. Debiti bancari non correnti	(614)	(1.052)
L. Obbligazioni emesse	(3.873)	(2.100)
M. Altri debiti non correnti	(21)	(82)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(4.508)	(3.234)
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	(9.121)	(10.427)

La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2017, un miglioramento di Euro 1.306 migliaia, con una riduzione della componente corrente per Euro 2.580 migliaia e un incremento di quella non corrente per Euro 1.274 migliaia; la variazione complessiva risulta determinata essenzialmente dai flussi monetari da attività di finanziamento, come evidenziato nel rendiconto finanziario.

Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie

Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

		monetario	non monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2018	11.679
Flusso da debiti finanziari verso banche	(3.174)	(3.174)
Flusso per prestiti obbligazionari	-	(126)	126
Flusso per debenture note	1.829	1.584	245
Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario	(50)	(50)
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	(98)	(98)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2018	10.186

16. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":

Valore al 31 dicembre 2018	1.989
Liquidazioni/versamenti	(248)
Costo dei benefici per i dipendenti	137
Valore al 31 dicembre 2017	2.100

Informazioni relative al piano TFR - trattamento di fine rapporto

La voce "TFR" riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).

Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method); le principali assunzioni demografiche e finanziarie usate nella determinazione delle obbligazioni sono state le seguenti:

tasso di attualizzazione: 1,57% (1,30% al 31 dicembre 2017);
tasso di rotazione del personale: 3,0% (3,0% al 31 dicembre 2017);
tasso di inflazione: 1,5% (1,0% al 31 dicembre 2017);
tasso annuo di incremento TFR: 2,0% (2,0% al 31 dicembre 2017).

In merito al tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno, mentre per il tasso di attualizzazione si è scelto di prendere come riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.

La tabella sottostante evidenzia l'ammontare del costo del piano "TFR":

Totale	137
(Utili)/Perdite attuariali	(44)
Oneri finanziari sull'obbligazione	25
Obbligazioni a benefici definiti	156

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto del Gruppo alla voce "utili/(perdite) a nuovo"; gli utili attuariali dell'esercizio, pari a Euro 44 migliaia, sono imputabili a variazioni nelle ipotesi demografiche per Euro 41 migliaia e a variazioni delle ipotesi demografiche per Euro 3 migliaia.

Sono state inoltre condotte analisi di sensitività, relativamente ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività di Euro 96 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività di Euro 104 migliaia.

* * *

Il Gruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti"; per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.

L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costo del personale", nel 2018 è stato pari a Euro 64 migliaia.

17. Fondi correnti e non correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

	1 gen 2018	acc.to	riclassifiche	utilizzi	31 dic 2018
Fondo rischi creditori contestati	120				120
Fondo oneri Concordato Preventivo	27			(1)	26
Altri fondi per rischi e oneri	201	1	594	(306)	490
Fondi correnti	348	1	594	(307)	636
Fondo quiescenza agenti	1.055	1		(251)	805
Altri fondi per rischi e oneri	604	9	(594)	(14)	5
Fondi non correnti	1.659	10	(594)	(265)	810
Totale - FONDI	2.007	11	-	(572)	1.446

La voce "fondo rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A. che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di Bioera di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.

La voce "fondo quiescenza agenti" accoglie i valori da corrispondere, ai sensi di legge, agli agenti di commercio derivanti da indennità meritocratiche, suppletive di clientela e di cessazione del rapporto.

La voce "altri fondi per rischi e oneri" accoglie:

per Euro 184 migliaia, la quantificazione della tassa rifiuti di competenza della controllata Ki Group Holding S.p.A. le cui richieste di pagamento non risultano ancora pervenute;
per Euro 172 migliaia, la stima di oneri relativi a passività fiscali derivanti dagli avvisi di accertamento emessi dall'Agenzia delle Entrate nei confronti della controllata Ki Group Holding S.p.A., per le quali gli Amministratori ritengono probabile il rischio di soccombenza, e dei correlati costi per assistenza legale in relazione al contenzioso instaurato (per una disamina del contenzioso si rimanda alla nota n. 35 dedicata al contenzioso tributario);
per Euro 83 migliaia, la stima di oneri residui in capo alla controllata Organic Food Retail S.r.l. con riferimento al processo di liquidazione delle attività in corso;
per Euro 42 migliaia, la stima di oneri residui in capo alla controllata Ki Group Holding S.p.A. derivanti dalla chiusura del rapporto di lavoro con un ex dirigente avvenuta nel 2017.

Per maggiori informazioni sui contenziosi in corso al 31 dicembre 2018, si rimanda alla nota n. 35.

18. Debiti commerciali

La voce di bilancio presenta un decremento di Euro 129 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2017 (pari a Euro 11.000 migliaia), nonostante i minori acquisti di materie prime e prodotti finiti dell'esercizio descritti nella nota n. 23 a cui si rimanda; per quanto riguarda l'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 36.

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore:

	31 dic 2018	31 dic 2017
Italia	9.059	9.057
Europa	1.808	1.936
Resto del mondo	4	7
Totale - Debiti commerciali	10.871	11.000

Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 60 giorni per acquisti di merci, 45 giorni per acquisti di materie prime e 30 giorni per acquisti di servizi.

I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.

19. Debiti tributari

	31 dic 2018	31 dic 2017
Erario conto imposte dirette	8	4
Debiti verso Erario per I.V.A.	126	35
Debiti verso Erario per ritenute	746	485
Debiti tributari per accertamento con adesione	92	-
Debiti tributari in contenzioso	212	-
Altri debiti tributari	45	16
Totale - DEBITI TRIBUTARI	1.229	540

La voce di bilancio si riferisce per Euro 434 migliaia ai debiti tributari della capogruppo Bioera S.p.A., per Euro 506 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A., per Euro 202 migliaia alla controllata Organic Oils Italia S.r.l. e per Euro 69 migliaia alla controllata Bioera RE S.r.l..

La voce "debiti tributari per accertamento con adesione" accoglie il valore del debito residuo in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. di cui all'accertamento con adesione sottoscritto con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA e IRAP; il debito complessivo è rateizzato.

La voce "debiti tributari in contenzioso" include il valore residuo delle cartelle di pagamento ricevute dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. in relazione agli avvisi di accertamento emessi dall'Agenzia delle Entrate a fronte dei rilievi contestati a seguito delle verifiche concluse nel mese

di novembre 2017 e per le quali il Gruppo ha attivato procedura di contenzioso, come meglio descritto alla nota n. 35; l'ammontare complessivo del debito è oggetto di rateizzazione.

20. Altre passività e debiti diversi correnti

	31 dic 2018	31 dic 2017
Debiti verso il personale	463	600
Debiti verso istituti di previdenza	463	335
Debiti verso altri	273	960
Ratei e risconti passivi	60	100
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	1.259	1.995

Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.

Il decremento della voce "debiti verso altri", pari a Euro 687 migliaia, è riconducibile per Euro 300 migliaia all'ultima tranche di pagamento, versata nel 2018, di cui all'accordo transattivo sottoscritto dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. nel corso dell'esercizio precedente con un ex dirigente della stessa.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

21. Ricavi

La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante.

	2018	2017
Ricavi delle vendite:
- da attività di distribuzione	39.094	45.435
- da attività retail	-	300
Compensi di lavorazione	44	33
Altri ricavi	72	22
Totale - RICAVI	39.210	45.790

La voce presenta una contrazione di Euro 6.580 migliaia rispetto all'esercizio precedente, che è sostanzialmente determinato dalla riduzione dei ricavi da attività di distribuzione riconducibile all'attuale dinamica del mercato.

In particolare, il calo di fatturato rilevato dal Gruppo nell'esercizio 2018 è prevalentemente riconducibile alle attività della controllata Ki Group Holding S.p.A. che ha rilevato una contrazione dei ricavi pari a Euro 6.102 migliaia rispetto al 2017 (-14,6%) per effetto del perdurare della crisi dei consumi di prodotti biologici e naturali nei canali specializzato ed erboristeria (storicamente principali mercati di sbocco delle attività del Gruppo), conseguenza del forte sviluppo degli assortimenti bio nel canale della grande distribuzione organizzata; in tale contesto, il Gruppo ha avviato una serie di strategie, volte all'ingresso nella GDO, che stanno cominciano a produrre fatturati incrementali (+14,4% rispetto al 2017, ma con un fatturato tuttora molto limitato), tuttora insufficienti a compensare le perdite dei canali specializzati (specializzato -18,2%; erboristeria -20,5%).

Anche il numero di clienti serviti dal Gruppo ha avuto un trend negativo nel corso del 2018; le principali ragioni sono ancora una volta riconducibili alla forte competizione della GDO che ha comportato la riduzione delle vendite verso il canale specializzato facendo insorgere difficoltà di pagamento e, nei casi più gravi, determinando la chiusura di punti vendita. Anche il numero di ordini spediti ha subito una riduzione, diretta conseguenza della riduzione del numero di consumatori che frequentano i punti vendita specializzati, e del loro scontrino medio. Di notevole rilevanza è il calo del 18% registrato con Naturasì, principale operatore del canale specializzato.

Non sta producendo i risultati sperati la partnership in Ciao Natura S.p.A. per lo sviluppo di punti vendita AlmaverdeBio Market.

L'ammontare dei ricavi verso parti correlate ammonta a Euro 626 migliaia, pari al 1,6% del volume di fatturato registrato nel corso dell'esercizio; per dettagli si rimanda alla nota n. 36.

22. Altri ricavi operativi

La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.

	2018	2017
Recupero spese varie	780	606
Contributo affiliazione negozi	259	177
Canone subaffitto aree magazzino	106	115
Altri proventi	1.020	407
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	2.165	1.305

Nel corso dell'esercizio i programmi promozionali e di affiliazione sono stati fortemente rivisitati e rafforzati, diventando leader in Italia nell'ambito dei negozi specializzati bio con più di 430 punti vendita aderenti.

23. Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati

La composizione dei costi di acquisto di materie prime, merci e materiali di consumo è descritta nella tabella sottostante.

	2018	2017
Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci	24.064	28.641
Variazione delle rimanenze	1.049	257
Altri acquisti	143	382
Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI	25.256	29.280

La diminuzione della voce "acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci", rispetto all'esercizio precedente, è da correlare al decremento del fatturato registrato dal Gruppo rispetto al all'esercizio precedente.

L'ammontare di acquisti da parti correlate ammonta a Euro 148 migliaia, pari a meno del 1% del volume di acquisti registrato nel corso dell'esercizio; per dettagli si rimanda alla nota n. 36.

24. Costi per servizi e prestazioni

La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:

	2018	2017
Trasporti, servizi logistici e costi accessori di acquisto e vendita	4.040	4.432
Spese commerciali, costi di marketing, mostre e fiere	2.929	3.394
Consulenze e prestazioni professionali	1.007	1.411
Emolumenti organi societari	1.076	1.056
Fitti passivi, locazioni, noleggi, leasing	904	1.479
Utilities	439	477
Altri costi per servizi e prestazioni	1.611	1.569
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	12.006	13.818

La voce presenta un decremento, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 1.812 migliaia, principalmente riconducibile ad un decremento dei costi variabili (trasporti, servizi logistici, spese commerciali e di marketing), strettamente correlato al decremento delle vendite da attività di distribuzione già descritto alla nota n. 21.

Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate si rimanda alla nota n. 36.

25. Costi del personale

La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante:

	2018	2017
Salari e stipendi	3.392	4.336
Oneri sociali	1.089	1.204
Benefici per i dipendenti	156	197
Fondi pensione	64	91
Accantonamento premio di produzione	-	34
Altri costi	19	26
Totale - COSTI DEL PERSONALE	4.720	5.888

La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un decremento di Euro 1.168 migliaia, riconducibile alla diminuzione del numero medio dei dipendenti in forza rispetto all'esercizio precedente.

Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:

	media esercizio	al 31.12.2018	al 31.12.2017
Dirigenti	7,5	7	8
Quadri	11,0	12	10
Impiegati	53,0	52	54
Operai	28,5	26	31
Totale	100,0	97	103

26. Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e dei crediti diversi

Totale	96
Utilizzo del fondo svalutazione crediti a fronte di perdite	(494)
Perdite su crediti	494
Accantonamento al fondo svalutazione crediti commerciali	96

A seguito dell'introduzione dal 1 gennaio 2018 del nuovo principio contabile IFRS 9, la stima delle perdite su crediti viene effettuata sul modello delle expected credit losses (E.C.L.) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici; diversamente da quanto previsto dal modello delle incurred losses, previsto dallo IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate perdite su crediti.

Gli accantonamenti di periodo hanno riguardato essenzialmente la controllata Ki Group Holding S.p.A. (Euro 81 migliaia).

27. Altri costi operativi

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

	2018	2017
Svalutazione crediti e magazzino	85	465
Accantonamento fondi rischi	11	430
Altri oneri diversi di gestione	609	677
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	705	1.572

La diminuzione della voce, pari a Euro 867 migliaia rispetto all'esercizio precedente, è ascrivibile all'assenza, nell'esercizio 2018, di significativi accantonamenti per rischi e oneri.

28. Proventi e oneri finanziari e Utili/(Perdite) su cambi

	2018	2017
Interessi attivi su strumenti finanziari al costo ammortizzato	17	14
Interessi attivi su crediti commerciali e sconti finanziari da fornitori	36	25
Utile da attività/passività finanziarie valutate al fair value	-	37
Totale - PROVENTI FINANZIARI	53	76

	2018	2017
Interessi corrisposti a banche e altri finanziatori	(413)	(408)
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR	(25)	(27)
Altri oneri finanziari	(31)	-
Totale - ONERI FINANZIARI	(469)	(435)
	2018	2017
Perdite su cambi (debenture note)	(84)	-
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI	(84)	-

La variazione negativa complessiva rispetto all'esercizio precedente di Euro 141 migliaia è da imputarsi agli oneri maturati nel corso dell'esercizio sulla debenture note emessa a marzo 2018.

29. Imposte sul reddito

	2018	2017
IRAP	(72)	(64)
Rilevazione imposte anticipate/differite	(593)	80
Utilizzo perdite fiscali per accertamento con adesione	-	(847)
Sopravvenienze	(19)	-
Totale - IMPOSTE SUL REDDITO	(684)	(831)

Per ragioni di prudenza non sono state stanziate imposte anticipate sulla perdita fiscale realizzata dal Gruppo nel corso del 2018.

La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES e IRAP (24,0% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate; l'imponibile relativo alle imposte teoriche coincide con il risultato ante imposte del Gruppo (perdita di Euro 3.397 migliaia):

	imposte sul reddito	IRAP	totale
Imposte correnti teoriche	815	132	947
Variazioni permanenti in (aumento)/diminuzione	(312)	(58)	(370)
Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP		(146)	(146)
Mancato stanziamento imposte anticipate su perdite fiscali	(1.096)		(1.096)
Sopravvenienze e altre variazioni	(19)		(19)
Imposte effettive	(612)	(72)	(684)

La presenza di un elevato carico fiscale (onere di Euro 684 migliaia) rispetto a quello teorico (provento di Euro 947 migliaia) è da imputare al mancato stanziamento di imposte anticipate sulle perdite di periodo e di esercizi precedenti, per ragioni di prudenza; le "variazioni in aumento" riguardano essenzialmente la capogruppo Bioera S.p.A. e si riferiscono a costi indeducibili.

La voce "costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP" comprende essenzialmente l'effetto fiscale del costo del lavoro di personale dipendente a tempo determinato e degli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive corrisposta dalle società del Gruppo.

30. Altre componenti di conto economico complessivo

	2018	2017
Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value	(315)	(61)
Opere d'arte - variazioni di fair value	(15)	(96)
Effetto fiscale	(61)	-
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(391)	(157)
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti	44	1
Effetto fiscale	(11)	-
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	33	1
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(358)	(156)

31. Dividendi distribuiti

Nel corso dell'esercizio 2018 non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A. e/o dalle altre società del Gruppo.

32. Utile per azione

	2018	2017
Risultato netto dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante (migliaia di euro)	(3.631)	(5.146)
Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia)	45.452	36.818
risultato per azione base (euro)	(0,08)	(0,14)
risultato per azione diluito (euro)	(0,07)	(0,12)

L'utile netto per azione "base" è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione di Bioera S.p.A.; l'utile netto per azione "diluito" è calcolato tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, di cui al prestito obbligazionario convertibile cum warrant sottoscritto dalla capogruppo Bioera S.p.A. nel 2017.

33. Informativa per settori operativi

Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari e imposte rimangono a carico dell'ente corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.

I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2018 sono esposti nella seguente tabella:

esercizio 2018	Bioera	Ki Group Holding	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Organic Oils Italia	Bioera RE	Bioera Part.ni	Blue Motion	Meditalia Holding	rettifiche	totale
- prodotti biologici e naturali		35.722	2		3.370						39.094
- altro	182	1.705	1	160	200	3	20	10			2.281
Ricavi vs terzi	182	37.427	3	160	3.570	3	20	10	-	-	41.375
Ricavi infrasettoriali	369	370	1.620	10	252	96				(2.717)	-
Ricavi	551	37.797	1.623	170	3.822	99	20	10	-	(2.717)	41.375
Risultato operativo	(6.049)	1.586	(606)	(192)	(548)	(106)	(71)	(16)	(10)	3.215	(2.797)
Oneri finanziari netti											(500)
Utili/(Perdite) da collegate											(100)
Risultato ante imposte											(3.397)
Imposte sul reddito											(684)
Risultato netto											(4.081)
Ammortamenti e svalutazioni	25	268	206	13	114	36				727	1.389
Accantonamenti a fondi		11									11
Svalutazione crediti e rimanenze		81		71	29						181
Accantonamenti T.F.R. e fondi simili	17	71	17		32						137

I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2017 sono esposti nella seguente tabella:

esercizio 2017	Bioera	Ki Group Holding	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Organic Oils Italia	Bioera RE	Bioera Part.ni	Blue Motion	rettifiche	totale
- prodotti biologici e naturali		41.746	6	300	3.683					45.735
- altro	41	976	5	135	83	96	17	7		1.360
Ricavi vs terzi	41	42.722	11	435	3.766	96	17	7	-	47.095
Ricavi infrasettoriali	88	281	1.964	80	352	658			(3.423)	-
Ricavi	129	43.003	1.975	515	4.118	754	17	7	(3.423)	47.095
Risultato operativo	(2.889)	(482)	(491)	(1.265)	(703)	487	(115)	(35)	398	(5.095)
Oneri finanziari										(359)
Utili/(Perdite) da collegate										(479)
Risultato ante imposte										(5.933)
Imposte sul reddito										(831)
Risultato netto										(6.764)
Ammortamenti e svalutazioni	48	1.218	125	565	81	40	5		(409)	1.673
Accantonamenti a fondi		320		110						430
Svalutazione crediti e rimanenze		131		266	68					465
Accantonamenti T.F.R. e fondi simili	29	114	18		36					197

Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.

Rispetto all'esercizio 2018 si rileva un decremento del fatturato "Ki Group Holding" conseguenza dell'accentuata concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata, grazie al forte sviluppo dei propri assortimenti di prodotti biologici, nei confronti del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività della controlla Ki Group Holding S.p.A.; per maggiori dettagli si rimanda a quanto descritto alla nota n. 21.

Gli investimenti in attività immateriali e materiali dei settori al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017, sono individuati nella tabella sottostante:

	Bioera	Ki Group Holding	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Organic Oils Italia	totale
31 dicembre 2018
Attività materiali	82	311	30		40	463
Attività immateriali		52				52
31 dicembre 2017
Attività materiali	140	109	126		271	646
Attività immateriali		112		4	10	126

Per una descrizione dei principali investimenti effettuati nel corso dell'esercizio, si rimanda a quanto riportato nelle note n. 1 e 2.

34. Fair value: misurazione e livelli gerarchici

L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:

livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2018, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte		1.305		1.305
Attività finanziarie disponibili per la vendita			765	765

Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5; nel corso dell'esercizio 2018 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti a tasso fisso ottenuti; ad esclusione di quanto dettagliato nella tabella sottostante, il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.

	valore contabile	fair value
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- prestito obbligazionario 2016-2021	2.111	2.114
- debenture note 2018-2021	1.829	1.836

La determinazione del fair value è stata effettuata coerentemente con le metodologie generalmente accettate, che utilizzano modelli di valutazione basati sul c.d. discounted cash flow; al fine di rendere comparabile il fair value dei finanziamenti con il loro valore contabile, si è tenuto conto degli oneri accessori ad essi connessi. I summenzionati debiti sono, a giudizio del management, classificabili nel livello 3 della gerarchia del fair value.

E. ALTRE INFORMAZIONI

35. Passività potenziali, impegni e garanzie

Procedimenti giudiziali

Bioera S.p.A. – azione di responsabilità

Con riferimento all'azione di responsabilità promossa dalla capogruppo Bioera S.p.A. nei confronti degli amministratori in carica fino alla data del 4 maggio 2010 finalizzata ad ottenere l'accertamento delle responsabilità per atti di mala gestio compiuti dagli stessi nell'esercizio delle loro funzioni e la conseguente condanna in via solidale al risarcimento dei danni subiti dalla società stessa e dai creditori sociali in conseguenza di tali atti, si segnala che in data 31 luglio 2018 il Tribunale di Milano ha rigettato l'azione promossa.

Il Tribunale ha infatti reputato che, pur avendo il Gruppo dimostrato che le operazioni contestate ai convenuti si siano inserite in un contesto di "crescita speculativa del gruppo basata su meccanismi di leva finanziaria squilibrati", tali operazioni non abbiano (di fatto) cagionato danni allo stesso; in particolare, la pronuncia muove dalla considerazione secondo cui l'addebito mosso ai convenuti non sia stato (e non avrebbe potuto esserlo, altrimenti Bioera non avrebbe avuto la legittimazione ad agire) quello di avere occultato il dissesto in danno dei creditori sociali. Si ricorda, in proposito, che l'iniziativa assunta da Bioera era stata frutto di una scelta obbligata, vincolata dall'impegno assunto dalla stessa in fase di concordato nei confronti dei creditori: in virtù degli impegni assunti con la proposta di concordato, infatti, tutte le somme che avessero dovuto essere riconosciute a credito del Gruppo (dedotte le spese) sarebbero state destinate ai creditori chirografari per incrementarne la percentuale di soddisfacimento del credito.

Poiché la somma materialmente incassata a seguito delle transazioni raggiunte con altri soggetti inizialmente convenuti risulta inferiore a quella che dovrà essere versata in relazione a tutte le spese del processo, nessuna somma potrà essere distribuita.

Ki Group Holding S.p.A. – citazione fallimento BioNature S.r.l.

Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, il Fallimento della società BioNature S.r.l. ha citato in giudizio la controllata Ki Group Holding S.p.A. avanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno, quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre a interessi e rivalutazione; tale risarcimento, secondo parte attrice, deriverebbe dall'inadempimento del Gruppo all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente - fino al 31 dicembre 2013 la (ai tempi) controllata BioNature S.r.l., impegno che il Gruppo avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013. La prima udienza si è tenuta il 28 giugno 2018.

Il Gruppo, supportato dai propri legali, ritiene che vi siano diverse argomentazioni che possano essere utilizzate per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del Fallimento BioNature, ed attraverso cui si potrebbe argomentare che la lettera rilasciata dal Gruppo in realtà non sarebbe produttiva di effetti obbligatori, e per conseguenza non potrebbe determinare l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno.

L'eventuale passività scaturente dal contenzioso in oggetto è qualificata prudenzialmente come "possibile", e pertanto non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio.

Contenzioso tributario

Bioera S.p.A.

In data 14 marzo 2018 la capogruppo Bioera S.p.A. ha sottoscritto un atto di accertamento con adesione con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati dall'Agenzia delle Entrate a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA e IRAP; l'atto di adesione sottoscritto prevede il versamento della somma complessiva di Euro 113 migliaia, in 16 rate trimestrali, di cui le prime quattro ad oggi già versate.

In data 26 luglio 2018 è stato notificato alla capogruppo Bioera S.p.A. ricorso per cassazione proposto dall'Agenzia delle Entrate avverso la sentenza del 2017 pronunciata dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna favorevole al Gruppo avverso la pronuncia del 2013 della Commissione Provinciale di Reggio Emilia avente a riferimento un avviso di accertamento IRES in relazione al periodo di imposta 2005, accertamento del valore di complessivi Euro 3,6 milioni, dei quali 1,8 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 1,8 milioni a titolo di sanzioni. Nel ricorso per cassazione, l'Agenzia delle Entrate lamenta l'erronea declaratoria di decadenza del potere impositivo e, altresì, ribadisce la natura elusiva dell'operazione contestata nell'impugnato avviso di accertamento; il Gruppo ha proceduto alla notifica del controricorso avverso il predetto ricorso per cassazione. Il rischio di soccombenza è valutato come "possibile", in considerazione dell'elevatissima alea che caratterizza il giudizio innanzi alla Corte di Cassazione; per tale ragione non sono stati appostati fondi per rischi e oneri nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018.

Permane il contenzioso tributario attivato dalla capogruppo Bioera S.p.A. avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; con riferimento a tale contenzioso, i Giudici di appello hanno confermato la sospensione del processo fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dal Gruppo relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento. Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, il Gruppo, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento al parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018.

Ki Group Holding S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2017, l'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino), ha notificato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. 7 atti impositivi riguardanti:

ritenute, IVA e IRAP per gli anni di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015, rispetto ai quali risultano accertati: (i) una maggiore IVA per Euro 0,2 milioni; (ii) maggiori ritenute per Euro 0,5 milioni; (iii) una maggiore IRAP per Euro 15 migliaia; e irrogate sanzioni per Euro 0,4 milioni;
IRES per gli anni di imposta 2012, 2013 e 2014, rispetto ai quali è stata accertata una maggiore imposta pari a Euro 0,4 milioni, e irrogate sanzioni per ulteriori Euro 0,4 milioni.

In estrema sintesi, l'Agenzia:

disconosce gli accordi di reversibilità in capo a due amministratori, in quanto, ad avviso dell'Ufficio, tra questi e le società "riversate" non vi sarebbe alcun rapporto di collaborazione o dipendenza e, pertanto, la società "avrebbe dovuto elaborare le busta paga effettuando le prescritte ritenute fiscali sulle somme corrisposte". Su queste basi, quindi, per le annualità in contestazione sono state accertate maggiori ritenute;
disconosce la detrazione IVA esposta nelle fatture emesse dalle società c.d. "riversate" per i compensi spettanti agli amministratori della società, poiché "trattandosi di emolumenti corrisposti a fronte di prestazioni effettuate da persone fisiche che non esercitano attività di lavoro autonomo e non sono titolari di partita IVA, gli stessi sono esclusi dalla base imponibile IVA";
accerta una maggiore IRAP avendo la società, per la sola annualità 2015, fatto partecipare alla determinazione della base imponibile IRAP anche gli emolumenti di pertinenza di soggetti non esercenti attività di lavoro autonomo sebbene fatturati da società terze sulla base degli accordi di reversibilità;
contesta ai fini delle imposte sui redditi la deducibilità di taluni costi poiché relativi a beni acquistati presso fornitori residenti in paesi c.d. "black list".

A seguito della notifica dei predetti atti, il Gruppo, nel mese di dicembre 2017, esclusivamente in un'ottica deflattiva del contenzioso, aveva presentato istanza di accertamento con adesione, procedura conclusasi con esito negativo nel mese di aprile 2018; il Gruppo ha pertanto proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti.

Con riferimento alle contestazioni inerenti gli accordi di reversibilità e, in specie, per ciò che concerne l'accertamento di ritenute, pare ragionevole ritenere che il rischio di una passività fiscale potenziale sia possibile; pertanto nessun fondo rischi è stato appostato nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018. Le argomentazioni a favore riguardano la sussistenza di validi accordi di reversibilità e di un rapporto organico o collaborativo, comprovabile documentalmente, degli amministratori della controllata Ki Group Holding S.p.A. con le società riversate.

Per quanto riguarda, invece, le contestazioni elevate ai fini IVA, il rischio è valutato come probabile nonché, solamente per l'annualità 2015, ai fini IRAP, si ritiene il rischio certo; tuttavia, relativamente alle sanzioni irrogate per le violazioni IVA, si precisa che è ipotizzabile, in applicazione del favor rei, una rideterminazione delle stesse alla luce della novella legislativa introdotta con la Legge di Bilancio 2018.

In relazione alla passività fiscale potenziale derivante dalla contestazione relativa alla indeducibilità dei costi black list, per le annualità 2012-2014, pare ragionevole ritenere che non sia necessario effettuare nessun accantonamento in bilancio, trattandosi di un rischio remoto.

A fronte degli avvisi di accertamento sopra descritti, il Gruppo aveva quindi proceduto ad effettuare accantonamenti, già nel bilancio al 31 dicembre 2017, per Euro 210 migliaia, comprensivi della stima dei costi di difesa nel contenzioso; al 31 dicembre 2018 l'ammontare dei fondi iscritti in bilancio si è ridotto a Euro 172 migliaia per effetto degli utilizzi di periodo a fronte delle parcelle ricevute dal professionista incaricato di assistere il Gruppo nel contenzioso.

Impegni e garanzie

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo ha in essere impegni di carattere pluriennale per Euro 2.463 migliaia per l'impegno contrattuale relativo al noleggio di autovetture e altri beni di terzi (Euro 193 migliaia) e fitti passivi (Euro 2.270 migliaia); in particolare, i canoni futuri dovuti sono così ripartiti:

entro un anno: Euro 697 migliaia;
tra uno e cinque anni: Euro 1.670 migliaia;
oltre cinque anni: Euro 96 migliaia.

Si segnala che n. 106.000 azioni Ki Group (pari al 1,8% del capitale sociale della controllata Ki Group Holding S.p.A.) risultano soggette ad un contratto di opzione put a favore di un soggetto terzo ad un prezzo di Euro 2,94 per azione; l'opzione ha possibilità di esercizio tra il 1 e il 30 novembre 2019.

Si ricorda, infine, che in data 27 luglio 2016 la capogruppo Bioera S.p.A. e Idea Team S.r.l., azionista rilevante della controllata Ki Group Holding S.p.A., hanno stipulato un accordo di opzione "call" per l'acquisizione da parte di Idea Team S.r.l. della quota di partecipazione ad oggi detenuta dal Gruppo in Ki Group Holding S.p.A. a fronte del pagamento di un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte l'EBITDA di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 31 dicembre 2018, al netto delle relative posizioni finanziarie nette aggregate; l'opzione prevede una finestra di esercizio di 120 giorni a far tempo dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group Holding S.p.A. al 31 dicembre 2018. Si segnala, comunque, che Idea Team S.r.l., in data 20 febbraio 2019, ha esercitato il diritto di recesso ex art. 2437 del codice civile con riferimento alla pressoché totalità della partecipazione a tale data detenuta in Ki Group Holding S.p.A..

36. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:

società controllanti;
società collegate;
società che avendo rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale sociale della capogruppo, di sue controllate o di sue controllanti, è presumibile possano esercitare un'influenza rilevante sul Gruppo. In particolare, si presume, oggettivamente, di essere in presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione nella capogruppo superiore al 10% oppure nel caso vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di contratti che generino transazioni nell'esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del fatturato consolidato. Tali società sono denominate "altre parti correlate";
amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e gli eventuali familiari.

Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:

2018	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi			626	626	1,6%
Altri ricavi operativi	18		2	20	0,9%
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati			148	148	0,6%
Costi per servizi e prestazioni	59	822	86	967	8,1%
Proventi finanziari	3	14		17	32,1%

2017	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi			295	295	0,6%
Altri ricavi operativi			3	3	0,2%
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati			108	108	0,4%
Costi per servizi e prestazioni	34	712	70	816	5,9%
Proventi finanziari		14		14	18,4%

31.12.2018	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	21		164	185	2,4%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	111	450		561	100,0%
Altre attività e crediti diversi	52	336	288	676	39,1%
Debiti commerciali	66		120	186	1,7%

31.12.2017	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali		42	175	217	2,4%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	130	472		602	80,1%
Altre attività e crediti diversi	52	375	239	666	51,3%
Debiti commerciali	14		110	124	1,1%

I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (acquisti e vendite di prodotti, prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizione di mercato, e rapporti finanziari le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio; per il commento e il dettaglio della voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie" si rimanda alla nota n. 15.

I rapporti economici verso società controllanti, costi per servizi e prestazioni sostenuti a favore di Biofood Italia S.r.l. nello specifico, si riferiscono all'ammontare degli emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati direttamente in favore di tale società in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e la controllante.

La voce "altre attività e crediti diversi" include crediti per Euro 288 migliaia per riaddebiti ed anticipi note spese verso amministratori e crediti per Euro 336 migliaia per emolumenti anticipati alla controllante Biofood Italia S.r.l..

I rapporti con "altre parti correlati" sono principalmente relativi a rapporti di natura commerciale con società appartenenti al gruppo facente capo a Idea Team S.r.l., azionista significativo della controllata Ki Group Holding S.p.A..

Compensi ad Amministratori e Sindaci

I prospetti seguenti evidenziano i benefici economici degli amministratori della capogruppo e dei componenti del Collegio Sindacale (importi espressi in unità di Euro):

soggetto	carica ricoperta	durata della carica	emolumenti per la carica	altri compensi
Amministratori
Daniela Garnero Santanchè	Presidente	3 anni	144.000
Davide Mantegazza	Vice presidente	3 anni	36.000
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	3 anni	408.000	65.000
Silvia Garnero	Consigliere	3 anni	6.000
Michele Mario Mazzaro	Consigliere	3 anni	6.000
Sindaci
Massimo Gabelli	Presidente	3 anni	25.000
Enzo Dalla Riva	Sindaco effettivo	3 anni	1.739
Mara Luisa Sartori	Sindaco effettivo	3 anni	12.500
Emiliano Nitti	Sindaco effettivo	(*)	10.761

(*) dimesso in data 13 novembre 2018

Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro dalla capogruppo Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di componente del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente con mansione di "direttore generale".

Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., sono versati direttamente in favore di Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della capogruppo Bioera S.p.A., nominati in data 6 giugno 2017, scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

37. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Il Gruppo ha un profilo di rischio moderato, in quanto il management adotta politiche e criteri per misurare, monitorare e controllate i rischi finanziari; in particolare, nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:

variazione dei tassi di cambio;
variazione dei tassi d'interesse;
liquidità;
gestione del capitale;
credito.

Il 2018 è stato caratterizzato, a livello di mercato dei prodotti biologici e naturali, dal persistere della crisi dei consumi di prodotti biologici e naturali nei canali "specializzato" e "erboristeria" in cui prevalentemente opera il Gruppo, conseguenza del forte sviluppo degli assortimenti biologici nel canale "GDO"; una recente ricerca di NOMISMA ha evidenziato infatti un calo del fatturato del canale "specializzato" del 3% a fronte di un canale "GDO" (iper+super) che cresce del 5,3% (anno terminante a luglio 2018).

Nel contesto sopra citato, il Gruppo ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio prodotti/mercati; in particolare, sono state avviate specifiche strategie volte all'ingresso nel canale "GDO" che stanno cominciando a produrre fatturati incrementali, anche se tuttora insufficienti a compensare le perdite consuntivate dal canale "specializzato".

Il Gruppo non impiega contratti derivati.

Gestione del rischio tasso di cambio

Il Gruppo Bioera, pur operando su più mercati a livello internazionale, gestisce la pressoché totalità dei rapporti commerciali in euro; nel 2018 è stato assunto un finanziamento in valuta diversa dall'Euro (dollari americani). Ciò comporta che le passività finanziarie del Gruppo siano esposte a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario e il momento di perfezionamento dei correlati pagamenti di cedole interessi e rimborso del capitale.

L'esposizione complessiva al 31 dicembre 2018 è pari a USD 2.030 migliaia in quota capitale in scadenza al 2021, e USD 64 migliaia in quota interessi esigibile nel 2019.

Il Gruppo non fa ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, il Gruppo avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico di circa Euro 17 migliaia.

Gestione del rischio tasso d'interesse

Il Gruppo Bioera era caratterizzato al 31 dicembre 2018 da una posizione finanziaria netta di Euro 9,1 milioni, dei quali Euro 4,5 milioni a medio/lungo termine, rispetto ad un valore di PFN e di debiti a medio/lungo termine al 31 dicembre 2017 rispettivamente pari a Euro 10,4 milioni e Euro 3,2 milioni; nei 12 mesi del 2018, il Gruppo Bioera ha:

generato un flusso di cassa complessivo positivo per Euro 1,3 milioni, derivanti per Euro 2,3 milioni dalla riduzione del capitale circolante commerciale netto, assorbito per pari importo dal flusso di cassa gestionale negativo;
ottenuto nuova finanza a medio-lungo termine per Euro 1,7 milioni, a fronte di rimborsi nell'anno per Euro 2,0 milioni;
effettuato operazioni di aumento di capitale per complessivi Euro 1,8 milioni.

La larga parte dei debiti finanziari del Gruppo Bioera in essere al 31 dicembre 2018, pari a Euro 10,2 milioni, sono remunerati in base ad una componente fissa di spread, di entità variabile a seconda della natura delle varie linee, e ad una componente variabile rappresentata generalmente dall'EURIBOR a 3 mesi (pari a -0,31 al 31 dicembre 2018), eccezion fatta per Euro 3,9 milioni che sono remunerati a tasso fisso.

Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse; si stima tuttavia che per ogni 10 punti base di incremento del costo del debito, il Gruppo Bioera avrebbe avuto un impatto negativo incrementale a conto economico 2018 di circa Euro 6 migliaia, da considerarsi trascurabile.

Come già precedentemente riportato, si segnala che, in un'ottica di ottimizzazione del debito e di ricerca di un maggiore allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti intrapresi e di quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti, la capogruppo Bioera S.p.A. ha ottenuto nel corso dell'esercizio 2018 nuova finanza a medio-lungo termine per un totale di Euro 1,7 milioni, tutta con scadenza 2021, nella forma di una debenture note garantita da azioni Ki Group, oltre a Euro 1,0 milioni di cui al prestito obbligazionario convertibile cum warrant emesso nel 2017.

Gestione del rischio di liquidità

La liquidità del Gruppo si basa su una diversificazione delle fonti di finanziamento bancario nonché su un mix di struttura delle linee creditizie: "commerciali o auto-liquidanti" e finanziamenti a medio-lungo termine e ciò al fine di poter utilizzare queste linee in funzione della tipologia dei fabbisogni.

Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile e giornaliero, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.

La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

31.12.2018	a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie		5.396	653	4.935		10.984
Debiti commerciali		10.868	3			10.871
Debiti tributari		1.018	246			1.264
Altre passività e debiti diversi		1.193	66			1.259
TOTALE	-	18.475	968	4.935	-	24.378


31.12.2017	a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie		7.476	969	3.234		11.679
Debiti commerciali		11.000				11.000
Debiti tributari		540				540
Altre passività e debiti diversi		1.053	942			1.995

Si evidenzia che al 31 dicembre 2018 il Gruppo Bioera disponeva di linee bancarie non utilizzate per Euro 1,2 milioni.

Gestione del capitale

L'obiettivo del Gruppo è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.

Gestione del rischio di credito

Al fine di limitare taluni rischi cliente/paese si fa ricorso a lettere di credito, coperture assicurative o anche a sconti finanziari per pagamenti anticipati.

Bioera, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti commerciali in bilancio e secondo quanto previsto dal nuovo principio contabile IFRS 9 in vigore dal 1 gennaio 2018, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio dell'expected credit loss; diversamente dal modello dell'incurred loss, previsto dall'ex IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo principio prevede, infatti, che l'impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12 mesi), con una logica forward looking.

Vengono inoltre effettuate analisi specifiche per determinare le perdite di valore con riferimento alle seguenti tipologie di crediti:

crediti al legale e/o già interamente svalutati;
posizioni con profili di rischio specifico;
crediti diversi.

Nel complesso si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia; nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore di presunto realizzo delle stesse.

	31.12.2018	31.12.2017
Crediti commerciali	7.839	9.149
Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti)	1.475	1.103
Crediti tributari	307	549
Attività finanziarie	561	752
Disponibilità liquide (esclusa cassa)	518	616
TOTALE	10.700	12.169

La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:

A partire dall'esercizio 2018 il Gruppo ha stipulato un accordo di assicurazione del credito con la società Euler Hermes al fine di mitigare il rischio di credito legato ai crediti commerciali in essere.

38. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso degli esercizi 2018 e 2017 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.

39. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2018 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

40. Eventi successivi al 31 dicembre 2018

Non si segnalano significativi eventi successivi al 31 dicembre 2018.

41. Pubblicità dei corrispettivi di revisione

In ottemperanza al disposto dell'art. 38, comma 1, lettera o-septies), del D.Lgs 127/1991, la tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A. e dalle società di revisione ad essa collegate nei confronti della capogruppo Bioera S.p.A. e delle sue controllate.

tipologia di servizi	soggetto che ha erogato il servizio	destinatario	compensi
Servisi di revisione	Ria Grant Thornton S.p.A.	capogruppo	34
Servisi di revisione	Ria Grant Thornton S.p.A.	controllate	98
Altri servizi	Ria Grant Thornton S.p.A.	controllate	12

42. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, commi 125-129, della Legge n. 124/2017

Ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, si informa che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato Bioera S.p.A. ed il Gruppo ad essa facente capo.

43. Le imprese del Gruppo Bioera

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento), di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento. Per ogni impresa vengono inoltre esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.

ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale	valuta	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	15.180.000	eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	710.089	eur	100,0% Bioera S.p.A.	51,4%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
Organic Food Retail S.r.l.	Torino - Italia	300.000	eur	100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> vendita retail di prodotti biologici e naturali
La Fonte della Vita S.r.l.	Torino - Italia	87.000	eur	100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione di prodotti biologici e naturali
Organic Oils Italia S.r.l.	Perugia - Italia	10.000	eur	100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> produzione e distribuzione di oli alimentari biologici
Bioera Partecipazioni S.r.l.	Milano - Italia	10.000	eur	100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> holding di partecipazioni
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650	eur	100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni
Bioera RE S.r.l.	Perugia - Italia	10.000	eur	100,0% Bioera S.p.A.	99,9%
> società immobiliare
Blue Motion S.r.l.	Milano - Italia	10.000	eur	100,0% Bioera Partecipazioni S.r.l.	100,0%
> software house
joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000	eur	50,0% Bioera Partecipazioni S.r.l.	50,0%
> commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	628.258	eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Splendor Investments S.a.	Lussemburgo - Lussemburgo	1 8.595.585	eur	14,1% Bioera Partecipazioni S.r.l.	14,1%
> holding di partecipazioni
Ciao Natura S.p.A. > vendita al dettaglio di prodotti biologici (minimarket)	Roma - Italia	500.000	eur	20,0% Organic Food Retail S.r.l.	20,0%

* * * * * * *

p. Il Consiglio di Amministrazione

Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente)

Milano, 15 aprile 2019

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018

PROSPETTI CONTABILI

Situazione patrimoniale-finanziaria
Conto economico
Conto economico complessivo
Rendiconto finanziario
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Situazione patrimoniale–finanziaria

(euro)	note	31.12.2018	di cui parti correlate	31.12.2017	di cui parti correlate
Attività materiali	1	1.350.989		1.550.555
Attività immateriali		-		-
Partecipazioni	2	4.414.024		8.650.223
Attività finanziarie disponibili per la vendita	3	750.913		801.182
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	7	3.770.863	3.770.863	3.760.040	3.760.040
Crediti e altre attività non correnti		48.775	48.000	48.938	48.000
Imposte anticipate	4	268.330		397.487
Attività non correnti		10.603.894		15.208.425
Crediti commerciali		22.437	22.437	92.111	92.111
Altre attività e crediti diversi correnti	5	745.954	627.748	647.648	618.082
Crediti tributari	6	120.011		249.076
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	7	450.000	450.000	471.938	471.938
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8	119.734		156.226
Attività correnti		1.458.136		1.616.999
TOTALE ATTIVITA'		12.062.030		16.825.424

Capitale		14.990.000		13.970.000
Riserve		1.284.625		1.304.625
Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio		(10.336.041)		(3.738.102)
Patrimonio netto	9	5.938.584		11.536.523
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	10	3.872.926		2.100.000
Benefici per i dipendenti - TFR	11	110.511		114.582
Passività non correnti		3.983.437		2.214.582
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	10	105.463		878.579
Debiti commerciali	12	552.850	58.115	597.628	39.547
Fondi correnti	13	146.268		259.845
Debiti tributari	14	433.854		267.380
Altre passività e debiti diversi correnti	15	901.574	622.657	1.070.887	662.848
Passività correnti		2.140.009		3.074.319
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		12.062.030		16.825.424

Conto economico

(euro)		note	2018	di cui parti correlate:	2017	di cui parti correlate:
Ricavi			55.417	55.417	38.430	33.930
Altri ricavi operativi		16	495.780		90.776	54.832
	Ricavi		551.197		129.206
Costi per servizi e prestazioni		17	(1.563.650)	(631.096)	(1.538.658)	(496.520)
Costi del personale		18	(672.812)		(624.766)
Altri costi operativi		19	(4.338.860)	(15.133)	(806.400)	(19.261)
	Margine operativo lordo		(6.024.125)		(2.840.618)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali		1	(25.026)		(43.258)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali			-		(5.139)
	Risultato operativo		(6.049.151)		(2.889.015)
Proventi finanziari		20	13.846	13.500	50.718	13.500
Oneri finanziari		20	(271.189)		(137.343)	(346)
Utili/(Perdite) su cambi		20	(83.815)		(84)
	Risultato ante imposte		(6.390.309)		(2.975.724)
Imposte sul reddito		21	201.382		(921.850)	354.039
	Risultato netto		(6.188.927)		(3.897.574)

Conto economico complessivo

(euro)	note	2018	2017
Risultato netto		(6.188.927)	(3.897.574)
Componenti che
- saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(351.451)	(93.667)
- non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(7.562)	(1.799)
Altre componenti di conto economico complessivo	22	(359.013)	(95.466)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		(6.547.940)	(3.993.040)

Rendiconto finanziario

(euro)	note	2018	2017
Risultato netto dell'esercizio		(6.188.927)	(3.897.574)
Altre componenti di conto economico complessivo	22	(359.013)	(95.466)
Ammortamento attività materiali	1	25.026	43.258
Perdite di valore di attività materiali	1	15.000	132.139
(Plusvalenze)/Minusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali		(415)	4.000
Perdite di valore di attività finanziarie	2,3	4.523.636	588.170
Plusvalenze nette da cessione partecipazioni	2	(288.963)	-
Accantonamento ai fondi (incluso TFR)	11	12.505	49.368
Interessi attivi	20	(13.846)	(50.718)
Interessi passivi netti		273.860	136.260
(Utili)/Perdite su cambi	20	83.815	-
Imposte sul reddito		(140.910)	891.703
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(2.058.232)	(2.198.860)
Diminuzione/(Aumento) dei crediti commerciali		69.674	(289)
Diminuzione dei debiti commerciali	12	(44.778)	(67.540)
Variazione netta altre attività/passività		184.845	67.553
Utilizzo fondi (incluso TFR)	11	(20.875)	-
Interessi passivi netti pagati		(488)	-
Flusso monetario da attività operative		(1.869.854)	(2.199.136)
Investimenti in attività materiali	1	(81.908)	(139.998)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali		241.863	500
Acquisto azioni Ki Group Holding S.p.A.	2	(186.636)	(263.532)
Prezzo di realizzo per cessione azioni Ki Group Holding S.p.A.	2	313.781	-
Costituzione Meditalia Holding S.r.l.	2	(10.000)	-
Prezzo di realizzo per cessione quote Meditalia Holding S.r.l.	2	270.000	-
Investimenti in attività finanziarie disponibili per le vendita	3	(233.100)	(17.500)
Prezzo di realizzo per cessione attività finanziarie disponibili per la vendita	3	2.750	-
Flusso di cassa da attività detenute per la negoziazione		-	252.423
Flusso monetario per attività di investimento		316.750	(168.107)
Emissione debenture note 2018-2021	10	1.658.100	-
Rimborso di debiti finanziari a medio-lungo termine	10	(843.283)	(423.954)
Altre variazioni di debiti finanziari correnti	10	15.166	(19.521)
Finanziamenti attivi a società controllate		(115.823)	(1.064.204)
Crediti finanziari verso società controllanti (Biofood Italia S.r.l.)		35.438	-
Prestito obbligazionario convertibile cum warrant e correlato aumento di capitale	9	950.000	1.214.333
Interessi passivi netti pagati		(182.986)	(136.259)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento (*)		1.516.612	(429.605)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		(36.492)	(2.796.848)

Disponibilità liquide iniziali	8	156.226	2.953.074
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		(36.492)	(2.796.848)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	8	119.734	156.226

è stato presentato nella nota n. 10 a cui si rimanda (*) il prospetto di riconciliazione richiesto dal Regolamento UE 2017/1990, che ha modificato il principio contabile IAS 7,

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2018	13.970.000	774.625	530.000	(3.738.102)	11.536.523
Aumento di capitale	1.020.000		(20.000)	(50.000)	950.000
Arrotondamento all'unità di euro				1	1
Conto economico complessivo dell'esercizio				(6.547.940)	(6.547.940)
Saldo al 31 dicembre 2018	14.990.000	774.625	510.000	(10.336.041)	5.938.584

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2018

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2017

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2017	13.000.000	736.212		579.018	14.315.230
Aumento di capitale	970.000		530.000	(285.667)	1.214.333
Movimenti tra riserve		38.413		(38.413)	-
Conto economico complessivo dell'esercizio				(3.993.040)	(3.993.040)
Saldo al 31 dicembre 2017	13.970.000	774.625	530.000	(3.738.102)	11.536.523

NOTA ILLUSTRATIVA

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sulla Società

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana; la Società opera quale holding di partecipazioni, detenendo, direttamente o indirettamente, investimenti in aziende operanti in settori diversificati. La sede legale della Società è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2018.

Pubblicazione del bilancio di esercizio

La pubblicazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stata autorizzata con delibera del consiglio di amministrazione della Società del 15 aprile 2019.

Si segnala, ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, che gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il bilancio dopo la sua pubblicazione.

Conformità agli IFRS

Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Base di presentazione

Il bilancio di esercizio è composto dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalle relative note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività e le passività, correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;
nel conto economico l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di

ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;

per il rendiconto finanziario viene utilizzato il metodo indiretto.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2018 Bioera S.p.A. mostra un rapporto debt/equity pari a 0,57 (rispetto al valore di 0,20 del 31 dicembre 2017) e mezzi propri pari a Euro 5,9 milioni (rispetto al valore di Euro 11,5 milioni al 31 dicembre 2017) ed una liquidità effettiva di Euro 0,6 milioni. I debiti finanziari netti sono in larga parte a medio/lungo termine, con la quota a breve pari a soli Euro 0,1 milioni: ne consegue che il capitale fisso netto, pari a Euro 10,6 milioni al 31 dicembre 2018, risulta finanziato per più della metà dai mezzi propri.

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società ha ottenuto nuova finanza per complessivi Euro 2,6 milioni, dei quali Euro 1,7 milioni a medio/lungo termine allungando la duration media del debito; in tale contesto si colloca infatti l'operazione di finanza straordinaria a medio-lungo termine posta in essere nel mese di marzo 2018 con emissione di debito garantito per un importo pari a Euro 1,7 milioni e scadenza al 2021, operazione conclusa nell'ottica di un miglior allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti della Società e di quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti. Peraltro, la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine, onde garantire continuità alla raggiunta coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.

Per effetto della perdita consuntivata nell'esercizio (pari a Euro 6.189 migliaia), il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Bioera S.p.A. chiude con un valore del patrimonio netto pari a Euro 5.939 migliaia, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile. Preso atto di tale situazione, gli Amministratori evidenziano come le perdite risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2018 risultino pesantemente influenzate dalle rettifiche operate, per complessivi Euro 4.243 migliaia, sul valore di carico delle partecipazioni detenute in società controllate; i fattori che hanno determinato l'insorgenza di tale perdita, riconducibile per Euro 3.970 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A. in conseguenza dei risultati attuali e prospettici generati dall'attuale difficile contesto di mercato in cui la controllata opera, risultano

essere stati individuati dal management del Gruppo che ha pertanto avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione della controllata stessa non presenti ulteriori criticità a riguardo e non ne sia messa in alcun modo in discussione la continuità aziendale. Alla luce di ciò, pertanto, gli Amministratori ritengono che, allo stato, non sia necessario intraprendere alcuna iniziativa finalizzata al risanamento della gestione o al mantenimento della continuità aziendale della Società.

Alla luce di quanto sopra esposto, il presente bilancio al 31 dicembre 2018 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Variazioni di principi contabili

I principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio al 31 dicembre 2018 sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2018

Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati gli impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società; tali principi sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1 gennaio 2018.

In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 1905/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti; tale principio ha sostituito i principi IAS 18 - Ricavi e IAS 11 - Lavori su ordinazione, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Programmi di fidelizzazione della clientela, IFRIC 15 - Accordi per la costruzione di immobili, IFRIC 18 - Cessioni di attività da parte della clientela e SIC 31 - Ricavi operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari. Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti, ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari; i passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
- l'identificazione del contratto con il cliente;
- l'identificazione delle performance obligations del contratto;
- la determinazione del prezzo;
- l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
- i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfi ciascuna performance obligation.

Si segnala che l'applicazione di tale principio non ha avuto impatto sugli importi iscritti dalla Società a titolo di ricavi; per quanto riguarda le poste di bilancio relative alla situazione patrimoniale-finanziaria, è da segnalare che il principio prevede che tra i crediti debbano essere inseriti i soli diritti incondizionati al corrispettivo, mentre se solo una parte del contratto ha adempiuto le sue obbligazioni il contratto va esposto come attività (contract asset) o passività (contract liability), in funzione del rapporto tra la prestazione contrattuale e il pagamento da parte del cliente. Visto che tali fattispecie per non sono da considerarsi significative per la Società, è stato deciso di non creare delle voci specifiche all'interno della situazione patrimoniale-finanziaria, ma di inserirle all'interno delle voci "altre attività e crediti diversi correnti" e "altre passività e debiti diversi correnti".

• In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 2067/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari che sostituisce lo IAS 39; il principio introduce dei nuovi criteri per: i) la classificazione e valutazione delle attività e delle passività finanziarie; ii) l'impairment delle attività finanziarie; e iii) un nuovo modello di hedge accounting.

In relazione all'applicazione del nuovo principio, anche in considerazione della complessità di rideterminare i valori all'inizio del primo esercizio precedente senza l'uso di elementi noti successivamente, si segnala che la Società ha applicato il metodo "retrospettivo semplificato"; tale metodo prevede che gli effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 in materia di classificazione e valutazione, ivi incluso l'impairment delle attività finanziarie, vengano iscritti nel saldo di apertura degli utili a nuovo al 1 gennaio 2018, senza effettuare il restatement dei periodi precedenti posti a confronto. Relativamente all'hedge accounting, il principio prevede esplicitamente che le nuove disposizioni vengano applicate prospetticamente a partire dal 1 gennaio 2018. L'adozione del principio ha inoltre comportato l'aggiornamento degli schemi di bilancio con riferimento alle voci del conto economico, prevedendo la creazione di una specifica linea per accogliere le "svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e dei crediti diversi", nonché l'apertura di nuove voci relativamente alle componenti finanziarie di conto economico, al fine di separare i proventi dagli oneri finanziari e di porre in evidenza separatamente l'effetto economico degli utili e delle perdite su cambi e degli strumenti finanziari derivati.

i) Classificazione e valutazione delle attività e delle passività finanziarie

Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria designata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa; secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto delle "altre componenti di conto economico complessivo" e non più nel conto economico.

L'introduzione di questi nuovi criteri di classificazione non ha avuto effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria di Bioera S.p.A..

ii) Impairment delle attività finanziarie

Il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici; diversamente dal modello delle incurred losses, previsto nello IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate perdite su crediti. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, con la sola esclusione delle attività finanziarie valutate al fair value through profit and loss, ossia alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, a quelle valutate al fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali. In particolare, l'IFRS 9 richiede che la stima della perdita su crediti venga effettuata per un ammontare pari alla life time ECL se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale; al contrario, se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario non è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale, la stima della perdita su crediti viene effettuata per un importo pari alla 12-month ECL. In aggiunta, l'IFRS 9 fornisce un "approccio semplificato" che prevede la rilevazione delle perdite su crediti relative ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali per un importo pari alla life time ECL.

La variazione del principio contabile non ha avuto effetti sul fondo svalutazione crediti commerciali e sugli utili a nuovo di Bioera S.p.A. al 1 gennaio 2018, data di prima applicazione del principio.

iii) Un nuovo modello di hedge accounting

l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;
modifiche del test di efficacia mediante la sostituzione delle modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di

copertura; inoltre, non è più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management.

In data 7 febbraio 2018, con Regolamento n. 182/2018, la Commissione Europea ha omologato la modifica ai seguenti principi, nell'ambito del processo di miglioramento degli stessi:
- IAS 28 Investments in associates and joint ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice: la modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization, o altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile), per misurare gli investimenti in società collegate e joint venture valutate al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione del metodo del patrimonio netto) viene effettuata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale;
- IFRS 12 Disclosure of interests in other entities Clarification of the scope of the Standard: la modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5.

Le modifiche non hanno avuto alcun effetto sul bilancio di Bioera S.p.A..

• In data 28 marzo 2018, con Regolamento n. 519/2018, la Commissione Europea ha omologato l'interpretazione IFRIC 22 - Operazioni in valuta estera e anticipi; l'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità debba determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verifichino operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento venga effettuato o ricevuto in anticipo; l'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e
la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi.

L'adozione dell'IFRIC 22 non ha avuto effetti sul bilancio di Bioera S.p.A. in quanto la Società già adottava tale modalità di contabilizzazione.

Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall'Unione Europea ma non ancora in vigore

Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società; tali principi non sono stati applicati in via anticipata.

• In data 31 ottobre 2017, con Regolamento n. 1986/2017, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 16 - Leases, destinato a sostituire il principio contabile IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 - Determing whether an arrangement contains a lease, SIC 15 - Operating leases - Incentives e SIC 27 - Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease.

Il principio, che si applica a partire dal 1 gennaio 2019, fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rinvenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

la rilevazione del diritto d'uso del bene e del debito finanziario corrispondente nella situazione patrimoniale-finanziaria al valore attuale dei pagamenti dovuti per l'utilizzo del bene stesso e non ancora versati;
il riconoscimento nel conto economico dell'ammortamento del diritto d'uso del bene e degli interessi della passività derivante dal lease;
la suddivisione nel rendiconto finanziario dell'ammontare complessivamente pagato tra quota capitale (rilevata nel flusso monetario derivante da attività finanziaria) e quota interessi (iscritta nel flusso monetario derivante dalla gestione operativa).

A livello di conto economico, quindi, l'applicazione del nuovo principio comporterà una riduzione della voce "costi per servizi e prestazioni", che finora accoglieva il costo della locazione operativa, con conseguente incremento del valore dell'EBITDA, ed un incremento degli ammortamenti e degli oneri finanziari; il diritto d'uso sarà ammortizzato in modo sistematico al minore tra il lease term e la vita utile residua del bene sottostante dall'inizio della decorrenza del lease. Se il contratto dovesse trasferire la proprietà del relativo bene e si manifestasse la volontà di esercitare l'opzione di acquisto, il relativo diritto d'uso verrebbe ammortizzato lungo l'intera vita utile del bene in oggetto.

Sulla base dei contratti in essere alla data del 1 gennaio 2019, l'adozione di questo principio contabile non avrà alcun impatto per la Società.

La modifica si applica dal 1 gennaio 2019 e non si prevedono impatti sulla situazione patrimoniale-finanziaria della Società.

• In data 23 ottobre 2018, con Regolamento n. 1595/2018, la Commissione Europea ha omologato l'interpretazione IFRIC 23 - Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta; l'interpretazione prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o delle attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa, ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management in relazione all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.

La nuova interpretazione si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente bilancio gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• In data 11 settembre 2014, lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 10 e allo IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture; il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o dal conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o nella collegata dagli altri investitori estranei alla transazione; al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o il conferimento di una società controllata ad una joint venture o a una collegata.

Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

In data 12 dicembre 2017, lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi; le principali modifiche riguardano:
- IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è invece previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto;
IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto);
IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, questi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

• In data 7 febbraio 2018, lo IASB ha pubblicato l'emendamento al principio contabile IAS 19 Plan Amendment, Curtailment or Settlement che chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (ad esempio un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti; le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta rinveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento.

Il nuovo principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019.

• In data 31 ottobre 2018, lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)" che fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3; in particolare, l'emendamento chiarisce che, mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria ad individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscano in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business; qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie.

Le modifiche si applicano a tutte le business combinantions e acquisizioni di attività successive al 1 gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime. In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Fondo svalutazione crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management della Società per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori a riguardo e che hanno portato alla rilevazione di rettifiche del valore di carico delle partecipazioni in portafoglio per complessivi Euro 4.243 migliaia al 31 dicembre 2018, si rimanda a quanto descritto nella nota n. 2.

Imposte anticipate

Al 31 dicembre 2018 il bilancio della Società evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per Euro 0,3 milioni in considerazione dell'adesione della Società al regime del Consolidato Fiscale Nazionale assieme ad alcune società controllate.

B. CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.

Attività materiali

Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente. Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.

I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono oppure ad aumentarne la capacità produttiva o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, queste verranno imputate a conto economico nel momento del sostenimento.

altri beni: da 1 a 6 anni.

Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.

Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdita di valore delle attività materiali e immateriali".

Attività immateriali

Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo; le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.

Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.

Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:

marchi: 10 anni;
altre attività (software): 3 anni.

Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso; nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdita di valore delle attività materiali e immateriali".

Partecipazioni in società controllate e società collegate

Le partecipazioni in società controllate e in società collegate sono contabilizzate al costo.

Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quanto l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti) derivanti dal proprio rapporto con la società e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscano la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.

Una "collegata" è una società su cui la Società esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove la Società possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.

Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore presumibile di realizzo: in tal caso le partecipazioni vengono svalutate fino a riflettere quest'ultimo valore che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso.

Perdite di valore (Impairment) di attività materiali, immateriali e partecipazioni

In corrispondenza di ogni bilancio d'esercizio si procede a rivedere il valore contabile di attività materiali, immateriali e partecipazioni, per verificare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene; se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico.

Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

La Società ha proceduto ad effettuare il test di impairment sulle partecipazioni detenute.

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti, poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso la contabilizzazione, da parte della Società, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto. Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".

Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso nel bilancio separato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria della Società, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza della Società stessa, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.

Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso la Società rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata, in conformità allo IAS 27 §10, al costo.

Attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:

il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie;
le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold"; e
i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo"

Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold and sell"; e
i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio

Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle categorie precedenti, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo o ricomprarlo in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio.

Impairment delle attività finanziarie

La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato descritto nel paragrafo "Crediti commerciali ed altri crediti".

Azioni proprie

Crediti commerciali ed altri crediti

Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio-lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.

I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere invece gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.

Passività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value. al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che non si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende in particolare gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:

si è di fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all'obbligazione;
può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.

Benefici per i dipendenti

il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);
meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate;
dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazioni delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del "utili/(perdite) dell'esercizio".

Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "utili/(perdite) dell'esercizio" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:

il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo;
il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della Società è un piano a benefici definiti.

Pagamenti basati su azioni

Leasing

I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, comportano la rilevazione del valore del bene locato in contropartita di un debito finanziario verso il locatore per un importo pari al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing, utilizzando per il calcolo il tasso di interesse implicito del contratto; i canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico; il bene locato viene poi ammortizzato secondo criteri analoghi a quelli utilizzati per i beni di proprietà.

Conversione delle poste in valuta estera

Ricavi

I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio. Il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo; per controllo del bene o servizio s'intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.

Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tener conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità o al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se la Società si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio e il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.

Vendita di beni

Prestazione di servizi

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti o i contributi per attività immateriali in via di sviluppo) sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene materiale o immateriale che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente, e sono esposte nella voce "Debiti tributari" al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "Crediti tributari".

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite o anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "Imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "Imposte anticipate".

Cancellazione di un'attività finanziaria

La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando la Società non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati o quando scadono o quando vengono trasferiti a terzi; conseguentemente quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:

quando il cedente ha il diritto o l'obbligo di riacquistare l'attività ceduta;
quando il cedente mantiene nella sostanza tutti i rischi ed i benefici;
quando il cedente fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all'attività ceduta.

Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.

Strumenti derivati e hedge accounting

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.

Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nell'utile/(perdita) dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sull'utile dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico separato.

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le relazioni di copertura sono di tre tipi:

copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività o della passività rilevata o dell'impegno irrevocabile non iscritto, o di una componente di tale elemento, che è attribuibile a un rischio particolare e potrebbe influenzare l'utile dell'esercizio;
copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, o a una loro componente, o ad un'operazione programmata altamente probabile e che potrebbe influire sull'utile dell'esercizio;
copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.

La Società non effettua operazioni di copertura.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti:

	1 gen 2018	acquisti	amm.to	sval.ni	alienazioni variazioni	fair value	31 dic 2018
Opere d'arte	1.493	65			(238)	(15)	1.305
Opere d'arte	1.493	65	-	-	(238)	(15)	1.305
Costo storico	131	17			(37)		111
Fondi ammortamento e svalutazione	(73)		(25)		33		(65)
Altri beni	58	17	(25)	-	(4)	-	46
Costo storico	1.624	82			(275)	(15)	1.416
Fondi ammortamento e svalutazione	(73)		(25)	-	33		(65)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	1.551	82	(25)	-	(242)	(15)	1.351

	1 gen 2017	acquisti	amm.to	sval.ni	alienazioni	variazioni fair value	31 dic 2017
Opere d'arte	1.545	75				(127)	1.493
Opere d'arte	1.545	75	-	-	-	(127)	1.493
Costo storico	182	65			(116)		131
Fondi ammortamento e svalutazione	(137)		(43)	(5)	112		(73)
Altri beni	45	65	(43)	(5)	(4)	-	58
Costo storico	1.727	140			(116)	(127)	1.624
Fondi ammortamento e svalutazione	(137)		(43)	(5)	112		(73)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	1.590	140	(43)	(5)	(4)	(127)	1.551

La valutazione delle opere d'arte al 31 dicembre 2018 ha comportato la rilevazione di una variazione negativa di fair value per Euro 15 migliaia, rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo.

La voce "altri beni" include mobili e arredi per Euro 32 migliaia e elaboratori dati per Euro 10 migliaia.

Non si evidenziano beni in leasing finanziario.

2. Partecipazioni

La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici; la composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante:

	costo storico	sval.ni cumulate	valore al 01.01.2018	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni	sval.ni	valore al 31.12.2018
Ki Group Holding S.p.A.	7.858		7.858	187	(294)	(3.970)	3.781
Bioera RE S.r.l.	3.348	(2.572)	776			(162)	614
Bioera Partecipazioni S.r.l.	639	(623)	16	105		(111)	10
Meditalia Holding S.r.l.				10	(1)		9
Costo storico			11.845	302	(295)		11.852
Fondo svalutazione			(3.195)			(4.243)	(7.438)
Totale - PARTECIPAZIONI			8.650	302	(295)	(4.243)	4.414

La voce "acquisizioni/sottoscrizioni" di periodo, pari a complessivi Euro 302 migliaia, si riferisce alle seguenti operazioni:

Ki Group Holding S.p.A., sottoscrizione di aumenti di capitale per Euro 171 migliaia e acquisto di azioni sul mercato per Euro 16 migliaia;
Bioera Partecipazioni S.r.l., conversione di finanziamenti in conto copertura perdite per Euro 105 migliaia;
costituzione di Meditalia Holding S.r.l., per Euro 10 migliaia.

Nel corso dell'esercizio 2018 sono state oggetto di cessione ad un soggetto terzo n. 106.000 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 314 migliaia e una quota pari al 6,0% del capitale sociale della controllata Meditalia Holding S.r.l. per un corrispettivo pari a Euro 270 migliaia; da tali operazioni la Società ha rilevato plusvalenze per complessivi Euro 289 migliaia.

La voce "svalutazioni" relativa alle società controllate accoglie per Euro 4.243 migliaia il valore delle rettifiche effettuate in sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2018 ai valori di carico di alcune partecipazioni al fine di allinearli ai risultati degli impairment test; in particolare, la voce riguarda per Euro 3.970 migliaia la svalutazione della partecipazione detenuta nella controllata Ki Group Holding S.p.A. resasi necessaria in considerazione dei risultati attuali e prospettici della controllata generati dall'attuale difficile contesto di mercato nel quale la stessa opera.

La tabella sottostante mette a confronto le quote di patrimonio netto delle società controllate con il relativo valore di carico.

	patrimonio netto ante risultato	utile (perdita) dell'esercizio	patrimonio netto totale	quota di part.ne %	quota di patrimonio netto	valore di carico
Ki Group Holding S.p.A. - Torino	2.347	(7.286)	(4.939)	51,4%	(2.539)	3.781
capitale sociale: euro 710.089
Bioera RE S.r.l. - Perugia	410	(138)	272	99,9%	272	614
capitale sociale: euro 10.000
Bioera Partecipazioni S.r.l. - Milano	121	(111)	10	100,0%	10	10
capitale sociale: euro 10.000
Meditalia Holding S.r.l. - Milano	18	-	18	50,7%	9	9
capitale sociale: euro 17.650
						4.414

Il maggior valore di iscrizione della società Ki Group Holding S.p.A. rispetto al patrimonio netto è riconducibile alla presenza di un avviamento riconosciuto al momento dell'acquisizione, mentre quello relativo alla società Bioera RE S.r.l. alla presenza di plusvalori latenti sul valore di iscrizione del fabbricato di proprietà della controllata.

Come previsto dallo IAS 36, la Società procede annualmente alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore per quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio sia superiore al valore contabile dell'attivo netto delle partecipate (impairment test); tale test è stato quindi effettuato in relazione alla controllata Bioera RE S.r.l. confrontando il valore contabile della partecipazione con il relativo valore recuperabile. La determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo "discounted cash flow", che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).

Ki Group Holding S.p.A.

Con riferimento alla controllata Ki Group Holding S.p.A., gli Amministratori hanno in via preliminare rilevato che la situazione patrimoniale della controllata al 31 dicembre 2018 presenta un patrimonio netto negativo per Euro 4,9 milioni per effetto del risultato negativo conseguito dalla stessa nel corso dell'esercizio 2018 (perdita di Euro 7,3 milioni) derivante da un evento singolarmente individuato, e non ripetibile, determinato dall'intervenuta svalutazione dei valori di carico delle partecipazioni in portafoglio per Euro 8,4 milioni, rimanendo invece positivo il risultato dell'attività operativa corrente della controllata. Con riferimento ai fattori che hanno determinato l'insorgenza delle perdite di valore delle società controllate da Ki Group Holding S.p.A., gli Amministratori hanno preso atto che gli stessi risultano essere stati individuati dal management della controllata che ha pertanto avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione della stessa non presenti criticità e non ne sia messa in alcun modo in discussione la continuità aziendale.

Gli Amministratori hanno quindi rilevato la presenta di un prezzo di mercato, quotato in un mercato attivo, per le azioni Ki Group, tale per cui la capitalizzazione di Borsa della controllata risulta ampiamente superiore rispetto al valore del proprio patrimonio netto contabile, nonché, proporzionalmente alla quota posseduta, al valore della quota di patrimonio netto di competenza della Società al 31 dicembre 2018.

In particolare, gli Amministratori hanno preso atto che in data 21 dicembre 2018 il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha definito in Euro 1,26 ad azione il valore di liquidazione di ciascuna azione Ki Group a favore dei soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile, valore che gli Amministratori hanno quindi ritenuto di assumere a riferimento per il test di impairment, dopo averne verificato l'allineamento anche al valore di mercato al 31 dicembre 2018 desumibile dagli andamenti di Borsa e pari a Euro 1,25 ad azione.

Tenuto conto di quanto sopra e del numero di azioni di proprietà della Società, il valore della partecipazione in Ki Group Holding S.p.A. al 31 dicembre 2018 è stato pertanto definito pari a Euro 3.781 migliaia, con iscrizione di una svalutazione di periodo del valore di carico della partecipazione stessa di Euro 3.970 migliaia.

A supporto del valore così determinato, gli Amministratori hanno rilevato altresì che il consiglio di amministrazione della controllata ha accertato che il valore del patrimonio netto di Ki Group Holding S.p.A. alla data del 28 febbraio 2019 risulta pari a Euro 6,9 milioni, dei quali Euro 3,5 milioni di competenza della Società; altresì, una valutazione della partecipazione ai valori di Borsa alla data del 12 aprile 2019 avrebbe determinato un valore di carico della stessa pari a Euro 3,5 milioni.

Bioera RE S.r.l.

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione.

Orizzonte temporale considerato

Per la proiezione dei flussi di cassa è stato considerato il piano 2019-2024, costituito dal budget 2019 unitamente alle stime/proiezioni per il periodo 2020-2024, predisposto per tale scopo dalla Direzione della controllata; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione degli impatti connessi a variabili esogene non controllabili.

Il valore del Terminal Value è stato assunto pari al valore di mercato del fabbricato di proprietà della controllata (così come stimato in data 23 marzo 2013 da un tecnico a ciò incaricato), al netto del correlato onere fiscale.

Stima del WACC

Ai fini della valutazione, per quanto concerne la determinazione del costo medio dell'equity (Ke), si è fatto riferimento al modello del CAPM (Capital Asset Pricing Model), mentre nella determinazione del peso dell'equity e dell'indebitamento si è presa a riferimento una struttura finanziaria a regime normalizzata con un'incidenza del peso dell'equity pari al 91,2% in considerazione del fatto che la controllata non presenta un indebitamento significativo.

Le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono state le seguenti:

beta levered: 0,48;
tasso risk-free: 2,8%;
premio per il rischio di mercato: 3,06%;
premio per il rischio addizionale: 3,0%.

In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio "unconditional adjusted" che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk free con le seguenti ipotesi:

risk free rate: assunto pari al rendimento effettivo lordo dei titoli di stato con scadenza 10 anni rilevato nell'asta di collocamento del 28 dicembre 2018;
beta levered: stimato sulla base di un beta unlevered medio di un panel di società comparabili, una struttura finanziaria obiettivo ed il tax rate locale;
premio per il rischio di mercato: assunto pari al market risk premium stimato per l'Italia.

Sulla base delle suddette ipotesi è stato determinato il tasso WACC del 6,6%.

Principali risultati

Sulla base dell'impairment test effettuato, basato sul piano 2019-2024, costituito dal budget 2019 unitamente alle stime/proiezioni per il periodo 2020-2024, predisposto per tale scopo dalla Direzione della controllata, gli Amministratori hanno riscontrato una perdita di valore di Euro 162 migliaia rilevata tra gli altri costi operativi in considerazione della natura di holding di partecipazioni della Società.

L'analisi di sensitività effettuata sul tasso di attualizzazione (WACC) - mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti ai piani aziendali - ha successivamente evidenziato che un incremento di 100 bps del WACC comporterebbe una variazione negativa di Euro 82 migliaia rispetto allo scenario considerato, mentre un decremento di 100 bps una variazione positiva di Euro 88 migliaia.

* * *

Con riferimento alla partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group Holding S.p.A. e complessivamente ammontante al 31 dicembre 2018 a n. 3.000.694 azioni Ki Group (pari al 51,4% del capitale sociale), si precisa che alla data del 31 dicembre 2018:

n. 796.552 azioni Ki Group (pari al 13,6% del capitale sociale) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui al Prestito Obbligazionario 2016-2021 emesso dalla Società nel mese di dicembre 2016. Il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi;
n. 1.083.662 azioni Ki Group (pari al 18,6% del capitale sociale) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla Debenture Note 2018-2021 emessa dalla Società nel mese di marzo 2018. Il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi;
n. 106.000 azioni Ki Group (pari al 1,8% del capitale sociale) risultano soggette ad un contratto di opzione put a favore di un soggetto terzo ad un prezzo di Euro 2,94 per azione; l'opzione ha possibilità di esercizio tra il 1 e il 30 novembre 2019.

3. Attività finanziarie disponibili per la vendita

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

	1 gen 2018	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni / dismissioni	variazioni fair value	31 dic 2018
Visibilia S.r.l.	801			(187)	614
Igea Pharma b.v.		233		(96)	137
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento	-				-
BioNature Services S.r.l. in liquidazione	-				-
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-				-
Medimarket S.r.l.	-		(3)	3
Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA	801	233	(3)	(280)	751

Investimento in Visibilia S.r.l.

Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia S.r.l. rappresenti una quota di partecipazione pari al 42,1% del capitale di quest'ultima; (ii) la Società abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito; e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole della Società, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto la Società non esercita un'influenza significativa su Visibilia. La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 57,9% del capitale sociale) e coincidente con lo stesso. Tali considerazioni non muterebbero nemmeno nel caso in cui la Società chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica e il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi attualmente in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre. Altresì, la Società non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso della Società, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.

Con riferimento al valore dell'investimento in Visibilia S.r.l., il fair value dello stesso al 31 dicembre 2018 è stato assunto pari alla quota del patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2017 (ultimo dato disponibile) di competenza della Società, rilevando pertanto un onere di Euro 187 migliaia iscritto tra le altre componenti di conto economico complessivo.

Investimento in Igea Pharma b.v.

Nel mese di dicembre 2018 la Società ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dalla società olandese Igea Pharma b.v. finalizzato all'ammissione alla negoziazione delle stesse sul mercato borsistico svizzero; l'investimento complessivo è stato pari a Euro 233 migliaia. Al 31 dicembre 2018, avuto riferimento ai valori di negoziazione di Borsa dei titoli sottoscritti, la Società ha rilevato un onere pari a Euro 96 migliaia iscritto tra le altre componenti di conto economico complessivo.

4. Imposte anticipate

	1 gen 2018	passaggi a conto economico	passaggi a conto economico complessivo	variazioni patrimoniali	31 dic 2018
Imposte anticipate	397	(68)	(61)		268
Totale	397	(68)	(61)	-	268

La Società aderisce al regime del Consolidato Fiscale Nazionale assieme a talune società controllate (nello specifico, Ki Group Holding S.p.A. e Biora RE S.r.l.).

La voce "imposte anticipate" al 31 dicembre 2018, pari a Euro 268 migliaia, è relativa al valore delle perdite fiscali dell'esercizio; nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati presi in considerazione gli imponibili fiscali 2018 delle società del Gruppo aderenti assieme alla Società al regime del Consolidato Fiscale Nazionale.

Si rileva che al 31 dicembre 2018 sono presenti imposte anticipate non stanziate a bilancio relativamente a perdite fiscali degli esercizi precedenti per un valore di Euro 1.118 migliaia; tenuto

conto di ciò si evidenzia che le perdite fiscali complessive al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 2.552 migliaia, in relazione alle quali sono state iscritte imposte anticipate solo per Euro 268 migliaia, corrispondenti a Euro 1.434 migliaia di perdite fiscali riportabili a nuovo.

Le imposte anticipate sono utilizzabili entro l'esercizio successivo.

	31 dic 2018	31 dic 2017
Crediti verso controllanti	60	375
Crediti verso altre parti correlate	288	243
Personale dipendente	-	1
Risconti attivi	398	29
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	746	648

5. Altre attività e crediti diversi correnti

La voce "crediti verso società controllanti", pari a Euro 60 migliaia, si riferisce a crediti verso Biofood Italia S.r.l. per riaddebiti spese.

La voce "crediti verso altre parti correlate", pari a Euro 288 migliaia, si riferisce essenzialmente a riaddebiti e anticipi note spese nei confronti dell'amministratore delegato (Euro 254 migliaia).

Tali crediti risultano esigibili entro l'esercizio successivo.

6. Crediti tributari

	31 dic 2018	31 dic 2017
Erario per ritenute	-	12
Erario per I.V.A.	120	237
Totale - CREDITI TRIBUTARI	120	249

La voce "erario per I.V.A." si riferisce al credito I.V.A. generatosi nel corso dell'esercizio; il credito risultante nel precedente esercizio, pari a Euro 237 migliaia, è stato interamente utilizzato in compensazione nel corso dell'esercizio 2018 per il pagamento di ritenute e contributi.

7. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti

	31 dic 2018	31 dic 2017
Crediti finanziari verso società controllate	3.771	3.760
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	3.771	3.760

	31 dic 2018	31 dic 2017
Crediti finanziari verso società controllanti	450	472
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	450	472

Il valore iscritto in bilancio si riferisce:

per Euro 3.206 migliaia al valore residuo di finanziamenti concessi alla controllata Bioera Partecipazioni S.r.l., erogati nel corso dell'esercizio 2018 per Euro 128 migliaia, sui quali non maturano interessi. Come evidenziato alla nota n. 2, in data 31 dicembre 2018 la Società ha rinunciato a favore della controllata a parte dei finanziamenti erogati in conto copertura perdite (Euro 105 migliaia);
per Euro 565 migliaia al valore residuo di finanziamenti concessi alla controllata Bioera RE S.r.l., sui quali non maturano interessi;
per Euro 450 migliaia al credito residuo di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa di un giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti della Società; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera S.p.A. in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'Allegato 4 allo stesso Regolamento. Sull'ammontare di tale credito, interamente esigibile entro 12 mesi, maturano interessi attivi al tasso lordo annuo del 3%.

	31 dic 2018	31 dic 2017
Depositi bancari a vista	9	124
Depositi bancari a vista in valuta	85	-
Depositi bancari vincolati	26	26
Assegni all'incasso	-	6
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	120	156

8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

I depositi bancari a vista e valutari non sono remunerati; la voce "depositi bancari a vista in valuta" accoglie il controvalore in Euro di depositi bancari a vista di USD 98 migliaia.

Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2018, con il valore contabile delle stesse; ai fini del rendiconto finanziario si segnala che la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.

9. Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 14.990 migliaia ed è composto da n. 49.997.937 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nel corso dell'esercizio 2018 il capitale sociale si è incrementato di complessivi Euro 1.020 migliaia, a fronte dell'emissione di n. 9.091.663 azioni ordinarie, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017 a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo complessivo di Euro 4,5 milioni; in ossequio alla medesima delibera, alla data del 15 aprile 2019 il capitale sociale della Società risulta incrementato a Euro 15.180 migliaia e composto da n. 53.764.604 azioni ordinarie prive di valore nominale.

La voce "Riserve", pari a Euro 1.285 migliaia, risulta così composta:

riserva legale per Euro 775 migliaia;
altre riserve (versamenti in conto futuro aumento di capitale) per Euro 510 migliaia.

Il prospetto sottostante evidenzia, come previsto dall'art. 2427 del Codice Civile, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuto utilizzo nei precedenti esercizi delle voci del patrimonio netto:

				Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 2016-2018
composizione	importo	possibilità di utilizzazione	quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale	14.990
Riserva legale	775	B
Altre riserve	510	A			1.990
Perdite a nuovo	(3.788)
Totale	12.487		-	-	1.990
		Quota non distribuibile	-
		Residua quota distribuibile	-

legenda: A- aumento di capitale, B- copertura perdite, C- distribuzione ai soci

Per una sintesi delle movimentazioni delle voci del periodo si rimanda al "Prospetto dei movimenti di patrimonio netto" dell'esercizio 2018.

10. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari, nonché l'esposizione debitoria della Società suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza:

	31 dic 2018	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Prestito obbligazionario	2.111	11	2.100
Debenture note	1.829	56	1.773
Debiti verso altri finanziatori	38	38
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	3.978	105	3.873	-

	31 dic 2017	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Finanziamenti a medio-lungo termine	844	844
Prestito obbligazionario	2.111	11	2.100
Debiti verso altri finanziatori	24	24
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	2.979	879	2.100	-

I debiti correnti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2018 comprendono ratei per interessi su finanziamenti a medio-lungo termine per Euro 0,1 milioni.

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società ha ottenuto nuovi finanziamenti a medio-lungo termine per complessivi Euro 1.658 migliaia, mediante un'operazione di finanza straordinaria che ha visto l'emissione di debito garantito con scadenza al 2021, ed ha estinto il finanziamento concesso dal gruppo Banca Monte dei Paschi di Siena, iscritto al 31 dicembre 2017 per Euro 844 migliaia.

Le caratteristiche dei principali finanziamenti a medio-lungo termine sottoscritti dalla Società, tutti a tasso fisso, sono riepilogate nel seguito.

Prestito Obbligazionario 2016-2021

In data 2 dicembre 2016 la Società ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.

Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario pari a Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021, salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli;
cedola lorda annua fissa pari al 6%, con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

Nel corso dell'esercizio 2018 sono state pagate cedole interessi per complessivi Euro 126 migliaia.

Con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del prestito obbligazionario, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituiti in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Debenture Note 2018-2021

In data 21 marzo 2018 la Società ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2,0 milioni mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Il finanziamento ha previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, passibile di rimborso anticipato da parte della Società, anche a tranche, con preavviso di almeno 180 giorni (ridotto a 90 giorni nel caso in cui la richiesta di rimborso anticipato avvenisse in relazione all'esercizio da parte di Idea Team S.r.l. della call option sulla quota di partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group Holding S.p.A.). Gli interessi maturati sul finanziamento sono corrisposti su base semestrale al 1 settembre e al 1 marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.

A garanzia del finanziamento sono poste n. 1.083.662 azioni Ki Group, per un controvalore pari al 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituiti in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Nel corso dell'esercizio 2018 sono state pagate cedole interessi per complessivi Euro 74 migliaia.

Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006 del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex- CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 è la seguente:

	31 dic 2018	31 dic 2017
A. Cassa e banche attive	120	156
B. Altre disponibilità liquide	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	120	156
E. Crediti finanziari correnti	450	472
F. Debiti bancari correnti	-	-
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(67)	(855)
H. Altri debiti finanziari correnti	(38)	(24)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(105)	(879)
J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D)	465	(251)
K. Debiti bancari non correnti	-	-
L. Obbligazioni emesse	(2.100)	(2.100)
M. Altri debiti non correnti	(1.773)	-
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(3.873)	(2.100)
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	(3.408)	(2.351)

La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2017, un incremento di Euro 1.057 migliaia essenzialmente determinato dai flussi monetari della gestione operativa, come evidenziato nel rendiconto finanziario.

Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie

		monetario	non monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2018	2.979
Flusso da debiti finanziari verso banche	(844)	(844)
Flusso per prestiti obbligazionari	-	(126)	126
Flusso per debenture note	1.829	1.584	245
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	14	15	(1)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2018	3.978

11. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":

Valore al 31 dicembre 2018	111
Liquidazioni	(21)
Costo dei benefici per i dipendenti	17
Valore al 1 gennaio 2018	115

L'ammontare del costo del piano risulta così composto:

	2018	2017
Obbligazione a benefici definiti	13	29
Oneri finanziari sull'obbligazione assunta	1	1
(Utili)/Perdite attuariali	3	2
Totale	17	32

Informazioni relative al piano TFR - Trattamento di fine rapporto

La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).

Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method); le principali assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano pensionistico "TFR" della Società sono le seguenti:

tasso di attualizzazione: 1,57% (1,30% al 31 dicembre 2017);
tasso di rotazione del personale: 3,0% (3,0% al 31 dicembre 2017);
tasso di inflazione: 1,5% (1,0% al 31 dicembre 2017).

In merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si è preso come indice di riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA; per il tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto della Società alla voce "utili/(perdite) a nuovo", mentre la componente finanziaria è inserita a conto economico tra gli oneri finanziari di periodo; le perdite attuariali di periodo, pari a Euro 3 migliaia, sono dovute a variazioni nelle ipotesi demografiche.

A completamento della determinazione delle obbligazioni sono state effettuate analisi di sensitività, relative ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività pari a Euro 6 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività pari a Euro 6 migliaia.

La Società partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti"; per tali piani la Società non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.

L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costi del personale", nel 2018 è stato pari a Euro 30 migliaia (Euro 21 migliaia nel 2017).

12. Debiti commerciali

La voce di bilancio presenta un decremento, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 45 migliaia; la composizione della voce è illustrata nella tabella sottostante:

	31 dic 2018	31 dic 2017
Debiti verso fornitori terzi nazionali	495	558
Debiti verso società controllate	4	7
Debiti verso altre parti correlate	54	33
Totale - DEBITI COMMERCIALI	553	598

Per i debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 25.

I debiti commerciali sono esclusivamente verso soggetti nazionali; la scadenza media contrattuale dei debiti commerciali è di circa 30 giorni. I debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.

13. Fondi correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

	1 gen 2018	acc.to	utilizzi	31 dic 2018
Fondo rischi creditori contestati	120			120
Fondo oneri Concordato Preventivo	27		(1)	26
Altri fondi per rischi e oneri	113		(113)	-
Totale - FONDI	260	-	(114)	146

La voce "fondo rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della Società che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta della Società di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.

14. Debiti tributari

	31 dic 2018	31 dic 2017
Debiti verso Erario per imposte indirette	-	13
Debiti verso Erario per ritenute	342	254
Debiti verso Erario per accertamento con adesione	92	-
Totale - DEBITI TRIBUTARI	434	267

I debiti verso l'Erario si riferiscono essenzialmente a ritenute IRPEF.

La voce "debiti verso Erario per accertamento con adesione" accoglie il valore del debito residuo in capo alla Società di cui all'accertamento con adesione sottoscritto con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA e IRAP; il debito complessivo è rateizzato.

15. Altre passività e debiti diversi correnti

La composizione delle altre passività correnti è illustrata nella tabella sottostante:

	31 dic 2018	31 dic 2017
Debiti verso il personale	33	66
Debiti verso istituti di previdenza	133	131
Debiti verso altri	113	216
Debiti verso controllate per consolidato fiscale	623	658
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	902	1.071

In particolare:

i debiti verso il personale si riferiscono a debiti per ferie maturate e non godute, mensilità differite e note spese;
i debiti verso istituti di previdenza si riferiscono ai contributi previdenziali e assicurativi liquidati e stanziati nell'esercizio;
i debiti verso controllate si riferiscono al saldo netto da consolidato fiscale maturato al 31 dicembre 2018.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

16. Altri ricavi operativi

La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante:

	2018	2017
Plusvalenze da cessione partecipazioni	289	-
Recupero costi vari	26	55
Indennizzi	3	8
Altri proventi	178	28
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	496	91

La voce "plusvalenze da cessione partecipazioni" comprende il valore delle operazioni su partecipazioni in società controllate descritte alla nota n. 2, cui si rimanda.

La voce "altri proventi" è rappresentata da sopravvenienze attive rilevate nel corso dell'esercizio principalmente per effetto dell'avvenuto stralcio di posizioni debitorie a fronte di accordi raggiunti con i soggetti creditori.

17. Costi per servizi e prestazioni

La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:

	2018	2017
Emolumenti Consiglio di Amministrazione	600	484
Emolumenti Collegio Sindacale	50	56
Compensi revisione legale dei conti	34	37
Consulenze amministrative, fiscali e contabili	35	45
Consulenze legali e notarili	82	89
Altre consulenze	67	133
Spese viaggi e trasferte	237	189
Costi sede, affitti e utenze	133	195
Altri costi per servizi	326	311
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	1.564	1.539

La voce presenta un saldo sostanzialmente invariato rispetto all'esercizio precedente, effetto netto di maggiori emolumenti per il consiglio di amministrazione (Euro 116 migliaia) così come deliberato dall'assemblea degli azionisti del 6 giugno 2017, controbilanciati da una generale riduzione degli altri costi per servizi.

Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate (pari a Euro 631 migliaia), si rimanda alla nota n. 25; in particolare, si segnala che gli stessi si riferiscono:

per Euro 552 migliaia, agli emolumenti riconosciuti a due componenti del consiglio di amministrazione, riversati alla controllante Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo sottoscritto tra la controllante e tali consiglieri;
per Euro 50 migliaia, all'importo riconosciuto alla correlata Visibilia S.r.l. in forza del contratto di servizi sottoscritto tra le parti avente ad oggetto la messa a disposizione di spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio.

18. Costi del personale

La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante:

	2018	2017
Salari e stipendi	500	440
Oneri sociali	130	135
Fondi pensione	30	21
Benefici per i dipendenti	13	29
Totale - COSTI DEL PERSONALE	673	625

La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di Euro 48 migliaia riconducibile essenzialmente all'incremento della voce "salari e stipendi" rispetto al 2017; si ricorda che, come previsto dalle modifiche introdotte allo IAS 19, la componente attuariale relativa ai benefici per i dipendenti è stata iscritta tra le "altre componenti di conto economico complessivo" (vedi nota n. 11).

La tabella seguente riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria.

	media 2018	al 31.12.2018	al 31.12.2017
Dirigenti	2,5	2	3
Impiegati	3,0	3	3
Totale	5,5	5	6

19. Altri costi operativi

La composizione della voce "altri costi operativi" è descritta nella tabella sottostante:

	2018	2017
Minusvalenze e svalutazione partecipazioni	4.243	591
Erogazioni liberali	27	96
Altri oneri diversi di gestione	69	119
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	4.339	806

Nella voce sono comprese svalutazioni registrate sui valori di carico delle partecipazioni detenute in società controllate per Euro 4.243 migliaia (vedi nota n. 2); per quanto riguarda gli altri costi operativi verso parti correlate si rimanda alla nota n. 25.

20. Proventi e oneri finanziari e Utili/(Perdite) su cambi

	2018	2017
Interessi attivi su finanziamenti verso correlate	14	14
Flussi da attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	37
Totale - PROVENTI FINANZIARI	14	51

Gli interessi attivi su finanziamenti maturati nel corso dell'esercizio sono relativi al credito iscritto nei confronti della controllante Biofood Italia S.r.l., già descritto nella nota n. 7 a cui si rimanda.

	2018	2017
Interessi su finanziamenti a medio-lungo termine	(13)	(4)
Interessi su prestito obbligazionario	(126)	(126)
Interessi su debenture note	(130)	-
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR	(1)	(1)
Altri oneri finanziari	(1)	(6)
Totale - ONERI FINANZIARI	(271)	(137)

La variazione negativa rispetto all'esercizio precedente di Euro 134 migliaia è da imputarsi agli oneri finanziari maturati nel corso dell'esercizio sulla debenture note emessa a marzo 2018 (si veda nota n. 10).

	2018	2017
Perdite su cambi (debenture note)	(84)	-
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI	(84)	-

Nel corso dell'esercizio la Società ha rilevato perdite su cambi per Euro 84 migliaia sul valore della debenture note emessa nel mese di marzo 2018 in USD.

21. Imposte sul reddito

La tabella sottostante evidenzia la composizione delle imposte sul reddito:

	2018	2017
Proventi da consolidato fiscale	269	354
Utilizzo perdite fiscali per accertamento con adesione	-	(847)
Rilevazione imposte anticipate	(68)	(428)
Altre imposte e tasse	-	(1)
Totale - IMPOSTE SUL REDDITO	201	(922)

La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES ed IRAP (24% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte anticipate; l'imponibile relativo alle imposte teoriche, corrispondente al risultato ante imposte, è pari a Euro -6.390 migliaia.

	IRES	IRAP	totale
	imposte	imposte	imposte
Imposte correnti teoriche	1.534	249	1.783
Variazioni in (aumento)/diminuzione	(1.333)	(41)	(1.374)
Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP		(208)	(208)
Imposte effettive	201	-	201

Le variazioni in aumento si riferiscono essenzialmente a costi e svalutazioni indeducibili; la voce "costi non rilevanti ai fini IRAP" si riferisce essenzialmente al costo del lavoro del personale dipendente a tempo determinato, agli accantonamenti e agli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive.

L'elevato carico fiscale rilevato nonostante la presenza di un risultato ante imposte negativo è da imputare alla presenza di significative poste fiscalmente non deducibili.

22. Altre componenti di conto economico complessivo

	2018	2017
Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value	(280)	4
Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte	(15)	(127)
Effetto fiscale	(56)	30
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(351)	(93)
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti	(3)	(2)
Effetto fiscale	(5)	-
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	(8)	(2)
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(359)	(95)

23. Dividendi distribuiti

Nel corso dell'esercizio 2018 non sono stati distribuiti dividendi da parte di Bioera S.p.A..

E. ALTRE INFORMAZIONI

24. Passività potenziali, impegni e garanzie

Procedimenti giudiziali

Con riferimento all'azione di responsabilità promossa dalla Società nei confronti degli amministratori in carica fino alla data del 4 maggio 2010 finalizzata ad ottenere l'accertamento delle responsabilità per atti di mala gestio compiuti dagli stessi nell'esercizio delle loro funzioni e la conseguente condanna in via solidale al risarcimento dei danni subiti dalla Società stessa e dai creditori sociali in conseguenza di tali atti, si segnala che in data 31 luglio 2018 il Tribunale di Milano ha rigettato l'azione promossa.

Il Tribunale ha infatti reputato che, pur avendo la Società dimostrato che le operazioni contestate ai convenuti si siano inserite in un contesto di "crescita speculativa del gruppo basata su meccanismi di leva finanziaria squilibrati", tali operazioni non abbiano (di fatto) cagionato danni alla stessa; in particolare, la pronuncia muove dalla considerazione secondo cui l'addebito mosso ai convenuti non sia stato (e non avrebbe potuto esserlo, altrimenti la Società non avrebbe avuto la legittimazione ad agire) quello di avere occultato il dissesto in danno dei creditori sociali. Si ricorda, in proposito, che l'iniziativa assunta dalla Società era stata frutto di una scelta obbligata, vincolata dall'impegno assunto dalla stessa in fase di concordato nei confronti dei creditori: in virtù degli impegni assunti con la proposta di concordato, infatti, tutte le somme che avessero dovuto essere riconosciute a credito della Società (dedotte le spese) sarebbero state destinate ai creditori chirografari per incrementarne la percentuale di soddisfacimento del credito.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'esercizio.

Contenzioso tributario

In data 14 marzo 2018 è stato sottoscritto atto di accertamento con adesione con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati dall'Agenzia delle Entrate a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA e IRAP; l'atto di adesione sottoscritto prevede il versamento della somma complessiva di Euro 113 migliaia, in 16 rate trimestrali, di cui le prime quattro ad oggi già versate.

In data 26 luglio 2018 è stato notificato alla Società ricorso per cassazione proposto dall'Agenzia delle Entrate avverso la sentenza del 2017 pronunciata dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna favorevole alla Società avverso la pronuncia del 2013 della Commissione Provinciale di Reggio Emilia avente a riferimento un avviso di accertamento IRES in relazione al periodo di imposta 2005, accertamento del valore di complessivi Euro 3,6 milioni, dei quali 1,8 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 1,8 milioni a titolo di sanzioni. Nel ricorso per cassazione, l'Agenzia delle Entrate lamenta l'erronea declaratoria di decadenza del potere impositivo e, altresì, ribadisce la natura elusiva dell'operazione contestata nell'impugnato avviso di accertamento; la Società ha proceduto alla notifica del controricorso avverso il predetto ricorso per cassazione. Il rischio di soccombenza è valutato come "possibile", in considerazione dell'elevatissima alea che caratterizza il giudizio innanzi alla Corte di Cassazione; per tale ragione non sono stati appostati fondi per rischi e oneri nel bilancio al 31 dicembre 2018.

Permane il contenzioso tributario attivato dalla Società avverso l'avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta e Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; con riferimento a tale contenzioso, i Giudici di appello hanno confermato la sospensione del processo fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento. Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento al parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.

Impegni e garanzie

Al 31 dicembre 2018 la Società non ha in essere significativi impegni di carattere pluriennale.

Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti sono descritte alla nota n. 10.

Si ricorda che in data 27 luglio 2016 la Società e Idea Team S.r.l., azionista rilevante della controllata Ki Group Holding S.p.A., hanno stipulato un accordo di opzione "call" per l'acquisizione da parte di Idea Team S.r.l. della quota di partecipazione ad oggi detenuta dalla Società in Ki Group Holding S.p.A. a fronte del pagamento di un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte l'EBITDA di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 31 dicembre 2018, al netto delle relative posizioni finanziarie nette aggregate; l'opzione prevede una finestra di esercizio di 120 giorni a far tempo dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group Holding S.p.A. al 31 dicembre 2018. Si segnala, comunque, che Idea Team S.r.l., in data 20 febbraio 2019, ha esercitato il diritto di recesso ex art. 2437 del codice civile con riferimento alla pressoché totalità della partecipazione a tale data detenuta in Ki Group Holding S.p.A..

25. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate che comprendono:

società controllate;
società collegate;
società controllanti;
amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche e relativi familiari.

Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate, per gli esercizi 2018 e 2017.

2018	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	55				55	100,0%
Costi per servizi e prestazioni		59	552	20	631	40,3%
Altri costi operativi	15				15	0,3%
Proventi finanziari			14		14	100,0%

2017	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	33			1	34	89,5%
Altri ricavi operativi	55				55	60,4%
Costi per servizi e prestazioni		34	442	21	497	32,3%
Altri costi operativi	19				19	2,4%
Oneri finanziari netti	1		(14)		(13)	-14,9%
Imposte sul reddito	354				354	-38,4%

31.12.2018	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	19			3	22	100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	3.77 1		450		4.221	100,0%
Altre attività e crediti diversi		52	336	288	676	85,0%
Debiti commerciali	4	39		15	58	10,5%
Altre passività e debiti diversi	623				623	69,1%

31.12.2017	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	19		42	31	92	100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	3.76 0		472		4.232	100,0%
Altre attività e crediti diversi		52	375	239	666	95,6%
Debiti commerciali	7	14		19	40	6,7%
Altre passività e debiti diversi	663				663	61,9%

I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti commerciali, le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari (concessione di finanziamenti) le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio; per il commento ed il dettaglio della voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie" si rimanda alla nota n. 7.

Compensi ad Amministratori, Sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici dell'esercizio degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):

soggetto	carica ricoperta	durata della carica	emolumenti per la carica	altri compensi
Amministratori
Daniela Garnero Santanchè	Presidente	3 anni	144.000
Davide Mantegazza	Vice presidente	3 anni	36.000
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	3 anni	4 08.000	65.000
Silvia Garnero	Consigliere	3 anni	6.000
Michele Mario Mazzaro	Consigliere	3 anni	6.000
Sindaci
Massimo Gabelli	Presidente	3 anni	25.000
Enzo Dalla Riva	Sindaco effettivo	3 anni	1.739
Mara Luisa Sartori	Sindaco effettivo	3 anni	12.500
Emiliano Nitti	Sindaco effettivo	(*)	10.761

(*) dimesso in data 13 novembre 2018

Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro, si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di componente del consiglio di amministrazione e di dipendente della Società con mansione di "direttore generale".

Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione, sono versati direttamente in favore della controllante Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.

Si segnala che il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale della Società, nominati in data 6 giugno 2017, scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

26. Livelli gerarchici di valutazione del fair value

livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2018, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte		1.305		1.305
Attività finanziarie disponibili per la vendita			751	751

Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 3.

Nel corso dell'esercizio 2018 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value sia dei crediti aventi scadenza oltre l'esercizio sia dei finanziamenti ottenuti; ad esclusione di quanto dettagliato nella tabella sottostante, il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) della Società, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.

	valore contabile	fair value
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- prestito obbligazionario 2016-2021	2.111	2.114
- debenture note 2018-2021	1.829	1.836

La determinazione del fair value è stata effettuata coerentemente con le metodologie generalmente accettate, che utilizzano modelli di valutazione basate sul metodo del c.d. discounted cash flow.

27. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Nell'esercizio della sua attività la Società è esposta a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:

variazione dei tassi di cambio;
variazione dei tassi d'interesse;
liquidità;
gestione del capitale;
credito.

La Società opera quale holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie controllate e partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità; in tale contesto la Società ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate, attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio.

La Società non impiega strumenti derivati.

Gestione del rischio tasso di cambio

La Società ha assunto un finanziamento in valuta diversa dall'Euro (dollari americani)¸ciò comporta che tale passività della Società sia esposta a rischi finanziari derivanti dalla variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario e il momento di perfezionamento dei pagamenti.

La Società non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, la Società avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico di circa Euro 17 migliaia.

Gestione del rischio tasso d'interesse

Al 31 dicembre 2018 la Società era caratterizzata al 31 dicembre 2018 da una posizione finanziaria netta di Euro 3,4 milioni, dei quali Euro 3,9 milioni a medio-lungo termine; i debiti finanziari della Società sono remunerati a tasso fisso.

Come già precedentemente riportato, si segnala che, in un'ottica di ricerca di un maggiore allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti intrapresi e di quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti, la Società ha ottenuto nel corso del 2018 nuova finanza a medio-lungo termine per un totale di Euro 1,7 milioni, tutta con scadenza 2021, nella forma di una debenture note garantita da azioni Ki Group.

Gestione del rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo la Società controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile e settimanale, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.

La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
	123	210	4.314		4.647
	550	3			553
	347	87			434
	902				902
-	1.922	300	4.314	-	6.536

31.12.2017	a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie		879		2.100		2.979
Debiti commerciali		598				598
Debiti tributari		267				267
Altre passività e debiti diversi		129	942			1.071
TOTALE	-	1.873	942	2.100	-	4.915

Gestione del capitale

L'obiettivo della Società è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica della Società, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.

Gestione del rischio di credito

La Società, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti commerciali in bilancio e secondo quanto previsto dal nuovo principio contabile IFRS 9, in vigore dal 1 gennaio 2018, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio dell'expected credit loss; diversamente dal modello dell'incurred loss, previsto dall'ex IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo principio prevede, infatti, che l'impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12 mesi), con una logica forward looking.

La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito:

	31.12.2018	31.12.2017
Crediti commerciali	22	92
Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti)	397	668
Crediti tributari	120	294
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	4.22 1	4.232
Disponibilità liquide (esclusa cassa)	120	156
TOTALE	4.880	5.442

28. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso dell'esercizio 2018 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.

29. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2018 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

30. Eventi successivi al 31 dicembre 2018

Non si segnalano significativi eventi successivi al 31 dicembre 2018.

31. Attività di direzione e coordinamento

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma 4, del Codice Civile si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.

32. Pubblicità dei corrispettivi di revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB ed in ottemperanza al disposto dell'art. 2427, comma 16-bis, del Codice Civile, si allega una tabella riassuntiva dei corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A., cui è stato conferito l'incarico di effettuare la revisione contabile del bilancio della Società:

tipologia di servizi	soggetto che ha erogato il servizio	destinatario	compensi
Revisione contabile	Ria Grant Thornton S.p.A.	Bioera S.p.A.	34

La voce "revisione contabile" include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155, comma 1, lettera a), del T.U.F.; tale importo non è comprensivo delle spese e dell'IVA.

33. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, commi 125-129, della Legge n. 124/2017

* * *

p. Il Consiglio di Amministrazione

Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente)

Milano, 15 aprile 2019

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

* * *

1. I sottoscritti Daniela Garnero Santanchè, Presidente di Bioera S.p.A., e Davide Guerra, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2018.

1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1) il bilancio consolidato di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
3. 3.2) la relazione sulla gestione contiene un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

Milano, 15 aprile 2019

Daniela Garnero Santanchè Davide Guerra

Presidente Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

* * *

1. I sottoscritti Daniela Garnero Santanchè, Presidente di Bioera S.p.A., e Davide Guerra, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2018.

1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1) il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
3. 3.2) la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

Milano, 15 aprile 2019

Daniela Garnero Santanchè Davide Guerra

Presidente Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Ria Grant Thornton S.p.A. Corso Vercelli, 40 20145 Milano T +39 02 3314809 F +39 02 33104195

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bioera (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa al bilancio consolidato che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Bioera S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: Corso Vercelli n.40 - 20145 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle Società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento-Verona.

www.ria-grantthornton.it

Grant Thornton refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Ria Grant Thornton spa is a member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL). GTIL and the member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member firms are not agents of, and do not obligate one another and are not liable for one another's acts or omissions.

Valutazione dell'avviamento

Nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera è iscritto un avviamento per un valore complessivo di 6.346 migliaia di Euro (7.092 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017), relativo alla Cash Generating Unit "Ki Group", riconducibile alla controllata Ki Group Holding S.p.A.

Gli amministratori della capogruppo provvedono annualmente a rivedere il valore contabile dell'avviamento iscritto, per verificare se vi siano indicazioni che l'attività possa aver subito delle riduzioni di valore.

Per determinare il valore recuperabile dell'avviamento oggetto di impairment test, la capogruppo ha definito l'enterprise value sulla base del prezzo di mercato quotato in un mercato attivo, in quanto riconducibile alla Cash Generating Unit "Ki Group". È stato preso come riferimento il valore di liquidazione delle azioni Ki Group Holding definito in data 21 dicembre 2018 dagli Amministratori della stessa pari a Euro 1,26 ad azione a favore dei soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile (valore allineato anche al valore di mercato al 31 dicembre 2018 desumibile dagli andamenti di Borsa e pari a Euro 1,25 ad azione al 31 dicembre 2018 e la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 (Euro 5,2 milioni).

L'informativa in bilancio sull'avviamento è inclusa nella nota 3 del bilancio consolidato, nonché nelle illustrazioni specifiche dei principi contabili adottati dal Gruppo e nel paragrafo relativo alle stime.

Le procedure di revisione effettuate in risposta all'aspetto chiave relativo alla valutazione

dell'avviamento, sono indicate di seguito:

• abbiamo acquisito la comprensione del processo adottato nella predisposizione dei test di impairment sull'avviamento approvato dagli amministratori;

• abbiamo analizzato la correttezza e la veridicità dei dati assunti per la predisposizione dei test di impairment;

• abbiamo effettuato attraverso un nostro ricalcolo, la stima del valore recuperabile prendendo come base l'enterprise value (valore operativo, al lordo dell'indebitamento finanziario), opportunamente rettificato, per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di verifica.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita alle note al bilancio consolidato in relazione alla valutazione dell'avviamento.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 24 gennaio 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 30 aprile 2019

Ria Grant Thornton S.p.A. Martino Cito Socio

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Ria Grant Thornton S.p.A. Corso Vercelli, 40 20145 Milano T +39 02 3314809 F +39 02 33104195

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa al bilancio che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa

Si segnala quanto riportato nella relazione sulla gestione al paragrafo "Risultati della capogruppo Bioera S.p.A." e nella nota integrativa al paragrafo "Continuità", con riferimento alla perdita d'esercizio di 6.189 migliaia di Euro, che ha ridotto il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 a 5.939 migliaia di Euro (circa 11.537 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017). La Società, pertanto, rientra nella fattispecie dell'art. 2446 del Codice Civile e, a tal proposito, gli Amministratori indicano che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti sarà chiamata anche a deliberare sugli adempimenti previsti da tale norma. Inoltre, evidenziano che: (i) la suddetta perdita d'esercizio deriva principalmente dalle rettifiche operate sul valore delle partecipazioni in società controllate; (ii) sono stati messi in atto alcuni interventi tali da non far sorgere ulteriori criticità nel futuro. Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: Corso Vercelli n.40 - 20145 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trentowww.ria-grantthornton.it

Verona. Grant Thornton refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Ria Grant Thornton spa is a member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL). GTIL and the member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member firms are not agents of, and do not obligate one another and are not liable for one another's acts or omissions.

Valutazioni delle partecipazioni

Il bilancio d'esercizio include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per 4.414 migliaia di Euro (8.650 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017).

Come indicato nella nota illustrativa le partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.

Come nei precedenti esercizi, gli amministratori hanno svolto l'impairment test per indentificare la stima del valore recuperabile di alcune partecipazioni in imprese controllate di particolare rilevanza, al fine di verificare la consistenza del valore contabile. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato con il metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi.

Lo svolgimento dell'impairment test comporta valutazioni complesse, con particolare riferimento alla stima:

• dei flussi finanziari attesi delle singole società, la cui determinazione deve tener conto dei flussi di cassa prodotti in passato e dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, nonché delle previsioni formulate dagli amministratori circa gli andamenti economici futuri;

• dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi finanziari.

L'informativa in bilancio sulle partecipazioni è inclusa nella nota 2 del bilancio, nonché nelle illustrazioni dei principi contabili adottati e nel paragrafo relativo alle stime.

Per la complessità di tali processi di stima, abbiamo considerato la valutazione delle partecipazioni un aspetto chiave dell'attività di revisione di Bioera S.p.A.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Le procedure di revisione effettuate, in risposta all'aspetto chiave relativo alle valutazioni delle partecipazioni, sono indicate di seguito:

• abbiamo acquisito la comprensione del processo adottato nella predisposizione dell'impairment test delle società partecipate approvati dagli Amministratori;

• abbiamo acquisito la comprensione del processo di predisposizione dei piani pluriennali delle società partecipate;

• abbiamo analizzato la correttezza e la veridicità dei dati dei bilanci delle partecipate più significative, e la riconciliazione dei relativi valori economico patrimoniali con i dati assunti per la predisposizione dell'impairment test;

• ai fini delle nostre procedure abbiamo effettuato la stima del valore recuperabile prendendo come base l'enterprise value (valore operativo, al lordo dell'indebitamento finanziario). Il risultato ottenuto è stato rettificato per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di verifica.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio d'esercizio in relazione alla valutazione delle partecipazioni.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Milano, 30 aprile 2019

Ria Grant Thornton S.p.A. Martino Cito

Socio

AI Terminal

Bioera

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BIOERA S.p.A.

Bilancio annuale 2018

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di Revisione

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

A. Evoluzione del mercato dei prodotti biologici e naturali

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

C. Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

D. Flussi di cassa consolidati – dati di sintesi

E. Principali indicatori finanziari consolidati

F. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

G. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

H. Principali eventi del 2018

Citazione in giudizio di Ki Group Holding S.p.A. da parte della curatela del fallimento BioNature

Sentenza di rigetto dell'azione di responsabilità promossa dalla capogruppo Bioera S.p.A.

I. Eventi successivi al 31 dicembre 2018

J. Risorse umane

K. Dichiarazione di carattere non finanziario

L. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001

M. Codice di Autodisciplina e Relazione di Corporate Governance

N. Procedimenti giudiziali

O. Operazioni con parti correlate

P. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Q. Presenza di eventuali dati stimati

R. Prospettive

S. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera

T. Altre informazioni

U. Proposte del Consiglio di Amministrazione

Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato

Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

Allegato 3 – Riconciliazione risultato e patrimonio netto di Bioera S.p.A. con il consolidato

Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

Attestazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Attestazione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Informazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale–finanziaria consolidata

Conto economico consolidato

Conto economico complessivo consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2017

NOTA ILLUSTRATIVA

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Pubblicazione del bilancio consolidato

Conformità agli IFRS

Base di presentazione

Continuità aziendale

Informativa di settore

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2018

i) Classificazione e valutazione delle attività e delle passività finanziarie

ii) Impairment delle attività finanziarie

iii) Un nuovo modello di hedge accounting

Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall'Unione Europea ma non ancora in vigore

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Incertezza nell'uso delle stime

Fondo svalutazione crediti

Fondo svalutazione magazzino

Impairment test

Principi di consolidamento e determinazione del controllo

Area di consolidamento

Utile per azione

Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)

Criteri di valutazione

Aggregazioni aziendali

Attività materiali

Attività immateriali

Avviamento

Perdita di valore ("Impairment") delle attività materiali e immateriali

Partecipazioni in società collegate

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

Attività finanziarie