Annual Report • May 4, 2018
Annual Report
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sede legale e amministrativa: via Pompeo Litta, 9 - Milano
Capitale sociale: Euro 14.330.000,00 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209
Bioera S.p.A.
www.bioera.it
| Presidente | Daniela Garnero Santanchè |
|---|---|
| Vice Presidente | Davide Mantegazza |
| Amministratore Delegato | Canio Giovanni Mazzaro |
| Consiglieri | Silvia Garnero |
| Michele Mario Mazzaro |
| Mara Luisa Sartori | |
|---|---|
| Sindaci effettivi | Emiliano Nitti |
| Presidente | Massimo Gabelli |
Ria Grant Thornton S.p.A.
Signori Azionisti,
a corredo del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, forniamo la presente Relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell'esercizio; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società e il Vostro Gruppo sono esposti.
La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa vengono presentate in un unico documento come consentito dall'art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.
Gli Amministratori danno atto di essersi avvalsi del maggior termine per la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, così come previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, in ragione della necessità di attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni relativamente alle società controllate, ai fini della redazione del bilancio consolidato.
* * *
Il bilancio consolidato del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2017 mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 47,1 milioni (rispetto agli Euro 54,4 milioni del 2016), un margine operativo lordo negativo per Euro 3,4 milioni (rispetto al dato negativo per Euro 0,7 milioni del 2016) e un risultato netto in perdita per Euro 6,8 milioni (rispetto alla perdita di Euro 2,7 milioni del 2016).
Con riferimento ai ricavi consolidati totali del 2017, essi risentono della contrazione delle vendite della controllata Ki Group S.p.A., come nel prosieguo più diffusamente esposto, derivante dall'accentuazione della concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata (GDO), grazie al forte sviluppo dei propri assortimenti di prodotti biologici, a danno dei canali del retail biologico specializzato, storicamente principale mercato di sbocco delle attività del Gruppo, in linea con quanto sta avvenendo in generale sul mercato europeo.
Il mancato sviluppo del business da parte del Gruppo nella GDO ha inoltre portato alla necessità di un cambio di management della controllata Ki Group nel corso del 2017, con l'obiettivo di rilanciarne la presenza su tutti i canali di sviluppo del mercato biologico e dell'alimentazione salutistica, con un particolare focus sui settori "farmacia", "GDO" e "export". In tale contesto, nella seconda parte del 2017, oltre allo sviluppo di un importante piano di lancio di nuovi prodotti, il Gruppo si è focalizzato sulla definizione di una nuova strategia di ingresso nella GDO (tra cui la creazione di un'apposita linea a marchio dedicato), che dovrebbe produrre appieno i propri effetti nella seconda metà del 2018, il rilancio del piano "export" e una intensificazione dei piani di sviluppo degli assortimenti nel settore "farmacia", anche attraverso la finalizzazione di nuovi accordi di distribuzione con primarie aziende del settore.
Il Gruppo ha inoltre proceduto al rilancio del progetto "AlmaverdeBio Market", con la prevista apertura di 10 punti vendita diretti nel 2018 (oltre ai 2 già realizzati nel 2017), attraverso una partnership al 20% con Vitanova S.r.l., partner che apporta all'iniziativa know-how e consolidata esperienza nella gestione di reti retail. Da tale investimento il Gruppo prevede benefici già nell'immediato futuro derivanti dalle forniture ai negozi della rete, per i quali la controllata Ki Group costituisce il fornitore di riferimento.
A livello consolidato, quindi, il risultato netto dell'esercizio (in calo di Euro 4,1 milioni rispetto al 2016) risulta influenzato da:
Al netto di tali poste, il risultato netto dell'esercizio 2017 sarebbe risultato negativo per Euro 0,9 milioni.
* * *
Con riferimento agli aspetti patrimoniali al 31 dicembre 2017, il Vostro Gruppo presenta debiti finanziari netti pari a Euro 10,4 milioni, in aumento di Euro 1,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2016, per effetto di un assorbimento di flussi monetari dalle attività operative (Euro 1,7 milioni), e un rapporto debt/equity di 2,17 (rispetto allo 0,83 del 2016). Tali debiti finanziari netti, peraltro, risultano a fronte del capitale circolante netto per Euro 1,5 milioni, con i mezzi propri (passati da Euro 10,8 milioni del 31 dicembre 2016 a Euro 4,8 milioni al 31 dicembre 2017 per effetto del risultato di esercizio) che contribuiscono a finanziare per il 64,2% il capitale fisso netto del Gruppo unitamente ai debiti finanziari a medio/lungo termine e al T.F.R..
Con riferimento ai flussi dell'esercizio per attività di investimento, nel corso dell'esercizio il Gruppo ha sostenuto:
finanziati, per Euro 1,2 milioni, dai proventi netti rinvenuti nel corso dell'esercizio dall'emissione di un prestito obbligazionario convertibile da parte della capogruppo Bioera S.p.A..
* * *
Con riferimento a Bioera S.p.A., i risultati conseguiti al 31 dicembre 2017 evidenziano ricavi pari ad Euro 0,1 milioni e un risultato netto in perdita per Euro 3,9 milioni; la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2017 è pari a Euro 2,4 milioni e i mezzi propri sono pari a Euro 11,5 milioni.
Alla data del 31 dicembre 2017 la capogruppo Bioera mostra pertanto una struttura finanziaria equilibrata, caratterizzata da un rapporto debt/equity pari a 0,20, e un capitale fisso netto, pari a Euro 15,2 milioni, finanziato per la larga parte dai mezzi propri (75,7%).
Il risultato dell'esercizio 2017 risulta peraltro influenzato da:
* * *
In linea con la propria strategia di medio periodo quale holding di partecipazioni, nel corso del 2017 la Vostra Società ha proseguito nella ricerca di potenziali nuovi investimenti finalizzati alla creazione di valore per i propri azionisti. In tale contesto si collocano:
Si segnala, inoltre, che nel mese di marzo 2018 la Vostra Società ha perfezionato un'ulteriore operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" con scadenza al 28 febbraio 2021, la quale risulta ad oggi sottoscritta e versata per US\$ 1,6 milioni; il termine per la raccolta è fissato al 30 giugno 2018. Anche tale operazione è stata deliberata in un'ottica di ottimizzazione del debito del Vostro Gruppo e di ricerca di un maggiore allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti intrapresi e di quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti.
La divisione operativa del Vostro Gruppo (riconducibile al mercato dei prodotti biologici e naturali) nel corso del 2017 ha conseguito ricavi per Euro 47,0 milioni, riportando un decremento di Euro 7,2 milioni (-13,3%) rispetto al 2016, e un EBITDA negativo per Euro 0,9 milioni in contrazione di Euro 3,1 milioni rispetto al 2016, principalmente derivante dall'accentuazione della concorrenza esercitata dalla GDO verso i canali del retail specializzato e per le altre ragioni già descritte.
Con riferimento alle principali società collegate del Vostro Gruppo, si segnala che:
le previsioni di chiusura dell'esercizio 2017 della collegata indiretta Meditalia S.r.l. stimano ricavi per Euro 4,0 milioni e un EBITDA negativo di Euro 0,2 milioni. Per il 2018 Meditalia prevede ricavi in crescita a Euro 5,9 milioni e la generazione di un EBITDA positivo di Euro 0,2 milioni. Al fine di un rafforzamento patrimoniale e finanziario atto a sostenere il piano di sviluppo previsto per i prossimi anni e di consolidare la propria crescita, Meditalia ha nel frattempo avviato le attività propedeutiche all'ammissione alla quotazione sul mercato AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con l'obiettivo di concludere il processo entro il 2018;
le previsioni di chiusura dell'esercizio 2017 della partecipata Visibilia S.r.l. stimano ricavi netti da gestione di spazi pubblicitari a Euro 12,5 milioni e un EBITDA positivo di Euro 0,7 milioni; per il 2018 Visibilia prevede ricavi in contrazione, quale conseguenza del terminato incarico di raccolta pubblicitaria per Il Giornale, a Euro 8,2 milioni e la generazione di un EBITDA positivo di Euro 0,4 milioni. La controllata indiretta Visibilia Editore S.p.A., quotata sul mercato AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nel 2017 ha registrato un valore della produzione pari a Euro 3,6 milioni e la generazione di un EBITDA positivo di Euro 0,2 milioni;
Per quanto riguarda il mercato dei prodotti biologici e naturali, Nomisma riferisce che nel 2017 le vendite di prodotti biologici in Italia hanno toccato i 3,5 miliardi di Euro nel mercato domestico (+15% rispetto al 2016); e anche l'export del settore bio nostrano è andato bene: quasi 2 miliardi di Euro. L'Italia esporta in tutta Europa e la Germania rappresenta il maggior cliente: pesa per quasi il 40% dell'export bio Italiano, ma spazio stanno assumendo anche i mercati di Usa e Cina.
Nel 2016 l'Italia è risultata essere il paese europeo con la maggiore crescita nel settore bio. E nel 2017 si è verificato un boom delle vendite di prodotti bio nella Grande Distribuzione Organizzata: +16,6%, con un giro d'affari di 1,5 miliardi di Euro, pari al 3,4% sul totale consumi alimentari.
Nel 2017 il 78% del totale delle famiglie Italiane ha comprato almeno un prodotto bio durante l'anno (un milione in più rispetto al 2016); e di queste il 25% circa ha comprato bio almeno una volta alla settimana. Nella scelta dei prodotti i consumatori ritengono molto importante l'origine Italiana (76%), il packaging eco-sostenibile (60%) e gli ingredienti 100% veg (49%), mentre le principali motivazioni all'acquisto sono rappresentate da salute e sicurezza (76%), qualità (34%), assortimento (29%), rispetto per l'ambiente (29%), promozione (20%), gusto (18%), vegetariani/vegani in famiglia (7%).
Inoltre si confermano i principali fattori socio-demografici, che incidono sulla propensione all'acquisto di prodotti biologici. Il profilo del frequent user bio presenta un'alta percentuale di vegani/vegetariani (penetrazione pari al 67%), un elevato titolo di studio di chi fa la spesa (laurea o titolo più alto: 53%), reddito alto (nelle famiglie con reddito mensile alto il tasso di penetrazione è del 58%) e, a seguire, la presenza di figli minori di 12 anni (56%).
Tra i canali di acquisto per la spesa di prodotti biologici prevale la Grande Distribuzione, dove il 40% dei consumatori bio ha acquistato in almeno un'occasione, mentre nei canali specializzati la percentuale scende al 15%. La Grande Distribuzione viene privilegiata per la comodità di poter effettuare tutta la spesa (bio e non bio) in un unico punto vendita, e anche perché una parte dei consumatori (16%) ritiene che negli ipermercati i prezzi siano più bassi, mentre gli esercizi dei canali specializzati vengono scelti soprattutto per l'ampiezza e la specificità della gamma di prodotti offerta.
In questo contesto, il Vostro Gruppo nel 2017 ha registrato un calo dei propri ricavi da prodotti biologici e naturali del 13,3%, da Euro 52,7 milioni nel 2016, a Euro 45,7 milioni nel 2017, in conseguenza della profonda crisi che ha colpito il mercato dei negozi specializzati, attaccato dallo sviluppo massiccio e rapido degli assortimenti bio nella Grande Distribuzione. Il calo è risultato generalizzato in tutti i canali - alimentari specializzati (-15,1%), erboristerie (-15,6%), farmacie (- 12,1%)-, cali non compensati dalla crescita della GDO, dove il fatturato realizzato dal Gruppo è tutt'ora molto limitato (Euro 0,6 milioni nel 2017).
I ricavi consolidati totali del 2017 sono stati pari a Euro 47,1 milioni, in diminuzione di Euro 7,3 milioni (-13,4%) rispetto agli Euro 54,4 milioni del 2016, con minori ricavi da attività di distribuzione di prodotti biologici per Euro 6,3 milioni (-13,1% rispetto al 2016) per le ragioni già descritte legate all'accentuazione della concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata nei confronti del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività della controllata Ki Group S.p.A..
Con riferimento alla composizione del fatturato dei soli ricavi da attività di distribuzione per area geografica, anche nel 2017 il Gruppo Bioera si conferma una realtà fortemente concentrata sul mercato domestico, con una quota del fatturato dell'esercizio realizzato sul mercato italiano pari a circa il 95,2%.
| (euro migliaia) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| Italia | 43.253 | 95,2% | 49.479 | 95,2% |
| Resto d'Europa | 1.490 | 3,3% | 1.508 | 2,9% |
| Resto del mondo | 692 | 1,5% 976 |
1,9% | |
| subtotale attività di distribuzione | 45.435 | 100% | 51.963 | 100% |
| Attività retail | 300 | 762 | ||
| Altri prodotti e servizi | 1.360 | 1.693 | ||
| Ricavi consolidati | 47.095 | 54.418 |
Tabella 1: ricavi consolidati per area geografica
| (euro migliaia) | esercizio 2017 |
esercizio 2016 |
|---|---|---|
| Ricavi | 47.095 | 54.418 |
| Memo: costo del lavoro e acc. premi | 5.888 | 5.510 |
| EBITDA | (3.422) | (744) |
| % sui ricavi | -7,3% | -1,4% |
| Ammortamenti | (831) | (693) |
| Svalutazione attività materiali e immateriali | (842) | - |
| EBIT | (5.095) | (1.437) |
| % sui ricavi | -10,8% | -2,6% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (359) | (171) |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | (479) | (133) |
| Risultato ante imposte | (5.933) | (1.741) |
| Imposte correnti e differite | (831) | (997) |
| Risultato netto | (6.764) | (2.738) |
Tabella 2: sintesi del conto economico consolidato
L'EBITDA (Margine Operativo Lordo) del 2017 è stato negativo per Euro 3,4 milioni, in diminuzione di Euro 2,7 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,7 milioni del 2016. La variazione rispetto all'esercizio precedente è sostanzialmente riconducibile ai già citati effetti legati a:
Con riferimento agli ammortamenti e svalutazioni di periodo, essi sono stati pari a Euro 1,7 milioni, in aumento di Euro 1,0 milioni rispetto al valore di Euro 0,7 milioni del 2016 per effetto dell'intervenuta svalutazione dell'avviamento per Euro 0,6 milioni e di attività materiali afferenti alla controllata Organic Food Retail S.r.l. per Euro 0,2 milioni.
Conseguentemente, il Vostro Gruppo ha chiuso il 2017 con un EBIT (Risultato Operativo) negativo per Euro 5,1 milioni, in diminuzione di Euro 3,7 milioni rispetto al valore negativo di Euro 1,4 milioni del 2016.
A livello di gestione finanziaria, poi, nel 2017 il Vostro Gruppo, rispetto all'esercizio precedente, ha sostenuto maggiori interessi, commissioni e oneri finanziari per Euro 0,2 milioni, importo riconducibili agli interessi corrisposti agli obbligazionisti per Euro 0,1 milioni.
Al 31 dicembre 2017 il Vostro Gruppo ha inoltre rilevato perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto per Euro 0,5 milioni, pressoché interamente ascrivibili all'azzeramento dell'investimento nella partecipata Giaveri Cheese S.r.l..
Il risultato ante imposte consolidato è stato quindi in perdita per Euro 5,9 milioni, in aumento di Euro 4,2 milioni rispetto alla perdita di Euro 1,7 milioni del 2016.
Con riferimento alla gestione fiscale, le imposte correnti e differite al 31 dicembre 2017 sono state pari a Euro 0,8 milioni, in diminuzione di Euro 0,2 milioni rispetto al valore di Euro 1,0 milioni del 2016. Al 31 dicembre 2017 la voce include:
Per maggiori informazioni si rimanda allo specifico paragrafo delle note illustrative.
Il Gruppo ha così chiuso il 2017 con un risultato netto in perdita per Euro 6,8 milioni, rispetto alla perdita di Euro 2,7 milioni dell'esercizio 2016.
Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto a livello consolidato al 31 dicembre 2017 è stato pari a Euro 15,2 milioni, in diminuzione di Euro 4,5 milioni rispetto agli Euro 19,7 milioni del 31 dicembre 2016.
| (euro migliaia) | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Capitale fisso netto | 15.803 | 18.953 |
| di cui avviamento e altre attività immateriali | 7.350 | 8.070 |
| di cui attività materiali | 3.910 | 4.277 |
| di cui attività finanziarie | 4.291 | 5.332 |
| di cui altre attività e passività a m/l termine | 252 | 1.274 |
| Capitale circolante commerciale netto | 2.825 | 4.437 |
| di cui rimanenze | 4.676 | 5.091 |
| di cui crediti commerciali | 9.149 | 10.313 |
| di cui debiti commerciali | (11.000) | (10.967) |
| Fondi correnti | (348) | (333) |
| Altre attività e passività a breve | (942) | (1.168) |
| T.F.R. | (2.100) | (2.166) |
| Capitale investito netto | 15.238 | 19.723 |
| Totale | 15.238 | 19.723 |
| Finanziato da: | ||
| Mezzi propri | 4.811 | 10.763 |
| Posizione finanziaria netta | 10.427 | 8.960 |
| di cui debiti a m/l termine | 3.234 | 4.415 |
| Rapporto debt/equity | 2,17 | 0,83 |
| Totale | 15.238 | 19.723 |
Tabella 3: sintesi dello stato patrimoniale consolidato
Più in particolare, il capitale fisso netto al 31 dicembre 2017 si è attestato su un livello di Euro 15,8 milioni, facendo registrare un decremento di Euro 3,2 milioni rispetto agli Euro 19,0 milioni del 31 dicembre 2016. Tale variazione è riconducibile principalmente alla dinamica intervenuta nelle seguenti poste:
investimenti in partecipazioni (Euro 1,2 milioni), svalutazioni e minusvalenze su partecipazioni (Euro 0,6 milioni) e riduzione di crediti finanziari (Euro 1,6 milioni);
Il capitale circolante commerciale netto al 31 dicembre 2017, poi, è stato pari a Euro 2,8 milioni, in diminuzione di Euro 1,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2016. In relazione a ciò, si evidenzia che:
Per quanto concerne il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) al 31 dicembre 2017, questo è stato pari a Euro 2,1 milioni, di poco inferiore al valore di Euro 2,2 milioni del 31 dicembre 2016.
Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2017 sono stati pari a Euro 4,8 milioni, in diminuzione di Euro 6,0 milioni rispetto agli Euro 10,8 milioni registrati al 31 dicembre 2016 principalmente per effetto della perdita di periodo (Euro 6,8 milioni).
Nel corso dell'esercizio 2017 i mezzi propri si sono incrementati dell'importo netto di Euro 1,2 milioni per effetto dell'operazione di aumento di capitale deliberata dalla capogruppo Bioera a servizio dell'emissione di un prestito obbligazionario convertibile.
La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 31 dicembre 2017 è stata così pari a Euro 10,4 milioni, in aumento di Euro 1,4 milioni rispetto agli Euro 9,0 milioni registrati al 31 dicembre 2016. Tale incremento è da imputarsi alla riduzione del capitale circolante commerciale netto per Euro 1,6 milioni, più che compensata dal flusso di cassa gestionale (escludendo cioè le variazioni di circolante) negativo per circa Euro 3,3 milioni. Il flusso monetario da attività di investimento ha assorbito risorse per Euro 1,4 milioni, mentre le attività di finanziamento hanno beneficiato dei proventi rinvenuti dal Gruppo mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile, sottoscritto e versato nell'esercizio 2017 per l'importo netto di Euro 1,2 milioni.
Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2017, si segnala che i debiti a medio-lungo termine sono pari a Euro 3,2 milioni, in diminuzione rispetto al valore di Euro 4,4 milioni del 31 dicembre 2016.
Si rileva, inoltre, che il capitale fisso netto al 31 dicembre 2017 risultava finanziato da mezzi propri, T.F.R. e debiti a medio-lungo termine per il 64,2%.
Alla luce di quanto sopra esposto, il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri) a livello consolidato è stato pari a 2,17 rispetto al valore di 0,83 registrato al 31 dicembre 2016.
Si osserva, infine, che la capogruppo Bioera, che incorpora i valori delle società operative controllate e partecipate e del supporto finanziario a queste garantito, esponeva una posizione finanziaria netta a debito di Euro 2,4 milioni.
Dal punto di vista dei flussi di cassa, al 31 dicembre 2017 è stato assorbito un free cash flow di Euro 1,5 milioni (rispetto al free cash flow negativo di Euro 1,0 milioni al 31 dicembre 2016), derivante per Euro 1,6 milioni dalla riduzione del capitale circolante commerciale netto e per Euro 3,3 milioni dal flusso di cassa gestionale negativo.
| (euro migliaia) | esercizio 2017 |
esercizio 2016 |
|---|---|---|
| Risultato Netto | (6.764) | (2.738) |
| + Ammortamenti e svalutazioni | 1.944 | 937 |
| Flusso di Cassa Lordo | (4.820) | (1.801) |
| - Investimenti | (1.417) | (3.081) |
| - Dividendi distribuiti | - | (362) |
| - Aumento di capitale | 1.214 | - |
| - Prestito obbligazionario | - | 2.100 |
| - Operazioni su capitale Ki Group | (263) | 5.736 |
| +/- Altre variazioni | 2.207 | (2.163) |
| Free Cash Flow ante variazione CCCN | (3.079) | 429 |
| Variazione CCCN | 1.612 | (1.414) |
| Free Cash Flow | (1.467) | (985) |
Tabella 4: sintesi dei flussi di cassa
La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Gruppo Bioera.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| n. medio azioni in circolazione | 36.817.934 | 36.000.266 |
| utile base per azione (€) | (0,14) | (0,08) |
| mezzi propri per azione (€) | 0,18 | 0,33 |
| R.O.E. | -68,3% | -23,6% |
| R.O.I. | -33,4% | -7,3% |
| Posizione Finanziaria Netta / EBITDA | n.a. | n.a. |
Tabella 5: principali indicatori finanziari
Con riferimento ai principali indicatori finanziari, si evidenza un decremento dell'utile per azione nel 2017, pari a -0,14, rispetto al valore di -0,08 del 2016. Parimenti, si è assistito ad un decremento del R.O.E. (Return on Equity o Risultato netto su Mezzi propri), pari a -68,3%, rispetto al -23,6% del 2016, e un peggioramento del R.O.I. (Return on Investment o Risultato operativo su Capitale investito netto), passato dal -7,3% del 2016 al -33,4% al 31 dicembre 2017.
Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Vostro Gruppo, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo Bioera S.p.A., holding finanziaria del Gruppo.
Con riferimento ai risultati 2017 di Bioera S.p.A., essi sono stati rappresentati da:
Il risultato dell'esercizio 2017 risulta pesantemente influenzato da:
I mezzi propri al 31 dicembre 2017 ammontano a Euro 11,5 milioni e la posizione finanziaria netta risulta pari a Euro 2,4 milioni, con un rapporto debt/equity pari a 0,20.
Al 31 dicembre 2017, la capogruppo Bioera presenta, pertanto, una struttura finanziaria equilibrata, con il capitale fisso netto (pari a Euro 15,2 milioni) finanziato per la larga parte (75,7%) dai mezzi propri e, per la quasi totalità (90,1%) da mezzi propri, indebitamento a medio/lungo termine e T.F.R..
Il Vostro Gruppo non svolge attività di ricerca e sviluppo.
In data 20 gennaio 2017 il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera ha approvato la sottoscrizione, attraverso la controllata Bioera Partecipazioni S.r.l., di un aumento di capitale sociale riservato, da deliberarsi da Meditalia S.r.l. per un importo complessivo di Euro 0,6 milioni, a fronte dell'acquisizione di una quota di partecipazione pari al 33% del capitale sociale di tale società a valle del citato aumento.
Meditalia è una società attiva nel settore della fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche (sacche sangue e film) ad alta tecnologia; il piano di sviluppo della stessa è basato sulla commercializzazione di sacche sangue di nuova generazione e di un innovativo materiale monostrato pvc free per la produzione di contenitori per uso infusionale, nonché sulla commercializzazione di un particolare kit atto alla preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale.
Nel mese di dicembre 2016 Meditalia ha inoltre costituito, assieme al prof. Rebulla del Policlinico di Milano e al prof. Carlo Migliaresi dell'Università di Trento, la società Episkey S.r.l. - di cui detiene il 72% del capitale sociale -, con l'obiettivo di sfruttare commercialmente i brevetti realizzati nel corso degli ultimi anni in collaborazione con Fondazione IRCCS Ca' Granda Ospedale Maggiore Policlinico di Milano e in particolare un brevetto per la preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale, brevetto concesso per Italia, Europa e Stati Uniti.
Le previsioni di chiusura dell'esercizio 2017 di Meditalia stimano ricavi per Euro 4,0 milioni e un EBITDA negativo di Euro 0,2 milioni; per il 2018 Meditalia prevede ricavi in crescita a Euro 5,9 milioni e la generazione di un EBITDA positivo di Euro 0,2 milioni. Al fine di un rafforzamento patrimoniale e finanziario atto a sostenere il piano di sviluppo previsto per i prossimi anni e di consolidare la propria crescita, Meditalia ha nel frattempo avviato le attività propedeutiche all'ammissione alla quotazione sul mercato AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con l'obiettivo di dare inizio alle negoziazioni entro il 2018.
Rilancio e sviluppo progetto retail "AlmaverdeBio Market"
In data 6 giugno 2017 la controllata Organic Food Retail S.r.l. e la società Vitanova S.r.l. hanno costituito una nuova società - Ciao Natura S.p.A. - con lo scopo di creare e gestire in Italia, in sublicenza esclusiva, una rete di punti vendita (a gestione diretta e in franchising) di prodotti biologici e naturali ad insegna "AlmaverdeBio Market". Ciao Natura è partecipata da Organic Food Retail nella misura del 20%, mentre il restante 80% del capitale è detenuto da Vitanova S.r.l., che apporta all'iniziativa know-how e una consolidata esperienza nella gestione di reti retail.
Il Gruppo ritiene che il successo di tale iniziativa possa derivare proprio dalla combinazione sinergica del know-how di Vitanova nel settore retail e della controllata Ki Group S.p.A. nel settore della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali, ove quest'ultima detiene una posizione di primario operatore, fattore essenziale per un solido sviluppo di un'iniziativa retail nel settore biologico specializzato.
La controllata Ki Group, anche in virtù della qualità e ampiezza del proprio assortimento di prodotti biologici e naturali, sarà il fornitore di riferimento per la catena di punti vendita, dando così continuità e compimento al progetto strategico originario di integrazione a valle nel settore retail, che rimane quindi un fondamentale driver di crescita del Gruppo.
A seguito della costituzione di Ciao Natura si è dato corso sin da subito alle operazioni di rilancio della catena che prevede l'apertura di 10 punti vendita diretti già nel 2018, oltre ai 2 già realizzati nel 2017.
Accordo di investimento con Bracknor Investment Ltd per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per complessivi nominali Euro 4,5 milioni
In data 1 agosto 2017 la capogruppo Bioera e Bracknor Investment Ltd hanno sottoscritto un accordo con il quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un controvalore complessivo pari a nominali Euro 4,5 milioni, suddiviso in sei tranche, ognuna delle quali emessa a seguito di richiesta in tal senso da parte del Gruppo.
Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche del prestito obbligazionario è previsto pari al 95% del valore nominale delle obbligazioni emesse ed è altresì previsto che vengano emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire al Gruppo di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 50% del valore nominale delle obbligazioni emesse. Il rapporto di esercizio dei warrant è pari a 1:1 e consente quindi ai portatori dei warrant il diritto ad ottenere una nuova azione Bioera per ciascun warrant oggetto di conversione. Il prestito è infruttifero di interessi e ciascuna obbligazione ha una durata di 12 mesi dalla data di emissione; in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, il Gruppo ha la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Al fine di dar corso all'emissione del prestito obbligazionario sopra descritto, in data 4 settembre 2017 si è tenuta un'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. che ha quindi approvato:
Per maggiori informazioni si rimanda alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione pubblicata da Bioera S.p.A. in data 9 agosto 2017 corredata del parere della società di revisione sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni.
Alla data odierna risultano richiamate tre tranche, per l'importo complessivo di Euro 1,5 milioni, ed emesse n. 150 obbligazioni, delle quali n. 133 già convertite in azioni di nuova emissione. Alla data del 23 aprile 2018 il capitale sociale di Bioera S.p.A. risulta pertanto incrementato a Euro 14,3 milioni, e composto da n. 43.164.607 azioni ordinarie.
Con riferimento ai warrant e alle obbligazioni in circolazione si segnala che:
possibilità per il Gruppo di procedere con un nuovo aumento di capitale in esenzione dalla pubblicazione di prospetti di offerta o di quotazione;
In data 11 luglio 2017 il consiglio di amministrazione della controllata KI Group S.p.A. ha deliberato la nomina di Giuseppe Dossena ad amministratore delegato della stessa, in sostituzione del consigliere Camillo Bernardino Poggio, con l'obiettivo di accelerare il processo di crescita e di rilanciare la presenza del Gruppo su tutti i canali di sviluppo del mercato biologico e dell'alimentazione salutistica, con un particolare focus sui settori "farmacia", "GDO" e "export".
In tale contesto, nella seconda parte del 2017, oltre allo sviluppo di un importante piano di lancio di nuovi prodotti, il Gruppo si è focalizzato sulla definizione di una nuova strategia di ingresso nella GDO, che dovrebbe produrre appieno i propri effetti nella seconda metà del 2018, il rilancio del piano "export" e una intensificazione dei piani di sviluppo degli assortimenti nel settore "farmacia", anche attraverso la finalizzazione di nuovi accordi di distribuzione con primarie aziende del settore.
Con il consigliere Camillo Bernardino Poggio è stato raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con lo stesso quale dirigente della controllata Ki Group, nonché per la cessazione da tutte le cariche sociali ricoperte dallo stesso all'interno del Gruppo.
In data 13 novembre 2017, l'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino), ha notificato alla controllata Ki Group S.p.A. n. 7 atti impositivi riguardanti:
A seguito della notifica dei predetti atti, la controllata Ki Group, in data 18 dicembre 2017, esclusivamente in un'ottica deflattiva del contenzioso, ha presentato istanza di accertamento con adesione che si è conclusa con esito negativo nel mese di aprile 2018. Ki Group ha pertanto proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti.
A fronte degli avvisi di accertamento sopra descritti, il Gruppo ha proceduto ad effettuare accantonamenti per Euro 0,2 milioni, comprensivi della stima dei costi di difesa nel contenzioso, come meglio descritto nelle note illustrative al bilancio consolidato.
In data 21 marzo 2018 la capogruppo Bioera ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato (MTF - Multilateral Trading Facility) organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
I proventi del finanziamento sono destinati a una generale ristrutturazione dell'indebitamento finanziario del Gruppo, anche nella prospettiva di un migliore coordinamento delle attività di supporto dei piani di sviluppo e degli investimenti in corso.
E' previsto che la "debenture note", ad oggi sottoscritta per US\$ 1,6 milioni, sia sottoscritta da parte di un unico soggetto finanziario professionale di diritto americano il quale procederà alla cartolarizzazione del relativo credito erogando a favore del Gruppo i proventi di volta in volta raccolti.
Il termine ultimo per l'erogazione dell'importo totale finanziato è fissato al 30 giugno 2018.
La quotazione della "debenture note" sulla Borsa di Vienna ha beneficiato del regime di esenzione dalla pubblicazione di prospetti di sollecitazione o di quotazione ai sensi della normativa vigente.
Il finanziamento - deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Bioera in data 20 febbraio 2018 prevede l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5% passibile di rimborso anticipato da parte del Gruppo - anche a tranche - con preavviso di almeno 180 giorni (ridotto a 90 giorni nel caso in cui la richiesta di rimborso anticipato avvenisse in relazione all'esercizio da parte di Idea Team S.r.l. della call option sulla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.p.A.).
Gli interessi maturati sul finanziamento verranno corrisposti su base semestrale al 1 settembre e 1 marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.
Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di partipation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% verrebbe riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).
A garanzia del finanziamento sono poste, nel limite massimo del 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, liquidità e/o azioni Ki Group valorizzate al prezzo medio di mercato dei 180 giorni precedenti il 1 marzo 2018, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa con medesima cadenza.
Nell'ottica della generale ristrutturazione dell'indebitamento, parte dei proventi derivanti dall'assunzione del finanziamento è stata già utilizzata per l'integrale estinzione del residuo finanziamento in essere al 31 dicembre 2017 con MPS Capital Services Banca per le imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. - pari a Euro 0,8 milioni in linea capitale -, con successiva prevista liberazione delle n. 1.343.370 azioni Ki Group ad oggi a garanzia del rimborso del medesimo finanziamento bancario.
Citazione in giudizio della controllata Ki Group S.p.A. da parte della curatela del Fallimento Bionature
Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, il Fallimento della società Bionature S.r.l. ha citato in giudizio la controllata Ki Group S.p.A. avanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno quantificato nell'importo di Euro 2,6 milioni, oltre a interessi e rivalutazione. Tale risarcimento, secondo parte attrice, deriverebbe dall'inadempimento del Gruppo all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente - fino al 31 dicembre 2013 la (ai tempi) controllata Bionature, impegno che sarebbe stato assunto con una lettera del 29 aprile 2013. La prima udienza è fissata al 28 giugno 2018.
A fronte di tale citazione non sono stati effettuati accantonamenti nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017, come meglio descritto nelle note illustrative al bilancio consolidato.
Gli organici effettivi al 31 dicembre 2017 del Gruppo Bioera sono pari a 103 unità (6 le unità in capo alla capogruppo Bioera S.p.A.), come riassunto nella tabella sottostante.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Dirigenti | 8 | 7 |
| Quadri | 10 | 13 |
| Impiegati | 54 | 60 |
| Operai | 31 | 35 |
| Totale | 103 | 115 |
Il personale in organico al 31 dicembre 2017 è, pertanto, diminuito di 12 unità rispetto a quello del 2016; la variazione è prevalentemente riconducibile al personale in capo alla controllata Organic Food Retail S.r.l. cessato a seguito della riorganizzazione delle attività della società.
La sicurezza e la salute sul lavoro sono monitorate costantemente nel rispetto delle normative vigenti; ad oggi non si segnalano infortuni sul lavoro né situazioni rilevanti sulla salute del personale dipendente.
Il Gruppo non ha attualmente alcun contenzioso verso dipendenti o ex dipendenti di alcun tipo.
Bioera S.p.A. non è tenuta alla presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/16.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha adottato, a partire dal 2012, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello") e nominato l'Organismo di Vigilanza.
Alla data della presente Relazione, il Modello vigente risulta essere quello approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 10 marzo 2014. A tale proposito si ricorda, tuttavia, che la Società avvierà, a breve, attività finalizzate all'aggiornamento e all'integrazione del Modello con riferimento ai nuovi reati recentemente introdotti nel corpo del Decreto Legislativo 231/2001 (tra i quali, reati in tema di immigrazione clandestina, reati di caporalato, prescrizioni in tema di "whistleblowing").
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza, il cui mandato triennale scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Si ricorda che Bioera S.p.A. ha adottato, sin dal 2005 e con successive modifiche, il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.
Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note illustrative.
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.
Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate sui dati al 31 dicembre 2017, si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note illustrative.
Alla data del 31 dicembre 2017 il Vostro Gruppo mostra una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 2,17 e il capitale fisso netto coperto per il 64,2% da mezzi propri, T.F.R. e finanziamenti a medio-lungo termine.
Nel corso del 2017 la capogruppo Bioera ha proceduto all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant di complessivi Euro 4,5 milioni, riservato ad un investitore qualificato con cui è stato sottoscritto un apposito contratto di investimento della durata di 18 mesi; tale prestito, ad oggi sottoscritto e versato per Euro 1,5 milioni pressoché integralmente già convertito, ha portato ad un miglioramento della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il residuo importo di Euro 1,5 milioni cui al contratto di investimento potrà essere richiamato dal Gruppo entro il termine del 11 maggio 2019.
Nel mese di marzo 2018, la capogruppo Bioera ha perfezionato un'ulteriore operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" con scadenza al 28 febbraio 2021, la quale risulta ad oggi sottoscritta e versata per US\$ 1,6 milioni; il termine per la raccolta è fissato al 30 giugno 2018.
Il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel 2018 verrà garantito dalla liquidità attuale congiuntamente ai flussi di cassa della gestione e unitamente all'utilizzo, se del caso, delle linee bancarie a breve termine a disposizione delle società controllate e attualmente inutilizzate, oltre alle linee di finanziamento attivate dalla capogruppo Bioera. Si segnala, peraltro, che ad oggi la capogruppo Bioera ha già proceduto all'integrale estinzione della quota residua di cui all'unico finanziamento in capo alla stessa, anche grazie ai proventi finanziari di cui all'operazione di emissione della "debenture note" descritta.
Peraltro, il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.
Alla luce di quanto sopra esposto, il bilancio di esercizio Bioera S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2017 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.
La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
Le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.
In particolare, con riferimento alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore dell'attivo sottoposto ad impairment test e nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, l'analisi è stata effettuata facendo riferimento ai piani delle società del Gruppo, costituiti dai budget 2018 unitamente alle stime/proiezioni per gli esercizi successivi, predisposti dalla Direzione delle società del Gruppo per tale scopo. Tali piani si basano su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili ad eccezione degli impatti connessi a variabili esogene non controllabili, al momento non preventivabili.
Con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione per l'esercizio 2018, il Vostro Gruppo continuerà a dar corso al dispiegamento della propria strategia di crescita.
In particolare, con riferimento alla divisione "prodotti biologici e naturali", la controllata Ki Group S.p.A., per rispondere alla crisi del canale specializzato, accentuatasi nel corso del 2017, intensificherà nel 2018 l'attuazione della propria strategia di sviluppo nei canali "farmacia", "GDO" e "export". Con riferimento al canale specializzato, invece, nel 2018 si prevede di poter fronteggiarne la crisi e di rilanciare la crescita del Gruppo, grazie all'innovazione di prodotto, che verrà ulteriormente potenziata, e soprattutto a importanti nuovi accordi di distribuzione (2 dei quali già raggiunti nel corso del primo trimestre 2018 e 3 in via di definizione entro luglio 2018).
Verrà inoltre ulteriormente perseguito il rafforzamento delle attività distributive esistenti, attraverso un ulteriore ampliamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti, il potenziamento dell'organizzazione e della struttura commerciale e distributiva, nonché l'aumento dell'efficacia e dell'efficienza dei principali processi operativi. E' previsto inoltre di proseguire nel processo di integrazione a valle attraverso la joint-venture Ciao Natura S.p.A., beneficiando dell'apertura di nuovi punti vendita della catena di supermercati di prodotti biologici e naturali ad insegna "AlmaverdeBio Market", sia a gestione diretta che in franchising, per la quale il Gruppo costituirà il fornitore di riferimento.
Con riferimento alla joint-venture Meditalia S.r.l., invece, la stessa prevede entro il 2018, la conclusione del già avviato processo di ammissione alla quotazione sul segmento AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al fine di raccogliere i capitali necessari per consolidare il percorso di crescita in corso.
Con riferimento all'andamento dei prezzi delle Azioni Ordinarie di Bioera sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si ritiene rilevante evidenziare che la capitalizzazione di mercato totale di Bioera alla data del 20 aprile 2018 risultava pari al 73% del valore di libro dei mezzi propri di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2017.
In relazione a quanto sopra, non si ravvisa nella presente eccedenza dei mezzi propri rispetto alla capitalizzazione di borsa un indicatore di impairment dell'attivo.
Si precisa che:
Signori Azionisti,
come evidenziato dal bilancio di esercizio di Bioera S.p.A., il 2017 si è chiuso con una perdita netta di Euro 3.897.574. Se concordate con i criteri adottati, sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2017, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione, e Vi proponiamo di utilizzare la posta "Utili a nuovo" per Euro 946.116 a parziale copertura di tale perdita d'esercizio, e di rinviare a nuovo l'importo residuo.
* * *
p. Il Consiglio di Amministrazione
Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente)
Milano, 23 aprile 2018
| Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato | |||
|---|---|---|---|
| --------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
| (€/000) | esercizio 2017 |
esercizio 2016 |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 45.790 | 52.922 |
| Altri ricavi e proventi | 1.305 | 1.496 |
| Consumi di materie e servizi esterni | (43.775) | (49.191) |
| Costo del lavoro | (5.854) | (5.422) |
| Accantonamento premi dipendenti | (34) | (88) |
| Costi per lavori in economia capitalizzati | 41 | 51 |
| Accantonamenti a fondi spese e fondi svalutazione | (895) | (512) |
| EBITDA | (3.422) | (744) |
| % sui ricavi | -7,3% | -1,4% |
| Ammortamenti: | ||
| - attività materiali | (593) | (463) |
| - attività immateriali | (238) | (230) |
| - svalutazione attività materiali e immateriali | (842) | - |
| EBIT | (5.095) | (1.437) |
| % sui ricavi | -10,8% | -2,6% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (359) | (171) |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | (479) | (133) |
| Risultato ante imposte | (5.933) | (1.741) |
| Imposte correnti e differite | (831) | (997) |
| Risultato netto | (6.764) | (2.738) |
| Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato | ||
|---|---|---|
| -- | ------------------------------------------------------------ | -- |
| (€/000) | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Avviamento | 7.092 | 7.675 |
| Altre attività immateriali | 258 | 395 |
| Attività materiali | 3.910 | 4.277 |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 843 | 941 |
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 3.318 | 2.663 |
| Altre attività finanziarie | - | - |
| Altre attività e passività a medio/lungo termine | 382 | 3.002 |
| Totale - Capitale fisso netto | 15.803 | 18.953 |
| Rimanenze di magazzino | 4.676 | 5.091 |
| Crediti commerciali | 9.149 | 10.313 |
| Debiti commerciali | (11.000) | (10.967) |
| capitale circolante commerciale netto | 2.825 | 4.437 |
| Fondi correnti | (348) | (333) |
| Altre attività e passività di esercizio | (942) | (1.168) |
| Totale - Capitale circolante netto | 1.535 | 2.936 |
| Capitale investito | 17.338 | 21.889 |
| T.F.R. | (2.100) | (2.166) |
| Capitale investito netto | 15.238 | 19.723 |
| Totale | 15.238 | 19.723 |
| coperto da: | ||
| Capitale sociale versato | 13.970 | 13.000 |
| Riserve e risultato a nuovo | (2.395) | 750 |
| Perdita del Gruppo | (6.764) | (2.987) |
| Totale - Capitale proprio | 4.811 | 10.763 |
| Debiti a medio-lungo termine verso banche | 1.134 | 2.315 |
| Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori | 2.100 | 2.100 |
| Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine | 3.234 | 4.415 |
| Debiti a breve termine verso banche | 8.445 | 7.315 |
| Debiti a breve termine verso altri finanziatori | - | 1.402 |
| Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine | (622) | (673) |
| Totale - Debiti finanziari a breve termine | 7.823 | 8.044 |
| Disponibilità liquide / depositi bancari | (630) | (3.499) |
| Totale - Posizione finanziaria netta | 10.427 | 8.960 |
| Totale | 15.238 | 19.723 |
| 2017 | 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (€/000) | risultato | patrimonio netto |
risultato | patrimonio netto |
||
| Capogruppo Bioera S.p.A. | (3.898) | 11.537 | 768 | 14.315 | ||
| Utili intragruppo | 399 | (9.021) | 1.638 | (5.977) | ||
| Effetto fiscale su utili intragruppo | 119 | 53 | (12) | 64 | ||
| Utili/Riserve delle società consolidate | (3.384) | 2.242 | (1.483) | 2.361 | ||
| Dividendi intragruppo | - | - | (1.106) | - | ||
| Transazioni tra azionisti | - | - | (2.543) | - | ||
| Quota di competenza di terzi | 1.618 | 2.720 | (49) | 1.060 | ||
| Totale Gruppo Bioera | (5.146) | 7.531 | (2.787) | 11.823 | ||
| (Utile)/Perdita a riserva di terzi | (1.618) | (2.720) | 49 | (1.060) | ||
| Totale Bilancio consolidato | (6.764) | 4.811 | (2.738) | 10.763 |
In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.
Lo schema di riclassificazione del Conto Economico Consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di Conto Economico Consolidato corrisponde al Margine operativo lordo.
Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale Consolidato, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello Stato Patrimoniale Consolidato e introducendo le seguenti voci:
Con riferimento al paragrago "Flussi di cassa - dati di sintesi" della presente Relazione, si segnala che:
Infine, con riferimento al paragrafo "Principali indicatori" della presente Relazione, si segnala che:
Ai sensi dell'art. 2.6.2 comma 12 del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.
Ai sensi dell'art. 2.6.2 comma 13 del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della società stessa sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 16191/2007.
A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:
Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli articoli 70, comma 8, e 71 comma, 1-bis, del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Davide Guerra, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione annuale al 31 dicembre 2017 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
| (migliaia di euro) | note | 31.12.2017 | di cui parti correlate: |
31.12.2016 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 3.910 | 4.277 | ||
| Attività immateriali | 2 | 258 | 395 | ||
| Avviamento | 3 | 7.092 | 7.675 | ||
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | 3.318 | 2.663 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 5 | 843 | 941 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 12 | 130 | 130 | 1.728 | 1.706 |
| Crediti e altre attività non correnti | 6 | 255 | 48 | 239 | |
| Imposte anticipate | 7 | 1.697 | 2.422 | ||
| Attività non correnti | 17.503 | 20.340 | |||
| Rimanenze | 8 | 4.676 | 5.091 | ||
| Crediti commerciali | 9 | 9.149 | 217 | 10.313 | 73 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 10 | 1.044 | 618 | 925 | 451 |
| Crediti tributari | 11 | 549 | 196 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 12 | 622 | 472 | 673 | 308 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 13 | 630 | 3.499 | ||
| Attività correnti | 16.670 | 20.697 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 34.173 | 41.037 | |||
| Capitale | 13.970 | 13.000 | |||
| Riserve | 1.305 | 736 | |||
| Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio | (7.744) | (1.913) | |||
| Patrimonio netto del Gruppo | 7.531 | 11.823 | |||
| Patrimonio netto di terzi | (2.720) | (1.060) | |||
| Patrimonio netto | 14 | 4.811 | 10.763 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 15 | 3.234 | 4.415 | ||
| Benefici per i dipendenti - TFR | 16 | 2.100 | 2.166 | ||
| Fondi non correnti | 17 | 1.659 | 1.333 | ||
| Imposte differite | 7 | 41 | 42 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | - | 12 | |||
| Passività non correnti | 7.034 | 7.968 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 15 | 8.445 | 8.717 | ||
| Debiti commerciali | 18 | 11.000 | 124 | 10.967 | 99 |
| Fondi correnti | 17 | 348 | 333 | ||
| Debiti tributari | 19 | 540 | 484 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 20 | 1.995 | 1.805 | 15 | |
| Passività correnti | 22.328 | 22.306 | |||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 34.173 | 41.037 |
| (migliaia di euro) | note | 2017 | di cui parti correlate: |
2016 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 21 | 45.790 | 295 | 52.922 | |
| Altri ricavi operativi | 22 | 1.305 | 3 | 1.496 | 23 |
| Ricavi | 47.095 | 54.418 | |||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | 23 | (29.280) | (108) | (33.189) | |
| Costi per servizi e prestazioni | 24 | (13.818) | (816) | (15.189) | (1.226) |
| Costi del personale | 25 | (5.888) | (5.510) | ||
| Altri costi operativi | 26 | (1.572) | (1.325) | ||
| Costi per lavori in economia capitalizzati | 41 | 51 | |||
| Margine operativo lordo | (3.422) | (744) | |||
| Ammortamenti: | |||||
| - ammortamento attività materiali | 1 | (593) | (463) | ||
| - ammortamento attività immateriali | 2 | (238) | (230) | ||
| - perdite di valore delle attività materiali e immateriali | 1,3 | (842) | - | ||
| Risultato operativo | (5.095) | (1.437) | |||
| Oneri finanziari netti | 27 | (359) | 14 | (171) | 21 |
| Perdite da partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | (479) | (133) | ||
| Risultato ante imposte | (5.933) | (1.741) | |||
| Imposte sul reddito | 28 | (831) | (997) | ||
| Risultato netto | (6.764) | (2.738) | |||
| Risultato netto attribuibile a: | |||||
| azionisti della Capogruppo | (5.146) | (2.787) | |||
| terzi | (1.618) | 49 | |||
| Utile per azione (importi in Euro): | |||||
| base per il risultato dell'esercizio | (0,14) | (0,08) | |||
| diluito per il risultato dell'esercizio | (0,12) | (0,08) |
| (migliaia di euro) | 2017 | di cui parti 2016 correlate: |
di cui parti correlate: |
|
|---|---|---|---|---|
| Risultato netto | (6.764) | (2.738) | ||
| Componenti: | ||||
| - che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (157) | (207) | ||
| - che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | 1 | (42) | ||
| Altre componenti di conto economico complessivo | (156) | (249) | ||
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (6.920) | (2.987) | ||
| Conto economico complessivo attribuibile a: | ||||
| azionisti della Capogruppo | (5.303) | (3.021) | ||
| terzi | (1.617) | 34 |
| (migliaia di euro) | note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio | (6.764) | (2.738) | |
| Altre componenti di conto economico complessivo | 29 | (156) | (249) |
| Ammortamento attività materiali | 1 | 593 | 463 |
| Ammortamento attività immateriali | 2 | 238 | 230 |
| Perdite di valore delle attività materiali e immateriali | 1,3 | 969 | 39 |
| Minusvalenze da cessione immobilizzazioni materiali e immateriali | 1,2 | 59 | 326 |
| Perdite di valore di partecipazioni | 5 | 144 | 205 |
| Risultato delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | 479 | 133 |
| Accantonamento ai fondi (incluso TFR) | 16,17 | 669 | 650 |
| Rilasci di fondi per rischi e oneri | 22 | - | (221) |
| Oneri finanziari netti | 27 | 359 | 171 |
| Imposte sul reddito | 28 | 831 | 997 |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | (2.579) | 6 | |
| Diminuzione crediti commerciali | 9 | 1.164 | 431 |
| Diminuzione/(Aumento) rimanenze | 8 | 415 | (37) |
| Aumento/(Diminuzione) debiti commerciali | 18 | 33 | (1.808) |
| Variazione netta altre attività/passività | (229) | (38) | |
| Utilizzo fondi (incluso TFR) | 16,17 | (394) | (149) |
| Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati | 25 | 68 | |
| Imposte sul reddito pagate | (115) | - | |
| Flusso monetario da attività operative | (1.680) | (1.527) | |
| Investimenti in attività materiali | 1 | (646) | (874) |
| Investimenti in attività immateriali | 2 | (126) | (205) |
| Investimenti in attività finanziarie disponibili per la vendita | (44) | (383) | |
| Investimenti in partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | (853) | (1.403) | |
| Flusso di cassa da attività finanziarie detenute per la negoziazione | 252 | (216) | |
| Flusso monetario per attività di investimento | (1.417) | (3.081) | |
| Decremento di debiti verso banche (correnti e non) | 15 | (299) | (187) |
| Incremento di debiti verso altri finanziatori (correnti e non) | 48 | 1.045 | |
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | - | 2.100 | |
| Incremento di crediti finanziari (correnti e non) | (38) | (1.478) | |
| Interessi passivi pagati | (434) | (228) | |
| Distribuzione dividendi | 30 | - | (362) |
| Prestito obbligazionario convertibile e correlato aumento di capitale Bioera S.p.A. | 1.214 | - | |
| Acquisto azioni Ki Group S.p.A. | (263) | - | |
| Proventi netti da operazioni su capitale sociale Ki Group S.p.A. | - | 5.736 | |
| Flusso monetario da attività di finanziamento (*) | 22 8 |
6.626 | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | (2.869) | 2.018 | |
| Disponibilità liquide iniziali | 13 | 3.499 | 1.209 |
| Riclassifica disponibilità liquide iniziali da gruppi in dismissione | - | 272 | |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | (2.869) | 2.018 | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI | 13 | 630 | 3.499 |
IAS 7, è stato prestanto nella nota n. 15 a cui si rimanda. (*) Il prospetto di riconciliazione richiesto dal Regolamento UE 2017/1990, che ha modificato il principio contabile
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2017 | 13.000 | 736 | - | (1.913) | 11.823 | (1.060) | 10.763 |
| Risultato dell'esercizio | (5.146) | (5.146) | (1.618) | (6.764) | |||
| Altre componenti di conto economico complessivo | (157) | (157) | 1 | (156) | |||
| Movimenti tra riserve | 38 | (38) | - | - | |||
| Aumento di capitale | 970 | 530 | (286) | 1.214 | 1.214 | ||
| Variazione area di consolidamento | (355) | (355) | 92 | (263) | |||
| Altre variazioni | 1 | 151 | 152 | (135) | 17 | ||
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 13.970 | 775 | 530 | (7.744) | 7.531 | (2.720) | 4.811 |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2016 | 13.000 | 725 | (1.421) | 12.304 | (162) | 12.142 | |
| Risultato dell'esercizio | (2.787) | (2.787) | 49 | (2.738) | |||
| Altre componenti di conto economico complessivo | (234) | (234) | (15) | (249) | |||
| Movimenti tra riserve | 11 | (11) | - | - | |||
| Distribuzione dividendi | - | (362) | (362) | ||||
| Cessione quota di minoranza Ki Group S.p.A. a Idea Team S.r.l. | 2.664 | 2.664 | (328) | 2.336 | |||
| Variazione area di consolidamento | (394) | (394) | 46 | (348) | |||
| Altre variazioni | 270 | 270 | (288) | (18) | |||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 13.000 | 736 | - | (1.913) | 11.823 | (1.060) | 10.763 |
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. Bioera S.p.A. e le sue controllate - di seguito definite come "Gruppo Bioera" operano nel settore della produzione, commercializzazione, distribuzione e vendita diretta di prodotti biologici e naturali. La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata presso la Borsa valori di Milano.
La pubblicazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Bioera è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 23 aprile 2018.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Bioera è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Il bilancio consolidato è composto dalla Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato, dal Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalla Nota illustrativa.
In particolare:
nel Conto economico l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "Margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "Risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
per il Rendiconto finanziario viene utilizzato il metodo indiretto.
Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Alla data del 31 dicembre 2017 il Gruppo Bioera presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 2,17 e il capitale fisso netto coperto per il 64,2% da mezzi propri, indebitamento finanziario a medio-lungo termine e T.F.R..
Nel corso del 2017 la capogruppo Bioera ha proceduto all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per complessivi Euro 4,5 milioni, riservato ad un investitore qualificato con cui è stato sottoscritto un apposito contratto di investimento della durata di 18 mesi; tale prestito, ad oggi sottoscritto e versato per Euro 1,5 milioni pressoché integralmente già convertito, ha portato ad un miglioramento della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il residuo importo di cui al contratto di investimento potrà essere richiamato dal Gruppo entro il termine del 11 maggio 2019.
Nel mese di marzo 2018, la capogruppo Bioera ha perfezionato un'ulteriore operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" con scadenza al 28 febbraio 2021, la quale risulta ad oggi sottoscritta e versata per US\$ 1,6 milioni; il termine per la raccolta è fissato al 30 giugno 2018.
Il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel 2018 (Euro 2,2 milioni complessivi) verrà garantito dalla liquidità attuale congiuntamente ai flussi di cassa della gestione e unitamente all'utilizzo, se del caso, delle linee bancarie a breve termine a disposizione delle società controllate e attualmente inutilizzate oltre alle linee di finanziamento attivate dalla capogruppo Bioera descritte in precedenza. Si segnala, peraltro, che ad oggi la capogruppo Bioera ha già proceduto all'integrale estinzione della quota residua di cui all'unico finanziamento in capo alla stessa (Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2017), anche grazie ai proventi finanziari di cui all'operazione di emissione della "debenture note" descritta.
Peraltro, il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine, onde rafforzare la coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.
I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.
In data 6 novembre 2017, con Regolamento n. 1989/2017, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IAS 12 che ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte anticipate sulle perdite non realizzate nella valutazione di attività finanziarie della categoria "available for sale" al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 6 novembre 2017, con Regolamento n. 1990/2017, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IAS 7 che ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento, ivi incluse le variazioni derivanti da movimenti monetari e variazioni derivanti da movimenti non monetari. Tuttavia, le modifiche introdotte richiedono che un'entità debba fornire una riconciliazione tra il saldo iniziale e il saldo finale per le passività derivanti da operazioni finanziarie. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi. Il Gruppo Bioera, in ottemperanza al disposto dell'emendamento, ha inserito nelle note illustrative al bilancio consolidato il prospetto di riconciliazione richiesto.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato. Tali principi non sono stati applicati dal Gruppo in via anticipata.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 1905/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti. Tale principio ha sostituito i principi IAS 18 - Ricavi e IAS 11 - Lavori su ordinazione, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Programmi di fidelizzazione della clientela, IFRIC 15 - Accordi per la costruzione di immobili, IFRIC 18 - Cessioni di attività da parte della clientela e SIC 31 - Ricavi-operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari. Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
Il principio verrà applicato a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Gli Amministratori ritengono che l'applicazione dell'IFRS 15 non avrà alcun impatto sugli importi iscritti a titolo di ricavi. Infatti, in relazione al business di vendita di prodotti biologici e naturali, il nuovo concetto di "revenue recognition" previsto dal § 31 dell'IFRS 15, che si basa sull'acquisizione del "controllo" del bene da parte del cliente, inteso quale capacità di decidere sull'uso dell'attività e di trarne tutti i benefici rimanenti, è sovrapponibile, nella sostanza, a quanto previsto dall'attuale principio IAS 18. Quest'ultimo infatti prevede che i ricavi di vendita di merci debbano essere rilevati, in particolare, quando l'entità ha trasferito all'acquirente i rischi significativi e i benefici connessi alla proprietà del bene; l'IFRS 15 - dal canto suo - stabilisce che per determinare se è avvenuta o meno l'acquisizione del controllo in un determinato momento, occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà dell'attività, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare l'attività ed infine se al cliente spettano i rischi e i benefici significativi della proprietà dell'attività. In particolare, nelle vendite effettuate dal Gruppo il trasferimento del controllo del bene, che come sopra evidenziato coincide con il trasferimento dei rischi/benefici ad esso connessi, e quindi la rilevazione del relativo ricavo, può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente sulla base degli International Commercial Terms (Incoterms) utilizzati dalle società del Gruppo nei vari contratti stipulati con i clienti ("F" o "C" terms nel primo caso e "D" term nel secondo caso). Qualora il controllo dell'attività da parte del cliente avvenga al momento della spedizione, è da evidenziare inoltre che spesso il Gruppo organizza (con vettori di terzi) il servizio di trasporto del bene fino al punto richiesto dal cliente. Pur costituendo tale attività un'obbligazione di fare a sé stante rispetto alla vendita della merce, è da evidenziare che - da un lato - il valore del ricavo afferente a tale servizio è del tutto trascurabile rispetto al valore della merce venduta e - dall'altro lato - che le spedizioni ancora in corso al 31 dicembre 2017 sono risultate pari ad un numero esiguo e che la relativa consegna dei beni è avvenuta nei primi giorni dell'anno successivo. Quindi data la sua immaterialità ed irrilevanza, il Gruppo ha deciso di non darne evidenza separata dal ricavo connesso alla vendita della merce al momento dell'applicazione del nuovo principio.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 2067/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari, che sostituisce lo IAS 39. Il principio introduce dei nuovi criteri per: i) la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie, ii) l'impairment delle attività finanziarie e iii) un nuovo modello di hedge accounting. Le disposizioni dell'IFRS 9 sono efficaci a partire dai bilanci che iniziano il 1 gennaio 2018.
Per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria designata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto delle "Altre componenti di conto economico complessivo" e non più nel conto economico. All'esito delle analisi svolte, la Direzione del Gruppo si attende che non avrà significativi impatti sul Gruppo e pertanto continuerà ad applicare i precedenti criteri per la classificazione e la valutazione delle attività e passività finanziarie.
Il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici. Diversamente dal modello delle incurred losses, previsto dallo IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate perdite su crediti. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, a quelle valutate al fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali. In particolare, l'IFRS 9 richiede che la stima della perdita su crediti venga effettuata per un ammontare pari alla life time ECL se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale. Al contrario, se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario non è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale, la stima della perdita su crediti viene effettuata per un importo pari alla 12 month ECL. In aggiunta, l'IFRS 9 fornisce un approccio semplificato che prevede la rilevazione delle perdite su crediti relative ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali per un importo pari alla life time ECL.
L'IFRS 9 introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:
La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management delle società.
A riguardo, si segnala che in tema di hedge accounting si prevede esclusivamente una applicazione prospettica a partire dal 1 gennaio 2018.
In data 31 ottobre 2017, con Regolamento n. 198/2017, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an arrangement contains a lease, SIC15 Operating leases - Incentives e SIC-27 Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease. Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rinvenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease - anche operativo - nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai dodici mesi. Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from contracts with customers. Si ritiene che l'adozione di tale principio possa avere un impatto sulla contabilizzazione dei contratti di locazione operativa e sulla relativa informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo. Pur non avendo completato l'analisi dettagliata dei contratti, iniziata nel corso del primo semestre 2017, il Gruppo non prevede impatti significativi derivanti dall'applicazione del principio.
Alla data del presente bilancio consolidato gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o nella collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o ad una collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.
In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (Amendment to IFRS 2)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IFRS 2. Le modifiche forniscono alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e alle condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014- 2016 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
IFRS 1 First time adoption of International Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica a tale principio è applicabile al più tardi a partire dagli esercizi che hanno inizio al 1 gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemptions previste dai paragrafi E3-E7 dell'Appendix E di IFRS 1, in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene superato;
IAS 28 Investments in associates and joint ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o per altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) per misurare gli investimenti in società collegate e joint venture valutate al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione del metodo del patrimonio netto) viene effettuata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica si applica dal 1 gennaio 2018;
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.
L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:
a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e
b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).
Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Transfers of Investment Property (Amendment to IAS 40)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
in data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato il documento interpretativo IFRIC 23 - Uncertainty over Income Tax Treatments. Il documento affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. Il documento prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova applicazione si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Prepayment Featuers with Negative Compensation (Amendments to IFRS 9)". Tale documento specifica che uno strumento di debito che prevede un'opzione di rimborso anticipato potrebbe rispettare le caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali ("SPPI test") e, di conseguenza, potrebbe essere valutato mediante il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint-venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; conseguentemente i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'andamento dei contenziosi comunicato dai legali che rappresentano il Gruppo, dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.
Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte delle varie società del Gruppo, sia in funzione dell'esperienza passata che dell'andamento atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso del 2018.
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente, in occasione della predisposizione del bilancio al 31 dicembre, all'effettuazione dell'impairment test. In tale ambito vengono testate, come più dettagliatamente descritto in seguito, le immobilizzazioni a vita utile indefinita (avviamento).
Per quanto riguarda l'avviamento è da segnalare che circa il 99% della voce di bilancio si riferisce alla CGU "Ki Group", per la quale il management ha sviluppato analisi per verificare la recuperabilità del goodwill. Le considerazioni sviluppate sono descritte nella nota n. 3.
Al 31 dicembre 2017 il bilancio del Gruppo Bioera evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per Euro 0,6 milioni. Nell'effettuare la verifica di recuperabilità di tali imposte anticipate sono stati presi in considerazione i piani 2018-2020 delle società del Gruppo, costituiti dai budget 2018 unitamente alle stime/proiezioni per il periodo 2019-2020, predisposti per tale scopo dalla Direzione delle società del Gruppo, per i quali gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili che si genereranno nei prossimi esercizi siano ragionevolmente realizzabili e tali da permettere la recuperabilità di tali valori. Non è tuttavia possibile escludere a priori che il manifestarsi di crisi economiche e/o finanziarie nei prossimi anni potrebbero mettere in discussione i tempi e le modalità previste nei budget e nei piani delle società del Gruppo per la recuperabilità di tali poste di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate.
Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti) derivanti dal proprio rapporto con la società e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società. Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscano la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.
All'interno del Gruppo Bioera la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, che le consente in particolare di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di governo. E' da segnalare altresì che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività o di utilizzarle e di estinguere le passività del Gruppo.
Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS.
I prospetti contabili delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati.
Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "Avviamento"; se negativa viene accreditata a conto economico.
Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L'acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo. Inoltre, la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell'eventuale partecipazione residua.
L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2017 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.
Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:
Si considerano invece "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.
Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono elencate nella nota n. 40, a cui si rimanda.
Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2016 si segnalano le seguenti variazioni rispetto al perimetro di consolidamento:
La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'euro, che è anche la valuta funzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.
L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.
Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria. Tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico. I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.
Un'attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:
I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali. I corrispondenti valori dell'esercizio precedente sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi. Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività sono parimenti rilevante nel conto economico degli esercizi successivi alla cessione, in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.
Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value. Tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.
Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method). Secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.
L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione.
Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale.
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico. Eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati negli altri utili/perdite del conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.
In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito. Se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso. A fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale - migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc. - sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono oppure ad aumentarne la capacità produttiva o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti. Qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione verranno imputate a conto economico nel momento del sostenimento.
L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
I terreni e le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento; la valutazione delle opere d'arte è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di magazzino e rilevati come costo al momento dell'utilizzo. Tuttavia i pezzi di ricambio di rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la
stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo. Tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati. Tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi
finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".
L'avviamento derivante da aggregazioni aziendali è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza.
Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate. Infatti, l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore. Il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore). Il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.
Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto ad identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all'interno del bilancio. Gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle Cash Generating Unit dalle quali ci si attende benefici connessi alle aggregazioni d'impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all'esercizio precedente.
Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento. In questo caso la contabilizzazione, da parte del Gruppo, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto.
Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.
Un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".
Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo. In questo caso nel bilancio consolidato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. In questo caso il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.
Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.
Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.
Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata.
L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata.
Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata. Utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.
Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo - maggiorato degli oneri accessori all'acquisto - che rappresenta il fair value del corrispettivo pagato. Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, vale a dire alla data in cui il Gruppo ha assunto l'impegno di acquisto di tali attività. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale sulla base dello schema seguente.
Si tratta di attività finanziarie acquistate con lo scopo di ottenere un profitto dalle fluttuazioni a breve termine del prezzo. Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value con imputazione a conto economico dell'utile o della perdita relativa.
In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non è disponibile una quotazione di mercato, il fair value è determinato in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente analogo oppure è calcolato in base ai flussi finanziari attesi dalle attività nette sottostanti l'investimento, scontati ad un tasso che rifletta il rischio di credito della controparte.
Sono attività finanziarie non derivate che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con una scadenza fissa, che il Gruppo ha la ferma intenzione e la capacità di mantenere fino alla scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi, che vanno ripartiti lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.
Sono trattati contabilmente secondo quanto previsto per gli "Investimenti posseduti fino a scadenza".
Accoglie le attività finanziarie non rientranti nelle categorie precedenti. Comprende ad esempio titoli rappresentativi del capitale di rischio acquistati senza l'intento di rivenderli nel breve termine (c.d. partecipazioni in altre imprese) o titoli di stato a lungo termine acquistati per essere mantenuti durevolmente nel patrimonio aziendale, ma senza la volontà di conservarli fino a scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value, secondo la metodologia descritta per le "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" con iscrizione degli utili o delle perdite tra le "Altre componenti di conto economico complessivo", fintantoché esse non siano vendute o fino a che non si accerti che esse abbiano subito una perdita di valore: in questo caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati a patrimonio netto sono riclassificati tra le voci del "Risultato netto".
Gli investimenti in strumenti rappresentativi del patrimonio netto che non hanno un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo ed il cui fair value non può essere determinato in modo affidabile, sono valutati al costo.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.
Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo sulla base di una valutazione eseguita voce per voce e l'ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell'esercizio in cui la svalutazione viene eseguita.
Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali.
Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo ricevuto nel corso della transazione. Successivamente i crediti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i crediti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I crediti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati. Il fair value dei crediti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come provento finanziario sulla durata del credito fino a scadenza.
I crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdita di valore. Tali accantonamenti vengono effettuati quando esiste un'indicazione oggettiva (quale, ad esempio la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni di vendita originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante ricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica la loro irrecuperabilità.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili. Non comprendono gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo pagato nel corso della transazione. Successivamente i debiti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i debiti senza scadenza fissa non sono attualizzati.
I debiti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati. Il fair value dei debiti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come onere finanziario sulla durata del debito fino a scadenza.
I finanziamenti passivi sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile - sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario. Gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l'euro che corrisponde alla valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio. Se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.
Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del "Metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a: (a) il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio; (b) più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali); (c) meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate; (d) dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "Altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio", senza successiva riclassificazione tra le voci del "Risultato netto".
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "Risultato netto" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi: (a) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti; (b) gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo; (c) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate; (d) l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.
Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge finanziaria 2007") e successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1 gennaio 2017 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è un piano a benefici definiti.
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, comportano la rilevazione del valore del bene locato e, in contropartita, di un debito finanziario verso il locatore per un importo pari al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing, utilizzando per il calcolo il tasso di interesse implicito del contratto. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico.
Il bene locato viene poi ammortizzato secondo criteri analoghi a quelli utilizzati per i beni di proprietà.
I contratti di leasing nei quali invece il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi. I pagamenti relativi a tali contratti vengono addebitati a conto economico.
I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante. I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo ed il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile.
Il ricavo è riconosciuto quando il Gruppo ha trasferito i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà del bene e smette di esercitare il solito livello di attività associate con la proprietà nonché l'effettivo controllo sul bene venduto.
il ricavo è rilevato con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di chiusura del bilancio. Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi devono essere rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili.
Lo stadio di completamento è determinato attraverso la valutazione del lavoro svolto oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati.
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto dal contenuto dell'accordo relativo.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "Altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.
Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti) sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso.
Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui essi sono sostenuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "Debiti tributari", al netto degli acconti versati.
Qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "Crediti tributari".
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate.
In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Tale passività è esposta in bilancio alla voce "Imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "Imposte anticipate".
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato.
Le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio. Tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati o quando scadono o quando vengono trasferiti a terzi. Conseguentemente quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria.
In caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2017 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisti | amm.to | alienazioni | sval.ni | var. fair value |
31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 2.740 | 27 | (4) | 2.763 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.627) | (234) | 4 | (1.857) | ||||
| Terreni e fabbricati | 1.113 | - | 27 | (234) | - | - | - | 906 |
| Costo storico | 2.669 | 686 | (15) | 3.340 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.913) | (172) | 15 | (2.070) | ||||
| Impianti e macchinari | 756 | - | 686 | (172) | - | - | - | 1.270 |
| Costo storico | 905 | 27 | (27) | 905 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (569) | (67) | 10 | (234) | (860) | |||
| Attrezzature industriali e commerciali | 336 | - | 27 | (67) | (17) | (234) | - | 45 |
| Costo storico | 3.244 | 194 | (147) | 3.291 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.480) | (120) | 130 | (25) | (127) | (1.622) | ||
| Altri beni | 1.764 | - | 194 | (120) | (17) | (25) | (127) | 1.669 |
| Immobilizzazioni in corso | 308 | (288) | 20 | |||||
| Immobilizzazioni in corso | 308 | - | (288) | - | - | - | - | 20 |
| Costo storico | 9.866 | - | 646 | - | (193) | - | - | 10.319 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (5.589) | - | - | (593) | 159 | (259) | (127) | (6.409) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 4.277 | - | 646 | (593) | (34) | (259) | (127) | 3.910 |
| 1 gen 2016 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisti | amm.to | alienazioni | sval.ni | var. fair value |
31 dic 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 2.707 | 33 | 2.740 | |||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.497) | (130) | (1.627) | |||||
| Terreni e fabbricati | 1.210 | - | 33 | (130) | - | - | - | 1.113 |
| Costo storico | 2.215 | 1.158 | 113 | (817) | 2.669 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.668) | (833) | (136) | 7 24 |
(1.913) | |||
| Impianti e macchinari | 547 | 325 | 113 | (136) | (93) | - | - | 756 |
| Costo storico | 991 | 23 | 15 | (124) | 905 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (484) | (13) | (101) | 29 | (569) | |||
| Attrezzature industriali e commerciali | 507 | 10 | 15 | (101) | (95) | - | - | 336 |
| Costo storico | 2.853 | 88 | 407 | (104) | 3.244 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.310) | (79) | (96) | 44 | (39) | (1.480) | ||
| Altri beni | 1.543 | 9 | 407 | (96) | (60) | - | (39) | 1.764 |
| Immobilizzazioni in corso | 2 | 306 | 308 | |||||
| Immobilizzazioni in corso | 2 | - | 306 | - | - | - | - | 308 |
| Costo storico | 8.768 | 1.269 | 874 | - | (1.045) | - | - | 9.866 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (4.959) | (925) | - | (463) | 797 | - | (39) | (5.589) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 3.809 | 344 | 874 | (463) | (248) | - | (39) | 4.277 |
Le principali variazioni intervenute nell'esercizio riguardano:
La voce include beni di proprietà per Euro 3.686 migliaia (Euro 3.694 migliaia al 31 dicembre 2016), migliorie su beni di terzi per Euro 102 migliaia (Euro 264 migliaia al 31 dicembre 2016) e beni in leasing finanziario per Euro 122 migliaia (Euro 319 migliaia al 31 dicembre 2016).
Il valore residuo della voce "altri beni", pari a Euro 1.764 migliaia (Euro 1.869 migliaia al 31 dicembre 2016), include opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera per Euro 1.493 migliaia (Euro 1.545 migliaia al 31 dicembre 2016), mobili e arredi per Euro 67 migliaia (Euro 56 migliaia al 31 dicembre 2016), elaboratori dati per Euro 84 migliaia (Euro 136 migliaia al 31 dicembre 2016), autoveicoli per Euro 7 migliaia (Euro 25 migliaia al 31 dicembre 2016).
I fabbricati, riconducibili allo stabilimento produttivo di Perugia di proprietà della controllata Bioera RE S.r.l. e iscritti per un valore netto contabile pari a Euro 813 migliaia, risultano gravati da ipoteche per complessivi Euro 1.000 migliaia a garanzia di un finanziamento concesso da un istituto di credito, il cui debito residuo al 31 dicembre 2017 in quota capitale ammonta a Euro 94 migliaia.
Nella tabella sottostante sono riportati i dati sintetici relativi ai terreni e ai fabbricati di proprietà:
| ubicazione | tipologia | superficie totale mq |
superficie coperta mq |
|---|---|---|---|
| comune di Perugia - fraz. Mugnano | stabilimento produttivo - oleificio | 15.140 | 3.396 |
La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2017 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisti | amm.to | alienazioni | sval.ni | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 522 | 7 | (32) | 497 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (471) | (9) | 30 | (450) | |||
| Concessioni, licenze e marchi | 51 | - | 7 | (9) | (2) | - | 47 |
| Costo storico | 1.907 | 119 | (23) | 2.003 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.573) | (229) | (1.802) | ||||
| Altre immobilizzazioni | 334 | - | 119 | (229) | (23) | - | 201 |
| Immobilizzazioni in corso | 10 | - | 10 | ||||
| Immobilizzazioni in corso | 10 | - | - | - | - | - | 10 |
| Costo storico | 2.439 | - | 126 | - | (55) | - | 2.510 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (2.044) | - | - | (238) | 30 | - | (2.252) |
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | 395 | - | 126 | (238) | (25) | - | 258 |
| 1 gen 2016 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisti | amm.to | alienazioni | sval.ni | 31 dic 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 514 | 2 | 6 | 522 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (463) | (8) | (471) | ||||
| Concessioni, licenze e marchi | 51 | 2 | 6 | (8) | - | - | 51 |
| Costo storico | 1.696 | 25 | 190 | (4) | 1.907 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.330) | (25) | (222) | 4 | (1.573) | ||
| Altre immobilizzazioni | 366 | - | 190 | (222) | - | - | 334 |
| Immobilizzazioni in corso | 79 | 9 | (78) | 10 | |||
| Immobilizzazioni in corso | 79 | - | 9 | - | (78) | - | 10 |
| Costo storico | 2.289 | 27 | 205 | - | (82) | - | 2.439 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.793) | (25) | - | (230) | 4 | - | (2.044) |
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | 496 | 2 | 205 | (230) | (78) | - | 395 |
Il valore residuo della voce "altre immobilizzazioni", pari a Euro 201 migliaia (Euro 334 migliaia al 31 dicembre 2016), risulta composto da software per Euro 97 migliaia (Euro 183 migliaia al 31 dicembre 2016).
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.
| 01 gen 2017 | sval.ni | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|
| CGU "Ki Group" | 7.629 | (583) | 7.046 |
| CGU "La Fonte della Vita" | 46 | 46 | |
| Totale - AVVIAMENTO | 7.675 | (583) | 7.092 |
L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese, è stato allocato ai seguenti gruppi di Cash Generating Units (CGU):
L'avviamento, in osservanza ai principi contabili internazionali, non è soggetto ad ammortamento, bensì ad una verifica annuale volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore (impairment test). Tale test è effettuato confrontando il valore contabile degli avviamenti con il loro valore recuperabile.
Con riferimento alla CGU "Ki Group", si evidenzia che la stessa - di fatto riconducibile alla legal entity controllata Ki Group S.p.A. - presenta un prezzo di mercato, quotato in un mercato attivo, che è stato preso a riferimento per la definizione dell'enterprise value, avuto riferimento al valore medio ponderato delle azioni scambiate nel corso del 2018 e alla posizione finanziaria della controllata Ki Group al 31 dicembre 2017.
Dal raffronto tra l'enterprise value così definito e il valore del capitale investito riconducibile alla CGU, gli Amministratori hanno riscontrato una perdita di valore di Euro 583 migliaia del valore dell'avviamento rilevata tra le "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".
E' da considerare che la determinazione del valore recuperabile della CGU richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei mercati finanziari. Conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una ulteriore svalutazione del valore dell'avviamento. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.
| 4. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | |
|---|---|
| partecipazioni | società detentrice della partecipazione |
quota di possesso (%) |
valore di carico |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments Holdings Limited | Bioera Partecipazioni S.r.l. | 30,00 | 2.550 | ||||
| Londra (Regno Unito) - capitale sociale: Euro 8.500.000 | |||||||
| holding di partecipazioni | |||||||
| Meditalia S.r.l. | Bioera Partecipazioni S.r.l. | 33,00 | 613 | ||||
| Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 328.258 | |||||||
| fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche | |||||||
| Ciao Natura S.p.A. | Organic Food Retail S.r.l. | 20,00 | 100 | ||||
| Roma (RM) - capitale sociale: Euro 500.000 | |||||||
| vendita al dettaglio di prodotti biologici (minimarket) | |||||||
| Bio4U S.r.l. | Bioera Partecipazioni S.r.l. | 50,00 | 55 | ||||
| Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000 | |||||||
| commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici | |||||||
| TOTALE | 3.318 |
La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell'esercizio delle suddette partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto:
| 1 gen 2017 | acquisizioni / incrementi |
cessioni / decrementi |
sval.ni / riv.ni |
31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments Holdings Limited | 2.550 | 2.550 | |||
| Meditalia S.r.l. | 613 | 613 | |||
| Ciao Natura S.p.A. | 100 | 100 | |||
| Bio4U S.r.l. | 60 | (5) | 55 | ||
| Giaveri Cheese S.r.l. | 53 | 421 | (474) | ||
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE COL METODO DEL PATRIMONIO NETTO | 2.663 | 1.134 | (474) | (5) | 3.318 |
Le variazioni del periodo sono riconducibili a:
Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società collegate:
| DATI PATRIMONIALI (*) | Splendor Investments Holding |
Meditalia | Ciao Natura |
Bio4U |
|---|---|---|---|---|
| data di riferimento | 28.02.2016 | 31.12.2016 | n.d. | 31.12.2016 |
| Attività | 4.000 | 6.866 | 187 | |
| Passività | - | 6.595 | 16 | |
| Patrimonio netto | 4.000 | 271 | 171 |
(*) ultimo bilancio depositato
| DATI ECONOMICI (*) | Splendor Investments Holding |
Meditalia | Ciao Natura |
Bio4U |
|---|---|---|---|---|
| esercizio di riferimento | 28.02.2016 | 31.12.2016 | n.d. | 31.12.2016 |
| Ricavi | - | 4.884 | 22 | |
| Perdita dell'esercizio | - | (10) | (24) | |
| Perdita di pertinenza | - | - | (12) |
(*) ultimo bilancio depositato
Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle collegate (valutate secondo i principi contabili del Gruppo) ed il valore contabile della partecipazione:
| Splendor Investments Holding |
Meditalia | Ciao Natura |
Bio4U | |
|---|---|---|---|---|
| Attività nette della collegata | 8.500 | 1.858 | 500 | 110 |
| Percentuale di interessenza nella collegata | 30,0% | 33,0% | 20,0% | 50,0% |
| Quota di attività della collegata | 2.550 | 613 | 100 | 55 |
| Avviamento | - | - | - | - |
| Valore contabile della partecipazione | 2.550 | 613 | 100 | 55 |
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading e contabilizzate, in accordo con lo IAS 39, come "attività finanziarie available for sale".
| 1 gen 2017 | acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / dismissioni |
variazioni fair value |
31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | |||
| Visibilia S.r.l. | 780 | 17 | 4 | 801 | |
| Boole Server S.r.l. | 40 | 27 | (37) | 30 | |
| Servi.Gest S.r.l. | 16 | (5) | 11 | ||
| Larga 8 S.r.l. | 20 | 2 | (21) | 1 | |
| International Bar Holding S.r.l. in liquidazione | 85 | (85) | - | ||
| Medimarket S.r.l. | - | - | |||
| BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento | - | - | |||
| BioNature Services in liquidazione | - | - | |||
| Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA | 941 | 46 | (85) | (59) | 843 |
Nel corso dell'esercizio 2017 si è conclusa la procedura di liquidazione della partecipata International Bar Holding S.r.l. con conseguente cancellazione della stessa dal Registro delle Imprese; il Gruppo ha rilevato una minusvalenza da partecipazioni per Euro 85 migliaia
Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia S.r.l. rappresenti una quota di partecipazione pari al 42,1% del capitale di quest'ultima; (ii) il Gruppo abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito; e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole di Bioera, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto il Gruppo non esercita un'influenza significativa su Visibilia. La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 57,9% del capitale sociale) e coincidente con lo stesso. Tali considerazioni non muterebbero nemmeno nel caso in cui Bioera chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica e il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi attualmente in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre. Altresì, il Gruppo non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso di Bioera, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.
Le previsioni di chiusura dell'esercizio 2017 della partecipata Visibilia stimano ricavi netti da gestione di spazi pubblicitari a Euro 12,5 milioni e un EBITDA positivo di Euro 0,7 milioni; per il 2018 Visibilia prevede ricavi in contrazione, quale conseguenza del terminato incarico di raccolta pubblicitaria per Il Giornale, a Euro 8,2 milioni e la generazione di un EBITDA positivo di Euro 0,4 milioni.
Con riferimento al valore dell'investimento in Visibilia, tenuto conto anche del valore del titolo Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) al 31 dicembre 2017 e del fatto che Visibilia ne detiene, indirettamente, il 57,7% del capitale sociale costituendone per la stessa una significativa componente nella definizione dell'equity value, il fair value dell'investimento al 31 dicembre 2017 è stato rideterminato rispetto all'esercizio precedente rilevando un provento di Euro 4 migliaia, iscritto tra le componenti di conto economico complessivo al netto del relativo effetto fiscale.
| 31 dic 2017 | 31 dic 2016 | |
|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 190 | 167 |
| Altri crediti ed attività non correnti | 65 | 72 |
| Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI | 255 | 239 |
La voce include:
| 1 gen 2017 | passaggi a conto economico |
passaggi a conto economico complessivo |
variazioni patrimoniali |
31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Imposte anticipate | 2.422 | (893) | 26 | 142 | 1.697 |
| Imposte differite | (42) | 1 | (41) | ||
| Totale | 2.380 | (892) | 26 | 142 | 1.656 |
Nella tabella sottostante vengono evidenziate le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate:
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Perdite fiscali | 581 | 1.117 |
| Accantonamenti a fondi tassati | 672 | 597 |
| Eccedenza rendimento nozionale (ACE) | - | 478 |
| Utili intragruppo | 195 | 64 |
| Altre differenze temporanee | 249 | 166 |
| Totale - IMPOSTE ANTICIPATE | 1.697 | 2.422 |
La voce "imposte anticipate" comprende Euro 581 migliaia relativi a perdite fiscali (di cui Euro 296 migliaia di pertinenza della capogruppo Bioera e Euro 262 migliaia di pertinenza della controllata Organic Oils Italia S.r.l.), Euro 195 migliaia relativi all'effetto fiscale dell'eliminazione degli utili infragruppo, Euro 672 migliaia relativi a fondi spese e rischi tassati e Euro 249 migliaia relativi ad altre differenze temporanee.
La colonna "passaggi a conto economico" di Euro 893 migliaia include l'effetto fiscale per Euro 847 migliaia correlato all'intervenuta compensazione di perdite fiscali pregresse con il maggior reddito ai fini IRES accertato dall'Agenzia delle Entrate con riferimento all'esercizio 2012 della capogruppo Bioera (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 34).
Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati presi in considerazione i budget 2018, unitamente alle stime/proiezioni per gli esercizi successivi, delle singole società del Gruppo predisposte per tale scopo dalla Direzione delle società controllate. Sebbene questi ultimi presentino assunzioni e previsioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.
Gli Amministratori, quindi, nonostante il Gruppo abbia registrato una perdita fiscale consolidata, ritengono che sussistano evidenze convincenti che rendono probabile la disponibilità di redditi imponibili futuri, sufficienti a consentire il conseguimento del beneficio relativo all'attività fiscale differita iscritta.
Si rileva inoltre che al 31 dicembre 2017 la capogruppo Bioera presenta perdite fiscali che genererebbero imposte anticipate per Euro 1.602 migliaia, non stanziate a bilancio. Tenuto conto di ciò si evidenzia che le perdite fiscali complessive della capogruppo al 31 dicembre 2017 ammontano a Euro 7.908 migliaia, in relazione alle quali sono state iscritte imposte anticipate solo per Euro 296 migliaia, corrispondenti a Euro 1.232 migliaia di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Le imposte anticipate e le imposte differite comprendono rispettivamente Euro 445 migliaia e Euro 10 migliaia che verosimilmente si riverseranno oltre l'esercizio successivo.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Materie prime, sussidiarie e di consumo | 438 | 384 |
| Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 153 | 144 |
| Prodotti finiti e merci | 4.035 | 4.492 |
| Acconti | 50 | 71 |
| Totale - RIMANENZE | 4.676 | 5.091 |
La diminuzione delle rimanenze, rispetto al 31 dicembre 2016, è da imputare sostanzialmente alla controllata Ki Group S.p.A. che ha subito un rallentamento delle vendite rispetto all'esercizio precedente.
Il valore delle rimanenze è al netto del fondo adeguamento valutazione giacenze per un importo di Euro 323 migliaia, relativo a prodotti finiti e merci obsolete o da rilavorare. Il fondo, nel corso dell'esercizio, ha registrato incrementi per Euro 163 migliaia e decrementi per Euro 44 migliaia.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Crediti verso clienti | 10.575 | 11.458 |
| Note credito da emettere per premi di fine anno | (166) | (133) |
| Fondo svalutazione crediti | (1.260) | (1.012) |
| Totale - CREDITI COMMERCIALI | 9.149 | 10.313 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, una diminuzione di complessivi Euro 1.164 migliaia, determinato da un fatturato in contrazione rispetto a quello del 2016.
Il fondo svalutazione crediti è stato utilizzato nel corso dell'esercizio per Euro 100 migliaia e si è incrementato di Euro 348 migliaia per la quota accantonata nel periodo, che ha sostanzialmente riguardato le controllate Ki Group S.p.A. e Organic Food Retail S.r.l.. Vengono inoltre stanziati interessi di mora per ritardi di pagamento da clienti; a fronte di tali crediti è stato accantonato un fondo di Euro 159 migliaia.
L'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate è pari a Euro 217 migliaia.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti:
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Italia | 10.051 | 10.897 |
| Europa | 524 | 437 |
| Resto del mondo | - | 124 |
| Totale - Crediti verso clienti | 10.575 | 11.458 |
La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di 60 giorni.
I crediti commerciali esposti in bilancio sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo.
La tabella sottostante illustra l'analisi dei crediti commerciali scaduti alla data di riferimento del bilancio consolidato ma non svalutati:
| scaduti non svalutati | totale | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a scadere | < 30 gg | 31-60 gg | 61-90 gg | 91-180 gg | > 180 gg | crediti | |
| Al 31 dicembre 2017 | 7.848 | 402 | 480 | 64 | 46 | 309 | 9.149 |
| Al 31 dicembre 2016 | 9.206 | 329 | 129 | 59 | 210 | 380 | 10.313 |
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Anticipi a fornitori e debitori | 24 | 72 |
| Crediti verso personale dipendente | 2 | - |
| Crediti diversi verso parti correlate | 618 | 451 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 400 | 402 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 1.044 | 925 |
La voce "crediti diversi verso parti correlate" riguarda essenzialmente: i) crediti verso la controllante Biofood Italia S.r.l. per riaddebiti spese e anticipi su emolumenti verso amministratori oggetto di reversibilità (Euro 375 migliaia), e ii) riaddebiti e anticipi note spese verso amministratori (Euro 243 migliaia).
La voce "altre attività e crediti diversi correnti" riguarda essenzialmente: i) per Euro 154 migliaia crediti per rimborsi assicurativi ancora da incassare, e ii) per Euro 196 migliaia ratei e risconti attivi.
Tali crediti risultano essere esigibili entro l'esercizio successivo.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Imposte dirette | 93 | 78 |
| Erario per I.V.A. | 444 | 118 |
| Erario per ritenute | 12 | - |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 549 | 196 |
La voce di bilancio presenta un incremento di Euro 353 migliaia che è essenzialmente imputabile al credito I.V.A. generato dalla capogruppo Bioera nel corso dell'esercizio (Euro 237 migliaia).
La voce di bilancio si riferisce essenzialmente ai crediti della capogruppo Bioera (Euro 249 migliaia), della controllata Ki Group S.p.A. (Euro 182 migliaia) e della controllata Organic Oils Italia S.r.l. (Euro 97 migliaia).
La voce "Erario per I.V.A." si riferisce per Euro 237 migliaia a crediti per I.V.A. della capogruppo Bioera, per Euro 97 migliaia della controllata Organic Oils Italia S.r.l. e per Euro 89 migliaia della controllata Ki Group S.p.A..
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Crediti finanziari | - | 22 |
| Crediti finanziari verso società correlate | 130 | 1.706 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 130 | 1.728 |
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
| Crediti finanziari | 150 | 149 |
| Crediti finanziari verso società correlate | 472 | 308 |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | - | 216 |
La voce presenta un decremento di Euro 1.649 migliaia sostanzialmente determinato:
La voce "crediti finanziari non correnti verso società correlate" comprende l'importo di finanziamenti attivi erogati a favore delle joint venture Splendor Investments Holdings Limited (Euro 73 migliaia), Meditalia S.r.l. (Euro 36 migliaia) e Larga 8 S.r.l. (Euro 21 migliaia).
La voce "crediti finanziari correnti verso società correlate", iscritta in bilancio per Euro 472 migliaia, si riferisce al credito residuo, oltre interessi maturati, di cui all'accordo sottoscritto dalla capogruppo Bioera con la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio precedentemente instaurato da Biofood Holding S.r.l. nei confronti del Gruppo; per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera S.p.A. in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'Allegato 4 allo stesso Regolamento). L'incasso del credito residuo è previsto a rata (di cui Euro 300 migliaia scadute al 31 dicembre 2017), con ultima rata al 31 dicembre 2018. Sulle rate dilazionate maturano interessi al tasso annuo del 3%.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 590 | 3.451 |
| Depositi bancari vincolati | 26 | 27 |
| Denaro e valori in cassa | 14 | 21 |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 630 | 3.499 |
Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa) al 31 dicembre 2017 sono relative rispettivamente alla capogruppo Bioera per Euro 156 migliaia e alle società controllate per Euro 474 migliaia.
Il decremento della voce, rispetto al 31 dicembre 2016, è essenzialmente attribuibile all'utilizzo di risorse finanziarie da parte della gestione operativa e di quella per investimento, come meglio evidenziato nel rendiconto finanziario, cui si rimanda.
I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo complessivo di Euro 26 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di Concordato Preventivo della capogruppo Bioera.
Si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del 2017.
Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2017 ammonta a Euro 13.970 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 40.906.274 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Nel corso dell'esercizio 2017 il capitale sociale si è incrementato di complessivi Euro 970 migliaia, a fronte dell'emissione di n. 4.906.008 azioni ordinarie, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017 a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo complessivo di Euro 4,5 milioni. In ossequio alla medesima delibera, alla data del 23 aprile 2018 il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. risulta incrementato a Euro 14.330 migliaia e composto da n. 43.164.607 azioni ordinarie.
La voce "Riserve", pari a Euro 1.305 migliaia, risulta così composta:
La voce "Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio" risulta iscritta al netto dei costi sostenuti dalla capogruppo Bioera nel corso dell'esercizio in relazione all'aumento di capitale sociale descritta. Tali costi ammontano a Euro 286 migliaia.
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari consolidati, nonché l'esposizione debitoria del Gruppo suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza:
| 31 dic 2017 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Scoperto di conto corrente | 66 | 66 | ||
| Linee di anticipo fatture e finanziamenti all'importazione | 6.000 | 6.000 | ||
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 3.156 | 2.104 | 1.052 | |
| Prestito obbligazionario | 2.111 | 11 | 2.100 | |
| Leasing finanziario | 210 | 128 | 82 | |
| Debiti verso altri finanziatori | 136 | 136 | ||
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 11.679 | 8.445 | 3.234 | - |
| 31 dic 2016 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
| Scoperto di conto corrente | 265 | 265 | ||
| Linee di anticipo fatture e finanziamenti all'importazione | 4.026 | 4.026 | ||
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 5.230 | 2.995 | 2.235 | |
| Prestito obbligazionario | 2.111 | 11 | 2.100 | |
| Leasing finanziario | 109 | 29 | 80 | |
| Debiti verso altri finanziatori | 1.391 | 1.391 |
I debiti finanziari correnti al 31 dicembre 2017 comprendono la quota corrente di finanziamenti bancari a medio-lungo termine pari a Euro 2.104 migliaia.
Tutti i finanziamenti bancari sono espressi in euro.
Le caratteristiche dei principali finanziamenti a medio-lungo termine concessi alle società del Gruppo sono riepilogate di seguito. I valori del debito residuo al 31 dicembre 2017 comprendono sia le quote a breve termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi.
Finanziamento residuo di Euro 843 migliaia in quota capitale concesso alla capogruppo Bioera S.p.A. da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS") in data 31 ottobre 2007 e riscadenziato in data 30 gennaio 2012, rimborsabile in rate semestrali posticipate costanti a partire dal mese di agosto 2013, salvo il caso che si verifichi un cambio di controllo in Biofood Italia S.r.l. o in Bioera.
Il contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile, parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari allo 0,8%; il tasso di remunerazione medio del finanziamento nel 2017 è stato pari allo 0,5%.
A garanzia del finanziamento è costituito pegno su n. 1.343.270 azioni Ki Group (pari al 24,0% del capitale sociale). Ai sensi dell'atto di pegno, il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Ki Group spetta sempre a Bioera - salvo il verificarsi di un evento di decadenza, risoluzione o recesso -, così come pure il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituite in pegno.
Il debito è stato integralmente rimborsato, in unica soluzione, nel mese di aprile 2018.
Finanziamento residuo di Euro 223 migliaia in quota capitale concesso da Banco Popolare S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014, rimborsabile in 14 rate trimestrali posticipate costanti a partire da giugno 2015.
Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari al 3,0%.
Finanziamento residuo di Euro 1.135 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in 9 rate semestrali posticipate costanti a partire da gennaio 2016.
Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari al 2,0%, ovvero del 2,5% nel caso di mancato raggiungimento della soglia di Euro 6,0 milioni di incassi da clienti canalizzati sul conto Banco Desio.
Finanziamento residuo di Euro 561 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2016, rimborsabile in 16 rate trimestrali posticipate costanti a partire da giugno 2016.
Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.
Finanziamento residuo di Euro 145 migliaia in quota capitale concesso da Banca Carige S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2017, rimborsabile in 12 rate mensili posticipate costanti a partire da agosto 2017.
Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.
Finanziamento residuo di Euro 94 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla controllata Bioera RE S.r.l. nel corso dell'esercizio 2008 e riscadenziato in data 6 ottobre 2015, rimborsabile in 21 rate semestrali posticipate costanti a partire da giugno 2008.
Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari all'1,3%.
Il finanziamento è garantito da ipoteca di primo grado iscritta sugli immobili di proprietà - descritti alla nota n. 1 - per complessivi Euro 1.000 migliaia.
Finanziamento residuo di Euro 152 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in 14 rate trimestrali posticipate costanti a partire da marzo 2016.
Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,3%.
In data 2 dicembre 2016 la capogruppo Bioera ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.
Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
taglio unitario pari a Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021, salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli;
Nel corso dell'esercizio 2017 sono state pagate cedole interessi per complessivi Euro 126 migliaia.
Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si precisa che il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.
* * *
Tutti i finanziamenti concessi al Gruppo sono espressi in Euro.
Si segnala infine che, alla data del 31 dicembre 2017, il Gruppo ha in essere linee di fido accordate da banche per un totale di Euro 7.000 migliaia, come evidenziato nella tabella seguente:
| linee di fido | |||
|---|---|---|---|
| concesse | utilizzate | ||
| capogruppo | - | - | |
| società controllate | 7.000 | 6.067 | |
| Totale | 7.000 | 6.067 |
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006, del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2017 è la seguente:
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| A. Cassa e banche attive | 630 | 3.499 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | 216 |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 630 | 3.715 |
| E. Crediti finanziari correnti | 622 | 457 |
| F. Debiti bancari correnti | (6.066) | (4.291) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (2.104) | (2.995) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (275) | (1.431) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (8.445) | (8.717) |
| J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D) | (7.193) | (4.545) |
| K. Debiti bancari non correnti | (1.052) | (2.235) |
| L. Obbligazioni emesse | (2.100) | (2.100) |
| M. Altri debiti non correnti | (82) | (80) |
| N. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (3.234) | (4.415) |
| O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) | (10.427) | (8.960) |
La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2016, un incremento di Euro 1.467 migliaia; tale variazione risulta determinata essenzialmente dai flussi monetari della gestione operativa e per attività di investimento, come evidenziato nel rendiconto finanziario.
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
| di cui: | monetario | non monetario |
||
|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2017 | 13.132 | |||
| Flusso da debiti finanziari verso banche | (299) | (302) | 3 | |
| Flusso per prestiti obbligazionari | - | (126) | 126 | |
| Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario | 101 | 101 | ||
| Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori | (1.255) | (19) | (1.236) | |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2017 | 11.679 |
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":
| Valore al 31 dicembre 2016 | 2.166 |
|---|---|
| Costo dei benefici per i dipendenti | 221 |
| Liquidazioni/versamenti | (287) |
| Valore al 31 dicembre 2017 | 2.100 |
Informazioni relative al piano TFR - trattamento di fine rapporto
La voce "TFR" riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro. In presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method).
Le principali assunzioni demografiche e finanziarie usate nella determinazione delle obbligazioni sono le seguenti:
In merito al tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno, mentre per il tasso di attualizzazione si è scelto di prendere come riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.
La tabella sottostante evidenzia l'ammontare del costo del piano "TFR":
| Totale | 221 |
|---|---|
| (Utili)/Perdite attuariali | (3) |
| Oneri finanziari sull'obbligazione | 27 |
| Obbligazioni a benefici definiti | 197 |
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "Altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto del Gruppo alla voce "Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio". Le perdite attuariali dell'esercizio, pari a Euro 3 migliaia, sono imputabili a variazioni nelle ipotesi demografiche.
Sono state inoltre condotte analisi di sensitività, relativamente ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività di Euro 112 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività di Euro 116 migliaia.
* * *
Il Gruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti". Per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.
L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costo del personale", nel 2017 è stato pari a Euro 91 migliaia.
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
| 1 gen 2017 | acc.to | utilizzi | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 120 | 120 | ||
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 27 | 27 | ||
| Altri fondi per rischi e oneri | 186 | 105 | (90) | 201 |
| Fondi correnti | 333 | 105 | (90) | 348 |
| Fondo quiescenza agenti | 1.056 | 1 | (2) | 1.055 |
| Fondo rischi controversie legali | 29 | 29 | ||
| Altri fondi per rischi e oneri | 248 | 342 | (15) | 575 |
| Fondi non correnti | 1.333 | 343 | (17) | 1.659 |
| Totale - FONDI | 1.666 | 448 | (107) | 2.007 |
La voce "fondo rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di Concordato Preventivo della capogruppo Bioera che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di Bioera di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.
La voce "fondo quiescenza agenti" accoglie i valori da corrispondere, ai sensi di legge, agli agenti di commercio derivanti da indennità meritocratiche, suppletive di clientela e di cessazione del rapporto.
La voce "altri fondi per rischi e oneri" accoglie:
Per maggiori informazioni sui contenziosi in corso al 31 dicembre 2017, si rimanda alla nota n. 34.
La voce di bilancio presenta un incremento di Euro 33 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2016 (pari a Euro 10.967 migliaia), nonostante il forte decremento degli acquisti di materie prime e prodotti finiti rispetto all'esercizio precedente.
L'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate è pari a Euro 124 migliaia.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore:
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Italia | 9.057 | 8.878 |
| Europa | 1.936 | 2.069 |
| Resto del mondo | 7 | 20 |
| Totale - Debiti commerciali | 11.000 | 10.967 |
Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 60 giorni per acquisti di merci, 30 giorni per acquisti di materie prime e 45 giorni per acquisti di servizi.
I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Erario conto imposte dirette | 4 | 12 |
| Erario conto I.V.A. | 35 | 78 |
| Erario per ritenute | 485 | 385 |
| Debiti tributari da contenzioso | 16 | 9 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 540 | 484 |
La voce di bilancio accoglie il debito verso l'Erario per IRAP, IVA e ritenute e si riferisce, per Euro 267 migliaia, ai debiti tributari della capogruppo Bioera (dei quali Euro 90 migliaia versati alla data odierna) e, per Euro 122 migliaia, ai debiti tributari della controllata Organic Oils Italia S.r.l..
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Debiti verso il personale | 600 | 760 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 335 | 218 |
| Debiti verso altri | 960 | 789 |
| Ratei e risconti passivi | 100 | 38 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 1.995 | 1.805 |
Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.
Nella voce "debiti verso altri" sono compresi:
La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite: | ||
| - da attività di distribuzione | 45.435 | 51.963 |
| - da attività retail | 300 | 762 |
| Compensi di lavorazione | 33 | - |
| Altri ricavi | 22 | 197 |
| Totale - RICAVI | 45.790 | 52.922 |
La voce presenta una contrazione di Euro 7.132 migliaia, riconducibile alle attività di distribuzione per Euro 6.528 migliaia.
Con riferimento alle vendite da attività di distribuzione si è registrata, nel corso dell'esercizio 2017, una significativa diminuzione delle vendite nel mercato italiano derivante dall'accentuazione della concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata, grazie al forte sviluppo dei propri assortimenti di prodotti biologici, nei confronti del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività della controllata Ki Group S.p.A..
L'ammontare dei ricavi verso parti correlate ammonta a Euro 295 migliaia, pari a meno del 1% del volume di fatturato registrato nel corso dell'esercizio.
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Indennizzi da assicurazioni | 9 | - |
| Recupero spese varie | 223 | 302 |
| Contributo affiliazione GMB | 177 | 187 |
| Rimborso costi marketing | 294 | 319 |
| Canone subaffitto aree magazzino | 115 | 114 |
| Addebito operatore logistico | 89 | 77 |
| Rilascio fondi per rischi e oneri | - | 221 |
| Altri proventi | 398 | 276 |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 1.305 | 1.496 |
L'ammontare di ricavi verso parti correlate (Euro 3 migliaia) è non significativo.
La composizione dei costi di acquisto di materie prime e materiali di consumo è descritta nella tabella sottostante.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci | 28.641 | 32.627 |
| Variazione delle rimanenze | 257 | 46 |
| Altri acquisti | 382 | 516 |
| Totale - MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI | 29.280 | 33.189 |
La diminuzione della voce "acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci", rispetto all'esercizio precedente, è strettamente correlata al decremento del fatturato da attività di distribuzione ed è essenzialmente imputabile alla controllata Ki Group S.p.A..
L'ammontare di acquisti da parti correlate ammonta a Euro 108 migliaia, pari a meno del 1% del volume di acquisti registrato nel corso dell'esercizio.
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Trasporti | 2.895 | 3.213 |
| Spese commerciali | 2.080 | 2.466 |
| Servizi logistici | 1.537 | 1.695 |
| Pubblicità e spese di marketing | 1.137 | 1.067 |
| Consulenze professionali e servizi tecnici | 1.289 | 1.582 |
| Emolumenti organi societari | 1.056 | 970 |
| Compensi società di revisione | 122 | 149 |
| Commissioni e spese bancarie | 124 | 151 |
| Servizi per il personale | 69 | 110 |
| Mostre e fiere | 177 | 154 |
| Spese telefoniche, energia e altre utenze | 477 | 531 |
| Assicurazioni | 134 | 187 |
| Spese postali | 24 | 33 |
| Manutenzioni | 103 | 117 |
| Servizi vari | 1.115 | 1.103 |
| Canoni noleggio autovetture | 216 | 176 |
| Locazioni immobili | 1.231 | 1.437 |
| Locazioni macchine ufficio | 32 | 48 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 13.818 | 15.189 |
La voce presenta un decremento, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 1.371 migliaia, che è essenzialmente riconducibile alla capogruppo Bioera per minori consulenze di terzi (Euro 347 migliaia) e al decremento dei costi per trasporti, spese commerciali e servizi logistici, strettamente correlato al decremento delle vendite da attività di distribuzione già descritto alla nota n. 21 (Euro 862 migliaia).
Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate (pari a Euro 816 migliaia), si segnala che gli stessi si riferiscono:
Per ulteriori informazioni, si rimanda alla nota n. 35.
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 4.336 | 3.845 |
| Oneri sociali | 1.204 | 1.227 |
| Benefici per i dipendenti | 197 | 222 |
| Fondi pensione | 91 | 49 |
| Accantonamento premio di produzione | 34 | 88 |
| Altri costi | 26 | 79 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 5.888 | 5.510 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di Euro 378 migliaia che è imputabile per Euro 491 migliaia all'aumento della voce "salari e stipendi".
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:
| media esercizio |
al 31.12.2017 |
al 31.12.2016 |
|
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 7,5 | 8 | 7 |
| Quadri | 11,5 | 10 | 13 |
| Impiegati | 57,0 | 54 | 60 |
| Operai | 32,0 | 31 | 35 |
| Totale | 108,0 | 103 | 115 |
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Accantonamento rischi su crediti e svalutazione magazzino | 465 | 340 |
| Accantonamento fondi rischi | 430 | 172 |
| Imposte indirette, di produzione e di fabbricazione | 38 | 411 |
| Erogazioni liberali | 96 | 34 |
| Minusvalenze su partecipazioni | 85 | - |
| Altri oneri diversi di gestione | 458 | 368 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 1.572 | 1.325 |
L'incremento della voce di Euro 247 migliaia, rispetto all'esercizio precedente, è sostanzialmente ascrivibile:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Interessi attivi su finanziamenti verso correlate | 14 | 21 |
| Interessi e commissioni corrisposti a banche e altri finanziatori | (223) | (106) |
| Oneri su finanziamenti a medio-lungo termine | (188) | (94) |
| Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali | 25 | 69 |
| Oneri finanziari per contratti di leasing | (16) | (23) |
| Proventi/(oneri) da attualizzazione | (5) | (5) |
| Utile da attività/passività finanziarie valutate al fair value | 37 | 15 |
| Altri proventi/(oneri) finanziari | (3) | (48) |
| Totale - ONERI FINANZIARI NETTI | (359) | (171) |
La variazione negativa rispetto all'esercizio precedente di Euro 188 migliaia include maggiori oneri per prestiti obbligazionari per Euro 115 migliaia e sulla dilazione di versamento concessa sulla sottoscrizione dell'aumento di capitale della collegata Splendor Investments Holdings Ltd (Euro 112 migliaia).
Gli interessi attivi maturati su finanziamenti verso correlate si riferiscono al credito finanziario vantato dal Gruppo nei confronti della controllante Biofood Italia S.r.l. (vedi nota n. 12).
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| IRAP | (64) | (145) |
| Rilevazione imposte anticipate/differite | 80 | (852) |
| Utilizzo perdite fiscali per accertamento con adesione | (847) | - |
| Totale - IMPOSTE SUL REDDITO | (831) | (997) |
La voce "utilizzo perdite fiscali per accertamento con adesione" rileva per Euro 847 migliaia l'onere tributario rilevato in capo alla capogruppo Bioera a fronte della definizione della vertenza con l'Agenzia delle Entrate relativa ad un avviso di accertamento per violazioni in materia di IRES per l'esercizio 2012 (descritto alla nota n. 34 alla voce "Contenzioso tributario").
La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES e IRAP (24,0% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate. L'imponibile relativo alle imposte teoriche coincide con il risultato ante imposte del Gruppo (perdita di Euro 5.933 migliaia):
| imposte sul reddito |
IRAP | totale | |
|---|---|---|---|
| Imposte correnti teoriche | 1.424 | 231 | 1.655 |
| Variazioni permanenti in (aumento)/diminuzione | (608) | (37) | (645) |
| Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP | (232) | (232) | |
| Mancato stanziamento imposte anticipate su perdite fiscali | (608) | (608) | |
| Definizione avviso di accertamento | (847) | (847) | |
| Sopravvenienze e altre variazioni | (128) | (26) | (154) |
| Imposte effettive | (767) | (64) | (831) |
Le variazioni riguardano principalmente la capogruppo Bioera e si riferiscono a costi e svalutazioni indeducibili, nonché a sopravvenienze passive tassate.
La voce "costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP" comprende essenzialmente l'effetto fiscale del costo del lavoro di personale dipendente a tempo determinato e degli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive corrisposta dalle società del Gruppo.
In aggiunta a quanto sopra, la presenza di un elevato carico fiscale (Euro 831 migliaia) rispetto a quello teorico (provento di Euro 1.655 migliaia) è da imputare:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value | (61) | (177) |
| Opere d'arte - variazioni di fair value | (96) | (30) |
| componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico | (157) | (207) |
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | 1 | (42) |
| componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | 1 | (42) |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (156) | (249) |
Nel corso dell'esercizio 2017 non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A..
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante (migliaia di euro) | (5.146) | (2.787) |
| Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) | 36.818 | 36.000 |
| risultato per azione base (euro) | (0,14) | (0,08) |
| risultato per azione diluito (euro) | (0,12) | (0,08) |
L'utile netto per azione "base" è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione di Bioera S.p.A..
L'utile netto per azione "diluito" è calcolato tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, fattispecie non presente nel 2016.
Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "Risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari e imposte rimangono a carico dell'ente corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.
I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2017 sono esposti nella seguente tabella:
| esercizio 2017 | Bioera S.p.A. |
Ki Group S.p.A. |
La Fonte della Vita S.r.l. |
Organic Food Retail S.r.l. |
Organic Oils Italia S.r.l. |
Bioera RE S.r.l. |
Blue Motion S.r.l. |
Bioera Partecipazioni S.r.l. |
rettifiche | totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - prodotti biologici e naturali | 41.746 | 6 | 300 | 3.683 | 45.735 | |||||
| - altro | 41 | 974 | 5 | 135 | 83 | 96 | 7 | 17 | 2 | 1.360 |
| Ricavi vs terzi | 41 | 42.720 | 11 | 435 | 3.766 | 96 | 7 | 17 | 2 | 47.095 |
| Ricavi infrasettoriali | 88 | 281 | 1.964 | 80 | 352 | 658 | (3.423) | - | ||
| Ricavi | 129 | 43.001 | 1.975 | 515 | 4.118 | 754 | 7 | 17 | (3.421) | 47.095 |
| Risultato operativo | (2.889) | (482) | (491) | (1.265) | (703) | 487 | (35) | (115) | 398 | (5.095) |
| Oneri finanziari | (359) | |||||||||
| Utili/(Perdite) da collegate | (479) | |||||||||
| Risultato ante imposte | (5.933) | |||||||||
| Imposte sul reddito | (831) | |||||||||
| Risultato netto | (6.764) | |||||||||
| Ammortamenti e svalutazioni | 48 | 1.218 | 125 | 565 | 81 | 40 | 5 | (409) | 1.673 | |
| Accantonamenti a fondi | 320 | 110 | 430 | |||||||
| Svalutazione crediti e rimanenze | 131 | 266 | 68 | 465 | ||||||
| Accantonamenti T.F.R. e fondi simili | 29 | 114 | 18 | 36 | 197 |
I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2016 sono esposti nella seguente tabella:
| esercizio 2016 | Bioera S.p.A. |
Ki Group S.p.A. |
La Fonte della Vita S.r.l. |
Organic Food Retail S.r.l. |
Organic Oils Italia S.r.l. |
Bioera RE S.r.l. |
Bioera Start Up Italia S.r.l. |
Bioera Outdoor Holding S.r.l. |
rettifiche | totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - prodotti biologici e naturali | 47.910 | 8 | 762 | 4.045 | 52.725 | |||||
| - altro | 179 | 1.127 | 23 | 181 | 73 | 107 | 5 | (2) | 1.693 | |
| Ricavi vs terzi | 179 | 49.037 | 31 | 943 | 4.118 | 107 | 5 | - | (2) | 54.418 |
| Ricavi infrasettoriali | 4.431 | 334 | 2.297 | 12 | 416 | 216 | (7.706) | - | ||
| Ricavi | 4.610 | 49.371 | 2.328 | 955 | 4.534 | 323 | 5 | (7.708) | 54.418 | |
| Risultato operativo | 593 | 1.640 | (213) | (1.351) | (262) | (35) | (2) | (28) | (1.779) | (1.437) |
| Oneri finanziari netti | (171) | |||||||||
| Utili/(Perdite) da collegate | (133) | |||||||||
| Risultato ante imposte | (1.741) | |||||||||
| Imposte sul reddito | (997) | |||||||||
| Risultato netto | (2.738) | |||||||||
| Ammortamenti e svalutazioni | 42 | 1.827 | 118 | 225 | 59 | 40 | 1 | (1.619) | 693 | |
| Accantonamenti a fondi | 1 | 31 | 5 | 120 | 15 | 172 | ||||
| Svalutazione crediti e rimanenze | 208 | 80 | 41 | 11 | 340 | |||||
| Accantonamenti T.F.R. e fondi simili | 21 | 131 | 23 | 11 | 36 | 222 |
Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.
Rispetto all'esercizio 2016 si rileva una diminuzione del fatturato "Ki Group S.p.A." conseguenza dell'accentuata concorrenza esercitata dalla grande distribuzione organizzata, grazie al forte sviluppo dei propri assortimenti di prodotti biologici, nei confronti del canale "specializzato", storicamente principale mercato di sbocco delle attività della controllata Ki Group S.p.A..
Con riferimento al risultato operativo, rispetto all'esercizio precedente si rileva un peggioramento sostanzialmente riconducibile alla minore contribuzione lorda di Ki Group S.p.A. derivante dalla già citata riduzione dei volumi di fatturato, solo parzialmente compensata da una riduzione complessiva dei costi operativi (tra cui costi variabili per provvigioni e trasporti) - Euro 2.747 migliaia.
Gli investimenti in attività immateriali e materiali dei settori al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2016, sono individuati nella tabella sottostante:
| Bioera S.p.A. |
Ki Group S.p.A. |
La Fonte della Vita S.r.l. |
Organic Food Retail S.r.l. |
Organic Oils Italia S.r.l. |
Bioera RE S.r.l. |
Blue Motion S.r.l. |
Bioera Partecipazioni S.r.l. |
rettifiche | totale | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 dicembre 2017 | ||||||||||
| Attività materiali | 140 | 109 | 126 | 271 | 646 | |||||
| Attività immateriali | 112 | 4 | 10 | 126 | ||||||
| 31 dicembre 2016 | ||||||||||
| Attività materiali | 368 | 78 | 121 | 1 | 306 | 874 | ||||
| Attività immateriali | 182 | 23 | 205 |
Per una descrizione dei principali investimenti effettuati nel corso dell'esercizio, si rimanda a quanto riportato nelle note n. 1 e 2.
L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2017, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.493 | 1.493 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 843 | 843 |
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.
Nel corso dell'esercizio 2017 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.
Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti ottenuti. Ad esclusione di quanto dettagliato nella tabella sottostante, il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
| valore contabile | fair value | |
|---|---|---|
| Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | ||
| - finanziamenti da banche | 3.156 | 3.148 |
| - prestito obbligazionario | 2.111 | 1.887 |
Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio.
Con riferimento all'azione di responsabilità promossa dalla capogruppo Bioera nei confronti degli amministratori in carica sino alla data del 4 maggio 2010, finalizzata ad ottenere l'accertamento delle responsabilità per gli atti di mala gestio compiuti dagli stessi nell'esercizio delle loro funzioni e la conseguente condanna in via solidale al risarcimento dei danni subiti dal Gruppo e dai creditori sociali di Bioera in conseguenza di tali atti, si segnale che in data 18 giugno 2017 si è tenuta l'udienza per la precisazione delle conclusioni e che, in tale occasione, la causa è stata trattenuta in decisione. Si ricorda, tuttavia, che, in virtù degli impegni assunti con la proposta di Concordato Preventivo che ha interessato la capogruppo Bioera, tutte le somme che dovessero essere riconosciute a credito del Gruppo (dedotte le spese) saranno destinate ai creditori chirografari di Bioera S.p.A. per incrementare la percentuale di soddisfacimento del loro credito.
Con riferimento al contenzioso instaurato con due componenti del collegio sindacale di Bioera in carica dal 14 giugno 2011 al 16 giugno 2014 per asseriti compensi professionali, si segnala che i relativi procedimenti sono ad oggi estinti essendo il Gruppo nel frattempo addivenuto ad una transazione con entrambi i soggetti coinvolti a fronte di un esborso complessivo pari a Euro 33 migliaia.
Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, il Fallimento della società Bionature S.r.l. ha citato in giudizio la controllata Ki Group S.p.A. avanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno quantificato nell'importo di Euro 2.629 migliaia, oltre a interessi e rivalutazione. Tale risarcimento, secondo parte attrice, deriverebbe dall'inadempimento della controllata Ki Group all'obbligo di sostenere economicamente e finanziariamente - fino al 31 dicembre 2013 - la (ai tempi) controllata Bionature, impegno che la stessa Ki Group avrebbe assunto con una lettera del 29 aprile 2013. La prima udienza è fissata al 28 giugno 2018.
Il Gruppo, supportato dai propri legali, ritiene che vi siano diverse argomentazioni che possano essere utilizzate per contestare la richiesta avanzata dalla Curatela del Fallimento Bionature, ed attraverso cui si potrebbe argomentare che la lettera rilasciata dalla controllata di Ki Group in realtà non sarebbe produttiva di effetti obbligatori e per conseguenza non potrebbe determinare l'insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno. L'eventuale passività scaturente dal contenzioso in oggetto è qualificata prudenzialmente come "possibile", e pertanto non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017.
Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'esercizio.
Si segnala che:
sanzioni. L'atto di adesione sottoscritto a marzo 2018 prevede il versamento della somma complessiva di Euro 113 migliaia, in 16 rate trimestrali, la prima delle quali è stata ad oggi già versata.
Permane in capo alla capogruppo Bioera il contenzioso tributario attivato dalla stessa avverso un avviso di accertamento IRAP in relazione al periodo d'imposta 2005, per complessivi Euro 414 migliaia, dei quali Euro 207 migliaia a titolo di maggiore imposta e Euro 207 migliaia a titolo di sanzioni, e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A..
Con riferimento a tale contenzioso, si segnala che la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda avente ad oggetto una querela di falso proposta da Bioera relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento; i Giudici di appello hanno confermato la sospensione del processo fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta da Bioera.
Contestualmente, la capogruppo Bioera ha altresì presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia; la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospensione dell'esecuzione della cartella di pagamento sino alla sentenza definitiva relativa all'avviso di accertamento, ragion per cui nessuna riscossione coattiva può, allo stato, essere avviata dall'Agenzia della Riscossione in danno del Gruppo.
Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, il Gruppo, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento al parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.
In data 13 novembre 2017, l'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino), ha notificato alla controllata Ki Group S.p.A. 7 atti impositivi riguardanti:
ritenute, IVA e IRAP per gli anni di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015, rispetto ai quali risultano accertati: (i) una maggiore IVA per Euro 222 migliaia, (ii) maggiori ritenute per Euro 530 migliaia, (iii) una maggiore IRAP per Euro 15 migliaia, e irrogate sanzioni per Euro 405 migliaia;
IRES per gli anni di imposta 2012, 2013 e 2014, rispetto ai quali è stata accertata una maggiore imposta pari a Euro 411 migliaia, e irrogate sanzioni per Euro 370 migliaia.
In estrema sintesi, l'Agenzia:
A seguito della notifica dei predetti atti, la controllata Ki Group, in data 18 dicembre 2017, esclusivamente in un'ottica deflattiva del contenzioso, ha presentato istanza di accertamento con adesione che si è conclusa con esito negativo nel mese di aprile 2018. Ki Group ha pertanto proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti.
Con riferimento alle contestazioni inerenti gli accordi di reversibilità e, in specie, per ciò che concerne l'accertamento di ritenute, pare ragionevole ritenere che il rischio di passività fiscale potenziale sia possibile; pertanto nessun fondo rischi è stato appostato. Le argomentazioni a favore riguardano la sussistenza di validi accordi di reversibilità e di un rapporto organico o collaborativo, comprovabile documentalmente, degli amministratori di Ki Group con le società riversate.
Per quanto riguarda, invece, le contestazioni elevate ai fini IVA, il rischio è valutato come probabile nonché, solamente per l'annualità 2015, ai fini IRAP, si ritiene il rischio certo. Tuttavia, relativamente alle sanzioni irrogate per le violazioni IVA, si precisa che è ipotizzabile, in applicazione del favor rei, una rideterminazione delle stesse alla luce della novella legislativa introdotta con la Legge di Bilancio 2018.
In relazione alla passività fiscale potenziale derivante dalla contestazione relativa alla indeducibilità dei costi black list, per le annualità 2012-2014, pare ragionevole ritenere che non sia necessario effettuare nessun accantonamento in bilancio, trattandosi di un rischio remoto.
A fronte degli avvisi di accertamento sopra descritti, il Gruppo ha quindi proceduto ad effettuare accantonamenti per Euro 210 migliaia, comprensivi della stima dei costi di difesa nel contenzioso.
Al 31 dicembre 2017 il Gruppo ha in essere impegni di carattere pluriennale per Euro 2.701 migliaia per l'impegno contrattuale relativo al noleggio di autovetture e altri beni di terzi (Euro 331 migliaia) e fitti passivi (Euro 2.370 migliaia). In particolare, i canoni futuri dovuti sono così ripartiti:
Le garanzie altrui prestate per obbligazioni delle società del Gruppo ammontano a Euro 140 migliaia.
Le garanzie prestate in relazione ai finanziamenti sono descritte nella nota n. 15.
Si segnala che n. 76.000 azioni Ki Group (pari al 1,4% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A.) risultano soggette ad un contratto di opzione put a favore della capogruppo Bioera verso un soggetto terzo ad un prezzo di Euro 3,12 per azione; l'opzione, con possibilità di esercizio per il Gruppo tra il 1 e il 28 febbraio 2018, non risulta essere stata esercitata.
Si ricorda, infine, che in data 27 luglio 2016 la capogruppo Bioera e Idea Team S.r.l., azionista rilevante della controllata Ki Group S.p.A., hanno stipulato un accordo di opzione "call" per l'acquisizione da parte di Idea Team della quota di partecipazione ad oggi detenuta dal Gruppo in Ki Group a fronte del pagamento di un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte l'EBITDA di Ki Group e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 31 dicembre 2018, al netto delle relative posizioni finanziarie nette aggregate. L'opzione prevede una finestra di esercizio di 120 giorni a far tempo dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group al 31 dicembre 2018.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:
presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione nella capogruppo superiore al 10% oppure nel caso vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di contratti che generino transazioni nell'esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del fatturato consolidato. Tali società sono denominate "altre parti correlate";
Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:
| 2017 | società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 295 | 295 | 0,6% | ||
| Altri ricavi operativi | 3 | 3 | 0,2% | ||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | 108 | 108 | 0,4% | ||
| Costi per servizi e prestazioni | 34 | 712 | 70 | 816 | 5,9% |
| Oneri finanziari netti | (14) | (14) | -3,9% | ||
| 31.12.2017 | società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 42 | 175 | 217 | 2,4% | |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 130 | 472 | 602 | 80,1% | |
| Altre attività e crediti diversi | 52 | 375 | 239 | 666 | 51,3% |
| Debiti commerciali | 14 | 110 | 124 | 1,1% |
I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (acquisti e vendite di prodotti, prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizione di mercato, e rapporti finanziari le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.
I rapporti economici verso società controllanti, costi per servizi e prestazioni sostenuti a favore di Biofood Italia S.r.l. nello specifico, si riferiscono all'ammontare degli emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati direttamente in favore della controllante Biofood in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e la controllante.
La voce "altre attività e crediti diversi" include crediti per Euro 239 migliaia per riaddebiti ed anticipi note spese verso amministratori e crediti per Euro 375 migliaia per riaddebito di costi alla controllante Biofood Italia S.r.l..
Per il commento ed il dettaglio delle voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie" si rimanda alla nota n. 15.
In data 25 maggio 2017 il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera ha deliberato di approvare un contratto di servizi con la partecipata Visibilia S.r.l. in forza del quale quest'ultima fornisce a Bioera una serie di servizi di c.d. office che prevedono, tra l'altro, la messa a disposizione di taluni spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio, nonché l'utilizzo condiviso di sale riunioni e di un posto auto.
Il contratto, rinnovabile, ha durata di un anno con effetto dal 1 giugno 2017 e prevede un corrispettivo fisso annuo di Euro 48 migliaia, da corrispondersi in n. 4 rate trimestrali costanti anticipate.
Il consiglio di amministrazione, preso atto della natura dell'operazione in termini di operazione con parte correlata e del parere favorevole rilasciato in data 15 maggio 2017 dal comitato per le operazioni con parti correlate, concordando sulla convenienza dell'operazione (anche in termini di risparmio di costi rispetto ai canoni di affitto in precedenza corrisposti per gli uffici), con il voto favorevole di tutti gli intervenuti, ha pertanto deliberato di approvare di dar corso all'operazione di sottoscrizione del contratto di servizi con Visibilia S.r.l..
I prospetti seguenti evidenziano i benefici economici degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale della controllante (importi espressi in unità di Euro):
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica | compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity | benefici non monetari |
altri compensi TOTALE |
fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri incentivi |
partecipazione agli utili |
|||||||||||
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2019 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate |
144.000 270.000 |
144.000 270.000 |
||||||||||
| totale | 414.000 | - | - | - | - | - | 414.000 | |||||
| Davide Mantegazza | Vice-Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2019 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 27.000 | 1.500 | 28.500 | |||||||||
| compensi da controllate | 11.400 | 11.400 | ||||||||||
| totale | 38.400 | 1.500 | - | - | - | - | 39.900 | |||||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2019 | ||||||||||
| Direttore Generale | 01.01-31.12 tempo indeterminato | |||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 363.000 | 363.000 | 27.329 | |||||||||
| compensi da controllate | 50.000 | 161.441 | 211.441 | |||||||||
| totale | 413.000 | - | - | - | 161.441 | - | 574.441 | |||||
| Silvia Garnero | Consigliere | 06.06-31.12 approvazione bilancio 2019 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 3.500 | 3.500 | ||||||||||
| compensi da controllate | - | |||||||||||
| totale | 3.500 | - | - | - | - | - | 3.500 | |||||
| Michele Mario Mazzaro | Consigliere | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2019 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.000 | 417 | 6.417 | |||||||||
| compensi da controllate | 4.200 | 4.200 | ||||||||||
| totale | 10.200 | 417 | - | - | - | - | 10.617 | |||||
| Davide Ariel Segre | Consigliere | 01.01-06.06 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 3.000 | 750 | 3.750 | |||||||||
| compensi da controllate | - | |||||||||||
| totale | 3.000 | 750 | - | - | - | - | 3.750 |
Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione di Bioera, sono versati direttamente in favore di Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.
Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro dalla capogruppo Bioera, si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di membro del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente della società con mansione di "direttore generale"; la componente fissa tiene conto sia della quota di emolumento di competenza dell'esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione annua lorda di cui alla carica di dirigente della società. A titolo informativo è stata indicata tra le indennità di cessazione del rapporto di lavoro la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2017 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti e non ancora liquidata.
Si segnala infine che in virtù della carica di investor relator ricoperta presso la controllata Ki Group S.p.A., allo stesso risultano assegnate le disponibilità - a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari e di un'auto aziendale, mentre in qualità di procuratore generale della controllata Bioera RE S.r.l. la disponibilità - sempre a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Londra (Regno Unito).
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza carica | compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity | benefici non monetari |
altri compensi TOTALE |
fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri incentivi |
partecipazione agli utili |
|||||||||||
| Massimo Gabelli | Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2019 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 28.236 | 28.236 | ||||||||||
| compensi da controllate | 21.000 | 21.000 | ||||||||||
| totale | 49.236 | - | - | - | - | - | 49.236 | |||||
| Emiliano Nitti | Sindaco Effettivo | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2019 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 14.111 | 14.111 | ||||||||||
| compensi da controllate | - | - | ||||||||||
| totale | 14.111 | - | - | - | - | - | 14.111 | |||||
| Mara Luisa Sartori | Sindaco Effettivo | 06.06-31.12 approvazione bilancio 2019 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 7.407 | 7.407 | ||||||||||
| compensi da controllate | - | - | ||||||||||
| totale | 7.407 | - | - | - | - | - | 7.407 | |||||
| Daniela Pasquarelli | Sindaco Effettivo | 01.01-06.06 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.711 | 6.711 | ||||||||||
| compensi da controllate | - | - | ||||||||||
| totale | 6.711 | - | - | - | - | - | 6.711 | |||||
| Mario Cerliani | Sindaco Supplente | 01.01-06.06 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | - | ||||||||||
| compensi da controllate | 4.053 | 4.053 | ||||||||||
| totale | 4.053 | - | - | - | - | - | 4.053 |
Gli importi sopra indicati includono eventuali oneri e contributi integrativi, come previsti per legge.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della capogruppo Bioera S.p.A., nominati in data 6 giugno 2017, scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
Nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:
Il Gruppo non ha stipulato contratti derivati.
Il Gruppo Bioera era caratterizzato al 31 dicembre 2017 da una posizione finanziaria netta (PFN) di Euro 10,4 milioni, dei quali Euro 3,2 milioni a medio/lungo termine, rispetto ad un valore di PFN e di debiti a medio/lungo termine al 31 dicembre 2016 rispettivamente pari a Euro 9,0 milioni e Euro 4,4 milioni.
Pertanto, il Gruppo Bioera:
La larga parte dei debiti finanziari del Gruppo Bioera in essere al 31 dicembre 2017, pari a Euro 11,7 milioni, sono remunerati in base ad una componente fissa di spread, di entità variabile a seconda della natura delle varie linee, e ad una componente variabile rappresentata generalmente dall'EURIBOR a 3 mesi (pari a -0,33 al 31 dicembre 2017), eccezion fatta per Euro 2,1 milioni che sono remunerati a tasso fisso.
Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse. Si stima tuttavia che per ogni 10 punti base di incremento del costo del debito, il Gruppo Bioera avrebbe avuto un impatto negativo incrementale a conto economico 2017 di circa Euro 10 migliaia, da considerarsi trascurabile.
Si segnala che in un'ottica di ottimizzazione del debito e di ricerca di un maggiore allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti intrapresi e quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti, la capogruppo Bioera ha ottenuto nel corso dell'esercizio 2017 nuova finanza grazie all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo complessivo di Euro 1,5 milioni. In tale occasione, il Gruppo ha sottoscritto un accordo di investimento con un investitore qualificato, della durata di 18 mesi, che permetterà alla capogruppo, su semplice richiesta, di richiamare ulteriore Euro 1,5 milioni entro il termine del 11 maggio 2019.
Si rammenta, infine, che nel mese di marzo 2018, la capogruppo Bioera ha perfezionato un'ulteriore operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" con scadenza al 28 febbraio 2021, la quale ad oggi risulta sottoscritta e versata per US\$ 1,6 milioni; il termine per la raccolta è fissato al 30 giugno 2018.
La liquidità del Gruppo si basa su una diversificazione delle fonti di finanziamento bancario nonché su un mix di struttura delle linee creditizie: "commerciali o auto-liquidanti" e finanziamenti a medio termine e ciò al fine di poter utilizzare queste linee in funzione della tipologia dei fabbisogni.
Si fa notare che l'indebitamento del Gruppo è concentrato nelle società controllate, soprattutto al fine di finanziarne il fabbisogno di capitale circolante, e suddiviso tra un numero discreto di Istituti bancari, con l'obiettivo di minimizzare il rischio di controparte.
Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
| 31.12.2017 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | 5.337 | 2.139 | 969 | 3.234 | 11.679 | |
| Debiti commerciali | 760 | 10.240 | 11.000 | |||
| Debiti tributari | 99 | 441 | 540 | |||
| Altre passività e debiti diversi | 445 | 608 | 942 | 1.995 | ||
| TOTALE | 6.641 | 13.428 | 1.911 | 3.234 | - | 25.214 |
| 31.12.2016 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
| Passività finanziarie | 4.968 | 1.639 | 1.727 | 5.204 | 13.538 | |
| Debiti commerciali | 1.516 | 9.441 | 10 | 10.967 | ||
| Debiti tributari | 113 | 299 | 72 | 484 | ||
| Altre passività e debiti diversi | 796 | 296 | 652 | 61 | 1.805 | |
| TOTALE | 7.393 | 11.675 | 2.461 | 5.265 | - | 26.794 |
Si evidenzia che al 31 dicembre 2017 il Gruppo Bioera disponeva di linee bancarie non utilizzate per Euro 0,9 milioni.
L'obiettivo del Gruppo è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose. E' politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
Al fine di limitare taluni rischi cliente/paese si fa ricorso a lettere di credito, coperture assicurative o anche a sconti finanziari per pagamenti anticipati.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 9.149 | 10.313 |
| Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) | 1.103 | 947 |
| Crediti tributari | 549 | 196 |
| Attività finanziarie | 752 | 2.401 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 616 | 3.478 |
| TOTALE | 12.169 | 17.335 |
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:
Nel corso degli esercizi 2017 e 2016 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2017 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
In data 21 marzo 2018 la capogruppo Bioera ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato (MTF - Multilateral Trading Facility) organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
I proventi del finanziamento sono destinati a una generale ristrutturazione dell'indebitamento finanziario del Gruppo, anche nella prospettiva di un migliore coordinamento delle attività di supporto dei piani di sviluppo e degli investimenti in corso.
E' previsto che la "debenture note", ad oggi sottoscritta per US\$ 1,6 milioni, sia sottoscritta da parte di un unico soggetto finanziario professionale di diritto americano il quale procederà alla cartolarizzazione del relativo credito erogando a favore del Gruppo i proventi di volta in volta raccolti.
Il termine ultimo per l'erogazione dell'importo totale finanziato è fissato al 30 giugno 2018.
La quotazione della "debenture note" sulla Borsa di Vienna ha beneficiato del regime di esenzione dalla pubblicazione di prospetti di sollecitazione o di quotazione ai sensi della normativa vigente.
Il finanziamento - deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Bioera in data 20 febbraio 2018 prevede l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5% passibile di rimborso anticipato da parte del Gruppo - anche a tranche - con preavviso di almeno 180 giorni (ridotto a 90 giorni nel caso in cui la richiesta di rimborso anticipato avvenisse in relazione all'esercizio da parte di Idea Team S.r.l. della call option sulla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.p.A.).
Gli interessi maturati sul finanziamento verranno corrisposti su base semestrale al 1 settembre e 1 marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.
Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di partipation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% verrebbe riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).
A garanzia del finanziamento sono poste, nel limite massimo del 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, liquidità e/o azioni Ki Group valorizzate al prezzo medio di mercato dei 180 giorni precedenti il 1 marzo 2018, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa con medesima cadenza.
Nell'ottica della generale ristrutturazione dell'indebitamento, parte dei proventi derivanti dall'assunzione del finanziamento è stata già utilizzata per l'integrale estinzione del residuo finanziamento in essere al 31 dicembre 2017 con MPS Capital Services Banca per le imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. - pari a Euro 843 migliaia in linea capitale -, con successiva prevista liberazione delle n. 1.343.370 azioni Ki Group ad oggi a garanzia del rimborso del medesimo finanziamento bancario.
Ai sensi della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento) di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto.
Nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento. Per ogni impresa vengono inoltre esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale. Sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.
| ragione sociale e descrizione attività | sede legale | capitale sociale |
valuta | quota % consolidata di Gruppo |
imprese partecipanti | % di partecipazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capogruppo - impresa controllante | ||||||
| Bioera S.p.A. | Milano - Italia | 14.330.000 | eur | |||
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Imprese controllate consolidate con il metodo integrale | ||||||
| Ki Group S.p.A. | Torino - Italia | 558.880 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 53,9% | |
| > distribuzione di prodotti biologici e naturali | ||||||
| Organic Food Retail S.r.l. | Torino - Italia | 300.000 | eur | 100,0% Ki Group S.p.A. | 100,0% | |
| > vendita retail di prodotti biologici e naturali | ||||||
| La Fonte della Vita S.r.l. | Torino - Italia | 87.000 | eur | 100,0% Ki Group S.p.A. | 100,0% | |
| > produzione di prodotti biologici e naturali | ||||||
| Organic Oils Italia S.r.l. | Perugia - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Ki Group S.p.A. | 100,0% | |
| > produzione e distribuzione di oli alimentari biologici | ||||||
| Bioera Partecipazioni S.r.l. | Milano - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 100,0% | |
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Bioera RE S.r.l. | Perugia - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 99,9% | |
| > società immobiliare | ||||||
| Blue Motion S.r.l. | Milano - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Bioera Partecipazioni S.r.l. | 100,0% | |
| > software house | ||||||
| joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto | ||||||
| Bio4U S.r.l. | Roma - Italia | 20.000 | eur | 50,0% Bioera Partecipazioni S.r.l. | 50,0% | |
| > commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici | ||||||
| Meditalia S.r.l. | Lovero (SO) - Italia | 216.650 | eur | 33,0% Bioera Partecipazioni S.r.l. | 30,0% | |
| > fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche | ||||||
| Splendor Investments Holdings Limited | Londra - Regno Unito | 8.500.000 | eur | 30,0% Bioera Partecipazioni S.r.l. | 30,0% | |
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Ciao Natura S.p.A. | Roma - Italia | 500.000 | eur | 20,0% Organic Food Retail S.r.l. | 20,0% | |
| > vendita al dettaglio di prodotti biologici (minimarket) |
(Presidente)
Milano, 23 aprile 2018
| (euro) | note | 31.12.2017 | di cui parti correlate |
31.12.2016 | di cui parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 1.550.555 | 1.589.954 | ||
| Attività immateriali | 2 | - | - | ||
| Partecipazioni | 3 | 8.650.223 | 8.613.328 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 4 | 801.182 | 865.214 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 10 | 3.760.040 | 3.760.040 | 3.126.836 | 3.126.836 |
| Crediti e altre attività non correnti | 5 | 48.938 | 48.000 | 23.438 | |
| Imposte anticipate | 6 | 397.487 | 1.641.764 | ||
| Attività non correnti | 15.208.425 | 15.860.534 | |||
| Crediti commerciali | 7 | 92.111 | 92.111 | 91.822 | 72.738 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 8 | 647.648 | 618.082 | 483.001 | 451.327 |
| Crediti tributari | 9 | 249.076 | 122 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 10 | 471.938 | 471.938 | 523.643 | 308.438 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 11 | 156.226 | 2.953.074 | ||
| Attività correnti | 1.616.999 | 4.051.662 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 16.825.424 | 19.912.196 | |||
| Capitale | 13.970.000 | 13.000.000 | |||
| Riserve | 1.304.625 | 736.212 | |||
| Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio | (3.738.102) | 579.018 | |||
| Patrimonio netto | 12 | 11.536.523 | 14.315.230 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 13 | 2.100.000 | 2.100.000 | ||
| Benefici per i dipendenti - TFR | 14 | 114.582 | 82.733 | ||
| Passività non correnti | 2.214.582 | 2.182.733 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 13 | 878.579 | 1.322.055 | ||
| Debiti commerciali | 15 | 597.628 | 39.547 | 665.168 | 61.155 |
| Fondi correnti | 16 | 259.845 | 242.557 | ||
| Debiti tributari | 17 | 267.380 | 220.391 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 18 | 1.070.887 | 662.848 | 964.062 | 676.984 |
| Passività correnti | 3.074.319 | 3.414.233 | |||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 16.825.424 | 19.912.196 |
| (euro) | note | 2017 | di cui parti correlate: |
2016 | di cui parti correlate: |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 19 | 38.430 | 33.930 | 4.473.482 | 1.128.536 | |
| Altri ricavi operativi | 20 | 90.776 | 54.832 | 136.493 | ||
| Ricavi | 129.206 | 4.609.975 | ||||
| Costi per servizi e prestazioni | 21 | (1.538.658) | (496.520) | (2.883.934) | (1.215.560) | |
| Costi del personale | 22 | (624.766) | (581.901) | |||
| Altri costi operativi | 23 | (806.400) | (19.261) | (509.737) | (27.131) | |
| Margine operativo lordo | (2.840.618) | 634.403 | ||||
| Ammortamenti e svalutazioni | 1,2 | (48.397) | (41.838) | |||
| Risultato operativo | (2.889.015) | 592.565 | ||||
| Oneri finanziari netti | 24 | (86.709) | 13.154 | (30.577) | (14.280) | |
| Risultato ante imposte | (2.975.724) | 561.988 | ||||
| Imposte sul reddito | 25 | (921.850) | 354.039 | 206.260 | 446.000 | |
| Risultato netto | (3.897.574) | 768.248 |
| (euro) | note | 2017 | di cui parti 2016 correlate: |
di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|
| Risultato netto | (3.897.574) | 768.248 | ||
| Componenti | ||||
| - che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (93.667) | (113.846) | ||
| - che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (1.799) | (10.226) | ||
| Altre componenti di conto economico complessivo | 26 | (95.466) | (124.072) | |
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (3.993.040) | 644.176 |
| (euro) | note | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio | (3.897.574) | 768.248 | |
| Altre componenti di conto economico complessivo | 26 | (95.466) | (124.072) |
| Ammortamento attività materiali | 1 | 43.258 | 41.017 |
| Ammortamento attività immateriali | 2 | - | 821 |
| Minusvalenze nette da alienazione attività materiali | 1 | 4.000 | 1.000 |
| Perdite di valore di attività materiali | 1 | 132.139 | 39.257 |
| Plusvalenza netta da cessione quota di partecipazione in Ki Group S.p.A. | - | (3.325.446) | |
| Perdite di valore di partecipazioni | 588.170 | 67.786 | |
| Accantonamenti e trasferimenti ai fondi (incluso TFR) | 14,16 | 49.368 | 131.810 |
| Rilasci di fondi per rischi e oneri | 20 | - | (46.073) |
| Oneri finanziari netti | 85.542 | 29.464 | |
| Imposte sul reddito | 25,26 | 891.703 | (245.940) |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | (2.198.860) | (2.662.128) | |
| Diminuzione/(Aumento) crediti commerciali | 7 | (289) | 2.967 |
| Diminuzione debiti commerciali | 15 | (67.540) | (555.197) |
| Variazione netta altre attività/passività | 67.553 | 781.463 | |
| Utilizzo fondi (incluso TFR) | - | (43.903) | |
| Flusso monetario da attività operative | (2.199.136) | (2.476.798) | |
| Investimenti in attività materiali | 1 | (139.998) | (367.864) |
| Prezzo di realizzo per cessione attività materiali | 500 | - | |
| Cessione quota di minoranza Ki Group S.p.A. a Idea Team S.r.l. | - | 6.884.360 | |
| Acquisto azioni Ki Group S.p.A. | 3 | (263.532) | (353.562) |
| Investimento in Visibilia S.r.l. | 4 | (17.500) | (276.000) |
| Flusso monetario da attività finanziarie detenute per la negoziazione | 252.423 | (199.945) | |
| Flusso monetario per attività di investimento | (168.107) | 5.686.989 | |
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | - | 2.100.000 | |
| Rimborso finanziamenti a medio-lungo termine | 13 | (423.954) | (843.283) |
| Altre variazioni dei debiti finanziari correnti | 13 | (19.521) | 36 |
| Finanziamenti attivi a società controllate | 10 | (1.064.204) | (1.616.345) |
| Crediti finanziari verso società controllanti (Biofood Italia S.r.l.) | - | 41.000 | |
| Prestito obbligazionario convertibile cum warrant e correlato aumento di capitale | 1.214.333 | - | |
| Interessi passivi netti pagati | (136.259) | (46.737) | |
| Arrotondamento all'unità di euro | - | (1) | |
| Flusso monetario da attività di finanziamento (*) | (429.605) | (365.330) | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | (2.796.848) | 2.844.861 | |
| Disponibilità liquide iniziali | 11 | 2.953.074 | 108.213 |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | (2.796.848) | 2.844.861 | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI | 11 | 156.226 | 2.953.074 |
(*) il prospetto di riconciliazione richiesto dal regolamento UE 2017/1990, che ha modificato il principio contabile IAS 7, è stato presentato nella nota n. 13 a cui si rimanda
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2017 | 13.000.000 | 736.212 | 579.018 | 14.315.230 | |
| Aumento di capitale | 970.000 | 530.000 | (285.667) | 1.214.333 | |
| Movimenti tra riserve | 38.413 | (38.413) | - | ||
| Conto economico complessivo | (3.993.040) | (3.993.040) | |||
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 13.970.000 | 774.625 | 530.000 | (3.738.102) | 11.536.523 |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2016 | 13.000.000 | 725.155 | (54.100) | 13.671.055 | |
| Movimenti tra riserve | 11.057 | (11.057) | - | ||
| Arrotondamento all'unità di euro | (1) | (1) | |||
| Conto economico complessivo | 644.176 | 644.176 | |||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 13.000.000 | 736.212 | - | 579.018 | 14.315.230 |
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica, organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. La società opera quale holding di partecipazioni, operanti in settori diversificati. La sede legale della Società è a Milano (Italia), via Pompeo Litta 9.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che, in qualità di Capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2017.
La pubblicazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2018.
Si segnala, ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, che gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il bilancio dopo la sua pubblicazione.
Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2017 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Il bilancio di esercizio è composto dalla Situazione patrimoniale-finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Rendiconto finanziario, dal Prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla Nota illustrativa.
In particolare:
materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "Risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Alla data del 31 dicembre 2017 Bioera S.p.A. mostra un rapporto debt/equity pari a 0,20 (rispetto al valore di 0,00 del 31 dicembre 2016) e mezzi propri pari a Euro 11,5 milioni (rispetto al valore di Euro 14,3 milioni al 31 dicembre 2016) ed una liquidità di Euro 0,2 milioni. I debiti finanziari netti sono in larga parte a medio/lungo termine, con la quota a breve pari a Euro 0,9 milioni già interamente rimborsata nel mese di aprile 2018: ne consegue che il capitale fisso netto, pari a Euro 15,2 milioni al 31 dicembre 2017, risulta finanziato per la larga parte dai mezzi propri.
Nel corso del 2017 la Società ha proceduto all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per complessivi Euro 4,5 milioni, riservato ad un investitore qualificato con cui è stato sottoscritto un apposito contratto di investimento della durata di 18 mesi; tale prestito, ad oggi sottoscritto e versato per Euro 1,5 milioni pressoché integralmente già convertito, ha portato ad un miglioramento della struttura finanziaria e patrimoniale della Società. Il residuo importo di cui al contratto di investimento potrà essere richiamato dalla Società entro il termine dell'11 maggio 2019.
Nel mese di marzo 2018, la Società ha perfezionato un'ulteriore operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" con scadenza al 28 febbraio 2021, la quale risulta ad oggi sottoscritta e versata per US\$ 1,6 milioni; il termine per la raccolta è fissato al 30 giugno 2018.
Il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel 2018 risulta ad oggi già integralmente eseguito, anche grazie ai proventi finanziari di cui all'operazione di emissione della debenture note descritta.
Peraltro, la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine, onde garantire continuità alla raggiunta coerenza tra duration dell'attivo e duration del debito.
Alla luce di quanto sopra esposto, il presente bilancio al 31 dicembre 2017 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati nella redazione del bilancio sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.
In data 6 novembre 2017, con Regolamento n. 1989/2017, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IAS 12 che ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte anticipate sulle perdite non realizzate nella valutazione di attività finanziarie della categoria "available for sale" al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Società.
In data 6 novembre 2017, con Regolamento n. 1990/2017, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IAS 7 che ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento, ivi incluse le variazioni derivanti da movimenti monetari e variazioni derivanti da movimenti non monetari. Tuttavia, le modifiche introdotte richiedono che un'entità debba fornire una riconciliazione tra il saldo iniziale e il saldo finale per le passività derivanti da operazioni finanziarie. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi. La Società, in ottemperanza al disposto dell'emendamento, ha inserito nelle note illustrative al bilancio il prospetto di riconciliazione richiesto.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società. Tali principi non sono stati applicati dalla Società in via anticipata.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 1905/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti. Tale principio ha sostituito i principi IAS 18 - Ricavi e IAS 11 - Lavori su ordinazione, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Programmi di fidelizzazione della clientela, IFRIC 15 - Accordi per la costruzione di immobili, IFRIC 18 - Cessioni di attività da parte della clientela e SIC 31 - Ricavi-operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari. Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori ritengono che l'applicazione dell'IFRS 15 non avrà alcun impatto sugli importi iscritti a titolo di ricavi.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 2067/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari. Il principio introduce dei nuovi criteri per: i) la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie, ii) l'impairment delle attività finanziarie e iii) un nuovo modello di hedge accounting.
Le disposizioni dell'IFRS 9 sono efficaci a partire dai bilanci che iniziano il 1 gennaio 2018.
Per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria designata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto delle "Altre componenti di conto economico complessivo" e non più nel conto economico. All'esito delle analisi svolte, la Direzione della Società si attende che non avrà significativi impatti e pertanto continuerà ad applicare i precedenti criteri per la classificazione e la valutazione delle attività e delle passività finanziarie.
Il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici. Diversamente dal modello delle incurred losses, previsto nello IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate perdite su crediti. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, a quelle valutate al fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali. In particolare, l'IFRS 9 richiede che la stima della perdita su crediti venga effettuata per un ammontare pari alla life time ECL se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale. Al contrario, se il rischio di credito relativo allo strumento finanziario non è aumentato in modo significativo dalla rilevazione iniziale, la stima della perdita su crediti viene effettuata per un importo pari alla 12 month ECL. In aggiunta, l'IFRS 9 fornisce un approccio semplificato che prevede la rilevazione delle perdite su crediti relative ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali per un importo pari alla life time ECL.
L'IFRS 9 introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:
La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management delle società.
A riguardo, si segnala che in tema di hedge accounting si prevede esclusivamente una applicazione prospettica a partire dal 1 gennaio 2018.
In data 31 ottobre 2017, con Regolamento n. 198/2017, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an arrangement contains a lease, SIC-15 Operating leases - Incentives e SIC-27 Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease. Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rinvenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease - anche operativo - nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai dodici mesi. Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from contracts with customers. Si ritiene che l'adozione di tale principio possa avere un impatto sulla contabilizzazione dei contratti di locazione operativa e sulla relativa informativa riportata nel bilancio di Bioera S.p.A.. Pur non avendo completato l'analisi dettagliata dei contratti, iniziata nel corso del primo semestre 2017, la Società non prevede impatti significativi derivanti dall'applicazione del principio.
In data 12 dicembre 2017, con Regolamento n. 2395/2017, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IFRS 9 denominato "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts". Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, l'emendamento ha l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione dell'attuale principio IFRS 4 con il principio IFRS 17 Insurance Contracts, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie. Le modifiche introducono due possibili approcci:
Questi approcci consentiranno:
L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Società.
Alla data del presente bilancio gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o nella collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o ad una collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.
In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (Amendment to IFRS 2)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IFRS 2. Le modifiche forniscono alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e alle condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014- 2016 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. La modifica si applica dal 1 gennaio 2017.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.
L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:
a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e
b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).
Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Transfers of Investment Property (Amendment to IAS 40)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato il documento interpretativo IFRIC 23 - Uncertainty over Income Tax Treatments. Il documento affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. Il documento prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Prepayment Featuers with Negative Compensation (Amendments to IFRS 9)". Tale documento specifica che uno strumento di debito che prevede un'opzione di rimborso anticipato potrebbe rispettare le caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali ("SPPI test") e, di conseguenza, potrebbe essere valutato mediante il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint-venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.
La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
Le partecipazioni in imprese controllate, per le quali le stime sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management della Società per individuare possibili elementi di impairment.
Bioera S.p.A. procede almeno annualmente, in occasione della predisposizione del bilancio al 31 dicembre, all'effettuazione dell'impairment test. In tale ambito vengono testate, come più dettagliatamente descritto in seguito, le partecipazioni.
Nel definire il valore d'uso delle partecipazioni sottoposte ad impairment, la Società ha effettuato le proprie analisi basandosi sui piani, costituiti dal budget 2018 unitamente alle stime/proiezioni per gli esercizi successivi, predisposti per tale scopo dalla Direzione delle società controllate. Gli Amministratori sulla base dei test effettuati, hanno ritenuto necessaria l'effettuazione di svalutazioni ai sensi dello IAS 36 relativamente all'investimento in Bioera RE S.r.l. (Euro 197 migliaia).
È da segnalare che la determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari. Inoltre, la recuperabilità di tali valori è soggetta alla realizzazione dei piani delle società controllate, la quale è influenzata anche da variabili esogene non controllabili, al momento non preventivabili. Conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una svalutazione di tali poste di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management della Società.
Al 31 dicembre 2017 il bilancio della Società evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per Euro 0,3 milioni. In considerazione dell'adesione della Società al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle proprie principali controllate, gli Amministratori hanno effettuato le stime di recuperabilità sulla base delle previsioni dei redditi imponibili futuri desumibili dai piani delle società controllate, costituiti dai budget 2018 unitamente alle stime/proiezioni per gli esercizi successivi, predisposti per tale scopo dalla Direzione delle società controllate. Gli Amministratori ritengono che i redditi che si genereranno nei prossimi esercizi siano ragionevolmente realizzabili e tali da permettere la recuperabilità di tali valori. Non è tuttavia possibile escludere a priori la manifestazione di una crisi economica e/o finanziaria nei prossimi anni tale da mettere in discussione i tempi e le modalità previste nei budget e nei piani delle società del Gruppo per la recuperabilità di tali poste di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management della Società.
Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value. Tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.
In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito. Se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso. A fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale - migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc. - sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono oppure ad aumentarne la capacità produttiva o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti. Qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, verranno imputate a conto economico nel momento del sostenimento.
L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Ammortamenti e svalutazioni".
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo. Tuttavia le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati. Tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "Ammortamenti e svalutazioni".
Le partecipazioni in società controllate e in società collegate sono contabilizzate al costo.
Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quanto l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti) derivanti dal proprio rapporto con la società e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società. Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscano la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.
Una "collegata" è una società su cui la Società esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si suppone la presenza di influenza notevole laddove la Società possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.
Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore presumibile di realizzo: in tal caso le partecipazioni vengono svalutate fino a riflettere quest'ultimo valore che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso.
Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo - maggiorato degli oneri accessori all'acquisto - che rappresenta il fair value del corrispettivo pagato. Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, vale a dire alla data in cui la Società ha assunto l'impegno di acquisto di tali attività. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale sulla base dello schema seguente.
Si tratta di attività finanziarie acquistate con lo scopo di ottenere un profitto dalle fluttuazioni a breve termine del prezzo. Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value con imputazione a conto economico dell'utile o della perdita relativa.
In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non è disponibile una quotazione di mercato, il fair value è determinato in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente analogo oppure è calcolato in base ai flussi finanziari attesi dalle attività nette sottostanti l'investimento, scontati ad un tasso che rifletta il rischio di credito della controparte.
Sono attività finanziarie non derivate che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con una scadenza fissa, che la Società ha la ferma intenzione e la capacità di mantenere fino alla scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi, che vanno ripartiti lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.
Sono trattati contabilmente secondo quanto previsto per gli "Investimenti posseduti fino a scadenza".
Accoglie le attività finanziarie non rientranti nelle categorie precedenti. Comprende ad esempio titoli rappresentativi del capitale di rischio acquistati senza l'intento di rivenderli nel breve termine (c.d. partecipazioni in altre imprese) o titoli di stato a lungo termine acquistati per essere mantenuti durevolmente nel patrimonio aziendale, ma senza la volontà di conservarli fino a scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value, secondo la metodologia descritta per le "Attività finanziarie detenute per la negoziazione", con iscrizione degli utili o delle perdite tra le "Altre componenti di conto economico complessivo" fintantoché esse non siano vendute o fino a che non si accerti che esse abbiano subito una perdita di valore: in questo caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati sono imputati al conto economico separato.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi del patrimonio netto che non hanno un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo ed il cui fair value non può essere determinato in modo affidabile sono valutati al costo.
In corrispondenza di ogni bilancio d'esercizio si procede a rivedere il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie per verificare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.
Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore). Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.
La Società ha proceduto ad effettuare il test di impairment sulla partecipazione detenuta in Bioera RE S.r.l..
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo ricevuto nel corso della transazione. Successivamente i crediti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i crediti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I crediti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono valutati al valore originario. Il fair value dei crediti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come provento finanziario sulla durata del credito fino a scadenza.
I crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdita di valore. Tali accantonamenti vengono effettuati quando esiste un'indicazione oggettiva (quale ad esempio la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che la Società non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni di vendita originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante ricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica la loro irrecuperabilità.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili. Non comprendono gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo pagato nel corso della transazione. Successivamente i debiti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i debiti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I debiti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono valutati al valore originario. Il fair value dei debiti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come onere finanziario sulla durata del debito fino a scadenza.
I finanziamenti passivi sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile - sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario. Gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio. Se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.
Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del "Metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a: (a) il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio; (b) più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali); (c) meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate; (d) dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazioni delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "Altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio", senza successiva riclassificazione tra le voci del "Risultato netto".
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "Risultato netto" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi: (a) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti; (b) gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo; (c) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate; (d) l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.
Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge finanziaria 2007") e successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1 gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della Società è un piano a benefici definiti.
I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante. I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società ed il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile.
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso.
Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui essi sono sostenuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente, e sono esposte nella voce "Debiti tributari" al netto degli acconti versati.
Qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "Crediti tributari".
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite o anticipate.
In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Tale passività è esposta in bilancio alla voce "Imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "Imposte anticipate".
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato.
Le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio. Tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando la Società non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati o quando scadono o quando vengono trasferiti a terzi. Conseguentemente quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria.
In caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti:
| 1 gen 2017 | acquisti | amm.to | sval.ni | alienazioni | variazioni fair value |
31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.545 | 75 | (127) | 1.493 | |||
| Opere d'arte | 1.545 | 75 | - | - | - | (127) | 1.493 |
| Costo storico | 182 | 65 | (116) | 131 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (137) | (43) | (5) | 112 | (73) | ||
| Altri beni | 45 | 65 | (43) | (5) | (4) | - | 58 |
| Costo storico | 1.727 | 140 | (116) | (127) | 1.624 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (137) | (43) | (5) | 112 | (73) | ||
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 1.590 | 140 | (43) | (5) | (4) | (127) | 1.551 |
| 1 gen 2016 | acquisti | amm.to | sval.ni | alienazioni variazioni fair value |
31 dic 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.232 | 352 | (39) | 1.545 | |||
| Opere d'arte | 1.232 | 352 | - | - | (39) | 1.545 | |
| Costo storico | 172 | 16 | (6) | 182 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (101) | (41) | 5 | (137) | |||
| Altri beni | 71 | 16 | (41) | - | (1) | - | 45 |
| Costo storico | 1.404 | 368 | (6) | (39) | 1.727 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (101) | (41) | 5 | (137) | |||
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 1.303 | 368 | (41) | - | (1) | (39) | 1.590 |
La valutazione delle opere d'arte al 31 dicembre 2017 ha comportato la rilevazione di una variazione negativa di fair value per Euro 127 migliaia, rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo al netto del relativo effetto fiscale.
La voce "altri beni" include mobili e arredi per Euro 22 migliaia, autoveicoli per Euro 6 migliaia e elaboratori dati per Euro 5 migliaia.
Non si evidenziano beni in leasing finanziario.
La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti:
| 1 gen 2017 | acquisti | amm.to | sval.ni | alienazioni 31 dic 2017 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 24 | (19) | 5 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (24) | 19 | (5) | |||
| Concessioni, licenze e marchi | - | - | - | - | - | - |
| Costo storico | 64 | 64 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (64) | (64) | ||||
| Altre immobilizzazioni | - | - | - | - | - | - |
| Costo storico | 88 | (19) | 69 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (88) | 19 | (69) | |||
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | - | - | - | - | - | - |
| 1 gen 2016 | acquisti | amm.to | sval.ni | alienazioni 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 28 | (4) | 24 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (28) | 4 | (24) | |||
| Concessioni, licenze e marchi | - | - | - | - | - | - |
| Costo storico | 64 | 64 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (63) | (1) | (64) | |||
| Altre immobilizzazioni | 1 | - | (1) | - | - | - |
| Costo storico | 92 | (4) | 88 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (91) | (1) | 4 | (88) | ||
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | 1 | - | (1) | - | - | - |
La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici.
La composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.
| costo storico |
sval.ni cumulate |
valore al 01.01.2017 |
acquisizioni / sottoscrizioni |
riclass. | sval.ni | valore al 31.12.2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ki Group S.p.A. | 7.595 | 7.595 | 263 | 7.858 | |||
| Bioera RE S.r.l. | 3.348 | (2.375) | 973 | (197) | 776 | ||
| Bioera Partecipazioni S.r.l. | 280 | 45 | (309) | 16 | |||
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | 339 | (312) | 27 | (27) | |||
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 20 | (2) | 18 | (18) | |||
| Costo storico | 11.302 | 543 | - | 11.845 | |||
| Fondo svalutazione | (2.689) | (506) | (3.195) | ||||
| Totale - PARTECIPAZIONI | 8.613 | 543 | - | (506) | 8.650 |
In data 25 maggio 2017 ha avuto effetto l'operazione di fusione per incorporazione della controllata Bioera Outdoor Holding S.r.l. nella controllata Bioera Start Up Italia S.r.l. con conseguente ridenominazione della società in Bioera Partecipazioni S.r.l..
Le "acquisizioni/sottoscrizioni" di periodo, pari a Euro 543 migliaia, si riferiscono alle seguenti operazioni:
La voce "svalutazioni" accoglie per Euro 506 migliaia il valore delle svalutazioni effettuate per allineare il valore di carico di alcune partecipazioni ai risultati dell'impairment test.
La tabella sottostante mette a confronto le quote di patrimonio netto delle società controllate con il relativo valore di carico.
| patrimonio netto ante risultato |
utile (perdita) dell'esercizio |
patrimonio netto totale |
quota di part.ne % |
quota di patrimonio netto |
valore di carico |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ki Group S.p.A. - Torino | 2.839 | (946) | 1.893 | 53,9% | 1.019 | 7.858 |
| capitale sociale: euro 558.880 | ||||||
| Bioera RE S.r.l. - Perugia | 53 | 357 | 410 | 99,9% | 410 | 776 |
| capitale sociale: euro 10.000 | ||||||
| Bioera Partecipazioni S.r.l. - Milano | 326 | (310) | 16 | 100,0% | 16 | 16 |
| capitale sociale: euro 10.000 | ||||||
| 8.650 |
Il maggior valore di iscrizione della società Ki Group S.p.A. rispetto al patrimonio netto è riconducibile alla presenza di un avviamento riconosciuto al momento dell'acquisizione, mentre quello relativo alla società Bioera RE S.r.l. alla presenza di plusvalori latenti sul valore di iscrizione del fabbricato di proprietà.
Come previsto dallo IAS 36, la Società procede annualmente alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore per quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio sia superiore al valore contabile dell'attivo netto della partecipata (impairment test).
Tale test è stato quindi effettuato in relazione alla controllata Bioera RE S.r.l. confrontando il valore contabile della partecipazione con il relativo valore recuperabile. La determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo "Discounted cash flow", che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Con riferimento alla controllata Ki Group S.p.A., infatti, si evidenzia che la stessa presenta un prezzo di mercato, quotato in un mercato attivo, tale per cui la capitalizzazione di borsa risulta ampiamente superiore rispetto al valore del proprio patrimonio netto, nonché, proporzionalmente alla quota posseduta, allineata al valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017. Per questa partecipazione non si è quindi proceduto all'effettuazione di un impairment test.
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione.
Per la proiezione dei flussi di cassa è stato considerato il piano 2018-2024, costituito dal budget 2018 unitamente alle stime/proiezioni per il periodo 2019-2024, predisposto per tale scopo dalla Direzione della controllata. Tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione degli impatti connesse a variabili esogene non controllabili, al momento non preventivabili.
Ai fini del calcolo del cosiddetto terminal value è stato assunto il valore di mercato del fabbricato di proprietà.
Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:
Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:
Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri si è utilizzato il Capital Asset Pricing Model.
Le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono le seguenti:
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio "unconditional adjusted" che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk free con le seguenti ipotesi:
Con riferimento al peso dei mezzi propri e del debito, è stata utilizzata una struttura finanziaria con un'incidenza del peso dei mezzi propri pari al 100%.
Sulla base delle suddette ipotesi è stato determinato il seguente tasso:
Sulla base dell'impairment test effettuato, basato sul piano 2018-2024, costituito dal budget 2018 unitamente alle stime/proiezioni per il periodo 2019-2024, predisposto per tale scopo dalla Direzione della controllata, gli Amministratori hanno riscontrato una perdita di valore di Euro 197 migliaia rilevata tra gli altri costi operativi in considerazione della natura di holding di partecipazioni della Società.
* * *
Con riferimento alla partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group S.p.A. e complessivamente ammontante al 31 dicembre 2017 a n. 3.009.600 azioni Ki Group (pari al 53,9% del capitale sociale), si precisa che alla data del 31 dicembre 2017:
n. 1.343.370 azioni Ki Group (pari al 24,0% del capitale sociale) risultano oggetto di pegno a favore di MPS Capital Services S.p.A. e di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. quale garanzia delle obbligazioni nascenti dal contratto di finanziamento concesso dai medesimi istituti alla Società e per il quale alla data del 31 dicembre 2017 risulta un debito residuo pari a Euro 843 migliaia in quota capitale. Ai sensi dell'atto di pegno, il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Ki Group spetta sempre alla Società - salvo il verificarsi di un evento di decadenza, risoluzione o recesso -, come pure il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituite in pegno. Nel mese di aprile 2018 il residuo finanziamento in essere è stato interamente rimborsato;
n. 796.552 azioni Ki Group (pari al 14,3% del capitale sociale) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui al Prestito Obbligazionario 2016-2021 emesso dalla Società nel mese di dicembre 2016. Il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi;
n. 76.000 azioni Ki Group (pari al 1,4% del capitale sociale) risultano soggette ad un contratto di opzione put a favore della Società verso un soggetto terzo ad un prezzo di Euro 3,12 per azione; l'opzione, con possibilità di esercizio per la Società tra il 1 e il 28 febbraio 2018, non risulta essere stata esercitata.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading e contabilizzate, in accordo con lo IAS 39, come "attività finanziarie available for sale".
| 1 gen 2017 | acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / dismissioni |
variazioni fair value |
31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | |||
| Visibilia S.r.l. | 780 | 17 | 4 | 801 | |
| International Bar Holding S.r.l. in liquidazione | 85 | (85) | |||
| Medimarket S.r.l. | - | - | |||
| BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento | - | - | |||
| BioNature Services S.r.l. in liquidazione | - | - | |||
| Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA | 865 | 17 | (85) | 4 | 801 |
Nel corso dell'esercizio 2017 si è conclusa la procedura di liquidazione della partecipata International Bar Holding S.r.l. con conseguente cancellazione della stessa dal Registro delle Imprese; la Società ha rilevato una minusvalenza da partecipazioni per Euro 85 migliaia.
Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia S.r.l. rappresenti una quota di partecipazione pari al 42,1% del capitale di quest'ultima; (ii) la Società abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito; e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole della Società, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto la Società non esercita un'influenza significativa su Visibilia. La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 57,9% del capitale sociale) e coincidente con lo stesso. Tali considerazioni non muterebbero nemmeno nel caso in cui la Società chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica e il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi attualmente in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre. Altresì, la Società non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso della Società, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.
Le previsioni di chiusura dell'esercizio 2017 della partecipata Visibilia stimano ricavi netti da gestione di spazi pubblicitari a Euro 12,5 milioni e un EBITDA positivo di Euro 0,7 milioni; per il 2018 Visibilia prevede ricavi in contrazione, quale conseguenza del terminato incarico di raccolta pubblicitaria per Il Giornale, a Euro 8,2 milioni e la generazione di un EBITDA positivo di Euro 0,4 milioni.
Con riferimento al valore dell'investimento in Visibilia, tenuto conto anche del valore del titolo Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) al 31 dicembre 2017 e del fatto che Visibilia ne detiene, indirettamente, il 57,7% del capitale sociale costituendone per la stessa una significativa componente nella definizione dell'equity value, il fair value dell'investimento al 31 dicembre 2017 è stato rideterminato rispetto all'esercizio precedente rilevando un provento di Euro 4 migliaia, iscritto tra le componenti di conto economico complessivo al netto del relativo effetto fiscale.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 49 | 23 |
| Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI | 49 | 23 |
La voce include Euro 48 migliaia di depositi cauzionali a favore della correlata Visibilia S.r.l. a fronte del contratto di servizi sottoscritto nel mese di maggio 2017 e relativo alla messa a disposizione di spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio (vedi nota n. 29).
| 1 gen 2017 | passaggi a conto economico |
passaggi a conto economico complessivo |
variazioni patrimoniali |
31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Imposte anticipate | 1.642 | (1.275) | 30 | 397 | |
| Totale | 1.642 | (1.275) | 30 | - | 397 |
La colonna "passaggi a conto economico" di Euro 1.275 migliaia si riferisce per Euro 847 migliaia all'effetto fiscale correlato all'intervenuta compensazione di perdite fiscali pregresse con il maggior reddito ai fini IRES accertato dall'Agenzia delle Entrate con riferimento all'esercizio 2012 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 28) e per Euro 97 migliaia a imposte anticipate utilizzate a fronte di fondi tassati.
La voce comprende Euro 296 migliaia relativi a perdite fiscali degli anni 2011-2017 e Euro 91 migliaia relativi agli accantonamenti ai fondi tassati; la tabella sottostante dettaglia le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Perdite fiscali | 296 | 972 |
| Accantonamenti a fondi tassati | 91 | 188 |
| Eccedenza rendimento nozionale (ACE) | - | 478 |
| Altre | 10 | 4 |
| Totale - IMPOSTE ANTICIPATE | 397 | 1.642 |
La Società aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle principali controllate. Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati pertanto presi in considerazione i budget 2018, unitamente alle stime/proiezioni per gli esercizi successivi, delle singole società del Gruppo predisposte per tale scopo dalla Direzione delle società controllate. Sebbene questi ultimi presentino assunzioni e previsioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.
Gli Amministratori, quindi, nonostante la Società abbia registrato nell'esercizio una perdita fiscale, ritengono che sussistano evidenze convincenti che rendono probabile la disponibilità di redditi imponibili futuri, sufficienti a consentire il conseguimento del beneficio relativo all'attività fiscale differita iscritta.
Si rileva inoltre che al 31 dicembre 2017 sono presenti imposte anticipate non stanziate a bilancio relativamente a perdite fiscali degli esercizi precedenti per un valore di Euro 1.435 migliaia e dell'esercizio 2017 per Euro 167 migliaia. Tenuto conto di ciò si evidenzia che le perdite fiscali complessive al 31 dicembre 2017 ammontano a Euro 7.908 migliaia, in relazione alle quali sono state iscritte imposte anticipate solo per Euro 296 migliaia, corrispondenti a Euro 1.232 migliaia di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Le imposte anticipate comprendono Euro 60 migliaia utilizzabili oltre l'esercizio successivo.
La composizione della voce è esposta nella tabella sottostante:
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Clienti italiani terzi | - | 19 |
| Clienti esteri terzi | - | - |
| Imprese controllate | 19 | - |
| Imprese controllanti | 42 | 42 |
| Altre parti correlate | 31 | 31 |
| Fondo svalutazione crediti | - | - |
| Totale - CREDITI COMMERCIALI | 92 | 92 |
La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di 30 giorni.
Tutti i crediti sono esigibili entro l'esercizio successivo.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Crediti verso controllanti | 375 | 266 |
| Crediti verso altre parti correlate | 243 | 185 |
| Personale dipendente | 1 | - |
| Altre prestazioni | - | 4 |
| Risconti attivi | 29 | 28 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 648 | 483 |
La voce "crediti verso controllanti", pari a Euro 375 migliaia, riguarda crediti verso Biofood Italia S.r.l. per riaddebiti spese e anticipi su emolumenti verso amministratori oggetto di reversibilità a favore della controllante.
La voce "crediti verso altre parti correlate", pari a Euro 243 migliaia, si riferisce essenzialmente a riaddebiti e anticipi note spese nei confronti dell'amministratore delegato (Euro 215 migliaia).
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Erario per ritenute | 12 | - |
| Erario per I.V.A. | 237 | - |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 249 | - |
La voce "erario per I.V.A." si riferisce per Euro 237 migliaia al credito I.V.A. generatosi nel corso dell'esercizio.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Crediti finanziari verso società controllate | 3.760 | 2.977 |
| Crediti finanziari verso società controllanti | - | 150 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 3.760 | 3.127 |
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
| Crediti finanziari verso società controllanti | 472 | 308 |
| Attività finanziarie detenute per le negoziazione | - | 216 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI | 472 | 524 |
La voce presenta un incremento di Euro 581 migliaia sostanzialmente determinato:
Il valore iscritto in bilancio si riferisce:
documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera S.p.A. in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'Allegato 4 allo stesso Regolamento. L'incasso del credito residuo è previsto a rate (di cui Euro 300 migliaia scadute al 31 dicembre 2017), con ultima rata al 31 dicembre 2018. Sulle rate dilazionate maturano interessi al tasso annuo del 3%.
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 124 | 2.926 |
| Depositi bancari vincolati | 26 | 27 |
| Assegni all'incasso | 6 | - |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 156 | 2.953 |
I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile.
Il decremento della voce, rispetto al 31 dicembre 2016, è essenzialmente attribuibile all'utilizzo di risorse finanziarie da parte della gestione operativa, come meglio evidenziato nel rendiconto finanziario, cui si rimanda.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo di Euro 26 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di Concordato Preventivo della Società.
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, al 31 dicembre 2017, con il valore contabile delle stesse.
Si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
Al 31 dicembre 2017 il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 13.970 migliaia ed è composto da n. 40.906.274 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Nel corso dell'esercizio 2017 il capitale sociale si è incrementato di complessivi Euro 970 migliaia, a fronte dell'emissione di n. 4.906.008 azioni ordinarie, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assunta dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017 a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo complessivo di Euro 4,5 milioni. In ossequio alla medesima delibera, alla data del 23 aprile 2018 il capitale sociale della Società risulta incrementato a Euro 14.330 migliaia e composto da n. 43.164.607 azioni ordinarie.
La voce "Riserve", pari a Euro 1.305 migliaia, risulta così composta:
La voce "Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio" risulta iscritta al netto dei costi sostenuti dalla Società nel corso dell'esercizio in relazione all'operazione di aumento di capitale sociale descritta. Tali costi ammontano a Euro 286 migliaia.
Il prospetto sottostante evidenzia, come previsto dall'art. 2427 del Codice Civile, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuto utilizzo nei precedenti esercizi delle voci del patrimonio netto:
| Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 2014-2017 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| composizione | importo | possibilità di utilizzazione |
quota disponibile |
per copertura perdite |
per altre ragioni |
| Capitale | 13.970 | ||||
| Riserva legale | 775 | B | 1.991 | ||
| Altre riserve | 530 | A | |||
| Utili portati a nuovo | 255 | A,B,C | 255 | 360 | |
| Totale | 15.530 | 255 | 1.991 | 360 | |
| Quota non distribuibile | - | ||||
| Residua quota distribuibile | 255 |
legenda: A- aumento di capitale, B- copertura perdite, C- distribuzione ai soci
Per una sintesi delle movimentazioni delle voci del periodo si rimanda al "Prospetto dei movimenti di patrimonio netto" dell'esercizio 2017.
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari, nonché l'esposizione debitoria della Società suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza:
| 31 dic 2017 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 844 | 844 | ||
| Prestito obbligazionario | 2.111 | 11 | 2.100 | |
| Debiti verso altri finanziatori | 24 | 24 | ||
| Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 2.979 | 879 | 2.100 | - |
| 31 dic 2016 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 1.268 | 1.268 | ||
| Prestito obbligazionario | 2.111 | 11 | 2.100 | |
| Debiti verso altri finanziatori | 43 | 43 | ||
| Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 3.422 | 1.322 | 2.100 | - |
Il tasso di remunerazione medio dell'indebitamento è pari al 4,4%. Tutti i finanziamenti in essere sono espressi in euro.
Il debito finanziario a medio-lungo termine, il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2017 ammontava a Euro 844 migliaia, è stato rimborsato, in unica soluzione, nel mese di aprile 2018. A garanzia del finanziamento risultava costituito pegno, al 31 dicembre 2017, su una quota pari al 24,0% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A. (si veda nota n. 3).
In data 2 dicembre 2016 la Società ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.
Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
Nel corso dell'esercizio 2017 sono state pagate cedole interessi per complessivi Euro 126 migliaia.
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006, del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2017 è la seguente:
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| A. Cassa e banche attive | 156 | 2.953 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | 216 |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 156 | 3.169 |
| E. Crediti finanziari correnti | 472 | 308 |
| F. Debiti bancari correnti | - | - |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (855) | (1.279) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (24) | (43) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (879) | (1.322) |
| J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D) | (251) | 2.155 |
| K. Debiti bancari non correnti | - | - |
| L. Obbligazioni emesse | (2.100) | (2.100) |
| M. Altri debiti non correnti | - | - |
| N. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (2.100) | (2.100) |
| O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) | (2.351) | 55 |
La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2016, un incremento di Euro 2.406 migliaia essenzialmente determinato dai flussi monetari della gestione operativa, come evidenziato nel rendiconto finanziario.
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
| di cui | monetario | non monetario |
||
|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2017 | 3.422 | |||
| Flusso da debiti finanziari verso banche | (424) | (425) | 1 | |
| Flusso per prestiti obbligazionari | - | (126) | 126 | |
| Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori | (19) | (19) | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2017 | 2.979 |
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":
| Valore al 1 gennaio 2017 | 83 |
|---|---|
| Costo dei benefici per i dipendenti | 32 |
| Liquidazioni | - |
| Valore al 31 dicembre 2017 | 115 |
L'ammontare del costo del piano risulta così composto:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Obbligazione a benefici definiti | 29 | 21 |
| Oneri finanziari sull'obbligazione assunta | 1 | 1 |
| (Utili)/Perdite attuariali | 2 | 14 |
| Totale | 32 | 36 |
La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro. In presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method).
Le principali assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano pensionistico "TFR" della Società sono le seguenti:
In merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si è preso come indice di riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.
Per il tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno.
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "Altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto della Società alla voce "Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio", mentre la componente finanziaria è inserita a conto economico tra gli oneri finanziari di periodo. Le perdite attuariali di periodo, pari a Euro 2 migliaia, sono dovute a variazioni nelle ipotesi demografiche.
A completamento della determinazione delle obbligazioni sono state effettuate analisi di sensitività, relative ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività pari a Euro 7 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività pari a Euro 7 migliaia.
La Società partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti". Per tali piani la Società non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.
L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costi del personale", nel 2017 è stato pari a Euro 21 migliaia (Euro 10 migliaia nel 2016).
La voce di bilancio presenta un decremento, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 67 migliaia.
La composizione della voce è illustrata nella tabella sottostante:
| 31 dic 2017 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|
| Debiti verso fornitori terzi nazionali | 558 | 604 |
| Debiti verso fornitori terzi esteri | - | - |
| Debiti verso società controllate | 7 | 6 |
| Debiti verso società controllanti | - | 42 |
| Debiti verso altre parti correlate | 33 | 13 |
| Totale - DEBITI COMMERCIALI | 598 | 665 |
La scadenza media contrattuale dei debiti commerciali è di circa 30 giorni.
I debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
| 1 gen 2017 | acc.to | utilizzi | 31 dic 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 120 | 120 | ||
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 27 | 27 | ||
| Altri fondi per rischi e oneri | 96 | 17 | 113 | |
| Totale - FONDI | 243 | 17 | - | 260 |
La voce "fondo rischi creditori contestati" accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di Concordato Preventivo della Società che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta della Società di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.
Per maggiori informazioni relative alla voce "altri accantonamenti per rischi e oneri", si rimanda alla nota n. 28 (contenzioso tributario).
| 31 dic 2017 | 31 dic 2016 | |
|---|---|---|
| Debiti verso Erario per imposte indirette | 13 | 37 |
| Debiti verso Erario per ritenute | 254 | 183 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 267 | 220 |
I debiti verso l'Erario si riferiscono essenzialmente a ritenute IRPEF (delle quali Euro 77 migliaia versate alla data odierna).
La composizione delle altre passività correnti è illustrata nella tabella sottostante:
| 31 dic 2017 | 31 dic 2016 | |
|---|---|---|
| Debiti verso il personale | 66 | 52 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 131 | 28 |
| Debiti verso altri | 216 | 207 |
| Debiti verso controllate per consolidato fiscale | 658 | 677 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 1.071 | 964 |
In particolare:
nella voce "debiti verso altri" sono compresi Euro 204 migliaia da riconoscersi, in ossequio agli impegni assunti con la presentazione nel 2010 della proposta di Concordato Preventivo che ha interessato la Società, ai creditori chirografari oggetto di falcidia concordataria, al netto delle spese che matureranno sull'azione di responsabilità in corso;
i debiti verso controllate si riferiscono per Euro 658 migliaia al saldo netto da consolidato fiscale maturato al 31 dicembre 2017.
La voce include Euro 6 migliaia di risconti passivi (dei quali Euro 5 migliaia verso parti correlate).
La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Ricavi per servizi | 5 | 42 |
| Ricavi da reversibilità | 33 | - |
| Dividendi | - | 1.106 |
| Plusvalenze da cessione partecipazioni | - | 3.325 |
| Totale - RICAVI | 38 | 4.473 |
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Indennizzi | 8 | - |
| Recupero costi vari | 55 | - |
| Rilascio di fondi per rischi e oneri | - | 46 |
| Altri proventi | 28 | 90 |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 91 | 136 |
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Emolumenti Consiglio di Amministrazione | 484 | 1.223 |
| Emolumenti Collegio Sindacale | 56 | 62 |
| Compensi revisione legale dei conti | 37 | 38 |
| Consulenze amministrative, fiscali e contabili | 45 | 252 |
| Consulenze legali e notarili | 89 | 251 |
| Altre consulenze | 133 | 270 |
| Spese viaggi e trasferte | 189 | 265 |
| Costi sede, affitti e utenze | 195 | 223 |
| Spese di rappresentanza e omaggi | 53 | 100 |
| Altri costi per servizi | 258 | 200 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 1.539 | 2.884 |
La voce presenta un decremento complessivo pari a Euro 1.345 migliaia, rispetto all'esercizio precedente, riconducibile essenzialmente (i) al bonus di complessivi Euro 900 migliaia riconosciuto nel 2016 all'amministratore delegato e (ii) alla diminuzione delle consulenze e prestazioni professionali (Euro 506 migliaia).
In particolare la voce nel 2016 includeva:
Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate (pari a Euro 497 migliaia), si segnala che gli stessi si riferiscono:
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 440 | 441 |
| Oneri sociali | 135 | 110 |
| Fondi pensione | 21 | 10 |
| Benefici per i dipendenti | 29 | 21 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 625 | 582 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di Euro 43 migliaia che è imputabile per Euro 35 migliaia all'aumento della voce "oneri sociali". Si ricorda che, come previsto dalle modifiche introdotte allo IAS 19, la componente attuariale relativa ai benefici per i dipendenti è stata iscritta, al netto del relativo effetto fiscale, tra le "Altre componenti di conto economico complessivo" (vedi nota n. 14).
La tabella seguente riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria.
| media 2017 | al 31.12.2017 |
al 31.12.2016 |
|
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2,5 | 3 | 2 |
| Impiegati | 3,0 | 3 | 3 |
| Totale | 5,5 | 6 | 5 |
La composizione della voce "altri costi operativi" è descritta nella tabella sottostante:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Erogazioni liberali | 96 | 34 |
| Contributi associativi | 10 | - |
| Omaggi | 25 | 37 |
| Imposte e tasse | 18 | 46 |
| Multe e ammende | 62 | 9 |
| Minusvalenze e svalutazione partecipazioni | 591 | - |
| IVA indetraibile | - | 342 |
| Altri oneri diversi di gestione | 4 | 42 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 806 | 510 |
La voce include erogazioni liberali a enti e istituzioni per attività benefiche per complessivi Euro 96 migliaia.
L'incremento della voce di bilancio, rispetto all'esercizio precedente, è da imputare alle maggiori erogazioni liberali effettuate nell'anno e dalle minusvalenze e svalutazioni registrate su partecipazioni (Euro 591 migliaia complessivi), al netto dei minori oneri per IVA indetraibile rilevati (Euro 342 migliaia).
La voce "minusvalenze e svalutazione partecipazioni" include:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Interessi attivi su finanziamenti verso correlate | 14 | 8 |
| Interessi su finanziamenti a medio-lungo termine | (4) | (11) |
| Interessi su prestito obbligazionario | (126) | (11) |
| Flussi da attività finanziarie detenute per la negoziazione | 37 | 16 |
| Proventi/(oneri) da attualizzazione | (1) | (1) |
| Utili/(perdite) su cambi | - | (2) |
| Altri proventi/(oneri) finanziari | (7) | (30) |
| Totale - ONERI FINANZIARI NETTI | (87) | (31) |
La variazione negativa rispetto all'esercizio 2017 di Euro 56 migliaia include maggiori oneri per interessi su prestiti obbligazionari per Euro 115 migliaia.
Gli interessi attivi su finanziamenti sono maturati nel corso dell'esercizio sul credito iscritto nei confronti della controllante Biofood Italia S.r.l., già descritto alla nota n. 10 a cui si rimanda.
La tabella sottostante evidenzia la composizione delle imposte sul reddito:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Proventi da consolidato fiscale | 354 | 446 |
| Utilizzo perdite fiscali per accertamento con adesione | (847) | - |
| Rilevazione imposte anticipate | (428) | (240) |
| Altre imposte e tasse | (1) | - |
| Totale - IMPOSTE SUL REDDITO | (922) | 206 |
La voce "utilizzo perdite fiscali per accertamento con adesione" rileva per Euro 847 migliaia l'onere tributario relativo alla definizione della vertenza con l'Agenzia delle Entrate relativa ad un avviso di accertamento per violazioni in materia di IRES per l'esercizio 2012 (descritto alla nota n. 28 alla voce "Contenzioso tributario").
La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES ed IRAP (24% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte anticipate. L'imponibile relativo alle imposte teoriche, corrispondente al risultato ante imposte, è pari a Euro -2.976 migliaia.
| IRES | IRAP | totale | |
|---|---|---|---|
| imposte | imposte | imposte | |
| Imposte correnti teoriche | 714 | 116 | 830 |
| Variazioni in (aumento)/diminuzione | (297) | (48) | (345) |
| Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP | (41) | (41) | |
| Definizione accertamento con adesione | (847) | (847) | |
| Imposte anticipate non accantonate | (482) | (36) | (518) |
| Altre imposte e tasse | (1) | ||
| Imposte effettive | (912) | (9) | (922) |
Le variazioni in aumento si riferiscono essenzialmente a costi indeducibili e svalutazioni indeducibili, nonché a sopravvenienze passive tassate. La voce "costi non rilevanti ai fini IRAP" si riferisce essenzialmente al costo del lavoro, agli accantonamenti e agli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive.
L'elevato carico fiscale rilevato nonostante la presenza di un risultato ante imposte negativo è da imputare sia alla presenza di poste straordinarie per utilizzo di perdite fiscali rilevate negli esercizi precedenti per la definizione di un accertamento con adesione, sia al mancato stanziamento, per ragioni di prudenza, di imposte anticipate relative a perdite fiscali per un ammontare di Euro 482 migliaia.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value | 4 | (111) |
| Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte | (127) | (39) |
| Effetto fiscale | 30 | 36 |
| componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico | (93) | (114) |
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | (2) | (14) |
| Effetto fiscale | - | 4 |
| componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | (2) | (10) |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (95) | (124) |
Nel corso dell'esercizio 2017 non sono stati distribuiti dividendi da parte di Bioera S.p.A..
Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio.
Con riferimento all'azione di responsabilità promossa dalla Società nei confronti degli amministratori in carica sino alla data del 4 maggio 2010, finalizzata ad ottenere l'accertamento delle responsabilità per gli atti di mala gestio compiuti dagli stessi nell'esercizio delle loro funzioni e la conseguente condanna in via solidale al risarcimento dei danni subiti dalla Società e dai creditori sociali in conseguenza di tali atti, si segnala che in data 18 giugno 2017 si è tenuta l'udienza per la precisazione delle conclusioni e che, in tale occasione, la causa è stata trattenuta in decisione. Si ricorda, tuttavia, che, in virtù degli impegni assunti con la proposta di Concordato Preventivo, tutte le somme che dovessero essere riconosciute a credito della Società (dedotte le spese) saranno destinate ai creditori chirografari per incrementare la percentuale di soddisfacimento del loro credito.
Con riferimento al contenzioso con due componenti del collegio sindacale della Società in carica dal 14 giugno 2011 al 16 giugno 2014 per asseriti compensi professionali, si segnala che i relativi procedimenti sono ad oggi estinti essendo la Società nel frattempo addivenuta ad una transazione con entrambi i soggetti coinvolti, a fronte di un esborso complessivo pari a Euro 33 migliaia.
Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'esercizio.
Si segnala che:
Permane in capo alla Società il contenzioso tributario attivato avverso un avviso di accertamento IRAP in relazione al periodo d'imposta 2005, per complessivi Euro 414 migliaia, dei quali Euro 207 migliaia a titolo di maggiore imposta e Euro 207 migliaia a titolo di sanzioni, e avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A..
Con riferimento a tale contenzioso, si segnala che la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda avente ad oggetto una querela di falso proposta dalla Società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento; i Giudici di appello hanno confermato la sospensione del processo fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società.
Contestualmente, la Società ha altresì presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia; la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospensione dell'esecuzione della cartella di pagamento sino alla sentenza definitiva relativa all'avviso di accertamento, ragione per cui nessuna riscossione coattiva può, allo stato, essere avviata dall'Agenzia della Riscossione in danno della Società.
Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna con riferimento al parallelo procedimento ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.
Al 31 dicembre la Società ha in essere impegni di carattere pluriennale per Euro 64 migliaia per fitti passivi, tutti entro un anno.
Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti bancari sono descritte alla nota n. 13.
Si ricorda che in data 27 luglio 2016 la Società e Idea Team S.r.l., azionista rilevante della controllata Ki Group S.p.A., hanno stipulato un accordo di opzione "call" per l'acquisizione da parte di Idea Team della quota di partecipazione ad oggi detenuta dalla Società in Ki Group a fronte del pagamento di un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte l'EBITDA di Ki Group e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. al 31 dicembre 2018, al netto delle relative posizioni finanziarie nette aggregate. L'opzione prevede una finestra di esercizio di 120 giorni a far tempo dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group al 31 dicembre 2018.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate che comprendono:
Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate, per gli esercizi 2017 e 2016.
| 2017 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 33 | 1 | 34 | 89,5% | ||
| Altri ricavi operativi | 55 | 55 | 60,4% | |||
| Costi per servizi e prestazioni | 34 | 442 | 21 | 497 | 32,3% | |
| Altri costi operativi | 19 | 19 | 2,4% | |||
| Oneri finanziari netti | 1 | (14) | (13) | -14,9% | ||
| Imposte sul reddito | 354 | 354 | -38,4% |
| 2016 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 1.106 | 23 | 1.129 | 25,2% | ||
| Costi per servizi e prestazioni | 1.188 | 28 | 1.216 | 42,2% | ||
| Altri costi operativi | 27 | 27 | 5,3% | |||
| Oneri finanziari netti | 22 | (8) | 14 | 45,2% | ||
| Imposte sul reddito | 446 | 446 | 216,5% |
| 31.12.2017 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 19 | 42 | 31 | 92 | 100,0% | |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 3.76 0 |
472 | 4.232 | 100,0% | ||
| Altre attività e crediti diversi | 52 | 375 | 239 | 666 | 95,6% | |
| Debiti commerciali | 7 | 14 | 19 | 40 | 6,7% | |
| Altre passività e debiti diversi | 663 | 663 | 61,9% |
| 31.12.2016 | società controllate |
società collegate |
società controllanti |
altre parti correlate |
totale - parti correlate |
incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 42 | 31 | 73 | 79,3% | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 2.97 7 | 458 | 3.435 | 94,1% | ||
| Altre attività e crediti diversi | 266 | 185 | 451 | 89,1% | ||
| Debiti commerciali | 6 | 42 | 13 | 61 | 9,2% | |
| Altre passività e debiti diversi | 677 | 677 | 70,2% |
I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti commerciali, le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari (concessione di finanziamenti) le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.
Per il commento ed il dettaglio della voce "crediti finanziari e altre attività finanziarie" si rimanda alla nota n. 10.
Rapporti con società controllate
Si riferiscono a:
Si riferiscono a:
In data 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di approvare un contratto di servizi con la partecipata Visibilia S.r.l. in forza del quale quest'ultima fornisce a Bioera una serie di servizi di c.d. office che prevedono, tra l'altro, la messa a disposizione di taluni spazi e postazioni attrezzati ad uso ufficio, nonché l'utilizzo condiviso di sale riunioni e di un posto auto.
Il contratto, rinnovabile, ha durata di un anno con effetto dal 1 giugno 2017 e prevede un corrispettivo fisso annuo di Euro 48 migliaia, da corrispondersi in n. 4 rate trimestrali costanti anticipate.
Il consiglio di amministrazione, preso atto della natura dell'operazione in termini di operazione con parte correlata e del parere favorevole rilasciato in data 15 maggio 2017 dal comitato per le operazioni con parti correlate, concordando sulla convenienza dell'operazione (anche in termini di risparmio di costi rispetto ai canoni di affitto in precedenza corrisposti per gli uffici), con il voto favorevole di tutti gli intervenuti, ha pertanto deliberato di approvare di dar corso all'operazione di sottoscrizione del contratto di servizi con Visibilia S.r.l..
Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici dell'esercizio degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):
| soggetto | carica ricoperta | durata della carica |
emolumenti per la carica |
bonus, altri incentivi e fringe benefits |
altri compensi |
|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori | |||||
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 3 anni | 144.000 | ||
| Davide Mantegazza | Vice presidente | 3 anni | 28.500 | ||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | 3 anni | 298.000 | 65.000 | |
| Silvia Garnero | Consigliere | 3 anni | 3.500 | ||
| Michele Mario Mazzaro | Consigliere | 3 anni | 6.417 | ||
| Sindaci | |||||
| Massimo Gabelli | Presidente | 3 anni | 28.236 | ||
| Emiliano Nitti | Sindaco effettivo | 3 anni | 14.111 | ||
| Maria Luisa Sartori | Sindaco effettivo | 3 anni | 7.407 | ||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | |||||
| n. 1 | dirigente a tempo determinato | 2 anni | 99.231 |
Con riferimento ai compensi corrisposti a Canio Giovanni Mazzaro, si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di componente del consiglio di amministrazione e di dipendente della Società con mansione di "direttore generale".
Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione, sono versati direttamente in favore di Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società, nominati in data 6 giugno 2017, scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2017, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.493 | 1.493 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 801 | 801 |
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 4.
Nel corso dell'esercizio 2017 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.
Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti ottenuti. Ad esclusione di quanto dettagliato nella tabella sottostante, il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) della Società, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
| valore contabile | fair value | |
|---|---|---|
| Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: | ||
| - finanziamenti da banche | 844 | 836 |
| - prestito obbligazionario | 2.111 | 1.887 |
Nell'esercizio della sua attività la Società è esposta a rischi finanziari e di mercato e in particolare a:
gestione del capitale;
credito.
La Società opera quale holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie controllate e partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità.
Nel contesto sopra citato la Società ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate, attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio.
La Società non ha stipulato contratto derivati.
Bioera S.p.A. era caratterizzata al 31 dicembre 2017 da una Posizione Finanziaria Netta (PFN) di Euro 2,4 milioni, dei quali Euro 2,1 milioni a medio/lungo termine, rispetto a un valore di PFN e di debiti a medio/lungo termine al 31 dicembre 2016 rispettivamente pari a 0,1 milioni e Euro 2,1 milioni.
Pertanto, Bioera S.p.A.:
La larga parte dei debiti finanziari della Società in essere al 31 dicembre 2017, pari a Euro 2,1 milioni, sono remunerati ad un tasso fisso lordo del 6,0%, mentre la residua quota dell'indebitamento bancario a medio-lungo termine (pari a Euro 0,8 milioni) è stata di fatto estinta nel mese di aprile 2018.
Bioera non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse. Si stima tuttavia che per ogni 10 punti base di incremento del costo del debito, Bioera avrebbe avuto un impatto negativo incrementale a conto economico nel 2017 di circa Euro 1 migliaia, da considerarsi trascurabile.
Si segnala, inoltre, che, in un'ottica di ottimizzazione del debito e di ricerca di un maggiore allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti intrapresi e quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti, la Società ha ottenuto nel corso dell'esercizio 2017 nuova finanza grazie all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo complessivo di Euro 1,5 milioni. In tale occasione, la Società ha sottoscritto un accordo di investimento con un investitore qualificato, della durata di 18 mesi, che permetterà alla stessa, su semplice richiesta, di richiamare ulteriori Euro 1,5 milioni entro il termine del 11 maggio 2019.
Si rammenta, infine, che nel mese di marzo 2018, la Società ha perfezionato un'ulteriore operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" con scadenza al 28 febbraio 2021, la quale ad oggi risulta sottoscritta e versata per US\$ 1,6 milioni; il termine per la raccolta è fissato al 30 giugno 2018.
Da un punto di vista operativo la Società controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
| 31.12.2017 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | 879 | 2.100 | 2.979 | |||
| Debiti commerciali | 598 | 598 | ||||
| Debiti tributari | 267 | 267 | ||||
| Altre passività e debiti diversi | 129 | 942 | 1.071 | |||
| TOTALE | - | 1.873 | 942 | 2.100 | - | 4.915 |
| 31.12.2016 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
| Passività finanziarie | 469 | 552 | 3.030 | 4.051 | ||
| Debiti commerciali | 665 | 665 | ||||
| Debiti tributari | 220 | 220 | ||||
| Altre passività e debiti diversi | 71 | 893 | 964 | |||
| TOTALE | - | 1.425 | 1.445 | 3.030 | - | 5.900 |
L'obiettivo della Società è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose. E' politica della Società, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito:
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 92 | 92 |
| Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) | 668 | 358 |
| Crediti tributari | 294 | - |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 4.23 2 |
3.651 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 156 | 2.953 |
| TOTALE | 5.442 | 7.054 |
Nel corso dell'esercizio 2017 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2017 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
In data 21 marzo 2018 la Società ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo massimo di US\$ 3,5 milioni mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato (MTF - Multilateral Trading Facility) organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.
I proventi del finanziamento sono destinati a una generale ristrutturazione dell'indebitamento finanziario della Società, anche nella prospettiva di un migliore coordinamento delle attività di supporto dei piani di sviluppo delle società controllate e degli investimenti in corso a livello di gruppo.
E' previsto che la "debenture note", ad oggi sottoscritta per US\$ 1,6 milioni, sia sottoscritta da parte di un unico soggetto finanziario professionale di diritto americano il quale procederà alla cartolarizzazione del relativo credito erogando a favore della Società i proventi di volta in volta raccolti.
Il termine ultimo per l'erogazione dell'importo totale finanziato è fissato al 30 giugno 2018.
La quotazione della "debenture note" sulla Borsa di Vienna ha beneficiato del regime di esenzione dalla pubblicazione di prospetti di sollecitazione o di quotazione ai sensi della normativa vigente.
Il finanziamento - deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 febbraio 2018 - prevede l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5% passibile di rimborso anticipato da parte della Società - anche a tranche - con preavviso di almeno 180 giorni (ridotto a 90 giorni nel caso in cui la richiesta di rimborso anticipato avvenisse in relazione all'esercizio da parte di Idea Team S.r.l. della call option sulla quota di partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group S.p.A.).
Gli interessi maturati sul finanziamento verranno corrisposti su base semestrale al 1 settembre e 1 marzo di ciascun anno sino alla naturale scadenza del finanziamento e/o al momento dell'integrale rimborso anticipato dello stesso.
Il finanziamento prevede altresì il riconoscimento di una sorta di partipation payout dividend pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato al momento del payout alla data di scadenza; in caso di rimborso anticipato, invece, il 2,8% verrebbe riconosciuto al finanziatore sull'ammontare del debito residuo a seguito dell'avvenuto rimborso anticipato (pari al 110% della quota capitale e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento sull'ammontare del debito residuo).
A garanzia del finanziamento sono poste, nel limite massimo del 110% dell'ammontare raccolto e degli interessi maturandi sino alla scadenza naturale del finanziamento, liquidità e/o azioni Ki Group valorizzate al prezzo medio di mercato dei 180 giorni precedenti il 1 marzo 2018, con previsione di revisione semestrale del valore della garanzia e relativo aggiornamento della stessa con medesima cadenza.
Nell'ottica della generale ristrutturazione dell'indebitamento, parte dei proventi derivanti dall'assunzione del finanziamento è stata già utilizzata per l'integrale estinzione del residuo finanziamento in essere al 31 dicembre 2017 con MPS Capital Services Banca per le imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. - pari a Euro 843 migliaia in linea capitale -, con successiva prevista liberazione delle n. 1.343.370 azioni Ki Group ad oggi a garanzia del rimborso del medesimo finanziamento bancario.
Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma 4 del Codice Civile si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega una tabella riassuntiva dei corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione
prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A., cui è stato conferito l'incarico di effettuare la revisione contabile del bilancio della Società e del bilancio consolidato:
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Ria Grant Thornton S.p.A. | Bioera S.p.A. | 32 |
| Altri servizi | Ria Grant Thornton S.p.A. | Bioera S.p.A. | 12 |
La voce "revisione contabile" include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155 comma 1 lettera a) del T.U.F.. Tale importo non è comprensivo delle spese e dell'IVA.
La voce "altri servizi" si riferisce agli onorari per l'emissione del parere di congruità in ordine alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni Bioera ai fini dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea degli azionisti del 4 settembre 2017.
Nel corso dell'esercizio 2017 non sono stati conferiti altri incarichi al network della società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A..
La tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A., e dalle società di revisione ad essa collegate, nei confronti delle società controllate di Bioera S.p.A:
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Ria Grant Thornton S.p.A. | controllate | 94 |
* * *
p. Il Consiglio di Amministrazione
Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente)
Milano, 23 aprile 2018
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014
Ria Grant Thornton S.p.A. Corso Vercelli, 40 20145 Milano T +39 02 3314809 F +39 02 33104195
Agli Azionisti di Bioera S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bioera (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2017, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa al bilancio consolidato che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati. A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Bioera S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: Corso Vercelli n.40 - 20145 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle Società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento-Verona.
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Grant Thornton refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Ria Grant Thornton spa is a member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL). GTIL and the member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member firms are not agents of, and do not obligate one another and are not liable for one another's acts or omissions.
Nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera è iscritto un avviamento per un valore complessivo di 7.092 migliaia di Euro (7.675 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016), relativo principalmente alla Cash Generating Unit "Ki Group", riconducibile alla controllata Ki Group S.p.A.
Gli amministratori della capogruppo provvedono annualmente a rivedere il valore contabile dell'avviamento iscritto, per verificare se vi siano indicazioni che l'attività possa aver subito delle riduzioni di valore.
Per determinare il valore recuperabile dell'avviamento oggetto di impairment test, la capogruppo ha definito l'enterprise value sulla base del prezzo di mercato quotato in un mercato attivo, in quanto riconducibile alla Cash Generating Unit "Ki Group. È stato preso come riferimento il valore medio ponderato delle azioni scambiate nel corso del 2018 e la posizione finanziaria della controllata al 31 dicembre 2017.
L'informativa in bilancio sull'avviamento è inclusa nella nota 3 del bilancio consolidato, nonché nelle illustrazioni specifiche dei principi contabili adottati dal Gruppo e nel paragrafo relativo alle stime.
Le procedure di revisione effettuate in risposta all'aspetto chiave relativo alla valutazione dell'avviamento, sono indicate di seguito:
• abbiamo acquisito la comprensione del processo adottato nella predisposizione dei test di impairment sull'avviamento approvato dagli amministratori;
• abbiamo analizzato la correttezza e la veridicità dei dati assunti per la predisposizione dei test di impairment;
• abbiamo effettuato attraverso un nostro ricalcolo, la stima del valore recuperabile prendendo come base l'enterprise value (valore operativo, al lordo dell'indebitamento finanziario), opportunamente rettificato, per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di verifica.
Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita alle note al bilancio consolidato in relazione alla valutazione dell'avviamento.
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonchè ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.
L'assemblea degli azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 24 gennaio 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.
Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
Milano, 30 aprile 2018
Ria Grant Thornton S.p.A. Martino Cito
Socio
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014
Ria Grant Thornton S.p.A. Corso Vercelli, 40 20145 Milano T +39 02 3314809 F +39 02 33104195
Agli Azionisti della Bioera S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota illustrativa al bilancio che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Società di revisione ed organizzazione contabile Sede Legale: Corso Vercelli n.40 - 20145 Milano - Iscrizione al registro delle imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420. Registro dei revisori legali n.157902 già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49 Capitale Sociale: € 1.832.610,00 interamente versato Uffici: Ancona-Bari-Bologna-Firenze-Genova-Milano-Napoli- Padova-Palermo-Perugia-Pescara-Pordenone-Rimini-Roma-Torino-Trento-Verona.
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Grant Thornton refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Ria Grant Thornton spa is a member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL). GTIL and the member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member firms are not agents of, and do not obligate one another and are not liable for one another's acts or omissions.
Il bilancio d'esercizio include attività relative a partecipazioni in imprese controllate per 8.650 migliaia di Euro (8.613 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016).
Come indicato nella nota illustrativa le partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo (IAS 36).
Come nei precedenti esercizi, gli amministratori hanno svolto l'impairment test per indentificare la stima del valore recuperabile di alcune partecipazioni in imprese controllate di particolare rilevanza, al fine di verificare la consistenza del valore contabile. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato con il metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi.
Lo svolgimento dell'impairment test comporta valutazioni complesse, con particolare riferimento alla stima:
• dei flussi finanziari attesi delle singole società, la cui determinazione deve tener conto dei flussi di cassa prodotti in passato e dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, nonché delle previsioni formulate dagli amministratori circa gli andamenti economici futuri;
• dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi finanziari.
L'informativa in bilancio sulle partecipazioni è inclusa nella nota 3 del bilancio, nonché nelle illustrazioni dei principi contabili adottati e nel paragrafo relativo alle stime.
Per la complessità di tali processi di stima, abbiamo considerato la valutazione delle partecipazioni un aspetto chiave dell'attività di revisione di Bioera S.p.A.
Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Le procedure di revisione effettuate, in risposta all'aspetto chiave relativo alle valutazioni delle partecipazioni, sono indicate di seguito:
• abbiamo acquisito la comprensione del processo adottato nella predisposizione dell'impairment test delle società partecipate approvati dagli Amministratori;
• abbiamo acquisito la comprensione del processo di predisposizione dei piani pluriennali delle società partecipate;
• abbiamo analizzato la correttezza e la veridicità dei dati dei bilanci delle partecipate più significative, e la riconciliazione dei relativi valori economico patrimoniali con i dati assunti per la predisposizione dell'impairment test;
• ai fini delle nostre procedure abbiamo effettuato la stima del valore recuperabile prendendo come base l'enterprise value (valore operativo, al lordo dell'indebitamento finanziario). Il risultato ottenuto è stato rettificato per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di verifica.
Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio d'esercizio in relazione alla valutazione delle partecipazioni.
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonchè ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.
L'assemblea degli azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 24 gennaio 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.
Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
Milano, 30 aprile 2018
Ria Grant Thornton S.p.A. Martino Cito
Socio
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