Annual Report • May 10, 2016
Annual Report
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| ORGANI SOCIALI | 5 |
|---|---|
| RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE | 6 |
| BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015 | 28 |
| Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata | 29 |
| Conto economico consolidato | 30 |
| Conto economico complessivo consolidato | 31 |
| Rendiconto finanziario consolidato | 32 |
| Prospetto dei movimenti patrimonio netto consolidato | 33 |
| NOTA ILLUSTRATIVA | 34 |
| A. Informazioni generali | 34 |
| B. Principi contabili e di consolidamento e criteri di valutazione | 37 |
| C. Informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria | 61 |
| D. Informazioni sul conto economico | 85 |
| E. Altre informazioni | 90 |
| ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 81-ter DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI |
108 |
| RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 |
109 |
| BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015 | 112 |
| Situazione patrimoniale-finanziaria | 113 |
| Conto economico | 114 |
| Conto economico complessivo | 114 |
| Rendiconto finanziario | 115 |
| Prospetto dei movimenti di patrimonio netto | 116 |
| NOTA ILLUSTRATIVA | 117 |
| A. Informazioni generali | 117 |
| B. Criteri di valutazione | 127 |
| C. Informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria | 137 |
| D. Informazioni sul conto economico | 155 |
| E. Altre informazioni | 159 |
| ATTESTAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81-ter DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI |
178 |
| RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 |
179 |
| RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BIOERA S.p.A. AI SENSI DELL'ART. 2429 DEL C.C. E ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 |
181 |
PRESIDENTE Daniela Garnero Santanchè VICE PRESIDENTE Davide Mantegazza AMMINISTRATORE DELEGATO Canio Giovanni Mazzaro CONSIGLIERI Michele Mario Mazzaro Ariel Davide Segre COLLEGIO SINDACALE PRESIDENTE Massimo Gabelli SINDACI EFFETTIVI Emiliano Nitti
SOCIETÀ DI REVISIONE
Ria Grant Thornton S.p.A.
Daniela Pasquarelli
a corredo del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, forniamo la presente Relazione sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell'esercizio; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società e il Vostro Gruppo sono esposti.
La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa vengono presentate in un unico documento come consentito dall'art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la Capogruppo.
Il Consiglio di Amministrazione dà atto che per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo, la Vostra Società ha dovuto attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni relativamente a talune controllate; ne è conseguita la necessità per la Vostra Società di avvalersi del maggior termine per la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile e dello Statuto sociale.
* * *
Il bilancio consolidato del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2015 mostra ricavi pari a Euro 58,5 milioni (+10,2% rispetto all'esercizio 2014) e un risultato netto in perdita per Euro 3,7 milioni (rispetto alla perdita di Euro 2,2 milioni consuntivata al 31 dicembre 2014), dopo aver iscritto accantonamenti, ammortamenti e svalutazioni per un totale di Euro 1,9 milioni, con una posizione finanziaria netta a debito di Euro 7,5 milioni e un rapporto debt/equity pari a 0,62 (a fronte rispettivamente di un valore di Euro 2,1 milioni e un rapporto pari a 0,12 a fine 2014).
I dati sopra evidenziati risultano principalmente influenzati dai risultati economici raggiunti dalla controllata Organic Food Retail S.r.l. - finalizzata alla creazione in Italia di una catena di negozi ad insegna "AlmaverdeBio Market" specializzati nell'offerta al dettaglio di prodotti alimentari biologici e biodinamici -, ancora tipici di una start-up: ricavi Euro 2,0 milioni (con un incremento di Euro 1,2 milioni rispetto all'esercizio 2014 principalmente per effetto di nuove aperture), EBITDA negativo per Euro 2,1 milioni e un risultato netto di esercizio negativo per Euro 3,2 milioni. Al netto dei risultati conseguiti dalla controllata Organic Food Retail S.r.l., il risultato netto consolidato del Vostro Gruppo per l'esercizio 2015 sarebbe risultato negativo per Euro 0,5 milioni (dati pro-forma).
In relazione agli aspetti finanziari e rispetto al peggioramento della posizione finanziaria netta consolidata per Euro 5,4 milioni rispetto al valore registrato al 31 dicembre 2014, si segnala che il Vostro Gruppo ha:
In linea con la propria strategia di medio periodo quale holding di partecipazioni, nel corso del 2015 la Vostra Società ha proseguito nella ricerca di potenziali nuovi investimenti finalizzati alla creazione di valore per i propri azionisti; in tale contesto si colloca l'operazione di co-investimento con family offices internazionali volta all'acquisizione del 100% del capitale sociale di Unopiù S.p.A. - società in concordato preventivo - leader nel settore dell'arredamento per esterni. L'operazione, conclusasi nel mese di giugno 2015, ha comportato un impegno finanziario di Euro 1,2 milioni per il Vostro Gruppo.
La divisione operativa del Vostro Gruppo ("prodotti biologici e naturali") nel corso del 2015 ha conseguito ricavi per Euro 57,4 milioni, riportando un incremento di Euro 4,7 milioni (+8,9%) rispetto all'esercizio precedente.
In particolare, la controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio appena concluso ha mantenuto l'andamento ininterrotto di crescita mensile dei fatturati che ne contraddistingue le prestazioni dal giugno 2009: anche per ogni mese del 2015, infatti, è stata registrata una crescita del fatturato rispetto allo stesso mese dell'esercizio precedente e, nel mese di marzo 2015, si è stabilito il nuovo massimo storico mensile di fatturato pari a circa Euro 4,8 milioni. Lo sviluppo dei ricavi è avvenuto a velocità decrescente lungo l'anno, in parallelo con l'intensificarsi delle dinamiche di mercato; le specifiche attività operative messe in atto sono state in grado di sostenere la crescita o il mantenimento del fatturato in tutti i principali canali di vendita serviti. In generale, le politiche e i programmi commerciali e distributivi messi in atto nel 2015 hanno consentito di ottenere un incremento degli ordinativi, nonché di aumentare la penetrazione di mercato; sono cresciuti infatti sia il numero dei clienti serviti direttamente, sia il numero di referenze medie di prodotto per cliente.
Con riferimento al progetto di integrazione a valle nel settore retail, sul fronte operativo, nei primi mesi del 2015 si è proceduto all'apertura di due ulteriori punti vendita, portando così a quattro il numero complessivo dei negozi ad insegna "AlmaverdeBio Market".
Come sopra accennato, i risultati economici raggiunti dalla controllata Organic Food Retail S.r.l. nel corso dell'esercizio sono ancora quelli tipici di una start-up con ricavi pari a Euro 2,0 milioni (incremento di Euro 1,2 milioni rispetto all'esercizio 2014 per effetto delle nuove aperture), un EBITDA negativo per Euro 2,1 milioni e un risultato netto di esercizio negativo per Euro 3,2 milioni. A tale riguardo gli Amministratori ritengono che le perdite sostenute dalla controllata nel corso dell'esercizio 2015 siano da considerarsi non ripetibili in tale entità nei prossimi anni, anche alla luce del nuovo piano industriale approvato dall'Amministratore Unico della stessa.
Nel corso dell'esercizio 2015 il Vostro Gruppo ha distribuito dividendi ai propri azionisti per complessivi Euro 1,0 milioni.
Per quanto riguarda il consumo dei prodotti biologici - che costituiscono il principale mercato di riferimento del Vostro Gruppo - dalle prime evidenze quantitative sulla performance di alcuni canali distributivi risulterebbe che nel 2015 vi sia stata una ulteriore espansione. Pur non essendo infatti ancora disponibili i dati definitivi sulla dimensione raggiunta dal mercato bio italiano, dall'analisi delle prime stime si potrebbe ritenere che le vendite di prodotti biologici nella Grande Distribuzione e nel canale bio specializzato - i due principali canali distributivi - siano cresciute rispettivamente del 20% e dell'8% rispetto all'anno precedente.
Si conferma quindi quanto già le ricerche avevano messo in luce nel 2014: mangiare prodotti biologici è sempre meno una abitudine di nicchia, ma piuttosto un modello di consumo alimentare in continua crescita che si va diffondendo in Italia, contrassegnato da una maggiore attenzione al benessere individuale (sicurezza del cibo, dieta salutistica) ed alla sostenibilità ambientale (ricorso a risorse rinnovabili e lotta al cambiamento climatico).
La consumer survey dell'Osservatorio Sana 2015, curato da Nomisma, ha infatti rilevato come il tasso di penetrazione, cioè la quota di famiglie che ha acquistato bio in almeno una occasione, sia ulteriormente cresciuto: si è passati dal 53,2% del 2012, al 54,5% del 2013, per salire sino al 59,0% del 2014 ed al 69,0% del 2015, con un aumento di 2,5 milioni di famiglie acquirenti rispetto al 2014.
Sul totale dei circa 17,5 milioni di famiglie acquirenti di prodotti biologici, il 69% è un frequent user: tra chi nello stesso periodo ha fatto almeno un acquisto di un prodotto bio, il 27% dichiara di consumare prodotti bio ogni giorno, ed il 42% almeno una volta alla settimana.
Il 67% degli acquirenti di prodotti biologici dichiara che i prodotti acquistati vengono consumati da tutta la famiglia e solo il 26% unicamente dal componente della famiglia che li acquista.
Per quanto attiene alle motivazioni di acquisto dei prodotti biologici, per il 49% degli acquirenti la motivazione prevalente è che li ritiene più sicuri per la salute, in quanto privi di pesticidi e di sostanze chimiche di sintesi; per il 22% sono più buoni e presentano una maggiore qualità/gusto, mentre per il 16% sono più rispettosi dell'ambiente e tutelano la biodiversità. Per il 71% degli acquirenti di prodotti biologici, infine, i prodotti alimentari a marchio biologico hanno mediamente una qualità superiore rispetto ai prodotti alimentari convenzionali.
In termini di categorie di prodotto bio acquistate, sulla base dei dati Nielsen relativi alle vendite negli ipermercati e supermercati negli ultimi dodici mesi terminanti a novembre 2015, le scelte di maggior interesse per il consumatore italiano si concentrano sugli ortofrutticoli freschi (76%), ma grande successo riscuotono anche l'olio extra-vergine di oliva (64%), le uova (55%) ed il miele (51%). Tra le categorie emergenti, invece, spiccano il tè e le tisane (38%), il vino (33%) e le bevande vegetali (28%).
Questi dati sul comportamento d'acquisto del consumatore di prodotti biologici confermano il consolidamento di un vero e proprio cambiamento culturale in Italia: il contesto economico generale negativo ha infatti finito con il generare dei cambiamenti permanenti nei comportamenti di spesa favorendo la diffusione di nuovi modelli di consumo, tra i quali il biologico, per le specifiche valenze salutistiche e di sostenibilità ambientale che quest'ultimo incarna e che la crisi ha contribuito in larga misura ad avvicinare agli individui.
L'espansione del mercato del biologico traina conseguentemente l'intero settore, e ciò sostiene non solo l'innovazione, ma anche la distribuzione degli stessi prodotti, alimentando così nuova crescita. Dagli ultimi dati disponibili SINAB risulta che gli operatori biologici certificati in Italia al 31 dicembre 2014 erano 55.433, con un aumento complessivo rispetto ad un anno prima di 3.050 operatori (+5,8%). In aumento anche la superficie coltivata secondo il metodo biologico, che è aumentata anch'essa nel 2014 del 5,8% rispetto all'anno precedente, portandosi a circa 1.338.000 ettari.
Nel corso del 2015 si è inoltre ancora assistito ad uno sviluppo significativo, in aumento rispetto al 2014, delle nuove aperture di punti vendita alimentari bio specializzati - il cluster di esercizi specializzati per la vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali costituito da circa 1.400 negozi frequentati con assiduità dai consumatori più "fedeli" al bio - in particolare da parte di operatori professionali già esistenti o nuovi entranti nel settore, tra i quali si annovera la società controllata Organic Food Retail S.r.l. con i propri negozi ad insegna "AlmaverdeBio Market". A questo proposito, si evidenzia come il numero di nuove aperture di tali esercizi, oltre ad essere un importante indicatore dello stato di salute del canale bio specializzato, resti uno dei principali driver di crescita che da anni ormai caratterizza l'espansione del mercato del biologico.
Se da un lato quindi l'intensità della competizione nel settore aumenta e viene richiesto un grado di professionalizzazione e di efficacia operativa crescente, dall'altro le attività di investimento degli operatori contribuiscono all'espansione dell'intero mercato e della domanda ad esso correlata, generando nuove opportunità da cogliere, come è del resto successo in passato nei paesi quali la Germania e la Francia dove il mercato del biologico è molto più sviluppato e dove di conseguenza i consumi pro capite sono all'incirca pari rispettivamente al triplo ed al doppio di quelli dell'Italia.
| (euro migliaia) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Ricavi | 58.490 | 53.092 |
| Memo: costo del lavoro e acc. premi | 5.911 | (5.422) |
| EBITDA | (672) | (2.790) |
| % sui ricavi | -1,1% | -5,3% |
| Ammortamenti | (666) | (579) |
| Svalutazione di attività materiali e immateriali | (656) | - |
| EBIT | (1.994) | (3.369) |
| % sui ricavi | -3,4% | -6,3% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (257) | 14 |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | 3 | (10) |
| Risultato ante imposte | (2.248) | (3.365) |
| Imposte correnti e differite | (1.456) | 1.214 |
| Risultato netto | (3.704) | (2.151) |
I ricavi consolidati del Vostro Gruppo nel 2015 sono stati pari a Euro 58,5 milioni, in aumento di Euro 5,4 milioni (+10,2%) rispetto agli Euro 53,1 milioni del 2014, incremento frutto del positivo contributo della divisione "prodotti biologici e naturali" e dell'attività di distribuzione svolta dalla controllata Ki Group S.p.A.; con riferimento alla distribuzione del fatturato per area geografica, Bioera si conferma un gruppo orientato al mercato locale, con il 95,2% del proprio fatturato da vendita di prodotti realizzato in Italia.
Il margine operativo lordo generato nell'esercizio 2015 è stato negativo per Euro 0,7 milioni, in miglioramento di Euro 2,1 milioni rispetto al risultato negativo di Euro 2,8 milioni del 2014 (che - si ricorda - comprendeva svalutazioni di partecipazioni per Euro 2,1 milioni); tra le maggiori determinanti della voce, si evidenziano:
incremento di Euro 0,2 milioni rispetto all'esercizio precedente principalmente riconducibili a costi per consulenze con riferimento a progetti di investimento realizzati e/o oggetto di studio;
Gli ammortamenti sono stati pari a Euro 0,7 milioni rispetto al valore di Euro 0,6 milioni dell'esercizio precedente, mentre l'esercizio 2015 ha inoltre registrato svalutazioni di asset afferenti la controllata Organic Food Retail S.r.l. per complessivi Euro 0,7 milioni.
Le poste finanziarie hanno complessivamente rilevato un onere di Euro 0,3 milioni, rispetto ad un sostanziale pareggio nell'esercizio 2014; gli stanziamenti per imposte dell'esercizio 2015, infine, sono stati negativi per Euro 1,5 milioni, comprendendo un onere per imposte anticipate nette per Euro 1,3 milioni.
In considerazione di quanto sopra esposto, il Vostro Gruppo ha chiuso l'esercizio 2015 con un risultato netto in perdita per Euro 3,7 milioni rispetto alla perdita di Euro 2,2 milioni dell'esercizio 2014 (che includeva Euro 0,2 milioni di proventi non ricorrenti).
| (euro migliaia) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Capitale fisso netto | 20.026 | 19.929 |
| Capitale circolante netto | 1.249 | 458 |
| di cui capitale circolante commerciale netto | 2.783 | 1.920 |
| T.F.R. | (1.711) | (1.610) |
| Capitale investito netto | 19.564 | 18.777 |
| Attività e passività destinate alla dismissione | 90 | 420 |
| Totale | 19.654 | 19.197 |
| Finanziato da: | ||
| Mezzi propri | 12.142 | 17.128 |
| Posizione finanziaria netta | 7.512 | 2.069 |
| Rapporto debt/equity | 0,62 | 0,12 |
| Totale | 19.654 | 19.197 |
Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito consolidato è passato da Euro 19,2 milioni al 31 dicembre 2014 a Euro 19,7 milioni al 31 dicembre 2015, con un incremento di Euro 0,5 milioni pressoché interamente imputabile all'incremento del capitale circolante netto.
Più in particolare, il capitale fisso netto è rimasto sostanzialmente stabile passando da Euro 19,9 milioni al 31 dicembre 2014 a Euro 20,0 milioni al 31 dicembre 2015, in aumento di Euro 0,1 milioni principalmente per effetto:
Il capitale circolante netto al 31 dicembre 2015 è stato pari a Euro 1,2 milioni, in aumento di Euro 0,7 milioni rispetto agli Euro 0,5 milioni del 31 dicembre 2014, quale effetto combinato di:
Per quanto concerne il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.), al 31 dicembre 2015 quest'ultimo è stato pari a Euro 1,7 milioni, in crescita di Euro 0,1 milioni rispetto al 2014.
Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2015 erano pari a Euro 12,1 milioni, in calo di Euro 5,0 milioni rispetto agli Euro 17,1 milioni registrati al 31 dicembre 2014, principalmente per:
La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 31 dicembre 2015 è stata pari ad un indebitamento di Euro 7,5 milioni, in peggioramento di Euro 5,4 milioni rispetto al valore di Euro 2,1 milioni registrato al 31 dicembre 2014, variazione sostanzialmente riconducibile a:
Alla luce di quanto sopra esposto, i dati del 2015 evidenziano una struttura finanziaria equilibrata, nonostante la perdita registrata nell'esercizio, con un rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri) a livello consolidato inferiore all'unità (0,62) e il capitale fisso pressoché interamente finanziato da mezzi propri, T.F.R. e finanziamenti a medio-lungo termine.
E
La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Vostro Gruppo.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| n. medio azioni in circolazione | 36.000.266 | 36.000.266 |
| utile base per azione (€) | (0,09) | (0,06) |
| mezzi propri per azione (€) | 0,34 | 0,44 |
| R.O.E. | -30,5% | -12,6% |
| R.O.I. | -10,1% | -17,5% |
| Posizione Finanziaria Netta / EBITDA | 11,18 | 0,74 |
Con riferimento ai principali indicatori finanziari, si evidenza che il peggioramento del risultato netto rispetto al valore del 2014 ha generato una perdita per azione di -0,09, rispetto al valore di -0,06 dello scorso esercizio. Conseguentemente, si è assistito ad un peggioramento del R.O.E. (Return on Equity o Risultato netto su mezzi propri), pari a -30,5%, a fronte del -12,6% del 2014, e allo stesso tempo ad un miglioramento del R.O.I. (Return on Investment o Risultato operativo su capitale investito netto), passato dal -17,5% nel 2014 al -10,1% al 31 dicembre 2015, quale effetto combinato dell'aumento del risultato operativo e dell'aumento del capitale investito.
Il rapporto tra la posizione finanziaria netta e l'EBITDA ha invece fatto registrare un sensibile peggioramento rispetto al 2014, passando dal valore di 0,74 a 11,18 al 31 dicembre 2015, per effetto dell'aumento della PFN rispetto allo scorso esercizio, considerato il consistente miglioramento dell'EBITDA, che al 31 dicembre 2015 si è attestato su un valore negativo di Euro 0,7 milioni rispetto al valore negativo di Euro 2,8 milioni nel 2014.
F
Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Vostro Gruppo, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo Bioera S.p.A., holding finanziaria del Gruppo.
Con riferimento pertanto ai risultati 2015 di Bioera S.p.A., essi sono stati rappresentati da:
Il patrimonio netto di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 13,7 milioni e la posizione finanziaria netta risulta negativa per Euro 1,5 milioni; nel corso dell'esercizio, attingendo alle risorse finanziarie disponibili, sono stati effettuati investimenti in partecipazioni per Euro 1,2 milioni legati all'operazione "Unopiù".
Rispetto all'esercizio precedente (ricavi pari a Euro 1,2 milioni), l'esercizio 2015 rileva ricavi in crescita di Euro 3,0 milioni principalmente per effetto di maggiori dividendi erogati dalle società controllate (Euro 3,1 milioni complessivi nel corso dell'esercizio 2015), mentre il risultato netto dell'esercizio 2014 - si ricorda - risentiva, tra l'altro, dell'intervenuta svalutazione dell'investimento in Essere Benessere S.p.A. per Euro 1,8 milioni.
Il Vostro Gruppo non svolge attività di ricerca e sviluppo.
Nel corso dell'esercizio 2015 Bioera S.p.A. ha raggiunto un accordo relativo all'avvio di iniziative di coinvestimento con family offices internazionali avente ad oggetto l'acquisizione di partecipazioni rilevanti in branded goods prevalentemente riconducibili al made in Italy aventi una forte connotazione di eccellenza e riconoscibilità in tutto il mondo; la joint venture è operativa attraverso un veicolo dedicato denominato Splendor Investment Holdings Limited, con base a Londra.
L'accordo sottoscritto ha previsto il coinvolgimento della nuova joint-venture nell'operazione "Unopiù", promossa da Bioera, perfezionatasi nel mese di giugno 2015 con l'acquisizione del controllo totalitario
della società laziale leader nel settore dell'arredamento outdoor. L'impegno finanziario complessivo per il Gruppo è stato pari a Euro 1,2 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. del 23 marzo 2015 ha esaminato la proposta di pagamento avanzata da Biofood Holding S.r.l. con riferimento al credito vantato nei confronti di quest'ultima per Euro 0,7 milioni, oltre interessi maturati e non pagati, di cui alla componente fissa del prezzo di compravendita del maggio 2011 della partecipazione in International Bar Holding S.r.l., forma alternativa rispetto a quanto già concordato a seguito delle determinazioni del Consiglio di Amministrazione di Bioera del 30 aprile 2014 e del contratto successivamente sottoscritto tra Biofood Holding, Bioera e Biofood Italia S.r.l. in data 20 maggio 2014.
Ad esito del parere rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, gli Amministratori hanno ritenuto di accettare la proposta presentata da Biofood Holding, che prevedeva il trasferimento a titolo di datio in solutum di opere d'arte di proprietà della debitrice e il saldo della differenza tra il valore periziato delle opere d'arte ed il residuo debito in denaro, a condizione che l'operazione fosse gestita in autonomia da un amministratore indipendente di Bioera e fosse previsto un meccanismo automatico di liquidazione dei beni, senza necessità di passare da una delibera del Consiglio di Amministrazione, nel caso dovessero insorgere esigenze di natura finanziaria in capo alla Società. Il valore di stima totale delle opere oggetto di conferimento è risultato pari a Euro 0,8 milioni, così come desumibile dalle perizie dei due professionisti esterni incaricati della valutazione, ciascuno selezionato per specifica competenza.
Alla data del 15 aprile 2015, data di conferimento a favore di Bioera delle opere e di sottoscrizione dell'atto di conferimento e del contratto avente ad oggetto il trasferimento a titolo di datio in solutum, la somma dovuta da Biofood Holding a Bioera, comprensiva degli interessi, ammontava a Euro 0,8 milioni; sulla base della proposta avanzata da Biofood Holding, pertanto, la differenza che quest'ultima ha riconosciuto a Bioera a titolo di saldo è risultata non significativa.
Nel corso dell'esercizio 2015 l'assemblea degli Azionisti della controllata Ki Group S.p.A. ha approvato la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario, da prelevarsi dalla riserva sovrapprezzo azioni, pari a Euro 0,453 per azione e di un dividendo ordinario, da prelevarsi dagli utili dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, pari a Euro 0,289 per azione.
L'impegno finanziario complessivo per il Gruppo è stato pari a Euro 1,0 milioni.
I
J
In data 22 marzo 2016 è stato elevato alla capogruppo Bioera S.p.A. un Processo Verbale di Constatazione ("PVC") dall'Agenzia delle Entrate a seguito di una verifica fiscale avviata nei confronti della Società in data 13 gennaio 2016 ai fini delle imposte sui redditi, IVA e IRAP in relazione al periodo d'imposta 2012. A seguito di tale verifica, l'Ufficio ha ritenuto di non emettere rilievi sotto il profilo del controllo formale, mentre sotto il profilo dei controlli sostanziali ha formalizzato rilievi per complessivi Euro 3,1 milioni tutti riguardanti unicamente l'IRES.
Premesso che il PVC rappresenta il documento conclusivo di un'indagine svolta e non costituisce, di per sé, una pretesa impositiva, gli Amministratori ritengono che i rilievi mossi dall'Ufficio nel PVC mostrino dei profili di criticità e certamente non possano ritenersi condivisibili prima facie. Per quanto sopra, la Società procederà a predisporre e presentare una memoria nell'interesse della Società al fine di porre in evidenza all'Ufficio competente per l'emanazione dell'avviso di accertamento i profili di criticità del PVC.
Gli organici effettivi al 31 dicembre 2015 del Gruppo Bioera sono pari a 136 unità (5 le unità in capo a Bioera S.p.A.), così suddivise:
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Dirigenti | 7 | 7 |
| Quadri | 10 | 11 |
| Impiegati | 83 | 77 |
| Operai | 36 | 32 |
| Totale | 136 | 127 |
Il personale in organico al 31 dicembre 2015 è, pertanto, aumentato di 9 unità rispetto a quello del 2014, con un incremento complessivo di 1 unità in Bioera S.p.A. ed un aumento di 8 unità nelle controllate della divisione "prodotti biologici e naturali".
Nel 2015 il rapporto con le Organizzazioni Sindacali si è generalmente mantenuto su un piano di collaborazione costruttiva che ha consentito di ottenere ottimi risultati nell'ambito della gestione delle relazioni industriali.
La sicurezza e la salute sul lavoro sono monitorate costantemente nel rispetto delle normative vigenti; ad oggi non si segnalano infortuni sul lavoro né situazioni rilevanti sulla salute del personale dipendente.
Il Vostro Gruppo non ha attualmente alcun contenzioso verso dipendenti o ex dipendenti di alcun tipo.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha adottato, a partire dal 2012, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello") e nominato l'Organismo di Vigilanza.
Alla data della presente Relazione, il Modello vigente risulta essere quello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2014. A tale proposito si segnala, tuttavia, che Bioera S.p.A. avvierà a breve le attività finalizzate all'aggiornamento/integrazione del Modello con riferimento ai nuovi reati recentemente introdotti nel corpo del Decreto (c.d. reati ambientali e reato di autoriciclaggio).
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza. Tale Organismo è stato riconfermato nella sua composizione con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2015 e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate (approvato nel marzo 2006 e modificato da ultimo nel luglio 2015) quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.
Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
L
Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note Illustrative.
Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con Biofood Italia S.r.l. e Biofood Holding S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Vostro Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.
Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con le parti correlate sui dati al 31 dicembre 2015 si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note illustrative.
La gestione dei rischi da parte della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo è finalizzata alla individuazione, monitoraggio e contenimento degli eventi che possono influire sulla realizzazione dei piani aziendali.
In riferimento ai rischi non finanziari cui il Vostro Gruppo è esposto, non si segnalano situazioni significative; in ogni caso si conferma che il Vostro Gruppo adotta adeguate politiche per il continuo monitoraggio degli stessi.
Bioera S.p.A. e il Gruppo ad essa facente capo sono esposti in varia misura a rischi di natura finanziaria connessi alle attività di core business; in particolare, risultano contemporaneamente esposti al rischio di mercato (inteso come rischio di tasso di interesse e rischio di cambio), al rischio di liquidità e al rischio di credito.
Il Vostro Gruppo ha comunque un profilo di rischio moderato, in quanto il management aziendale ha adottato e continua ad adottare politiche e criteri per misurare, monitorare e controllare i rischi finanziari; la gestione di tali rischi è svolta sulla base delle linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione con l'obiettivo di perseguire una struttura finanziaria caratterizzata da un'esposizione debitoria coerente con la composizione dell'attivo patrimoniale al fine di mantenere una adeguata solvibilità del patrimonio.
La sensibilità al rischio di tasso del Vostro Gruppo è gestita tenendo opportunamente in considerazione l'esposizione complessiva; in particolare, viene perseguita una generale politica di ottimizzazione delle risorse finanziarie ricorrendo alle forme di finanziamento meno onerose.
Si deve ritenere che le attività finanziarie del Vostro Gruppo abbiano una buona qualità creditizia; nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore di presunto realizzo delle stesse.
Non sono inoltre da segnalare significative concentrazioni dell'esposizione al rischio di credito nei confronti di singoli debitori; tutte le posizioni relative a crediti commerciali, sia con riferimento alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2015 sia a quella dell'esercizio al 31 dicembre 2014, risultano avere scadenza inferiore a 12 mesi.
Il Vostro Gruppo gestisce il rischio di liquidità attraverso lo stretto controllo degli elementi costituenti il capitale circolante operativo ed in particolare dei crediti verso clienti e dei debiti verso fornitori.
Il Vostro Gruppo fronteggia tale rischio anche in base alle date di scadenza attese, sia delle attività finanziarie che delle passività finanziarie, che non differiscono dalle scadenze contrattuali; sotto tale profilo, si tende ad ottenere a monte una positiva generazione di cassa in relazione alle vendite per poi sfruttarla nelle uscite necessarie ai pagamenti verso fornitori senza quindi compromettere l'equilibrio a breve della tesoreria ed evitare criticità e tensioni nella liquidità corrente.
Si sottolinea in particolare che è previsto che la marginalità operativa generata dal business sia in grado di sostenere la gestione ordinaria e parte degli investimenti futuri necessari al potenziamento del business stesso; per l'attuazione di questi ultimi è inoltre previsto il ricorso al reperimento di fonti esterne, mediante l'accensione di nuovi finanziamenti e leasing finanziari, come già avvenuto in passato. Tali azioni - già in parte concretizzatesi nel mese di gennaio 2016 con l'accensione di un nuovo finanziamento a medio termine dell'ammontare di Euro 1,0 milioni - si prevede siano in grado, con le prospettive attuali, di garantire la gestione del rischio in oggetto in modo adeguato.
P
Il Vostro Gruppo non risulta esposto in misura significativa alla variazione dei tassi di cambio delle valute in cui sono regolate alcune operazioni di acquisto verso fornitori esteri; tale rischio si estrinseca nell'eventualità che il controvalore in euro dei costi divenga eccessivo rispetto ai ricavi realizzati, impedendo il conseguimento del margine desiderato. Attualmente il limitato livello di acquisti effettuato da paesi extra-cee consente di mitigare tale rischio.
Si precisa che il Vostro Gruppo non detiene strumenti finanziari derivati.
Alla data del 31 dicembre 2015 il Vostro Gruppo mostra una struttura finanziaria solida ed equilibrata, nonostante la perdita registrata nell'esercizio, con un rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri) a livello consolidato inferiore all'unità (0,62) e il capitale fisso interamente finanziato da mezzi propri, T.F.R. e finanziamenti a medio-lungo termine.
Peraltro, si evidenzia che il Vostro Gruppo disponeva al 31 dicembre 2015 di Euro 4,9 milioni di linee bancarie non utilizzate, principalmente rappresentate da linee di sconto e anticipo fatture, oltre che di tipo finanziario.
Come sopra rappresentato, i dati conseguiti al 31 dicembre 2015 dal Vostro Gruppo risultano principalmente influenzati dai risultati economici raggiunti dalla controllata Organic Food Retail S.r.l., ancora tipici di una
start-up. A tale riguardo, gli Amministratori ritengono che le perdite conseguite nel corso dell'esercizio 2015 dalla controllata siano da considerarsi non ripetibili nella stessa entità nei prossimi anni, anche alla luce del nuovo piano industriale approvato dall'Amministratore unico della stessa.
I flussi reddituali e di cassa previsti nel piano 2016-2018 dalla divisione "prodotti biologici e naturali" cui la controllata appartiene -, quindi, permetteranno una crescita organica del fatturato consolidato, consentendo il raggiungimento di una migliorata redditività netta, grazie alle misure e ai piani già messi in atto, cui si aggiungono le iniziative già intraprese per il reperimento di fonti finanziarie integrative per l'attuazione dello stesso, tra cui si annovera l'intervenuta sottoscrizione - a gennaio 2016 - di un nuovo contratto di finanziamento a medio termine per Euro 1,0 milioni.
Alla luce di quanto sopra esposto, il bilancio al 31 dicembre 2015 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale, non essendo state ravvisate significative incertezze circa la prevedibile evoluzione della gestione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo.
La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: conseguentemente i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
Le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.
Con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione per l'esercizio 2016, il Vostro Gruppo continuerà a dar corso al dispiegamento della propria strategia di crescita.
Con riferimento alla divisione "prodotti biologici e naturali", tale strategia sarà mirata principalmente ad un incremento della penetrazione di mercato attraverso un rafforzamento delle attività distributive esistenti, un ulteriore ampliamento del parco clienti e della gamma di prodotti e servizi offerti alla clientela, il potenziamento dell'organizzazione e della struttura commerciale, distributiva e produttiva, nonché l'aumento dell'efficacia e dell'efficienza dei principali processi operativi.
Si proseguirà, inoltre, nel processo di integrazione a valle mediante l'apertura di nuovi punti vendita della catena di supermercati di prodotti biologici e naturali ad insegna "AlmaverdeBio Market", sia a gestione diretta che in franchising.
I flussi reddituali e di cassa previsti nel piano 2016-2018 dalla divisione "prodotti biologici e naturali" permetteranno una crescita organica del fatturato consolidato, consentendo il raggiungimento di una migliore redditività netta. Il Vostro Gruppo ha già intrapreso adeguate iniziative per il reperimento delle fonti finanziarie integrative per l'attuazione dello stesso e posto in essere misure e piani tali da prospettare una progressiva migliore redditività anche della controllata Organic Food Retail S.r.l..
Con riferimento all'andamento dei prezzi delle Azioni Ordinarie di Bioera sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., si ritiene rilevante evidenziare che la capitalizzazione di mercato totale di Bioera alla data del 1 aprile 2016 risultava pari al 68,5% del valore di libro dei Mezzi Propri al 31 dicembre 2015, i quali a loro volta forniscono una valorizzazione per difetto del reale valore netto di mercato degli asset del Vostro Gruppo.
Si precisa che:
T
come evidenziato dal bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A., il 2015 si è chiuso con un utile netto di Euro 221.145,85.
Se concordate con i criteri adottati, sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio d'esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2015, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione, e Vi proponiamo di destinare l'utile d'esercizio come segue:
* * * * * * *
Per il Consiglio di Amministrazione
Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente) Milano, 4 aprile 2016
| (€/000) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 55.976 | 51.680 |
| Altri ricavi e proventi | 2.514 | 1.412 |
| Consumi di materie e servizi esterni | (52.704) | (48.198) |
| Accantonamenti a fondi spese e fondi svalutazione | (547) | (2.421) |
| Costo del lavoro | (5.751) | (5.161) |
| Accantonamento premi dipendenti | (160) | (261) |
| Poste non ricorrenti | - | 159 |
| EBITDA | (672) | (2.790) |
| % sui ricavi | -1,1% | -5,3% |
| Ammortamenti: | ||
| - attività materiali | (469) | (412) |
| - attività immateriali | (197) | (167) |
| - svalutazione attività materiali e immateriali | (656) | - |
| EBIT | (1.994) | (3.369) |
| % sui ricavi | -3,4% | -6,3% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (257) | 14 |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | 3 | (10) |
| Risultato ante imposte | (2.248) | (3.365) |
| Imposte correnti e differite | (1.456) | 1.214 |
| Risultato netto | (3.704) | (2.151) |
| (€/000) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Avviamento | 11.442 | 11.442 |
| Altre attività immateriali | 496 | 486 |
| Attività materiali | 3.809 | 3.078 |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 763 | 1.094 |
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 1.393 | 190 |
| Altre attività e passività a medio/lungo termine | 2.123 | 3.639 |
| Totale - Capitale fisso netto | 20.026 | 19.929 |
| Rimanenze di magazzino | 4.736 | 4.094 |
| Crediti commerciali | 9.949 | 9.504 |
| Debiti commerciali | (11.902) | (11.678) |
| capitale circolante commerciale netto | 2.783 | 1.920 |
| Fondi correnti | (425) | (1.197) |
| Altre attività e passività di esercizio | (1.109) | (265) |
| Totale - Capitale circolante netto | 1.249 | 458 |
| Capitale investito | 21.275 | 20.387 |
| T.F.R. | (1.711) | (1.610) |
| Capitale investito netto | 19.564 | 18.777 |
| Attività e passività destinate alla dismissione | 90 | 420 |
| Totale | 19.654 | 19.197 |
| coperto da: | ||
| Capitale sociale versato | 13.000 | 13.000 |
| Riserve e risultato a nuovo | 3.111 | 6.522 |
| Utile/(Perdita) del Gruppo complessivo | (3.969) | (2.394) |
| Totale - Capitale proprio | 12.142 | 17.128 |
| Debiti a medio-lungo termine verso banche | 2.431 | 3.201 |
| Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori | 297 | 234 |
| Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine | 2.728 | 3.435 |
| Debiti a breve termine verso banche | 6.542 | 1.998 |
| Debiti a breve termine verso altri finanziatori | 158 | 75 |
| Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine | (707) | (1.572) |
| Totale - Debiti finanziari a breve termine | 5.993 | 501 |
| Disponibilità liquide / depositi bancari | (1.209) | (1.867) |
| Totale - Posizione finanziaria netta | 7.512 | 2.069 |
| Totale | 19.654 | 19.197 |
| (€/000) | 2015 risultato patrimonio netto |
2014 risultato patrimonio netto |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Capogruppo Bioera S.p.A. | 221 | 13.671 | (1.991) | 13.718 | |
| Utili intragruppo | 491 | (5.591) | 324 | (2.266) | |
| Effetto fiscale su utili intragruppo | 15 | 86 | (22) | 60 | |
| Utili/Riserve delle società consolidate | (1.338) | 3.976 | 324 | 5.616 | |
| Dividendi intragruppo | (3.093) | - | (786) | - | |
| Quota di competenza di terzi | 324 | 162 | (122) | (1.182) | |
| Totale Gruppo Bioera | (3.380) | 12.304 | (2.273) | 15.946 | |
| (Utile)/Perdita a riserva di terzi | (324) | (162) | 122 | 1.182 | |
| Totale Bilancio consolidato | (3.704) | 12.142 | (2.151) | 17.128 |
In conformità a quanto indicato nella raccomandazione CESR in materia di indicatori alternativi di performance (CESR/05-178b) si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.
Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato equivale alla differenza tra la voce "totale ricavi" e l'aggregato dei costi operativi.
Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale consolidato, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato e introducendo le seguenti voci:
Infine, con riferimento al paragrafo "Principali indicatori" della presente Relazione, si segnala che:
Ai sensi dell'art. 2.6.2 comma 12 del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea.
Ai sensi dell'art. 2.6.2 comma 13 del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della società stessa sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 16191/2007.
A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:
Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli articoli 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti; avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., dott. Davide Guerra, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione annuale al 31 dicembre 2015 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Conto economico consolidato Conto economico complessivo consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato
| (migliaia di euro) | note | 31.12.2015 | di cui parti correlate: |
31.12.2014 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 3.809 | 3.078 | ||
| Attività immateriali | 2 | 496 | 486 | ||
| Avviamento | 3 | 11.442 | 11.442 | ||
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | 1.393 | 190 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 5 | 763 | 1.094 | ||
| Crediti e altre attività non correnti | 6 | 272 | 284 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 12 | - | 245 | ||
| Imposte anticipate | 7 | 3.065 | 4.161 | ||
| Attività non correnti | 21.240 | 20.980 | |||
| Rimanenze | 8 | 4.736 | 4.094 | ||
| Crediti commerciali | 9 | 9.949 | 17 | 9.504 | |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 10 | 750 | 163 | 760 | 200 |
| Crediti tributari | 11 | 642 | 702 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 12 | 707 | 558 | 1.572 | 1.472 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 13 | 1.209 | 1.867 | ||
| Attività correnti | 17.993 | 18.499 | |||
| Attività destinate alla vendita e discontinued operation | 22 | 2.144 | 2.368 | ||
| TOTALE ATTIVITÀ | 41.377 | 41.847 | |||
| Capitale | 13.000 | 13.000 | |||
| Riserve | 725 | 2.716 | |||
| Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio | (1.421) | 230 | |||
| Patrimonio netto del Gruppo | 12.304 | 15.946 | |||
| Patrimonio netto di terzi | (162) | 1.182 | |||
| Patrimonio netto | 14 | 12.142 | 17.128 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 15 | 2.728 | 3.435 | ||
| Benefici per i dipendenti - TFR | 16 | 1.711 | 1.610 | ||
| Fondi non correnti | 17 | 1.167 | 982 | ||
| Imposte differite | 7 | 47 | 42 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | 18 | - | 27 | ||
| Passività non correnti | 5.653 | 6.096 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 15 | 6.700 | 2.073 | ||
| Debiti commerciali | 19 | 11.902 | 5 | 11.678 | 12 |
| Fondi correnti | 17 | 425 | 1.197 | ||
| Debiti tributari | 20 | 326 | 556 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 21 | 2.175 | 1.171 | ||
| Passività correnti | 21.528 | 16.675 | |||
| Passività associate alle discontinued operation | 22 | 2.054 | 1.948 | ||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITÀ | 41.377 | 41.847 |
| (migliaia di euro) | note | 2015 | di cui parti correlate: |
2014 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 23 | 55.976 | 51.680 | ||
| Altri ricavi operativi | 24 | 2.514 | 5 | 1.412 | |
| Ricavi | 58.490 | 53.092 | |||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | 25 | (35.407) | (31.848) | ||
| Costi per servizi e prestazioni | 26 | (16.629) | (529) | (15.634) | (62) |
| Costi del personale | 27 | (5.911) | (5.422) | ||
| Altri costi operativi | 28 | (1.215) | (3.137) | ||
| Poste non ricorrenti | - | 159 | |||
| Margine operativo lordo | (672) | (2.790) | |||
| Ammortamenti: | |||||
| - ammortamenti attività materiali | 1 | (469) | (412) | ||
| - ammortamenti attività immateriali | 22 | (197) | (167) | ||
| - perdite di valore delle attività materiali e immateriali | 1,2 | (656) | - | ||
| Risultato operativo | (1.994) | (3.369) | |||
| (Oneri)/Proventi finanziari netti | 29 | (257) | 8 | 14 | 66 |
| Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | 3 | (10) | ||
| Risultato ante imposte | (2.248) | (3.365) | |||
| Imposte sul reddito | 30 | (1.456) | 1.214 | ||
| Risultato netto | (3.704) | (2.151) | |||
| Risultato netto attribuibile a: | |||||
| azionisti della Capogruppo | (3.380) | (2.273) | |||
| terzi | (324) | 122 | |||
| Utile per azione (importi in Euro): | |||||
| base e diluito per il risultato dell'esercizio | (0,09) | (0,06) | |||
| base e diluito per il risultato da attività in funzionamento | (0,09) | (0,06) |
| (migliaia di euro) | note | 2015 | di cui parti correlate: 2014 |
di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|
| Risultato netto | (3.704) | (2.151) | ||
| componenti che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (312) | (95) | ||
| componenti che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | 47 | (148) | ||
| Totale - altre componenti di conto economico complessivo | 31 | (265) | (243) | |
| Conto economico complessivo | (3.969) | (2.394) | ||
| Conto economico complessivo attribuibile a: | ||||
| azionisti della Capogruppo | (3.657) | (2.481) | ||
| terzi | (312) | 87 |
| (migliaia di euro) | note | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio | (3.704) | (2.151) | |
| Altre componenti del conto economico complessivo | (265) | (243) | |
| Ammortamento attività materiali | 1 | 469 | 304 |
| Ammortamento attività immateriali | 2 | 197 | 167 |
| Perdite di valore delle attività materiali e immateriali | 1,2 | 722 | 2 |
| Plusvalenze da alienazione partecipazioni | - | (88) | |
| Perdite di valore delle partecipazioni | 5 | 331 | 2.115 |
| Risultato delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | (3) | 10 |
| Accantonamenti ai fondi (incluso TFR) | 16,17 | 643 | 779 |
| Rilasci di fondi per rischi e oneri | 24 | (308) | (176) |
| Imposte sul reddito | 7 | 1.101 | (1.586) |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | (817) | (867) | |
| Aumento crediti commerciali | 9 | (445) | (377) |
| Aumento rimanenze | 8 | (642) | (1.101) |
| Aumento debiti commerciali | 19 | 224 | 2.811 |
| Variazione netta altre attività/passività | 1.090 | (752) | |
| Utilizzi fondi (incluso TFR) | 16,17 | (821) | (77) |
| Flusso monetario da attività operative | (1.411) | (363) | |
| Investimenti in attività materiali | 1 | (938) | (1.902) |
| Investimenti in attività immateriali | 2 | (314) | (401) |
| Disinvestimento in attività finanziarie disponibili per la vendita | - | 1.054 | |
| Investimento in altre partecipazioni | 4 | (1.200) | (200) |
| Flusso di cassa da attività detenute per la negoziazione | - | 807 | |
| Flusso monetario da attività di investimento | (2.452) | (642) | |
| Incremento/(Decremento) di altri debiti verso banche | 15 | 3.774 | (100) |
| Incremento/(Decremento) di debiti verso altri finanziatori (correnti e non) | 15 | 146 | 118 |
| Decremento di crediti finanziari (correnti e non) | 300 | 681 | |
| Distribuzione dividendi | 32 | (1.016) | (631) |
| Altre variazioni di patrimonio netto | 1 | (145) | |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | 3.205 | (77) | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITÀ LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | (658) | (1.082) | |
| Disponibilità liquide iniziali | 13 | 1.867 | 2.949 |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | (658) | (1.082) | |
| DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI | 13 | 1.209 | 1.867 |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
utili portati a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2015 | 13.000 | 2.716 | 230 | 15.946 | 1.182 | 17.128 |
| Delibera degli Azionisti di Bioera S.p.A. del 25 maggio 2015 | (1.991) | 1.991 | - | - | ||
| Distribuzione dividendi | - | (1.016) | (1.016) | |||
| Conto economico complessivo | (3.657) | (3.657) | (312) | (3.969) | ||
| Altre variazioni | 15 | 15 | (16) | (1) | ||
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 13.000 | 725 | (1.421) | 12.304 | (162) | 12.142 |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
utili portati a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2014 | 13.000 | 2.716 | 3.521 | 19.237 | 1.192 | 20.429 |
| Distribuzione dividendi | (360) | (360) | (271) | (631) | ||
| Conto economico complessivo | (2.481) | (2.481) | 87 | (2.394) | ||
| Variazione area di consolidamento | (450) | (450) | 174 | (276) | ||
| Saldo al 31 dicembre 2014 | 13.000 | 2.716 | 230 | 15.946 | 1.182 | 17.128 |
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. Bioera S.p.A. e le sue controllate - di seguito definite come "Gruppo Bioera" operano principalmente nel settore della produzione, commercializzazione, distribuzione e vendita diretta di prodotti biologici e naturali per la salute e il benessere.
Il Gruppo detiene inoltre: (i) una partecipazione del 40% in Visibilia S.r.l., concessionaria pubblicitaria attiva nella raccolta e gestione della pubblicità su quotidiani, emittenti televisive e radiofoniche private, periodici e web, nonché controllante Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) a capo di un gruppo indipendente attivo nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali e proprietaria delle testate Ville&Giardini, Ciak e PC Professional; (ii) indirettamente, una partecipazione del 30% in Unopiù S.p.A., azienda leader nell'arredamento per esterni, presente in Italia e nei principali paesi europei attraverso una rete di negozi gestiti direttamente e/o in franchising, che vanta un portafoglio di prodotti articolato in tre linee di business - strutture, arredo, complementi - in grado di proporre una collezione di arredi e strutture di copertura per l'outdoor ampiamente diversificata per tipologie, stili e materiali, con un'offerta basata su qualità e design made in Italy; (iii) ulteriori differenti partecipazioni di minoranza.
La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), via Palestro 6.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A..
La pubblicazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Bioera è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 4 aprile 2016.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Bioera è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
I prospetti contabili consolidati sono composti dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalle note illustrative.
In particolare:
Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria; tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il relativo fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita.
Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle Note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Si segnala che al fine di meglio rappresentare i dati contabili di bilancio, è stata effettuata una riclassificazione di parte di una voce della situazione patrimoniale-finanziaria ("acconti") dalla voce "rimanenze" alla voce "altre attività e crediti diversi correnti", con contestuale riclassificazione sui valori al 31 dicembre 2014.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 è stato predisposto nel presupposto della continuità aziendale. Gli Amministratori, infatti, hanno valutato che, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze (come definite dallo IAS 1 § 25) sulla continuità aziendale.
Si rileva che anche nel 2015 il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta negativa, seppur in peggioramento rispetto al precedente esercizio, che appare sostanzialmente equilibrata rispetto alla struttura patrimoniale e finanziaria grazie anche all'accensione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine a sostegno dell'attività di investimento, con conseguente aumento della duration del debito finanziario.
I dati conseguiti al 31 dicembre 2015 dal Gruppo risultano principalmente influenzati dai risultati economici raggiunti dalla controllata Organic Food Retail S.r.l., ancora tipici di una start-up. A tale riguardo, gli Amministratori ritengono che le perdite conseguite dalla controllata nel corso dell'esercizio 2015 siano da considerarsi non ripetibili nella stessa entità nei prossimi anni anche alla luce del nuovo piano industriale approvato dall'Amministratore unico della stessa.
I flussi reddituali e di cassa previsti nel piano 2016-2018 dalla divisione "prodotti biologici e naturali" permetteranno, quindi, una crescita organica del fatturato consolidato, consentendo il raggiungimento di una migliorata redditività netta, grazie alle misure e ai piani già messi in atto, cui si aggiungono iniziative già intraprese per il reperimento di fonti finanziarie integrative per l'attuazione del piano stesso, tra cui si annovera l'intervenuta sottoscrizione - a gennaio 2016 - di un nuovo contratto di finanziamento a medio termine per Euro 1,0 milioni.
Gli Amministratori ritengono quindi che i flussi economico-finanziari previsti nei piani aziendali delle società del Gruppo, seppur soggetti all'incertezza dovuta alla natura previsionale degli stessi, siano ragionevoli e realizzabili nel prevedibile futuro e siano tali da permettere la gestione dell'attività in un equilibrio patrimoniale e finanziario proprio della continuità aziendale.
Si ritiene pertanto che quanto sopra descritto sia adeguato a mitigare il rischio di liquidità nel futuro prevedibile.
I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle aree di business organizzative che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione adottati nella redazione del bilancio consolidato sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.
In data 13 giugno 2014, con Regolamento n. 634/2014, la Commissione Europea ha omologato l'interpretazione IFRIC 21 - Tributi, pubblicato dallo IASB in data 20 maggio 2013. Tale interpretazione fornisce chiarimenti sul momento di rilevazione di una passività collegata a tributi (diversi dalle imposte sul reddito) imposti da un ente governativo per un'impresa che deve pagare tali tributi. Il principio affronta sia le passività per i tributi che rientrano nel campo di applicazione dello IAS 37 - Accantonamenti, passività e attività potenziali, sia quelle per i tributi il cui timing ed importo sono certi. L'adozione di tale nuova interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 18 dicembre 2014, con Regolamento n. 1361/2014, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
Le modifiche si applicano dal 1 gennaio 2015. L'adozione di tali miglioramenti non ha avuto effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni, omologati dall'Unione Europea, sul bilancio consolidato. Tali principi non sono stati applicati dal Gruppo Bioera in via anticipata.
In data 17 dicembre 2014, con Regolamento n. 2015/28, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1 febbraio 2015 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tali miglioramenti non avrà effetto sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 17 dicembre 2014, con Regolamento n. 29/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IAS 19 Defined benefits plans: employee contributions che
propone di presentare le contribuzioni (relative solo al servizio prestato dal dipendente nell'esercizio) effettuate dai dipendenti o terze parti ai piani a benefici definiti a riduzione del service cost dell'esercizio in cui viene pagato tale contributo. La necessità di tale proposta è sorta con l'introduzione del nuovo IAS 19 (2011), ove si ritiene che tali contribuzioni siano da interpretare come parte di un post-employment benefit, piuttosto che di un beneficio di breve periodo e, pertanto, che tale contribuzione debba essere spalmata sugli anni di servizio del dipendente.
Le modifiche si applicano al più tardi a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1 febbraio 2015 o da data successiva. L'adozione di tale emendamento non avrà effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 23 novembre 2015, con Regolamento n. 2113/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento ai principi contabili IAS 16 Property, plant and equipment e IAS 41 Agriculture che richiede di contabilizzare gli alberi da frutto che daranno vita a raccolti annuali secondo i requisiti dello IAS 16 (piuttosto che dello IAS 41). Ciò significa che tali attività devono essere valutate al costo invece che al fair value al netto dei costi di vendita (è tuttavia consentito l'utilizzo del revaluation method proposto dallo IAS 16). I cambiamenti proposti sono ristretti agli alberi utilizzati per produrre stagionalmente frutti e non per essere venduti come living plants oppure soggetti ad un raccolto come prodotti agricoli. Tali alberi rientreranno nello scope dello IAS 16 anche durante la fase di maturazione biologica, vale a dire fino a che non saranno in grado di generare prodotti agricoli.
Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'applicazione di tale emendamento non avrà effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 24 novembre 2015, con Regolamento n. 2173/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IFRS 11 Joint arrangements: accounting for acquisitions of interests in joint operations che riguarda la contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business nell'accezione prevista dall'IFRS 3. Le modifiche richiedono che per queste fattispecie si applichino i principi riportati dall'IFRS 3 relativi alla rilevazione degli effetti di una business combination.
Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tale emendamento non avrà effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 2 dicembre 2015, con Regolamento n. 2231/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni emendamenti allo IAS 16 Property, plant and equipment e allo IAS 38 Intangible assets: clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation. Le modifiche allo IAS 16 stabiliscono che i criteri di ammortamento determinati in base ai ricavi non sono appropriati in quanto, secondo l'emendamento, i ricavi generati da un'attività che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento. Le modifiche allo IAS 38 introducono una presunzione relativa, secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato per le medesime ragioni stabilite dalle modifiche introdotte dallo IAS 16. Nel caso delle attività intangibili questa presunzione può essere peraltro superata, ma solamente in limitate e specifiche circostanze.
Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tali emendamenti non avrà effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 15 dicembre 2015, con Regolamento n. 2343/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
Le modifiche si applicano dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tali miglioramenti non avrà effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 18 dicembre 2015, con regolamento n. 2406/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento allo IAS 1 Disclosure initiative. L'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci.
Le modifiche apportate sono le seguenti:
� materialità e aggregazione: viene chiarito che un'entità non deve oscurare informazioni aggregandole
o disaggregandole e che le considerazioni relative alla materialità si applicano agli schemi di bilancio, note illustrative e specifici requisiti di informativa degli IFRS. Il documento precisa che le disclosures richieste specificamente dagli IFRS devono essere fornite solo se l'informazione è materiale;
Le modifiche introdotte dal documento devono essere applicate a partire dagli esercizi che avranno inizio dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. Si ritiene che l'adozione di tale emendamento non avrà effetti significativi sulle aggregazioni di informazioni attualmente utilizzate nel bilancio consolidato del Gruppo.
Alla data del presente bilancio consolidato gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
Il 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio "IFRS 14 Regulatory deferral accounts" che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("rate regulation activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Al fine di migliorare la comparabilità con le entità che già applicano gli IFRS e che non rilevano tali importi, lo standard richiede che l'effetto della rate regulation debba essere presentato separatamente dalle altre voci. Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2016 ma è consentita un'applicazione anticipata.
Il 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio "IFRS 15 Revenue from contracts with customers" che sostituirà i principi IAS 18 Revenue e IAS 11 Construction contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 Customer loyalty programmes, IFRIC 15 Agreements for the construction of real estate, IFRIC
18 Transfers of assets from customers e SIC-31 Revenues: barter transactions involving advertising services. Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi di applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.
Il 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 - Strumenti finanziari. Il documento accoglie i risultati delle fasi relative a "classificazione e valutazione", "impairment" e "hedge accounting" del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il nuovo principio, che sostituisce le precedenti versioni dell'IFRS 9, deve essere applicato dai bilanci che inizino il 1 gennaio 2018 o successivamente. A seguito della crisi finanziaria del 2008, su istanza delle principali istituzioni finanziarie e politiche, lo IASB ha iniziato il progetto volto alla sostituzione dell'IFRS 9 ed ha proceduto per fasi. Nel 2009 lo IASB ha pubblicato la prima versione dell'IFRS 9 che trattava unicamente la "classificazione e valutazione" delle attività finanziarie; successivamente, nel 2010, sono stati pubblicati i criteri relativi alla classificazione e valutazione delle passività finanziarie e alla derecognition (quest'ultima tematica è stata trasposta inalterata dallo IAS 39). Nel 2013 l'IFRS 9 è stato modificato per includere il modello generale di hedge accounting. A seguito della pubblicazione attuale, che ricomprende anche l'"impairment", l'IFRS 9 è da considerarsi completato ad eccezione dei criteri riguardanti i macro hedging, sui quali lo IASB ha intrapreso un progetto autonomo. Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie, il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto delle "altre componenti di conto economico complessivo" e non più nel conto economico. Con riferimento al modello di "impairment", il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività
finanziarie valutate al costo ammortizzato, a quelle valutate al fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali. Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management della società. Le principali novità del documento riguardano:
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint-venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint-venture o nella collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una jointventure o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint-venture o ad una collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2016 ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato il documento "Investment entities: applying the consolidation exception (amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)", contenente modifiche relative a tematiche emerse a seguito dell'applicazione della consolidation exception concesse alle entità d'investimento. Le modifiche introdotte dal documento devono essere applicate a partire dagli esercizi che avranno inizio il 1 gennaio 2016 o da data successiva e ne è comunque concessa l'adozione anticipata.
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an arrangement contains a lease, SIC-15 Operating leases: incentives e SIC-27 Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease. Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rinvenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai dodici mesi. Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori.
Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 Revenue from contracts with customers.
La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite attese relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.
Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte delle varie società del Gruppo, sia in funzione dell'esperienza passata che dell'andamento atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso del 2016.
La crisi economica e finanziaria non ha tuttavia avuto un significativo impatto sulla valutazione delle giacenze di magazzino del Gruppo, sebbene non si possa escludere un deterioramento futuro, al momento non prevedibile, anche per le condizioni di vendita del mercato dei prodotti biologici e naturali.
Per quanto riguarda l'avviamento è da segnalare che circa il 99% della voce di bilancio si riferisce alla CGU "Ki Group", per la quale il management ha sviluppato analisi addizionali per verificare la recuperabilità del goodwill (analisi di sensitività). Le considerazioni sviluppate sono descritte nella nota n. 3.
Gli Amministratori sulla base del test effettuato, fondato sui flussi di cassa attesi riflessi nel piano aziendale 2016-2018 della società controllata, non hanno ritenuto necessaria alcuna svalutazione.
La correttezza dell'impairment test e, di conseguenza, la tenuta del valore iscritto nell'attivo a fronte di tale voce è legata al realizzarsi di tale piano che, pur soggetto all'incertezza della sua natura previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile.
È da segnalare che la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari. Inoltre, la recuperabilità di tali valori è soggetta al realizzarsi del piano aziendale 2016-2018 della società controllata, influenzata anche da variabili esogene non controllabili. Conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una svalutazione di tale posta di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management del Gruppo.
Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore o variazioni di fair value, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare elementi possibili di impairment, anche alla luce dell'attuale scenario economico e finanziario mondiale. Le considerazioni sviluppate sono descritte nelle note n. 4 e 5.
Al 31 dicembre 2015 il bilancio del Gruppo Bioera evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per Euro 1,1 milioni. In considerazione dell'adesione di Bioera S.p.A. al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle controllate Ki Group S.p.A., La Fonte della Vita S.r.l., Organic Oils Italia S.r.l., Bioera RE S.r.l., Bioera Outdoor Holding S.r.l. e Bioera Start Up Italia S.r.l., nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità di tali imposte anticipate sono stati presi in considerazione i budget ed i piani delle singole società del Gruppo, per i quali gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili che si genereranno nei prossimi esercizi siano ragionevolmente realizzabili e tali da permettere la recuperabilità di tali valori, pur permanendo un'implicita incertezza dettata dall'andamento dei mercati. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate. Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata controllata quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti) derivanti dal proprio rapporto con la società e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società. Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.
All'interno del Gruppo Bioera la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, che le consente in particolare di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di governo. È da segnalare altresì che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività o di utilizzarle e di estinguere le passività del Gruppo.
Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS.
I prospetti contabili delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati.
Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua se positiva è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "avviamento"; se negativa viene accreditata a conto economico.
Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di risultato e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L'acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo. Inoltre la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione
a conto economico dell'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell'eventuale partecipazione residua.
L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2015 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto.
Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate controllate le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:
Si considerano invece a controllo congiunto le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.
Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono elencate nella nota n. 41, a cui si rimanda.
La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'Euro, che è anche la valuta funzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.
L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.
Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria. Tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico. I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.
Un'attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:
I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali. I corrispondenti valori dell'esercizio precedente sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi.
Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value. Tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.
Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method). Secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.
L'avviamento è determinato come eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione.
Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale.
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico. Eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.
In particolare il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito. Se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso. A fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale - migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc. - sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono oppure ad aumentarne la capacità produttiva o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti. Qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione queste verranno imputate a conto economico nel momento del sostenimento.
L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento.
Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione è effettuata al fair-value alla chiusura di ciascun esercizio.
I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di magazzino e rilevati come costo al momento dell'utilizzo. Tuttavia i pezzi di ricambio di rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdita di valore delle attività materiali e immateriali".
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo. Tuttavia le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati. Tuttavia se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale. Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdita di valore delle attività materiali e immateriali".
L'avviamento derivante da aggregazioni aziendali è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate. Infatti l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore. Il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore). Il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.
Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto ad identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (cash generating unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all'interno del bilancio. Gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle cash generating unit dalle quali ci si attende benefici connessi alle aggregazioni d'impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all'esercizio precedente.
Il Gruppo ha sottoposto ad impairment test avviamenti per Euro 11.373 migliaia, con una copertura del 99,4% del valore complessivo della voce al 31 dicembre 2015.
Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento. In questo caso la contabilizzazione, da parte del Gruppo, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto.
Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.
Un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".
Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo. In questo caso nel bilancio consolidato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. In questo caso il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.
Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.
Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato d'esercizio della partecipata. Utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.
Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo - maggiorato degli oneri accessori all'acquisto che rappresenta il fair value del corrispettivo pagato. Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, vale a dire alla data in cui il Gruppo ha assunto l'impegno di acquisto di tali attività. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale sulla base dello schema seguente.
Si tratta di attività finanziarie acquistate con lo scopo di ottenere un profitto dalle fluttuazioni a breve termine del prezzo. Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value con imputazione a conto economico dell'utile o della perdita relativa.
In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non è disponibile una quotazione di mercato, il fair value è determinato in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente analogo oppure è calcolato in base ai flussi finanziari attesi dalle attività nette sottostanti l'investimento, scontati ad un tasso che rifletta il rischio di credito della controparte.
Sono attività finanziarie non derivate che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con una scadenza fissa, che il Gruppo ha la ferma intenzione e la capacità di mantenere fino alla scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi, che vanno ripartiti lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.
Sono trattati contabilmente secondo quanto previsto per gli "investimenti posseduti fino a scadenza".
Accoglie le attività finanziarie non rientranti nelle categorie precedenti. Comprende ad esempio titoli rappresentativi del capitale di rischio acquistati senza l'intento di rivenderli nel breve termine (c.d. partecipazioni in altre imprese) o titoli di stato a lungo termine acquistati per essere mantenuti durevolmente nel patrimonio aziendale, ma senza la volontà di conservarli fino a scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value, secondo la metodologia descritta per le "attività finanziarie detenute per la negoziazione" con iscrizione degli utili o delle perdite tra le "altre componenti di conto economico complessivo", fintantoché esse non siano vendute o fino a che non si accerti che esse abbiano subito una perdita di valore: in questo caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati a patrimonio netto sono imputati al conto economico.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi del patrimonio netto che non hanno un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo e per i quali il fair value non può essere determinato in modo affidabile, sono valutati al costo.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.
Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo sulla base di una valutazione eseguita voce per voce e l'ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell'esercizio in cui la svalutazione viene eseguita.
Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali.
Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo ricevuto nel corso della transazione. Successivamente i crediti che hanno una scadenza prefissata
sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i crediti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I crediti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono valutati al valore originario. Il fair value dei crediti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come provento finanziario sulla durata del credito fino a scadenza.
I crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdita di valore. Tali accantonamenti vengono effettuati quando esiste un'indicazione oggettiva (quale, ad esempio la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni di vendita originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante ricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica la loro irrecuperabilità.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili. Non comprendono gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo pagato nel corso della transazione. Successivamente i debiti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i debiti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I debiti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono valutati al valore originario. Il fair value dei debiti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come onere finanziario sulla durata del debito fino a scadenza.
I finanziamenti passivi sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera - costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile - sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario. Gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l'Euro.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio. Se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.
Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a: (a) il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio; (b) più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali); (c) meno gli eventuali costi previdenziali relativi a prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate; (d) dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili portati a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del "risultato netto".
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "risultato netto" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi: (a) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti; (b) gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo; (c) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate; (d) l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, comportano la rilevazione del valore del bene locato e, in contropartita, di un debito finanziario verso il locatore per un importo pari al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing, utilizzando per il calcolo il tasso di interesse implicito del contratto. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico.
Il bene locato viene poi ammortizzato secondo criteri analoghi a quelli utilizzati per i beni di proprietà.
I contratti di leasing nei quali invece il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi. I pagamenti relativi a tali contratti vengono addebitati a conto economico.
I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante. I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo ed il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile.
Il ricavo è riconosciuto quando il Gruppo ha trasferito i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà del bene e smette di esercitare il solito livello di attività associate con la proprietà nonché l'effettivo controllo sul bene venduto.
il ricavo è rilevato con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di chiusura del bilancio. Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi devono essere rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili.
Lo stadio di completamento è determinato attraverso la valutazione del lavoro svolto oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati.
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto dal contenuto dell'accordo relativo.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.
Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti) sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso.
Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui essi sono sostenuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "debiti tributari", al netto degli acconti versati.
Qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "crediti tributari".
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate.
In particolare per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Tale passività è esposta in bilancio alla voce "imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "imposte anticipate".
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato.
Le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio. Tuttavia le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati o quando scadono o quando vengono trasferiti a terzi. Conseguentemente quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria.
In caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2015 |
acquisizioni / | capitalizzazioni ammortamenti | cessioni / | dismissioni svalutazioni | variazioni fair value |
31 dic 2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 2.123 | 479 | 2.602 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (812) | (140) | (545) | (1.497) | |||
| Terreni e fabbricati | 1.311 | 479 | (140) | - | (545) | - 1.105 | |
| Costo storico | 1.953 | 262 | 2.215 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.585) | (83) | (1.668) | ||||
| Impianti e macchinari | 368 | 262 | (83) | - | - | - | 547 |
| Costo storico | 674 | 318 | (1) | 991 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (407) | (78) | 1 | (484) | |||
| Attrezzature industriali e commerciali | 267 | 318 | (78) | - | - | - | 507 |
| Costo storico | 1.849 | 1.115 | (6) | 2.958 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.145) | (105) | 6 | (66) (1.310) | |||
| Altri beni | 704 | 1.115 | (105) | - | - | (66) 1.648 | |
| Immobilizzazioni in corso | 428 | (426) | 2 | ||||
| Immobilizzazioni in corso | 428 | (426) | - | - | - | - | 2 |
| Costo storico | 7.027 | 1.748 | - | (7) | - | - 8.768 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (3.949) | - | (406) | 7 | (545) | (66) (4.959) | |
| Totale - ATTIVITÀ MATERIALI | 3.078 | 1.748 | (406) | - | (545) | (66) 3.809 |
| 1 gen 2014 |
acquisizioni / | capitalizzazioni ammortamenti | cessioni / | dismissioni svalutazioni | variazioni fair value |
31 dic 2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 1.677 | 449 | (3) | 2.123 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (718) | (97) | 3 | (812) | |||
| Terreni e fabbricati | 959 | 449 | (97) | - | - | - 1.311 | |
| Costo storico | 1.727 | 227 | (1) | 1.953 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.526) | (60) | 1 | (1.585) | |||
| Impianti e macchinari | 201 | 227 | (60) | - | - | - | 368 |
| Costo storico | 391 | 283 | 674 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (380) | (27) | (407) | ||||
| Attrezzature industriali e commerciali | 11 | 283 | (27) | - | - | - | 267 |
| Costo storico | 1.348 | 513 | (12) | 1.849 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.037) | (120) | 12 | (1.145) | |||
| Altri beni | 311 | 513 | (120) | - | - | - | 704 |
| Immobilizzazioni in corso | 428 | 428 | |||||
| Immobilizzazioni in corso | - | 428 | - | - | - | - | 428 |
| Costo storico | 5.143 | 1.900 | - | (16) | - | - 7.027 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (3.661) | - | (304) | 16 | - | - (3.949) | |
| Totale - ATTIVITÀ MATERIALI | 1.482 | 1.900 | (304) | - | - | - 3.078 |
La voce include beni di proprietà per Euro 2.959 migliaia (Euro 2.022 migliaia al 31 dicembre 2014), migliorie su beni di terzi per Euro 330 migliaia (Euro 689 migliaia al 31 dicembre 2014) e beni in leasing finanziario per Euro 520 migliaia (Euro 367 migliaia al 31 dicembre 2014).
Le principali variazioni dell'esercizio sono da attribuire alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 1.051 migliaia (di cui Euro 1.028 migliaia relativi ad opere d'arte, come meglio spiegato nel prosieguo) e alle altre società del Gruppo per Euro 697 migliaia.
Il significativo incremento della voce "altri beni" risente dell'intervenuto trasferimento in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. di opere d'arte, per l'ammontare complessivo di Euro 810 migliaia, a titolo di datio in solutum ad estinzione del credito vantato dalla Società nei confronti di Biofood Holding S.r.l. per Euro 741 migliaia, oltre interessi maturati e non pagati; il valore di stima delle opere d'arte oggetto di conferimento è stato definito mediante perizia da parte di due professionisti incaricati della valutazione, ciascuno selezionato per specifica competenza. Per maggiori informazioni riguardo a tale operazione, effettuata con parte correlata, si rimanda alla nota n. 36.
Gli investimenti completati nel periodo dalle altre società del Gruppo, riconducibili alla divisione "prodotti biologici e naturali" si riferiscono essenzialmente al progetto retail. In particolare, nel corso dell'esercizio sono state completate le opere di ristrutturazione, realizzazione impianti e fornitura arredi volte all'allestimento di due punti vendita ad insegna "AlmaverdeBio Market". La conclusione di questi progetti ha determinato un incremento del costo storico della voce "terreni e fabbricati" per Euro 419 migliaia, della voce "impianti e macchinari" per Euro 83 migliaia e della voce "attrezzature industriali e commerciali per Euro 302 migliaia; tali investimenti al 31 dicembre 2014 erano presenti tra le "immobilizzazioni in corso" per Euro 409 migliaia.
Ulteriori investimenti, per Euro 205 migliaia, sono stati eseguiti presso lo stabilimento produttivo di Trinità della controllata La Fonte della Vita S.r.l., principalmente per acquisto di macchinari (incremento del costo storico della voce "impianti e macchinari" per Euro 179 migliaia).
Si evidenzia che al 31 dicembre 2015 non vi sono impegni contrattuali significativi con fornitori terzi per ulteriori investimenti.
Il valore residuo della voce "altri beni", pari a Euro 1.648 migliaia (Euro 704 migliaia al 31 dicembre 2014), include opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 1.232 migliaia (Euro 270 migliaia al 31 dicembre 2014), mobili e arredi per Euro 96 migliaia (Euro 128 migliaia al 31 dicembre 2014), elaboratori dati per Euro 152 migliaia (Euro 138 migliaia al 31 dicembre 2014), autoveicoli per Euro 39 migliaia (Euro 27 migliaia al 31 dicembre 2014). Con riferimento alla variazione intervenuta nella consistenza della voce e del valore delle opere d'arte, si rimanda a quanto descritto in precedenza.
Alla luce delle ingenti perdite generate dalla fase di start up della catena di negozi ad insegna
"AlmaverdeBio Market", è stata valutata, alla data di chiusura dell'esercizio, l'esistenza di eventuali indicatori di perdite di valore; da tale test è emersa la necessità di procedere a svalutare talune attività materiali afferenti il progetto retail per complessivi Euro 545 migliaia.
Nel corso dell'esercizio non sono stati individuati ulteriori indicatori di impairment di natura endogena ed esogena che facciano ritenere necessaria l'attivazione del test di impairment, in aggiunta a quanto sopra riportato.
Si precisa che la valutazione delle opere d'arte - valutate al fair value - al 31 dicembre 2015 ha comportato la rilevazione di una variazione negativa di fair value di Euro 66 migliaia, rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo, al netto del relativo effetto fiscale.
I fabbricati, riconducibili allo stabilimento produttivo di Perugia di proprietà della controllata Bioera RE S.r.l. e iscritti per un valore netto contabile pari a Euro 888 migliaia, sono gravati da ipoteche per complessivi Euro 1.000 migliaia a garanzia di un finanziamento concesso da un istituto di credito, il cui debito residuo al 31 dicembre 2015 in quota capitale ammonta a Euro 180 migliaia.
Nella tabella sottostante sono riportati i dati sintetici relativi ai terreni e ai fabbricati di proprietà:
| ubicazione | tipologia | superficie totale mq |
superficie totale mq |
|---|---|---|---|
| comune di Perugia - fraz. Mugnano | stabilimento produttivo - oleificio | 15.140 | 3.396 |
La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2015 |
acquisizioni / capitalizzazioni ammortamenti svalutazioni |
cessioni / dismissioni |
31 dic 2015 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 555 | 16 | (57) | 514 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (510) | (10) | 57 | (463) | ||
| Concessioni, licenze e marchi | 45 | 16 | (10) | - | - | 51 |
| Costo storico | 1.453 | 248 | (5) | 1.696 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.041) | (183) | (111) | 5 (1.330) | ||
| Altre immobilizzazioni | 412 | 248 | (183) | (111) | - | 366 |
| Immobilizzazioni in corso | 29 | 50 | 79 | |||
| Immobilizzazioni in corso | 29 | 50 | - | - | - | 79 |
| Costo storico | 2.037 | 314 | - | - | (62) | 2.289 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.551) | - | (193) | (111) | 62 (1.793) | |
| Totale - ATTIVITÀ IMMATERIALI | 486 | 314 | (193) | (111) | - | 496 |
| 1 gen 2014 |
acquisizioni / capitalizzazioni ammortamenti svalutazioni |
cessioni / dismissioni |
31 dic 2014 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 523 | 32 | 555 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (484) | (26) | (510) | |||
| Concessioni, licenze e marchi | 39 | 32 | (26) | - | - | 45 |
| Costo storico | 1.071 | 382 | 1.453 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (900) | (141) | (1.041) | |||
| Altre immobilizzazioni | 171 | 382 | (141) | - | - | 412 |
| Immobilizzazioni in corso | 42 | (13) | 29 | |||
| Immobilizzazioni in corso | 42 | (13) | - | - | - | 29 |
| Costo storico | 1.636 | 401 | - | - | - | 2.037 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.384) | - | (167) | - | - (1.551) | |
| Totale - ATTIVITÀ IMMATERIALI | 252 | 401 | (167) | - | - | 486 |
Gli investimenti del periodo si riferiscono ai costi per la realizzazione del progetto retail (Euro 139 migliaia) e sono in buona parte relativi all'implementazione di sistemi IT (hardware e software di sede e di negozio), oltre che alla progettazione e allo sviluppo del layout dei punti di vendita. La controllata Ki Group S.p.A. ha inoltre sostenuto spese software per il miglioramento e lo sviluppo dei sistemi informativi aziendali per Euro 51 migliaia, nonché per Euro 118 migliaia (di cui Euro 43 migliaia classificate tra le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre 2015) per attività di strutturazione ed implementazione dei principali processi aziendali di pianificazione e controllo che hanno portato alla definizione di nuove linee di business da porre in essere.
Il valore residuo della voce "altre immobilizzazioni", pari a Euro 366 migliaia (Euro 412 migliaia al 31 dicembre 2014), risulta composto da software per Euro 152 migliaia (Euro 275 migliaia al 31 dicembre 2014).
Alla luce delle ingenti perdite generate dalla fase di start up della catena di negozi ad insegna "AlmaverdeBio Market", è stata valutata, alla data di chiusura dell'esercizio, l'esistenza di eventuali indicatori di perdite di valore; da tale test è emersa la necessità di procedere a svalutare talune attività immateriali afferenti il progetto retail per complessivi Euro 111 migliaia.
Nel corso dell'esercizio non sono stati individuati ulteriori indicatori di impairment di natura endogena ed esogena che facciano ritenere necessaria l'attivazione del test di impairment, in aggiunta a quanto sopra riportato.
L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese ed allocato in base allo IAS 36 a gruppi di cash generating units (CGU), presenta la seguente ripartizione per unità, invariata rispetto all'esercizio precedente:
| avviamento | |
|---|---|
| Ki Group | 11.373 |
| La Fonte della Vita | 69 |
| 11.442 |
Si descrivono le CGU in cui è stato ripartito l'avviamento:
L'avviamento, in osservanza ai principi contabili internazionali, non è soggetto ad ammortamento, bensì ad una verifica annuale volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore (impairment test), determinabili confrontando il valore contabile dell'unità a cui il goodwill è stato imputato con il valore recuperabile. La determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo "discounted cash flow" che stima il valore d'uso di un'attività sulla base della attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile dell'avviamento della principale CGU ("Ki Group").
Per la proiezione dei flussi di cassa è stato considerato un arco temporale di 3 anni, corrispondente ai piani aziendali 2016-2018 della CGU. Tali piani si basano su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, come confermato dal fatto che - ad eccezione degli impatti connessi a variabili esogene non controllabili - i dati previsionali pregressi hanno avuto un sostanziale riscontro nella consuntivazione finale.
Ai fini del calcolo del cosiddetto terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuità crescente (c.d. formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:
Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:
Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:
costo del debito: per il costo del debito ante effetto fiscale si è utilizzato il costo medio dei debiti finanziari, registrati a consuntivo, della CGU. Non vi sono infatti elementi che lascino presupporre una crescita del costo del debito prospettico e si è quindi ritenuto che i valori registrati a consuntivo rappresentino una buona approssimazione dei valori da utilizzare ai fini prospettici.
costo del capitale proprio: ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri si è utilizzato il Capital Asset Pricing Model.
Le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono le seguenti:
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio "unconditional" che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free con le seguenti ipotesi:
� premio per il rischio addizionale: è stato elaborato al fine di esprime il profilo di rischiosità specifico della CGU in relazione al differente grado di incertezza dei flussi di cassa attesi.
pesi dei mezzi propri e del debito: con riferimento ai pesi dei mezzi propri e del debito è stata utilizzata la struttura finanziaria attesa da piano al termine dell'ultimo anno di previsione esplicita (2018).
WACC: sulla base delle suddette ipotesi è stato determinato un tasso del 4,0%.
Dal confronto con il WACC utilizzato nell'esercizio precedente si evidenzia un decremento di 383 punti base dovuto alla riduzione dei tassi beta e risk-free, controbilanciati da un incremento del premio per il rischio di mercato.
Sulla base degli impairment test effettuati, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 4 aprile 2016, gli Amministratori non hanno ad oggi riscontrato nessuna perdita di valore per gli assets della CGU (avviamento, attività immateriali e materiali) e pertanto non hanno ritenuto necessaria alcuna svalutazione.
Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., il Gruppo ha effettuato un'analisi di sensitività del valore recuperabile dell'avviamento della summenzionata CGU, analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi. Tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un'eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment.
In particolare, l'analisi di sensitività effettuata mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti ai piani aziendali e variando il WACC, non ha mostrato alcuna criticità.
L'esito di tale analisi tende a confortare le risultanze in termini di tenuta del test.
È da segnalare infine che la determinazione del valore recuperabile della CGU richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari, anche alla luce dell'attuale scenario economico e finanziario internazionale. Conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una svalutazione del valore dell'avviamento. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Splendor Investments Holdings Limited | 1.200 | - |
| Bio4U S.r.l. | 193 | 190 |
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE COL METODO DEL PATRIMONIO NETTO | 1.393 | 190 |
La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell'esercizio delle suddette partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto:
| 1 gen 2015 |
acquisizioni/ cessioni/ sottoscrizioni dismissioni |
svalutazioni/ rivalutazioni |
31 dic 2015 |
|
|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments Holdings Limited | 1.200 | 1.200 | ||
| Bio4U S.r.l. | 190 | 3 | 193 | |
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE COL METODO DEL PATRIMONIO NETTO | 190 | 1.200 | - | 3 1.393 |
| partecipazione | società detentrice della partecipazione |
quota di possesso (%) |
valore di carico |
|---|---|---|---|
| Splendor Investments Holdings Limited | Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 30,00 | 1.200 |
| Londra (Regno Unito) - capitale sociale: Euro 4.000.000 | |||
| holding di partecipazioni |
Nel corso dell'esercizio il Gruppo ha acquisito, per il tramite della controllata Bioera Outdoor Holding S.r.l., il 30% del capitale sociale di Splendor Investments Holdings Limited, società di diritto inglese, soggetto controllante Unopiù S.p.A., leader nel settore degli arredi per esterno. L'investimento, perfezionatosi tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale, ha comportato un impegno finanziario di complessivi Euro 1.200 migliaia per il Gruppo, finanziato mediante utilizzo di risorse disponibili.
Alla data di predisposizione del presente bilancio non sono al momento disponibili informazioni economiche e patrimoniali riguardanti la joint-venture, il cui primo esercizio sociale chiude al 31 dicembre 2015. Si precisa che la percentuale di interessenza nel patrimonio netto della joint-venture al 31 dicembre 2015 coincide con il valore contabile della partecipazione.
| partecipazione | società detentrice della partecipazione |
quota di possesso (%) |
valore di carico |
|---|---|---|---|
| Bio4U S.r.l. | Bioera Start Up Italia S.r.l. | 50,00 | 193 |
| Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000 | |||
| commercio al dettaglio per mezzo di distributori automatici |
Le tabelle seguenti sintetizzano le ultime informazioni economiche e patrimoniali disponibili della joint-venture:
| dati patrimoniali | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|
| Attività | 199 | 10 |
| Passività | 4 | 4 |
| Patrimonio netto | 195 | 6 |
| dati economici | 2014 | 2013 |
| Ricavi | - | - |
| Perdita dell'esercizio | (15) | (4) |
| Perdita di pertinenza | (8) | n/a |
Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette della joint-venture e il valore contabile della partecipazione:
| 2014 | |
|---|---|
| Attività nette della joint-venture | 195 |
| Percentuale di interessenza nella joint-venture | 50,0% |
| Quota di attività della joint-venture | 98 |
| Avviamento | 95 |
| Valore contabile della partecipazione | 193 |
Il valore della partecipazione comprende un avviamento di Euro 95 migliaia per il quale al 31 dicembre 2015 non si ravvisa nessuna perdita di valore.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading e contabilizzate, in accordo con lo IAS 39, come "attività finanziarie available for sale".
| 1 gen 2015 |
acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / dismissioni svalutazioni |
variazioni fair value |
31 dic 2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | |||
| Visibilia S.r.l. | 900 | (292) | 608 | ||
| Boole Server S.r.l. | 175 | (43) | 132 | ||
| International Bar Holding S.r.l. in liquidazione | 18 | 18 | |||
| Medimarket S.r.l. | 1 | 4 | 5 | ||
| BioNature S.r.l. in liquidazione | - | - | |||
| BioNature Services S.r.l. in liquidazione | - | - | |||
| Totale - ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA 1.094 | - | - - |
(331) | 763 |
Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia S.r.l. rappresenti una quota di partecipazione pari al 40,0% del capitale di quest'ultima, (ii) Bioera abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito, e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole di Bioera, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto il Gruppo non esercita un'influenza significativa su Visibilia stessa. La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 54,0% del capitale sociale) e coincidente con lo stesso; tali considerazioni non muterebbero neanche nel caso in cui Bioera chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica e il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi attualmente in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre. Altresì, Bioera non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso di Bioera, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.
Con riferimento all'investimento in Visibilia S.r.l., tenuto conto del valore del titolo Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia) al 31 dicembre 2015 e del fatto che Visibilia S.r.l. ne detiene, indirettamente, il 46,0% del capitale sociale costituendone per la stessa una significativa componente nella definizione dell'equity value, il fair value dell'investimento al 31 dicembre 2015 è stato rivisto, anche in considerazione del budget predisposto dalla stessa Visibilia per l'esercizio 2016 e dell'andamento del titolo Visibilia Editore, rilevando un onere di Euro 292 migliaia iscritto tra le componenti di conto economico complessivo al netto del relativo effetto fiscale.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 166 | 165 |
| Altri crediti ed attività non correnti | 106 | 119 |
| Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 272 | 284 |
| 1 gen 2015 | passaggi a conto economico |
passaggi a conto economico complessivo |
variazioni patrimoniali |
31 dic 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Imposte anticipate | 4.161 | (1.266) | 170 | 3.065 | |
| Imposte differite | (42) | (5) | (47) | ||
| Totale | 4.119 | (1.271) | 170 | - | 3.018 |
La tabella sottostante dettaglia le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Perdite fiscali | 1.076 | 1.458 |
| Accantonamenti a fondi tassati | 1.075 | 2.015 |
| Eccedenza rendimento nozionale (ACE) | 540 | 187 |
| Utili intragruppo | 97 | 76 |
| Altre differenze temporanee | 277 | 425 |
| Totale - IMPOSTE ANTICIPATE | 3.065 | 4.161 |
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
| Dividendi da controllate | 11 | 16 |
| Altre differenze temporanee | 36 | 26 |
| Totale - IMPOSTE DIFFERITE | 47 | 42 |
La voce "imposte anticipate" comprende Euro 1.076 migliaia relativi alle perdite fiscali delle società del Gruppo, di cui Euro 630 migliaia relativi alla capogruppo Bioera S.p.A., Euro 1.075 migliaia relativi a fondi tassati, Euro 540 migliaia da ACE e Euro 97 migliaia relativi all'effetto fiscale dell'eliminazione degli utili infragruppo.
Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati presi in considerazione i piani aziendali delle società del Gruppo. Sebbene questi ultimi presentino assunzioni e previsioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.
In particolare, si ricorda che Bioera S.p.A. aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle controllate Ki Group S.p.A., La Fonte della Vita S.r.l., Organic Oils Italia S.r.l., Bioera RE S.r.l. Bioera Start Up Italia S.r.l. e Bioera Outdoor Holding S.r.l.. Gli Amministratori quindi, sebbene la capogruppo Bioera S.p.A. sia in perdita fiscale ritengono sussistano evidenze convincenti che rendono probabile la disponibilità di redditi imponibili futuri congiuntamente al principale indicatore di discontinuità rispetto
al passato, rappresentato dall'imponibile fiscale positivo conseguito nel 2015 dal Gruppo. Tali elementi permettono di ritenere probabile la realizzazione dei redditi imponibili indicati nei succitati piani, che quindi risultano sufficienti a consentire il conseguimento del beneficio relativo all'attività fiscale differita.
Si rileva inoltre che al 31 dicembre 2015 sono presenti imposte anticipate non stanziate a bilancio relativamente a perdite fiscali per un valore complessivo di Euro 1.909 migliaia, di cui Euro 1.303 migliaia relativi alla capogruppo Bioera S.p.A.. Tenuto conto di ciò si evidenzia che le perdite fiscali complessive del Gruppo al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 11.869 migliaia, in relazione alle quali sono state iscritte imposte anticipate solo per Euro 1.076 migliaia corrispondenti a Euro 3.913 migliaia di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Si segnala infine che a seguito della riduzione, a decorrenza dall'esercizio 2017, dell'aliquota fiscale dell'imposta sul reddito delle società italiane (IRES), dal 27,5% al 24,0%, si è provveduto a riallineare il valore delle imposte anticipate e differite iscritte in bilancio che si prevede si riverseranno successivamente al 31 dicembre 2016. Infatti, in forza di quanto previsto dallo IAS 12 - Imposte sul reddito, le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate alle aliquote fiscali che saranno applicabili nell'esercizio nel quale si prevede che le differenze temporanee tra il valore contabile e il valore fiscale di un'attività o una passività si riverseranno.
Tale riallineamento ha determinato la rilevazione di un componente negativo reddituale di Euro 316 migliaia, iscritto nella voce "imposte sul reddito" del conto economico consolidato.
Le imposte anticipate e differite comprendono rispettivamente Euro 1.352 migliaia e Euro 36 migliaia che verosimilmente si riverseranno oltre l'esercizio successivo.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Materie prime, sussidiarie e di consumo | 238 | 253 |
| Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 7 | 8 |
| Prodotti finiti e merci | 4.491 | 3.833 |
| Totale - RIMANENZE | 4.736 | 4.094 |
L'incremento delle rimanenze di prodotti finiti, rispetto al 31 dicembre 2014, è da correlare alla necessità di costituire uno stock strategico di prodotti finiti per far fronte alle vendite dei primi mesi del 2016.
Il valore delle rimanenze è al netto del fondo adeguamento valutazione giacenze per un importo di Euro 117 migliaia, relativo a materie prime e merci obsolete o da rilavorare. Il fondo, nel corso dell'esercizio, ha registrato incrementi per Euro 19 migliaia e decrementi per Euro 10 migliaia.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Crediti verso clienti | 10.948 | 10.448 |
| Note credito da emettere per premi di fine anno | (79) | (76) |
| Fondo svalutazione crediti | (920) | (868) |
| Totale - CREDITI COMMERCIALI | 9.949 | 9.504 |
L'incremento dei crediti commerciali rispetto al 31 dicembre 2014 è essenzialmente da correlare all'incremento del fatturato del Gruppo.
Il fondo svalutazione crediti è stato utilizzato nel corso dell'esercizio per Euro 135 migliaia e si è incrementato di Euro 177 migliaia per la quota accantonata nel periodo. Vengono inoltre stanziati interessi di mora per ritardi di pagamento da clienti; a fronte di tali crediti è stato accantonato un fondo di Euro 107 migliaia.
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 36.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti:
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Italia | 10.785 | 10.262 |
| Europa | 163 | 186 |
| Totale - Crediti verso clienti | 10.948 | 10.448 |
La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di circa 60 giorni.
I crediti commerciali esposti in bilancio sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo.
La tabella sottostante illustra l'analisi dei crediti commerciali scaduti alla data di riferimento del bilancio consolidato ma non svalutati:
| scaduti non svalutati | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a scadere | < 30 gg | 31-60 gg | 61-90 gg | 91-120 gg | > 120 gg | crediti | |
| Al 31 dicembre 2015 | 9.466 | 198 | 91 | 61 | 46 | 87 | 9.949 |
| Al 31 dicembre 2014 | 8.676 | 373 | 266 | 35 | 102 | 52 | 9.504 |
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Anticipi a fornitori e debitori | 362 | 328 |
| Crediti verso personale dipendente | 23 | 13 |
| Crediti diversi verso parti correlate | 163 | 200 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 202 | 219 |
| Totale - ALTRE ATTIVITÀ E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 750 | 760 |
La voce "anticipi a fornitori e debitori" si riferisce agli acconti versati a fornitori nel corso dell'esercizio.
La voce "altre attività e crediti diversi correnti" comprende ratei e risconti attivi per Euro 160 migliaia.
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti diversi verso parti correlate si rimanda alla nota n. 36.
Tali crediti risultano essere esigibili entro l'esercizio successivo.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Imposte dirette | 127 | 46 |
| Imposte indirette | 515 | 655 |
| Contributi e ritenute | - | 1 |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 642 | 702 |
La voce di bilancio si riferisce essenzialmente ai crediti della capogruppo Bioera S.p.A. (Euro 238 migliaia) e della controllata Organic Food Retail S.r.l. (Euro 253 migliaia).
La voce "imposte indirette" si riferisce per Euro 253 migliaia a crediti per I.V.A. della controllata Organic Food Retail S.r.l. e per Euro 236 migliaia a crediti della capogruppo Bioera S.p.A. che verranno utilizzati in compensazione con il versamento di ritenute e contributi nel corso del 2016. Nel corso dell'esercizio la controllata Organic Food Retail S.r.l. ha parzialmente utilizzato il credito I.V.A. iscritto in bilancio al 31 dicembre 2014 (Euro 494 migliaia), in compensazione con il versamento di ritenute e contributi del 2015.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Crediti finanziari | - | 245 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI | - | 245 |
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Crediti finanziari | 149 | 100 |
| Crediti finanziari verso società correlate | 558 | 1.472 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI | 707 | 1.572 |
La voce "crediti finanziari verso società correlate" si riferisce per Euro 492 migliaia all'importo iscritto a titolo di earn-out ad esito del lodo arbitrale instaurato dalla capogruppo Bioera S.p.A. contro Biofood Holding S.r.l. con riferimento all'intervenuta cessione, nel maggio 2011, di una quota di partecipazione in International Bar Holding S.r.l..
Nel corso del primo semestre 2015, Bioera ha incassato l'importo complessivo di Euro 818 migliaia di cui alla dilazione di pagamento concessa a Biofood Holding con riferimento all'originaria cessione della quota di partecipazione in International Bar Holding mediante compensazione a titolo di datio in solutum di opere d'arte da parte del soggetto debitore.
Per maggiori informazioni relative all'operazione di cessione della quota di partecipazione in International Bar Holding, agli eventi successivi ed alle valutazioni degli Amministratori, si rimanda alla nota n. 36.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 1.134 | 1.591 |
| Depositi bancari vincolati | 60 | 221 |
| Denaro e valori in cassa | 15 | 55 |
| Totale - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 1.209 | 1.867 |
Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa) al 31 dicembre 2015 sono relative rispettivamente alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 108 migliaia e alle società controllate per Euro 1.101 migliaia.
I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo complessivo di Euro 60 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di Concordato Preventivo della capogruppo Bioera S.p.A..
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2015, con il valore contabile delle stesse.
Si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del 2015.
Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2015 ammonta a Euro 13.000 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale.
La voce "riserve", pari a Euro 725 migliaia, risulta composta unicamente dalla riserva legale.
Il decremento del "risultato portato a nuovo" pari a Euro 1.651 migliaia, evidenziato nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del 2015, si riferisce per Euro 3.657 migliaia alla perdita complessiva di esercizio, al netto dell'importo di Euro 1.991 migliaia girocontato dalla riserva legale a copertura delle perdite di esercizi precedenti a seguito della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A. del 25 maggio 2015.
La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti:
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2015 | 9.428 |
|---|---|
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso altri finanziatori | 29 |
| Incrementi/(Decrementi) obbligazioni derivanti da leasing finanziario | 117 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso banche | 3.774 |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2015 | 5.508 |
La variazione dei debiti finanziari presenta un incremento di Euro 3.920 migliaia, essenzialmente riconducibile all'ottenimento di maggiori utilizzi di linee per anticipo fatture e nuovi finanziamenti a medio-lungo termine concessi da istituti di credito.
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari consolidati, nonché l'esposizione debitoria del Gruppo suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza:
| 31 dic 2015 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Fido di conto corrente | 1 | 1 | ||
| Anticipo su fatture | 3.386 | 3.386 | ||
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 5.586 | 3.155 | 2.431 | |
| Obbligazioni derivanti da leasing finanziario | 412 | 115 | 297 | |
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | 43 | 43 | ||
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE | 9.428 | 6.700 | 2.728 | - |
| 31 dic 2014 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Fido di conto corrente | 257 | 257 | ||
| Anticipo su fatture | 344 | 344 | ||
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 4.598 | 1.397 | 3.201 | |
| Obbligazioni derivanti da leasing finanziario | 295 | 61 | 234 | |
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | 14 | 14 | ||
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE | 5.508 | 2.073 | 3.435 | - |
Tutti i finanziamenti in essere sono espressi in euro.
La voce "obbligazioni derivanti da leasing finanziario" si riferisce ad operazioni che sulla base di quanto previsto dai principi contabili IAS 17 e IFRIC 4 sono state classificate come leasing finanziario.
Le caratteristiche dei principali finanziamenti a medio-lungo termine concessi alle società del Gruppo sono riepilogate di seguito. I valori del debito residuo al 31 dicembre 2015 comprendono sia le quote a breve dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi. La quota a breve include altresì le quote del finanziamento a medio-lungo termine in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. - esigibili secondo il piano di ammortamento originario oltre il 31 dicembre 2016 per Euro 1.265 migliaia - riclassificate nel bilancio al 31 dicembre 2015 tra le passività finanziarie correnti a seguito del mancato rispetto, per 2 esercizi consecutivi, dei covenants contrattualmente previsti.
Finanziamento residuo di Euro 2.108 migliaia in quota capitale concesso alla capogruppo Bioera S.p.A. da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS") in data 31 ottobre 2007 e riscadenziato in data 30 gennaio 2012, rimborsabile in rate semestrali posticipate costanti a partire dal mese di agosto 2013, salvo il caso che si verifichi un cambio di controllo in Biofood Italia S.r.l. o in Bioera. Il contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile, parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari allo 0,8%. A garanzia del finanziamento è costituito pegno su una quota pari, alla data odierna, al 24,0% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A., nonché il rispetto di specifici requisiti patrimoniali ed economici consolidati (covenants), il cui venir meno, per 2 esercizi consecutivi, potrebbe determinare l'obbligo di rimborso anticipato dello stesso.
In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, di seguito si elencano le caratteristiche dei requisiti patrimoniali ed economici (covenants), basati sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera:
Finanziamento residuo di Euro 146 migliaia in quota capitale concesso da Banca Sella S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2008, rimborsabile in 24 rate trimestrali posticipate costanti a partire da luglio 2009; il Gruppo si è avvalso nel corso dell'esercizio 2009 della facoltà di richiedere la sospensione del pagamento della quota capitale delle rate del mutuo per la durata di 12 mesi. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari allo 0,75%.
Finanziamento residuo di Euro 794 migliaia in quota capitale concesso da Banco Popolare S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014, rimborsabile in 14 rate trimestrali posticipate costanti a partire da giugno 2015. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari al 3,0%.
Finanziamento di Euro 2.000 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in 10 rate semestrali posticipate costanti a partire da gennaio 2016. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari al 2,0%, ovvero del 2,5% nel caso di mancato raggiungimento della soglia di Euro 6,0 milioni di incassi da clienti canalizzati sul conto Banco Desio.
Finanziamento residuo di Euro 180 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla controllata Bioera RE S.r.l. con scadenza giugno 2018. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari al 1,3%. Il finanziamento è garantito da ipoteca di primo grado iscritta sugli immobili di proprietà - descritti alla nota n. 1 - per complessivi Euro 1.000 migliaia.
Finanziamento di Euro 350 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in 24 rate bimestrali posticipate costanti con scadenza giugno 2019. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari al 1,3%.
* * *
Si segnala infine che, alla data del 31 dicembre 2015, il Gruppo ha in essere linee di fido accordate da banche per un totale di Euro 8.325 migliaia (di cui linee "commerciali" per Euro 7.700 migliaia, utilizzate per Euro 3.274 migliaia e linee "finanziarie" per Euro 625 migliaia, utilizzate per Euro 140
migliaia), come evidenziato nella tabella seguente:
| linee di fido | ||
|---|---|---|
| concesse | utilizzate | |
| capogruppo | - | - |
| società controllate | 8.325 | 3.414 |
| Totale | 8.325 | 3.414 |
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006, del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2015, al netto delle poste finanziarie relative ai "gruppi in dismissione", è la seguente:
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| A. Cassa e banche attive | 1.209 | 1.867 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 1.209 | 1.867 |
| E. Crediti finanziari correnti | 707 | 1.572 |
| F. Debiti bancari correnti | (3.387) | (601) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (3.155) | (1.397) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (158) | (75) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (6.700) | (2.073) |
| J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D) | (4.784) | 1.366 |
| K. Debiti bancari non correnti | (2.431) | (3.201) |
| L. Obbligazioni emesse | - | - |
| M. Altri debiti non correnti | (297) | (234) |
| N. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (2.728) | (3.435) |
| O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) | (7.512) | (2.069) |
La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2014, un peggioramento di Euro 5.443 migliaia; tale incremento dell'indebitamento è stato determinato sia dalla prosecuzione degli investimenti nel progetto retail e in partecipazioni, sia dall'aumento del capitale circolante netto - imputabile in particolare all'incremento del magazzino e dei crediti commerciali - e dalle perdite operative generate nell'esercizio, oltreché dall'avvenuta distribuzione di dividenti e dall'intervenuta estinzione di un credito finanziario mediante datio in solutum di opere d'arte.
La posizione finanziaria netta inclusa nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2015 tra le discontinued operations, non ricompresa nella tabella soprariportata, risulta negativa per Euro 463 migliaia (negativa per Euro 327 migliaia al 31 dicembre 2014) - si veda nota n. 22 per maggiori dettagli.
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":
| Valore al 31 dicembre 2015 | 1.711 |
|---|---|
| Liquidazioni/versamenti | (73) |
| Costo dei benefici per i dipendenti | 174 |
| Valore al 31 dicembre 2014 | 1.610 |
La voce "TFR" riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro. In presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method).
Le principali assunzioni demografiche e finanziarie usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano pensionistico "TFR" sono le seguenti:
In merito al tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno, mentre per il tasso di attualizzazione si è scelto di prendere come riferimento l'indice di benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.
La tabella sottostante evidenzia l'ammontare del costo del piano "TFR":
| Totale | 174 |
|---|---|
| Actuarial gains/losses | (47) |
| Interest cost | 24 |
| Current service cost | 197 |
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto del Gruppo alla voce "utili portati a nuovo". Gli utili attuariali dell'esercizio, pari a Euro 47 migliaia, comprendono utili attribuibili a variazioni nelle ipotesi finanziarie per Euro 85 migliaia e costi imputabili a variazioni nelle ipotesi demografiche per Euro 38 migliaia.
Sono state inoltre condotte analisi di sensitività, relativamente ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività di Euro 82 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività di Euro 90 migliaia.
Il Gruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti". Per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.
L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costo del personale", nel 2015 è stato pari a Euro 45 migliaia.
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
| 1 gen 2015 | accantonamenti | utilizzi | rilasci | 31 dic 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 802 | (373) | (127) | 302 | |
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 217 | (1) | (156) | 60 | |
| Altri fondi per rischi e oneri | 178 | 268 | (374) | (9) | 63 |
| Fondi correnti | 1.197 | 268 | (748) | (292) | 425 |
| Fondo quiescenza agenti | 838 | 118 | 956 | ||
| Fondo rischi controversie legali | 22 | 7 | 29 | ||
| Altri fondi per rischi e oneri | 122 | 76 | (16) | 182 | |
| Fondi non correnti | 982 | 201 | - | (16) | 1.167 |
| Totale - FONDI | 2.179 | 469 | (748) | (308) | 1.592 |
Per quanto riguarda la composizione dei fondi correnti si precisa che gli stessi sono riferiti, per Euro 302 migliaia, al valore di debiti che la capogruppo Bioera S.p.A. ritiene di non dover pagare e intende pertanto contestare ("fondo rischi creditori contestati"); durante la procedura di concordato preventivo, infatti, sono emerse una serie di pretese creditorie (per lo più da parte di professionisti e sindaci), inserite dal Commissario Giudiziale quali crediti privilegiati, che Bioera intende contestare. Vi sono inoltre crediti vantati da studi associati per attività rese ante concordato ai quali il Commissario Giudiziale ha attribuito in via prudenziale natura privilegiata, ma che Bioera, sulla scorta di orientamento
giurisprudenziale consolidato, ritiene debbano considerarsi crediti chirografari, da pagarsi quindi con la falcidia concordataria; vi sono, infine, ulteriori crediti per fatture pervenute dopo la predisposizione della Relazione ex art. 172 L.F. che pure Bioera intende contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi (chirografaria).
Si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di Bioera di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito (ovvero la sua natura chirografaria), con possibili profili risarcitori con riguardo alle posizioni di alcuni.
In tutte le posizioni sopra richiamate, Bioera confida di far valere il proprio buon diritto; ad ogni modo, si osserva che trattasi di posizioni già considerate nell'ambito della procedura di concordato, per le quali risultano appostati fondi rischi capienti.
Per maggiori informazioni con riferimento ai contenziosi in essere al 31 dicembre 2015, si rimanda alla nota n. 35.
La voce "fondo quiescenza agenti" accoglie i valori da corrispondere, ai sensi di legge, agli agenti di commercio derivanti da indennità meritocratiche, suppletive di clientela e di cessazione del rapporto.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Depositi cauzionali | - | 27 |
| Totale - ALTRE PASSIVITÀ E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI | - | 27 |
La voce di bilancio presenta un incremento di Euro 224 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2014 (Euro 11.678 migliaia).
Per quanto riguarda l'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 36.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore:
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Italia | 9.504 | 9.344 |
| Europa | 2.398 | 2.334 |
| Totale - Debiti commerciali | 11.902 | 11.678 |
Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 60 giorni per acquisti di merci e materie prime e 45 giorni per acquisti di servizi.
I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Erario conto imposte dirette | 31 | 50 |
| Erario conto imposte indirette | 29 | 32 |
| Erario conto ritenute | 256 | 205 |
| Debiti tributari da contenzioso | 10 | 269 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 326 | 556 |
La voce di bilancio accoglie il debito verso l'Erario per imposte sul reddito, IRAP, IVA e ritenute e si riferisce, per Euro 133 migliaia, ai debiti tributari della capogruppo Bioera S.p.A. e per Euro 103 migliaia ai debiti tributari della controllata Ki Group S.p.A..
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Debiti verso il personale | 771 | 786 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 316 | 258 |
| Anticipi da clienti | 123 | - |
| Debiti verso altri | 913 | 82 |
| Ratei e risconti passivi | 52 | 45 |
| Totale - ALTRE PASSIVITÀ E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 2.175 | 1.171 |
La voce di bilancio presenta un incremento di Euro 1.004 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014.
Tra i debiti verso il personale sono compresi debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive, premi e note spese. Nella voce "debiti verso altri" sono compresi Euro 529 migliaia relativi a sentenze emanate nel corso dell'esercizio per le quali è stato comunque raggiunto con la controparte un accordo di rimborso dilazionato.
Ai sensi dell'IFRS 5 si è ritenuto che, a fronte della decisione assunta dal Gruppo di conferire specifico incarico per la ricerca di soggetti terzi interessati all'acquisizione del business attualmente condotto per il tramite della controllata Organic Oils Italia S.r.l., lo stesso debba essere contabilizzato quale
"gruppo in dismissione", non essendo qualificabile come "major line of business"; per tale ragione, le attività e le passività della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata correlate sono state presentate separatamente.
Data la natura delle poste, quasi tutte riconducibili al capitale circolante netto, si è ritenuto che il valore contabile delle stesse al 31 dicembre 2015 non ne ecceda sostanzialmente il relativo fair-value.
La tabella seguente evidenzia in dettaglio gli effetti di quanto sopra descritto:
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Attività immateriali | 2 | 9 |
| Attività materiali | 344 | 367 |
| Attività finanziarie | 158 | - |
| Altre attività e passività a medio/lungo termine | (3) | 130 |
| capitale fisso netto | 501 | 506 |
| Rimanenze di magazzino | 318 | 464 |
| Crediti commerciali | 795 | 569 |
| Debiti commerciali | (873) | (1.187) |
| Altre attività e passività di esercizio | 53 | 619 |
| capitale circolante netto | 293 | 465 |
| Benefici per i dipendenti - TFR | (241) | (224) |
| capitale investito netto | 553 | 747 |
| Disponibilità liquide / depositi bancari | 272 | 33 |
| Debiti finanziari a breve termine | (735) | (360) |
| posizione finanziaria netta | (463) | (327) |
La tabella sottostante descrive la composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali:
| 1 gen 2015 | acquisizioni / capitalizzazioni |
ammortamenti | cessioni / dismissioni 31 dic 2015 |
|
|---|---|---|---|---|
| Impianti e macchinari | 334 | 38 | (47) | 325 |
| Attrezzature industriali e commerciali | 13 | 2 | (5) | 10 |
| Altri beni | 15 | 5 | (11) | 9 |
| Immobilizzazioni in corso e acconti | 5 | (5) | - | |
| Totale - ATTIVITÀ MATERIALI | 367 | 40 | (63) | - 344 |
Le attività finanziarie includono il valore dell'investimento nel 40% del capitale sociale di Giaveri Cheese S.r.l., società appositamente costituita nel corso del 2015 assieme ad altri partner commerciali - tra i
quali Cipriani Industria Alimentare S.r.l. - per procedere all'acquisizione di una storica società del settore caseario situata in provincia di Treviso; le potenzialità di sviluppo del caseificio sono legate anche allo sviluppo di nuove linee di prodotti biologici.
Con riferimento all'indebitamento bancario, si precisa che la controllata Organic Oils Italia S.r.l. al 31 dicembre 2015 dispone di linee di credito per anticipo fatture per complessivi Euro 1.200 migliaia (utilizzati per Euro 680 migliaia), oltre ad un fido per cassa di Euro 100 migliaia (utilizzato per Euro 55 migliaia).
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Debiti verso banche | 735 | 355 |
| Obbligazioni derivanti da leasing finanziario | - | 5 |
| Totale - DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI | 735 | 360 |
D
La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite: | ||
| - da attività di distribuzione | 54.080 | 50.988 |
| - da attività retail | 1.826 | 642 |
| Altri ricavi | 70 | 50 |
| Totale - RICAVI | 55.976 | 51.680 |
La voce presenta, rispetto al precedente esercizio, un incremento di Euro 4.296 migliaia, che è stato determinato dall'incremento delle vendite della divisione "prodotti biologici e naturali", risultato di maggiori ricavi da attività di distribuzione per Euro 3.092 migliaia, nonché dai maggiori ricavi conseguiti dall'attività retail (Euro 1.184 migliaia).
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Recupero spese varie | 420 | 305 |
| Indennizzi assicurativi | - | 31 |
| Contributo affiliazione GMB | 199 | 188 |
| Rimborso costi marketing | 350 | 323 |
| Canone subaffitto aree magazzino | 115 | 115 |
| Addebito operatore logistico | 118 | - |
| Plusvalenze da cessione partecipazioni | - | 88 |
| Rilascio fondi per rischi e oneri | 308 | 176 |
| Altri proventi | 1.004 | 186 |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 2.514 | 1.412 |
La voce "altri proventi" si riferisce, per Euro 664 migliaia, al recupero di parte dei costi sostenuti dalla capogruppo Bioera S.p.A. con riferimento all'operazione "Unopiù", costi condivisi con i co-investitori in forza dell'accordo di joint-venture sottoscritto con gli stessi.
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci | 35.449 | 32.187 |
| Variazione delle rimanenze | (575) | (831) |
| Altri acquisti | 533 | 492 |
| Totale - MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI | 35.407 | 31.848 |
Si rileva un incremento degli acquisti strettamente correlato all'incremento delle vendite di prodotti biologici e naturali descritto nella nota n. 23 a cui si rimanda.
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Trasporti | 3.327 | 3.189 |
| Spese commerciali | 2.518 | 2.444 |
| Servizi logistici | 1.845 | 1.750 |
| Pubblicità e spese di marketing | 1.108 | 945 |
| Consulenze professionali e servizi tecnici | 1.984 | 2.595 |
| Emolumenti organi societari | 1.328 | 1.005 |
| Compensi società di revisione | 147 | 128 |
| Commissioni e spese bancarie | 146 | 179 |
| Servizi per il personale | 202 | 157 |
| Mostre e fiere | 162 | 114 |
| Spese telefoniche, energia e altre utenze | 655 | 497 |
| Assicurazioni | 189 | 154 |
| Spese postali | 44 | 40 |
| Manutenzioni | 115 | 120 |
| Servizi vari | 1.341 | 1.024 |
| Canoni noleggio autovetture | 134 | 169 |
| Locazioni immobili | 1.331 | 1.086 |
| Locazioni macchine ufficio | 53 | 38 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 16.629 | 15.634 |
La voce presenta un incremento, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 995 migliaia, essenzialmente riconducibile:
Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate si rimanda alla nota n. 36.
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 4.012 | 3.570 |
| Oneri sociali | 1.349 | 1.189 |
| Benefici per i dipendenti | 230 | 203 |
| Fondi pensione | 45 | 40 |
| Accantonamento premio di produzione | 160 | 261 |
| Altri costi | 115 | 159 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 5.911 | 5.422 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di Euro 489 migliaia, in presenza di un incremento del numero medio dei dipendenti del Gruppo, come indicato nella tabella sottostante.
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:
| media esercizio |
al 31.12.2015 |
al 31.12.2014 |
|
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 7,0 | 7 | 7 |
| Quadri | 10,5 | 10 | 11 |
| Impiegati | 80,0 | 83 | 77 |
| Operai | 34,0 | 36 | 32 |
| Totale | 131,5 | 136 | 127 |
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Accantonamento rischi su crediti e svalutazione magazzino | 196 | 258 |
| Accantonamento fondi rischi | 351 | 48 |
| Imposte indirette, di produzione e di fabbricazione | 68 | 462 |
| Svalutazione partecipazioni | - | 2.115 |
| Altri oneri diversi di gestione | 600 | 254 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 1.215 | 3.137 |
Il decremento della voce, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 1.922 migliaia è da attribuire, per Euro 2.115 migliaia, alla svalutazione operata nel corso dell'esercizio 2014 dell'investimento detenuto in Essere Benessere S.p.A..
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Interessi attivi su depositi bancari e da investimenti di liquidità | 2 | 17 |
| Interessi attivi su finanziamenti verso correlate | 8 | 66 |
| Interessi e commissioni corrisposti a banche ed altri finanziatori | (100) | (104) |
| Oneri su finanziamenti a medio-lungo termine | (96) | (62) |
| Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali | 34 | 60 |
| Oneri finanziari per contratti di leasing | (16) | (10) |
| Proventi/(oneri) da attualizzazione | (8) | (11) |
| Utili/(perdite) su cambi | 49 | (1) |
| Altri proventi/(oneri) finanziari | (130) | 59 |
| Totale - PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI | (257) | 14 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| IRAP | (183) | (275) |
| Rilevazione imposte anticipate/differite | (1.271) | 1.489 |
| Fondo rischi accertamento fiscale | (2) | - |
| Totale - IMPOSTE SUL REDDITO | (1.456) | 1.214 |
L'onere derivante dallo stanziamento delle imposte anticipate, pari a Euro 1.271 migliaia, si riferisce essenzialmente ai minori benefici fiscali attesi dal futuro utilizzo di fondi tassati e perdite fiscali, nonché dell'adeguamento delle aliquote fiscali attese per i futuri esercizi; per un'analisi si rimanda alla nota n. 7.
La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES e IRAP (27,5% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate. L'imponibile relativo alle imposte teoriche coincide con il risultato ante imposte del Gruppo (Euro 2.248 migliaia):
| imposte sul reddito |
IRAP | totale | |
|---|---|---|---|
| Imposte correnti teoriche | 618 | 88 | 706 |
| Variazioni permanenti in (aumento)/diminuzione | 653 | (170) | 483 |
| Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP | 265 | 265 | |
| Imposte effettive | 1.271 | 183 | 1.454 |
La voce "costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP" comprende essenzialmente l'effetto fiscale del costo del lavoro di personale dipendente a tempo determinato e degli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive corrisposta dalle società del Gruppo.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value | (263) | (95) |
| Opere d'arte - variazioni di fair value | (49) | - |
| componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico | (312) | (95) |
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | 47 | (148) |
| componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | 47 | (148) |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (265) | (243) |
E
Nel corso dell'esercizio 2015 non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A..
La controllata Ki Group S.p.A. ha distribuito dividendi nella misura complessiva di Euro 0,74 per azione, con un esborso finanziario complessivo per il Gruppo pari a Euro 1.016 migliaia.
L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2015, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.232 | 1.232 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 763 | 763 |
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.
Nel corso dell'esercizio 2015 non vi sono stati trasferimenti tra livelli.
Il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle aree di business che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione della performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
Le aree di business che costituiscono i settori operativi del Gruppo sono:
Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono solamente i ricavi derivanti da transazioni con terzi, mentre quelli derivanti da transazioni con altri settori sono elisi. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari e imposte sono allocati ai singoli settori.
I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2015 sono esposti nella seguente tabella:
| holding | immobiliare | prodotti biologici e naturali |
|
|---|---|---|---|
| Ricavi | 1.045 | 67 | 57.378 |
| Risultato operativo lordo | (2.346) | (35) | 1.709 |
| Risultato operativo | (2.381) | (74) | 461 |
I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2014 sono esposti nella seguente tabella:
| holding | immobiliare | prodotti biologici e naturali |
|
|---|---|---|---|
| Ricavi | 334 | 20 | 52.738 |
| Risultato operativo lordo | (4.827) | (87) | 2.124 |
| Risultato operativo | (4.849) | (134) | 1.614 |
Rispetto all'esercizio 2014 si rileva un miglioramento del risultato operativo lordo del settore "holding" riconducibile al fatto che nell'esercizio 2014 lo stesso risentiva dell'intervenuta svalutazione per Euro 1.800 migliaia del valore di carico dell'investimento in Essere Benessere S.p.A..
Gli investimenti in attività immateriali e materiali dei settori per gli esercizi 2015 e 2014 sono individuati nella tabella sottostante:
| holding | immobiliare | prodotti biologici e naturali |
|
|---|---|---|---|
| 2015 | |||
| Investimenti in attività materiali | 1.064 | - | 684 |
| Investimenti in attività immateriali | - | 1 | 313 |
| 2014 | |||
| Investimenti in attività materiali | 234 | - | 1.666 |
| Investimenti in attività immateriali | 8 | - | 393 |
Per una descrizione dei principali investimenti effettuati nel corso dell'esercizio, si rimanda a quanto riportato nelle note n. 1 e 2.
Con riferimento ai decreti ingiuntivi notificati alla capogruppo Bioera S.p.A. tra il 2010 e il 2011 per asseriti diritti di credito in virtù di prestazioni professionali rese in favore della società e mai pagate (stanziate all'interno del "fondo rischi creditori contestati", si veda nota n. 17), si segnala che:
In data 24 gennaio 2014 l'assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A. ha deliberato di esprimersi in senso favorevole all'avvio di un'azione di responsabilità contro gli organi sociali (amministratori e sindaci) in carica sino alla data del 4 maggio 2010, nonché contro la società di revisione Mazars S.p.A.. Nella predisposizione dell'atto di citazione, all'esito degli approfondimenti svolti, si è scelto di delimitare con esattezza l'estensione delle condotte generatrici di responsabilità e dei relativi pregiudizi economici, che sono stati precisamente individuati, ciò al fine di evitare, da un lato, di coinvolgere nell'azione soggetti che non avessero effettivamente e concretamente concorso a causare il danno, e dall'altro, di connotare l'azione come una critica "a tappeto" dell'intera attività gestoria posta in essere dai precedenti
amministratori, con inevitabile perdita di efficacia dell'azione stessa nella sua portata generale, soprattutto in considerazione del fatto che la prassi giurisprudenziale scoraggia la proposizione di azioni di tale tipo. Le voci di danno richieste sono state, al pari delle condotte contestate - e per le stesse motivazioni - precisamente individuate. La causa è rinviata al 12 aprile 2016. Allo stato non è dato di formulare giudizi prognostici precisi: pare solo opportuno rammentare che, in virtù degli impegni assunti con la proposta di Concordato Preventivo, tutte le somme che dovessero essere riconosciute a credito di Bioera (dedotte le spese) saranno destinate ai creditori chirografari per incrementare la percentuale di soddisfacimento del loro credito.
In data 16 giugno 2014 è stato depositato ricorso presso il Tribunale di Torino al fine di sentir dichiarato esecutivo il lodo reso in data 1 luglio 2013 dall'Arbitro Unico Prof. Avv. Paolo Montalenti nel procedimento insorto tra Bioera S.p.A. e Biofood Holding S.r.l. all'esito del quale Bioera è stata riconosciuta creditrice di una somma pari a Euro 819 migliaia, oltre interessi; per maggiori informazioni sui rischi di tale procedimento, si rimanda a quanto riportato alla nota n. 36.
Con riferimento alla controllata Bioera RE S.r.l. si segnalano i seguenti procedimenti in corso:
Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio.
Con riferimento al contenzioso in essere tra la capogruppo Bioera S.p.A. e la dott.ssa Francesca Cesari, si segnala che nel mese di maggio 2015 la stessa è stata definitivamente transata senza alcun onere aggiuntivo a carico della Società.
Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio.
La capogruppo Bioera S.p.A. ha in essere contenziosi tributari a fronte dei seguenti atti:
Le controversie in essere traggono tutte origine da una verifica della Guardia di Finanza che ha condotto alla notifica, nel febbraio 2011, di un processo verbale di constatazione ("PVC") nel quale veniva sollevato un rilievo per la presunta elusività di un'operazione posta in essere nel periodo d'imposta 2005 ad esito della quale Bioera:
Alla base delle contestazioni mosse dall'Agenzia delle Entrate vi sono le modalità attraverso le quali Bioera avrebbe consentito ai fondi l'acquisizione della partecipazione al capitale sociale di International Bar Holding che, nella ricostruzione dell'Agenzia, sarebbero ispirate alla "logica del risparmio di imposta"; più in dettaglio, secondo quanto emerge dagli avvisi di accertamento, l'aumento di capitale riservato ai fondi avrebbe sotteso la volontà di Bioera di trasferire ai fondi medesimi una partecipazione in International Bar Holding senza però generare la plusvalenza che sarebbe emersa in ipotesi di vendita diretta e che sarebbe stata integralmente assoggettata a tassazione in quanto priva dei requisiti per beneficiare del regime di participation exemption.
Secondo l'Agenzia, quindi, Bioera avrebbe dovuto vendere ai fondi l'intera partecipazione rappresentativa del 10,56% del capitale sociale in International Bar Holding, e non già vendere solo una parte consentendo per il residuo ai fondi di acquisire la partecipazione mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale; conseguentemente, omettendo di considerare tutte le motivazioni economiche poste alla base dell'operazione oggetto di contestazione, l'Agenzia ha determinato la plusvalenza fiscalmente imponibile che sarebbe sorta in capo a Bioera qualora la stessa, anziché consentire la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale, avesse ceduto direttamente la propria partecipazione in
International Bar Holding, valorizzando quest'ultima sulla base del valore di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale da parte dei fondi; tale plusvalenza è stata assoggettata sia ad IRES che ad IRAP.
Bioera ha rappresentato che l'avviso di accertamento IRAP non risulta essere stato notificato, avendone acquisito conoscenza solo ad esito della notifica della cartella di pagamento e della successiva istanza di accesso ai documenti amministrativi con la quale è stata richiesta copia sia dell'avviso di accertamento da cui è scaturita la citata cartella sia di tutta la documentazione relativa alla notifica; dall'esame di tale documentazione non è stato possibile individuare con esattezza a chi sia stato consegnato il plico postale. Tuttavia, poiché la Suprema Corte ha statuito che "l'omessa indicazione da parte dell'agente postale del compimento delle formalità previste dall'art. 7 comma 4 induce a ritenere, salvo querela di falso, che tale agente abbia consegnata la copia dell'atto da notificare personalmente al destinatario e che quest'ultimo ha sottoscritto l'avviso di ricevimento, a nulla rilevando che manchi nell'avviso di ricevimento stesso l'ulteriore specificazione 'personalmente al destinatario'", Bioera ha presentato querela di falso per evitare che si possa ritenere che il plico postale sia stato consegnato a persona abilitata a riceverlo per conto della stessa; la domanda di querela di falso è stata accolta, nel mese di gennaio 2014, da parte del Tribunale di Reggio Emilia.
Con riferimento all'avviso di accertamento IRES, in data 21 novembre 2011 Bioera aveva presentato istanza di accertamento con adesione, ma nonostante gli sforzi profusi il tentativo di chiudere la vertenza in via conciliativa non ha avuto esito positivo; conseguentemente, Bioera ha proposto ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria di Reggio Emilia contestando l'avviso di accertamento IRES per:
Con sentenza del 25 gennaio 2013, la Commissione Tributaria di Reggio Emilia ha ritenuto legittimo l'avviso di accertamento IRES ed ha respinto il ricorso presentato da Bioera che ha pertanto proposto appello avanti la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, e ad oggi non è ancora stata fissata l'udienza di trattazione del merito.
Con riferimento alla cartella di pagamento e all'avviso di accertamento IRAP, Bioera ha:
Con decreto depositato il 19 settembre 2012, il ricorso in esame è stato riunito con il ricorso avverso l'avviso di accertamento IRES e, con sentenza del 25 gennaio 2013, la Commissione Tributaria di Reggio Emilia ha ritenuto legittimo l'avviso di accertamento IRAP ed ha respinto il ricorso presentato da Bioera che ha pertanto proposto appello avanti la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna.
La Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo ex art. 39 del D.Lgs. n. 546/1992 a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda avente ad oggetto la querela di falso, proposta da Bioera relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento; i Giudici di appello hanno confermato la sospensione del processo fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta da Bioera.
Avverso la citata cartella di pagamento IRAP, Bioera ha altresì proposto ricorso nei confronti di Equitalia Nord S.p.A. dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano eccependo l'illegittimità della pretesa erariale in quanto:
Contestualmente al ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano, Bioera ha altresì presentato istanza di sospensione della riscossione che è stata accordata; la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, con ordinanza pronunciata il 14 febbraio 2014, ha nuovamente confermato la sospensione dell'esecuzione delle cartelle di pagamento sino alla sentenza definitiva relativa agli avvisi di accertamento, ragion per cui nessuna riscossione coattiva può, allo stato, essere avviata dall'Agenzia della Riscossione in danno di Bioera.
Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, Bioera, considerati i pareri dei propri consulenti, pur tenendo conto della recente evoluzione della giurisprudenza in tema di elusione ed abuso del diritto, in particolare da parte della Corte di Cassazione, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia lo scorso 25 gennaio 2013; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.
Al 31 dicembre 2015 il Gruppo ha in essere i seguenti impegni di carattere pluriennale per complessivi Euro 5.251 migliaia per l'impegno contrattuale relativo al noleggio di autovetture e altri beni di terzi (Euro
237 migliaia) e fitti passivi (Euro 5.014 migliaia); in particolare i canoni futuri dovuti sono così ripartiti:
Le garanzie ricevute dal Gruppo sono costituite da pegno sulle quote sociali di International Bar Holding S.r.l. rilasciato da Biofood Holding S.r.l. quale garanzia del credito derivante dalla cessione delle quote di partecipazione oggetto di pegno e fidejussioni rilasciate dalla controllante Biofood Italia S.r.l. quale garanzia dei crediti vantati nei confronti di Biofood Holding S.r.l. (per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato alle note nn. 12 e 36).
Le garanzie altrui prestate per obbligazioni delle aziende del Gruppo, costituite in particolare da fidejussioni rilasciate a garanzia del corretto adempimento di obbligazioni contrattuali, ammontano a Euro 7 migliaia.
Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti bancari sono descritte nella nota n. 15.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:
Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per l'esercizio 2015:
| 2015 | di cui parti correlate | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Biofood Holding s.r.l. |
società controllanti |
società correlate |
altre parti correlate |
||
| Altri ricavi operativi | 2.514 | 5 | |||
| Costi per servizi e prestazioni | (16.629) | (526) | (3) | ||
| Proventi/(Oneri) finanziari netti | (257) | 8 |
| 31.12.2015 | di cui parti correlate | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Biofood Holding s.r.l. |
società controllanti |
società correlate |
altre parti correlate |
||||
| Crediti commerciali | 9.949 | 9 | 8 | ||||
| Altre attività e crediti diversi correnti | 750 | 163 | |||||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 707 | 558 | |||||
| Debiti commerciali | (11.902) | (5) |
I rapporti con società controllanti (Biofood Italia S.r.l. nello specifico), non inclusi nella tabella sopra riportata, si limitano alla fidejussione concessa a favore di Bioera S.p.A. a garanzia dell'eventuale obbligazione di Biofood Holding S.r.l. in caso di esito negativo per quest'ultima dell'impugnazione del lodo emesso in data 1 luglio 2013. Inoltre, gli emolumenti da corrispondere alla dott.ssa Santanchè e all'ing. Mazzaro per l'attività svolta quali componenti del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. sono versati direttamente in favore di Biofood Italia in forza di accordo di reversibilità stipulato dagli stessi con tale società; con riferimento a tale accordo, al 31 dicembre 2015 i costi sostenuti ammontano a Euro 526 migliaia, rappresentati nella tabella sopra esposta tra i "costi per servizi e prestazioni".
I rapporti con Biofood Holding S.r.l., società controllata dall'ing. Canio Giovanni Mazzaro, si limitano all'operazione di cessione effettuata in data 3 maggio 2011 della partecipazione detenuta in International Bar Holding S.r.l., pari al 80,44% del capitale sociale di quest'ultima; per maggiori dettagli si rimanda a quanto riportato nel seguito.
I rimanenti valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e crediti verso l'Ing. Mazzaro per riaddebiti e/o anticipi note spese (Euro 160 migliaia al 31 dicembre 2015).
Con riferimento ai costi per servizi si specifica che gli stessi, con riferimento all'esercizio 2015, includono costi sostenuti verso Visibilia S.r.l. per avvisi a carattere finanziario e commerciale (Euro 3 migliaia).
I rapporti con Biofood Holding S.r.l., società controllata dall'azionista di riferimento di Bioera S.p.A., nonché Amministratore Delegato e Direttore Generale della stessa, si limitano all'operazione di cessione, avvenuta in data 3 maggio 2011, della partecipazione detenuta in International Bar Holding S.r.l., pari al 80,44% del capitale sociale di quest'ultima, in favore di Biofood Holding; il corrispettivo pattuito per tale cessione, pagabile entro maggio 2014, era stato pari al valore contabile al quale la stessa partecipazione era iscritta nel bilancio di Bioera chiuso al 31 dicembre 2010. L'operazione prevedeva altresì che l'eventuale plusvalore da cessione a terzi della partecipazione in International Bar Holding che Biofood Holding avesse eventualmente realizzato avrebbe dovuto essere retrocesso a Bioera, al netto delle spese sostenute e di eventuali oneri fiscali. Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento Informativo depositato da Bioera S.p.A. in data 10 maggio 2011 ai sensi dell'art. 71 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni e dell'articolo 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni ed integrazioni.
Successivamente, nel mese di gennaio 2012 è stato siglato un accordo tra Bioera e International Bar Holding, da un lato, e un soggetto terzo (GF Immobiliare S.r.l.), dall'altro, in forza del quale quest'ultima si era impegnata a versare a International Bar Holding una somma pari a Euro 2.200 migliaia a fronte del trasferimento, da parte di quest'ultima, di una quota pari al 30% del capitale sociale di General Fruit
S.r.l., nonché della rinuncia, da parte di Bioera e di International Bar Holding, ad alcune azioni giudiziarie nelle more intraprese contro soggetti riconducibili alla stessa GF Immobiliare; rispetto a tale operazione, è insorta una controversia tra Bioera e Biofood Holding, essenzialmente connessa all'eventuale insorgenza del diritto di Bioera al pagamento da parte di Biofood Holding della componente di prezzo variabile (earn-out) prevista dal contratto di cessione del 3 maggio 2011. In data 17 luglio 2012 si è costituito, in forza di compromesso sottoscritto tra le parti, un organo arbitrale nella persona del Prof. Avv. Paolo Montalenti, al quale è stato affidato l'incarico di dirimere la controversia secondo arbitrato rituale, con espressa autorizzazione a decidere eventualmente secondo equità; in data 1 luglio 2013 è stato deciso il lodo e l'Organo Arbitrale ha ritenuto che, ai sensi del contratto del 3 maggio 2011, Bioera abbia maturato il diritto al pagamento della somma di Euro 819 migliaia, oltre interessi e rivalutazione, a titolo di earn-out.
In data 11 febbraio 2014, è quindi pervenuta a Bioera, da parte di Biofood Holding, una prima proposta per la definizione della relativa complessiva esposizione debitoria, successivamente sostituita da una nuova proposta ricevuta in data 11 aprile 2014 in cui il debitore ipotizzava il saldo del credito di nominali Euro 741 migliaia (oltre interessi) scaturente dalla cessione della partecipazione attraverso la cessione, con relativa compensazione, di azioni della controllata Ki Group S.p.A. detenute da Biofood Italia S.r.l. (società controllante Bioera), previo accollo del relativo debito, ad una valorizzazione da stabilirsi da Bioera stessa, mentre in relazione al credito di nominali Euro 819 migliaia (oltre interessi) scaturente dall'arbitrato concluso nel luglio 2013 Biofood Holding segnalava l'esistenza di vizi del lodo idonei a motivare un'impugnazione e la propria intenzione a procedere in tal senso.
In data 30 aprile 2014, gli Amministratori di Bioera hanno quindi esaminato la proposta ricevuta e, ad esito dell'ottenimento di uno specifico parere da parte di un professionista indipendente appositamente incaricato e del parere rilasciato dal Collegio Sindacale quale Presidio equivalente al Comitato Parti Correlate, hanno deliberato di accettare la proposta presentata da Biofood Holding, determinando in Euro 6,0 il valore da attribuire a ciascuna azione Ki Group offerta come strumento di datio in solutum; il valore attribuito a ciascuna azione Ki Group era stato liberamente determinato dagli Amministratori di Bioera all'interno del range, da Euro 5,8 a Euro 6,5, attestato quale "valore congruo" dal professionista indipendente. Per maggiori informazioni, si rimanda alla "Nota illustrativa relativa ad operazione di minore rilevanza con parte correlata" pubblicata da Bioera S.p.A. in data 14 giugno 2014.
In data 20 maggio 2014, Biofood Holding, Biofood Italia e Bioera hanno quindi sottoscritto un contratto per il trasferimento ed il pagamento del debito pecuniario da eseguirsi mediante trasferimento di n. 132.759 azioni complessive (oltre interessi maturati e maturandi dal 1 giugno 2014 alla data di esecuzione), ma in data 3 marzo 2015 Bioera ha ricevuto comunicazione da Biofood Holding con la quale la stessa dava atto del fatto che nonostante al tempo della sottoscrizione di detto impegno confidasse che si potesse prontamente adempiere all'obbligazione assunta, e nonostante i molti sforzi profusi, doveva purtroppo comunicare che, per via dei rapporti in essere con l'istituto di credito presso cui sono custodite le azioni Ki Group oggetto dell'impegno, il trasferimento di dette azioni a Bioera non era stato ancora effettuato e non si riteneva più possibile darvi seguito nei termini convenuti.
Sempre nella comunicazione del 3 marzo 2015, Biofood Holding rammentava che al momento la stessa non aveva (e non era prevedibile potesse avere in futuro) disponibilità in misura sufficiente per ristorare Bioera e adempiere alle proprie obbligazioni pur non volendo mancare agli impegni assunti, né cagionare danni a Bioera, riconoscendo comunque la sussistenza del debito al suo originale valore, aumentato degli interessi maturati; veniva quindi sottoposta una ulteriore proposta, volta a definire in via ultimativa la posizione ancora esistente, consistente nel trasferimento a titolo di datio in solutum di opere d'arte e la differenza tra il valore periziato delle opere d'arte e il residuo debito saldato immediatamente in denaro.
Nella riunione del 23 marzo 2015, ad esito del parere rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, gli Amministratori di Bioera hanno ritenuto di accettare la proposta presentata da Biofood Holding, che prevede quindi il trasferimento a titolo di datio in solutum di opere d'arte di proprietà della debitrice e il saldo della differenza tra il valore periziato delle opere d'arte ed il residuo debito immediatamente in denaro, a condizione che l'operazione stessa fosse integralmente gestita, in autonomia, da un amministratore indipendente di Bioera e fosse previsto un meccanismo automatico di liquidazione dei beni, senza la necessità di passare da una delibera del Consiglio di Amministrazione di Bioera, nel caso dovessero insorgere esigenze di natura finanziaria in capo a Bioera stessa.
Il valore di stima totale delle opere oggetto di conferimento a titolo di datio in solutum per l'estinzione del credito vantato da Bioera nei confronti di Biofood Holding ammonta ad Euro 810 migliaia, così come desumibile dalle perizie dei due professionisti esterni incaricati della valutazione, ciascuno selezionato per specifica competenza. Alla data del 15 aprile 2015, data di conferimento a favore di Bioera delle opere e di sottoscrizione dell'atto di conferimento e del contratto avente ad oggetto il trasferimento a titolo di datio in solutum delle opere d'arte, la somma dovuta da Biofood Holding a Bioera, comprensiva degli interessi, ammontava a Euro 818 migliaia; sulla base della proposta avanzata da Biofood Holding, pertanto, la differenza che la stessa ha riconosciuto a Bioera a titolo di saldo è risultata pari a Euro 8 migliaia.
Con riferimento al credito scaturente dall'arbitrato concluso nel luglio 2013, in data 16 giugno 2014 è stata depositata presso il Tribunale di Torino istanza per la declaratoria di esecutorietà del lodo arbitrale deliberato in data 1 luglio 2013 al fine di sentirlo dichiarare esecutivo.
In data 21 luglio 2014, comunque, è stato notificato a Bioera atto di citazione in appello nell'interesse di Biofood Holding, la quale ha proposto appello avverso il lodo arbitrale del luglio 2013 al fine di sentirlo dichiarare nullo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 829, comma 3, Cod. Proc. Civ., per:
che andrebbe a legittimare quanto vietato in tema di divieto di patto leonino, ossia l'aprioristica totale esclusione delle perdite.
In data 12 gennaio 2015 Biofood Holding significava a Bioera la volontà di transigere la causa in oggetto alle seguenti condizioni:
All'udienza del 16 gennaio 2015, in accoglimento della domanda delle parti, la Corte d'Appello di Torino ha rinviato la causa all'udienza del 27 marzo 2015 quando è stata nuovamente rinviata al 10 luglio 2015 e quindi al 30 settembre 2016. In data 24 febbraio 2016 l'udienza di precisazione delle conclusioni è stata anticipata al 20 maggio 2016.
Gli Amministratori di Bioera non hanno, al momento, valutato nel merito la proposta ricevuta.
Considerato il parere dei propri legali che qualifica come "probabile" il rischio di soccombenza per Bioera poiché la Corte d'Appello ha ritenuto di poter pronunciare in merito all'appello proposto, sulla base di autonome valutazioni, nonché sulla scorta dell'ipotesi di transazione presentata da Biofood Holding, gli Amministratori hanno ritenuto di confermare la propria valutazione di recuperabilità di tale credito in un importo pari al 60% di quanto complessivamente accertato dall'Arbitro Unico.
Si segnala, infine, che Biofood Italia S.r.l. (soggetto controllante Bioera), si è costituita irrevocabilmente e incondizionatamente fidejussore, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1936 e ss. del Codice Civile, in favore di Bioera, a garanzia dell'eventuale obbligazione di Biofood Holding in caso di esito negativo per la stessa dell'impugnazione del lodo arbitrale.
I prospetti seguenti evidenziano i benefici economici degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale della capogruppo Bioera S.p.A. (importi espressi in unità di Euro):
| NOME E COGNOME | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica |
compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity |
benefici non monetari |
altri compensi TOTALE |
fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri incentivi |
partecipazione agli utili |
|||||||||||
| Daniela Garnero Santanchè |
Presidente 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
|||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 144.000 | 144.000 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 247.500 | 247.500 | ||||||||||
| totale | 391.500 | - | - | - | - | - 391.500 | ||||||
| Davide Mantegazza | Vice-Presidente 05.06-31.12 approvazione | bilancio 2016 | ||||||||||
| Consigliere 01.01-05.06 | ||||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 11.250 | 3.000 | 14.250 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 8.400 | 2.000 | 10.400 | |||||||||
| totale | 19.650 | 5.000 | - | - | - | - | 24.650 | |||||
| Canio Giovanni Mazzaro |
Amministratore | Delegato 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
||||||||||
| Direttore | Generale 01.01-31.12 | tempo indeterminato |
||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 209.000 | 250.000 | 3.200 | 462.200 | 17.066 | |||||||
| compensi da controllate e collegate | 72.360 | 74.769 | 147.129 | |||||||||
| totale | 281.360 | - | 250.000 | - | 77.969 | - 609.329 | ||||||
| Davide Ariel Segre |
Consigliere 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
|||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.000 | 3.000 | 9.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | |||||||||||
| totale | 6.000 | 3.000 | - | - | - | - | 9.000 | |||||
| Michele Mario Mazzaro |
Consigliere 05.06-31.12 approvazione bilancio 2015 |
|||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 3.433 | 572 | 4.005 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 18.500 | 18.500 | ||||||||||
| totale | 21.933 | 572 | - | - | - | - | 22.505 | |||||
| Antonio Segni | Vice-Presidente 01.01-05.06 | |||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 18.000 | 500 | 18.500 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | |||||||||||
| totale | 18.000 | 500 | - | - | - | - | 18.500 |
Con riferimento ai compensi corrisposti all'Ing. Canio Giovanni Mazzaro da Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di membro del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente della società con mansione di "direttore generale". La componente fissa tiene conto sia della quota di emolumento di competenza dell'esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione annua lorda di cui alla carica di dirigente della Società; a titolo informativo è stata indicata altresì la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2015 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti e non ancora liquidata.
Nel corso della riunione del 15 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 cod.civ., l'assegnazione di un bonus
a favore dell'amministratore delegato per l'importo complessivo di Euro 250 migliaia, tenuto conto dell'elevata e complessa attività straordinaria svolta dallo stesso con riferimento all'operazione Unopiù.
Si segnala infine che in virtù della carica di investor relator ricoperta presso la controllata Ki Group S.p.A., allo stesso risultano assegnate le disponibilità - a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari e di un'auto aziendale, mentre in qualità di Amministratore Unico della controllata Bioera RE S.r.l. la disponibilità - sempre a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Londra (Regno Unito).
| NOME E COGNOME | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica |
compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity |
benefici non monetari |
altri compensi TOTALE |
fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri incentivi |
partecipazione agli utili |
|||||||||||
| Massimo Gabelli | Presidente 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
|||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 31.200 | 31.200 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 3.900 | 3.900 | ||||||||||
| totale | 35.100 | - | - | - | - | - | 35.100 | |||||
| Emiliano Nitti compensi nella società che redige il bilancio |
Sindaco | Effettivo 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
15.600 | 15.600 | ||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | - | ||||||||||
| totale | 15.600 | - | - | - | - | - | 15.600 | |||||
| Daniela Pasquarelli | Sindaco | Effettivo 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 15.600 | 15.600 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 2.700 | 2.700 | ||||||||||
| totale | 18.300 | - | - | - | - | - | 18.300 | |||||
| Mario Cerliani | Sindaco | Supplente 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | - | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 2.872 | 2.872 | ||||||||||
| totale | 2.872 | - | - | - | - | - | 2.872 |
Gli importi sopra indicati includono eventuali oneri e contributi integrativi, come previsti per legge.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della capogruppo Bioera S.p.A. scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.
Nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:
Il settore dei prodotti biologici e naturali, nel quale opera il Gruppo Bioera, è stato caratterizzato nel 2015 da una crescita della domanda; in questo quadro di riferimento il Gruppo ha operato per controllare le variabili
finanziarie prima indicate, attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio prodotti/mercati.
Il Gruppo non ha stipulato contratti derivati.
Il Gruppo Bioera è caratterizzato al 31 dicembre 2015 da una posizione finanziaria netta negativa di Euro 7,5 milioni; l'indebitamento non viene coperto.
Con riferimento allo stock del debito al 31 dicembre 2015 si stima che una variazione di 50 bpts comporti, al lordo delle tasse, un costo trascurabile su base annua, stimato in Euro 38 migliaia.
Tale rischio è essenzialmente limitato alle oscillazioni del prezzo delle materie prime per la produzione dei prodotti biologici oggetto di vendita (sono quindi esclusi i prodotti unicamente distribuiti e/o commercializzati dal Gruppo); il valore complessivo degli acquisti per l'esercizio 2015 è stato pari a Euro 4,3 milioni.
Al momento non sono adottati strumenti derivati per la gestione del rischio di prezzo della materia prima, ma unicamente misure di carattere gestionale mirate comunque a preservare la marginalità, anche in periodi di volatilità.
La liquidità del Gruppo si basa su una diversificazione delle fonti di finanziamento bancario nonché su un mix di struttura delle linee creditizie, "commerciali o auto liquidanti" e finanziamenti a medio termine, e ciò al fine di poter utilizzare queste linee in funzione della tipologia dei fabbisogni.
L'indebitamento del Gruppo è suddiviso tra un discreto numero di istituti bancari, con l'obiettivo di minimizzare il rischio di riduzione/cancellazione delle linee di credito assegnate alla copertura del capitale circolante.
Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
| 31.12.2015 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | 2.574 | 3.334 | 792 | 2.728 | 9.428 | |
| Debiti commerciali | 2.556 | 9.346 | 11.902 | |||
| Debiti tributari | 130 | 195 | 1 | 326 | ||
| Altre passività e debiti diversi | 752 | 1.100 | 323 | 2.175 | ||
| TOTALE | 6.012 | 13.975 | 1.116 | 2.728 | - | 23.831 |
| 31.12.2014 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | 435 | 511 | 1.127 | 3.435 | 5.508 | |
| Debiti commerciali | 1.776 | 8.495 | 1.353 | 54 | 11.678 | |
| Debiti tributari | 175 | 189 | 126 | 66 | 556 | |
| Altre passività e debiti diversi | 288 | 537 | 263 | 110 | 1.198 | |
| TOTALE | 2.674 | 9.732 | 2.869 | 3.665 | - | 18.940 |
Si evidenzia che al 31 dicembre 2015 il Gruppo disponeva di linee bancarie di varia natura non utilizzate per Euro 4,9 milioni, più che dimensionate per garantire una forte resilienza ad eventuali shock esterni, e che nel mese di gennaio 2016 ha sottoscritto un nuovo finanziamento a medio-lungo termine per Euro 1,0 milioni.
L'obiettivo del Gruppo è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose. È politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
È politica del Gruppo l'assegnazione di un fido ai clienti dopo avere valutato la struttura economica e patrimoniale del cliente, la sua performance di pagamento negli anni e tutte le altre informazioni disponibili sul mercato e cioè i normali strumenti impiegati nel determinare la "solvibilità" del cliente. Al fine di limitare taluni rischi cliente/paese si fa ricorso a lettere di credito, coperture assicurative o anche a sconti finanziari per pagamenti anticipati.
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 9.949 | 9.504 |
| Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) | 862 | 575 |
| Crediti tributari | 642 | 702 |
| Attività finanziarie | 707 | 1.817 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 1.194 | 1.812 |
| TOTALE | 13.354 | 14.410 |
Si segnala altresì che il Gruppo ha ricevuto garanzie da terzi (parti correlate) in relazione ai crediti derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione in International Bar Holding S.r.l. di cui alla nota n. 36.
Nel corso dell'esercizio 2015 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2015 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
In data 22 marzo u.s. è stato elevato alla capogruppo Bioera S.p.A. un Processo Verbale di Constatazione ("PVC") dall'Agenzia delle Entrate a seguito di una verifica fiscale avviata nei confronti della Società in data 13 gennaio 2016 ai fini delle imposte sui redditi, IVA e IRAP in relazione al periodo d'imposta 2012. A seguito di tale verifica, l'Ufficio ha ritenuto di non emettere rilievi sotto il profilo del controllo formale mentre sotto il profilo dei controlli sostanziali ha formalizzato rilievi per complessivi Euro 3,1 milioni tutti riguardanti unicamente l'IRES.
Premesso che il PVC rappresenta il documento conclusivo di un'indagine svolta e non costituisce, di per sé, una pretesa impositiva, gli Amministratori ritengono che i rilievi mossi dall'Ufficio nel PVC mostrino dei profili di criticità e certamente non possano ritenersi condivisibili prima facie. Per quanto sopra, la Società procederà a predisporre e presentare una memoria nell'interesse della Società al fine di porre in evidenza all'Ufficio competente per l'emanazione dell'avviso di accertamento i profili di criticità del PVC.
Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento) di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto.
Nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento. Per ogni impresa vengono inoltre esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale. Sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.
| ragione sociale e descrizione attività |
sede legale |
capitale sociale |
valuta | quota % consolidata di Gruppo |
imprese partecipanti |
% di partecipazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capogruppo - impresa controllante | ||||||
| Bioera S.p.A. | Milano - Italia |
13.000.000 | eur | |||
| • holding di partecipazioni | ||||||
| Imprese controllate consolidate con il metodo integrale | ||||||
| Ki Group S.p.A. | Torino - Italia |
558.880 | eur | 74,6% | Bioera S.p.A. | 74,6% |
| • distribuzione di prodotti biologici e naturali | ||||||
| Organic Food Retail S.r.l. | Torino - Italia |
300.000 | eur | 74,6% | Ki Group S.p.A. | 100,0% |
| • vendita retail di prodotti biologici e naturali | ||||||
| La Fonte della Vita S.r.l. | Torino - Italia |
87.000 | eur | 74,6% | Ki Group S.p.A. | 100,0% |
| • produzione di prodotti biologici e naturali | ||||||
| Organic Oils Italia S.r.l. | Perugia - Italia |
10.000 | eur | 74,6% | Ki Group S.p.A. | 100,0% |
| • produzione e distribuzione di oli alimentari biologici | ||||||
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | Milano - Italia |
10.000 | eur | 100,0% | Bioera S.p.A. | 100,0% |
| • holding di partecipazioni | ||||||
| Bioera RE S.r.l. | Perugia - Italia |
10.000 | eur | 99,9% | Bioera S.p.A. | 99,9% |
| • società immobiliare | ||||||
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | Milano - Italia |
10.000 | eur | 100,0% | Bioera S.p.A. | 100,0% |
| • holding di partecipazioni | ||||||
| Joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto | ||||||
| Bio4U S.r.l. | Roma - Italia |
20.000 | eur | 50,0% | Bioera Start Up Italia S.r.l. |
50,0% |
| • commercio al dettaglio per mezzo di distributori automatici | ||||||
| Splendor Investments Holdings Limited | Londra - Regno Unito |
4.000.000 | eur | 30,0% | Bioera Outdoor Holding S.r.l. |
30,0% |
| • holding di partecipazioni | ||||||
| Giaveri Cheese S.r.l. | Breda di Piave (TV) - Italia |
10.000 | eur | 40,0% | Organic Oils Italia S.r.l. |
40,0% |
• produzione dei derivati del latte
* * * * * * *
Per il Consiglio di Amministrazione
Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente) Milano, 4 aprile 2016
108 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE
nostro giudizio.
A nostro giudizio, il bilancio consolidato della situazione patrimoniale e finanzia risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso al tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05. dizio, fornisce una rappresentazione veritiera e corretta finanziaria del gruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2015 l fornisce e ria al 2015, del data, conformità Standards dall'Unione
Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e governo societario e gli assetti proprietari di alcune informazioni contenute nella relazione sul con il bilancio consolidato alcune informazioni contenute relazione
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) esprimere, come richiesto dalle nor sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123 compete agli amministra Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2015. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione 123-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98, la cui responsabilità amministratori della Bioera S.p.A., con il bilancio consolidato nti consolidato del gruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2015. le principio revisione Italia) n. 720B al fine di me e relazione bis, cui consolidato del gruppo informazioni sul societario
19 aprile 2016
Ria Grant Thornton S.p.A. Carla Angiolina Baccelli Socio
Situazione patrimoniale-finanziaria Conto economico Conto economico complessivo Rendiconto finanziario Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
| (euro) | note | 31.12.2015 | di cui parti correlate |
31.12.2014 | di cui parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 1.303.364 | 350.927 | ||
| Attività immateriali | 2 | 821 | 2.792 | ||
| Partecipazioni | 3 | 11.656.026 | 11.543.041 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 4 | 631.462 | 919.160 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 10 | 1.473.425 | 1.473.425 | 808.200 | 808.200 |
| Crediti e altre attività non correnti | 5 | 61.544 | 79.094 | ||
| Imposte anticipate | 6 | 1.841.601 | 2.731.882 | ||
| Attività non correnti | 16.968.243 | 16.435.096 | |||
| Crediti commerciali | 7 | 87.527 | 81.061 | 17.945 | 7.625 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 8 | 179.432 | 153.420 | 297.781 | 246.282 |
| Crediti tributari | 9 | 237.588 | 628 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 10 | 557.639 | 557.639 | 1.782.714 | 1.782.714 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 11 | 108.213 | 436.173 | ||
| Attività correnti | 1.170.399 | 2.535.241 | |||
| TOTALE ATTIVITÀ | 18.138.642 | 18.970.337 | |||
| Capitale | 13.000.000 | 13.000.000 | |||
| Riserve | 725.155 | 2.716.268 | |||
| Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio | (54.100) | (1.998.577) | |||
| Patrimonio netto | 12 | 13.671.055 | 13.717.691 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 14 | - | 2.108.207 | ||
| Benefici per i dipendenti - TFR | 13 | 62.809 | 56.073 | ||
| Passività non correnti | 62.809 | 2.164.280 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 14 | 2.158.875 | 872.625 | ||
| Debiti commerciali | 15 | 1.220.365 | 71.549 | 961.087 | 49.360 |
| Fondi correnti | 16 | 396.328 | 1.018.631 | ||
| Debiti tributari | 17 | 132.939 | 67.772 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 18 | 496.271 | 125.529 | 168.251 | 84.260 |
| Passività correnti | 4.404.778 | 3.088.366 | |||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITÀ | 18.138.642 | 18.970.337 |
| (euro) | note | 2015 | di cui parti correlate: |
2014 | di cui parti correlate: |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 19 | 3.791.441 | 3.115.441 | 938.239 | 827.444 | |
| Altri ricavi operativi | 20 | 392.793 | 263.892 | 41.125 | ||
| Ricavi | 4.184.234 | 1.202.131 | ||||
| Costi per servizi e prestazioni | 21 | (2.597.228) | (559.500) | (2.361.284) | (98.383) | |
| Costi del personale | 22 | (438.303) | (499.686) | |||
| Altri costi operativi | 23 | (628.307) | (2.497.708) | |||
| Margine operativo lordo | 520.396 | (4.156.547) | ||||
| Ammortamenti | 1,2 | (34.518) | (42.190) | |||
| Risultato operativo | 485.878 | (4.198.737) | ||||
| Proventi/(Oneri) finanziari netti | 24 | (108.913) | (6.386) | 150.845 | 66.468 | |
| Risultato ante imposte | 376.965 | (4.047.892) | ||||
| Imposte sul reddito | 25 | (155.819) | 821.020 | 2.056.779 | 913.300 | |
| Risultato netto | 221.146 | (1.991.113) |
| (euro) | note | 2015 | di cui parti correlate: |
2014 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Risultato netto | 221.146 | (1.991.113) | |||
| Componenti del risultato complessivo | |||||
| - riclassificabili in periodi successivi nel risultato dell'esercizio | (268.473) | (94.780) | |||
| - non riclassificabili in periodi successivi nel risultato dell'esercizio | 690 | (9.874) | |||
| Altre componenti di conto economico complessivo | 26 | (267.783) | (104.654) | ||
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (46.637) | (2.095.767) |
| (euro) | note | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio | 221.146 | (1.991.113) | |
| Altre componenti del conto economico complessivo | (267.783) | (104.654) | |
| Ammortamento attività materiali | 1 | 32.547 | 24.255 |
| Ammortamento attività immateriali | 2 | 1.971 | 17.935 |
| Perdite di valore di attività materiali e immateriali | 1 | 65.838 | - |
| Plusvalenze da alienazione partecipazioni | - | (87.794) | |
| Perdite di valore di partecipazioni | 3,4 | 548.897 | 2.012.190 |
| Accantonamenti e trasferimenti ai fondi (incluso TFR) | 13,16 | 50.855 | 33.733 |
| Rilasci di fondi per rischi e oneri | 16,20 | (283.017) | (176.565) |
| Interessi passivi verso istituti finanziari | 24,14 | 22.298 | 38.834 |
| Altri oneri/(proventi) finanziari netti | 78.965 | (193.055) | |
| Imposte sul reddito | 6 | 890.281 | (1.183.175) |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | 1.361.998 | (1.609.409) | |
| Aumento crediti commerciali | 7 | (69.582) | (11.695) |
| Aumento debiti commerciali | 15 | 259.278 | 204.493 |
| Variazione netta altre attività/passività | 292.126 | (18.684) | |
| Utilizzi fondi (incluso TFR) | 13,16 | (383.917) | (10.849) |
| Interessi passivi netti verso istituti finanziari pagati | 14 | (30.013) | (43.698) |
| Altri oneri/(proventi) finanziari netti (pagati)/incassati | (5.740) | 193.055 | |
| Flusso monetario da attività operative | 1.424.150 | (1.296.787) | |
| Investimenti in attività materiali | 1 | (240.822) | (240.277) |
| Investimenti in attività immateriali | 2 | - | (8.000) |
| Investimenti in partecipazioni | 3 | (14.184) | (190.412) |
| Disinvestimento in attività finanziarie disponibili per la vendita | - | 1.499.762 | |
| Flusso di cassa da attività detenute per la negoziazione | - | 807.447 | |
| Flusso monetario da attività di investimento | (255.006) | 1.868.520 | |
| Rimborso finanziamenti a medio-lungo | 14 | (843.283) | (843.284) |
| Altre variazioni dei debiti finanziari correnti | 14 | 29.041 | 3.483 |
| Incremento di crediti finanziari (correnti e non) | (682.863) | (831.338) | |
| Distribuzione dividendi | - | (360.002) | |
| Arrotondamento all'unità di euro | 1 | - | |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | (1.497.104) | (2.031.141) | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITÀ LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | (327.960) | (1.459.408) | |
| Disponibilità liquide iniziali | 11 | 436.173 | 1.895.581 |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | (327.960) | (1.459.408) | |
| DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI | 11 | 108.213 | 436.173 |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
utili/(perdite) portati a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2015 | 13.000.000 | 2.716.268 | (1.998.577) | 13.717.691 |
| Delibera Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 | (1.991.113) | 1.991.113 | - | |
| Arrotondamento all'unità di euro | 1 | 1 | ||
| Conto economico complessivo | (46.637) | (46.637) | ||
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 13.000.000 | 725.155 | (54.100) | 13.671.055 |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
utili/(perdite) portati a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2014 | 13.000.000 | 2.716.268 | 457.192 | 16.173.460 |
| Distribuzione dividendi | (360.002) | (360.002) | ||
| Conto economico complessivo | (2.095.767) | (2.095.767) | ||
| Saldo al 31 dicembre 2014 | 13.000.000 | 2.716.268 | (1.998.577) | 13.717.691 |
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. La Società opera quale holding di partecipazioni. La sede legale della Società è a Milano (Italia), via Palestro 6.
La principale controllata è Ki Group S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana) attiva, anche per il tramite delle proprie controllate, nel settore della produzione, distribuzione, commercializzazione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali per la salute e il benessere.
Bioera detiene inoltre: (i) una partecipazione del 40% in Visibilia S.r.l., concessionaria pubblicitaria attiva nella raccolta e gestione della pubblicità su quotidiani, emittenti televisive e radiofoniche private, periodici e web, nonché controllante Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) a capo di un gruppo indipendente attivo nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali e proprietaria delle testate Ville&Giardini, Ciak e PC Professional; (ii) indirettamente, una partecipazione del 30% in Unopiù S.p.A., azienda leader nell'arredamento per esterni, presente in Italia e nei principali paesi europei attraverso una rete di negozi gestiti direttamente e/o in franchising, che vanta un portafoglio di prodotti articolato in tre linee di business - strutture, arredo, complementi - in grado di proporre una collezione di arredi e strutture di copertura per l'outdoor ampiamente diversificata per tipologie, stili e materiali, con un'offerta basata su qualità e design made in Italy; (iii) ulteriori differenti partecipazioni di minoranza, sia direttamente che indirettamente attraverso la propria controllata Bioera Start Up Italia S.r.l..
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2015.
La pubblicazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2016.
Si segnala, ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, che gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il bilancio dopo la sua pubblicazione.
Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2015 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Il bilancio di esercizio è composto dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto e dalla nota illustrativa. In particolare:
Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel normale svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 è stato predisposto nel presupposto della continuità aziendale. Gli Amministratori, infatti, hanno valutato che, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze (come definite dallo IAS 1 § 25) sulla continuità aziendale.
Gli Amministratori ritengono che i flussi economico-finanziari previsti nei piani aziendali delle società
del Gruppo, seppur soggetti all'incertezza dovuta alla natura previsionale degli stessi, siano ragionevoli e realizzabili nel prevedibile futuro e siano tali da permettere la gestione dell'attività in un equilibrio patrimoniale e finanziario proprio della continuità aziendale.
Si ritiene pertanto che quanto sopra descritto sia adeguato a mitigare il rischio di liquidità nel futuro prevedibile.
I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati nella redazione del bilancio sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.
In data 13 giugno 2014, con Regolamento n. 634/2014, la Commissione Europea ha omologato l'interpretazione IFRIC 21 - Tributi, pubblicata dallo IASB in data 20 maggio 2013. Tale interpretazione fornisce chiarimenti sul momento di rilevazione di una passività collegata a tributi (diversi dalle imposte sul reddito) imposti da un ente governativo per un'impresa che deve pagare tali tributi. Il principio affronta sia le passività per i tributi che rientrano nel campo di applicazione dello IAS 37 - Accantonamenti, passività e attività potenziali, sia quelle per i tributi il cui timing ed importo sono certi. L'adozione di tale nuova interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio della Società.
In data 18 dicembre 2014, con Regolamento n. 1361/2014, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
Le modifiche si applicano dal 1 gennaio 2015. L'adozione di tali miglioramenti non ha avuto effetti sul bilancio della Società.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni, omologati dall'Unione Europea, sul bilancio separato. Tali principi non sono stati applicati in via anticipata da Bioera S.p.A..
In data 17 dicembre 2014, con Regolamento n. 28/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1 febbraio 2015 o da data successiva. È consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tali miglioramenti non avrà effetto sul bilancio della Società.
In data 17 dicembre 2014, con Regolamento n. 29/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IAS 19 Defined benefit plans: employee contributions che propone di presentare le contribuzioni (relative solo al servizio prestato dal dipendente nell'esercizio) effettuate dai dipendenti o terze parti ai piani a benefici definiti a riduzione del service cost dell'esercizio in cui viene pagato tale contributo. La necessità di tale proposta è sorta con l'introduzione del nuovo IAS 19 (2011), ove si ritiene che tali contribuzioni siano da interpretare come parte di un post-employment benefit, piuttosto che di un beneficio di breve periodo e, pertanto, che tale contribuzione debba essere spalmata sugli anni di servizio del dipendente.
Le modifiche si applicano al più tardi a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1 febbraio 2015 o da data successiva. L'adozione di tale emendamento non avrà effetti sul bilancio della Società.
In data 23 novembre 2015, con Regolamento n. 2113/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento ai principi contabili IAS 16 Property, plant and equipment e IAS 41 Agriculture che richiede di contabilizzare gli alberi da frutto che daranno vita a raccolti annuali secondo i requisiti dello IAS 16 (piuttosto che dello IAS 41). Ciò significa che tali attività devono essere valutate al costo invece che al fair value al netto dei costi di vendita (è tuttavia consentito l'utilizzo del revaluation method proposto dallo IAS 16). I cambiamenti proposti sono ristretti agli alberi utilizzati per produrre stagionalmente frutti e non per essere venduti come living plants oppure soggetti ad un raccolto come prodotti agricoli. Tali alberi rientreranno nello scope dello IAS 16 anche durante la fase di maturazione biologica, vale a dire fino a che non saranno in grado di generare prodotti agricoli.
Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'applicazione di tale emendamento non avrà effetti sul bilancio della Società.
In data 24 novembre 2015, con Regolamento n. 2173/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IFRS 11 Joint arrangements: accounting for acquisitions of interests in joint operations che riguarda la contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business nell'accezione prevista dall'IFRS 3. Le modifiche richiedono che per queste fattispecie si applichino i principi riportati dall'IFRS 3 relativi alla rilevazione degli effetti di una business combination.
Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tale emendamento non avrà effetti sul bilancio della Società.
In data 2 dicembre 2015, con Regolamento n. 2231/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni emendamenti allo IAS 16 Property, plant and equipment e allo IAS 38 Intangible assets: clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation. Le modifiche allo IAS 16 stabiliscono che i criteri di ammortamento determinati in base ai ricavi non sono appropriati in quanto, secondo l'emendamento,
i ricavi generati da un'attività che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento. Le modifiche allo IAS 38 introducono una presunzione relativa, secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato per le medesime ragioni stabilite dalle modifiche introdotte dallo IAS 16. Nel caso delle attività intangibili questa presunzione può essere peraltro superata, ma solamente in limitate e specifiche circostanze. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tali emendamenti non avrà effetti sul bilancio della Società.
In data 15 dicembre 2015, con Regolamento n. 2343/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
Le modifiche si applicano dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tali miglioramenti non avrà effetti sul bilancio della Società.
In data 18 dicembre 2015, con regolamento n. 2406/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento allo IAS 1 Disclosure initiative. L'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci. Le modifiche apportate sono le seguenti:
Le modifiche introdotte dal documento devono essere applicate a partire dagli esercizi che avranno inizio dal 1 gennaio 2016, ma è consentita un'applicazione anticipata. Si ritiene che l'adozione di tale emendamento non avrà effetti significativi sulle aggregazioni di informazioni attualmente utilizzate nel bilancio della Società.
In data 18 dicembre 2015, con regolamento n. 2441/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento allo IAS 27 Equity method in separate financial statements. Il documento introduce l'opzione di utilizzare nel bilancio separato di un'entità il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, in società a controllo congiunto e in società collegate. Di conseguenza, a seguito dell'introduzione del cambiamento, un'entità potrà rilevare tali partecipazioni alternativamente:
Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2016 ma è consentita un'applicazione anticipata. L'adozione di tale emendamento non avrà alcun effetto sul bilancio della Società in quanto la stessa valuta le proprie partecipazioni al costo.
Alla data del presente bilancio gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
Il 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio "IFRS 14 Regulatory deferral accounts" che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("rate regulation activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Al fine di migliorare la comparabilità con le entità che già applicano gli IFRS e che non rilevano tali importi, lo standard richiede che l'effetto della rate regulation debba essere presentato separatamente dalle altre voci. Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2016 ma è consentita un'applicazione anticipata.
Il 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio "IFRS 15 Revenue from contracts with customers" che sostituirà i principi IAS 18 Revenue e IAS 11 Construction contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 Customer loyalty programmes, IFRIC 15 Agreements for the construction of real estate, IFRIC 18 Transfers of assets from customers e SIC-31 Revenues: barter transactions involving advertising services. Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi di applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.
Il 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 - Strumenti finanziari. Il documento accoglie i risultati delle fasi relative a "classificazione e valutazione", "impairment" e "hedge accounting" del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il nuovo principio, che sostituisce le precedenti versioni dell'IFRS 9, deve essere applicato dai bilanci che inizino il 1 gennaio 2018 o successivamente. A seguito della crisi finanziaria del 2008, su istanza delle principali istituzioni finanziarie e politiche, lo IASB ha iniziato il progetto volto alla sostituzione dell'IFRS 9 ed ha proceduto per fasi. Nel 2009
lo IASB ha pubblicato la prima versione dell'IFRS 9 che trattava unicamente la "classificazione e valutazione" delle attività finanziarie; successivamente, nel 2010, sono stati pubblicati i criteri relativi alla classificazione e valutazione delle passività finanziarie e alla derecognition (quest'ultima tematica è stata trasposta inalterata dallo IAS 39). Nel 2013 l'IFRS 9 è stato modificato per includere il modello generale di hedge accounting. A seguito della pubblicazione attuale, che ricomprende anche l'"impairment", l'IFRS 9 è da considerarsi completato ad eccezione dei criteri riguardanti i macro hedging, sui quali lo IASB ha intrapreso un progetto autonomo. Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie, il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria designata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto delle "altre componenti di conto economico complessivo" e non più nel conto economico. Con riferimento al modello di "impairment", il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, a quelle valutate al fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali. Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management della società. Le principali novità del documento riguardano:
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una
joint-venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint-venture o nella collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una jointventure o ad una collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint-venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2016 ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato il documento "Investment entities: applying the consolidation exception (amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)", contenente modifiche relative a tematiche emerse a seguito dell'applicazione della consolidation exception concesse alle entità d'investimento. Le modifiche introdotte dal documento devono essere applicate a partire dagli esercizi che avranno inizio il 1 gennaio 2016 o da data successiva e ne è comunque concessa l'adozione anticipata.
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an arrangement contains a lease, SIC-15 Operating leases: incentives e SIC-27 Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease. Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rinvenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai dodici mesi. Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori.
Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 Revenue from contracts with customers.
La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa
relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate, per le quali le stime sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore o variazioni del fair value, sono state attentamente analizzate da parte del management della Società per individuare possibili elementi di impairment, anche alla luce del complesso scenario economico e finanziario mondiale. Dal test di impairment è emersa la necessità di svalutare le partecipazioni nelle controllate Bioera RE S.r.l. per Euro 0,2 milioni e Bioera Start Up Italia S.r.l. per Euro 0,1 milioni, mentre la stima del fair value al 31 dicembre 2015 delle attività finanziarie disponibili per la vendita ha comportato la rilevazione di un onere netto per Euro 0,3 milioni rilevato tra le altre componenti del conto economico complessivo al netto del relativo effetto fiscale.
Al 31 dicembre 2015 il bilancio della Società evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per Euro 0,6 milioni. In considerazione dell'adesione di Bioera S.p.A. al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle controllate Ki Group S.p.A., La Fonte della Vita S.r.l., Organic Oils Italia S.r.l., Bioera RE S.r.l., Bioera Outdoor Holding S.r.l. e Bioera Start Up Italia S.r.l., nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità di tali imposte anticipate sono stati presi in considerazione i budget ed i piani delle società del Gruppo, per i quali gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili che si genereranno nei prossimi esercizi siano ragionevolmente realizzabili e tali da permettere la recuperabilità di tali valori. Non è tuttavia possibile escludere a priori che un ulteriore inasprimento della crisi finanziaria ed economica ancora in atto potrebbe mettere in discussione i tempi e le modalità previste nei piani aziendali per la recuperabilità di tali poste di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management della Società.
Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value. Tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.
In particolare il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito. Se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso. A fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale - migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc. - sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono oppure ad aumentarne la capacità produttiva o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti. Qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione verranno imputate a conto economico nel momento del sostenimento.
L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
• altri beni: da 3 a 5 anni.
Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere
il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdita di valore delle attività materiali e immateriali".
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo. Tuttavia le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati. Tuttavia se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdita di valore delle attività materiali e immateriali".
In corrispondenza di ogni bilancio d'esercizio si procede a rivedere il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie per verificare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.
Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore). Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.
La Società ha proceduto ad effettuare il test di impairment sulla partecipazione in Bioera RE S.r.l..
Le partecipazioni in società controllate sono contabilizzate al costo.
Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata controllata quanto l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti) derivanti dal proprio rapporto con la società e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società. Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.
Una collegata è una società su cui la Società esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si suppone la presenza di influenza notevole laddove la Società possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.
Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore presumibile di
realizzo: in tal caso le partecipazioni vengono svalutate fino a riflettere quest'ultimo valore che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso.
Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo - maggiorato degli oneri accessori all'acquisto che rappresenta il fair value del corrispettivo pagato. Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, vale a dire alla data in cui la Società ha assunto l'impegno di acquisto di tali attività. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale sulla base dello schema seguente.
Si tratta di attività finanziarie acquistate con lo scopo di ottenere un profitto dalle fluttuazioni a breve termine del prezzo. Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value con imputazione a conto economico dell'utile o della perdita relativa.
In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non è disponibile una quotazione di mercato, il fair value è determinato in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente analogo oppure è calcolato in base ai flussi finanziari attesi dalle attività nette sottostanti l'investimento, scontati ad un tasso che rifletta il rischio di credito della controparte.
Sono attività finanziarie non derivate che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con una scadenza fissa, che la Società ha la ferma intenzione e la capacità di mantenere fino alla scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi, che vanno ripartiti lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.
Sono trattati contabilmente secondo quanto previsto per gli "investimenti posseduti fino a scadenza".
Accoglie le attività finanziarie non rientranti nelle categorie precedenti. Comprende ad esempio titoli rappresentativi del capitale di rischio acquistati senza l'intento di rivenderli nel breve termine (c.d. partecipazioni in altre imprese) o titoli di stato a lungo termine acquistati per essere mantenuti durevolmente nel patrimonio aziendale, ma senza la volontà di conservarli fino a scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value, secondo la metodologia descritta per le "attività finanziarie detenute per la negoziazione", con iscrizione degli utili o delle perdite tra le "altre componenti di conto economico complessivo", fintantoché esse non siano vendute o fino a che non
si accerti che esse abbiano subito una perdita di valore: in questo caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati a patrimonio netto sono imputati al conto economico.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi del patrimonio netto che non hanno un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo ed il cui fair value non può essere determinato in modo affidabile sono valutati al costo.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo ricevuto nel corso della transazione. Successivamente i crediti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i crediti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I crediti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono valutati al valore originario. Il fair value dei crediti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come provento finanziario sulla durata del credito fino a scadenza.
I crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdita di valore. Tali accantonamenti vengono effettuati quando esiste un'indicazione oggettiva (quale, ad esempio la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che la Società non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni di vendita originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante ricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica la loro irrecuperabilità.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili. Non comprendono gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo pagato nel corso della transazione. Successivamente i debiti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i debiti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I debiti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono valutati al valore originario. Il fair value dei debiti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come onere finanziario sulla durata del debito fino a scadenza.
I finanziamenti passivi sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera - costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile - sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario. Gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio. Se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del
costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.
Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a: (a) il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio; (b) più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali); (c) meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate; (d) dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazioni delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) portati a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del "risultato netto".
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "risultato netto" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi: (a) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti; (b) gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo; (c) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate; (d) l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, comportano la rilevazione del valore del bene locato in contropartita di un debito finanziario verso il locatore per un importo pari al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing, utilizzando per il calcolo il tasso di interesse implicito del contratto. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico.
Il bene locato viene poi ammortizzato secondo criteri analoghi a quelli utilizzati per i beni di proprietà.
I contratti di leasing nei quali invece il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi. I pagamenti relativi a tali contratti vengono addebitati a conto economico.
I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante. I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società ed il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile.
Il ricavo è rilevato con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di chiusura del bilancio. Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi devono essere rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili.
Lo stadio di completamento è determinato attraverso la valutazione del lavoro svolto oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati.
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso.
Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui essi sono sostenuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "debiti tributari", al netto degli acconti versati.
Qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "crediti tributari".
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite o anticipate.
In particolare per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Tale passività è esposta in bilancio alla voce "imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "imposte anticipate".
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato.
Le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio. Tuttavia le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando la Società non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati o quando scadono o quando vengono trasferiti a terzi. Conseguentemente quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria.
In caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.
C
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2015 | acquisizioni / capitalizzazioni |
ammortamenti | cessioni / dismissioni |
variazioni fair value |
31 dic 2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 270 | 1.028 | (66) | 1.232 | ||
| Opere d'arte | 270 | 1.028 | - | - | (66) | 1.232 |
| Costo storico | 143 | 29 | 172 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (68) | (33) | (101) | |||
| Altri beni | 75 | 29 | (33) | - | - | 71 |
| Immobilizzazioni in corso | 6 | (6) | - | |||
| Immobilizzazioni in corso | 6 | (6) | - | - | - | - |
| Costo storico | 419 | 1.051 | - | (66) | 1.404 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (68) | (33) | - | - | (101) | |
| Totale - ATTIVITÀ MATERIALI | 351 | 1.051 | (33) | - | (66) | 1.303 |
| 1 gen 2014 | acquisizioni / capitalizzazioni |
ammortamenti | cessioni / variazioni dismissioni fair value |
31 dic 2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 74 | 196 | 270 | ||
| Opere d'arte | 74 | 196 | - | - - |
270 |
| Costo storico | 105 | 38 | 143 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (44) | (24) | (68) | ||
| Altri beni | 61 | 38 | (24) | - - |
75 |
| Immobilizzazioni in corso | 6 | 6 | |||
| Immobilizzazioni in corso | - | 6 | - | - - |
6 |
| Costo storico | 179 | 240 | - - |
419 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (44) | (24) | - - |
(68) | |
| Totale - ATTIVITÀ MATERIALI | 135 | 240 | (24) | - - |
351 |
La principale variazione dell'esercizio è da attribuire alla voce "opere d'arte" che risente dell'intervenuto trasferimento in capo alla Società di opere d'arte, per l'ammontare complessivo di Euro 810 migliaia, a titolo di datio in solutum a estinzione del credito vantato dalla Società nei confronti di Biofood Holding S.r.l. per Euro 741 migliaia, oltre interessi maturati e non pagati; il valore di stima delle opere oggetto di conferimento risulta definito mediante perizia da parte di due professionisti incaricati della valutazione, ciascuno selezionato per specifica competenza. Per maggiori informazioni riguardo a tale operazione, effettuata con parte correlata, si rimanda alla nota n. 30.
La valutazione delle opere d'arte - valutate al fair value - al 31 dicembre 2015 ha comportato la rilevazione di una variazione negativa di fair value di Euro 66 migliaia, rilevata tra le componenti di conto economico complessivo, al netto del relativo effetto fiscale.
Il valore residuo della voce "altri beni" include opere e migliorie su beni di terzi per Euro 23 migliaia - valore netto contabile residuo dei costi sostenuti nell'esercizio 2011 per attività di progettazione, direzione lavori, ristrutturazione, realizzazione impianti e fornitura arredi per la sede sociale di Milano -, mobili, arredi e dotazioni da ufficio per Euro 12 migliaia, autovetture per Euro 36 migliaia; non si evidenziano beni in leasing finanziario.
Nel corso dell'esercizio non sono stati individuati indicatori di impairment di natura endogena ed esogena che facciano ritenere necessaria l'attivazione del test di impairment.
La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2015 | acquisizioni / capitalizzazioni |
ammortamenti | cessioni / | dismissioni 31 dic 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 85 | (57) | 28 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (85) | 57 | (28) | ||
| Concessioni, licenze e marchi | - | - | - | - | - |
| Costo storico | 64 | 64 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (61) | (2) | (63) | ||
| Altre immobilizzazioni | 3 | - | (2) | - | 1 |
| Costo storico | 149 | - | (57) | 92 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (146) | (2) | 57 | (91) | |
| Totale - ATTIVITÀ IMMATERIALI | 3 | - | (2) | - | 1 |
| acquisizioni / | cessioni / | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 gen 2014 | capitalizzazioni | ammortamenti | dismissioni 31 dic 2014 | ||
| Costo storico | 77 | 8 | 85 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (77) | (8) | (85) | ||
| Concessioni, licenze e marchi | - | 8 | (8) | - | - |
| Costo storico | 64 | 64 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (51) | (10) | (61) | ||
| Altre immobilizzazioni | 13 | - | (10) | - | 3 |
| Costo storico | 141 | 8 | - | 149 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (128) | (18) | - | (146) | |
| Totale - ATTIVITÀ IMMATERIALI | 13 | 8 | (18) | - | 3 |
La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici.
La composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.
| costo storico |
svalutazioni cumulate |
valore al 01.01.2015 |
acquisizioni / sottoscrizioni |
svalutazioni / estinzioni |
31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ki Group S.p.A. | 10.786 | 10.786 | 14 | 10.800 | ||
| Bioera RE S.r.l. | 3.168 | (2.431) | 737 | 180 | (198) | 719 |
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | 50 | (40) | 10 | 180 | (63) | 127 |
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 10 | 10 | 10 | |||
| Costo storico | 14.014 | 374 | 14.388 | |||
| Fondo svalutazione | (2.471) | (261) | (2.732) | |||
| Totale - PARTECIPAZIONI | 11.543 | 374 | (261) | 11.656 |
Le "acquisizioni/sottoscrizioni" di periodo, pari a Euro 374 migliaia, si riferiscono alle seguenti operazioni:
La voce "svalutazioni/estinzioni" relativa alle società controllate accoglie rispettivamente:
La tabella sottostante mette in evidenza le principali informazioni relative alle società controllate con il relativo valore di carico (dati relativi ai bilanci al 31 dicembre 2015, approvati dai relativi organi amministrativi, redatti secondo principi contabili italiani):
| patrimonio netto ante risultato |
utile (perdita) dell'esercizio |
patrimonio netto totale |
quota di partecipazione % |
quota di patrimonio netto |
valore di carico |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ki Group S.p.A. - Torino | 2.061 | 2.068 | 4.129 | 74,6% | 3.080 | 10.800 |
| capitale sociale: euro 558.880 | ||||||
| Bioera RE S.r.l. - Perugia | 197 | (79) | 118 | 99,9% | 118 | 719 |
| capitale sociale: euro 10.000 | ||||||
| Bioera Start Up Italia S.r.l. - Milano | 193 | (66) | 127 | 100,0% | 127 | 127 |
| capitale sociale: euro 10.000 | ||||||
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. - Milano | 10 | 24 | 34 | 100,0% | 34 | 10 |
| capitale sociale: euro 10.000 | ||||||
| 11.656 |
Il maggior valore di iscrizione della società Ki Group S.p.A. rispetto al patrimonio netto è riconducibile alla presenza di un avviamento riconosciuto al momento dell'acquisizione.
Con riferimento alla controllata Bioera RE S.r.l. si evidenzia che il maggior valore di iscrizione della partecipazione rispetto alla corrispondente frazione di patrimonio netto (Euro 601 migliaia) incorpora plusvalori latenti derivanti dal ramo d'azienda oggetto di affitto e dal fabbricato di proprietà.
Come previsto dallo IAS 36, la Società procede annualmente alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore di quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio sia superiore al valore contabile dell'attivo netto delle partecipate (impairment test). Tale test è stato quindi effettuato in relazione alla controllata Bioera RE S.r.l. confrontando il valore contabile della partecipazione con il relativo valore recuperabile. La determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo "discounted cash flow" che stima il valore d'uso di un'attività sulla base della attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente con il costo medio ponderato del capitale (WACC).
Con riferimento alla partecipazione in Ki Group S.p.A., infatti, gli Amministratori hanno considerato la presenza di un prezzo di mercato, quotato in un mercato attivo, tale per cui la capitalizzazione di Borsa della controllata risulta ampiamente superiore al valore del patrimonio netto della stessa, nonché, proporzionalmente alla quota posseduta, al valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015. Dal 1 gennaio 2016 alla data del 1 aprile 2016, il prezzo medio ponderato della azioni Ki Group è stato pari a 2,82 euro ad azione, superiore al prezzo medio ponderato di carico del portafoglio detenuto dalla Società (euro 2,59 ad azione). Sulla base di ciò gli Amministratori non hanno ad oggi riscontrato l'esistenza di alcun indicatore di impairment e, pertanto, non hanno
ritenuto necessario procedere all'effettuazione di un impairment test.
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione in Bioera RE S.r.l..
È da segnalare comunque che la determinazione del valore recuperabile della partecipazione in oggetto richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari, generata dall'attuale scenario economico e finanziario internazionale. Conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una svalutazione del valore della partecipazione. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management dalla Società.
Per la proiezione dei flussi di cassa è stato considerato un arco temporale di 7 anni, corrispondente alla durata residua del contratto di affitto di ramo d'azienda in essere. Tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, come confermato dal fatto che - ad eccezione degli impatti connessi a variabili esogene non controllabili - i dati previsionali pregressi hanno avuto un sostanziale riscontro nella consuntivazione finale.
Quale terminal value è stato assunto il valore di mercato atteso del fabbricato di proprietà al termine del periodo di affitto (31 dicembre 2022).
Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale (WACC) sono state effettuate le seguenti ipotesi:
� costo del capitale proprio: 10,1%.
Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri si è utilizzato il Capital Asset Pricing Model.
Le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono le seguenti:
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si
è fatto riferimento ad un approccio "unconditional" che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk free con le seguenti ipotesi:
Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e del debito è stata utilizzata la struttura finanziaria media da piano con un'incidenza del peso dell'equity pari al 100%.
Sulla base delle suddette ipotesi è stato determinato il tasso WACC del 10,1%.
Sulla base dell'impairment test effettuato, basato sul piano aziendale 2016-2022, gli Amministratori hanno riscontrato un'ulteriore perdita di valore rispetto a quanto rilevato in fase di redazione della situazione infrannuale al 30 giugno 2015, procedendo all'appostazione di una svalutazione complessiva di periodo di Euro 198 migliaia.
Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., la Società ha effettuato un'analisi di sensitività del valore recuperabile della partecipazione in Bioera RE S.r.l., analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi; tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un'eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro che limiti, in termini di tasso di sconto equivalente, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment. In particolare, l'analisi di sensitività effettuata mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti ai piani aziendali e variando il WACC, ha evidenziato che un aumento di 100 punti base nel tasso di sconto determinerebbe un eccesso del valore contabile della partecipazione in Bioera RE S.r.l. pari a Euro 67 migliaia rispetto allo scenario considerato.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading e contabilizzate, in accordo con lo IAS 39, come "attività finanziarie available for sale".
| 1 gen 2015 |
acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / | dismissioni svalutazioni | variazioni fair value |
31 dic 2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | ||||
| Visibilia S.r.l. | 900 | (292) | 608 | |||
| International Bar Holding S.r.l. in liquidazione | 18 | 18 | ||||
| Medimarket S.r.l. | 1 | 4 | 5 | |||
| BioNature S.r.l. in liquidazione | - | - | ||||
| BioNature Services S.r.l. in liquidazione | - | - | ||||
| Totale - ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA | 919 | - | - | - | (288) | 631 |
Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia S.r.l. rappresenti una quota di partecipazione pari al 40,0% del capitale di quest'ultima, (ii) la Società abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito, e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole della Società, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto la Società non esercita un'influenza significativa su Visibilia. La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 54,0% del capitale sociale) e coincidente con lo stesso; tali considerazioni non muterebbero neanche nel caso in cui la Società chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica e il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi attualmente in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre. Altresì, la Società non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso della Società, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.
Con riferimento all'investimento in Visibilia S.r.l., tenuto conto del valore del titolo Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia) al 31 dicembre 2015 e del fatto che Visibilia S.r.l. ne detiene, indirettamente, il 46,0% del capitale sociale costituendone per la stessa una significativa componente nella definizione dell'equity value, il fair value dell'investimento al 31 dicembre 2015 è stato rivisto, anche
in considerazione del budget predisposto dalla stessa Visibilia per l'esercizio 2016 e dell'andamento del titolo Visibilia Editore, rilevando un onere di Euro 292 migliaia iscritto tra le componenti di conto economico complessivo al netto del relativo effetto fiscale.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 24 | 24 |
| Altri crediti ed attività non correnti | 38 | 55 |
| Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 62 | 79 |
| 1 gen 2015 | passaggi a conto economico |
passaggi a conto economico complessivo |
variazioni di patrimonio netto |
31 dic 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Imposte anticipate | 2.732 | (975) | 85 | 1.842 | |
| Totale | 2.732 | (975) | 85 | - | 1.842 |
La tabella sottostante dettaglia le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Perdite fiscali | 630 | 927 |
| Accantonamenti a fondi tassati | 677 | 1.608 |
| Eccedenza rendimento nozionale (ACE) | 528 | 174 |
| Interessi passivi | - | 22 |
| Altre | 7 | 1 |
| Totale - IMPOSTE ANTICIPATE | 1.842 | 2.732 |
La voce "imposte anticipate" comprende Euro 630 migliaia relativi alle perdite fiscali degli anni 2011- 2015, al netto della parte utilizzata a fronte del contratto di consolidato fiscale in essere tra le principali società del Gruppo, Euro 677 migliaia relativi a fondi tassati e Euro 528 migliaia da ACE.
Bioera S.p.A. aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle controllate Ki Group S.p.A., La Fonte della Vita S.r.l., Organic Oils Italia S.r.l., Bioera RE S.r.l., Bioera Start Up Italia S.r.l. e Bioera Outdoor Holding S.r.l.. Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati pertanto presi in considerazione i piani aziendali delle società del Gruppo. Sebbene questi ultimi presentino assunzioni e previsioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.
Gli Amministratori, quindi, sebbene la Società sia in perdita fiscale ritengono sussistano evidenze convincenti che rendono probabile la disponibilità di redditi imponibili futuri, congiuntamente al principale indicatore di discontinuità rispetto al passato, rappresentato dall'imponibile fiscale positivo conseguito nel 2015 dal Gruppo. Tali elementi permettono di ritenere probabile la realizzazione dei redditi imponibili indicati nei succitati piani aziendali delle società del Gruppo, che quindi risultano sufficienti a consentire il conseguimento del beneficio relativo all'attività fiscale differita.
Si rileva inoltre che al 31 dicembre 2015 sono presenti imposte anticipate non stanziate a bilancio relativamente a perdite fiscali degli esercizi precedenti per un valore di Euro 1.303 migliaia. Tenuto conto di ciò si evidenzia che le perdite fiscali complessive al 31 dicembre 2015 ammontano a Euro 7.720 migliaia, in relazione alle quali sono state iscritte imposte anticipate solo per Euro 630 migliaia, corrispondenti a Euro 2.291 migliaia di perdite fiscali riportabili a nuovo.
Si segnala infine che a seguito della riduzione, a decorrenza dall'esercizio 2017, dell'aliquota fiscale dell'imposta sul reddito delle società italiane (IRES), dal 27,5% al 24,0%, si è provveduto a riallineare il valore delle imposte anticipate iscritte in bilancio che si prevede si riversino successivamente al 31 dicembre 2016. Infatti, in forza di quanto previsto dallo IAS 12 - Imposte sul reddito, le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate alle aliquote fiscali che saranno applicabili nell'esercizio nel quale si prevede che le differenze temporanee tra il valore contabile e il valore fiscale di un'attività o una passività si riverseranno.
Tale riallineamento ha determinato la rilevazione di un componente negativo reddituale di Euro 77 migliaia, iscritto nella voce "imposte sul reddito" del conto economico.
Le imposte anticipate comprendono Euro 525 migliaia che verosimilmente si riverseranno oltre l'esercizio successivo.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Crediti verso clienti terzi | 91 | 149 |
| Crediti verso imprese controllate | 64 | 8 |
| Crediti verso imprese controllanti | 2 | - |
| Crediti verso società correlate | 15 | - |
| Fondo svalutazione crediti | (84) | (139) |
| Totale - CREDITI COMMERCIALI | 88 | 18 |
I crediti commerciali sono non significativi.
In particolare i crediti verso clienti extra gruppo ammontano a Euro 91 migliaia e sono iscritti in bilancio
per Euro 7 migliaia, al netto di un fondo svalutazione crediti pari a Euro 84 migliaia.
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 30.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Anticipi a fornitori a debitori | - | 2 |
| Crediti verso personale dipendente | 7 | 13 |
| Crediti diversi verso parti correlate | 153 | 246 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 19 | 37 |
| Totale - ALTRE ATTIVITÀ E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 179 | 298 |
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti diversi verso parti correlate si rimanda alla nota n. 30.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Imposte dirette | 2 | 1 |
| Imposte indirette | 236 | - |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 238 | 1 |
La voce "imposte indirette" si riferisce a crediti per I.V.A. già utilizzati in compensazione con il versamento di ritenute e contributi nel corso del primo trimestre 2016.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Crediti finanziari verso società controllate | 1.473 | 808 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI | 1.473 | 808 |
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Crediti finanziari verso società controllate | - | 301 |
| Crediti finanziari verso società correlate | 558 | 1.482 |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI | 558 | 1.783 |
La voce presenta una diminuzione di Euro 560 migliaia sostanzialmente determinatosi a seguito:
� di una riduzione dei crediti finanziari verso altre parti correlate per Euro 924 migliaia.
In particolare, la voce "crediti finanziari verso società controllate" si riferisce:
La recuperabilità dei crediti finanziari verso le società controllate è stata analizzata dagli Amministratori contestualmente alle verifiche effettuate sulla recuperabilità dei valori di carico iscritti in bilancio con riferimento alle imprese controllate da Bioera S.p.A..
La voce "crediti finanziari verso società correlate" si riferisce per Euro 492 migliaia all'importo iscritto a titolo di earn-out ad esito del lodo arbitrale instaurato dalla Società contro Biofood Holding S.r.l. con riferimento all'intervenuta cessione, nel maggio 2011, di una quota di partecipazione in International Bar Holding S.r.l..
Nel corso del primo semestre 2015, la Società ha incassato l'importo complessivo di Euro 818 migliaia di cui alla dilazione di pagamento concessa a Biofood Holding con riferimento all'originaria cessione della quota di partecipazione in International Bar Holding mediante compensazione a titolo di datio in solutum di opere d'arte da parte del soggetto debitore.
Per maggiori informazioni relative all'operazione di cessione della quota di partecipazione in International Bar Holding, agli eventi successivi ed alle valutazioni degli Amministratori, si rimanda alla nota n. 30.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 48 | 215 |
| Depositi bancari vincolati | 60 | 221 |
| Totale - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 108 | 436 |
I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo complessivo di Euro 60 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di Concordato Preventivo della Società.
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, al 31 dicembre 2015, con il valore contabile delle stesse.
Si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 13.000 migliaia ed è composto da n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale.
La voce "riserve", pari a Euro 725 migliaia, risulta composta unicamente dalla riserva legale.
In data 25 maggio 2015 l'assemblea degli Azionisti ha deliberato la copertura della perdita dell'esercizio 2014 pari a Euro 1.991 migliaia mediante utilizzo, per pari importo, della riserva legale.
Il decremento delle perdite a nuovo di Euro 47 migliaia evidenziato nel "prospetto delle variazioni di patrimonio netto" del 2015 si riferisce per Euro 221 migliaia all'utile dell'esercizio 2015, al netto di Euro 268 migliaia di componenti negative di conto economico complessivo iscritte tra i risultati portati a nuovo al netto del relativo effetto fiscale.
Il prospetto sottostante evidenzia, come previsto dall'art. 2427 del Codice Civile, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuto utilizzo nei precedenti esercizi delle voci del patrimonio netto:
| Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 2013-2015 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| composizione | importo | possibilità di utilizzazione |
quota disponibile |
per copertura perdite |
per altre ragioni |
| Capitale | 13.000 | ||||
| Riserva legale | 725 | B | 1.991 | ||
| Perdite portate a nuovo | (7) | 4.047 | |||
| Totale | 13.718 | - | 1.991 | 4.047 | |
| Quota non distribuibile | - | ||||
| Quota residua distribuibile | - |
legenda: A- aumento di capitale, B- copertura perdite, C- distribuzione ai soci
Per una sintesi delle movimentazioni delle voci del periodo si rimanda al "prospetto dei movimenti di patrimonio netto" dell'esercizio 2015.
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":
| Valore al 31 dicembre 2015 | 63 |
|---|---|
| Liquidazioni | (10) |
| Costo dei benefici per i dipendenti | 17 |
| Valore al 1 gennaio 2015 | 56 |
L'ammontare del costo del piano risulta così composto:
| Totale | 17 |
|---|---|
| Actuarial gains/losses | (1) |
| Interest cost | 1 |
| Current service cost | 17 |
La voce "TFR" riflette l'obbligazione residua in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro. In presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method).
Le principali assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano pensionistico "TFR" della Società sono le seguenti:
In merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si è deciso di prendere come indice di riferimento l'indice di benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.
Per il tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno.
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre
componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto della Società alla voce "utili/(perdite) portati a nuovo", mentre la componente finanziaria è inserita a conto economico tra gli oneri finanziari di periodo. Gli utili attuariali dell'esercizio, pari a Euro 1 migliaia, comprendono utili per Euro 3 migliaia determinati da variazioni nelle ipotesi finanziarie e perdite per Euro 2 migliaia dovute a variazioni nelle ipotesi demografiche.
A completamento della determinazione delle obbligazioni sono state effettuate analisi di sensitività, relative ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività pari a Euro 3 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività pari a Euro 3 migliaia.
La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti:
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2015 | 2.159 |
|---|---|
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso altri finanziatori | 29 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso banche | (851) |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2015 | 2.981 |
La variazione dei debiti finanziari verso banche è riconducibile al rimborso delle rate del finanziamento a medio-lungo termine in scadenza nel corso dell'esercizio.
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari, nonché l'esposizione debitoria della Società suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza:
| 31 dic 2015 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 2.116 | 2.116 | ||
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | 43 | 43 | ||
| Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE | 2.159 | 2.159 | - | - |
| 31 dic 2014 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
| Conti correnti bancari | 1 | 1 | ||
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 2.966 | 858 | 2.108 |
Debiti verso altri finanziatori 14 14 Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE 2.981 873 2.108 -
Le caratteristiche dell'unico finanziamento a medio-lungo termine concesso a Bioera S.p.A., il cui tasso medio di remunerazione nel corso dell'esercizio 2015 è stato pari allo 0,9%, sono riepilogate di
seguito. I valori del debito residuo al 31 dicembre 2015 comprendono sia le quote a breve termine del finanziamento descritto per Euro 843 migliaia, sia le quote previste oltre l'esercizio successivo (Euro 1.265 migliaia) riclassificate nel bilancio tra le passività finanziarie correnti a seguito del mancato rispetto per due esercizi consecutivi dei covenants contrattualmente previsti, sia i ratei per interessi.
Finanziamento residuo di Euro 2.108 migliaia in quota capitale concesso da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS") in data 31 ottobre 2007 e riscadenziato in data 30 gennaio 2012, rimborsabile in rate semestrali posticipate costanti a partire dal mese di agosto 2013, salvo il caso che si verifichi un cambio di controllo in Biofood Italia S.r.l. o in Bioera. Il contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile, parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari allo 0,8%. A garanzia del finanziamento è costituito pegno su una quota pari, alla data odierna, al 24,0% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A., nonché il rispetto di specifici requisiti patrimoniali ed economici consolidati (covenants), il cui venir meno per 2 esercizi consecutivi potrebbe determinare l'obbligo in capo alla Società di rimborso anticipato dello stesso.
In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, di seguito si elencano le caratteristiche dei requisiti patrimoniali ed economici (covenants), basati sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera:
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006, del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2015 è la seguente:
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| A. Cassa e banche attive | 108 | 436 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 108 | 436 |
| E. Crediti finanziari correnti | 558 | 1.783 |
| F. Debiti bancari correnti | - | (1) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (2.116) | (858) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (43) | (14) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (2.159) | (873) |
| J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D) | (1.493) | 1.346 |
| K. Debiti bancari non correnti | - | (2.108) |
| L. Obbligazioni emesse | - | - |
| M. Altri debiti non correnti | - | - |
| N. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | - | (2.108) |
| O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) | (1.493) | (762) |
La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2014, un incremento dell'indebitamento di Euro 731 migliaia; tale incremento è stato determinato dai finanziamenti concessi alla controllata Bioera Outdoor Holding S.r.l. con riferimento all'operazione "Unopiù".
La voce di bilancio presenta un incremento di Euro 259 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2014; la composizione della voce è illustrata nella tabella sottostante:
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Debiti verso fornitori terzi | 1.149 | 912 |
| Debiti verso società controllate | 66 | 37 |
| Debiti verso società controllanti | 5 | - |
| Debiti verso parti correlate | - | 12 |
| Totale - DEBITI COMMERCIALI | 1.220 | 961 |
Per i debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 30.
I debiti commerciali, esclusivamente verso fornitori Italia, hanno scadenza media contrattuale di circa 30 giorni.
I debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
| 1 gen 2015 | accantonamenti | utilizzi | rilasci | 31 dic 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 802 | (373) | (127) | 302 | |
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 217 | (1) | (156) | 60 | |
| Altri fondi per rischi e oneri | - | 34 | 34 | ||
| Totale - FONDI | 1.019 | 34 | (374) | (283) | 396 |
I fondi correnti sono riferiti, per Euro 302 migliaia, al valore di debiti che la Società ritiene di non dover pagare e intende pertanto contestare ("fondo rischi creditori contestati"); durante la procedura di concordato preventivo, infatti, sono emerse una serie di pretese creditorie (per lo più da parte di professionisti e sindaci), inserite dal Commissario Giudiziale quali crediti privilegiati, che la Società intende contestare. Vi sono inoltre crediti vantati da studi associati per attività rese ante concordato ai quali il Commissario Giudiziale ha attribuito in via prudenziale natura privilegiata, ma che la Società, sulla scorta di orientamento giurisprudenziale consolidato, ritiene debbano considerarsi crediti chirografari, da pagarsi quindi con la falcidia concordataria; vi sono, infine, ulteriori crediti per fatture pervenute dopo la predisposizione della Relazione ex art. 172 L.F. che pure la Società intende contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi (chirografaria). Si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta della Società di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di fare accertare l'inesistenza del credito (ovvero la sua natura chirografaria), con possibili profili risarcitori con riguardo alle posizioni di alcuni.
In tutte le posizioni sopra richiamate, la Società confida di far valere il proprio buon diritto; ad ogni modo si osserva che trattasi di posizioni già considerate nell'ambito della procedura di concordato, per le quali risultano appostati fondi rischi capienti.
Per maggiori informazioni con riferimento ai contenziosi in essere al 31 dicembre 2015, si rimanda alla nota n. 29.
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Erario conto imposte indirette | - | 18 |
| Erario conto ritenute | 133 | 50 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 133 | 68 |
La composizione delle altre passività correnti è illustrata nella tabella sottostante:
| 31 dic 2015 | 31 dic 2014 | |
|---|---|---|
| Debiti verso il personale | 38 | 46 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 87 | 32 |
| Debiti verso altri | 245 | 6 |
| Debiti verso società controllate per consolidato fiscale | 126 | 84 |
| Totale - ALTRE PASSIVITÀ E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 496 | 168 |
In particolare:
La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Ricavi per servizi | 698 | 64 |
| Dividendi | 3.093 | 786 |
| Plusvalenze da cessione partecipazioni | - | 88 |
| Totale - RICAVI | 3.791 | 938 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di Euro 2.853 migliaia che è stato determinato dall'incremento di dividendi e dei ricavi per servizi.
In particolare, i ricavi per servizi si riferiscono, per Euro 664 migliaia, al recupero di parte dei costi sostenuti dalla Società con riferimento all'operazione "Unopiù", costi condivisi con i co-investitori in forza dell'accordo di joint-venture sottoscritto con gli stessi.
Per quanto riguarda l'ammontare dei ricavi verso parti correlate si rimanda alla nota n. 30.
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Rilascio di fondi per rischi e oneri | 283 | 176 |
| Altri proventi | 110 | 88 |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 393 | 264 |
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Emolumenti Consiglio di Amministrazione | 584 | 295 |
| Emolumenti Collegio Sindacale | 62 | 109 |
| Compensi revisione legale dei conti | 40 | 37 |
| Consulenze amministrative, fiscali e contabili | 156 | 96 |
| Consulenze legali e notarili | 411 | 410 |
| Altre consulenze | 569 | 560 |
| Spese viaggi e trasferte | 263 | 230 |
| Costi sede, affitti e utenze | 220 | 221 |
| Spese di rappresentanza e omaggi | 80 | 51 |
| Altri costi per servizi | 212 | 352 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 2.597 | 2.361 |
La voce presenta un incremento di Euro 236 migliaia rispetto all'esercizio 2014, essenzialmente riconducibile ad un incremento dei costi relativi ai progetti di investimento realizzati e/o oggetto di studio nel corso dell'anno (tra cui il riconoscimento di un bonus di Euro 250 migliaia a favore dell'Amministratore Delegato con riferimento all'operazione "Unopiù", iscritto alla voce "emolumenti consiglio di amministrazione").
Nella voce sono compresi costi verso società controllate e altre parti correlate per un totale di Euro 560 migliaia (vedi nota n. 30).
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 304 | 354 |
| Oneri sociali | 117 | 127 |
| Benefici per i dipendenti | 17 | 19 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 438 | 500 |
Si ricorda che, come previsto dalle modifiche introdotte allo IAS 19, la componente attuariale relativa ai benefici per i dipendenti è stata iscritta, al netto del relativo effetto fiscale, tra le "altre componenti di conto economico complessivo".
La tabella seguente riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria.
| media dell'esercizio |
al 31.12.2015 |
al 31.12.2014 |
|
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2,0 | 2 | 2 |
| Quadri | 1,5 | 1 | 2 |
| Impiegati | 1,0 | 2 | - |
| Totale | 4,5 | 5 | 4 |
La composizione della voce "altri costi operativi" è descritta nella tabella sottostante:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Minusvalenze da partecipazioni | 310 | 2.018 |
| IVA indetraibile | 17 | 388 |
| Altri oneri diversi di gestione | 301 | 92 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 628 | 2.498 |
Il decremento della voce rispetto al valore dell'esercizio precedente è da attribuire a minori minusvalenze da partecipazioni. In particolare la voce "minusvalenze da partecipazioni" al 31 dicembre 2014 rilevava l'intervenuta svalutazione - per Euro 1.800 migliaia - del valore di carico dell'investimento in Essere Benessere S.p.A..
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Interessi attivi su depositi bancari e da investimenti di liquidità | 1 | 16 |
| Interessi attivi su finanziamenti verso controllate e correlate | 8 | 66 |
| Oneri su finanziamenti a medio-lungo termine | (22) | (39) |
| Altri proventi/(oneri) finanziari | (96) | 108 |
| Totale - PROVENTI FINANZIARI NETTI | (109) | 151 |
Per i proventi finanziari verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 30.
La tabella sottostante evidenzia la composizione delle imposte sul reddito:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Proventi/(Oneri) da consolidato fiscale | 821 | 913 |
| Rilevazione imposte anticipate | (975) | 1.143 |
| Altre imposte e tasse | (2) | 1 |
| Totale - IMPOSTE SUL REDDITO | (156) | 2.057 |
La voce "rilevazione imposte anticipate/differite" include il riallineamento delle imposte anticipate e differite alla nuova aliquota IRES (24%) in vigore dal 2017. Per una maggiore analisi si rimanda alla nota n. 6.
La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES ed IRAP (27,5% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate. L'imponibile relativo alle imposte teoriche, corrispondente al risultato ante imposte, è pari a Euro 377 migliaia.
| IRES | IRAP | totale | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| imposte | % | imposte | % | imposte | % | |
| Imposte correnti teoriche | (104) | 27,5% | (15) | -0,4% | (119) | -2,9% |
| Variazioni permanenti in (aumento)/diminuzione | (6) | -0,1% | (73) | -1,8% | (79) | -2,0% |
| Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP | 99 | 2,4% | 99 | 2,4% | ||
| Benefici non riportabili | (46) | -1,1% | (11) | -0,3% | (57) | -1,4% |
| Imposte effettive | (156) | -3,8% | 0 | 0,0% | (156) | -3,9% |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value | (288) | (131) |
| Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte | (66) | - |
| Effetto fiscale | 85 | - |
| componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico | (269) | (131) |
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | 1 | (14) |
| Effetto fiscale | - | 4 |
| componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | 1 | (10) |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (268) | (141) |
E
Nel corso dell'esercizio 2015 Bioera S.p.A. non ha distribuito dividendi.
L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2015, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.232 | 1.232 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 631 | 631 |
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 4.
Nel corso dell'esercizio 2015 non vi sono stati trasferimenti tra livelli.
Il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) della Società, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
Con riferimento ai decreti ingiuntivi notificati alla Società tra il 2010 ed il 2011 per asseriti diritti di credito in virtù di prestazioni professionali rese e mai pagate (stanziate all'interno del "fondo rischi creditori contestati", vedi nota n. 16), si segnala che:
In data 24 gennaio 2014 l'assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato di esprimersi in senso favorevole all'avvio di un'azione di responsabilità contro gli organi sociali (amministratori e sindaci) in carica sino alla data del 4 maggio 2010, nonché contro la società di revisione Mazars S.p.A.. Nella predisposizione dell'atto di citazione, all'esito degli approfondimenti svolti, si è scelto di delimitare con esattezza l'estensione delle condotte generatrici di responsabilità e dei relativi pregiudizi economici, che sono stati precisamente individuati, ciò al fine di evitare, da un lato, di coinvolgere nell'azione soggetti che non avessero effettivamente e concretamente concorso a causare il danno, e dall'altro, di connotare l'azione come una critica "a tappeto" dell'intera attività gestoria posta in essere dai precedenti amministratori, con inevitabile perdita di efficacia dell'azione stessa nella sua portata generale, soprattutto in considerazione del fatto che la prassi giurisprudenziale scoraggia la proposizione di azioni di tale tipo. Le voci di danno richieste sono state, al pari delle condotte contestate - e per le stesse motivazioni - precisamente individuate. La causa è rinviata al 12 aprile 2016. Allo stato non è dato di formulare giudizi prognostici precisi: pare solo opportuno rammentare che, in virtù degli impegni assunti con la proposta di Concordato Preventivo, tutte le somme che dovessero essere riconosciute a credito della Società (dedotte le spese) saranno destinate ai creditori chirografari per incrementare la percentuale di soddisfacimento del loro credito.
In data 16 giugno 2014 è stato depositato ricorso presso il Tribunale di Torino al fine di sentir dichiarato esecutivo il lodo reso in data 1 luglio 2013 dall'Arbitro Unico Prof. Avv. Paolo Montalenti nel procedimento insorto tra la Società e Biofood Holding S.r.l. all'esito del quale la Società è stata riconosciuta creditrice di una somma pari a Euro 819 migliaia, oltre interessi; per maggiori informazioni sui rischi di tale procedimento, si rimanda a quanto riportato alla nota n. 30.
Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio.
Con riferimento al contenzioso in essere tra la Società e la dott.ssa Francesca Cesari, si segnala che nel mese di maggio 2015 la stessa è stata definitivamente transata senza alcun onere aggiuntivo a carico della Società.
Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso dell'esercizio.
La Società ha in essere contenziosi tributari a fronte dei seguenti atti:
Le controversie in essere traggono tutte origine da una verifica della Guardia di Finanza che ha condotto alla notifica, nel febbraio 2011, di un processo verbale di constatazione ("PVC") nel quale veniva sollevato un rilievo per la presunta elusività di un'operazione posta in essere nel periodo d'imposta 2005 ad esito della quale la Società:
Alla base delle contestazioni mosse dall'Agenzia delle Entrate vi sono le modalità attraverso le quali la
Società avrebbe consentito ai fondi l'acquisizione della partecipazione al capitale sociale di International Bar Holding che, nella ricostruzione dell'Agenzia, sarebbero ispirate alla "logica del risparmio di imposta"; più in dettaglio, secondo quanto emerge dagli avvisi di accertamento, l'aumento di capitale riservato ai fondi avrebbe sotteso la volontà della Società di trasferire ai fondi medesimi una partecipazione in International Bar Holding senza però generare la plusvalenza che sarebbe emersa in ipotesi di vendita diretta e che sarebbe stata integralmente assoggettata a tassazione in quanto priva dei requisiti per beneficiare del regime di participation exemption.
Secondo l'Agenzia, quindi, la Società avrebbe dovuto vendere ai fondi l'intera partecipazione rappresentativa del 10,56% del capitale sociale in International Bar Holding, e non già vendere solo una parte consentendo per il residuo ai fondi di acquisire la partecipazione mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale; conseguentemente, omettendo di considerare tutte le motivazioni economiche poste alla base dell'operazione oggetto di contestazione, l'Agenzia ha determinato la plusvalenza fiscalmente imponibile che sarebbe sorta in capo alla Società qualora la stessa, anziché consentire la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale, avesse ceduto direttamente la propria partecipazione in International Bar Holding, valorizzando quest'ultima sulla base del valore di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale da parte dei fondi; tale plusvalenza è stata assoggettata sia ad IRES che ad IRAP.
La Società ha rappresentato che l'avviso di accertamento IRAP non risulta essere stato notificato, avendone acquisito conoscenza solo ad esito della notifica della cartella di pagamento e della successiva istanza di accesso ai documenti amministrativi con la quale è stata richiesta copia sia dell'avviso di accertamento da cui è scaturita la citata cartella sia di tutta la documentazione relativa alla notifica; dall'esame di tale documentazione non è stato possibile individuare con esattezza a chi sia stato consegnato il plico postale. Tuttavia, poiché la Suprema Corte ha statuito che "l'omessa indicazione da parte dell'agente postale del compimento delle formalità previste dall'art. 7 comma 4 induce a ritenere, salvo querela di falso, che tale agente abbia consegnato la copia dell'atto da notificare personalmente al destinatario e che quest'ultimo ha sottoscritto l'avviso di ricevimento, a nulla rilevando che manchi nell'avviso di ricevimento stesso l'ulteriore specificazione 'personalmente al destinatario'", la Società ha presentato querela di falso per evitare che si possa ritenere che il plico postale sia stato consegnato a persona abilitata a riceverlo per conto della stessa; la domanda di querela di falso è stata accolta, nel mese di gennaio 2014, da parte del Tribunale di Reggio Emilia.
Con riferimento all'avviso di accertamento IRES, in data 21 novembre 2011 la Società aveva presentato istanza di accertamento con adesione, ma nonostante gli sforzi profusi il tentativo di chiudere la vertenza in via conciliativa non ha avuto esito positivo; conseguentemente, la Società ha proposto ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria di Reggio Emilia contestando l'avviso di accertamento IRES per:
Con sentenza del 25 gennaio 2013, la Commissione Tributaria di Reggio Emilia ha ritenuto legittimo l'avviso di accertamento IRES ed ha respinto il ricorso presentato dalla Società che ha pertanto proposto appello avanti la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, e ad oggi non è ancora stata fissata l'udienza di trattazione del merito.
Con riferimento alla cartella di pagamento e all'avviso di accertamento IRAP, la Società ha:
Con decreto depositato il 19 settembre 2012, il ricorso in esame è stato riunito con il ricorso avverso l'avviso di accertamento IRES e, con sentenza del 25 gennaio 2013, la Commissione Tributaria di Reggio Emilia ha ritenuto legittimo l'avviso di accertamento IRAP ed ha respinto il ricorso presentato dalla Società; la Società ha pertanto proposto appello avanti la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna.
La Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo ex art. 39 del D.Lgs. n. 546/1992 a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda avente ad oggetto la querela di falso, proposta dalla Società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento; i Giudici di appello hanno confermato la sospensione del processo fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società.
Avverso la citata cartella di pagamento IRAP, la Società ha altresì proposto ricorso nei confronti di Equitalia Nord S.p.A. dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano eccependo l'illegittimità della pretesa erariale in quanto:
Contestualmente al ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano, la Società ha altresì presentato istanza di sospensione della riscossione che è stata accordata; la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, con ordinanza pronunciata il 14 febbraio 2014, ha nuovamente confermato la sospensione dell'esecuzione delle cartelle di pagamento sino alla sentenza definitiva relativa agli avvisi di accertamento, ragion per cui nessuna riscossione coattiva può, allo stato, essere avviata dall'Agenzia della Riscossione in danno della Società.
Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerati i pareri dei propri consulenti, pur tenendo conto della recente evoluzione della giurisprudenza in tema di elusione ed abuso del diritto, in particolare da parte della Corte di Cassazione, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia lo scorso 25 gennaio 2013; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.
Al 31 dicembre la Società ha in essere impegni di carattere pluriennale per complessivi Euro 140 migliaia per l'impegno contrattuale relativo a fitti passivi; in particolare i canoni futuri dovuti sono così ripartiti:
Le garanzie ricevute dalla Società si riferiscono a pegno su una quota di partecipazione pari al 80,44% del capitale sociale di International Bar Holding S.r.l. e fidejussioni rilasciate dalla controllante Biofood Italia S.r.l. quali garanzie del credito vantato nei confronti di Biofood Holding S.r.l. derivante dalla cessione delle quote di partecipazione oggetto di pegno; per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato alla nota n. 30.
Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti bancari sono descritte nella nota n. 14.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate della Società che comprendono:
Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per gli esercizi 2015 e 2014:
| 2015 | Biofood Holding s.r.l. |
società controllate |
società controllanti |
altre parti correlate |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi - servizi | 17 | 5 | ||
| Ricavi - dividendi | 3.093 | |||
| Costi per servizi e prestazioni - emolumenti amministratori | (526) | |||
| Costi per servizi e prestazioni - altri costi per servizi e prestazioni | (31) | (3) | ||
| Proventi/(Oneri) finanziari netti | 8 | (14) | ||
| Imposte sul reddito - proventi da consolidato fiscale | 821 |
| 2014 | Biofood Holding s.r.l. |
società controllate |
società controllanti |
altre parti correlate |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi - servizi | 41 | |||
| Ricavi - dividendi | 786 | |||
| Altri ricavi operativi | 41 | |||
| Costi per servizi e prestazioni - altri costi per servizi e prestazioni | (36) | (62) | ||
| Proventi/(Oneri) finanziari netti | 66 | |||
| Imposte sul reddito - proventi da consolidato fiscale | 913 |
| Biofood | società | società | altre parti | |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2015 | Holding s.r.l. | controllate | controllanti | correlate |
| Crediti commerciali | 64 | 9 | 8 | |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 558 | 1.473 | ||
| Altre attività e crediti diversi | 153 | |||
| Debiti commerciali | (67) | (5) | ||
| Crediti/(Debiti) da consolidato fiscale | (126) |
| 31.12.2014 | Biofood Holding s.r.l. |
società controllate |
società controllanti |
altre parti correlate |
|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 8 | |||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 1.472 | 1.119 | ||
| Altre attività e crediti diversi | 8 | 46 | 72 | 120 |
| Debiti commerciali | (37) | (12) | ||
| Crediti/(Debiti) da consolidato fiscale | (84) |
I rapporti con Biofood Holding S.r.l., società controllata dall'ing. Canio Giovanni Mazzaro, azionista di riferimento, amministratore delegato e direttore generale della Società, si limitano all'operazione di cessione, effettuata in data 3 maggio 2011, della partecipazione detenuta in International Bar Holding S.r.l. pari al 80,44% del capitale sociale di quest'ultima; per maggiori dettagli si rimanda a quanto riportato nel seguito.
I rapporti con società controllanti (Biofood Italia S.r.l. nello specifico), non inclusi nella tabella sopra riportata, si limitano alla fidejussione concessa a favore della Società a garanzia dell'eventuale obbligazione di Biofood Holding in caso di esito negativo per quest'ultima dell'impugnazione del lodo emesso in data 1 luglio 2013. Inoltre, gli emolumenti da corrispondere alla dott.ssa Santanchè e all'ing. Mazzaro per l'attività svolta quali componenti del consiglio di amministrazione della Società sono versati direttamente in favore di Biofood Italia in forza di accordo di reversibilità stipulati tra gli stessi e tale società (Euro 526 migliaia complessivi nell'esercizio 2015), iscritti alla voce "costi per servizi e prestazioni - emolumenti amministratori" di cui alle tabelle soprariportate.
I restanti valori sopra esposti, dettagliati per società nelle tabelle seguenti, si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale, le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, crediti verso l'ing. Mazzaro per riaddebiti e/o anticipi note spese (Euro 150 migliaia al 31 dicembre 2015) e rapporti finanziari (concessione di finanziamenti) le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.
| Rapporti verso società controllate | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Ki Group S.p.A. | - | 24 |
| Organic Food Retail S.r.l. | 17 | 17 |
| totale - Ricavi - servizi | 17 | 41 |
| Ki Group S.p.A. | 3.093 | 786 |
| totale - Ricavi - dividendi | 3.093 | 786 |
| Ki Group S.p.A. | - | 10 |
| Organic Food Retail S.r.l. | - | 31 |
| totale - Altri ricavi operativi | - | 41 |
| Ki Group S.p.A. | (31) | (28) |
| Organic Food Retail S.r.l. | - | (8) |
| totale - Costi per servizi e prestazioni | (31) | (36) |
| Ki Group S.p.A. | (14) | - |
| totale - Proventi/(Oneri) finanziari netti | (14) | - |
| Ki Group S.p.A. | 1.097 | 963 |
| Bioera RE S.r.l. | (100) | (15) |
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | (2) | (3) |
| La Fonte della Vita S.r.l. | 4 | 10 |
| Organic Oils Italia S.r.l. | (187) | (42) |
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 9 | - |
| totale - Imposte sul reddito - proventi da consolidato fiscale | 821 | 913 |
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Organic Food Retail S.r.l. | 62 | 8 |
| Ki Group S.p.A. | 2 | - |
| totale - Crediti commerciali | 64 | 8 |
| Bioera RE S.r.l. | 228 | 410 |
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | 205 | 408 |
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 1.040 | 301 |
| totale - Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 1.473 | 1.119 |
| Ki Group S.p.A. | - | 14 |
| Organic Food Retail S.r.l. | - | 32 |
| totale - Altre attività e crediti diversi | - | 46 |
| Ki Group S.p.A. | (67) | (32) |
| Organic Food Retail S.r.l. | - | (1) |
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | - | (4) |
| totale - Debiti commerciali | (67) | (37) |
| Ki Group S.p.A. | 38 | (96) |
| Bioera RE S.r.l. | (103) | (5) |
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | (2) | (3) |
| La Fonte della Vita S.r.l. | 5 | 2 |
| Organic Oils Italia S.r.l. | (72) | 18 |
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 8 | - |
| totale - Crediti/(Debiti) da consolidato fiscale | (126) | (84) |
| Rapporti verso società correlate | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Palestro Consulting S.a.s. | 2 | - |
| Ambrosiana Finanziaria S.r.l. | 3 | - |
| totale - Ricavi per servizi | 5 | - |
| Visibilia S.r.l. | (3) | (23) |
| Studio legale Labruna Mazziotti Segni | - | (39) |
| totale - Costi per servizi e prestazioni | (3) | (62) |
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| M Consulting S.a.s. di Rosa Polosa & C. | 58 | |
| Ing. Canio Giovanni Mazzaro | 150 | 62 |
| Dott. Michele Mario Mazzaro | 3 | |
| totale - Altre attività e crediti diversi | 153 | 120 |
Per il commento ed il dettaglio della voce "crediti finanziari" si rimanda alla nota n. 10.
I rapporti con Biofood Holding S.r.l., società controllata dall'azionista di riferimento della Società, nonché Amministratore Delegato e Direttore Generale della stessa, si limitano all'operazione di cessione, avvenuta in data 3 maggio 2011, della partecipazione detenuta in International Bar Holding S.r.l., pari al 80,44% del capitale sociale di quest'ultima, in favore di Biofood Holding; il corrispettivo pattuito per tale cessione, pagabile entro maggio 2014, era stato pari al valore contabile al quale la stessa partecipazione era iscritta nel bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2010. L'operazione prevedeva altresì che l'eventuale plusvalore da cessione a terzi della partecipazione in International Bar Holding che Biofood Holding avesse eventualmente realizzato avrebbe dovuto essere retrocesso alla Società, al netto delle spese sostenute e di eventuali oneri fiscali. Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento Informativo depositato da Bioera S.p.A. in data 10 maggio 2011 ai sensi dell'art. 71 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni e dell'articolo 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni ed integrazioni.
Successivamente, nel mese di gennaio 2012 è stato siglato un accordo tra la Società e International Bar Holding, da un lato, e un soggetto terzo (GF Immobiliare S.r.l.), dall'altro, in forza del quale quest'ultima si era impegnata a versare a International Bar Holding una somma pari a Euro 2.200 migliaia a fronte del trasferimento, da parte di quest'ultima, di una quota pari al 30% del capitale sociale di General Fruit S.r.l., nonché della rinuncia, da parte della Società e di International Bar Holding, ad alcune azioni giudiziarie nelle more intraprese contro soggetti riconducibili alla stessa GF Immobiliare; rispetto a tale operazione, è insorta una controversia tra la Società e Biofood Holding, essenzialmente connessa all'eventuale insorgenza del diritto della Società al pagamento da parte di Biofood Holding della componente di prezzo variabile (earn-out) prevista dal contratto di cessione del 3 maggio 2011. In data
17 luglio 2012 si è costituito, in forza di compromesso sottoscritto tra le parti, un organo arbitrale nella persona del Prof. Avv. Paolo Montalenti, al quale è stato affidato l'incarico di dirimere la controversia secondo arbitrato rituale, con espressa autorizzazione a decidere eventualmente secondo equità; in data 1 luglio 2013 è stato deciso il lodo e l'Organo Arbitrale ha ritenuto che, ai sensi del contratto del 3 maggio 2011, la Società avesse maturato il diritto al pagamento della somma di Euro 819 migliaia, oltre interessi e rivalutazione, a titolo di earn-out.
In data 11 febbraio 2014, è quindi pervenuta alla Società, da parte di Biofood Holding, una prima proposta per la definizione della relativa complessiva esposizione debitoria, successivamente sostituita da una nuova proposta ricevuta in data 11 aprile 2014 in cui il debitore ipotizzava il saldo del credito di nominali Euro 741 migliaia (oltre interessi) scaturente dalla cessione della partecipazione attraverso la cessione, con relativa compensazione, di azioni della controllata Ki Group S.p.A. detenute da Biofood Italia S.r.l. (società controllante Bioera), previo accollo del relativo debito, ad una valorizzazione da stabilirsi dalla Società stessa, mentre in relazione al credito di nominali Euro 819 migliaia (oltre interessi) scaturente dall'arbitrato concluso nel luglio 2013 Biofood Holding segnalava l'esistenza di vizi del lodo idonei a motivare un'impugnazione e la propria intenzione a procedere in tal senso.
In data 30 aprile 2014, gli Amministratori della Società hanno quindi esaminato la proposta ricevuta e, ad esito dell'ottenimento di uno specifico parere da parte di un professionista indipendente appositamente incaricato e del parere rilasciato dal Collegio Sindacale quale Presidio equivalente al Comitato Parti Correlate, hanno deliberato di accettare la proposta presentata da Biofood Holding, determinando in Euro 6,0 il valore da attribuire a ciascuna azione Ki Group offerta come strumento di datio in solutum; il valore attribuito a ciascuna azione Ki Group era stato liberamente determinato dagli Amministratori all'interno del range, da Euro 5,8 a Euro 6,5, attestato quale "valore congruo" dal professionista indipendente. Per maggiori informazioni, si rimanda alla "Nota illustrativa relativa ad operazione di minore rilevanza con parte correlata" pubblicata da Bioera S.p.A. in data 14 giugno 2014.
In data 20 maggio 2014, Biofood Holding, Biofood Italia e la Società hanno quindi sottoscritto un contratto per il trasferimento ed il pagamento del debito pecuniario da eseguirsi mediante trasferimento di n. 132.759 azioni complessive (oltre interessi maturati e maturandi dal 1 giugno 2014 alla data di esecuzione) ma in data 3 marzo 2015 la Società ha ricevuto comunicazione da Biofood Holding con la quale la stessa dava atto del fatto che nonostante al tempo della sottoscrizione di detto impegno confidasse che si potesse prontamente adempiere all'obbligazione assunta, e nonostante i molti sforzi profusi, doveva purtroppo comunicare che, per via dei rapporti in essere con l'istituto di credito presso cui sono custodite le azioni Ki Group oggetto dell'impegno, il trasferimento di dette azioni alla Società non era stato ancora effettuato e non si riteneva più possibile darvi seguito nei termini convenuti.
Sempre nelle comunicazione del 3 marzo 2015, Biofood Holding rammentava che al momento la stessa non aveva (e non era prevedibile potesse avere in futuro) disponibilità in misura sufficiente per ristorare la Società e adempiere alle proprie obbligazioni pur non volendo mancare agli impegni assunti, né cagionare danni alla Società riconoscendo comunque la sussistenza del debito nei confronti della
stessa al suo originale valore, aumentato degli interessi maturati; veniva quindi sottoposta una ulteriore proposta, volta a definire in via ultimativa la posizione ancora esistente, consistente nel trasferimento a titolo di datio in solutum di opere d'arte e la differenza tra il valore periziato delle opere d'arte e il residuo debito saldato immediatamente in denaro.
Nella riunione del 23 marzo 2015, ad esito del parere rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, gli Amministratori della Società hanno ritenuto di accettare la proposta presentata da Biofood Holding, che prevedeva quindi il trasferimento a titolo di datio in solutum di opere d'arte di proprietà della debitrice e il saldo della differenza tra il valore periziato delle opere d'arte ed il residuo debito immediatamente in denaro, a condizione che l'operazione stessa fosse integralmente gestita, in autonomia, da un amministratore indipendente della Società e fosse previsto un meccanismo automatico di liquidazione dei beni, senza la necessità di passare da una delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, nel caso dovessero insorgere esigenze di natura finanziaria in capo alla Società stessa.
Il valore di stima totale delle opere oggetto di conferimento a titolo di dato in solutum per l'estinzione del credito vantato dalla Società nei confronti di Biofood Holding ammonta ad Euro 810 migliaia, così come desumibile dalle perizie dei due professionisti esterni incaricati della valutazione, ciascuno selezionato per specifica competenza. Alla data del 15 aprile 2015, data di conferimento a favore della Società delle opere e di sottoscrizione dell'atto di conferimento e del contratto avente ad oggetto il trasferimento a titolo di datio in solutum delle opere d'arte, la somma dovuta da Biofood Holding alla Società, comprensiva degli interessi, ammontava a Euro 818 migliaia; sulla base della proposta avanzata da Biofood Holding, pertanto, la differenza che la stessa ha riconosciuto alla Società a titolo di saldo è risultata pari a Euro 8 migliaia.
Con riferimento al credito scaturente dall'arbitrato concluso nel luglio 2013, in data 16 giugno 2014 è stata depositata presso il Tribunale di Torino istanza per la declaratoria di esecutorietà del lodo arbitrale deliberato in data 1 luglio 2013 al fine di sentirlo dichiarare esecutivo.
In data 21 luglio 2014 è stato notificato alla Società atto di citazione in appello nell'interesse di Biofood Holding, la quale ha proposto appello avverso il lodo arbitrale del luglio 2013 al fine di sentirlo dichiarare nullo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 829, comma 3, Cod. Proc. Civ., per:
In data 12 gennaio 2015 Biofood Holding significava alla Società la volontà di transigere la causa in oggetto alle seguenti condizioni:
All'udienza del 16 gennaio 2015, in accoglimento della domanda delle parti, la Corte d'Appello di Torino ha rinviato la causa all'udienza del 27 marzo 2015, quando è stata nuovamente rinviata al 10 luglio 2015 e quindi al 30 settembre 2016; in data 24 febbraio 2016 l'udienza fissata per la precisazione delle conclusioni è stata anticipata al 20 maggio 2016.
Gli Amministratori della Società non hanno, al momento, valutato nel merito la proposta ricevuta.
Considerato il parere dei propri legali che qualifica come probabile il rischio di soccombenza della Società atteso il fatto che la Corte d'Appello ha ritenuto di poter indagare nel merito l'appello proposto, sulla base di autonome valutazioni, nonché sulla scorta dell'ipotesi di transazione presentata da Biofood Holding, gli Amministratori hanno ritenuto di confermare la propria valutazione di recuperabilità di tale credito in un importo pari al 60% di quanto complessivamente accertato dall'Arbitro Unico.
Si segnala, infine, che Biofood Italia S.r.l. (soggetto controllante Bioera), si è costituita irrevocabilmente e incondizionatamente fidejussore, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1936 e ss. del Codice Civile, in favore della Società, a garanzia dell'eventuale obbligazione di Biofood Holding in caso di esito negativo per la stessa dell'impugnazione del lodo arbitrale.
I prospetti seguenti evidenziano i benefici economici dell'esercizio degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale (importi espressi in unità di Euro):
| NOME E COGNOME | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica |
compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity |
benefici non monetari |
altri compensi TOTALE |
fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri incentivi |
partecipazione agli utili |
|||||||||||
| Daniela Garnero Santanchè |
Presidente 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
|||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 144.000 | 144.000 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 247.500 | 247.500 | ||||||||||
| totale | 391.500 | - | - | - | - | - 391.500 | ||||||
| Davide Mantegazza | Vice-Presidente 05.06-31.12 approvazione | bilancio 2016 | ||||||||||
| Consigliere 01.01-05.06 | ||||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 11.250 | 3.000 | 14.250 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 8.400 | 2.000 | 10.400 | |||||||||
| totale | 19.650 | 5.000 | - | - | - | - | 24.650 | |||||
| Canio Giovanni Mazzaro |
Amministratore | Delegato 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
||||||||||
| Direttore | Generale 01.01-31.12 | tempo indeterminato |
||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 209.000 | 250.000 | 3.200 | 462.200 | 17.066 | |||||||
| compensi da controllate e collegate | 72.360 | 74.769 | 147.129 | |||||||||
| totale | 281.360 | - | 250.000 | - | 77.969 | - 609.329 | ||||||
| Davide Ariel Segre |
Consigliere 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
|||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.000 | 3.000 | 9.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | |||||||||||
| totale | 6.000 | 3.000 | - | - | - | - | 9.000 | |||||
| Michele Mario Mazzaro |
Consigliere 05.06-31.12 approvazione bilancio 2015 |
|||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 3.433 | 572 | 4.005 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 18.500 | 18.500 | ||||||||||
| totale | 21.933 | 572 | - | - | - | - | 22.505 | |||||
| Antonio Segni | Vice-Presidente 01.01-05.06 | |||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 18.000 | 500 | 18.500 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | |||||||||||
| totale | 18.000 | 500 | - | - | - | - | 18.500 | |||||
Con riferimento ai compensi corrisposti all'Ing. Canio Giovanni Mazzaro da Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di membro del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente della società con mansione di "direttore generale". La componente fissa tiene conto sia della quota di emolumento di competenza dell'esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione annua lorda di cui alla carica di dirigente della Società; a titolo informativo è stata indicata altresì la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2015 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti e non ancora liquidata.
Nel corso della riunione del 15 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha
deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 cod.civ., l'assegnazione di un bonus a favore dell'amministratore delegato per l'importo complessivo di Euro 250 migliaia, tenuto conto dell'elevata e complessa attività straordinaria svolta dallo stesso con riferimento all'operazione Unopiù.
Si segnala infine che in virtù della carica di investor relator ricoperta presso la controllata Ki Group S.p.A., allo stesso risultano assegnate le disponibilità - a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari e di un'auto aziendale, mentre in qualità di Amministratore Unico della controllata Bioera RE S.r.l. la disponibilità - sempre a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Londra (Regno Unito).
| NOME E COGNOME | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica |
compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity |
benefici non monetari |
altri compensi TOTALE |
fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri incentivi |
partecipazione agli utili |
|||||||||||
| Massimo Gabelli | Presidente 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
|||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 31.200 | 31.200 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 3.900 | 3.900 | ||||||||||
| totale | 35.100 | - | - | - | - | - | 35.100 | |||||
| Emiliano Nitti compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate e collegate totale |
Sindaco Sindaco |
Effettivo 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 Effettivo 01.01-31.12 approvazione |
15.600 - 15.600 |
- | - | - | - | - | 15.600 - 15.600 |
|||
| Daniela Pasquarelli | bilancio 2016 | |||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 15.600 | 15.600 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 2.700 | 2.700 | ||||||||||
| totale | 18.300 | - | - | - | - | - | 18.300 | |||||
| Mario Cerliani | Sindaco | Supplente 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 |
||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | - | - | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 2.872 | 2.872 | ||||||||||
| totale | 2.872 | - | - | - | - | - | 2.872 |
Gli importi sopra indicati includono eventuali oneri e contributi integrativi, come previsti per legge.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.
Nell'esercizio della sua attività la Società è esposta a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:
� liquidità;
� gestione del capitale;
La Società opera come holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità; in questo quadro di riferimento la Società ha operato per controllare le variabili finanziarie prima indicate attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio.
La Società non ha stipulato contratto derivati.
La Società è caratterizzata al 31 dicembre 2015 da una posizione finanziaria netta negativa di Euro 1,5 milioni; l'indebitamento, esclusivamente riconducibile a finanziamenti a medio-lungo termine, non viene coperto. Con riferimento allo stock del debito al 31 dicembre 2015, si stima che una variazione di 50 bpts comporti, al lordo delle tasse, un costo trascurabile su base annua, approssimativamente pari a Euro 8 migliaia.
Da un punto di vista operativo la Società controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
| 31.12.2015 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | 2.159 | 2.159 | ||||
| Debiti commerciali | 806 | 187 | 227 | 1.220 | ||
| Debiti tributari | 133 | 133 | ||||
| Altre passività e debiti diversi | 257 | 239 | 496 | |||
| TOTALE | - | 3.355 | 426 | 227 | - | 4.008 |
| 31.12.2014 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
| Passività finanziarie | 452 | 421 | 2.108 | 2.981 | ||
| Debiti commerciali | 961 | 961 | ||||
| Debiti tributari | 68 | 68 | ||||
| Altre passività e debiti diversi | 84 | 84 | 168 | |||
| TOTALE | - | 1.565 | 505 | 2.108 | - | 4.178 |
L'obiettivo della Società è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica della Società, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare tutte le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito:
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 88 | 18 |
| Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) | 222 | 377 |
| Crediti tributari | 238 | 1 |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 2.031 | 2.591 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 108 | 436 |
| TOTALE | 2.687 | 3.423 |
Si segnala che la Società ha ricevuto una fidejussione rilasciata dalla controllante Biofood Italia S.r.l. quale garanzia del credito vantato verso Biofood Holding S.r.l. derivante dalla cessione delle quote della società International Bar Holding S.r.l. oggetto di contenzioso (Euro 492 migliaia al 31 dicembre 2015, iscritti tra i "crediti finanziari e altre attività finanziarie" nella tabella sopra riportata).
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2015 non vi sono eventi ed operazioni significative non ricorrenti da segnalare.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2015 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
Non si segnalano significativi eventi successivi al 31 dicembre 2015.
In data 22 marzo u.s. è stato elevato alla Società un Processo Verbale di Constatazione ("PVC") dall'Agenzia delle Entrate a seguito di una verifica fiscale avviata in data 13 gennaio 2016 ai fini delle imposte sui redditi, IVA e IRAP in relazione al periodo d'imposta 2012. A seguito di tale verifica, l'Ufficio ha ritenuto di non emettere rilievi sotto il profilo del controllo formale mentre sotto il profilo dei controlli sostanziali ha formalizzato rilievi per complessivi Euro 3,1 milioni tutti riguardanti unicamente l'IRES.
Premesso che il PVC rappresenta il documento conclusivo di un'indagine svolta e non costituisce, di per sé, una pretesa impositiva, gli Amministratori ritengono che i rilievi mossi dall'Ufficio nel PVC mostrino dei profili di criticità e certamente non possano ritenersi condivisibili prima facie. Per quanto sopra, la Società procederà a predisporre e presentare una memoria nel proprio interesse al fine di porre in evidenza all'Ufficio competente per l'emanazione dell'avviso di accertamento i profili di criticità del PVC.
Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma 4, del Codice Civile si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB si allega una tabella riassuntiva dei corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A., cui è stato conferito l'incarico di effettuare la revisione contabile del bilancio della Società e del bilancio consolidato:
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Ria Grant Thornton S.p.A. | Bioera S.p.A. | 40 |
| Servizi di attestazione | |||
| Servizi di consulenza fiscale | |||
| Altri servizi |
La voce "revisione contabile" include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155 comma 1 lettera a) del T.U.F.. Tale importo è comprensivo delle spese ma non dell'IVA.
La tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A., e dalle società di revisione ad essa collegate, nei confronti delle società controllate di Bioera S.p.A:
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Ria Grant Thornton S.p.A. | controllate | 107 |
| Servizi di attestazione | |||
| Servizi di consulenza fiscale | |||
| Altri servizi |
* * * * * * *
Per il Consiglio di Amministrazione
Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente) Milano, 4 aprile 2016
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della situazione patrimoniale e finanziaria della Società Bioera S.p.A. del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso al tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05. fornisce una rappresentazione veritiera e corretta one onal al 31 dicembre 2015, economico di Financial nonché
Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione governo societario e gli assetti proprietari e di alcune informazioni contenute nella relazione sul con il bilancio d'esercizio di nella
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia esprimere, come richiesto dalle sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123 compete agli amminis al 31 dicembre 2015 relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerent bilancio d'esercizio della Bioera norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione 123-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98, la cui responsabilità te amministratori della Bioera S.p.A., con il bilancio d'esercizio della Bioera 2015. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni della S.p.A. al 31 dicembre 2015. di Italia) n. 720B al fine di coerenza e delle societario bis, S.p.A. . coerenti con il
19 aprile 2016
Ria Grant Thornton S.p.A.
Carla Angiolina Baccelli Socio
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