Bioera

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 17, 2024

Informazione Regolamentata n. 0771-19-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 17 Marzo 2024 21:53:28	Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	187516
Utenza - Referente	:	BIOERAN02 - Farchione
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	17 Marzo 2024 21:53:28
Data/Ora Inizio Diffusione	:	17 Marzo 2024 21:53:28
Oggetto	:	BIOERA SPA - Approvati progetto di bilancio di esercizio e bilancio consolidato di Bioera al 31 /12/2023
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Approvati il progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2023

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Principali dati consolidati del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2023¹ :

• Ricavi: Euro 1,4 milioni (Euro 3,7 milioni al 31 dicembre 2022)
• EBITDA: negativo per Euro 3, milioni, di cui per Euro 1,1 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti (negativo per Euro 4,5 milioni al 31 dicembre 2022, di cui per Euro 0,9 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti)
• Risultato netto delle attività in funzionamento: perdita di Euro 3,5 milioni (perdita di Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2022)
• Mezzi propri: negativi per Euro 22,5 milioni (negativi per Euro 20,8 milioni al 31 dicembre 2022)

Principali dati di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2023:

• Ricavi: Euro 0 milioni (Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2022)
• Risultato netto: perdita di Euro 2,9 milioni, di cui per Euro 1,3 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti (perdita di Euro 5,3 milioni al 31 dicembre 2022, di cui per Euro 4,1 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti)
• Mezzi propri: negativi per Euro 6,4 milioni (negativi per Euro 5,0 milioni al 31 dicembre 2022)

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¹ In data 28 novembre 2023 la CONSOB ha, tra l'altro, comunicato alla Società che, dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2022") risultavano accertate talune criticità, ai sensi dell'art. 154-ter, c. 7, del TUF; in particolare, con tale atto la CONSOB contestava la legittimità dell'intervenuto deconsolidamento, a partire dal 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella Ki Group S.r.l. ("Ki Group") e, conseguentemente, la non conformità del Bilancio Consolidato 2022 per l'inosservanza dei seguenti principi contabili internazionali: (i) IAS 1 "Presentazione del bilancio", (ii) IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", (iii) IFRS 10 "Bilancio Consolidato", (iv) IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate". A partire dalla cooptazione del dott. Giuseppe Farchione e del dott. Giorgio Campeggio, rispettivamente Presidente ed Amministratore Delegato della Società, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione della CONSOB del 28 novembre 2023 e, pertanto, i dati contabili comparativi al 31 dicembre 2022 di cui al presente comunicato stampa differiscono dai dati storici del Bilancio Consolidato 2022 presentato all'assemblea degli Azionisti dell'Emittente dello scorso 5 luglio 2023 recependo le indicazioni sopra descritte. Per maggiori informazioni a riguardo si rimanda al contenuto del comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 12 febbraio 2024.

Milano, 17 marzo 2024 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi lo scorso 15 marzo 2024, ha esaminato ed approvato il progetto di bilancio di esercizio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (il "Bilancio 2023") ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (il "Bilancio Consolidato 2023").

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RestatementBilancio Consolidato 2022

In data 28 novembre 2023 la CONSOB ha, tra l'altro, comunicato alla Società che, dall'attività di vigilanza svolta sul Bilancio Consolidato 2022 risultavano accertate talune criticità, ai sensi dell'art. 154-ter, c. 7, del TUF; in particolare, con tale atto la CONSOB contestava la legittimità dell'intervenuto deconsolidamento, a partire dal 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group e, conseguentemente, la non conformità del Bilancio Consolidato 2022 per l'inosservanza dei seguenti principi contabili internazionali: (i) IAS 1 "Presentazione del bilancio", (ii) IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", (iii) IFRS 10 "Bilancio Consolidato", (iv) IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

Per maggiori informazioni sulle criticità rilevate dalla CONSOB, si rimanda al contenuto del comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 12 febbraio 2024.

A partire dalla cooptazione del dott. Giuseppe Farchione e del dott. Giorgio Campeggio, rispettivamente Presidente ed Amministratore Delegato della Società, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione della CONSOB del 28 novembre 2023 e, pertanto, è stato operato un restatement ai sensi dello IAS 8 dei dati contabili comparativi al 31 dicembre 2022 rispetto ai dati storici del Bilancio Consolidato 2022 presentato all'assemblea degli Azionisti dell'Emittente dello scorso 5 luglio 2023 recependo le indicazioni sopra descritte.

La seguente tabella compara i dati consolidati storici al 31 dicembre 2022 con i relativi dati restated.

PROSPETTI CONTABILI ANNO 2022

		effetto
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2022	consolidamento	31/12/2022
		umbria
Attività materiali	752	116	868
Attività immateriali	-	401	401
Diritti D'uso	-		1.162
Avviamento	-	-	-
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	1.584	-	1.584
Partecipazioni in altre imprese	6		36
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	10	41	51
Crediti e altre attività non correnti	-	154	154
Imposte anticipate	-	-	-
Attività non correnti	2.352	712	4.256
Rimanenze	-	498	498
Crediti commerciali	-	127	127
Altre attività e crediti diversi correnti	384	456	840
Crediti tributari	63	8	71
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	41	(6)	35
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	41 -	173 -	132
Attività correnti	529	910	1.439
Attività destinate alla vendita e discontinued operations
TOTALE ATTIVITA'	2.881	2.814	5.695
Capitale	4.491		4.491
Riserve	-		5.005
Riserve Utili/(Perdite) a nuovo e del periodo	(9.592)	(12.459)	(22.051)
Patrimonio netto del Gruppo	(5.101)	(12.459)	(12.555)
Patrimonio netto di terzi	44	(8.313)	(8.269)
Patrimonio netto	(5.057)	(20.772)	(20.824)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	51	7.055	7.106
Benefici per i dipendenti - TFR	19	551	570
Fondi non correnti		707	707
Imposte differite	-	-
Altre passività e debiti diversi non correnti	-	-
Passività non correnti	70	8.313	8.383
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.995	1.006	4.001
Debiti commerciali	1.343	4.304	5.647
Fondi correnti	1.251	709	1.960
Debiti tributari	949	1.401	2.350
Altre passività e debiti diversi correnti	1.330	2.848	4.178
Passività correnti	7.868	10.268	18.136
Passività associate alle discontinued operations
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	2.881	(2.191)	5.695

Conto economico consolidato

		31/12/2022	consolidamento	31/12/2022
			umbria
Ricavi		128	3.560	3.688
Altri ricavi operativi		498	505	1.003
	Ricavi	626	4.065	4.691
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati		(56)	(2.389)	(2.445)
Costi per servizi e prestazioni		(991)	(1.112)	(2.103)
Costi del personale		(293)	(1.819)	(2.112)
(Svalutazioni)/Riprese di valore crediti commerciali e diversi		0	0	0
Altri costi operativi		(2.859)	289	(2.570)
Costi per lavori in economia capitalizzati		0	0	0
	Margine operativo lordo	(3.573)	(966)	(4.539)
Ammortamenti attività materiali		(12)	(16)	(28)
Ammortamenti attività immateriali		0	0
Ammortamento diritti d'uso		(21)		(257)
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali		0	0
	Risultato operativo	(3.606)	(1.218)	(4.824)
Proventi finanziari		3	0	3
Oneri finanziari		(269)	(126)	(395)
Utili/(Perdite) su cambi		(59)	0	(59)
Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate al patrimonio netto		(159)	0	(159)
	Risultato ante imposte	(4.090)	(1.344)	(5.434)
Imposte sul reddito	-	22,0	1	(21)
	Risultato netto da attività in funzionamento	(4.112)	(1.343)	(5.455)
Risultato netto delle discontinued operations		0	0	0
	Risultato netto	(4.112)	(1.343)	(5.455)
		0	0	0
		-	-	-
Componenti del risultato complessivo che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		268	0	268
Componenti del risultato complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		-	-	-
	Conto economico complessivo	(3.844)	(1.343)	(5.187)

Bilancio 2023

Con riferimento ai risultati dell'esercizio 2023 della capogruppo Bioera S.p.A., si segnala che al 31 dicembre 2023 la Società ha rilevato ricavi pari ad Euro 0 milioni, un risultato netto in perdita per Euro 2,9 milioni (determinato per Euro 1,3 milioni da oneri non ricorrenti), un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 3,1 milioni (Euro 2,9 milioni al 31 dicembre 2022), mezzi propri negativi per Euro 6,4 milioni (negativi per Euro 5 milioni al 31 dicembre 2022).

Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2023, al 31 dicembre 2023 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto negativo per Euro 6,4 milioni, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile. In relazione a tale aspetto, si ricorda che l'assemblea degli Azionisti del 5 luglio 2023, oltre ad approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita netta di esercizio consuntivata dalla Società nell'esercizio 2022, pari ad Euro 5,3 milioni, avvalendosi della facoltà prevista dal Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), perdite che dovranno pertanto essere coperte entro

la data del 31 dicembre 2027; al 31 dicembre 2023, pertanto, tenuto conto dell'avvenuta sterilizzazione della perdita conseguita nell'esercizio 2022, la Società versa nella situazione di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

In relazione a tale aspetto, si segnala che nel mese di ottobre 2023 la Società ha dato avvio ad una procedura di composizione negoziata della crisi, meglio descritta nel prosieguo.

Si rammenta altresì che è in corso di esecuzione un'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "POC") di cui all'accordo di investimento sottoscritto dalla Società con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") lo scorso 28 luglio 2022; in relazione a tale operazione si segnala che, alla data odierna, risultano ancora da convertirsi n. 39 obbligazioni convertibili già emesse (per un controvalore complessivo pari ad Euro 0,4 milioni) e da sottoscriversi e convertirsi residue n. 792 obbligazioni convertibili (per un controvalore complessivo pari ad Euro 7,9 milioni).

Gli Amministratori ritengono che la positiva conclusione della procedura di composizione negoziata della crisi attivata dalla Società, che beneficia anche dell'operazione di aumento del capitale descritta, permetterà di sanare nel breve termine la situazione ex art. 2447 del Codice Civile in cui versa la Società al 31 dicembre 2023.

* * *

Bilancio Consolidato 2023

Il Bilancio Consolidato 2023 mostra, a livello di conto economico, ricavi pari ad Euro 1,4 milioni rispetto agli Euro 3,6 milioni dell'esercizio 2022, un margine operativo lordo ("EBITDA") negativo per Euro 3 milioni (determinato per Euro 1 milioni da oneri non ricorrenti) rispetto al dato negativo per Euro 4,5 milioni dell'esercizio 2022 ed un risultato netto in perdita per Euro 3,5 milioni rispetto alla perdita di Euro 5,4 milioni dell'esercizio 2022; il risultato netto dell'esercizio 2023 risente di un onere di Euro 0,9 milioni derivante dalla minusvalenza rilevata sulla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A. oggetto liquidazione nel corso dell'esercizio 2023 a seguito dell'intervenuta cessione dell'unico asset dalla stessa detenuto (cfr. comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 26 luglio 2023).

Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2023 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 13,9 milioni (rispetto agli Euro 16,3 milioni del 31 dicembre 2022) ed un valore dei mezzi propri negativo per Euro 22,5 milioni (rispetto al dato negativo di Euro 20,8 milioni del 31 dicembre 2022).

Si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 14 marzo 2024, pari ad Euro 1,1 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

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Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale - Prospettive per l'esercizio in corso

Alla data del 31 dicembre 2023, il Gruppo presenta:

• un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 13,9 milioni (Euro 16,3 milioni al 31 dicembre 2022);
• un attivo corrente pari ad Euro 1,3 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 18,9 milioni;
• un valore del patrimonio netto negativo per Euro 22,5 milioni.

Alla data del 31 dicembre 2023, pertanto, il Gruppo Bioera versa in una situazione di tensione economicopatrimoniale e finanziaria attestata sia dalla presenza di perdite di esercizio che di posizioni debitorie scadute, con conseguenti iniziative di reazione dei creditori del Gruppo, nonché di deficit patrimoniale.

Al 31 dicembre 2023 il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa.

Alla data del 31 dicembre 2023, l'Emittente presenta:

• un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 3,3 milioni (Euro 2,9 milioni al 31 dicembre 2022);
• un attivo corrente pari ad Euro 0,9 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 6,7 milioni;
• un valore del patrimonio netto negativo per Euro 6,4 milioni.

Alla data del 31 dicembre 2023, pertanto, l'Emittente versa in una situazione di tensione economicopatrimoniale e finanziaria attestata sia dalla presenza di perdite di esercizio che di posizioni debitorie scadute, con conseguenti iniziative di reazione dei creditori della Società, nonché di deficit patrimoniale.

Al 31 dicembre 2023 l'Emittente versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, presentando un patrimonio netto, al netto della perdita d'esercizio conseguita nell'esercizio 2022 e pari ad Euro 5,3 milioni per la cui copertura la Società si è avvalsa della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), negativo per Euro 1,1 milioni a fronte di un valore del capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1,6 milioni.

Il 19 ottobre 2023 Bioera s.p.a. ("Bioera") ha depositato alla CCIAA di Milano l'istanza di nomina dell'esperto indipendente al fine della composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa ai sensi dell'art. 17 CCII (INEG 2542).

Contestualmente, Bioera ha chiesto l'applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art. 19 CCII.

Il 30 ottobre 2023, la CCIAA di Milano ha pubblicato nel registro delle imprese la richiesta di applicazione delle misure protettive, insieme all'accettazione dell'esperto nominato, dott. Angelo Pappadà (CF PPPNGL61M28H501F).

Il 31 ottobre 2023, Bioera ha depositato dinnanzi al tribunale di Milano il ricorso per la conferma delle misure protettive ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII (tribunale di Milano, sez. II, dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).

Con ordinanza del 1° dicembre 2023, il tribunale di Milano ha confermato le misure protettive per la durata di 120 giorni sino al 27 febbraio 2024; al contempo, il giudice ha nominato ausiliario la dott.ssa Tiziana Gibillini (CF GBLTZN62M62F205O) ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Il 21 febbraio 2024, Bioera ha depositato l'istanza di proroga delle misure protettive ex art. 19, comma 5, CCII.

Con ordinanza dell'11 marzo 2024, il giudice ha prorogato le misure protettive sino al 24 aprile 2024.

La proroga delle misure protettive ha imposto al tribunale di Milano di rinviare il parallelo giudizio per l'apertura della liquidazione giudiziale al 6 maggio 2024 (tribunale di Milano, sez. II, GR dott. F. Pipicelli, RG 472/2023).

Nel frattempo, Bioera ha affinato il progetto di piano di risanamento e predisposto il collegato accordo ex art. 23, comma 1, lett. a), CCII, che prevede l'impegno della società di eseguire il pagamento dei crediti entro e non oltre il 31 gennaio 2027 o, in via facoltativa, attraverso il pagamento a saldo e stralcio del 30% di essi entro il 30 giugno 2024 ovvero del 50% entro il 31 maggio 2025.

Ad oggi, le trattative hanno consentito a Bioera di concludere accordi con creditori che rappresentano circa il 72% del debito complessivo nei confronti dei fornitori.

Nel mentre completa le trattative con i fornitori, la società sta parallelamente contattando gli obbligazionisti del POC 2016 – 2021, che sono per lo più soggetti stranieri.

Per individuare una sede comune dove illustrare il progetto di piano di risanamento e l'accordo, raccogliendo se del caso le adesioni, Bioera ha convocato l'assemblea degli obbligazionisti del POC 2016 – 2021 per il giorno 3 aprile 2024 (prima convocazione) per la nomina di un rappresentante comune; la seconda e la terza convocazione sono indette rispettivamente il 3 ed il 5 aprile 2024.

Gli Amministratori hanno individuato talune azioni per la copertura/per far fronte del/al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi. In particolare, tra le suddette azioni vi sono:

• la sottoscrizione del POC,;
• la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale, ed altri enti;
• la cessione di asset del Gruppo,;
• il riscadenziamento del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021, con un posticipo oltre i 12 mesi;
• il riscadenziamento di debiti verso fornitori e/o la sottoscrizione di accordi di saldo e stralcio con i medesimi,

Si segnala comunque che il buon esito delle sopra indicate misure, ancorché ritenute dagli Amministratori ragionevolmente eseguibili nel corso dei prossimi 12 mesi, richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera.

In particolare, con riferimento al POC, si rammenta che, ai sensi di tale accordo, GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in n. 18 tranches, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 9,0 milioni e che, in data 30 settembre 2022, l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l'emissione del POC ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (ii) un aumento del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un ulteriore aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'art. 6 dello statuto sociale dell'Emittente in relazione alle precedenti delibere assunte.

Pertanto, con riferimento al POC:

• l'ammontare complessivo nominale del POC in oggetto ammonta a massimi Euro 9,0 milioni, ovvero a massimi Euro 8,6 milioni al netto dei relativi costi;
• alla data del 31 dicembre 2023 risultano sottoscritte e versate le prime due tranches del POC in oggetto con avvenuta emissione di complessive n. 108 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo di nominali Euro 1,1 milioni a fronte delle quali la Società ha acquisito risorse nette per complessivi Euro 0,8 milioni. Delle complessive n. 100 obbligazioni convertibili emesse alla data del 31 dicembre 2023, n. 69 obbligazioni convertibili risultano convertite in azioni di nuova emissione a tale data;

In relazione al Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 (iscritto in bilancio al 31 dicembre 2023 per Euro 2,1 milioni, la cui originale scadenza era contrattualizzata al 2 dicembre 2021, si segnala che, a valle

dell'avvenuta nomina di un rappresentante comune degli obbligazionisti per la quale è stata convocata apposita assemblea degli obbligazionisti per il prossimo mese di aprile 2024, è intenzione della Società attivarsi per la definizione di un riscadenziamento del debito complessivo residuo adeguando tale piano di rimborso ai flussi in ingresso attesi dal POC.

Gli Amministratori evidenziano altresì come la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sia strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi (ritenuta dagli stessi ragionevolmente certa tenuto conto di quanto sopra rappresentato), sia alla capacità di individuare e finalizzare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendali stante l'attuale mancanza di attività operative.

Con riferimento all'istanza di liquidazione giudiziale intrapresa dalla Procura della Repubblica ed attualmente pendente presso il Tribunale di Milano, la Società ha dato mandato ai propri legali per contestare l'infondatezza dell'iniziativa, tra l'altro tenuto conto dello stato della procedura di composizione negoziata della crisi attivata e delle manifestazioni di interesse ad un investimento nell'Emittente ricevute da soggetti terzi.

In tale ottica, si segnala infatti come, nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi attivata dalla Società, al fine di rendere ancora più efficace, a vantaggio dei creditori e dei propri azionisti, la proposta per il risanamento della Società stessa, la Società intenda valutare l'ingresso nel proprio capitale sociale di un terzo investitore (lo "Investitore"), tramite: (i) un aumento di capitale riservato all'Investitore, che la Società utilizzerebbe successivamente per il pagamento, totale o parziale, dei debiti della stessa; ovvero, alternativamente, (ii) il preventivo acquisto da parte dell'Investitore di tutti - o parte dei debiti della Società, che verrebbero poi compensati mediante sottoscrizione da parte dell'Investitore di un aumento di capitale riservato, da liberarsi mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti di Bioera (congiuntamente, le "Prospettate Operazioni"). Alla data odierna, la Società ha già ricevuto manifestazioni di interesse da parte di n 3 potenziali Investitori; non è escluso che ulteriori potenziali Investitori possano aggiungersi in futuro a quelli ad oggi individuati.

Premesso quanto sopra, gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Pertanto, alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative, il progetto di bilancio di esercizio della Società ed il bilancio

consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98

Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398/20, si precisa che:

• al 31 dicembre 2023 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altre clausole dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo che possano comportare limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
• non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

Eventi rilevanti del periodo ed eventi successivi al 31 dicembre 2023

Gli eventi e le operazioni significative relative all'esercizio 2023, così come gli eventi successivi al 31 dicembre 2023, sono stati oggetto di analitica informativa messa a disposizione sul sito della Società, cui si rimanda; tra questi si segnalano:

• l'aumento di capitale a pagamento in opzione agli azionisti conclusosi a marzo 2023 per complessivi Euro 1,5 milioni (cfr. comunicato stampa del 20 marzo 2023);
• l'avvenuta concessione di un finanziamento fruttifero a Verde Bio S.r.l. Italian Organic Bakery (cfr. comunicato stampa del 22 maggio 2023);
• l'avvenuta pronuncia da parte della Corte di Giustizia Tributaria di II Grado dell'Emilia Romagna di accoglimento dell'appello proposto della Società contro l'Agenzia delle Entrate avente ad oggetto l'impugnazione della pronuncia emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia pubblicata in data 18 febbraio 2013 - sfavorevole alla Società - e dei conseguenti atti impositivi (avviso di accertamento IRAP 2005 e correlata cartella di pagamento IRAP 2005), con conseguente sgravio totale della cartella di pagamento precedentemente emessa dall'Agenzia della Riscossione nei confronti della Società per complessivi Euro 0,5 milioni (cfr. comunicato stampa del 27 giugno 2023);
• l'avvenuta liquidazione della partecipata Splendor Investments S.A. a seguito dell'intervenuta cessione dell'unico asset dalla stessa detenuto (partecipazione totalitaria in Unopiù S.p.A.) in relazione alla quale la Società ha ricevuto un importo di Euro 0,7 milioni quale saldo finale di liquidazione (cfr. comunicato stampa del 26 luglio 2023);
• l'avvenuta notifica alla Società, in data 6 settembre u.s., da parte di Idea Team S.r.l. di una richiesta di pagamento di Euro 1,6 milioni in relazione all'accordo transattivo sottoscritto tra la Società, Biofood Italia S.r.l., Ki Group Holding S.p.A. e la stessa Idea Team S.r.l. nel mese di dicembre 2019 ed avverso la quale la Società ha inviato comunicazione di integrale contestazione a mezzo dei propri legali. A fronte di tale evento la società sta definendo un accordo transattivo.

• l'avvenuta presentazione, da parte della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano, di un'istanza di liquidazione giudiziale avverso la quale la Società ha dato mandato ai propri legali al fine di contestare l'infondatezza dell'iniziativa e la cui udienza di discussione è, allo stato, prevista per il prossimo 6 maggio 2024 (cfr. comunicati stampa del 5 ottobre 2023 e del 12 marzo 2024);
• l'avvenuta attivazione da parte della Società, nel mese di ottobre 2023, di una procedura di composizione negoziata della crisi, in relazione alla quale sono state concesse alla Società misure protettive sino al prossimo 24 aprile 2024 (cfr. comunicati stampa del 30 ottobre 2023 e del 12 marzo 2024);
• l'avvenuta dimissione di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. dall'incarico di revisione legale dei conti dell'Emittente conferito alla stessa dall'assemblea degli azionisti della Società del 12 novembre 2020 con riferimento al novennio 2020-2028 (cfr. comunicato stampa del 21 novembre 2023);
• le dimissioni del consigliere Canio Giovanni Mazzaro dalla carica di consigliere di amministrazione della Società e la conseguente nomina per cooptazione di due nuovi consiglieri di amministrazione cui è stato assegnato il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società al fine di segnare una discontinuità rispetto al passato nella governance di Bioera e rendere più efficace l'azione di risanamento intrapresa attraverso l'attivazione della procedura di composizione negoziata della crisi (cfr. comunicato stampa del 5 dicembre 2023);
• le avvenute dimissioni dalla carica di tutti i componenti del Collegio Sindacale della Società, effettivi e supplenti (cfr. comunicato stampa del 13 dicembre 2023);
• l'avvenuta contestazione da parte della CONSOB che, dall'attività di vigilanza svolta sul Bilancio Consolidato 2022 e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del TUD, alcune criticità (cfr. comunicato stampa del 12 febbraio 2024).

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Francesco Gianluca Pecere, attesta ai sensi del c. 2 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) - che l'informativa contabile relativa al progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. ed al bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 riportata nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

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La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A. sarà messa a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale della Società in Milano, piazzale Luigi Cadorna n 4, e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" all'indirizzo . Il documento verrà inoltre pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it - sezione "Investor Relations".

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In aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, il presente documento contiene alcuni indicatori alternativi di performance relativi ai dati al 31 dicembre 2023 al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economica e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Bioera; tali indicatori sono presentati anche nelle altre relazioni finanziarie annuali e semestrali, ma non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS.

Si riporta di seguito una breve descrizione degli indicatori alternativi di performance, nonché della loro composizione, riportati nel presente comunicato:

• capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "partecipazioni in altre imprese", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", e, dall'altro, la voce "fondi non correnti";
• capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari", e, dall'altro, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
• capitale investito netto, dato dalla somma di "capitale fisso netto", "capitale circolante netto" e della voce "benefici per i dipendenti - TFR".

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Si allegano di seguito i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; si precisa che trattasi di dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento Euronext Milan) che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A.

Investor relator – ad interim Dott. Giuseppe Farchione Tel: 02/5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it

PROSPETTI CONTABILI BIOERA S.p.A.

al 31 dicembre 2023

(dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione)

Situazione patrimoniale-finanziaria

	31.12.2023		31.12.2022
Attività materiali	418.924		752.422
Attività immateriali	-		-
Partecipazioni	-		8.941
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-		1.584.369
Partecipazioni in altre imprese	-		5.979
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	-		10.000
Altre attività e crediti diversi non correnti	-		-
Attività non correnti	418.924		2.361.710
Crediti commerciali	18.000		-
Altre attività e crediti diversi correnti	354.221	171.754	384.955
Crediti tributari	137.860		63.280
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	356.085	356.085	41.285
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	68.320		40.550
Attività correnti	934.486	527.839	530.070
TOTALE ATTIVITA'	1.353.410	527.839	2.891.780
Capitale	1.613.094		4.490.567
Riserve	(925.520)		4.652.284
Perdite Portate a nuovo esercizio	(7.093.575)		(14.173.782)
Patrimonio netto	(6.406.001)	-	(5.030.931)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	-		51.493
Benefici per i dipendenti - TFR	33.930		18.513
Altre passività e debiti diversi non correnti	1.001.576	17	-
Passività non correnti	1.035.506		70.006
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.735.936	531.855	2.994.779
Debiti commerciali	1.427.681		1.326.620
Fondi correnti	1.335.025		1.251.127
Debiti tributari	587.779		948.846
Altre passività e debiti diversi correnti	637.484		1.331.333
Passività correnti	6.723.905		7.852.705
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	1.353.410	-	2.891.780

Conto economico

(euro)	31.12.2023	di cui parti correlate	31.12.2022	di cui parti correlate
Ricavi	-			15.000
Altri ricavi operativi	39.829	-	273.562	17.371
Ricavi	39.829		273.562
Costi per acquisti beni	(285)
Costi per servizi e prestazioni	(666.389)		(827.431)
Costi del personale	(350.670)	(197.727)	(172.814)	(26.856)
Altri costi operativi	(1.817.912)	(473.394)	(4.427.823)	(958.055)
di cui non ricorrenti
Margine operativo lordo	(2.795.427)		(5.154.506)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(2.070)		(1.888)
Risultato operativo	(2.797.497)		(5.156.394)
Proventi finanziari	20.033	20.033	-
Oneri finanziari	(186.448)	(3.201)	(127.925)
Utili/(Perdite) su cambi	(2.084)		(59.329)
Risultato ante imposte	(2.965.996)		(5.343.648)
Imposte sul reddito	-		-
Risultato netto	(2.965.996)		(5.343.648)
(euro)	31.12.2021	di cui parti correlate	31.12.2020	di cui parti correlate

Risultato netto	(2.965.996)	(5.343.648)
Componenti
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio	-
Rivalutaizone (Svalutazione) opere d'arte	(241.192)	264.900	(7.493)
Attualizzazione Tfr		3.494
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio	-
Altre componenti di conto economico complessivo	(241.192)	268.394
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(3.207.188)	(5.075.254)

Rendiconto finanziario

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto
(migliaia di euro)	note	31.12.2023	31.12.2022
Risultato netto dell'esercizio		(3.207)	(4.751)
Altre componenti di conto economico complessivo		241	(269)
Ammortamento attività materiali e immateriali		2	2
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali			-
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali
Perdite di valore di attività finanziarie		1.352	4.040
Minusvalenze (Plusvalenze) nette da alienazione da cessione azionie e partecipazioni		-	-
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)		112	11
Rilasci di fondi per rischi e oneri
Interessi attivi
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori			-
Utili (Perdite) su cambi			59
Imposte sul reddito			22
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(1.499)	(886)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali		18	(4)
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali		(101)	565
Variazione netta altre attività/passività		49	724
Utilizzo fondi (incluso TFR)		51	23
Flusso monetario da attività operative		(1.482)	421
Investimenti in attività materiali e immateriali		-	-
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali			25
Prezzo di realizzo cessione azioni		-	-
Flusso monetario per attività di investimento		-	25
Altre variazioni di debiti finanziari non correnti		(1.375)	(4)
Rimborso di debiti finanziari correnti		966	315
Altre variazioni di debiti finanziari correnti		361	(298)
Crediti finanziari verso collegate
Interessi netti pagati		(73)	(128)
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione		1.645	(316)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		1.523	(431)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		42	15
Disponibilità liquide iniziali	1 1	26	26
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		42	15
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	1 1	68	41

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

al 31 dicembre 2023

(dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione)

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

(migliaia di euro)		note 31.12.2023 di cui parti	correlate:	31.12.2022 di cui parti	correlate:
Attività materiali	1	553		868
Attività immateriali	2	390		401
Diritti d'uso	2	926		1.162
Avviamento	4	-		-
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto 3		-		1.584
Partecipazioni in altre imprese	4	30		36
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	5	-		51
Crediti e altre attività non correnti	6	401		154
Attività non correnti		2.300		4.257
Rimanenze	7	432		498
Crediti commerciali	8	120		127
Altre attività e crediti diversi correnti	9	394	172	840
Crediti tributari	1 0	146		71
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	1 1	211	-	35
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1 2	68		132 -
Attività correnti		1.371		1.439
TOTALE ATTIVITA'		3.671		5.695
Capitale		1.613		4.491
Riserve		(926)		5.005
Perdite a nuovo		(12.420)		(23.704)
Risultato dell'esercizio		(3.374)		1.654
Patrimonio netto del Gruppo		(15.106)	-	(12.554)
Patrimonio netto di terzi		(7.453)		(8.269)
Patrimonio netto	1 3	(22.560)		(20.823)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti 1 4		5.490	1.055	7.106	-
Benefici per i dipendenti - TFR	1 5	392		570
Fondi non correnti	1 6	718		707
Altre passività e debiti diversi non correnti	1 9	674		-
Passività non correnti		7.274		8.383
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	1 4	5.032		4.001
Debiti commerciali	1 7	5.671		5.647
Fondi correnti	1 6	2.184		1.960
Debiti tributari	1 8	2.418		2.350
Altre passività e debiti diversi correnti	1 9	3.648		4.178
Passività correnti		18.953		18.135
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		3.667		5.695

Conto economico consolidato

(migliaia di euro)	note	31.12.2023	di cui parti correlate:	31.12.2022 di cui parti	correlate:
Ricavi	1 9	1.492		3.688	522
Altri ricavi operativi	2 0	128		1.003	9
di cui non ricorrenti		20		20
	Ricavi	1.620		4.691
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	2 1	(668)		(2.445)
Costi per servizi e prestazioni	2 2	(900)	(198)	(2.103)	(317)
Costi del personale	2 3	(1.426)		(2.112)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi		-		-
Altri costi operativi	2 4	(1.669)		(2.571)
Margine operativo lordo		(3.043)		(4.539)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(3)		(28)
- ammortamento attività immateriali	2	-		-
- ammortamento diritti d'uso	2	(236)		(257)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		-		-
Risultato operativo		(3.282)		(4.824)
Proventi finanziari		12		3
Oneri finanziari	2 5	(239)	(3)	(394)	-
Utili/(Perdite) su cambi	2 6	0		(59)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	3	-		(159)
Risultato ante imposte		(3.509)		(5.435)
Imposte sul reddito	2 7	(2)		(21)
Risultato netto da attività in funzionamento		(3.511)		(5.455)
Risultato netto delle discontinued operations
Risultato netto		(3.511)		(5.455)
Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte		(241)		268
Risultato d'esercizio complessivo		(3.753)		(5.187)

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto
(migliaia di euro)		note 31.12.2023 31.12.2022
Risultato netto dell'esercizio		(3.753)	(5.187)
Altre componenti di conto economico complessivo	3 3	(241)	268
Ammortamento attività materiali	1	3	28
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	2,3	236	257
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1,2,3,4	-	-
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	1,2,3
Perdite di valore di attività finanziarie	5,6	1.584	-
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione		-	-
Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento			44
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto		-	159
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)	17,18	96	3.430
Interessi attivi	2 9	(12)	(3)
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	3 0	239	394
Utili (Perdite) su cambi	3 1	(0)	59
Imposte sul reddito	2 7	2	21
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(1.845)	(529)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	7	7	2.998
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	6	66	171
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	1 6	(24)	131
Variazione netta altre attività/passività		159	807
Utilizzo fondi (incluso TFR)	1 4	(39)	210
Flusso monetario da attività operative		(1.676)	3.788
Investimenti in attività materiali	1	(312)	1.261
Investimenti in attività immateriali		-	3
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali	1,2,3	-	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations		-	-
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate		-	-
Flusso monetario per attività di investimento		(312)	1.263
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti 1 3		(1.616)	(2.837)
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie correnti	1 0	1.031	(3.520)
Rimborso debure note 2018-2021
Obbligazioni IFR16-17
Accordo transattivo Idea Team srl
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti		176	604
Interessi netti pagati	25,26	233	225
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione		1.757	316
altre variazioni PN		609 -	- -
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		2.190	(5.212)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		201	(161)
Disponibilità liquide iniziali	1 1	(133)	28
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		201	(161)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	1 1	68	(133)