Bioera

AGM Information • Apr 15, 2022

Informazione Regolamentata n. 0771-14-2022		Data/Ora Ricezione 15 Aprile 2022 16:09:57	Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	160561
Nome utilizzatore	:	BIOERAN01 - Chiesa
Tipologia	:	1.1; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Aprile 2022 16:09:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Aprile 2022 16:09:58
Oggetto	:	amministrazione; Approvato progetto bilancio di esercizio e consolidato 31.12.2021.	Bioera S.p.A. - Insediamento Consiglio di
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Insediamento del Consiglio di amministrazione: Canio Giovanni Mazzaro nominato Amministratore Delegato e Investor Relatordi Bioera S.p.A.

Approvati il progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021

Principali dati consolidati del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021¹ :

• Ricavi: Euro 1,2 milioni (Euro 11,8 milioni al 31 dicembre 2020)
• Altri ricavi non ricorrenti: Euro 18,7 milioni (Euro 0,0 milioni al 31 dicembre 2020)
• EBITDA: Euro 16,1 milioni (negativo per Euro 4,1 milioni al 31 dicembre 2020)
• EBITDA rettificato di poste non ricorrenti: negativo per Euro 2,6 milioni
• Risultato netto delle attività in funzionamento: utile di Euro 15,3 milioni (perdita di Euro 6,3 milioni al 31 dicembre 2020)
• Indebitamento finanziario netto: Euro 6,6 milioni (Euro 12,2 milioni al 31 dicembre 2020)
• Mezzi propri: Euro 2,0 milioni (negativi per Euro 10,0 milioni al 31 dicembre 2020)

Principali dati di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021:

• Ricavi: Euro 0,0 milioni (Euro 0,2 milioni al 31 dicembre 2020)
• Risultato netto: perdita di Euro 4,6 milioni (perdita di Euro 1,7 milioni al 31 dicembre 2020)
• Indebitamento finanziario netto: Euro 2,1 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020)
• Mezzi propri: Euro 0,4 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2020)

I dati consolidati soprariportati includono i valori al 31.12.2021 di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. in quanto, alla fine dell'esercizio 2021, il Gruppo Bioera, pur detenendo il solo 3,4% di Ki Group Holding S.p.A., ne era azionista rilevante e manteneva un controllo di fatto sulla stessa. Inoltre, Presidente del Consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. era Canio Giovanni Mazzaro.

In data 23 febbraio 2022, in seguito al prestito obbligazionario in essere tra Ki Group Holding e Negma Group Limited, la quota di partecipazione del Gruppo Bioera si è ulteriormente ridotta dal 3,4% al 3,0% - a fronte del 4,4% posseduto da Negma Group Limited e comunicato in data medesima alla Società. In data 24 febbraio 2022, è inoltre decaduto il Consiglio di Amministrazione presieduto da Canio Giovanni Mazzaro.

¹ A seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera nella società operativa Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci economiche e patrimoniali al 31 dicembre 2021 non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

Con il venir meno di tali condizioni, è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo Bioera su Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l..

* * *

Milano, 15 aprile 2022 - Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") rende noto che in data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società - nominato nel corso dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti dello scorso 29 marzo 2022 - per procedere alla valutazione ed all'accertamento dei requisiti di onorabilità e di indipendenza dei propri componenti, nonché alla nomina dell'Amministratore Delegato (Canio Giovanni Mazzaro) ed al conferimento dei relativi poteri.

Sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ad esito di quanto sopra, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono risultati in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"); i consiglieri Fiorella Garnero e Domenico Torchia sono risultati altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione della Società risulta, pertanto, così composto:

• Canio Giovanni Mazzaro, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato;
• Fiorella Garnero, componente non esecutivo, consigliere indipendente;
• Domenico Torchia, componente non esecutivo, consigliere indipendente;
• Nicoletta Giorgi, componente non esecutivo;
• Antonino Schemoz, componente non esecutivo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Canio Giovanni Mazzaro, è stato altresì riconfermato Investor Relator della Società.

Si comunica, infine, che il Consiglio di Amministrazione ha nominato lead independent director il consigliere indipendente Domenico Torchia e ha costituito al proprio interno i seguenti comitati:

• Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, i cui componenti sono Fiorella Garnero e Domenico Torchia;
• Comitato per la Remunerazione, i cui componenti sono Fiorella Garnero (presidente del comitato stesso), Domenico Torchia e Antonino Schemoz.

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Il Consiglio di Amministrazione di Bioera, riunitosi in data odierna, ha altresì esaminato ed approvato il progetto di bilancio di esercizio della Società ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 31 dicembre 2021.

Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 mostra, a livello di conto economico:

• ricavi pari ad Euro 1,2 milioni rispetto al dato di Euro 11,8 milioni dell'esercizio 2020;
• altri ricavi non ricorrenti pari ad Euro 18,7 milioni rispetto al dato di Euro 0,0 milioni dell'esercizio 2020;
• un margine operativo lordo positivo per Euro 16,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 4,1 milioni dell'esercizio 2020;
• un margine operativo lordo rettificato delle poste non ricorrenti negativo per Euro 2,6 milioni;
• un risultato netto delle attività in funzionamento utile di Euro 15,3 milioni rispetto alla perdita di Euro 6,3 milioni dell'esercizio 2020.

In via preliminare si precisa che i risultati consuntivati dal Gruppo al 31 dicembre 2021 risentono del significativo provento non ricorrente, pari ad Euro 18,7 milioni, rilevato nell'esercizio in conseguenza dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..

Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l. (socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l.) aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo Bioera su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, da tale data quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento, pari ad Euro 18,7 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. (pari ad Euro 4,0 milioni al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera.

Al netto di tale evento, e a parità di perimetro di consolidamento, i risultati economici consolidati dell'esercizio del Gruppo sono così sintetizzabili:

• ricavi pari ad Euro 1,2 milioni, in leggera contrazione rispetto al dato di Euro 1,4 milioni dell'esercizio 2020;

• un margine operativo lordo negativo per Euro 2,6 milioni, sostanzialmente in linea rispetto al dato negativo di Euro 2,6 milioni dell'esercizio 2020;
• un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 3,3 milioni, in leggero miglioramento rispetto alla perdita di Euro 3,9 milioni dell'esercizio 2020.

Si ricorda che pesano sull'EBITDA e sul risultato netto delle attività in funzionamento dell'esercizio 2020 oneri non ricorrenti per complessivi Euro 0,7 milioni di fatto riconducibili all'esito sfavorevole in primo grado di un contenzioso passivo che ha interessato la controllata Ki Group Holding S.p.A. e per il quale era stato stanziato, in via prudenziale, un fondo rischi pari a circa Euro 0,5 milioni.

Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2021 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 6,6 milioni (rispetto al dato di Euro 12,2 milioni del 31 dicembre 2020); detto indebitamento finanziario netto consolidato include finanziamenti a medio-lungo termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 3,3 milioni (Euro 6,7 milioni al 31 dicembre 2020).

Si precisa che il decremento dell'indebitamento finanziario netto consolidato sopra menzionato risente:

• per Euro 3,9 milioni, dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.;
• per Euro 0,1 milioni, dell'intervenuta cessione, in data 23 giugno 2021, della partecipazione totalitaria detenuta dal Gruppo nella società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Al netto di tale eventi, a parità di perimetro di consolidamento, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2021 si è decrementato di Euro 1,5 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2020 principalmente per effetto dei proventi derivanti dalle operazioni di aumento di capitale che hanno interessano la capogruppo Bioera S.p.A. e la controllata Ki Group Holding S.p.A..

In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2021 risultano positivi per Euro 2,0 milioni rispetto al valore negativo di Euro 10,0 milioni del 31 dicembre 2020.

A tale riguardo, si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 31 dicembre 2021, pari ad Euro 3,1 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

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Bilancio di esercizio di Bioera S.p.A.

Con riferimento ai risultati dell'esercizio 2021 della capogruppo Bioera S.p.A., si segnala che al 31 dicembre 2021 la Società ha rilevato:

• ricavi pari ad Euro 0,0 milioni (Euro 0,2 milioni nell'esercizio 2020);
• un risultato netto in perdita per Euro 4,6 milioni (perdita di Euro 1,7 milioni nell'esercizio 2020) che riflette una svalutazione del valore di carico della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. per Euro 3,0 milioni;
• un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 2,1 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020);
• mezzi propri pari ad Euro 0,4 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2020).

Dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2021, la Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 5,9 (1,3 al 31 dicembre 2020) ed un capitale fisso netto (pari ad Euro 4,5 milioni) finanziato per il 13,2% da mezzi propri, indebitamento a medio termine e T.F.R..

Per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021, si segnala che lo stesso è rappresentato pressoché interamente da debiti correnti (Euro 2,7 milioni), al netto di crediti finanziari correnti per Euro 0,6 milioni.

Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2021, al 31 dicembre 2021 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

A tale riguardo, gli Amministratori evidenziano come l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società tenutasi lo scorso 29 marzo 2022, assemblea a cui si fa espresso riferimento e rimando, ha già riconosciuto che la Società si trovava nella fattispecie indicata dall'art. 2446 del Codice Civile sulla base di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 dalla quale emergeva una perdita di periodo pari ad Euro 4,5 milioni, deliberando di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate a tale data.

La stessa assemblea degli azionisti, in tale sede, ha altresì preso atto dell'intenzione del Consiglio di procedere con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Bilancio consolidato del Gruppo Bioera

Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate, consolidate con il metodo dell'integrazione globale (che prevede il recepimento integrale di tutte le voci

del bilancio); le società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto sono contabilizzate secondo il metodo del patrimonio netto.

Si ricorda che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci economiche e patrimoniali al 31 dicembre 2021 non è direttamente confrontabile con quello al 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento a quanto riportato a commento.

Conto economico consolidato – dati di sintesi

I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del 2021 sono stati pari ad Euro 1,0 milioni rispetto agli Euro 10,3 milioni dell'esercizio 2020, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021; a parità di perimetro di consolidamento, la variazione dei ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni tra i due periodi è non significativa.

Con riferimento alla composizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica, si evidenzia che nell'esercizio 2021 gli stessi sono interamente generati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l., società residente sul territorio italiano.

L'EBITDA (margine operativo lordo) consolidato rilevato nell'esercizio 2021 è risultato positivo per Euro 16,1 milioni grazie al provento da deconsolidamento rilevato al 1° gennaio 2021 e pari ad Euro 18,7 milioni; a parità di perimetro di consolidamento, l'EBITDA consolidato rilevato nell'esercizio 2021 è risultato negativo per Euro 2,6 milioni, sostanzialmente allineato rispetto al valore negativo di Euro 2,6 milioni rilevato nell'esercizio 2020.

Con riferimento specifico alla componente "costo del lavoro" consolidata, si segnala che la stessa, a parità di perimetro di consolidamento, è risultata pari ad Euro 0,8 milioni nell'esercizio 2021, in diminuzione di Euro 0,1 milioni rispetto all'esercizio precedente, variazione riconducibile sia ad una parziale riduzione del personale dipendente, sia all'avvenuto mantenimento dell'utilizzo dell'istituto della Cassa Integrazione nel corso dell'esercizio in considerazione della situazione generatisi in conseguenza della pandemia da Covid-19 (beneficio complessivo pari ad Euro 0,1 milioni nell'esercizio 2021).

Ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio sono stati pari ad Euro 0,2 milioni rispetto agli Euro 0,7 milioni registrati al 31 dicembre 2020, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021; a parità di perimetro di consolidamento, la variazione di ammortamenti e svalutazioni tra i due periodi è non significativa.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2021 con un EBIT (risultato operativo) positivo per Euro 15,9 milioni, grazie al positivo contributo del menzionato

provento da deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al netto di tale posta, l'EBIT consolidato dell'esercizio 2021 risulterebbe negativo per Euro 2,8 milioni, sostanzialmente in linea con il valore dell'EBIT negativo per Euro 2,9 milioni dell'esercizio 2020 a parità di perimetro di consolidamento.

A livello di gestione finanziaria, nell'esercizio 2021 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,6 milioni, in aumento di Euro 0,2 milioni rispetto al valore, a parità di perimetro di consolidamento, dell'esercizio 2020.

Il risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto nell'esercizio 2021 è risultato pari ad un utile di Euro 0,1 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato dell'esercizio 2021 è risultato pertanto in utile per Euro 15,3 milioni.

A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2021 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2021 con un risultato netto da attività in funzionamento in utile per Euro 15,3 milioni grazie al positivo contributo del menzionato provento da deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al netto di tale posta, il risultato netto consolidato dell'esercizio 2021 sarebbe risultato negativo per Euro 3,3 milioni, rispetto ad un valore negativo per Euro 3,9 milioni dell'esercizio 2020 a parità di perimetro di consolidamento.

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto consolidato al 31 dicembre 2021 è risultato pari ad Euro 8,6 milioni, in forte aumento rispetto al valore di Euro 2,2 milioni del 31 dicembre 2020 per effetto del menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. con effetto 1° gennaio 2021.

Il capitale fisso netto al 31 dicembre 2021 si è attestato su un livello di Euro 12,3 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

• attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2021, dei quali Euro 0,7 milioni riconducibili al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A.;
• diritti d'uso IFRS 16, complessivamente pari ad Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2021;
• attività finanziarie, complessivamente pari ad Euro 9,9 milioni al 31 dicembre 2021, dei quali: (i) Euro 2,0 milioni riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A., (ii) Euro 6,8 milioni riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l., (iii) Euro 1,0 milioni relativi a crediti

finanziari, esigibili oltre l'esercizio successivo, vantati nei confronti delle partecipate Ki Group S.r.l. e Umbria S.r.l.;

• altre attività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 2,2 milioni al 31 dicembre 2021, dei quali Euro 2,1 milioni relativi a crediti, esigibili oltre l'esercizio successivo, vantati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l.;
• altre passività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 0,7 milioni al 31 dicembre 2021, dei quali Euro 0,5 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri.

Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 31 dicembre 2021 è risultato negativo per Euro 0,7 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

• rimanenze di magazzino, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 0,1 milioni;
• crediti commerciali, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 0,9 milioni;
• debiti commerciali, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1,7 milioni.

Le altre passività correnti nette consolidate al 31 dicembre 2021 sono pari ad Euro 4,1 milioni, dei quali Euro 0,7 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 1,6 milioni a debiti tributari, Euro 0,7 milioni a debiti verso istituti previdenziali ed assistenziali, Euro 0,7 a debiti verso la partecipata Ki Group S.r.l., Euro 0,2 milioni a debiti verso il personale dipendente ed Euro 0,2 milioni a debiti diversi verso soggetti terzi.

Il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) consolidato è pari a Euro 0,2 milioni al 31 dicembre 2021.

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2021 sono risultati positivi per Euro 2,0 milioni, rispetto al dato negativo di Euro 10,0 milioni registrato al 31 dicembre 2020, principalmente per effetto dell'impatto positivo rilevato al 1° gennaio 2021 per effetto dell'intervenuto deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l..

L'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 è risultato pari ad Euro 6,6 milioni, in diminuzione di Euro 5,6 milioni rispetto agli Euro 12,2 milioni registrati al 31 dicembre 2020; tale variazione è essenzialmente riconducibile a:

• quanto ad Euro 3,9 milioni, all'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della società operativa Ki Group S.r.l.;
• quanto ad Euro 0,1 milioni, all'intervenuta cessione, nel mese di giugno 2021, della società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 è rappresentato:

• per Euro 3,3 milioni, da passività finanziarie rimborsabili oltre i 12 mesi dalla data di chiusura dell'esercizio 2021;

• per Euro 4,4 milioni, da passività finanziarie rimborsabili entro i 12 mesi dalla data di chiusura dell'esercizio 2021.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra indebitamento finanziario netto e mezzi propri) al 31 dicembre 2021 è pari a 3,34.

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Possibili impatti della crisi sanitaria da Covid-19 e del conflitto in corso tra Russia ed Ucraina

Con riferimento alla pandemia da Covid-19 ed al conflitto tra Russia ed Ucraina in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria e al conflitto bellico sull'andamento del settore in cui opera il Gruppo.

In tale contesto occorre ribadire in ogni caso la profonda incertezza connessa alla diffusione ed alla durata della pandemia e del conflitto bellico in corso e, in considerazione della continua evoluzione dei due fenomeni, appare ancora complicato poter prevedere un quadro chiaro e definito dei suoi effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò comporta, pertanto, un elevato grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dal management, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed aggiornate nel corso dei prossimi mesi a seguito dell'evoluzione di fatti non sotto il proprio controllo.

Premesso quanto sopra, il management del Gruppo ha condotto alcune valutazioni interne al fine di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia e del conflitto per il Gruppo, anche in termini di informativa finanziaria, ritenendo come ragionevolmente tali eventi non possano, di per sé, compromettere la continuità aziendale.

Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2021, il Gruppo presenta:

• un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 6,6 milioni (Euro 8,2 milioni al 31 dicembre 2020, al netto dell'indebitamento finanziario netto attribuibile alle allora controllate Ki Group S.r.l., oggetto di deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021, ed Organic Food Retail S.r.l., oggetto di cessione a terzi nel mese di giugno 2021), dei quali Euro 3,3 milioni scadenti oltre i 12 mesi ed Euro 4,4 milioni in scadenza entro i 12 mesi. Il rimborso del debito bancario a medio termine originariamente in scadenza nell'esercizio 2021 è stato pressoché interamente oggetto di

moratoria, già nell'esercizio 2020, da parte degli istituti di credito in considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;

• un attivo corrente pari ad Euro 3,4 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 10,2 milioni;
• un valore del patrimonio netto per Euro 2,0 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente consolidato, pari ad Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2021, si segnala che lo stesso è attribuibile:

• per Euro 4,0 milioni alla capogruppo Bioera S.p.A.;
• per Euro 2,4 milioni alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
• per Euro 0,5 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l.;

mentre la controllata Meditalia Holding S.r.l. contribuisce per Euro 0,1 milioni ad una riduzione dello sbilancio complessivo del Gruppo.

A fronte di tale situazione, si segnalano le seguenti modalità di copertura dello sbilancio patrimoniale di breve termine individuate dagli Amministratori.

Bioera S.p.A.

• per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l'esercizio della delega, conferita al Consiglio ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentarne, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera da offrire in opzione agli azionisti, in una o più tranche;
• per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una possibile ulteriore nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal Consiglio in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;
• per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali scaduti al 31 dicembre 2021.

In particolare, con riferimento all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale di Bioera per massimi Euro 15,0 milioni, si segnala che lo stesso potrebbe ragionevolmente avvenire entro la fine del corrente mese di aprile 2022.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento alla pandemia ed al conflitto bellico in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria ed al conflitto bellico in corso sull'andamento del settore in cui operano le società del Gruppo.

Prospettive per l'esercizio in corso

Nel corso dell'esercizio 2022 il Gruppo è previsto porti a compimento la generale riorganizzazione delle proprie attività al fine di rafforzare il business condotto per il tramite delle proprie partecipate, anche attraverso l'acquisizione di quote di controllo in società operanti nel settore della produzione di prodotti biologici e naturali.

Si evidenzia come le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2021 derivino principalmente per effetto dell'intervenuta svalutazione dei valori di carico della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A., effettuata in base al valore di mercato delle azioni della stessa. Bioera, che opera quale holding di partecipazioni e genera pertanto ricavi grazie ai dividendi eventualmente erogati dalle società partecipate e controllate, ha pertanto avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione della stessa non presenti ulteriori criticità.

Grazie ai proventi attesi derivanti dall'esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione della stessa ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 13 settembre 2019, pari a massimi Euro 15,0 milioni, Bioera stima di poter far fronte alle proprie obbligazioni attuali e prospettiche di medio periodo, nonché di poter effettuare acquisizioni di nuove partecipazioni al fine di garantire la continuità aziendale della Società e del Gruppo cui la stessa fa capo.

Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98

Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398/20, si precisa che:

• al 31 dicembre 2021 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altre clausole dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo che possano comportare limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
• non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

Eventi rilevanti del periodo ed eventi successivi al 31 dicembre 2021

Gli eventi e le operazioni significative relative all'esercizio 2021, così come gli eventi successivi al 31 dicembre 2021, sono stati oggetto di analitica informativa messa a disposizione sul sito della Società, cui si rimanda; tra questi si segnalano:

• la perdita del controllo sulla società operativa Ki Group S.r.l. ed il conseguente deconsolidamento della stessa con effetto 1° gennaio 2021 ed i relativi impatti contabili sulla situazione consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2021;
• la stipula di un nuovo accordo di investimento del valore di Euro 3,0 milioni tra Bioera S.p.A. e Negma Group Limited per l'emissione di warrant a favore di quest'ultima, aggiuntivo rispetto all'operazione in essere con lo stesso soggetto;
• la cessione, nel mese di giugno 2021, dell'intera quota di partecipazione detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione;
• le dimissioni, nel mese di giugno 2021, di due consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A. e la successiva nomina per cooptazione, in agosto 2021, dei due subentranti consiglieri non esecutivi;
• il lancio del progetto Ki Coffee e la costituzione della partecipata Ki Coffee S.r.l.;
• l'avvenuta revoca, nel mese di ottobre 2021, dello stato di liquidazione della controllata La Fonte della Vita S.r.l.;
• l'avvenuta liquidazione, nel mese di dicembre 2021, della controllata Bioera Partecipazioni S.r.l.;
• l'approvazione da parte del Consiglio della proposta avanzata da Helon S.r.l. volta alla realizzazione di un'operazione di business combination da perfezionarsi mediante fusione per incorporazione della stessa Helon S.r.l. in Bioera sulla base dei termini e delle condizioni di cui ad un accordo quadro concordato e sottoscritto tra le parti, operazione per la quale, nel mese di dicembre 2021, ne è stata verificata l'impossibilità di prosecuzione secondo il piano originariamente concordato;
• l'intervenuto accordo di moratoria con riferimento al rimborso di Euro 2,1 milioni del prestito obbligazionario non convertibile di Bioera S.p.A. posticipato al 30 luglio 2022;
• il posticipo delle dimissioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. dal 31 dicembre 2021 al 28 febbraio 2022, come ultimo termine;

• la perdita di controllo, dal mese di febbraio 2022, di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l..

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Nicoletta Chiesa, attesta - ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) - che l'informativa contabile relativa al progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 31 dicembre 2021 riportata nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

* * *

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 di Bioera S.p.A. sarà messa a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale della Società in Milano, e presso Borsa Italiana S.p.A. e sarà altresì depositata presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" all'indirizzo . Il documento verrà inoltre pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it - sezione "Investor Relations".

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In aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, il presente documento contiene alcuni indicatori alternativi di performance relativi ai dati al 31 dicembre 2021 al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economica e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Bioera; tali indicatori sono presentati anche nelle altre relazioni finanziarie annuali e semestrali, ma non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS.

Si riporta di seguito una breve descrizione degli indicatori alternativi di performance, nonché della loro composizione, riportati nel presente comunicato:

• capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "attività immateriali", "diritti d'uso", "avviamento", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "partecipazioni in altre imprese", "crediti e altre attività non correnti", "imposte anticipate", e, dall'altro, l'aggregato delle voci "fondi non correnti", "altre passività e debiti diversi non correnti";
• capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari", e, dall'altro, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
• capitale investito netto, dato dalla somma di "capitale fisso netto", "capitale circolante netto" e della voce "benefici per i dipendenti - TFR".

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Si allegano di seguito i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021; si precisa che trattasi di dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A. Investor relator Ing. Canio Giovanni Mazzaro Tel: +39 02 5400.8242 E-mail: segreteria@bioera.it

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

al 31 dicembre 2021

(dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione)

31.12.2021 773 -
	31.12.2020
	1.878
	60
115	879
-	5.755
2.084	2.053
6.867	65
956	135
2.218	95
-	482
13.013	11.402
86	719
945	1.676
1.057	1.685
252	502
989	562
28	141
3.357	5.285
16.370	16.687
	4.302
	1.761
	(17.253)
	(11.190)
	1.205
	(9.985)
	6.686
	1.231
	777
	172
	8.866
	6.220
	6.445
	967
	2.370
	1.804
	17.806
	16.687
Attività non correnti Attività correnti Patrimonio netto Passività non correnti Passività correnti TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	4.484 4.599 (10.345) (1.262) 3.249 1.987 3.260 233 510 181 4.184 4.389 1.742 695 1.571 1.802 10.199 16.370

(migliaia di euro)	2021	2020
Ricavi	969	10.334
Altri ricavi operativi	18.871	1.499
di cui non ricorrenti	18.650	-
Ricavi	19.840	11.833
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(358)	(6.727)
Costi per servizi e prestazioni	(1.902)	(5.154)
Costi del personale	(822)	(2.341)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi	-	(111)
Altri costi operativi	(657)	(1.595)
Margine operativo lordo	16.101	(4.095)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(77)	(146)
- ammortamento attività immateriali	-	(36)
- ammortamento diritti d'uso	(134)	(514)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali	-	(225)
Risultato operativo	15.890	(5.016)
Proventi finanziari	34	27
Oneri finanziari	(565)	(821)
Utili/(Perdite) su cambi	(45)	165
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	33	(437)
Risultato ante imposte	15.347	(6.082)
Imposte sul reddito	-	(214)
Risultato netto da attività in funzionamento	15.347	(6.296)
Risultato netto delle discontinued operations	-	989
Risultato netto	15.347	(5.307)

(migliaia di euro)	2021	2020
Risultato netto dell'esercizio	15.347	(5.307)
Altre componenti di conto economico complessivo	(8.115)	(300)
Ammortamento attività materiali	77	147
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	134	542
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	248	(178)
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	(9)	-
Perdite di valore di attività finanziarie	7.866	182
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	79	-
Plusvalenze nette da deconsolidamento Ki Group S.r.l.	(18.672)	-
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	(31)	-
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)	206	907
Interessi attivi	(34)	10
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	565	755
Utili (Perdite) su cambi	(45)	165
Imposte sul reddito	-	225
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(2.384)	(2.852)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	(466)	2.990
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	11	843
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	(53)	(3.370)
Variazione netta altre attività/passività	1.005	191
Utilizzo fondi (incluso TFR)	(362)	(458)
Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati	-	17
Flusso monetario da attività operative	(2.249)	(2.639)
Investimenti in attività materiali	(64)	115
Investimenti in attività immateriali	-	(29)
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali	46	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations	-	243
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate	217	-
Flusso monetario per attività di investimento	199	329
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari a medio-lungo termine	199	234
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti	443	1.303
Rimborsi debenture note 2018-2021	(1.230)	-
Obbligazioni IFRS 16-17	(158)	99
Accordo transattivo Idea Team S.r.l.	(442)	(922)
Variazione di crediti finanziari (correnti e a medio-lungo termine)	(1.315)	292
Aumento di capitale Bioera S.p.A.	2.657	1.883
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A.	1.866	-
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati	(83)	(629)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	1.937	2.260
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO	(113)	(50)
Disponibilità liquide iniziali Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	141 (113)	191 (50)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	28	141

PROSPETTI CONTABILI BIOERA S.p.A.

al 31 dicembre 2021

(dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione)

		di cui		di cui
(euro)	31.12.2021	parti	31.12.2020	parti
Attività materiali	657.310	correlate	906.930	correlate
Attività immateriali	-		-
Partecipazioni	66.972		3.355.941
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	3.301.461		3.310.119
Partecipazioni in altre imprese	72.717		65.224
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	410.000	410.000	414.831	279.831
Attività non correnti	4.508.460		8.053.045
Crediti commerciali	3.730	3.730	9.918	9.766
Altre attività e crediti diversi correnti	940.576	1.868	886.859
Crediti tributari	99.999		68.392
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	569.558	569.558	447.027	10.000
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	27.162		100.170
Attività correnti	1.641.025		1.512.366
TOTALE ATTIVITA'	6.149.485		9.565.411
Capitale	4.484.354		4.301.566
Riserve	4.598.497		1.761.332
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(8.722.449)		(3.499.521)
Patrimonio netto	360.402		2.563.377
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	47.025		42.945
Benefici per i dipendenti - TFR	22.706		79.600
Altre passività e debiti diversi non correnti	168.449		139.220
Passività non correnti	238.180		261.765
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.679.630		3.917.187
Debiti commerciali	762.107	16.081	852.104	66.200
Fondi correnti	402.869		287.541
Debiti tributari	673.184		543.928
Altre passività e debiti diversi correnti	1.033.113	754.198	1.139.509	792.696
	5.550.903		6.740.269
Passività correnti

		di cui parti		di cui parti
(euro)	31.12.2021	correlate	31.12.2020	correlate
Ricavi	-		15.000	15.000
Altri ricavi operativi	40.682	15.689	162.956	17.371
Ricavi	40.682		177.956
Costi per servizi e prestazioni	(753.468)	(159.259)	(764.539)	(283.575)
Costi del personale	(234.560)		(320.381)
Altri costi operativi	(3.340.620)	(3.660)	(556.683)	(342)
di cui non ricorrenti	(3.081.728)		(522.194)
Margine operativo lordo	(4.287.966)		(1.463.647)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(5.966)		(3.544)
Risultato operativo	(4.293.932)		(1.467.191)
Proventi finanziari	-		5.000	5.000
Oneri finanziari	(280.785)		(366.721)
Utili/(Perdite) su cambi	(45.044)		165.589
Risultato ante imposte	(4.619.761) -		(1.663.323)
			-
Imposte sul reddito Risultato netto	(4.619.761)		(1.663.323)

(euro)	31.12.2021	31.12.2020
Risultato netto dell'esercizio	(4.619.761)	(1.663.323)
Altre componenti di conto economico complessivo	(240.507)	(247.379)
Ammortamento attività materiali e immateriali	5.801	3.544
Perdite di valore di attività materiali e immateriali	248.000	261.986
Perdite nette di valore di attività finanziarie	3.048.415	394.787
Minusvalenze/(Plusvalenze) nette da cessione azioni e partecipazioni	25.821	80.076
Accantonamento ai fondi (incluso TFR)	126.039	29.355
Interessi attivi	-	(4.975)
Interessi passivi (Utili)/Perdite su cambi	280.755 45.044	71.700 (165.588)
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(1.080.393)	(1.239.817)
(Aumento)/Diminuzione dei crediti commerciali	6.188	(6.183)
Aumento/(Diminuzione) dei debiti commerciali	(95.023)	(85.661)
Variazione netta altre attività/passività	(47.552)	180.412
Utilizzo fondi (incluso TFR)	(67.605)	(249.429)
Flusso monetario da attività operative	(1.284.385)	(1.400.678)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività materiali e immateriali	(31.271)	(1.588)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali	27.090	108.048
Prezzo di realizzo per cessione azioni Ki Group Holding	215.898	49.595
Prezzo acquisto azioni Splendor Investments	-	(3.275.000)
Prezzo acquisto quote Bio4U	-	(35.119)
Prezzo acquisto quote Boole Server	-	(100)
(Investimenti)/Disinvestimenti in partecipazioni in altre imprese (Visibilia)	-	43.620
Flusso monetario per attività di investimento	211.717	(3.110.544)
Rimborsi di debiti finanziari a medio-lungo termine	-	179.610
Altre variazioni di debiti finanziari a medio-lungo termine	(60.214)	-
Rimborsi di debiti finanziari correnti	(1.331.762)	-
Altre variazioni di debiti finanziari correnti	(3.339)	5.519
Crediti finanziari v/controllate (Meditalia Holding, Bioera Partecipazioni)	-	3.015.061
Crediti finanziari v/collegate (Bio4U, Umbria, Ki Group)	(117.700)	(10.000)
Aumento di capitale Bioera Interessi passivi netti pagati su prestito obbligazionario 2021	2.657.294 (63.000)	1.570.863 (63.000)
Interessi passivi netti pagati su debenture note 2018-2021	(81.619)	(187.403)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	999.660	4.510.650
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO	(73.008)	(572)
Disponibilità liquide iniziali	100.170	100.742
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	(73.008)	(572)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	27.162	100.170