AGM Information • Mar 5, 2021
AGM Information
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NOTAIO Corso Monforte, 48 - 20122 MILANO Tel. 02/76316519 - Fax 02/796475 e-mail: [email protected] Partita IVA: 04653560963
N. 64822/18549 di repertorio
della società
tenutasi in data 26 febbraio 2021 alle ore 12.00 Repubblica Italiana
Il giorno 26 (ventisei) febbraio 2021 (duemilaventuno) in Milano, corso Monforte n. 48.
Io sottoscritta MONICA ZARA notaio residente in Milano ed iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta della signora Daniela Garnero Santanchè, nata a Cuneo il 7 aprile 1961, domiciliata per la carica presso la sede sociale di cui infra, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:
con sede legale in Milano, via Pompeo Litta n. 9, capitale sociale deliberato per Euro 11.370.318,00, sottoscritto e versato per Euro 4.314.686,74, iscritta nel registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi con il numero d'iscrizione, codice fiscale: 03916240371, Partita IVA: 00676181209, R.E.A. numero: MI-1784826, società di nazionalità italiana con azioni negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., (di seguito anche la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data odierna alle ore 12:00 in terza convocazione mediante mezzi di telecomunicazione, essendo la prima e la seconda convocazione andate deserte, per discutere e deliberare sul seguente
"1. Modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti in data 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime 12.000.000 di nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant A. Delibere inerenti e conseguenti."
Aderendo alla richiesta, io Notaio, procedo a verbalizzare lo svolgimento della predetta assemblea, alla quale ho personalmente assistito mediante audio-video conferenza, e do atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite tale mezzo di telecomunicazione. Ai fini di una migliore intelleggibilità dell'atto si precisa che si utilizzerà il tempo presente.
Do quindi atto di quanto segue.
REGISTRATO A MILANO Ufficio Territoriale - Atti Pubblici - DP I il 05/03/2021 n. 18060 Serie 1T € 356,00
Alle ore 12.00 assume la presidenza, ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione signora Daniela Garnero Santanchè adeguatamente identificata, la quale, dopo aver dichiarato di essere collegata in audio-video conferenza, constata e dà atto che: - le azioni ordinarie della società sono attualmente negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - il capitale sociale è suddiviso in azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione ordinaria attribuisce un diritto di voto nelle assemblee straordinarie della Società; - la Società non possiede azioni proprie; - ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione ad intervenire nella presente assemblea ed a esercitare il diritto di voto è attestata da apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 15 febbraio 2021 ("Record date"); - la presente assemblea è stata regolarmente convocata per il giorno 24 febbraio 2021, ore 12.00, in prima convocazione, il giorno 25 febbraio 2021 ore 12.00, in seconda convocazione, e il giorno 26 febbraio 2021 ore 12.00, in terza convocazione, ai sensi di legge e dell'art. 12 dello statuto, giusta avviso di convocazione pubblicato in forma integrale sul sito internet della società in data 23 gennaio 2021 e, per estratto, sul quotidiano ItaliaOggi in pari data; - la prima e la seconda convocazione sono andate deserte; - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; - non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno; - la Società, con il citato avviso di convocazione, si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, d.l. 18/2020, conv. in L. n. 24/2020, a norma del quale le società con azioni quotate possono designare per le assemblee straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente, e, prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché mediante mezzi di telecomunicazione (al rappresentante designato possono esse-
re altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, in deroga all'articolo 135-undecies del medesimo decreto); - sono regolarmente rappresentate numero 2.950.807 azioni ordinarie aventi diritto di voto, delle n. 14.643.773 azioni che risultano in circolazione alla data del "Record date", pari al 20,15% delle azioni in circolazione, essendo infatti presente, sempre in audio collegamento, l'avv. Monica Ronzitti, in qualità di rappresentante designato ai sensi del combinato disposto dell'articolo 106, comma 4, d.l. 18/2020, conv. in L. n. 24/2020 e dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, come tale, in rappresentanza degli azionisti il cui nominativo - con specificazione delle azioni possedute – risulta dall'elenco soci che costituirà allegato del presente verbale, in virtù di deleghe conferite ai sensi di legge e di statuto; - che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 d. lgs. N. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: Biofood Italia S.r.l., titolare di numero 1.800.208 azioni pari al 12,29% delle azioni emesse; - che, come da documentazione trasmessa in data 15 febbraio 2021 da Banca Monte dei Paschi di Siena SPA, viene dato atto che n. 1.799.580 azioni ordinarie (post raggruppamento) di titolarità di Biofood Italia S.r.l. sono oggetto di pegno a garanzia degli impegni assunti con il contratto di pegno del 17 febbraio 2011 a favore delle Banche del pool; che, con la medesima documentazione, il titolare del diritto di pegno ha dichiarato che non intende avvalersi del diritto di intervento e di voto nell'odierna assemblea; pertanto, ai sensi del contratto costitutivo di pegno, in deroga all'art. 2352 c.c., il diritto di intervento e di voto sulle azioni gravate dal suddetto pegno spetta al socio Biofood Italia S.r.l.; - intervengono, per il consiglio di amministrazione, oltre a sé medesima, l'amministratore delegato MAZZARO Canio Giovanni, i consiglieri MANTEGAZZA Davide, BERTON Gianni e GARNERO Fiorella, sempre audio collegati; - intervengono, per il Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale DALLA RIVA Enzo e i sindaci effettivi BO-NELLI Nadia e SALVESTRIN Manuela , tutti audio collegati; - i citati mezzi di telecomunicazione garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti dell'art. 12 dello statuto, nonché dell'art. 106 del Decreto-legge nr. 18 del 17 marzo 2020 e delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; - nessuno degli intervenuti dichiara l'eventuale esistenza
di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 d. lgs. N. 58/1998. Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti e la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di statuto, dichiara l'assemblea regolarmente costituita ai sensi di legge e di statuto ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente in via preliminare, ricorda agli intervenuti che in data 13 settembre 2019 l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l'altro, l'emissione di massimi n. 6.000.000 warrant di categoria A ("Warrant A") e di massimi n. 2.000.000 warrant di categoria B ("Warrant B") da assegnare a Negma Group Limited ("Negma") e/o a un altro soggetto facente parte del gruppo di quest'ultima, giusta verbale ricevuto dal notaio Federico Mottola Lucano di Milano in data 1 ottobre 2019 n. 6212/3107 di repertorio, registrato a Milano DP1 il 7 ottobre 2019 al n. 30171 serie 1T. Tale emissione di warrant è connessa al contratto di investimento sottoscritto tra la Società e Negma in data 25 luglio 2019 ("Contratto di Investimento"). Il Contratto di Investimento prevede l'impegno di Negma a finanziare il fabbisogno finanziario dell'emittente fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000,00 mediante esercizio di Warrant A che attribuiranno azioni di compendio di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione. Ai sensi del Contratto di Investimento la Società si è impegnata ad emettere i Warrant A, a pagamento e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A portato in esercizio, e i Warrant B, da assegnarsi contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato. I Warrant A sono stati emessi in data 16 aprile 2020 ad un prezzo complessivo di sottoscrizione di euro 6.000,00.
Negma si è impegnata a esercitare i Warrant A per un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 300.000,00 al mese, fino al raggiungimento di un importo almeno pari all'impegno contrattuale o all'importo totale dei Warrant A.
A servizio dell'esercizio dei Warrant A è stato deliberato un aumento di capitale, in via scindibile con efficacia progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'art. 2441, comma 5, c.c., per l'importo di massimi euro 3.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni ordinarie.
Le azioni di compendio saranno emesse previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant A, da calcolarsi secondo i criteri indicati nel verbale a rogito Notaio Federico Mottola Lucano di Milano in data 1 ottobre 2019 n. 6212/3107 di repertorio, sopra citato. Ciascun Warrant A potrà essere esercitato entro 24 mesi dalla data di emissione di ciascun Warrant A.
I Warrant B, invece, saranno emessi gratuitamente e contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A e saranno assegnati nel rapporto di n. 1 Warrant B ogni 3 azioni ordinarie sottoscritte nell'esercizio dei Warrant A.
Anche i Warrant B daranno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato. Ciascun Warrant B potrà essere esercitato entro 60 mesi dalla data di emissione.
A servizio dell'esercizio dei Warrant B è stato deliberato un aumento di capitale, in via scindibile con efficacia progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., per l'importo di massimi euro 2.090.400,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.000.000 nuove azioni ordinarie.
Il prezzo di esercizio dei Warrant B sarà calcolato secondo i criteri indicati nel verbale notarile sopra citato, adeguati al raggruppamento delle azioni ordinarie di cui al punto uno all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019 del verbale medesimo.
Successivamente, in data 23 marzo 2020, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di modificare il Contratto di Investimento. In virtù di tale delibera consiliare, la Società e Negma hanno sottoscritto in data 14 aprile 2020 un accordo modificativo del Contratto di Investimento (c.d. "Emendamento").
Per effetto dell'Emendamento, in data 3 giugno 2020 l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato di modificare la delibera di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019, il cui verbale è stato ricevuto dal notaio Federico Mottola Lucano di Milano con atto in data 1 ottobre 2019, n. 6212/3107 di repertorio, come segue:
modificare il n. di warrant A da massimi n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000;
modificare il n. di warrant B da massimi n. 2.000.000 a massimi n. 6.000.000;
modificare il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant A da massime n. 6.000.000 a massime n. 18.000.000, restando immutato sia il rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 warrant A portato in esercizio, che l'importo dell'aumento deliberato a servizio dei warrant A, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 3.000.000,00;
modificare il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant B da massime n. 2.000.000 a massime n. 6.000.000 e, di conseguenza, modificare l'importo dell'aumento deliberato a servizio dei warrant B, comprensivo di sovrapprezzo, da euro 2.090.400,00 a euro 6.271.200,00, restando immutato sia il rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dall'esercizio dei warrant A, sia il rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 warrant B portato in esercizio;
di prendere atto che, per effetto delle suddette modifiche, il prezzo di sottoscrizione di ogni warrant A viene modificato da Euro 0,001 a Euro 0,00033;
-conseguentemente, di modificare il secondo e il terzo comma dell'articolo 6 dello Statuto sociale.
Il tutto come risulta dal verbale ricevuto da me notaio in data 8 giugno 2020 n. 63745/18006 di repertorio, registrato a Milano DP1 il giorno 8 giugno 2020 al n. 34432 serie 1T.
In data 23 dicembre 2020, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di apportare al Contratto di Investimento, come modificato dall'Emendamento, le modifiche di cui infra. Successivamente, in virtù della suddetta delibera consiliare, la Società e Negma hanno sottoscritto in data 24 dicembre 2020 un accordo integrativo (c.d. "Accordo Integrativo") al Contratto di Investimento, come già modificato dall'Emendamento.
Il Contratto di Investimento prevedeva già l'impegno di Negma a sostenere il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000. Per effetto dell'Accordo Integrativo l'importo massimo viene incrementato fino a Euro 5.000.000,00.
Il Presidente da atto che, per effetto dell'Accordo Integrativo, è necessario modificare quanto già deliberato dalla sopra citata assemblea straordinaria del 3 giugno 2020, ed apportare le seguenti modifiche:
all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei warrant A, e sempre assegnati nel rapporto di n. 1 warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rinvenienti dall'esercizio dei warrant A, e sempre con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della società ogni n. 1 warrant B esercitato;
Il Presidente precisa che, per effetto della modifica sopra proposta:
il prezzo di sottoscrizione per ogni warrant A risulterà ridotto da Euro 0,00033 a Euro 0,0002;
successivamente all'esercizio di complessivi 18.000.000 warrant A, per le restanti n. 12.000.000 di azioni rinvenienti dall'esercizio dei restanti 12.000.000 warrant A non sarà possibile assegnare alcun warrant B.
Ai fini della qui proposta modifica il presidente da atto che:
alla data odierna, in esecuzione a quanto pattuito nel Contratto di Investimento e nell'Emendamento e/o nella successiva modifica dello stesso e/o a quanto deliberato dall'assemblea straordinaria in data 13 settembre 2019, giusta verbale a rogito Federico Mottola Lucano più volte citato, e in data 3 giugno 2020, giusta verbale a mio rogito dell'8 giugno 2020, risultano convertiti n. 8.952.406 warrant A come da richieste di conversione ricevute dalla Società, con conseguente assegnazione gratuita di numero 2.984.135 warrant B a favore di Negma; alla data odierna non risultano convertiti warrant B;
i warrant già convertiti in azioni attribuiscono ai rispettivi titolari il diritto di intervento e di voto nella presente assemblea;
le modifiche qui proposte comportano l'emissione materiale di ulteriori massimi 12.000.000 warrant A;
Negma ha già prestato il consenso alle modifiche qui proposte con la sottoscrizione dell'Accordo Integrativo.
Il presidente precisa che la modifica qui proposta non determina una modifica dell'importo dell'aumento di capitale deliberato a servizio dei warrant B, bensì un aumento del capita-
le deliberato a servizio dei warrant A da euro da massimi euro 3.000.000,00 a massimi euro 5.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo.
Relativamente alle modifiche concernenti l'aumento di capitale deliberato a servizio dei warrant A, il Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 6, c.c., precisa quanto segue:
le ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti della Società e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei warrant, sono quelli illustrati nella relazione degli amministratori emessa in data 25 gennaio 2021 e pubblicata sul sito web della Società alla sezione "Investor relations - Documenti Assembleari - Assemblea Straordinaria 24/25/26 febbraio 2021", alla quale il Presidente, a nome dell'intero organo amministrativo, rinvia;
con parere del 3 febbraio 2021 allegato al presente atto sotto la lettera "D", la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., ai sensi dell'art.2441,comma 6 c.c. e dell'art. 158 d. lgs. N. 58/1998, ha confermato l'adeguatezza e la congruità dei criteri proposti dal consiglio di amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, come il Presidente e il Presidente del Collegio Sindacale, presa la parola, a norme dei rispettivi interi organi amministrativi e di controllo, confermano.
Il presidente da altresì atto che:
Il Presidente, da ultimo, rammenta che:
-che le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate ai sensi e per gli effetti dell'art. 2438, comma 1, c.c.; -che non ricorrono le condizioni di cui agli articoli 2446 e
2447 c.c., come risulta dalla situazione patrimoniale aggiornata al 30 giugno 2020 debitamente acquisita agli atti sociali.
Il Presidente dell'assemblea chiede ai soci di votare sugli argomenti posti all'ordine del giorno e dichiara che l'assemblea, con votazione espressa mediante appello nominale, con il voto favorevole di numero 2.950.807 azioni ordinarie aventi diritto di voto pari al 20,15% delle azioni emesse avente diritto di voto, e all'unanimità degli azionisti qui rappresentanti
di modificare la delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 3 giugno 2020, il cui verbale è stato ricevuto da me notaio con atto in data 8 giugno 2020, n. 63745/18006 di repertorio, registrato a Milano DP1 l'8 giugno 2020 al n. 34432 serie 1T, come segue:
modificare il n. di warrant A da massimi n. 18.000.000 a massimi n. 30.000.000;
fissare un limite massimo, pari a n. 6.000.000, di azioni da emettersi a servizio dei warrant B, restando immutato l'importo dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei warrant B, pari a euro 6.271.200,00, comprensivo di sovrapprezzo;
di prendere atto che, per effetto delle suddette modifiche, il prezzo di sottoscrizione di ogni warrant A viene modificato da Euro 0,00033 a Euro 0,0002;
-di prendere atto che, in virtù della presente modifica, successivamente all'esercizio di complessivi 18.000.000 warrant A, per le restanti n. 12.000.000 di azioni
rinvenienti dall'esercizio dei restanti 12.000.000 warrant A non sarà possibile assegnare alcun warrant B.
-conseguentemente, di modificare il secondo e il terzo comma dell'articolo 6 dello Statuto sociale, restando le parti della delibera non oggetto di modifica:
"L'assemblea straordinaria, in data 26 febbraio 2021, modificando la delibera precedentemente adottata in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 5.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 30.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.. a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata per n. 18.000.000 dall'assemblea in data 3 giugno 2020 e incrementata in data 26 febbraio 2021 fino a n. 30.000.000, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A."
"L'assemblea straordinaria, in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, nel rapporto di assegnazione di n. 1 warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dell'esercizio dei warrant A ma solo fino al raggiungimento del limite massimo di n. 6.000.000 di nuove azioni, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B."
di prendere atto che risultano convertiti n. 8.952.406 warrant A come da richieste di conversione ricevute dalla Società, con conseguente assegnazione gratuita di numero 2.984.135 warrant B a favore di Negma; alla data odierna non risultano convertiti warrant B; conseguentemente di prendere atto che le modifiche qui deliberate comportano l'emissione materiale di ulteriori massimi 12.000.000 warrant A;
di mantenere invariate le parti della delibera di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019, il cui verbale è stato ricevuto dal notaio Federico Mottola Lucano di Milano con atto in data 1 ottobre 2019, n. 6212/3107 di repertorio, registrato a Milano DP1 il 7 ottobre 2019 al n. 30171 serie 1T, qui non modificate;
di mantenere invariate le parti della delibera di cui al cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 3 giugno 2020, il cui verbale è stato ricevuto da me notaio con atto in data 8 giugno 2020, n. 63745/18006 di repertorio, registrato a Milano DP1 l'8 giugno 2020 al n. 34432 serie 1T, qui non modificate;
Di autorizzare il consiglio di amministrazione affinché, a titolo meramente esemplificativo: determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio e il numero di azioni da emettere di volta in volta in base al meccanismo previsto dai termini e condizioni sopra indicati nonché nella delibera assembleare del 13 settembre 2019 e nel Contratto di Investimento e nella delibera assembleare del 3 giugno 2020 e nell'Emendamento e sue successive modifiche;
dia esecuzione alle richieste di esercizio dei Warrant pervenute alla Società, mediante emissione delle azioni di compendio;
predisponga, modifichi, integri e/o sottoscriva e/o compia ogni atto, contratto, accordo, dichiarazione e documento necessario o opportuno ai fini dell'esecuzione e del completamento della deliberazione sopra assunta e delle relative attività;
emetta le nuove azioni rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio dei warrant, procedendo ai relativi depositi di legge e ai conseguenti aggiornamenti dell'art. 6 dello statuto sociale, anche in relazione a ciascuna attestazione di cui all'art. 2444 c.c. e del deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 c.c., unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni per dare piena esecuzione e attuazione a quanto sopra deliberato;
apporti alle presenti deliberazioni le eventuali modifiche di carattere formale che fossero richiesti dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse.
Non essendoci altro da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.40.
Si allega al presente verbale: * sotto la lettera "A" l'elenco nominativo degli intervenuti e i risultati delle votazioni; * sotto la lettera "B" lo statuto della Società aggiornato; * sotto la lettera "C" la relazione degli amministratori sopra citata. * sotto la lettera "D" il parere della società di revisione sopra citata. Il presente atto viene da me sottoscritto alle ore 18.00. Consta di tre fogli scritti per undici pagine e fin qui della dodicesima da me e da persona di mia fiducia. F.to Monica Zara Notaio
Assemblea straordinaria del 26 febbraio 2021 Bioera S.p.A.
ELENCO INTERVENUTI
| Delegato | proprio | Azioni in Azioni per delega |
azioni ord. % sulle |
||
|---|---|---|---|---|---|
| BIOFOOD ITALIA S.R.I | RAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI | $-800.208$ | 12.30 | 12.00 | |
| NEGMA GROUP LTD | RAPPR, DESIGNATO MONICA RONZITTI | 050.000 | 7.17 | 12.00 | |
| AVIDE MANTEGAZZA | IRAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI | 00.000 | 12.00 | ||
| ISHARES VII PLC | RAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI | 12.00 |
| Totale azioni in proprio | ö |
|---|---|
| Totale azioni per delega | 2.950.807 |
| Totale generale azioni | 2.950.807 |
| % sulle azioni ord. | 20,15 |
persone partecipanti all'assemblea: 1
Cuttes
Allegato A' al Rep. N. 64822/18549
.
Wy
ore: 12.00 Comunicazione n. 1
$\mathbb{R}^{2d+1}$ Î, $\overline{a}$ j,
$\bar{\gamma}$
ai sensi dell'art.125-quater, comma 2 del d.Lgs, 58/98
Modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti in data 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori
massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime
12.000.000 di nuove azioni, con civ., a servizio dell'esercizio dei warrant A. Delibere inerenti e conseguenti
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% delle azioni emesse con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Azioni rappresentate in Assemblea |
2.950.807 | 100.00% | 20,15% |
| Azioni per le quali è stato espresso il voto |
2.950,807 | 100,00% | 20,15% |
| Favorevoli | 2.950.807 | 100,00% | 20,15% |
| Contrari | 0.00% | 0,00% | |
| Astenuti | 0.00% | 0,00% | |
| Non Votanti | n | $0.00\%$ | 0,00% |
| Totale | 2.950.807 | 100,00% | 20,15% |
MADOS
E-MARKET
SDIR CERTIFIED
$\bar{\beta}$ $\mathcal{A}$
$\overline{\phantom{a}}$ $\sim$
ц. $\ddot{\cdot}$
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
Modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti in data 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime 12.000.000 di nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant A. Delibere inerenti e conseguenti.
| Azioni rappresentate in Assemblea |
2.950.807 $\mathcal{S}_\mathcal{R}$ |
100.00% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali è stato espresso il voto |
2.950.807 | 100,00% |
n, azioni % azioni rappresentate in % delle azioni emesse con assemblea diritto di voto W
| Favorevoli | 2,950.807 | 100,00% | 20,15% |
|---|---|---|---|
| Contrari | 0 | 0,00% | 0,00% |
| Astenuti | 0 | 0,00% | 0,00% |
| Non Votanti | Ω | 0,00% | 0,00% |
| Totale | 2.950.807 | 100,00% | 20,15% |
Weton
Assemblea straordinaria del 26 febbraio 2021 Bioera S.p.A.
Punto 1 straordinaria - Modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli
azionisti in data 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulter
| Aventi diritto | Delegato | Azioni in Azioni per % sulle | VOIT | |
|---|---|---|---|---|
| proprio delega azioni ord. | ||||
| BIOFOOD ITALIA S.R.I | RAPPR, DESIGNATO MONICA RONZITI | 1.800.206 | 12,30 | |
| SINEGMA GROUP LTD | RAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI | 1,050,000 | 7.17 | |
| RAVIDE MANTEGAZZA | AAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITTI | 100.000 | 1,68 | |
| 4 ISHARES VII PLC | RAPPR. DESIGNATO MONICA RONZITI | 599 | 8,00 |
| FAVOREVOL | 2.950.807 | 100,00% |
|---|---|---|
| CONTRARI | ||
| ASTENUTI | ||
| NON VOTANT | 0,00% 0,00% 0,00% |
|
| TOTALE AZIONI PRESENT | 2.950.807 | 100,00% |
TOTALE AZION
$\mathbb{R}^2$
Ċ,
Pag. 2 di 2
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E-MARKET
SDIR
CERTIFIED
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Articolo 1
La società è denominata "Bioera S.p.A." e costituita in forma di società per azioni (di seguito, la "Società").
La Società ha sede in Milano (MI).
Con l'osservanza delle vigenti disposizioni potrà istituire e sopprimere succursali, filiali, sedi secondarie, agenzie, uffici e rappresentanze sia in Italia sia all'estero.
La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento deliberati dall'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge.
La Società ha per oggetto l'esercizio di attività di assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, con esclusione espressa della possibilità di effettuare operazioni riservate agli intermediari finanziari.
In particolare, la Società, nell'ambito della predetta attività, potrà assumere, negoziare e gestire partecipazioni, interessenze e diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale in altre società, imprese o altre entità, quotate o non quotate, di maggioranza o di minoranza, nonché sottoscrivere altri strumenti finanziari in genere o titoli di debito emessi da società imprese o altre entità.
La Società potrà svolgere le suddette attività anche al di fuori della propria sede nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti. La Società potrà inoltre esercitare tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali, ausiliarie, connesse o accessorie, alle attività di natura finanziaria sopra descritte, nei limiti consentiti dalla vigente normativa.
La Società ha inoltre per oggetto la prestazione di servizi a favore delle società partecipate (quali, a titolo esemplificativo, servizi di amministrazione e finanza, pianificazione e controllo di gestione, gestione strategica e sviluppo di business).
Inoltre la Società, in via strumentale e del tutto occasionale, potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, fideiussioni, rilasciare garanzie, nell'interesse delle società partecipate e anche a favore di terzi.
Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro soci.
Il capitale sociale è di Euro 4.314.686,74 e rappresentato da n. 13.168.241 azioni prive di valore nominale.
L'assemblea straordinaria, in data 26 febbraio 2021, modificando la delibera precedentemente adottata in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 5.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 30.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
comma 5, cod. civ.. a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata per n. 18.000.000 dall'assemblea in data 3 giugno 2020 e incrementata in data 26 febbraio 2021 fino a n. 30.000.000, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.
L'assemblea straordinaria, in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, nel rapporto di assegnazione di n. 1 warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dell'esercizio dei warrant A ma solo fino al raggiungimento del limite massimo di n. 6.000.000 di nuove azioni, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B.
L'Assemblea straordinaria in data 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il quinto anniversario dalla data della delibera assembleare, e pertanto entro il 13 settembre 2024, per un ammontare pari a Euro 15.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura tale da non ridurre la parità contabile pre-esistente delle stesse.
L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo paragrafo, del codice civile.
La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti in natura.
In data 4 settembre 2017 l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per (i) un importo massimo di Euro 3.000.000,00 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e (ii) un importo massimo di Euro 1.500.000,00 a servizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant.
La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni. Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, in conformità con le prescrizioni di legge. Ciascuna di esse da diritto ad un voto.
La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all'articolo 15, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera o servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.
La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili con l'osservanza delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento.
La Società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni, nei casi consentiti dalla legge.
L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.
L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Collegio Sindacale nelle ipotesi e con le modalità di legge.
Gli Amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare, fatte salve le eccezioni previste dalla legge.
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la Società o in altro luogo, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.
L'avviso di convocazione deve contenere le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e di ulteriore convocazione.
E' ammessa la possibilità che l'Assemblea si tenga per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli intervenuti e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione e il segretario della riunione.
L'intervento alle assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia; sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla
Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo all'atto della convocazione delle singole assemblee.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente se nominato; in difetto, dalla persona che sarà designata a maggioranza dei voti dei soci presenti.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e, se lo crede opportuno, uno o più scrutatori anche non soci. Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere e disciplinare le discussioni, nonché determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, il tutto nel pieno rispetto del regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della stessa, tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.
La Società, avvalendosi della facoltà prevista per legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione valuterà con riferimento a specifiche assemblee dei Soci l'opportunità di designare o meno il soggetto destinatario delle deleghe ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e ulteriore convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori e devono essere registrate nell'apposito libro sociale.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un notaio, il quale fungerà anche da segretario dell'Assemblea.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 11 (undici) membri nominati, anche tra non soci, dall'Assemblea ordinaria che ne determina di volta in volta il numero. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati, e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi.
Il Consiglio di Amministrazione, ovvero tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni socio, nonché i soci, appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iv) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società; nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
A) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il consiglio, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
B) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti, e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione, nè sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del precedente paragrafo, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera
assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora il Consiglio di Amministrazione, formato ai sensi della procedura sopra descritta, non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal primo candidato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto per penultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente.
In mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dall'unica lista presentata, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.
Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.
Gli Amministratori durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c.
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente se questi non è stato nominato dall'Assemblea e può eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.
Il Consiglio di Amministrazione nomina un suo segretario, anche estraneo al Consiglio; in caso di assenza o di impedimento, il segretario è designato da chi presiede l'adunanza.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente nel Comune ove ha sede la Società o in altro luogo, purché nel territorio di uno stato membro all'Unione Europea, e comunque, fatti salvi i poteri riservati dalla legge al Collegio Sindacale, tutte le volte che il Presidente, o su sua propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta fatta da almeno tre Amministratori o da almeno due Sindaci effettivi, lo convochi mediante avviso spedito con lettera raccomandata, telegramma o fax a ciascun consigliere e a ciascun sindaco almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a ventiquattro ore.
Gli amministratori delegati, riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sull'andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni atipiche, inusuali, con parti correlate e in conflitto di interesse.
La comunicazione al Collegio Sindacale viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche mediante nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale. Il Consiglio può validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, in mancanza, dal consigliere designato dal Consiglio stesso. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione assistono i membri del Collegio Sindacale. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per
La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dalla normativa vigente. In caso di parità di voti, deve intendersi prevalere la volontà espressa dal Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione è, inoltre, competente ad assumere le deliberazioni di cui all'articolo 2365, secondo comma, del codice civile.
Il Consiglio ha facoltà di delegare le proprie attribuzioni, ad esclusione di quelle non delegabili per legge, ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti determinando i limiti della delega e specificando, in caso di delega a più di un Amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi, e in giudizio, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato, ovvero ad altro Amministratore appositamente delegato dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio e gli Amministratori delegati, ove nominati e nei limiti della delega, hanno facoltà di delegare poteri di rappresentanza per il compimento di singoli atti, o categorie di atti, con la relativa facoltà di firma per la Società.
La firma da parte del Vice Presidente o di altro Amministratore appositamente delegato di un qualsiasi atto costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.
Il compenso degli Amministratori è stabilito dall'Assemblea ordinaria. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla vigente normativa e non possono ricoprire l'incarico coloro che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli
incarichi stabiliti da norme regolamentari.
L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.
Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Il Collegio Sindacale viene eletto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente, e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalle
vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.
Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata. La presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, secondo l'ordine progressivo ivi indicato. Qualora nessun candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti,
secondo l'ordine progressivo ivi indicato.
Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.
Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, fermo l'obbligo del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
In ogni caso di sostituzione di un Sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.
Non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alle deliberazioni sulle materie di cui alle lettere a) e b) dell'articolo 2437, comma 2, del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e
mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge.
Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tela dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di Statuto, alla compilazione del bilancio composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, corredandoli con una relazione sull'andamento della gestione sociale.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, saranno costi ripartiti: il 5% (cinque per cento) alla riserva legale, finché questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il rimanente 95% (novantacinque per cento) ai soci in proporzione alle azioni possedute salva diversa disposizione dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.
In caso di scioglimento della Società per qualsiasi causa, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone poteri e compensi, ferma l'osservanza delle norme inderogabili di legge.
Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa espresso rinvio e riferimento alle norme del codice civile vigenti in materia di società per azioni nonché alle norme speciali, anche regolamentari, disciplinanti le società emittenti azioni ammesse alla quotazione di borsa.
Le disposizioni degli articoli 17, 17-bis e 25 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.
In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 17 e 25 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiori a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
F.to Monica Zara Notaio
Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti
siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), in sede straordinaria, per il giorno 24 febbraio 2021, ore 12.00, in prima convocazione, per il giorno 25 febbraio 2021, ore 12.00, in seconda convocazione, e per il giorno 26 febbraio 2021, ore 12.00, in terza convocazione. per discutere e deliberare sul seguente:
La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.
Ogni informazione riguardante:
$\mathbf 1$
sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 24-25-26 febbraio 2021", al quale si rimanda.
Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti
Modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti in data 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime 12.000.000 di nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant A. Delibere inerenti e conseguenti.
in data 23 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione, avvenuta il 24 dicembre 2020, di un accordo integrativo al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited in data 25 luglio 2019 e successivamente modificato in data 23 marzo 2020, relativo all'emissione di warrant a favore di quest'ultima, rendendo conseguentemente necessario modificare il primo e unico punto all'ordine del giorno della delibera assembleare assunta in forma straordinaria in data 3 giugno 2020 - giusto verbale redatto in data 8 giugno 2020 dalla dott.ssa Monica Zara, Notaio in Milano, rep. n. 63745/18006, pubblicata sul sito della Società - con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2.000.000. comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime 12.000.000 di nuove azioni. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant A.
Le modifiche deliberande sono quindi le seguenti:
Per effetto delle modifiche predette, si renderà altresì necessario modificare i commi secondo e terzo dell'articolo 6 dello Statuto sociale come segue:
"L'assemblea straordinaria, in data [...], modificando la delibera precedentemente adottata in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 5.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 30.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.. a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata per n. 18.000.000 dall'assemblea in data 3 giugno 2020 e incrementata in data [...] fino a n. 30.000.000, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A."
"L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, nel rapporto di assegnazione di n. 1 warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dell'esercizio dei warrant A ma solo fino al raggiungimento del limite massimo di n. 6.000.000 di nuove azioni, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B; successivamente all'esercizio di complessivi 18.000.000 Warrant A, per le restanti n. 12.000.000 di azioni rinvenienti dall'esercizio dei restanti 12.000.000 Warrant A, non sarà possibile assegnare alcun Warrant B."
Quanto alle caratteristiche dell'operazione e, nello specifico, alle caratteristiche dei warrant (A e B) - fatta eccezione per le modifiche di cui sopra - nonché alle ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti della Società e alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'esercizio dei warrant, si rinvia alla relazione degli amministratori emessa in data 26 luglio 2019 e pubblicata sul sito web della Società alla sezione "Investor relations - Documenti Assembleari - Assemblea 12/13 settembre 2019", nonché alla relazione degli amministratori emessa in data 29 aprile 2020 e pubblicata sul sito web della Società alla sezione "Investor relations - Documenti Assembleari - Assemblea 29 maggio /3 giugno 2020".
L'approvazione della proposta di delibera comporterà, come detto, una modifica del secondo e terzo comma dell'articolo 6 dello Statuto sociale. Si riporta di seguito il testo dell'art. 6, commi 2 e 3, dello statuto sociale con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della modifica proposta:
| Articolo 6 – vigente | Articolo 6 - proposto |
|---|---|
| ---- |
$\overline{4}$
L'assemblea straordinaria, con delibera del 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 3.000.000.00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 18,000,000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.
L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea nelle medesime date, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B.
L'assemblea straordinaria, in data [...], modificando la delibera precedentemente adottata in data 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 5.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 30.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant A. la cui emissione è stata approvata per n. 18.000.000 dall'assemblea in data 3 giugno 2020 e incrementata. in data [...] fino a n. 30.000.000, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.
L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019. successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B. nel rapporto di assegnazione di n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rinvenienti dall'esercizio dei Warrant A ma solo fino al raggiungimento del limite massimo di n. 6.000.000 di nuove azioni, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B: successivamente all'esercizio di complessivi 18.000.000 Warrant A, per le restanti n. 12.000.000 di azioni rinvenienti dall'esercizio dei restanti 12.000.000 Warrant A, non sarà possibile assegnare alcun Warrant B.
[invariato]
[invariato]
Si precisa che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non rientrando in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto e delle disposizioni di legge applicabili.
Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera. ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:
"L'Assemblea degli Azionisti della società Bioera S.p.A.:
di modificare la delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 3 giugno 2020, il cui verbale è stato ricevuto dal notalo Monica Zara di Milano con atto in data 8 giugno 2020, n. 63745/18006 di repertorio, registrato a Milano DP1 l'8 giugno 2020 al n. 34432 serie 1T, come segue:
modificare il n. di warrant A da massimi n. 18.000.000 a massimi n. 30.000.000;
fissare un limite massimo, pari a n. 6.000.000, di azioni da emettersi a servizio dei warrant B, restando immutato l'importo dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei warrant B, pari a euro 6.271.200,00, comprensivo di sovrapprezzo;
di prendere atto che, per effetto delle suddette modifiche, il prezzo di sottoscrizione di ogni warrant A viene modificato da Euro 0,00033 a Euro 0,0002;
di prendere atto che, in virtù della presente modifica, successivamente all'esercizio di ÷, complessivi 18.000.000 warrant A, per le restanti n. 12.000.000 di azioni rinvenienti dall'esercizio dei restanti 12.000.000 warrant A non sarà possibile assegnare alcun warrant B;
conseguentemente, di modificare il secondo e il terzo comma dell'articolo 6 dello Statuto
sociale, restando le parti della delibera non oggetto di modifica."
***
Milano, 25 gennaio 2021
$\mathbf{I}$ $\sim$
Consiglio di Amministrazione
$\sim$ $\sim$
PHONE 1922 RSM
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Vla Meravigil 7 - 20123 Milano T+39 02 83421490 F+39 02 83421492
Agli Azionisti di Bloera S.p.A.
In relazione alle proposte di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società Bioera S.p.A. (di seguito "Bloera" o la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile. dell'art. 158 del D.Lgs 58/98 (di seguito "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), che illustra e motiva le suddette proposte, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni (di seguito la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione").La proposta circa il suddetto aumento di capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società fissata straordinaria, per il giorno 24 febbraio 2021, in prima convocazione, per il giorno 25 febbraio 2021, in seconda convocazione, e per il giorno 26 febbralo 2021, in terza convocazione.
La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto:
modifica della delibera di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti in data 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo. mediante emissioni di ulteriori massime 12.000.000 di nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant A.
Ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società di ha chiesto di esprimere il nostro parere sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti
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dagli Amministratori al fini della determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ordinarie.
Le proposte, descritte nella Relazione degli Amministratori del 25 gennalo 2021, si collocano nell'ambito di una serie di modifiche da apportare ad un precedente accordo che nasceva dalla sottoscrizione in data 24 dicembre 2020 di un accordo integrativo al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited (di seguito "Negma") in data 25 lugllo 2019 e successivamente modificato in data 23 marzo 2020, relativo all'emissione di warrant a favore di quest'ultima (di seguito "l'Operazione"), rendendo conseguentemente necessario modificare il primo e unico punto all'ordine del giorno della delibera assembleare assunta in forma straordinaria in data 3 giugno 2020 - giusto verbale redatto in data 8 giugno 2020 dalla dott.ssa Monica Zara, Notalo in Milano, rep. n. 63745/18006, pubblicata sul sito della Società -- con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulterlori massime 12.000.000 di nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant A.
Le modifiche deliberande sono quindi le seguenti:
Secondo quanto riportato della Relazione degli Amministratori, l'Assemblea straordinaria sarà chiamata a deliberare in merito a:
modificare la delibera precedentemente adottata in data 3 giugno 2020, con la quale ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi Euro 5.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 30.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a servizio dell'esercizio del Warrant A,la cui emissione è stata approvata per n. 18.000.000 dall'assemblea in data 3 glugno 2020 e incrementare con delibera odierna fino a n. 30.000.000, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.
L'assemblea straordinarla, in data 13 settembre 2019, successivamente modificata con delibera del 3 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile. per massimi Euro 6.271.200, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione dei diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a servizio dell'esercizio del Warrant B, nel rapporto di assegnazione di n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio della Società rivenienti dall'esercizio dei Warrant A ma solo fino al raggiungimento del limite massimo di n. 6.000.000 di Nuove Azioni, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B; successivamente all'esercizio di complessivi 18,000,000 Warrant A, per le restanti n. 12.000.000 di azioni rivenienti dall'esercizio dei restanti 12.000.000 Warrant A, non sarà possibile assegnare alcun Warrant B.
Tale deliberazione si colloca nell'ambito di un'operazione di finanziamento del fabbisogno finanziarlo della Società fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000 (di seguito "l'Impegno") mediante l'esercizio di Warrant A cui saranno attribuite azioni di compendio aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, riservato ad un unico investitore istituzionale Negma, ai sensi dell' "Amendement agreement of the agreement for the issuance of and subscription class "A" Warrants and class "B" Warrants" del 24 dicembre 2020, che ha novellato il Contratto di investimento del 25 luglio 2019 e successive modifiche del 14 aprile 2020, (in seguito "Il Contratto").
Ai sensi del Contratto, la Società si è impegnata ad emettere (in seguito "l'Operazione"):
dall'esercizio dei Warrant A, e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato.
I termini e le caratteristiche dell'Operazione sono descritti nel Contratto.
Negma si è impegnata ad esercitare Warrant A per l'importo minimo di Euro 300,000 al mese fino al raggiungimento di un importo pari all'Impegno, o all'integrale esercizio dei Warrant A. l'importo minimo di conversioni di Warrant A sarà ridotto ad Euro 200.000 nel mesi in cui il valore complessivo giornaliero delle negoziazioni del titolo Bioera sia inferiore ad Euro 50.000 pro-die per plù di 10 (dieci) giorni consecutivi di negoziazione.
Le azioni di compendio che saranno assegnate al momento dell'esercizio dei Warrant A avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata ed ammesse alle negoziazioni sul MTA previo pagamento del prezzo di esercizio del Warrant A, pari al 100% del più basso VWAP (Volume Weighted Avarage Price) glornallero registrato durante un periodo di 15 (guindici) giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione della Comunicazione di Esercizio dei Warrant A.
Contestualmente e contemporaneamente all'emissione di azioni di compendio rivenienti dall'esercizio del Warrant A, verranno emessi i Warrant B, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 (un) Warrant B ogni n. 3 (tre) azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A e con un rapporto di esercizio parlia n. 1 (una) nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 (un) Warrant B esercitato. È previsto che in ogni caso il numero massimo di Warrant B emettibili sia parl a n. 6.000.000.
I Warrant B saranno esercitabili, in ogni momento, entro I 5 (cinque) anni dalla data di loro emissione, decorso tale tempo! Warrant B non convertiti decadono.
Il prezzo di esercizio del Warrant B è pari al 120% del più basso VWAP (Volume Weighted Avarage Price) glornaliero registrato durante un periodo di 15 (quindici) glorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione della Comunicazione di Esercizio dei Warrant B e sarà da corrispondersi, da parte di Negma, entro e non oltre 3 (tre) giorni di negoziazione successivi alla consegna alla Società della Comunicazione di Esercizio Warrant B.
I Warrant A e B avranno le seguenti caratteristiche:
Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione dei Warrant sarebbe limitata o richlederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione del Warrant sarà consentita solo a soggetti che possono essere considerati investitori qualificati; resta inteso che qualsiasi eventuale cessionario sarà comunque soggetto a tutti i diritti ed obblighi derivanti dal Contratto.
Le Azioni di Compendio avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata ed ammesse alla negoziazione su MTA previo pagamento del prezzo di esercizio del Warrant A e del Warrant B.
Il Contratto sottoscritto tra la Società e Negma prevede un periodo di validità di 48 (quarantotto) mesi a partire dalla data prima esecuzione. La Società e Negma hanno convenuto di prevedere nel Contratto, la possibilità, su semplice comunicazione di una delle due parti, di estendere la durata del Contratto per ulteriori 24 (ventiquattro) mesi con l'estensione dell'Impegno per ulteriori Euro 3.000.000, senza alcuna modifica ai termini e condizioni del Contratto.
Il Contratto prevede che la Società emetterà a favore di Negma I Warrant A aventi le caratteristiche sopra indicate, ove tutte le condizioni previste dal Contratto siano rispettate ovvero eventualmente rinunciate da parte di Negma, tra cui:
Nella Relazione gli Amministratori del 25 gennaio 2021 non va a modificare le finalità dell'Operazione così come, invece, indicate nella prima Relazione degli Amministratori del 26 luglio 2019, così come indicate:
Secondo il Consiglio di Amministrazione, l'operazione di emissione dei Warrant riservato a un investitore istituzionale fornirebbe la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido, alle risorse che dovessero essere necessarie ed opportune ai fine di effettuare gli investimenti previsti nel proprio plano industriale e sostenere i costi fissi di gestione dell'attività di holding.
Gli Amministratori precisano che l'emissione di Warrant in favore di Negma rappresentano lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società diversamente da quanto accadrebbe in caso di offerta in opzione di un aumento di capitale, il quale richiederebbe tempi non compatibili con le esigenze finanziarie della Società e che non garantirebbe l'effettività della raccolta necessaria, per il caso in cui non venisse optato integralmente.
Gli Amministratori ritengono quindi che l'emissione dei Warrant riservati a Negma sia nell'interesse sociale in quanto consentirà di disporre di liquidità in maniera flessibile anche tenuto conto dell'evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale medio lungo.
Per la natura e la finalità della presente relazione, le proposte di aumento di capitale precedentemente descritte si inquadrano nel disposto normativo di cui all'art 2441, quinto comma, Codice Civile e, dunque, nella fattispecie di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.
Con riferimento al prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre all'Assemblea la determinazione di criteri cui il Consiglio stesso dovrà attenersi nel fissare il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio in sede di esecuzione dell'Operazione, tenendo conto del periodo di tempo che potrebbe intercorrere tra la delibera di aumento di capitale e la successiva emissione al servizio del Warrant.
Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra dellneate, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma,
Codice Civile e 158, primo comma, TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, esclusivamente in ordine all'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarletà, dei criteri utilizzati dagli Amministratori per individuare il prezzo di emissione. delle Azioni di Compendio.
Più precisamente, il presente parere di congruità indica i criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate: esso contiene inoltre le nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà. nelle circostanze, di tali criteri.
Nell'esaminare i criteri proposti dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.
il nostro parere non ha la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulla fattibilità e sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'Operazione.
Esula inoltre dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Operazione per gli Azionisti di Bioera, che rimane di esclusiva pertinenza dell'Assemblea dei Soci,
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto ed analizzato la seguente documentazione:
relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 della Bioera, assoggettata a revisione contabile limitata da altro revisore, con relazione emessa in data 30 settembre 2020:
letter of Intent pursuant to the Term Sheet dell'Operazione del 19 luglio 2019;
Abbiamo altresì utilizzato le seguenti ulteriori informazioni:
Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Bioera, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi dalla data della Relazione degli Amministratori alla data odierna, o altri fatti o circostanze che possano avere un effetto sui criteri di determinazione dei prezzi di emissione delle Azioni di Compendio indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della nostra Relazione.
GII Amministratori rammentano che le modalità di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale al servizio dei Warrant sono disciplinate dal Contratto.
In particolare:
. Il prezzo di emissione delle azioni che saranno assegnate in seguito alle comunicazioni di esercizio dei Warrant A sarà pari al 100% del più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione consecutivi precedenti
l'emissione di ogni comunicazione di esercizio Warrant A. Contestualmente saranno assegnatin. 1 Warrant B ognin. 3 azioni sottoscritte;
Il prezzo di emissione delle azioni che saranno assegnate in seguito alle comunicazioni di esercizio dei Warrant B sarà pari al 120% del più basso VWAP glornaliero registrato durante un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di ogni comunicazione di esercizio Warrant B.
Con riferimento a detti criteri, gli Amministratori riferiscono di aver considerato quanto segue:
Secondo gli Amministratori, la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio al servizio dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale (48 mesi) a servizio dei Warrant. L'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'inotesi In cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di Borsa dei titolo Bioera, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consentirebbe invece, sempre secondo gli Amministratori, di emettere azioni ad un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.
In particolare, nella Relazione si legge che la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di Borsa aperta precedenti alla sottoscrizione delle azioni appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. il criterio proposto consentirebbe dunque al mercato di essere il vero protagonista nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione.
Con riferimento alle modalità di determinazione dei prezzo,il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2441, sesto comma, Codice Civile stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato tenendo conto del valore del patrimonio netto e del corso della quotazione della Società sul mercato di riferimento.
Gli Amministratori considerano evidente che, nella attuale situazione dei corsi di borsa, il valore patrimoniale per azione è significativamente inferiore alla quotazione dei titoli azionari sul mercato, come sovente accade in numerose società quotate. Da ciò deriverebbe quindi l'opportunità, come previsto dall'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, di tener conto delle quotazioni sul mercato, oltre che del valore del patrimonio netto, al fine di non comportare una diluizione del valore delle azioni degli attuali soci, consentendo
al contempo alla Società di accedere in modo rapido ed efficiente a risorse economiche a supporto della realizzazione degli obiettivi strategici in essere.
Per questo motivo, il Consiglio di Amministrazione ritiene giustificato, nell'interesse dei soci attuali, l'utilizzo delle quotazioni di mercato come principale parametro di riferimento del criterio di determinazione del prezzo di emissione, analogamente a quanto prevede la stessa legge nella diversa ma attigua ipotesi di esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art, 2441, quarto comma, ultima frase, Codice Civile.
Nella Relazione degli Amministratori non sono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli stessi nelle valutazioni di cui al punto precedente.
Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:
analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su operazioni simili;
analizzato il valore patrimonio netto contabile per azione alla data del 30 giugno 2020;
In via prellminare è opportuno ricordare che oggetto della presente relazione è l'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio al servizio dei Warrant.
L'adozione di tali strumenti trova giustificazione nell'interesse primario della Società, opportunamente rappresentato nella Relazione, di reperire risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti da destinare al rafforzamento della struttura patrimoniale della stessa e alla diversificazione della sua struttura finanziaria.
La Relazione degli Amministratori descrive le motivazioni sottostanti alla scelta dell'aumento di capitale e l'emissione di Warrant.
La Relazione degli Amministratori riporta anche le logiche seguite dagli stessi per l'emissione dei Warrant riservato ad un investitore istituzionale, sottolineandone i vantaggi in termini di tempi di esecuzione e di certezza dei mezzi finanziari ottenibili.
In tale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori, le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate per la determinazione dei criteri ed il processo logico seguito sono diretta conseguenza dei termini e delle condizioni individuati nel Contratto.
Pertanto, le considerazioni che qui seguono in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione dei prezzi di emissione delle azioni a servizio della conversione dei Warrant tengono conto delle specifiche caratteristiche della struttura complessiva dell'Operazione, nonché delle manifestazioni di interesse dell'Investitore.
L'operazione si sostanzia del resto nel reperimento di nuovo capitale di rischio che. nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico. In considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare motivata e, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.
Quanto alle concrete modalità applicative del criterio della Borsa prescelte dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio, gli Amministratori, anche in ragione delle negoziazioni intervenute con l'investitore e della disponibilità dallo stesso manifestata, hanno scelto di utilizzare:(i) in caso di Conversione di Warrant A, il prezzo di esercizio, del Warrant A, sarà pari al 100% del più basso VWAP (Volume Weighted Avarage Price) giornaliero registrato durante un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione della Comunicazione di Esercizio dei Warrant A. da parte dell'Investitore, (ii), nell'ipotesi di Conversione di Warrant B, il prezzo di esercizio, del Warrant B, sarà pari al 120% del più basso VWAP (Volume Welghted Avarage Price) giornaliero registrato durante un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione della Comunicazione di Esercizio dei Warrant B.
strutturazione complessiva dell'Operazione con l'investitore, la scelta degli Amministratori appare nelle circostanze non irragionevole e, quindi, accettabile.
Nel caso di specie, gli Amministratori non hanno utilizzato metodologie di controllo, né hanno indicato le motivazioni alla base di tale scelta. A nostro avviso, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Operazione e nelle peculiari circostanze della Società, l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di scarsa significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull'utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare specifica applicazione nella fattispecie in considerazione, tra l'altro, dell'indisponibilità di piani prospettici aggiornati approvati dal Consiglio di Amministrazione e del tempo intercorrente tra la delibera dell'Aumento di Capitale al Servizio dei Warrant e la concreta esecuzione del medesimo (fino a 48 mesi). Quanto al possibile utilizzo di metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) si può ritenere che tale scelta, pur non motivata dagli Amministratori, non risulti irragionevole nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione.
In merito ai limiti ed alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:
Amministratori, è già stata oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 8. La mancata applicazione di metodi alternativi, con finalità principali o di controllo. rispetto al metodo di borsa, costituisce un'oggettiva difficoltà nell'espletamento dell'Incarlco:
7,902,406 Warrant A che hanno portato all'emissione di n. 7.902,406 Azioni di Compendio ed all'assegnazione di n. 2.634.135 Warrant B. A seguito di tali operazioni gli azionisti hanno subito una dilulzione del 58,13%. In caso di integrale esercizio dei residui Warrant A, gli azionisti facenti parte della compagine sociale ante Operazione. subirebbero una dilulzione tra un massimo del 76,80% (in ipotesì di esercizio dei Warrant A al VWAP minimo tra quelli registrati nell'ultimo anno di quotazione) ed un minimo del 67,42% (in ipotesi di esercizio del Warrant A al VWAP massimo tra quelli registrati nell'ultimo anno di quotazione). Nel caso di integrale esercizio anche dei Warrant B, gli azionisti facenti parte della compagine sociale ante Operazione, subirebbero una diluizione tra un massimo del 79,60% (in ipotesi di esercizio dei Warrant A al 120% del VWAP minimo tra quelli registrati nell'ultimo anno di quotazione) ed un minimo del 69,67% (in ipotesi di esercizio del Warrant A al 120% VWAP massimo tra quelli registrati nell'ultimo anno di quotazione). Tuttavia, come indicato dagli Amministratori, l'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile. La diluizione dipenderà, in particolare dagli importi delle richieste di esercizio e dal relativo prezzo, ad oggi non determinabili.
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i criteri individuati dagli Amministratori ai fine della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio a servizio dei Warrant, al fine della presente proposta di aumento di Capitale sociale con esclusione dei diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari al fine dell'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di compendio di Bioera S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato a Negma.
Milano, 3 febbraio 2021
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.
Kol Nveo Cúca Pulli
(Socio)
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