Bioera

AGM Information • Apr 29, 2020

Bioera S.p.A.

Sede legale in Milano – Via Pompeo Litta n. 9 Capitale sociale Euro 4.179.918 sottoscritto e versato Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale e numero di iscrizione 03916240371 Partita IVA 00676181209

* * *

Avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria di Bioera S.p.A.

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Straordinaria di Bioera S.p.A. ("Bioera") o (la "Società") per il giorno 29 maggio 2020, ore 12.00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 3 giugno 2020, ore 11.00, in seconda convocazione, presso lo studio del Notaio Monica Zara, in corso Monforte n. 48, Milano, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Modifica della delibera di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

***

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Bioera, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.179.918 e suddiviso in n. 5.691.367 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi del Decreto Legge "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto"), le società con azioni quotate possono prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); al predetto rappresentante designato possono conferire anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

Legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed a esercitare il diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è attestata da apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 20 maggio 2020 ("Record date").

Le registrazioni in accredito - od in addebito - compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 26 maggio 2020), ferma restando la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare vigente, disponibili sul sito internet www.bioera.it.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. con sede legale in Milano ("SPAFID"), rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF ("Rappresentante Designato").

Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte, o alcune, delle proposte di delibera in merito agli argomenti posti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.bioera.it - sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 29 maggio / 3 giugno 2020.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente ad un documento di identità - e in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega - dovranno essere trasmesse a SPAFID entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 27 maggio 2020), all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando "Delega Assemblea Bioera 2020", o mediante corriere / raccomandata A/R, al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 - 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Bioera 2020". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine del 27 maggio 2020 di cui sopra.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet www.bioera.it - sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 29 maggio / 3 giugno 2020.

Per la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nell'apposito modulo. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il 28 maggio 2020, e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare SPAFID via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 02.80687.331 - 02.80687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (e pertanto entro il 9 maggio 2020), richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo bioera@legalmail.it (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Straordinaria Bioera S.p.A. 29 maggio / 3 giugno 2020").

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Dell'integrazione all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 20 maggio 2020.

Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse a mezzo posta elettronica, all'indirizzo bioera@legalmail.it (oggetto: "Domande ODG Assemblea Straordinaria Bioera S.p.A. 29 maggio / 3 giugno 2020"). Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, entro il secondo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro il 27 maggio 2020, ore 12.00, mediante pubblicazione sul sito internet della Società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione informativa

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva della relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla presente Assemblea nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , all'indirizzo .

Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 12 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale".

Ulteriori informazioni

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.

* * *

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Daniela Garnero Santanchè