Bioera

AGM Information • Apr 29, 2020

BIOERA S.P.A.

Assemblea Straordinaria del

29 maggio 2020 in prima convocazione e 3 giugno 2020 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), in sede straordinaria, per il giorno 29 maggio 2020, ore 12.00, in prima convocazione, e per il giorno 3 giugno 2020, ore 11.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Modifica della delibera di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Ogni informazione riguardante:

• 1) capitale sociale e azioni con diritto di voto;
• 2) legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea;
• 3) partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato;
• 4) esercizio del diritto di integrare l'Ordine del Giorno o di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno;
• 5) esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno entro il 20 maggio 2020;
• 6) reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• 7) gli aspetti organizzativi dell'Assemblea,

sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet

della società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 29 maggio / 3 giugno 2020", al quale si rimanda.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Modifica della delibera di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 23 marzo 2020 il consiglio di amministrazione della Società ha approvato una modifica al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited lo scorso 25 luglio 2019 relativo all'emissione di warrant a favore di quest'ultima, rendendo conseguentemente necessario modificare il quinto punto all'ordine del giorno della parte straordinaria della delibera assembleare assunta in data 13 settembre 2019 - giusto verbale redatto in data 1 ottobre 2019 dal dott. Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, rep. n. 6212, racc. n. 3107, pubblicata sul sito della Società sostanzialmente come segue:

• modificare il n. di warrant A da massimi n. 6.000.000 a massimi n. 18.000.000;
• modificare il n. di warrant B da massimi n. 2.000.000 a massimi n. 6.000.000;
• modificare il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant A da massime n. 6.000.000 a massime n. 18.000.000 con conseguente modifica dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei warrant A;
• modificare il n. di azioni da emettersi a servizio dei warrant B da massime n. 2.000.000 a massime n. 6.000.000 con conseguente modifica dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei warrant B;
• modificare il prezzo di sottoscrizione per ogni warrant A da Euro 0,001 a Euro 0,00033.

Come comunicato dalla Società lo scorso 23 marzo 2020, le modifiche sopra richiamate sono state apportate, e vengono sottoposte all'approvazione degli azionisti, tenuto conto dell'andamento del titolo Bioera negli ultimi mesi, in una situazione generale di instabilità finanziaria che caratterizza l'economia mondiale e l'andamento dei mercati determinatasi per effetto dell'attuale emergenza sanitaria in corso, e del criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei warrant; infatti, poiché il prezzo di esercizio dei warrant risulta strettamente correlato all'andamento del titolo, gli amministratori hanno rilevato il rischio che a fronte del numero di warrant massimi emettibili di cui al contratto sottoscritto in data 25 luglio 2019 e alla delibera dell'assemblea degli azionisti dello scorso 13 settembre 2019, la Società potesse non avere accesso all'ammontare massimo di Euro 3,0 milioni di cui all'accordo di investimento.

Per effetto delle modifiche predette, si renderà altresì necessario modificare il secondo e il terzo comma dell'articolo 6 dello Statuto sociale come segue:

"L'assemblea straordinaria, in data […], ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 3.000.00,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 18.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.. a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A."

"L'assemblea straordinaria, in data […], ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B."

Quanto alle caratteristiche dell'operazione e, nello specifico, alle caratteristiche dei warrant (A e B) - fatta eccezione per le modifiche di cui sopra - nonché alle ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti della Società e alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei warrant, si rinvia alla relazione degli amministratori emessa in data 26 luglio 2019 e pubblicata sul sito web della Società alla sezione "Investor relations - Documenti Assembleari - Assemblea 12/13 settembre 2019".

L'approvazione della proposta di delibera comporterà, come detto, una modifica del secondo e terzo comma dell'articolo 6 dello Statuto sociale. Si riporta di seguito il testo dell'art. 6, commi 2 e 3, dello statuto sociale con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della modifica proposta:

Articolo 6 – vigente	Articolo 6 - proposto
[invariato]	[invariato]
L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre	L'assemblea straordinaria, in data […], ha
2019, ha deliberato di aumentare il capitale	deliberato di aumentare il capitale sociale, in via
sociale, in via scindibile, per massimi euro	scindibile, per massimi euro 3.000.000,00,
3.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo,	comprensivi di sovrapprezzo, mediante
mediante emissione di massime n. 3.000.000	emissione di massime n. 18.000.000 nuove
nuove azioni, con esclusione del diritto di	azioni, con esclusione del diritto di opzione ai
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod.	sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a
civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant A, la	servizio dell'esercizio dei Warrant A, la cui
cui emissione è stata approvata dall'assemblea	emissione è stata approvata dall'assemblea in

in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.

L'assemblea straordinaria, in data 13 settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 2.090.400,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B.

medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant A.

L'assemblea straordinaria, in data […], ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 6.271.200,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrant B, la cui emissione è stata approvata dall'assemblea in medesima data, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di Warrant B.

[invariato]

[invariato]

Si precisa che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non rientrando in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto e delle disposizioni di legge applicabili.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

"L'Assemblea degli Azionisti della società Bioera S.p.A.:

• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminata la Relazione illustrativa all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di modificare la delibera assembleare, di cui al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, del 13 settembre 2019 come sostanzialmente indicato in narrativa, restando

invariate le parti della delibera non oggetto di modifica e di modificare conseguentemente il secondo e terzo comma dell'art. 6 dello Statuto sociale."

* * *

Milano, 29 aprile 2020

Bioera S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione