Bioera

AGM Information • Oct 26, 2020

Proposta motivata ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, del D. Lgs. n. 3012 in ordina Froposta inotivata di 2008, del Regolamento ministeriale n. 261 del 28 dicembre 2012 in ordine 36 dei 24 lebbrato di Revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028, previa
al conferimento dell'incarico di Revisione legale dei conti de 2012-2021 al confermicato del contratto di Revisione Legale dei conti del periodo 2013-2021

All'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.

PREMESSO CHE

• è attualmente in corso il contratto di revisione legale con Ria Grant Thornion S.p.A. (RIA); tale e attualmente in corso in cata 24 gennaio 2014 dall'Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. (Bioera) per il novennio 2013-2021:
• S.p.A. (Diocia) per a nel 261/2012, la società di revisione legale e la società assoggettara a al sensi dell'art. 7 D.M. Donbonite, determinarsi alla risoluzione dell'incarico di revisione, revisione possono, consenza pattuita scadenza, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale;
• levisione legare,
  Bioera, con lettera inviata a mezzo PEC in data 01 settembre 2020, ha proposto a RAA, indicando le relative motivazioni. di risolvere consensualmente l'incarico di revisione in via anticipata rispetto alla sua originaria scadenza;
• rispetto alla sua originaria soccidente,
  RIA, con lettera inviata a mezzo PEC in data 01 settembre 2020, ha comunicato a Bioera di non RIA, con lettera inviata a nicipata anticipata proposta a decorrere dalla data della della della della avere osservazioni in merro an li azionisti di Bioera che nominerà il nuovo incaricato della revisione legale dei conti;
• revisione legale dei contattato RIA, nella persona del socio incaricato della revisione alla revisione a il Contabile della società - dott. Martino Cito - in data 02 e 29 settembre 2020;
• contablie della società doni riali Bioera ha nel frattempo intrattenuto contatti preliminari con
  ta il Consiglio di Amministrazione di Bioera ha mel (DSA), RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (RSM);
• RSM Società di Revisione e Organizzato datato 10 settembre 2020 e denominato "Proposta per il periodo Bioera na ricevulo da RSM il dollarescizio e consolidato del Gruppo BIOERA per il periodo la revisione legale dei bilancio d'escretti.
  2020-2028" che contiene, tra l'altro, il "Programma di revisione", il "Mix professionale", le "Tempistiche ed i corrispettivi";
• «Tempistiche ed I corrispettivi »
  « in data 21 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione deliberi, in merito, alla proposta di in data 21 settembre 2020 il Consigno as li azionisti che deliberi in merito alla proposta di convocare un'Assemblea ordinaria degni

• 2021 e alla nomina di un nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il novennio 2020 - 2028:

• l'Assemblea degli azionisti di Bioera è stata convocata per il giorno 10 novembre 2020 in prima convocazione e per il giorno 12 novembre 2020 in seconda convocazione per deliberare sulla proposta di risoluzione consensuale anticipata, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del D. Lgs. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea di Bioera in data 24 gennaio 2014 alla società di revisione RIA per gli esercizi 2013 - 2021 e nomina del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028;

• che le relative summenzionate delibere cui è chiamata l'Assemblea convocata degli azionisti di Bioera, rispettivamente di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale e contestuale affidamento di nuovo incarico, richiedono ai sensi di legge che il Collegio Sindacale si esprima preliminarmente in merito, fornendo indicazioni circa eventuali osservazioni rese da parte della sostituenda società di revisione legale, nonché proposta motivata circa il nuovo soggetto incaricando della revisione legale;
• che le ragioni alla base della decisione promossa dall'organo di gestione di Bioera sono da ritrovarsi principalmente nell'obiettivo di contenimento dei costi complessivi della società;
• che Bioera e RIA hanno già convenuto ai sensi dell'art. 13, comma 6, del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, i termini e le modalità della risoluzione consensuale dell'incarico di Revisione legale per i motivi sopraindicati, prevedendo che tale risoluzione consensuale abbia efficacia, previa approvazione della stessa e contestuale nomina del nuovo soggetto incaricato della Revisione legale da parte dell' Assemblea di Bioera convocata per il giorno 10 novembre 2020 in prima convocazione e per il giorno 12 novembre 2020 in seconda convocazione, a decorrere dalla data della predetta Assemblea e con incarico per il nuovo Revisore legale di attività di Revisione legale dei conti a partire dall'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2020;
• che RIA ha comunicato a Bioera, ai sensi e per gli effetti dell'art. 7, comma 2, del Regolamento ministeriale n. 261 del 28 dicembre 2012, di non avere osservazioni sull'accordo di risoluzione consensuale del contratto di Revisione legale dei conti in essere attualmente fra le predette società, né si evincono osservazioni da parte di RIA nell'atto di risoluzione stessa, manifestandosi piuttosto sua disponibilità correlata alla presa d'atto delle ragioni esclusivamente di natura economica ed imprenditoriale della scelta di Bioera

il COLLEGIO SINDACALE

comunica che

• condivide le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico conferito a RIA, purché sia, in ogni caso, garantita la continuità dell'attività di revisione legale e alla nomina del nuovo revisore per la quale formulerà la relativa proposta motivata ai sensi di legge;
• ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012 cui fa rinvio l'art. 13, comma 4, del D.Lgs 39/2010

esprime pertanto

"Parere Favorevole" alla proposta che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti di risoluzione anticipata consensuale del contratto attualmente in essere tra Bioera e RIA avente ad oggetto l'incarico di revisione legale per il novennio 2013-2021 con efficacia differita a decorrere dal giorno di approvazione della risoluzione suddetta da parte dell'Assemblea degli azionisti di Bioera, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla nuova società di revisione.

Il COLLEGIO SINDACALE

OSSERVA

inoltre che il procedimento di sostituzione del Revisore legale, se attuato nei termini e condizioni esposte, garantisce continuità di tempistiche riguardo all'attività di Revisione legale dei conti di Bioera, ovvero da quando il cambio non sia divenuto efficace con il nuovo incarico, e da atto che nessuna osservazione è pervenuta da RIA in merito alla risoluzione consensuale cui essa ha aderito;

PREMESSO ALTRESI'

• che è pervenuia al Collegio Sindacale per il tramite di Bioera una proposta con relativa richiesta di onorari da parte di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (RSM) per l'affidamento del nuovo incarico, all'uopo contattata dal management di Bioera nelle more della risoluzione consensuale con RIA:
• che tale proposta, datata 10 settembre 2020. è dettagliatamente descritta nel documento denominato "Proposta per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo BIOERA per il periodo 2020-2028" che contiene, tra l'altro, il "Programma di revisione", il "Mix professionale", le "Tempistiche ed i corrispettivi";
• che la proposta contempla tra l'altro, per ciascun esercizio, la revisione legale del bilancio di esercizio, la revisione del bilancio consolidato, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, l'attività di

verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

• che la proposta prevede per le società del Gruppo Bioera S.p.A., Ki Group Holding S.p.A., Ki Group S.r.l. e La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione) per ogni singolo esercizio onorari per complessivi Euro 84.500.00 con un totale ore impiegabili di 1.060 per ciascuno degli esercizi 2020 - 2028;
• che in aggiunta a tali onorari. indicati al netto dell'IVA, verranno addebitate al costo e nei imiti della normalità, le spese vive sostenute per lo svolgimento dell'incarico e inoltre saranno addebitati diritti di segreteria per un importo fisso pari all' 1% del totale onorari;
• che la proposta comprende, tra l'altro, per Bioera S.p.A., Ki Group Holding S.p.A., Ki Group S.r.l. e La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, l'attività di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• che la proposta prevede per Bioera S.p.A. e Ki Group Holding S.p.A. la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura al 30 giugno;
• che, in particolare, per Bioera S.p.A. il corrispettivo indicato nella proposta di revisione legale per il periodo 2020-2028, risulta pari ad Euro 31.000,00 con un totale di ore impiegabili pari a n. 390 per ciascuno degli esercizi 2020 - 2028;
• che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nella proposta, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza ed alla complessità dell'incarico;
• che sulla base di quanto desumibile dalla proposta, RSM, che ha dichiarato la disponibilità ad assumere l'incarico. risulta in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• che RSM risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alla ampiezza ed alla complessità dell'incarico;

che pertanto ad avviso di questo Collegio la proposta della società di revisione RSM relativa al piano di revisione risulta adeguata e completa, in relazione all'offerta di servizi e costi

• che infatti il tempo che la detta società di revisione stima di impiegare per lo svolgni mo dell'incarico appare ragionevolmente adeguato rispetto all'organizzazione e all'attività di Bioera, nonché del Gruppo Bioera;

• che il corrispettivo richiesto dalla detta società di revisione appare essere stato determinato sulla stima del tempo necessario all'espletamento dell'incarico;
• che il corrispettivo e le ore previste da RSM per la revisione legale del bilancio di esercizio, per le verifiche sulla regolare tenuta della contabilità. per la revisione contabile del bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento, per la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione e della specifica sezione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale, per la procedura di verifica finalizzate alla firma delle dichiarazioni fiscali, sono pari ad:

Euro 31.000,00 con un totale impiego ore pari a 390 per ciascuno degli esercizi 2020 - 2028 di Bioera S.p.A., nonché. contemplando altre tre società del Gruppo Bioera pari ad un totale a regime di Euro 53.500,00 ed un totale ore impiegabili di 670, per un totale complessivo di Euro 84.500,00 attraverso un impiego di 1.060 ore professionali;

• che tali onorari sono da intendersi al netto dell'IVA e che verranno addebitati al costo e nei imiti della normalità, le spese vive sostenute per lo svolgimento dell'incarico e inoltre saranno addebitati diritti di segreteria per un importo fisso pari all'1% del totale onorari;
• che nessuna comunicazione è stata posta a conoscenza di questo Collegio circa osservazioni da parte di RSM:
• che il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente del Collegio Sindacale, ha scambiato informazioni con il responsabile della revisione di RSM dott. Luca Pulli

Tutto ciò premesso. esaminato e rilevato, il Collegio Sindacale, all'unanimità, nel confermare di non avere osservazioni da formulare ai sensi dell'art. 7, comma 3, del Regolamento n. 261 del 28 dicembre 2012, espresso il proprio parere favorevole alla risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti in essere per il periodo 2013 - 2021 tra Bioera e RIA, sulla base di tutte le motivate considerazioni sin qui esposte

PROPONE

All'Assemblea degli azionisti di Bioera il conferimento dell'incarico di Revisione legale dei conti per il novennio 2020 - 2028 alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., Responsabile della revisione dott. Luca Pulli, conformemente alla proposta dalla stessa sottoposta. previa risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti in essere per il periodo 2013 - 2021 tra Ria Grant Thornton S.p.A. e Bioera S.p.A.

Il presente parere, unitamente alla Relazione Illustrativa degli Amministratori ed alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di cessazione anticipata e di conferimento del nuovo incarico, sarà trasmesso a cura di Bioera alla Consob ai sensi della normativa applicabile.

Milano, 21 ottobre 2020

Il Collegio Sindacale

Enzo Dalla Riva - Presidente all Nadia Bonelli - Sindaco Effettivo CAD Manuela Salvestrin - Sindaco Effettivo