Bioera

AGM Information • Nov 20, 2020

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12 NOVEMBRE 2020

Oggi 12 novembre 2020, alle ore 10:30, mediante mezzi di video e telecomunicazióne al sensi del DL decreto legge 17 marzo 2020 n. 18, come successivamente prorogato dal DL decreto legge 14 agosto 2020 n. 104, si è riunita, in seconda convocazione - essendo la prima convocazione andata deserta - l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), convenzionalmente convocata presso Grimaldi Studio Legale in Milano corso Europa n. 12, per discutere e deliberare sul sequente:

Ordine del Giorno

1. Proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del D.Lgs. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e nomina del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Ai sensi dell'articolo 14 del vigente Statuto sociale, su designazione unanime dei presenti. assume la presidenza dell'Assemblea ordinaria il consigliere delegato Canio Giovanni Mazzaro, collegato in audio-video conferenza.

Il Presidente, constata e fa constatare che:

• l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto per il 10 novembre 2020 ore 10:30, in prima convocazione, e per il 12 novembre 2020 ore 10:30, in seconda convocazione, come da avviso pubblicato integralmente sul sito internet della Società in data 17 ottobre 2020 e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in pari data:
• la prima convocazione è andata deserta:
• a ragione dell'emergenza del COVID 19, e pertanto in osseguio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), come successivamente prorogato dal D.L. 14 agosto 2020 n. 104, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF")
• conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del Decreto, la Società ha designato l'Avvocato Monica Ronzitti quale soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, gli appositi moduli per il conferimento della delega;
• in conformità a quanto previsto dal Decreto, considerata la situazione emergenziale in corso e le disposizioni adottate dal Governo al riguardo e le modalità di tenuta della presente Assemblea con mezzi di telecomunicazione a distanza, il Presidente e il segretario non saranno presenti nello stesso luogo, ciò non inficiando il corretto svolgimento della presente Assemblea:
• oltre a sé medesimo, per il Consiglio di Amministrazione, è presente, mediante collegamento audio/video, il Consigliere Davide Mantegazza. Assenti giustificati il Presidente Daniela Garnero Santanché e i Consiglieri Fiorella Garnero e Gianni Berton. Il Presidente conferma di aver accertata l'identità di tutti i consiglieri presenti;

per il Collegio Sindacale sono presenti, mediante collegamento audio/video, il Presidente Enzo Dalla Riva ed i Sindaci effettivi Nadia Bonelli e Manuela Salvestrin, tutte persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità:

$\mathbf{1}$

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n. 723

$210$

le azioni ordinarie della Società sono attualmente negoziate presso il Mercato Tèlematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

capitale sociale, pari ad Euro 4.269.899,48, è suddiviso in n. 8.689.515 azioni orginarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione ordinaria attribuisce un diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

la Società non detiene azioni proprie e non consta l'esistenza di pattuizioni previste dall'art. 122 del TUF;

ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione ad intervenire nella presente assemblea ed a esercitare il diritto di voto è attestata da apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 30 ottobre 2020 ("Record date");

secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dai soci per la partecipazione all'Assemblea e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 3% del capitale sociale, sono i seguenti:

• Biofood Italia S.r.l., titolare in via diretta, di n. 1.800.208 azioni, pari al 20.71% del capitale sociale;
• come da documentazione trasmessa in data 4 novembre 2020 da Banca Monte dei. Paschi di Siena S.p.A., viene dato atto che n. 1.799.580 azioni ordinarie di titolarità di Biofood Italia S.r.I. sono oggetto di pegno a garanzia degli impegni assunti con il contratto di pegno del 17 febbraio 2011 a favore delle Banche del pool e che, con la medesima documentazione, il titolare del diritto di pegno ha dichiarato che non intende avvalersi del diritto di intervento e di voto nell'odierna assemblea, pertanto, ai sensi del contratto costitutivo di pegno, in deroga all'art. 2352 c.c., il diritto di intervento e di voto sulle azioni gravate dal suddetto pegno spetta al socio Biofood Italia S.r.l..

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, il quale dichiara che, nei termini di legge, sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 1 delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 1.800.208 azioni ordinarie - pari al 20,71% del capitale sociale - e n. 1 delega ai sensi dell'art.135-novies del TUF per complessive n. 519 azioni ordinarie - pari al 0,01% del capitale sociale.

Il Rappresentante Designato, prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.

Il Presidente dichiara che sono pertanto presenti per delega al Rappresentante Designato numero 2 legittimati al voto, rappresentanti numero 1.800.727 azioni ordinarie parì al 20.72% delle complessive numero 8.689.515 azioni ordinarie aventi diritto di voto.

Il Presidente comunica altresì che:

n. 724

• ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato;
• non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'Ordine del Giorno, né richieste di integrazione dello stesso;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno.

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n. 725

3

Il Presidente dichiara l'Assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto eg invita la dott ssa Nicoletta Chiesa a fungere da segretario per la redazione del preserto verbale.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto. di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente informa a questo punto l'Assemblea:

• che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
• che sono allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione. del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
• ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali. Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, che i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge;
• che la votazione sul singolo argomento all'Ordine del Giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.
• Proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del D.Lgs. n. 1. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e nomina del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al primo e unico punto all'Ordine del Giorno, il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel parere motivato del Collegio Sindacale - predisposti per la presente Assemblea e pubblicati nei termini e con le modalità di legge - ai quali pertanto rinvia e dei quali, in mancanza di richieste in senso contrario da parte dell'Assemblea, viene omessa la lettura, limitando la stessa alla sola proposta di deliberazione contenuta nella predetta Relazione illustrativa.

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno, conforme a quella contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e di seguito trascritta:

"L'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A.,

• esaminata la relazione degli Amministratori illustrativa della proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, c. 4, del D.Lgs. n. 39/2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società Ria Grant Thornton S.p.A.;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale relativamente alla nomina del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti

delibera

726

di approvare la proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Las. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A.;

di nominare il nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della proposta motivata presentata dal Collegio Sindacale.

Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 2 aventi diritto rappresentanti numero 1.800.727 azioni ordinarie pari al 20,72% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale con diritto di voto, ha quindi luogo la votazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, precisando che hanno votato favorevole n. 1.800.208 azioni ordinarie, pari al 99,98% delle azioni rappresentate in assemblea e al 20,71% del capitale sociale con diritto di voto e contrarie n. 519 azioni ordinarie, pari al 0,02% delle azioni rappresentate in assemblea e al 0,01% del capitale sociale con diritto di voto.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

Si dà pertanto atto che RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. viene nominata quale nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028 a fronte di un corrispettivo annuo pari a Euro 31.000.

Non essendovi altro da déliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore 10:55.

II. RESIDENTE

Canio Giovanni/Mazzaro

IL SEGRETARIO

E-MA
Sinid

Nicoletta Chiesa

(國際関係を得な)

Bioera S.p.A.

Assemblea ordinaria del 12 novembre 2020

Punto 1 ordinaria

Proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del D.Lgs. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e nomina del nuovo soggetto inc revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	1.800.727	100,00%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.800.727	100,00%

	$n.$ azioni Gallage AND Parts MARRENTARD THA PERTY NUTTI	% azioni rappresentate in % del capitale sociale con assemblea	diritto di voto
Favorevoli	1989 - Jan Barton, mandator amerikan dan basa dan basa dan basa dan basa dan basa dan basa dan basa dan basa 1.800.208	navel el colección comparador de convertirse al to be to the change of replacement and the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of 99,98%	20,71%
Contrari	519	0,02%	0,01%
Astenuti	0	0.00%	0,00%
Non Votanti	0	0.00%	0.00%

Bioera S.p.A.

$\frac{3}{2}$

Assemblea ordinaria del 12 novembre 2020

ESITO VOTAZIONE

n. 728 FARRY

The Pr

Punto 1 ordinaria - Proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del D.Lgs. n. 39 del 2010, déli
revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e nomina del nuovo
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TOTALE AZIONI PRESENTI

99,98%
0,02%
0,00%
0,00% 100,00% 519 $\circ$ 1,800,208

1.800.727

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Bioera S.p.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 12 novembre 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in $\sqrt{2}$ Sono presenti n. azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 1.800.727 delega, per complessive n. diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 20,72% di n. 8.689.515 azioni ordinarie.

persone partecipanti all'assemblea:

Bioera S.p.A.
Assemblea ordinaria del 12 novembre 2020

ELENCO INTERVENUTI

			JAPPR. DESIGNATIO MOMICA RONITHING
			RAPPR.DESCRIPT ICAROMZITTI	IOFOOD TAL LA S.R.L.
. . . .		. . .	. . . in de la marque de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción Construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de .	. . . . $\ddot{\phantom{a}}$ . . Service Service Control of Service . しょうかん かいかん かいかん しょうしょう -------------------------------------- . . -------------------------------------- contact and contact -------------------------------------- . . .

20.72	% sulle azioni ord.
1,800.727	Totale generale azioni
122,008.1	Totale azioni per delega
	Totale azioni in proprio

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Comunicazione n. 1
ore: 10.30

n. 730

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Bioera S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12 NOVEMBRE 2020

Rendiconto sintetico delle votazioni

ai sensi dell'art.125-quater, comma 2 del d.Lgs. 58/98

Punto 1 ordinaria

Proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del D.Lgs. n. 39 del 2010,
dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e nomina del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Azioni rappresentate in Assemblea	1.800.727	100,00%	20,72%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	1.800.727	100,00%	20,72%
Favorevoli	1.800.208	99,98%	20,71%
Contrari	519	0,02%	0,01%
Astenuti	n	0,00%	0,00%
Non Votanti		0,00%	0,00%
Totale	1.800.727	100,00%	20.72%

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BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF")

Signori Azionisti,

siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), in sede ordinaria, presso Grimaldi Studio Legale in Milano, corso Europa n. 12, per il giorno 10 novembre 2020, ore 10.30, in prima convocazione, e per il giorno 12 novembre 2020, ore 10.30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del D.Lgs. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società Ria Grant Thornton S.p.A. e nomina del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto dell'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

Proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del D.Lgs. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società Ria Grant Thornton S.p.A. e nomina del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come già comunicato al mercato in data 21 settembre 2020, durante la riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in stessa data è stato approvato di porre all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2013-2021 conferito a Ria Grant Thornton S.p.A. ("RGT") in data 24 gennaio 2014 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, ed il contestuale affidamento di un nuovo incarico di revisione legale, il tutto con effetto dalla data di tale assemblea.

Tale decisione è stata assunta dopo aver esaminato la richiesta di onorari aggiuntivi, relativi agli esercizi 2020-2021, ricevuta da RGT rispetto agli importi previsti nell'originaria proposta di revisione e dopo svariate discussioni a livello di management interno che hanno tenuto conto sia del contesto attuale in cui si trovano ad operare la Società ed il Gruppo sia le attività di contenimento dei costi generali poste in essere a tutti i livelli.

Alla luce di ciò, non si ritiene più efficacemente proseguibile, per entrambe le parti, il rapporto contrattuale concernete l'attività di revisione legale attualmente in corso di svolgimento.

Si segnala che, nel termine di quindici giorni antecedenti la data di svolgimento dell'assemblea, il Collegio Sindacale presenterà le proprie osservazioni in merito alla proposta di risoluzione consensuale del rapporto con Ria Grant Thornton S.p.A., nonché la propria proposta motivata in merito al soggetto ritenuto idoneo ad essere nominato quale nuovo revisore legale dei conti della Società.

Il tutto verrà reso disponibile mediante pubblicazione sul sito internet della Società e depositato presso la sede sociale, nei termini di legge.

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

L'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A.

• esaminata la relazione degli Amministratori illustrativa della proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, c. 4, del D.Lgs. n. 39/2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società Ria Grant Thornton S.p.A.;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale relativamente alla nomina del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti

DELIBERA

• $(i)$ di approvare la proposta di risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A.;
• $(ii)$ di nominare il nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della proposta motivata presentata dal Collegio Sindacale.

Milano, 23 ottobre 2020

$\text{Bioer} \sqrt{\$ \phi }.A.$ Il Consi ministrazione Ы lфN

Proposta motivata ai sensi e per gli effetti dei D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, del D. Igenn 58 del 24 febbraio 1998, del Regolamento ministeriale n. 261 del 28 dicembre 2012 in ordine ai conferimento dell'incarico di Revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028, provis. risoluzione consensuale del contratto di Revisione Legale dei conti del periodo 2013-2021

All'Assemblea degli Azionisti di Biosra S.p.A.

PREMESSO CHE

• è attualmente in corso il contratto di revisione legale con Ria Grant Thornton S.p.A. (RIA); talo incarico era stato conferito in data 24 gennaio 2014 dall'Assemblea degli azionisti di Biocra S.p.A. (Bioera) per il novemno 2013-2021.
• al sensi dell'art. 7 D.M. 261/2012, la società di ravisione legale e la società assoggettata a revisione possono, consensualmente, determinarsi alla risoluzione dell'incarico di revisione, anticipatamente rispetto alla pattuita scadenza, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale;
• Bioera, con lettera invista a mezzo PEC in data 01 settembre 2020, ha proposto a RIA, indicando le relative motivazioni, di risolvere consensualmente l'incerico di revisione in via anticipata rispetto alla sua originaria scadenza;
• RIA, con lettera invista a mezzo PEC in data 01 settembre 2020, ha comunicato a Bioara di non avere osservazioni in merito all'interruzione anticipata proposta a decorrere dalla data della deliberazione dell'Assemblea degli azionisti di Bioera che nominerà il nuovo incaricato della revisione legale del conti:
• il Collegio Sindacale ha contattato RIA, nella persona del socio incaricato della revisione contabile della società - dott. Martino Cito - in data 02 e 29 settembre 2020;
• Il Consiglio di Amministrazione di Bioera ha nel frattempo intrattenuto contatti preliminari con RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (RSM);
• Bioera ha ricevuto da RSM il documento datato 10 settembre 2020 e denominato "Proposta per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo BIOERA per il periodo 2020-2028" che contiene, tra l'altro, il "Programma di revisione", il "Mix professionale", le "Templstiche ed l'corrispettivi";
• in data 21 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Bioera ha deliberato inter alia di convocare un'Assemblea ordinaria degli azionisti che deliberi in merito alla proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione contabile conferito a RIA per il novemno 2013

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n. 737

2021 e alla nomina di un nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il novembro 2020 - 2028:

l'Assemblea degli azionisti di Bioera è stata convocata per il giorne 10 novembre 2020 in prima convocazione e per fl'gforno 12 novembre 2020 in seconda convocazione per deliberare sulla proposta di risoluzione consensuale anticipata, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del D. Los. n. 39 del 2010, dell'incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea di Bioera in data 24 gennaio. 2014 alla società di revisione RIA per gli esercizi 2013 - 2021 e nomina dei nuovo soggetto. incaricato della revisione legale dei conti ner gli escreizi 2020-2028:

che le relative summenzionate delibere cui è chiamata l'Assemblea convocata degli azionisti di Bluera, rispettivamente di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale e contestualeaffidamento di nuovo incarico, richiedono ai sensi di tegge che il Collegio Sindacale si esprima preliminamento in merito, forneudo indicazioni circa eventuali osservazioni rese da parte della sostituenda società di revisione legale, nonché proposta motivata circa il nuovo soggetto incarioando della revisione legale:

• che le ragioni alla base della decisione promossa dall'organo di gestione di Bioera sono da ritrovarsi principalmente nell'obiettivo di contenimento dei costi complessivi della secietà;
• cite Bloera e RiA hanno già convenuto ai serisi dell'art. 13, comma 6, del D. Lgs. 39 del 27 germaio 2010, i termini e le modalité della risoluzione consensuate dell'incarico di Revisione legale per i morivi sopraindicati, prevedendo che tale risoluzione consensuale abbia efficacia, previa approvazione della stessa e contestuale nomina del nuovo soggetto incaricato della Revisione legale da parte dell'Assemblea di Bioera convocata per il giorno 10 novembre 2020 in prima convocazione e per il giorno 12 novembre 2020 in seconda convocazione, a decorrere dalla data della predetta Assemblea e con incarico per il nuovo Revisore leggle di attività di Revisione legale del conti a partire dall'asercizio in chiusura al 31 dicembre 2020;
• obe RIA ha comunicato a Bioera, ai sensi e per gli effetti dell'art. 7, comina 2, del Regolamento ministeriale n. 261 del 28 dicembre 2012, di non avere osservazioni sull'accordo di risoluzione. consensuale del contratto di Revisione legale dei conti in essere attualmente fra le predette sorietà, ne si evincono osservazioni da parte di RIA nell'atto di risoluzione stessa, manifestandosi piuttosto sua disponibilità correlata alla presa d'atto delle ragioni esclusivamente di natura economica ed imprenditoriale della scelta di Bioera

H COLLEGIO SINDACALE

commica che

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condivide le ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico donferit a RIA, purché sia, in ogni caso, garantita la continuità dell'attività di revisione legale e alla nomina del miovo revisore por la quale formulerà la relativa proposta motivata ai sensi di legge; ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012 cui fa dinvio l'art. 13, comma 4, del D.Lgs 39/2010

esprime pertanto

"Parere Favorevole" alla proposta che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti di risoluzione anticipata consensuale del contratto attualmente in essere tra Bioera e RIA avente ad oggetto l'incarico di revisione legale per il novemio 2013-2021 con efficacia differita a decorrete dal giorno di approvazione della risoluzione suddetta da parte dell'Assemblea degli azionisti di Bioera, momento da cui si prevede appunto che decorrerà l'efficacia dell'incarico alla muya società di revisione.

H-COLLEGIO SINDAGALE

OSSERVA

inoltre che il procedimento di sostituzione del Revisore legale, se attuato nel termini e condizioni esposte, garantisce continuità di tempistiche riguardo ell'ettività di Revisione legale del conti di Bioera, ovvero de quando il cambio non sia divenuto efficace con il miovo incarico, e da atto che nessana osservazione è pervenuta da RIA in merito alla risoluzione consensuale cui essa ha aderito;

PREMESSO ALTRESI'

• che è parvenuta al Collegio Sindacale per il tramite di Bioera una proposta con relativa richiesta di onorari da parte di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (RSM) per l'affidamento del nuovo incarico, all'uopo contattata dai management di Bioera nelle more della risoluzione consensuale con RIA:
• che tale proposta, datata 10 settembre 2020, è dettagliatamente descritta nei documente denominato "Proposta per la revisione logale del bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo BIOERA per il periodo 2020-2028" che contiene, tra l'altro, il "Programma di revisione", il "Mix professionale", le "Tompistiche ed i corrispettivi";
• che la proposta contempla tra l'altro, per clasoun esercizio, la revisione legale del bilancio di esercízio, la revisione del bilancio consolidato. la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, l'attività di

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verifica sulla coercuza della relazione sulla gestione con il bilancio, la sortoscrizione delle dichiarazioni ilscali, la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

• The in proposta prevede per le società del Gruppo Bioera (Bioera S.p.A., Ki Group Holding. S.p.A., Ki Group S.r.l. e La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione) per ogni singolo esercizio onorari per complessivi Euro 84.500,00 con un totale ore impiegabili di 1.060 per ciascuno degli esercizi 2020 - 2028.
• che in aggiunia a tali onorari, indicati al nerto dell'IVA, verranno addebitate al costo e nel imiti della normalità, le spese vive sostenute per lo svolgimento dell'incarico e inoltre saranno addebitati diritti di segreteria per un importo fisso pari all'1% del totale onorari;
• che la proposta comprende, tra l'altre, per Bioera S.p.A., Ki Group Holding S.p.A., Ki Group S.c.l. e La Foine della Vita S.r.l. in liquidazione l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, Pattività di verifica sulla contenza della relazione sulla gestione con il bilancio, la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• one la proposta prevede per Biosra S.p.A. e Ki Group Holding S.p.A. la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infranmalicon chiusura al 50 giugno;
• che, in particolare, per Biocra S.p.A. il corrispettivo indicato nella proposta di revisione legale per il periodo 2020-2026, risulta pari ad Euro 31.000,00 con un totale di ore impiegabili pari a n. 390 per clasoum degli esercizi 2020 - 2028;
• che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nella proposta, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uono previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza ed alla complessità dell'incarico:
• che sulla base di quanto desimibile dalla proposia, RSM, che ha dichiarato la disponibilità ad assumere l'incarito, risulta in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• che RSM risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alla ampiezza ed alla complessità dell'incarico;

che pertanta ad avviso di questo Collagio la proposta della società di revisione RSM relativa al piano di revisione risulta adeguata e completa, in relazione all'offerta di servizi e costi

che infinii il tempo che la detta società di revisione stima di impiegare per lo svolgimentodell'incarico appare ragionevolmente adeguato rispetto all'organizzazione e all'attività di Bluera, nonché del Gruppo Bioera:

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• che il corrispettivo richiesto dalla detta società di revisione appare essere stato determinato sulla stima del tempo necessario all'espletamento dell'incarico;
• che il corrispettivo e le ore previste da RSM per la revisione legale del bilancio di esercizio, per le verifiche sulla regolare tenna della contabilità, per la revisione contabile del bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento, per la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione e della specifica sezione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio di escreizio ed il bilancio consolidato, per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria samestrale, per la procedura di verifica finalizzate alla firma delle dichiarazioni fiscali, sono pari ad:

Euro 31.000,00 con un iotale limpiego ore pari a 390 per clascuno degli esercizi 2020 - 2028 di Bioera S.p.A., nonché, contemplando altre tre società del Gruppo Bioera pari ad un totale a regime di Euro 53.500.00 ed un totale ore impiegabili di 670, per un totale complessivo di Euro 84.500.00 atiraverso un impiego di 1.060 ore professionali.

• che tali paorari sono da intendersi al netto dell'IVA e che verranno addebitati al costo o nei mili della normalità, le spese vive sostenute per lo svolgimento dell'incarico e inoltre saranno addebitati diritti di segreteria per un importo fisso pari all'1% del totale onorari;
• che nessuna comunicazione è stata posta a conoscenza di questo Collegio circa osservazioni da parte di RSM;
• obe il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente del Collegio Sindacale, ha scambiato informazioni con il responsabile della revisione di RSM dott. Luca Pulli

Tutto elò premesso, esaminato e rilevato, il Collegio Sindacale, all'unanimità, nel confermate di tion avere osservazioni da formulare ai sensi dell'uri. 7, comma 3, del Regolamento n. 261 del 28 dicembre 2012, espresso il proprio parere favorevole alla risoluzione consensuale del contratto di revisione legale del conti in essere per il periodo 2013 - 2021 tra Bioera e RIA, sulla base di tutte le motivate considerazioni sin oui esposte

PROPONE

All'Assemblea degli azionisti di Bioera il conferimento dell'inoarico di Revisione legale dei conti per il novemio 2020 - 2028 alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., Responsabile della revisione dott. Luca Pulli, conformemente alla proposta dalla stessa sottoposta, previa risoluzione consensuale del contratto di revisione legale del conti in essere per il periodo 2013 - 2021 tra Ria Grant Thornton S.p.A. e Bioera S.p.A.

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n. 743

presente parere, unitamente alla Relazione Illustrativa degli Amministratori ed alla delibera Assemblea degli Azionisti di cessazione anticipata e di conferimento del muovo incarico, sarà frasmesso a cura di Bioera alla Consob ai sensi della normativa applicabile:

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Milano, 21 öttobre 2020

n. 744

Il Collegio Sindacale

Huzo Dalla Riva - Presidente Sindaco Effettivo Naia Mamela Salvestrin - Sindaco Effectivo