Bioera

AGM Information • May 24, 2019

Bioera S.p.A.

Sede legale in Milano – Via Pompeo Litta n. 9 Capitale sociale Euro 15.180.000 interamente versato Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale e numero di iscrizione 03916240371 Partita IVA 00676181209

AVVISO DI CONVOCAZIONE

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BIOERA S.P.A.

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 26 giugno 2019, ore 14.30, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 28 giugno 2019, ore 14.30, presso la sede sociale di Bioera S.p.A. (la "Società"), in via Pompeo Litta n. 9, Milano, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.
• 2. Delibere di cui all'art. 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 15.180.000,00 diviso in n. 53.764.604 azioni ordinarie prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi di legge e dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie Bioera S.p.A. in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 17 giugno 2019 c.d. "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e pertanto entro il

21 giugno 2019. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine del 21 giugno 2019, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di intervento e di voto.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare vigente, disponibili sul sito internet www.bioera.it - sezione "Investor Relations/ Corporate Governance / Atto Costitutivo, Statuto e Regolamenti".

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA – VOTO PER DELEGA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega apposto in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario o di sottoscrivere l'apposito modulo di delega disponibile in versione stampabile sul sito internet www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 26-28 giugno 2019". Qualora il modulo non possa essere reso disponibile in forma elettronica per motivi tecnici, lo stesso sarà trasmesso a semplice richiesta al numero: + 39.02.8396.3432.

La delega può essere notificata alla Società, corredata da copia del documento di identità del delegante, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano, via Pompeo Litta n. 9, con riferimento "Delega di Voto - Assemblea 26-28 giugno 2019" o mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo bioera@legalmail.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell'originale, una copia, anche su supporto informatico, della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. L'eventuale notifica preventiva non esime dunque il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Si ricorda che, in conformità con quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto sociale, la Società non ha designato alcun soggetto per il conferimento delle deleghe di voto ai sensi dell'articolo 135 undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle Assemblee della Società possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea facendole pervenire entro il 21 giugno 2019 mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano, via Pompeo Litta n. 9, o

notifica mediante invio di comunicazione via posta elettronica certificata all'indirizzo bioera@legalmail.it, corredata di un'apposita certificazione rilasciata dagli intermediari sui cui conti sono registrate le azioni ordinarie di titolarità del socio ai sensi dell'articolo 83-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 o, in alternativa, dalla comunicazione rilasciata dai medesimi intermediari ai fini di legittimazione all'intervento in Assemblea ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

I soci che, anche congiuntamente con altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 3 giugno 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già poste all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le richieste devono essere presentate per iscritto e devono pervenire alla Società, entro il suddetto termine, mediante raccomandata indirizzata presso la sede legale in Milano, via Pompeo Litta n. 9, o mediante comunicazione via posta elettronica certificata all'indirizzo bioera@legalmail.it, unitamente ad idonea documentazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie dei soci richiedenti attestante la titolarità della suddetta partecipazione ai fini di legittimazione a chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero la presentazione di nuove proposte di deliberazione. Entro lo stesso termine, e con le medesime modalità, deve essere presentata da parte degli eventuali soci richiedenti una relazione contenente una descrizione delle materie di cui viene proposta la trattazione. Con riferimento alle materie già poste all'ordine del giorno, i soci possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Delle integrazioni all'ordine del giorno dell'Assemblea, ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione in relazione alle materie già poste all'ordine del giorno, presentate con le suddette richieste verrà data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma primo, del D. Lgs. n. 58/1998, la relazione predisposta dai soci richiedenti l'integrazione, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma primo, del D. Lgs. n. 58/1998.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa applicabile, ivi incluse le relazioni di cui all'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 su ciascun punto all'ordine del giorno contenenti anche i testi integrali delle proposte di deliberazione, nonché la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti previsti dall'articolo 154-ter del D. Lgs. 58/1998, verranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e presso Borsa Italiana

S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nonché pubblicati sul sito internet della Società www.bioera.it nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 26/28 giugno 2019", nei termini di legge. I soci hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si segnala che le informazioni in merito all'Assemblea, alla partecipazione alla stessa e all'esito delle votazioni ivi effettuate, nonché i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, i moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega e le informazioni sul capitale sociale, con il numero e le categorie di azioni in cui è suddiviso, anche con riferimento a quanto previsto dall'articolo 125-quater del D. Lgs. n. 58/1998, verranno comunque anche pubblicate sul suddetto sito internet della Società, alla medesima sezione.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it (sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 26/28 giugno 2019") e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 24 maggio 2019, nonché inviato a Borsa Italiana S.p.A.