Bioera — AGM Information 2017

May 16, 2017

Spettabile Bioera S.p.A. Via Palestro, n. 6 20121 Milano

Raccomandata a mano

PROTOCOLLON.

TINFO DIGITAL

Milano, il 12 maggio 2017

LISTA CANDIDATI ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BIOERA S.p.A.

Egregi Signori,

con riferimento al punto n. 3 dell'ordine del giorno - parte ordinaria - dell'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. (di seguito, "Bioera" o la "Società") da tenersi, in unica convocazione, presso la sede sociale in Milano, via Pompeo Litta n. 9, il prossimo 6 giugno 2017 ore 9.30, e richiamando anche quanto contenuto nella Relazione illustrativa redatta dal Consiglio della Società ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, la scrivente Ambrosiana Finanziaria S.r.l., con sede legale in Milano, via Palestro n. 6, C.F. P.IVA e iscrizione al registro delle imprese di Milano n. 10517040159, azionista della Società titolare di un numero di azioni Bioera maggiore del 2,5% del capitale sociale come risulta dall'allegata apposita certificazione emessa dall'intermediario incaricato, con la presente, ai sensi di legge e dell'art. 17 dello Statuto sociale, propone $di:$

$i)$ nominare i seguenti soggetti, elencati mediante numero progressivo, alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. per la durata di tre esercizi (e quindi fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019):

Data e luogo di nascita, codice fiscale Cognome Nome
	$ 1.* $ Davide	Mantegazza	Milano, 21.01.1965 - c.f. MNTDVD65A21F205D
(*) serielista in recessor dei requisiti di indinondonzo stabiliti della normativa vigonto

(*) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente

Si allegano alla presente:

• certificazione dell'intermediario abilitato attestante la titolarità della partecipazione detenuta da Ambrosiana Finanziaria S.r.l., pari al 2,78% del capitale sociale;
• dichiarazioni con le quali il candidato accetta, subordinatamente alla nomina, la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A.;
• curriculum professionale del candidato, contente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali e indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;
• dichiarazione del candidato che attesta l'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter, comma quarto, e dell'art. 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 (allegato D).

$ * $

Ambrosiana Finanziaria dichiara inoltre che non sussistono patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che abbiano presentato o concorso a presentare altre liste.

Con la presente comunicazione, la sottoscritta società richiede a Bioera S.p.A. di provvedere ad ogni adempimento, anche pubblicitario, relativo e/o connesso al deposito della lista, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In fede,

Ambrosiana Finanziaria S.r.l.

Allegato B1

Comunicazione ex artt. 23/24 del Provvedimento Banca d'Italia/Consob del 22 febbraio 2008 modificato il 24 dicembre 2010
1. Intermediario che effettua la comunicazione
03069 ABI CAB 9434 denominazione INTESA SANPAOLO S.P.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
3. data della richiesta		4. data di invio della comunicazione
12.05.2017		12.05.2017
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7. causale della rettifica (*)
278
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari 9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	AMBROSIANA FINANZIARIA SRL
nome
codice fiscale	10517040159
comune di nascita			provincia di nascita
data di nascita	nazionalità	ITALIANA
indirizzo VIA PALESTRO,6
città 20121 MILANO (MI)		Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione: IT0004711203 denominazione BIOERA RG 11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 1.000.000 12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura data di: O costituzione o modifica O estinzione Beneficiario vincolo
13. data di riferimento		14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
12.05.2017	12.05.2017		DEP
16. note S.P.A.			COMUNICAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BIOERA
		Intesa Sanpaolo Group Services Scpa per procura di INTESA SANPAOLO S.p.A. Ufficio Anagrafe Titoli ed Eventi Societari

$\frac{1}{2}\sqrt{\frac{1}{2}}\left( \frac{1}{2}\right)$

Spettabile Bioera S.p.A. via Palestro 6 20121 - Milano

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETA'

AI SENSI DEGLI ARTT. 46 E 47 DEL D.P.R. 28.12.2000 N. 445

$\mathbf{I}$ Davide Mantegazza sottoscritto 21/01/1965, nato $\mathbf{a}$ Milano, il codice fiscale MNTDVD65A21F205D, residente in Via dei Rospigliosi n. 6

PREMESSO CHE

• A) ai fini dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 6 giugno 2017 ore 9.30 presso gli uffici di Bioera S.p.A. ("Bioera" o anche la "Società"), in via Pompeo Litta n. 9, Milano, in unica convocazione, il sottoscritto è incluso nella lista presentata dal socio Ambrosiana Finanziaria S.r.l., quale candidato alla carica di Amministratore di Bioera;
• B) il sottoscritto è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente prescrive per l'assunzione della carica di Amministratore di Bioera;

Tutto ciò premesso.

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, e dallo Statuto sociale di Bioera, avuto riguardo altresì al regime di incompatibilità di cui all'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, relativamente alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'assemblea ordinaria della Società:
• di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Bioera per l'assunzione della carica e, tra questi, in particolare, di possedere i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148, comma 1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162;
• di non essere candidato in altra lista per la nomina ad Amministratore di Bioera;
• di poter dedicare ai propri compiti quale amministratore di Bioera il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• di non svolgere alcuna attività in concorrenza con quella di Bioera;

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione di Bioera, ogni successivo atto o fatto che determini variazioni delle informazioni rese con la presente dichiarazione:

• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Bioera, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;

• di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, e di acconsentire a che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa;

DICHIARA ALTRESI'

• di possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, de D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• nonché di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina;
• che non sussistono comunque circostanze e/o situazioni attuali idonee a compromettere la propria indipendenza e, tenuto conto di quanto previsto nel commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina, si impegna a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza;

DICHIARA INFINE

di accettare la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore di Bioera nella qualità di Amministratore Indipendente ai sensi di quanto sopra dichiarato, come da lista presentata dal socio Ambrosiana Finanziaria S.r.l..

Allega altresì alla presente copia di un documento di identità, il proprio curriculum vitae e l'elenco delle cariche ricoperte in altre società.

Milano, 12 maggio 2017

In fede.

alle

$\mathcal{L}$

$\sim 10^{-11}$

DAVIDE MANTEGAZZA

DOTTORE COMMERCIALISTA - REVISORE CONTABILE

ISTRUZIONE

• Abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista
• Revisore Legale dei Conti (n. iscrizione 138875, D.M. 11.11.2005, G.U. n. 92 del 22.11.2005)
• " Scuola di specializzazione in Diritto Tributario dell'Impresa presso l'Università Bocconi di Milano.
• Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

ESPERIENZE DI LAVORO

Davide Mantegazza è partner di MN Tax & Legal, - STS studio professionale Dottori Commercialisti e Avvocati che offre servizi di consulenza in materia fiscale, societaria e regolamentare.

Laureato in Economia Aziendale, Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha maturato una prima esperienza triennale presso SDA Bocconi, dove ha avuto tra l'altro la responsabilità del monitoraggio dei partecipanti al Progetto Gemini, anche partecipando alle docenze, con la pubblicazione di diversi casi aziendali in articoli sul periodico Marketing Espansione. Ha successivamente svolto presso Allianz - RAS S.p.A., per circa due anni, attività di coordinamento con McKinsey nell'ambito del progetto "Europa", dove si è occupato, tra l'altro, di formazione alla rete agenziale e alla struttura dirigenziale.

Ha svolto attività di consulenza nei confronti di alcuni Fondi di Private Equity internazionali, anche curando operazioni di acquisizione in Italia.

Dal 2000 al 2004 è stato Vice Presidente esecutivo del gruppo Spumador S.p.A. (operante nel settore del food & beverage), anche con incarichi societari in varie società del medesimo gruppo, curando l'ingresso del Fondo di investimenti Lehman Brothers Merchant Banking III, per il quale ha anche operato quale operating partner nel 2005 e 2006.

E' stato consigliere di amministrazione di Clessidra SGR S.p.A. nel 2012.

Dal 1997 al 2008 è' stato professore a contratto presso l'Università Statale degli Studi di Milano, quale docente di economia aziendale per la gestione degli stabilimenti termali e di imbottigliamento. Ha pubblicato il testo: Elementi di normativa in materia di acque minerali e di sorgente (Selecta Medica, 1998 - 2000).

E' componente della Commissione Normative a Tutela dei Patrimoni dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

E' Cultore della materia in Economia aziendale presso l'Università degli Studi di Bari Aldo Moro.

Ha ricoperto e attualmente ricopre vari incarichi in organi societari, guale Sindaco, Consigliere di amministrazione e Amministratore indipendente, nonché membro di Organismi di Vigilanza ex d. Igs. 231/2001, per società industriali e commerciali, anche quotate, Banche, SGR e Fiduciarie.

Helee

MANTEGAZZA DAVIDE VIA PALESTRO, 6 - 20121 MILANO P.IVA 03583640960 C.F. MNT DVD 65A21 F205D

	Denominazione	Carica
1	AMBROMOBILIARE SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
$\overline{2}$	FIDES SPA	SINDACO EFFETTIVO
3	Milano (MI) BETTY BLUE SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
4	B HUMAN SRL	PRESIDENTE CDA
	Milano
5	BITOLEA SPA CHIMICA ECOLOGICA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
6	BITOLEA HOLDING SRL	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
	Milano
7	CASTA DIVA GROUP SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
8	BUCCELLATI HOLDING ITALIA SPA	SINDACO EFFETTIVO
	C.F. 00739600153
9	Milano
	DAF VEICOLI INDUSTRIALI SPA Milano	SINDACO EFFETTIVO
10	PACCAR FINANCIAL ITALIA SRL	SINDACO EFFETTIVO
	Milano (MI)
11	DOPPEL FARMACEUTICI SRL	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
	Cortemaggiore (PC)
12	ADM SRL SOCIETA' UNIPERSONALE	SINDACO EFFETTIVO
	Castelnuovo Rangone (MO)
13	LAURO QUARANTANOVE SPA IN LIQ	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
14	CONSIT ITALIA SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
15	LINK ITALIA SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
16	LAURO QUARANTASEI SPA	PRESIDENTE COLL. SINDACALE
17	Milano VARENNE SPA
	Milano	SINDACO EFFETTIVO
18	LAURO VENTI SPA	SINDACO SUPPLENTE
	Milano

$\alpha$

19	VERENNE 3 SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
20	S.E.M. SORGENTI EMILIANE MODENA SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Modena
21	NUOVA S.A.MI.CER SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Busana (RE)
22	SORGENIA TRADING SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
23	TIMONE FIDUCIARIA SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
24	LAURO SESSANTRE SPA	SINDACO EFFETTIVO
	Milano
25	SORGENIA PUGLIA SPA	SINDACO SUPPLENTE
	Milano
26	SORGENIA POWER SPA	SINDACO SUPPLENTE
	Milano
27	LAURO CINQUANTASEI SPA IN LIQ	LIQUIDATORE
	Milano
28	ACETUM SPA	SINDACO SUPPLENTE
	Modena
29	LAURO SESSANTACINQUE SPA	SINDACO SUPPLENTE
	Milano
30	ERMETE SPA	SINDACO SUPPLENTE
	Milano
31	LAURO DODICI SPA	SINDACO SUPPLENTE
	Milano (MI)
32	ENERIGIA ITALIANA SPA	SINDACO SUPPLENTE
	Milano (MI)
33	HILTI ITALIA SPA	SINDACO SUPPLENTE
	Sesto San Giovanni (MI)
34	LAURO QUARANTADUE SPA IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
	Milano
35	S.I.V.A. SRL	LIQUIDATORE
	Milano
36	DOXA CRM SRL IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
	Milano
37	ITAL BEV SRL IN LIQ.	LIQUIDATORE
	Milano
38	UNOPIU' SPA	CONSIGLIERE
	Milano (MI)
39	MAGENTA 12 SRL	AMMINISTRATORE UNICO
	Milano

40	OUT THERE SRL CON UNICO SOCIO Milano	PRESIDENTE CDA
41	CESANAMEDIA SRL	CONSIGLIERE
	Milano
42	KI GROUP SPA	CONSIGLIERE
	Torino
43	VISIBILIA EDITORE SPA	CONSIGLIERE
	Milano (MI)
44	OUT THERE CREATIVE SRL	PRESIDENTE CDA
	Milano (MI)
45	PHARMACONTRACT EUROPE SPA	PRESIDENTE CDA
	Milano (MI)
46	4AIM SICAF SPA	CONSIGLIERE
	Milano (MI)
47	BIOERA START UP ITALIA SRL
	Milano (MI)
48	SPORT PLUS 4 YOU SRL IN LIQ
	Milano (MI)
49	ORGANIC OILS ITALIA SRL
	Perugia
50	ORGANIC FOOD RETAIL SRL
	Torino
51	ORION SRL	REVISORE LEGALE
	Milano
52	BIOERA SPA	VICE PRESIDENTE CDA
	Milano
53	B2 SISTEMI SRL	AMMINISTRATORE UNICO
	Milano
54	HILTI ITALIA SPA	MEMBRO ODV
55	EXTRABANCA SPA	MEMBRO ODV
56	SARDEGNA RESORTS	MEMBRO ODV
57	SMERALDA HOLDING	MEMBRO ODV
58	QUATAR INVESTMENTS	MEMBRO ODV
59	LINK ITALIA SPA	MEMBRO ODV
60	MAUGERI	MEMBRO ODV
61	BUCCELLATI HOLDING ITALIA SPA	MEMBRO ODV
62	CIS	MEMBRO ODV
63	MATHIS	MEMBRO ODV

$\overline{3}$