Bioera

AGM Information • Aug 5, 2016

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 12 settembre 2016 in unica convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti l'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") in sede ordinaria, presso la sede sociale in Milano, via Palestro 6, per il giorno 12 settembre 2016, ore 11.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Rinunzie e transazioni relative all'azione di responsabilità nei confronti di ex sindaci ed ex società di revisione contabile, delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Ogni informazione riguardante modalità e termini:

• 1) per l'intervento e il voto in Assemblea;
• 2) per l'esercizio del voto per delega;
• 3) per l'esercizio del diritto di integrare l'Ordine del Giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'Ordine del Giorno;
• 4) per l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno entro il 7 settembre 2016;
• 5) di reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• 6) per le informazioni relative al capitale sociale ed alle azioni con diritto di voto; e
• 7) relativi agli aspetti organizzativi dell'Assemblea,

sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 12 settembre 2016", al quale si rimanda.

Relazione illustrativa degli Amministratori sull'unico punto all'Ordine del Giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Rinunzie e transazioni relative all'azione di responsabilità nei confronti di ex sindaci ed ex società di revisione contabile, delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il consiglio di amministrazione della Società tenutosi in data 26 luglio 2016 ha valutato la possibilità di addivenire a rinunzie e transazioni relativamente all'azione di responsabilità promossa dalla Società – a seguito della delibera assembleare del 24 gennaio 2014 – nei confronti dei sindaci in carica fino alla data del 4 maggio 2010 (gli "ex Sindaci"), nonché nei confronti della società che svolgeva l'attività di revisione del bilancio sino a tale data, Mazars s.p.a. (successivamente denominata Eleuteria s.p.a. e convenuta in giudizio unitamente alla società One Audit s.p.a. cessionaria del ramo d'azienda relativo all'attività di revisione - ed al socio firmatario delle relazioni, dott. Simone Del Bianco: tali soggetti verranno individuati nel prosieguo alla stregua di una parte complessa ed indicati come l'"ex Revisore"). Il giudizio è stato promosso dinanzi al Tribunale di Milano, ha assunto il n. 26757/2015 di RG e si trova attualmente nella fase in cui pendono i termini per l'articolazione dei mezzi istruttori.

Con riferimento agli ex Sindaci, la domanda risarcitoria complessivamente formulata da Bioera è pari ad Euro 15,5 milioni circa a titolo di risarcimento del danno. Per contro gli ex Sindaci convenuti deducono crediti professionali verso Bioera pari a complessivi Euro 181 migliaia circa.

A seguito di una lunga trattativa la Società e gli ex Sindaci hanno condiviso i seguenti termini di un possibile accordo transattivo:

• rinuncia di Bioera ad ogni e qualsivoglia diritto, ragione, pretesa e/o azione nei confronti degli ex Sindaci per le ragioni dedotte dalla stessa Bioera nell'ambito del relativo giudizio pendente: la rinuncia sarebbe ovviamente limitata alla sola quota del danno riferibile agli ex Sindaci, con conseguente proporzionale riduzione dell'ammontare della domanda risarcitoria nei confronti degli altri convenuti;

• rinuncia degli ex Sindaci al credito verso Bioera.

Il tutto a spese legali compensate tra le parti.

Anche con riferimento all'ex Revisore, la domanda risarcitoria complessivamente formulata da Bioera è pari ad Euro 15,5 milioni circa.

La Società e l'ex Revisore hanno condiviso i seguenti termini di un possibile accordo transattivo:

• rinuncia di Bioera ad ogni e qualsivoglia diritto, ragione, pretesa e/o azione nei confronti dell'ex Revisore per le ragioni dedotte dalla stessa Bioera nell'ambito del relativo giudizio pendente, nonché di ogni altra pretesa e/o richiesta attuale o potenziale, ancorché non azionata, connessa o comunque derivante, anche indirettamente, dall'attività svolta dall'ex Revisore in favore di Bioera: la rinuncia sarebbe ovviamente limitata alla sola quota del danno riferibile all'ex Revisore, con conseguente proporzionale riduzione dell'ammontare della domanda risarcitoria nei confronti degli altri convenuti;

• pagamento da parte dell'ex Revisore dell'importo complessivo e onnicomprensivo di Euro 100.000,00 (centomila).

Il tutto a spese di lite compensate.

Le rinunzie e transazioni sopra illustrate devono essere autorizzate dall'assemblea degli azionisti di Bioera ai sensi dell'art. 2393, 6° comma, Codice Civile.

* * *

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• (i) di approvare, ai sensi dell'art. 2393, 6° comma, Codice Civile, la definizione transattiva dell'azione di responsabilità promossa a seguito di delibera del 24 gennaio 2014:

• mediante rinuncia agli atti del giudizio pendente dinanzi al Tribunale di Milano sub n. 26757/2015 di RG nei confronti dei dott.ri Giovanni Grazzini, Pietro Lia e Cristina Corsinotti, limitatamente alla sola quota del danno riferibile agli stessi, a fronte della rinuncia degli stessi ai crediti vantati nei confronti di Bioera, il tutto con rinuncia ad ogni ulteriore reciproca pretesa e con compensazione integrale delle spese di causa;

• mediante rinuncia agli atti del giudizio pendente dinanzi al Tribunale di Milano sub n. 26757/2015 di RG nei confronti di Eleuteria s.p.a., One Audit s.p.a. e del dott. Simone Del Bianco, limitatamente alla sola quota del danno riferibile agli stessi, a fronte del pagamento della somma di Euro 100.000,00 (centomila) in favore di Bioera, il tutto con rinuncia ad ogni ulteriore reciproca pretesa e con compensazione integrale delle spese di causa.

• (ii) di dare ampio mandato al consiglio di amministrazione della Società, in persona del suo presidente dottoressa Daniela Garnero Santanché, affinché abbia a perfezionare dette rinunzie e transazioni conferendole ogni potere a tal fine necessario ivi inclusi quelli di sottoscrivere gli accordi transattivi, i conseguenti atti di rinunzia e, in generale, compiere e sottoscrivere ogni altra attività ed atto necessario e/o opportuno all'esecuzione del mandato conferito, il tutto con facoltà di subdelega.

* * *

Milano, 5 agosto 2016

Bioera S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione