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Biocorp — Interim / Quarterly Report 2015
Oct 13, 2015
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015
BIOCORP PRODUCTION
Société anonyme au capital de 147 893,35 euros
SIRET : 453 541 054 00012
RCS : 453 541 054
Adresse : PIT de Lavaur La Béchade 63500 ISSOIRE
Tél : 04.73.55.70.50
Site internet : www.biocorp.fr
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1 | ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION ... 3
1 | 1 Conseil d'administration ... 3
1 | 2 Direction ... 3
2 | RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ... 4
2 | 1 Biocorp en quelques mots ... 4
2 | 2 Description des faits marquants et de l'activité de Biocorp pendant le premier semestre 2015
et postérieurement à la clôture ... 4
2 | 3 Situation financière et résultats : commentaires sur les données chiffrées ... 7
2 | 4 Principaux facteurs de risques ... 10
3 | COMPTES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2015 ... 11
3 | 1 Compte de résultat ... 11
3 | 2 Bilan ... 11
3 | 3 Tableau de variation des capitaux propres ... 12
3 | 4 Tableau de flux de trésorerie nette ... 13
3 | 5 Annexe des comptes ... 13
4 | DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
SEMESTRIEL ... 23
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1 | ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION
1 | 1 Conseil d'administration
Président : M. GARDETTE Jacques
Administrateurs : Mme RICHARD Emilie
M. GARDETTE Julien
M. BERTHON Jean-Yves
M. LEGASTELOIS Stéphane
1 | 2 Direction
Président-Directeur Général : M. GARDETTE Jacques
Directeur administratif et financier : M. CHABANAIS Stéphane
Directeur business développement et commercial : M. DESSERTENNE Eric
Directeur recherche et développement produits : M. ANEAS Antoine
Directeur recherche et développement logiciel : M. MARCOZ Alain
Directeur production : M. GUILLEMAUT Thierry
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2 | RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
2 | 1 Biocorp en quelques mots
BIOCORP, créée en 2004, développe, produit et commercialise des dispositifs médicaux innovants répondant aux besoins de l'industrie pharmaceutique avec des systèmes faisant appel à des technologies propriétaires dans les domaines de la reconstitution des solutions injectables, du bouchonnage, de l'injection, de la sécurité du personnel médical et du patient.
Depuis 2014, BIOCORP a développé une gamme de produits connectés, dont le DataPen, pour améliorer l'observance des traitements de patients souffrant de maladies chroniques, notamment le diabète et l'hormone de croissance.
2 | 2 Description des faits marquants et de l'activité de Biocorp pendant le premier semestre 2015 et postérieurement à la clôture
2.2.1 Éléments juridiques
Le premier semestre 2015 a été marqué par les événements suivants :
- L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 2 avril 2015a décidé de désigner, pour une durée de six exercices, le cabinet GRANT THORNTON en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et l'INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE (IGEC) en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.
- L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 12 mai 2015a décidé :
i. de réduire la valeur nominale et unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 200 pour la porter de dix euros à cinq centimes d'euro. Cette réduction de la valeur nominale a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de dix euros de valeur nominale étant convertie en 200 actions nouvelles de cinq centimes d'euro de valeur nominale chacune ;
ii. de transformer la Société en société anonyme à conseil d'administration, sans création d'un être moral nouveau. Sous sa forme nouvelle, la Société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés anonymes ;
iii. de nommer en qualité d'administrateurs de la Société Monsieur Jacques GARDETTE, Madame Emilie GARDETTE, Monsieur Julien GARDETTE, Monsieur Jean-Yves BERTHON et Monsieur Stéphane LEGASTELOIS, pour une durée de six années ;
iv. d'approuver le principe d'une introduction en bourse de la Société et de confirmer l'autorisation donnée au Conseil d'administration de demander l'admission des actions aux négociations sur le marché Alternext Paris ;
v. de déléguer sa compétence au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à une augmentation de capital, en numéraire, en offrant au public des titres financiers, par émission d'actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel des actionnaires et sans indication de bénéficiaires ; et
vi. d'autoriser le Conseil d'administration dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext Paris, à augmenter aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser le cours, le nombre d'actions nouvelles émises et à procéder à l'émission correspondante au même prix que celui retenu pour l'augmentation de capital, et dans la limite d'un plafond de 15% de l'émission initiale.
- Par délibérations en date du 12 mai 2015, le Conseil d'administration a décidé :
i. de désigner Monsieur Jacques GARDETTE en qualité de Président du Conseil d'administration pour toute la durée de son mandat d'administrateur et d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général entre les mains de Monsieur Jacques GARDETTE ; et
ii. d'adopter le projet de règlement intérieur du Conseil d'administration.
-
Par délibération en date du 19 juin 2015, le Conseil d'administration a décidé, dans le cadre du processus d'admission aux négociations et de première cotation des actions de la Société sur le marché AlternextParis, de procéder au lancement d'une augmentation de capital par offre au public.
-
Des événements juridiques sont intervenus postérieurement au 30 juin 2015 : par délibérations en date du 7 juillet 2015, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité :
i. concernant la fixation du prix définitif des actions à émettre dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext Paris :
- de fixer le prix d'émission des actions à 9,25 euros par action, soit une valeur nominale de 0,05 euro à laquelle s'ajoutait une prime d'émission de 9,20 euros par action ;
- d'user de la faculté qui lui a été conférée au titre de la clause d'extension et d'augmenter en conséquence de 10,75% le nombre d'actions émises, représentant une émission de 93.002 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro, soit une augmentation de capital d'un montant total de 860.268,5 euros, prime d'émission incluse ;
- de procéder en conséquence à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public de titres financiers, d'un montant nominal total de 47.893,35 euros, par émission de 957.867 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro, soit une augmentation de capital d'un montant total de 8.860.269,75 euros, prime d'émission incluse ;
ii. d'autoriser le Président Directeur Général de la Société à conclure, pour le compte de la Société, un contrat de direction et de placement avec la société SwissLife Banque Privée ; et
iii. d'autoriser le Président Directeur Général à conclure, pour le compte de la Société, un contrat de liquidité avec la société Tradition Securities and Futures (TSAF) et de recommander de prévoir un montant de 200.000 euros de liquidités accordées à la société Tradition Securities and Futures à cet effet.
-
Par décision du 9 juillet 2015, le Président du Conseil d'administration de la Société, Monsieur Jacques GARDETTE, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'une somme de 47.893,35 euros par émission de 957.867 actions nouvelles.
-
La cotation des actions de la Société sur le marché Alternext Paris est intervenue le 10 juillet 2015.
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2.2.2 Avancement des projets de recherche
L'avancement des projets de recherche est conforme aux attentes de la société que ce soit sur la finalisation des projets existants ou sur l'élargissement de la gamme de produits.
Biocorp a présenté au cours de l'EASD à Stockholm l'Easylog, le premier dispositif connecté capable d'obtenir automatiquement de l'information en provenance des stylos injecteurs déjà commercialisés. Ce nouveau produit illustre la capacité constante d'innovation de Biocorpafin de répondre aux nouvelles demandes des laboratoires pharmaceutiques et des patients.
Biocorp a constitué un comité scientifique afin d'accompagner la société dans ses plans de développement de différentes plate-s-formes de dispositifs médicaux. Ce conseil est composé des docteurs Lutz Heinemann, Pauline Schaepelynck-Belicar et Jean-Pierre Rivelinequi participent activement aux choix de développement de Biocorp et qui initient des phases de tests de manière précoce dans les plans de développement.
2.2.3 Développement commercial
Biocorp poursuit la promotion de ses plates-formes produits en participant à un nombre important de conférences ; Biocorp a ainsi participé ou sera présent à l'EASD à Stockholm, au Drug Delivery Partnership à Berlin, au PODD à Boston, au Prefilled Annual Summit à Berlin ou encore au PDA à Vienne.
La plateforme connectée de Biocorp, fait aujourd'hui l'objet d'évaluations et de tests de faisabilité par des partenaires laboratoires pharmaceutiques et ceci sur différentes aires thérapeutiques.
Biocorp participe également à l'effort commercial de ses partenaires pour les produits faisant déjà l'objet de licences telles que les gammes Newseal, Carpseal, et Newguard, afin de soutenir l'accès au marché de ses innovations.
Biocorp accroît également son offre commerciale dans son activité historique traditionnelle grâce à la commercialisation de nouveaux dispositifs (canules, clip seringues, pipettes doseuses...).
BIOCORP poursuit et intensifie le renforcement du département Business Développement avec le recrutement d'un Manager et d'un Assistant Business Développement, d'une Chargée d'Affaires Réglementaires ainsi qu'un Chef de Produit Marketing.
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2.2.4 Propriété industrielle
Au cours du premier semestre 2015 BIOCORP a enregistré les marques « DATAPEN » et « NEWGUARD » en date du 28 avril 2015 en France.
BIOCORP a également déposé les modèles suivants au niveau de l'Union Européenne en date du 30 avril 2015 :
- Injecteurs de médicaments « DATAPEN »
- Injecteurs de médicaments « E-DIA »
- Embout de seringues « BACKSTOP »
Au cours du premier trimestre, BIOCORP a procédé à l'extension PCT d'un de ses brevets et déposé 5 nouveaux brevets.
2.2.5 Éléments financiers
Au titre du contrat de liquidité (conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par une décision de l'Autorité des Marchés financiers en date du 21 mars 2011), signé par BIOCORP et la société Tradition Securities and Futures (TSAF) à effet au 10 juillet 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 août 2015 :
- Nombre d'actions : 4 103 titres BIOCORP
- Solde en espèces du compte de liquidité : 165 137,31 euros
Il est rappelé que lors de la mise en œuvre du contrat de liquidité le 10 juillet 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : Néant
- Solde en espèces du compte de liquidité : 200.000 euros
2 | 3 Situation financière et résultats : commentaires sur les données chiffrées
2.3.1 Exposé sur les résultats au 30/06/2015:
Produits d'exploitation :
Le Chiffre d'affaires au 30 juin 2015 s'élève à 1279,78 K€ contre 1650.78 K€ au 31 décembre 2014.
La croissance du Chiffre d'affaires est due à l'augmentation des quantités commandées par nos clients sur les produits historiques (compte-gouttes, têtes de collyre, pipettes et cuillères doseuses, embouts collutoires) ainsi qu'au début de commercialisation de nouveaux produits sur cette activité traditionnelle (canules, clip seringues).
Par ailleurs, la signature du contrat de distribution des produits Newseal et Carpseal a généré le paiement d'une redevance d'un montant de 400 K€ comptabilisée en « autres produits ».
Frais opérationnels :
| Frais opérationnels (en milliers d'euros) | 30.06.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Autres charges et charges externes | ||
| Etudes externes, sous-traitance et consultances scientifiques | 226.70 | 395.01 |
| Fournitures | 92.82 | 146.30 |
| Loyers, maintenance et charges d'entretien | 273.80 | 488.44 |
| Frais et honoraires liés à la propriété industrielle | 113.75 | 117.60 |
| Honoraires | 106.29 | 169.40 |
| Missions et déplacements | 52.31 | 75.00 |
| Frais divers (assurances, intérimaires, commissions, congrès, téléphone...) | 165.54 | 244.54 |
| Total autres charges et charges externes | 1031.20 | 1636.30 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 40.96 | 44.35 |
| Salaires et Traitements | 754.36 | 1252.65 |
| Charges sociales | 315.60 | 514.95 |
| Dotation aux amortissements sur immobilisations | 238.68 | 422.97 |
| Autres charges | 0.01 | 0.01 |
| TOTAL FRAIS OPERATIONNELS | 2380.81 | 3871.23 |
Les charges opérationnelles comptabilisées au cours du premier trimestre ont été maîtrisées :
- L'augmentation des honoraires juridiques est la conséquence des signatures de contrats commerciaux intervenus au cours du semestre ;
- Le renforcement des honoraires liés à la propriété intellectuelle est dû aux dépôts de nouveaux brevets ;
- Il est également à noter une augmentation des dépenses liées à la communication, à la participation accrue aux salons et congrès ;
- L'augmentation des postes salaires et charges étant liée à la mise en place et au renforcement des services commerciaux et marketing.
Résultat financier :
| Résultat financier (en milliers d'euros) | 30.06.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 0 | 0 |
| Charges financières | 17.03 | 32.31 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -17.03 | -32.31 |
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Résultat net :
| Résultat net (en milliers d'euros) | 30.06.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS | -1160.83 | -2598.00 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 2246.65 | 2297.87 |
| Impôts sur les bénéfices (crédits d'impôt) | 264.40 | -303.26 |
| BÉNÉFICE OU PERTE | 821.42 | 3.12 |
Les produits exceptionnels résultent principalement des abandons du compte courant de la holding BIO JAG.
BIOCORP bénéficie au 30 juin 2015 d'un crédit d'impôt recherche de 128.74K€, calculé sur la base d'une estimation de la moitié des dépenses de R&D éligibles engagées sur l'exercice 2014 et cohérent par rapport aux dépenses de R&D éligibles engagées au 1er semestre 2015 par la Société.
2.3.2 Exposé sur le bilan au 30/06/2015 :
| Actif
(en milliers d'euros) | 30.06.
2015 | 31.12.
2014 | Passif
(en milliers d'euros) | 30.06.
2015 | 31.12.
2014 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ACTIF IMMOBILISE | | | CAPITAUX PROPRES | | |
| Immobilisations | 3189.94 | 3294.22 | Capital | 100.00 | 100.00 |
| Frais d'établissement | 1.40 | 1.62 | | | |
| Concessions, brevets, licences, logiciels | 122.04 | 127.11 | Primes d'émission, de fusion, d'apport | 0 | 0 |
| Fonds commercial | 3066.50 | 3165.49 | | | |
| Immobilisations corporelles | 964.38 | 834.17 | Report à nouveau | 0 | 0 |
| Terrain et Constructions | 40.19 | 41.13 | | | |
| Matériels de bureau et info. | 34.69 | 32.90 | Subvention d'investissement | 0 | 0 |
| Installations et agencements | 889.50 | 760.14 | Réserve légale | 10.00 | 10.00 |
| Immobilisations en cours | 191.68 | 72.68 | Autres réserves | 290.79 | 287.67 |
| Immobilisations financières | 41.68 | 41.71 | Résultat de l'exercice | 821.42 | 3.12 |
| Dépôt et cautionnement | 41.68 | 41.71 | TOTAL CAPITAUX PROPRES | 1222.21 | 400.79 |
| | | | | | |
| TOTAL ACTIF | 4387.67 | 4242.78 | AUTRES FONDS PROPRES | 0 | 0 |
| ACTIF CIRCULANT | | | PASSIF CIRCULANT | | |
| Stocks | 363.56 | 304.88 | | | |
| Avances et acomptes versés | 74.63 | 154.95 | | | |
| Clients et comptes rattachés | 526.62 | 253.13 | | | |
| Etat | 214.88 | 164.50 | Emprunts et dettes fin | 3382.04 | 3520.16 |
| | | | Avances et acomptes reçus | 124.88 | 131.82 |
| Subventions à recevoir | 0 | 0 | Fournisseurs et comptes rattachés | 1225.16 | 799.48 |
| Autres créances | 2.38 | 37.14 | Dettes fiscales et sociales | 700.18 | 413.29 |
| Disponibilités et VMP | 596.10 | 65.16 | Autres dettes | 2.43 | 4.67 |
| Charges constatées d'avance | 491.07 | 127.47 | Subvention perçue d'avance | 0.00 | 79.80 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 2269.22 | 1107.23 | TOTAL PASSIF CIRCULANT | 5434.69 | 4949.22 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 6656.90 | 5350.01 | TOTAL GENERAL | 6656.90 | 5350.01 |
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Capital social
Le capital social de BIOCORP au 30 juin 2015 s'élève à 100 K€ divisé en 2 000 000 actions d'une valeur nominale de 0.05 euro chacune.
2 | 4 Principaux facteurs de risques
A l'occasion de l'admission de ses actions sur le marché Alternext le 10 juillet 2015, BIOCORP avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document de Base enregistré le 15 juin 2015 par l'autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro I.15-052, et disponible sur son site Internet.
La Société rappelle, comme cela était indiqué dans le Document de Base susmentionné, que ses activités reposent essentiellement sur des opérations de Recherche et Développement dans les biotechnologies, visant des applications dans les domaines de l'industrie pharmaceutique, de la reconstitution des solutions injectables, du bouchonnage, de l'injection, et dans celui de la sécurité du personnel médical et du patient. Le succès des projets qu'elle mène est donc soumis aux aléas scientifiques et technologiques propres à ce secteur d'activité, et repose également sur sa capacité à industrialiser de manière économiquement viable les produits qu'elle développe.
3 | COMPTES SEMESTRIELS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2015
Les comptes semestriels n'ont pas fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.
3 | 1 Compte de résultat
| Compte de résultat (en milliers d'euros) | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires | 1279.78 | 1650.78 |
| Autres produits d'exploitation | 341.36 | 81.32 |
| Produits d'exploitation | 1621.14 | 1732.10 |
| Autres achats et charges externes | 1415.32 | 2062.86 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 40.96 | 44.35 |
| Salaires et traitements | 754.36 | 1252.65 |
| Charges sociales | 315.60 | 514.95 |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : | 238.68 | 422.97 |
| Autres charges | 0.01 | 0.01 |
| Total charges d'exploitation | 2764.93 | 4297.80 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | -1143.79 | -2565.70 |
| Produits financiers | 0.00 | 0.00 |
| Charges financières | 17.04 | 32.31 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -17.04 | -32.31 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS | -1160.83 | -2598.01 |
| Produits exceptionnels | 2246.65 | 2300.50 |
| Charges exceptionnels | 0.00 | 2.63 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 2246.65 | 2297.87 |
| Impôts sur les bénéfices | 264.40 | -303.26 |
| BENEFICE OU PERTE | 821.42 | 3.12 |
3 | 2 Bilan
Actif
| Actif (en milliers d'euros) | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | ||
| Frais d'établissement et fonds commercial | 3067.90 | 3167.10 |
| Concessions, brevets, licences, logiciels, dits & val. Similaire | 122.04 | 127.11 |
| Terrains, construction, installations et agencements | 929.69 | 801.27 |
| Matériels de bureau et informatiques | 34.69 | 32.90 |
| Immobilisations en cours | 191.68 | 72.68 |
| Immobilisations financières | 41.68 | 41.71 |
| TOTAL | 4387.67 | 4242.78 |
| ACTIF CIRCULANT | ||
| Stocks | 363.56 | 304.88 |
| Avances et acomptes versés | 74.63 | 154.95 |
| Clients et comptes rattachés | 526.62 | 253.13 |
| Produits à recevoir - Etat | 214.88 | 164.49 |
| Subventions à recevoir | 0.00 | 0.00 |
| Autres créances | 2.38 | 37.14 |
| Disponibilités et VMP | 596.10 | 65.16 |
| Charges constatées d'avance | 491.07 | 127.47 |
| TOTAL | 2269.22 | 1107.23 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 6656.90 | 5350.01 |
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Passif
| Passif (en milliers d'euros) | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 100.00 | 100.00 |
| Réserves et Report à nouveau | 300.79 | 297.67 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 821.42 | 3.12 |
| TOTAL | 1222.21 | 400.79 |
| DETTES | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 320.99 | 423.69 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 3061.05 | 3096.47 |
| Avances et acomptes reçus | 124.88 | 131.82 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1225.16 | 798.28 |
| Dettes fiscales et sociales | 700.18 | 413.29 |
| Dettes sur immobilisations | 0.00 | 1.20 |
| Produits constatés d'avance | 0.00 | 79.80 |
| Autres dettes | 2.43 | 4.68 |
| TOTAL | 5434.69 | 4949.22 |
| TOTAL GENERAL | 6656.90 | 5350.01 |
3 | 3 Tableau de variation des capitaux propres
| En euros | Capital social | Prime d'émission | Bon de souscription | Subvention d'investissement nette | Résultat | Réserves et Report à nouveau | Total revenant aux actionnaires |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 100 000 | 3 122 | 297 669 | ||||
| Affectation résultat N-1 | -3122 | 3 122 | |||||
| Augment/réduct. de capital et Prime d'Émission | |||||||
| Souscription BSA/BCE | |||||||
| Quasi fonds propres | |||||||
| Résultat 30/06/2015 | 821 415 | ||||||
| Capitaux Propres au 30/06/2015 | 100 000 | 0 | 0 | 0 | 821 415 | 300 792 | 0 |
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3 | 4 Tableau de flux de trésorerie nette
| FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d'euros) | 30/06/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés activités opérationnelles (A) | -1192.63 | -1445.02 |
| Résultat de l'exercice | 821.42 | 3.12 |
| Amortissement et dépréciations (y compris subventions d'inv.) | 238.68 | 420.81 |
| Plus-value de cession | 0.00 | 0.87 |
| Abandon de compte courant | -2246.47 | -2300.00 |
| Variations du besoin en fonds de roulement | -6.26 | 430.18 |
| Trésorerie nette absorbée par les opérations | 1192.63 | 1445.02 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (B) | -384.78 | -601.69 |
| Acquisitions d'actifs immobilisés | -383.61 | -627.58 |
| Variation des dettes sur immobilisations | -1.20 | 1.20 |
| Produits nets de cession d'immobilisations | 0.00 | 0.50 |
| Incidence des variations de périmètres | 0.00 | 20.54 |
| Variation d'immobilisations financières | 0.03 | 3.65 |
| Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement | 384.78 | 601.69 |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C) | 2149.38 | 2149.12 |
| Variation des dettes financières | -61.67 | 119.60 |
| Variation des comptes courants | 2211.05 | 2029.52 |
| Encaissement d'avances remboursables | 0.00 | 0.00 |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement | 2149.38 | 2149.12 |
| Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C) | 571.97 | 102.41 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 23.24 | -79.17 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 595.21 | 23.24 |
3 | 5 Annexe des comptes
Note 1 La Société
BIOCORP (« la Société ») est une société innovante spécialisée en développement, production et commercialisation de dispositifs médicaux innovants pour répondre aux besoins de l'industrie pharmaceutique.
La Société, constituée en 2004 sous forme d'une Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme le 12 mai 2015.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext Paris depuis le 10 juillet 2015. Alternext Paris est un système multilatéral de négociation organisé sur lequel il n'existe pas d'obligation d'appliquer le référentiel IFRS. Les principes comptables appliqués sont donc les principes comptables généralement admis en France.
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Note 2 Événements marquants de l'exercice
Faits juridiques marquants au cours du premier semestre 2015
Se référer au point 2.2.1 du présent rapport semestriel 2015.
Continuité d'exploitation :
L'hypothèse de la continuité d'exploitation est retenue dans la mesure où les ressources financières dont dispose la Société lui permettent de poursuivre son effort de recherche et développement.
Note 3 Principes, règles et méthodes comptables
Les principes et méthodes comptables retenus pour l'élaboration des comptes annuels sont conformes au référentiel français, selon les hypothèses suivantes :
- Continuité d'exploitation (voir note 2) ;
- Permanence des méthodes comptables ;
- Indépendance des exercices.
La présente clôture comptable semestrielle arrêtée le 30 juin 2015 porte sur une durée de six mois (du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015). Les informations financières sont ainsi comparées à celles de la clôture comptable annuelle arrêtée le 31 décembre 2014, en l'absence de situation semestrielle arrêtée le 30 juin 2014.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation par la Société.
Le suivi du mail technique issu des fusions absorptions des sociétés Keynae et Biocorp R&D a été réalisé conformément au chapitre 20.3.1 du Document de Basede la Société enregistrée par l'Autorité des marchés financiers en date du 15 juin 2015 sous le numéro I.15-052.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production par l'entreprise, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.
Les durées et modes d'amortissement retenus sont mentionnés à la note 4 de la présente annexe.
Contrat de liquidité et actions propres
Un contrat de liquidité a été signé en date du 10 juillet 2015, la cotation des titres de la Société sur le marché AlternextParisayant débuté à cette date. Il n'y a donc pas eu, sur la période, d'opérations mais le principe suivant est retenu pour les opérations futures.
Les opérations liées au contrat de liquidité que la Société a conclu avec un intermédiaire financier (voir note 5) sont comptabilisées en conformité avec l'Avis CU CNC n° 98-D et avec le Bulletin CNCC n° 137 – mars 2005, à savoir :
- les actions propres détenues sont comptabilisées en Autres Immobilisations Financières Actions propres. Une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice si celui-ci est inférieur au coût d'achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode Premier entré – Premier sorti est appliquée.
- les espèces versées à l'intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées au compte Autres Immobilisations Financières – Dépôts et cautionnements.
Avances remboursables accordées par des organismes publics
La part des avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de R&D de la Société dont le remboursement est conditionnel est présenté au passif sous la rubrique des emprunts et dettes financières diverses et leurs caractéristiques sont détaillées en note 9 de la présente annexe.
Subventions reçues
Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.
Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits de l'exercice.
Les subventions d'investissement destinées à l'acquisition de valeurs immobilisées sont initialement enregistrées en capitaux propres, puis font l'objet d'une reconnaissance en produits courants au rythme des amortissements pratiqués sur les valeurs immobilisées correspondantes.
Charges de sous-traitance et études externes
Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance de certaines prestations de Recherche et Développement, et des études externes conduites dans le cadre de collaboration de recherche, est évalué à la date de clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus à la Société, ou en charge constatée d'avance du coût des services à réaliser par les sous-traitants au cours des exercices futurs.
Incidence de l'exercice de Bons de Souscription d'Actions (BSA) et de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) :
N/A
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Note 4 Etats des Immobilisations incorporelles, corporelles et financières
Les mouvements ayant affecté l'actif immobilisé sont les suivants :
| Actif immobilisé (en euros) | À l'ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 3 529 473 | 499 | 0 | 3 529 |
| Frais d'établissement | 2 158 | 0 | 0 | 2 |
| Logiciels, site internet | 173 829 | 499 | 0 | 174 328 |
| Fonds commercial | 3 353 486 | 0 | 0 | 3 353 |
| Immobilisations corporelles | 1 927 927 | 264 109 | 0 | 2 192 |
| Terrains, agencement terrains, constructions | 39 831 | 0 | 0 | 39 831 |
| Installations et agencements | 1 784 764 | 253 514 | 0 | 2 038 |
| Matériel de bureau, informatique et agenc | 83 829 | 10 595 | 0 | 94 424 |
| Mobilier | 19 503 | 0 | 0 | 19 503 |
| Immobilisations financières | 41 711 | 144 | 178 | 41 677 |
| Cautions | 41 711 | 144 | 178 | 41 677 |
| Contrat de liquidité | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actions propres | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations | 72 675 | 192 675 | 73 675 | 191 675 |
| Immobilisations en cours | 72 675 | 192 675 | 73 675 | 191 675 |
| TOTAL | 5 571 786 | 457 427 | 73 853 | 5 955 |
| Amortissements et provisions (en euros) | Durée | À l'ouverture | Augmentation | Diminution |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Immobilisations incorp. | 235 257 | 104 776 | 0 | |
| Frais d'établissement | 5 | 541 | 215 | 0 |
| Logiciels, site internet | 1 à 5 | 46 716 | 5 571 | 0 |
| Fonds commercial | 188 000 | 98 990 | 0 | |
| Immobilisations corp. | 1 093 752 | 133 902 | 0 | |
| Terrain, agenc et const | 10 | 1 123 | 162 | 0 |
| Installations et agenc. | 2 à 8 | 1 022 199 | 124 932 | 0 |
| Matériel de bureau et info | 3 | 56 057 | 8 172 | 0 |
| Mobilier | 3 à 5 | 14 373 | 636 | 0 |
| TOTAL | 1 329 011 | 238 676 | 0 |
La nature des dépenses de recherches ainsi que les frais de dépôt des brevets exposés au cours de l'exercice par la Société, conduit à leur enregistrement intégral en charges d'exploitation.
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Note 5 Etat des créances et charges constatées d'avance
Semestre clos le 30 juin 2015
| Etat des créances | Montant brut | À un an | À plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 41 677 | 0 | 41 677 |
| Cautions et dépôts de garantie | 41 677 | 0 | 41 677 |
| Contrat de liquidité (1) | 0 | 0 | 0 |
| Actif circulant & charges d'avance | 1 311 721 | 1 311 721 | 0 |
| Impôt sur les bénéfices | 0 | 0 | 0 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 214 877 | 214 877 | 0 |
| Clients douteux | 2 589 | 2 589 | 0 |
| Autres créances clients | 526 186 | 526 186 | 0 |
| Débiteurs divers | 77 001 | 77 001 | 0 |
| Subventions à recevoir | 0 | 0 | 0 |
| Charges constatées d'avance (3) | 491 068 | 491 068 | 0 |
| TOTAL | 1 353 398 | 1 311 721 | 41 677 |
(1) Un contrat de liquidité a été conclu le 3 juillet 2015 entre BIOCORP et TRADITION SECURITIES AND FUTURES. Ce contrat a été comptabilisé en autres créances immobilisées conformément à l'avis CU CNC n° 98 D et au bulletin CNCC n° 137 de mars 2005, ce contrat n'a donc pas d'impact sur les comptes semestriels au 30 juin 2015.
(3) Les charges constatées d'avance sont des charges d'exploitation ordinaires rattachées à des exercices ultérieurs.
Note 6 Instruments de trésorerie
Aucun instrument de trésorerie n'était en place au 30 juin 2015.
Note 7 Disponibilités
Ce poste comprend les liquidités déposées sur des comptes à vue, ainsi que les intérêts courus à recevoir et les soldes de caisse.
Au 30 juin 2015, la Société disposait de 596.10 K€ sur des comptes à vue.
Note 8 Capitaux propres
Composition du capital social :
Les seules opérations en capital effectuées sur la période résultent de la division du nominal par 200 pour le porter de 10 euros à 0,05 euro.
Synthèse :
| 31/12/14 | 30/06/15 | |
|---|---|---|
| Capital | 100 000 | 100 000 |
| Nombre d'actions | 10 000 | 2 000 000 |
| Valeur nominale | 10 | 0.05 |
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Répartition du capital social
Semestre clos le 30 juin 2015
Les 2 000 000 actions de 0.05€ de nominal composant le capital se répartissent comme suit au 30 juin 2015 :
| Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage de détention | Nombre de droits de vote | Pourcentage de droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Jacques GARDETTE | 200 | 0.01% | 400 | 0.01% |
| BIO JAG | 1 998 800 | 99.94% | 3 997 600 | 99.95% |
| Famille Jacques GARDETTE | 1 000 | 0.05% | 1 600 | 0.04% |
| Flottant | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 2 000 000 | 100% | 3 999 600 | 100% |
Par décision collective en date du 12 mai 2015, il a notamment été décidé d'attribuer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Au 30 juin 2015, seules les 200 actions détenues par M. Jacques GARDETTE, les 1 998 800 actions détenues par BIO JAG ainsi que 800 des 1 000 actions détenues par les membres de la famille de M. Jacques GARDETTE répondent à ces critères.
Pour rappel la répartition du capital au 31 décembre 2014, sur une base non diluée s'établissait ainsi :
| Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage de détention | Nombre de droits de vote | Pourcentage de droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Jacques GARDETTE | 1 | 0.01% | 1 | 0.01% |
| BIOCORP SERVICES (absorbée par BIO JAG en 2015) | 9 996 | 99.96% | 9 996 | 99.96% |
| Famille Jacques GARDETTE | 3 | 0.03% | 3 | 0.03% |
| Flottant | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 10 000 | 100% | 10 000 | 100% |
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Instruments financiers dilutifs
Bons de Souscription d'Actions (BSA)
Aucun BSA n'a été émis depuis la création de la Société.
Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE)
Aucun BSPCE n'a été émis depuis la création de la Société.
Note 9 Avances conditionnées et subventions
Le poste « emprunts et dettes financières » est composé des avances accordées par des organismes publics et dont le remboursement est conditionné par le succès du projet concerné.
La Société a obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet « Développement d'un stylo injectable communiquant », un prêt à taux zéro pour un montant de 440K€.
La Société a obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet « Développement d'une plateforme logicielle de lutte contre la contrefaçon », une avance remboursable pour un montant de 320 K€.
La Société a obtenu de la Région Auvergne, au titre du développement de l'entreprise, une avance remboursable pour un montant de 90 K€.
Le tableau des remboursements de ces aides est le suivant :
| En euros | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bpifrance | 66 000 | 88 000 | 88 000 | 88 000 | 88 000 | 22 000 | 440 000 |
| Bpifrance | 0 | 50 000 | 70 000 | 90 000 | 110 000 | 0 | 320 000 |
| Région Auvergne | 18 000 | 18 000 | 18 000 | 18 000 | 18 000 | 0 | 90 000 |
| TOTAL | 84 000 | 156 000 | 176 000 | 196 000 | 216 000 | 22 000 | 850 000 |
Subvention :
La Société n'a pas bénéficié de subvention.
Avance remboursable :
La Société s'est engagée à rembourser les aides perçues suivant le tableau des remboursements figurant ci-dessus.
Note 10
État des dettes et produits constatés d'avance à la clôture
État des dettes au 30 juin 2015
| Etat des dettes au 30/06/2015
En euros | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Etablissements de crédit | 320 994 | 127 207 | 193 787 | 0 |
| Dettes financières diverses | 850 000 | 84 000 | 766 000 | 0 |
| Dettes financières diverses
(Associés) | 2 211 051 | 0 | 2 211 051 | 0 |
| Avance et acomptes reçus sur
commandes | 124 883 | 124 883 | 0 | 0 |
| Fournisseurs | 1 225 160 | 1 225 160 | 0 | 0 |
| Dettes fiscales & sociales | 700 176 | 700 176 | 0 | 0 |
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 2 427 | 2 427 | 0 | 0 |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 5 434 691 | 2 263 853 | 3 170 838 | 0 |
Les comptes de régularisation figurent au bilan de la situation comptable au 30 juin 2015 pour les montants suivants :
Note 11 Etat des charges à payer et des produits à recevoir
| Etat des charges à payer et des prod. à rec. (en euros) | ACTIF | PASSIF |
|---|---|---|
| Fournisseurs, avoirs à recevoir et factures non parvenues | 1 785 | 452 675 |
| Clients, avoirs à établir et factures à établir | 84 956 | 0 |
| Personnel et organismes sociaux, charges à payer | 296 128 | |
| Etat, charges à payer et produits à recevoir | 29 551 | |
| Subventions à recevoir | 0 | |
| Charges constatées d'avance | 491 068 | |
| Produits à recevoir | 0 | |
| Fournisseurs d'immobilisations factures non parvenues | 0 | |
| Intérêts courus à payer | 12 497 | |
| Subventions perçues d'avance | 0 | |
| TOTAL | 577 809 | 790 851 |
Note 12 Respect des contrats commerciaux en cours
Les différents contrats commerciaux mentionnés dans le Document de Base de la Société enregistrée par l'Autorité des marchés financiers en date du 15 juin 2015 sous le numéro I.15-052 avancent conformément à nos attentes.
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Note 13 Impôt sur les bénéfices
Au 30 juin 2015, le montant comptabilisé en résultat au titre de l'Impôt sur les sociétés s'élève à 264 400 €, il se compose d'une charge relative à l'impôt sur les bénéfices d'un montant de 393 138 € et d'un produit relatif au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) d'un montant de 128 738 €.
Note 14 Parties liées
Les charges facturées sur le 1er semestre 2015 par la holding BIO JAG au titre du contrat de prestation de services – stratégie se sont élevées à 135 800 € HT.
Les charges comptabilisées sur le 1er semestre 2015 par la holding BIO JAG au titre de la convention de trésorerie se sont élevées à 11 051 €.
Les charges facturées sur le 1er semestre 2015 par la société FAMILY IMMOBILIER au titre du bail commercial se sont élevées à 60 000 € HT.
Sur la même période, BIOCORP n'a pas comptabilisé de charges au titre des jetons de présence, versés aux membres du Conseil d'administration.
Note 15 Engagements donnés
| Engagements | |
|---|---|
| Indemnité de départ à la retraite | 241 213 € |
| Droit individuel à la formation | 2 803 heures |
| Compte Personnel de Formation | 420 heures |
Indemnité de départ à la retraite
Les engagements de retraite s'élèvent à 241 213 € charges comprises, en prenant en compte les hypothèses suivantes :
- départ volontaire à un âge estimé de 65 ans
- droits accumulés avec projection salariale en progression de 2%
- rotation du personnel : lent
- taux d'actualisation : 2,28%
Droit individuel à la formation (DIF)
La législation française alloue au titre du DIF, pour les personnels ayant signé un contrat à durée indéterminée avec la Société, 20 heures de formation individuelle par an. Ce droit individuel à la formation peut être cumulé sur une période de six ans et les coûts sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Au 31 décembre 2014 le DIF a été remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF). Les heures acquises au titre du DIF pourront être utilisées jusqu'au 31 décembre 2020.
Compte Personnel de Formation (CPF)
La législation française alloue au titre du CPF, pour les personnels ayant signé un contrat à durée indéterminée avec la Société, 24 heures de formation individuelle par an pour les 5 premières années puis 12 heures de formation individuelle par an pour les 2,5 années suivantes. Ce compte personnel de formation peut être cumulé sur une période de 7,5 ans et les coûts sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
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Note 16 Effectif
| Effectifs au 30/06/2015 | Effectifs au 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Cadres | 13 | 10 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 0 | 0 |
| Employés | 8 | 7 |
| Ouvriers | 14 | 14 |
| Total | 35 | 31 |
Note 17 Événements postérieurs à la clôture
En date du 10 juillet 2015, la Société a procédé à son introduction en bourse sur le marché Alternext Paris. A cette occasion, la Société a réalisé une levée de fonds sous forme d'augmentation de capital d'un montant brut de l'ordre de 9 millions d'euros.
Par conséquent, et faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale du 12 mai 2015 aux termes des 16ème et 17ème Résolutions, le Conseil d'Administration en date du 7 juillet 2015 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 47 893,35 euros pour le porter de 100 000 euros à 147 893,35 euros, par émission de 957 867 actions ordinaires.
La Société a participé au 51ème congrès annuel de l'EASD (European Association for the Study of Diabetes) qui a eu lieu à Stockholm du 14 au 18 septembre 2015.
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4 | DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société. J'atteste également que le rapport semestriel d'activité (figurant en pages 4à 23) présente, à ma connaissance, un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
M. Jacques GARDETTE
Président Directeur Général
Responsable de l'information financière
M. Stéphane CHABANAIS
Tel. : 04.73.55.70.50
Mail : [email protected]