Bioceltix S.A. — AGM Information 2023

Jun 6, 2023

Warszawa, dnia 6 czerwca 2023 roku

TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ul. Próżna 9 p. 3 00-107 Warszawa

Zarząd BIOCELTIX Spółka Akcyjna ul. Bierutowska 57-59 /Bud. III 51-317 Wrocław

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOCELTIX S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2023 ROKU ("Żądanie")

Działając w imieniu TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowanego przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278264, REGON: 140903771, NIP: 1080003069 ("Akcjonariusz"), będącego akcjonariuszem spółki pod firmą BIOCELTIX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Bierutowska 57-59 /Bud. III, 51-317 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000744521, REGON: 364963245, NIP: 8992794360 ("Spółka"), w której Akcjonariusz posiada według stanu na dzień Żądania 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji stanowiących 9,30% kapitału zakładowego Spółki, tj. posiadającego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, działając na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), zgłaszamy żądanie umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, tj. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2023 roku ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie") następującej sprawy:

"Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz w sprawie uchylenia uchwały nr 13/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki ".

Jednocześnie stosowanie do treści art. 401 § 1 KSH w załączeniu do Żądania przedkładam projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz w sprawie uchylenia uchwały nr 13/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu do Żądania przedkładamy:

• 1. Projekt uchwały;
• 1. Świadectwo depozytowe na dzień Żądania wydane przez dom maklerski;
• 1. Wyciąg z rejestru funduszy inwestycyjnych dla Akcjonariusza.

ZAŁĄCZNIK 1 DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOCELTIX S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2023 ROKU - PROJEKT UCHWAŁY

Załącznik 1Z Zzzzzaaaa

"Uchwała nr […]/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 13/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 15 lit. p) i § 15 ust. 25 statutu Spółki, niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 13/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 marca 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki, objętą protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza we Wrocławiu Katarzynę Janicką (Repertorium A numer 2096/2022).

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 15 lit. p) i § 15 ust. 25 statutu Spółki, niniejszym postanawia, że począwszy od dnia 1 lipca 2023 roku (włącznie):

• 1. każdemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki (w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki) przysługiwać będzie wynagrodzenie podstawowe w wysokości 2.000 zł (dwa tysiące złotych) netto miesięcznie;
• 1. z tytułu pełnienia przez członków Rady Nadzorczej Spółki funkcji dodatkowych, członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługiwać będą dodatki do wynagrodzenia podstawowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, w wysokości:
  2. a) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki 500,00 zł (pięćset złotych) netto miesięcznie,
  3. b) z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki, niebędącego Przewodniczącym Komitetu Audytu Spółki – 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) netto miesięcznie,
  4. c) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki 1.500 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) netto miesięcznie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2023 roku".

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 15 lit. p) i § 15 ust. 25 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie może przyznać członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie oraz ustalić jego wysokość. Z tego względu zmiana aktualnie ustalonego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej powinna także zostać dokonana w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez uchylenie poprzednio obowiązującej uchwały oraz podjęcie w tym zakresie nowej uchwały.