Biocartis Group NV

Share Issue/Capital Change • Oct 28, 2022

Biocartis Group NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Biocartis Group NV

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Beoordelingsverslag aan de algemene vergadering betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht in verband met bestaande en nieuwe converteerbare obligaties

Beoordelingsverslag aan de algemene vergadering van de vennootschap Biocartis Group NV betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht in verband met bestaande en nieuwe converteerbare obligaties

Overeenkomstig artikels 7:180, 7:191 en, voor zover als nodig, 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris een beoordelingsverslag uit aan de algemene vergadering van de vennootschap Biocartis Group NV over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.

Termen met een hoofdletter worden gedefinieerd in het bijgevoegde verslag van de raad van bestuur.

Huidig verslag heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van de volgende transactie:

• 1. de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande 4,00% niet gewaarborgde converteerbare obligaties van de vennootschap die werden uitgegeven in 2019 met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en
• 1. de uitgifte van nieuwe 4,50% junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"), het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, met inbegrip van, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierna gedefinieerd).

Conclusie

Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.

Overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen merken we op dat tevens voorgesteld wordt het voorkeurrecht, voor zoveel als nodig en toepasselijk, op te heffen ten gunste van de Kredietgevers, en verklaren wij dat de omstandige verantwoording van de conversieprijs (zijnde de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen) (en methode van bepaling daarvan), zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan voldoende is om de aandeelhouders voor te lichten, en dat wij hierbij geen opmerkingen dienen te maken.

Basis voor de conclusie

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het ontwerp van norm van het Instituut van de Bederijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan (Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.

Wij hebben de relevante deontologische vereisten nageleefd die van toepassing zijn op de opdracht.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met financiële en boekhoudkundige gegevens

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een verslag dat de voorgestelde verrichting en de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting beschrijft voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, alsook uitdrukkelijk de redenen verantwoordt voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht en dat aangeeft welk de gevolgen daarvan zijn op het vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag, voor de verantwoording van de uitgifteprijs en voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel van belang zijnde opzichten, van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie te vormen met een beperkte mate van zekerheid over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikels 7:180, 7:191 en voor zover als nodig, 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op basis van onze beoordeling. Verder dienen wij de omstandige verantwoording van de uitgifteprijs van de inschrijvingsrechten, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, te beoordelen.

Een beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de personen verantwoordelijk voor financiële en boekhoudingkundige onderwerpen , alsook uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een opdracht met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt onze beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.

De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Beperking van het gebruik van ons verslag

Onderhavig verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180, 7:191 en voor zover als nodig, 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht bij de hierboven beschreven transactie, die werd voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.

Getekend te Zaventem.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB