Share Issue/Capital Change • Nov 21, 2016
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan 11/B 2800 Mechelen België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)
(de "Vennootschap")
____________________________________________________
____________________________________________________
Dit bijzonder verslag werd door de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van de Vennootschap, op te heffen, in verband met een voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximumbedrag van EUR 40.589,17 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 4.058.917 nieuwe aandelen, aan te bieden via een private plaatsing, middels een versnelde orderboekprocedure, aan een op heden nog niet geïdentificeerde groep van institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen) binnen en buiten België (de "Transactie").
In dit verslag legt de raad van bestuur uit en verduidelijkt de raad van bestuur de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht in verband met de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van de Transactie en, meer in het bijzonder, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de financiële gevolgen van de Transactie voor de aandeelhouders (inclusief met betrekking tot hun deelname in de resultaten en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap).
Dit bijzonder verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, een burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevisor.
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 13 april 2015, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15069280, werd aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het
toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 391.440,13 (exclusief uitgiftepremie). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 13 mei 2015.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in speciën of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur kan de machtiging eveneens gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, obligaties met warrants of andere effecten.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen) in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur heeft tot op vandaag zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal nog niet aangewend. Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 391.440,13 (exclusief uitgiftepremie, naargelang het geval).
Overeenkomstig artikel 10 van de statuten van de Vennootschap beoogt de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal middels een inbreng in geld van een maximumbedrag van EUR 40.589,17 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 4.058.917 nieuwe aandelen.
Indien niet wordt ingeschreven op alle aangeboden nieuwe aandelen, kan de voorgestelde kapitaalverhoging niettemin worden voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen die de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard tegen de toepasselijke uitgifteprijs, te bepalen zoals hieronder verder uiteengezet, en op voorwaarde dat de raad van bestuur, of het plaatsingscomité dat door de raad van bestuur zal worden aangesteld (het "Plaatsingscomité"), daartoe besluit.
Zelfs indien op alle aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven, dan kan de kapitaalverhoging worden voltooid door de uitgifte van minder aandelen dan het aantal inschrijvingen ontvangen door de Vennootschap aan de toepasselijke uitgifteprijs, welke zal worden bepaald zoals hieronder uiteengezet en op voorwaarde dat de raad van bestuur of het Plaatsingscomité daartoe besluit. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité mogen eveneens, voor alle duidelijkheid, besluiten om de voorziene kapitaalverhoging niet te voltooien, zelfs indien op alle of een deel van de aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven.
De inschrijvingsperiode zal ten vroegste aanvatten op de dag van de vergadering van de raad van bestuur waarin de voorgestelde kapitaalverhoging wordt goedgekeurd en zal ten laatste eindigen dertig (30) dagen na de opening van de inschrijvingsperiode. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zijn niettemin gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap reeds te verhogen op ieder moment tijdens de inschrijvingsperiode ten belope van de inschrijvingen die de Vennootschap op dat ogenblik reeds zal hebben ontvangen en aanvaard. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité is eveneens gemachtigd om de inschrijvingsperiode te verlengen of in te korten en/of de inschrijvingsperiode voortijdig te beëindigen, naar eigen goeddunken, zelfs indien op de aangeboden nieuwe aandelen niet of slechts gedeeltelijk werd ingeschreven.
Binnen het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van de Vennootschap, op te heffen, in overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde Kempen & Co N.V. ("Kempen & Co"), KBC Securities SA/NV ("KBC Securities") en Bank Degroof Petercam SA/NV en haar dochtervennootschap Degroof Petercam Corporate Finance SA/NV (samen, "Degroof Petercam", en samen met Kempen & Co en KBC Securities, de "Joint Bookrunners") toe te laten om de nieuwe aandelen aan te bieden aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen) binnen en buiten België, in het kader van een private plaatsing middels een versnelde orderboekprocedure.
Aan de Joint Bookrunners zal door de Vennootschap de opdracht worden gegeven om over te gaan tot een zogenaamde versnelde orderboekprocedure met een groep van Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen) binnen en buiten België die tijdens de inschrijvingsperiode door de Joint Bookrunners dienen te worden gecontacteerd teneinde te vragen naar hun interesse om in te schrijven op de aandelen uit te geven door de Vennootschap in het kader van de Transactie.
De uitgifteprijs van alle uit te geven nieuwe aandelen zal minstens gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde EUR 0,01 per aandeel. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zal het bedrag van de uitgiftepremie bepalen in overleg met de Joint Bookrunners en zal vervolgens de finale uitgifteprijs bepalen (bestaande uit de fractiewaarde vermeerderd met uitgiftepremie), onder meer rekening houdend met de resultaten van de hierboven vermelde versnelde orderboekprocedure.
Het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 0,01) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan, enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De Vennootschap zal de nodige aanmeldingen en aanvragen doen, allen zoals vereist door toepasselijke regelgeving, om een toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onmiddellijk volgend op de uitgifte van de nieuwe aandelen mogelijk te maken.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
De raad van bestuur is van mening dat de Transactie in het belang is van de Vennootschap omdat de transactie de eigenvermogenspositie van de Vennootschap zal verbeteren. De netto-opbrengsten van de plaatsing van de nieuwe aandelen zullen voornamelijk worden aangewend om:
De voorgestelde Transactie kan de Vennootschap bovendien toelaten om haar imago bij investeerders verder te versterken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen in het belang kan zijn van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en enige toekomstige kapitaalmarkttransacties. De Transactie kan de Vennootschap verder toelaten om haar aandeelhoudersstructuur uit te breiden, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels kan verbeteren.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal minstens gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
Het bedrag van de uitgiftepremie en, bijgevolg, de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (fractiewaarde vermeerderd met uitgiftepremie) zal worden bepaald door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité, in overleg met de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de voormelde versnelde orderboekprocedure die door de Joint Boorkunners wordt georganiseerd. Gedurende dit proces kunnen geïnteresseerde investeerders hun interesse om in te schrijven op de nieuwe aandelen, alsook het aantal aandelen en de uitgifteprijs waaraan zij willen inschrijven op de nieuwe aandelen,
aangeven aan de Joint Bookrunners. Dergelijke orderboekprocedure vormt, naar de mening van de raad van bestuur, een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs kan worden bepaald.
De raad van bestuur stelt voor om de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap binnen het kader van het toegestaan kapitaal en met de uitgifte van de nieuwe aandelen te implementeren zonder voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, voor de bestaande warranthouders. De raad van bestuur stelt bijgevolg voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, in verband met de voorgestelde Transactie.
De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, laat de Joint Bookrunners toe de nieuwe aandelen rechtstreeks aan te bieden aan een groep van institutionele, gekwalificeerde en professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen) binnen en buiten België die worden gecontacteerd door de Joint Bookrunners gedurende de inschrijvingsperiode om naar hun interesse te vragen om in te schrijven op de nieuwe aandelen.
Ten eerste laat dit de Vennootschap toe om een aanzienlijk bedrag van financiering op te halen via een versneld proces om haar activiteiten verder te financieren, zoals voormeld.
Ten tweede kan de structuur de Vennootschap toelaten om haar aandeelhoudersstructuur uit te breiden, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap zoals verhandeld op Euronext Brussels kan verbeteren. Dit is in het belang van zowel de bestaande aandeelhouders als de Vennootschap met het oog op enige toekomstige kapitaalmarkttransacties.
Ten derde kan dit de Vennootschap toelaten om haar imago bij investeerders verder te versterken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.
Ten vierde, en rekening houdend met de ervaring van de Vennootschap bij haar beursgang zoals voltooid in april 2015, is de raad van bestuur geen voorstander om in dit stadium over te gaan tot een kapitaalverhoging door middel van een openbare aanbieding; de raad van bestuur is echter voorstander om te werken via een private plaatsing. Een openbare aanbieding is niet alleen zeer kostelijk voor de Vennootschap, het vereist eveneens een aanzienlijk langere voorbereiding, als een gevolg waarvan de Vennootschap een potentiële kans zou kunnen mislopen welke volgens de financiële adviseurs van de Vennootschap momenteel bestaat om bijkomende financiering aan te trekken op de kapitaalmarkten. Het is inderdaad onzeker dat dergelijke kans nog steeds zou bestaan in de nabije toekomst. De private plaatsing laat de Vennootschap bijgevolg toe om nieuwe financiering op een snelle en kostenefficiënte manier op te halen.
Om al de bovenstaande redenen is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde kapitaalverhoging, zelfs met opheffing van het voorkeurrecht, in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders, omdat dit de Vennootschap kan toelaten om op een snelle en kostenefficiënte manier nieuwe financiering aan te trekken die noodzakelijk is om haar strategie uit te voeren.
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie. Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie, wordt eveneens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA.
De effectieve gevolgen van de voorgestelde Transactie kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien de belangrijkste financiële parameters van het aanbod zoals het effectieve aantal nieuwe aandelen en de uitgifteprijs van zulke nieuwe aandelen niet gekend zijn op de datum van dit verslag, en niet gekend zullen zijn tot na voltooiing van het aanbod van de nieuwe aandelen en van de orderboekprocedure. Daarenboven, eens gestart en afhankelijk van de omstandigheden, kan het aanbod nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de Transactie voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar relevant). De effectieve uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen en het eigenlijke aantal van de nieuwe uit te geven aandelen in verband met de Transactie kunnen aanzienlijk afwijken van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.
Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 405.891,88, vertegenwoordigd door 40.589.188 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, met name EUR 0,01. Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
Bovendien kunnen op de datum van dit verslag nog 5.308.392 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
4.172.507 aandelen kunnen worden uitgegeven overeenkomstig een conversieoptieovereenkomst aangegaan tussen Koninklijke Philips N.V. en de Vennootschap ("Conversie-Optie").(2)
Naar de 2013 Aandelenopties, de 2015 Aandelenopties en de WHC Warranten wordt hierna samen verwezen als "Warranten".
Noten:
____________
Voor de doeleinden van de berekening van de scenario's inzake volledige dilutie wordt aangenomen dat het resterende aantal aandelen dat nog kan worden uitgegeven overeenkomstig de Warranten en de Conversie-Optie effectief werden uitgegeven.
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie zal leiden tot een dilutie van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De dilutie met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van aandelen.
In het bijzonder, voorafgaandelijk aan de Transactie (en de uitgifte van 5.308.392 nieuwe aandelen overeenkomstig de Warranten en de Conversie-Optie), neemt ieder aandeel in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie (en bij de uitoefening van de Warranten en de Conversie-Optie), zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt. Bijgevolg (en voorzover de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en voorzover daarop zal worden ingeschreven), zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en liquidatieboni van de
Vennootschap en het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging dienovereenkomstig worden gedilueerd.
De evolutie van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd. Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de tabel hieronder de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van een maximaal aantal van 4.058.917 uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Transactie. De tabel hieronder veronderstelt voor doeleinden van de theoretische berekening van het diluerend effect dat bestaande aandeelhouders op geen enkel van de nieuwe aandelen zouden inschrijven (maximale dilutie).
| Voor uitoefening van bestaande Warranten | |
|---|---|
| en Conversie-Optie | |
| Uitstaande aandelen40.589.188 | |
| Nieuwe aandelen uit te geven in de | |
| Transactie(1) |
4.058.917 |
| Totaal aantal uitstaande aandelen 44.648.105 | |
| Dilutie | 9,09% |
| Na uitoefening van de bestaande Warranten | |
| en Conversie-Optie(2) | |
| Uitstaande aandelen40.589.188 | |
| Nieuwe aandelen uit te geven na | |
| uitoefening van 2013 Aandelenopties | 838.951 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na | |
| uitoefening van 2015 Aandelenopties | 262.934 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na | |
| uitoefening van WHC Warranten | 34.000 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na | |
| uitoefening van Conversie-Optie(3) | 4.172.507 |
| Totaal aantal aandelen na uitoefening van | |
| bestaande Warranten en Conversie-Optie45.897.580 | |
| Nieuwe aandelen uit te geven in de | |
| 4.058.917 | |
| Totaal aantal uitstaande aandelen 49.956.497 | |
| Dilutie | 8,12% |
Opmerkingen:
____________
Philips N.V. het recht geven om in te schrijven voor een maximum van 10% van het dan uitstaande kapitaal van de Vennootschap op een volledig gedilueerde post-money-basis, zijnde 4.578.399 aandelen, rekening houdend met 44.648.105 uitstaande aandelen ingevolge de Transactie, en een maximum van 1.135.885 nieuwe aandelen uit te geven na de uitoefening van de uitstaande Warranten.
De bovenstaande simulatie toont aan dat, uitgaande van een uitgifte van 4.058.917 nieuwe aandelen, de aandelen die bestaan onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie niet langer 1/40.589.188 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/44.648.105 van het resulterende maatschappelijk kapitaal. Voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie, zou dit een verwatering vertegenwoordigen van de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van 9,09%.
In de veronderstelling dat alle Warranten en de Conversie-Optie reeds zouden zijn uitgeoefend en nieuwe aandelen zouden zijn uitgegeven als een gevolg daarvan, zou ieder onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie bestaand aandeel niet langer 1/40.589.188 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/45.897.580 van het maatschappelijk kapitaal (hetgeen een dilutie vertegenwoordigt van 11,57% voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van alle Warranten en de Conversie-Optie). In de veronderstelling dat op alle 4.058.917 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Transactie is ingeschreven, zouden de bestaande aandelen niet langer 1/45.897.580 van het resulterende maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen maar 1/49.956.497. Voor de onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie bestaande aandelen zou dit een dilutie betekenen van 8,12% inzake de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de onderstaande tabel de evolutie weer van het maatschappelijk kapitaal, uitgaande van een maximaal aantal van 4.058.917 nieuwe aandelen en een maximumbedrag van kapitaalverhoging van EUR 40.589,17 (exclusief uitgiftepremie). Het maximumbedrag van kapitaalverhoging is berekend door het aantal van de uit te geven nieuwe aandelen te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
| Vóór de Transactie Maatschappelijk kapitaal (in EUR) 405.891,88 Uitstaande aandelen40.589.188 Fractiewaarde (in EUR) |
0,01 |
|---|---|
| Transactie (2) Verhoging van maatschappelijk kapitaal (in EUR)(3) 40.589,17 |
|
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen 4.058.917 |
|
| Na de Transactie Maatschappelijk kapitaal (in |
|
| EUR) 446.481,05 Uitstaande aandelen44.648.105 |
|
| Fractiewaarde (in EUR) | 0,01 |
____________
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op het volgende:
bedroeg EUR 114.916 (000) of EUR 2,83 per aandeel (gebaseerd op 40.544.188 uitstaande aandelen op 31 December 2015).
De simulatie houdt geen rekening met enige wijzigingen in het eigen vermogen sinds respectievelijk 30 juni 2016 en 31 december 2015.
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op voormelde data wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de transactie worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 7,50 |
Uitgifteprijs van EUR 8,00 |
Uitgifteprijs van EUR 8,50 |
|
| Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 2016 Op 30 juni 2016 |
|||
| Eigen vermogen (in EUR '000) 91.714 Uitstaande aandelen40.589.188 Eigen vermogen per aandeel (in |
91.714 40.589.188 |
91.714 40.589.188 |
|
| EUR) | 2,26 | 2,26 | 2,26 |
| Transactie Verhoging van eigen vermogen (in EUR) (1) Aantal uitgegeven nieuwe |
30.441.877,50 | 32.471.336,00 | 34.500.794,50 |
| aandelen 4.058.917 | 4.058.917 | 4.058.917 | |
| Na de Transactie | |||
| Eigen vermogen (in EUR '000) (2) | 122.156 |
124.185 | 126.215 |
| Uitstaande aandelen44.648.105 Eigen vermogen per aandeel (in |
44.648.105 | 44.648.105 | |
| EUR) (2) |
2.74 | 2.78 | 2.83 |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2015 Op 31 december 2015 Eigen vermogen (in EUR '000) 114.916 Uitstaande aandelen (3) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) |
40.544.188 2,83 |
114.916 40.544.188 2,83 |
114.916 40.544.188 2,83 |
| Transactie Verhoging van eigen vermogen (in EUR) (1) |
30.441.877,50 | 32.471.336,00 | 34.500.794,50 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
4.058.917 | 4.058.917 | 4.058.917 |
| Na de Transactie Eigen vermogen (in EUR '000) (4) Uitstaande aandelen (3) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (4) |
145.358 44.603.105 3,26 |
147.387 44.603.105 3,30 |
149.417 44.603.105 3,35 |
Opmerkingen:
____________
De tabel hierboven toont aan dat de Transactie, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het enkelvoudig en in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. In het bijzonder zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2016 na de Transactie, respectievelijk EUR 2,74, EUR 2,78, en EUR 2,83 per aandeel bedragen (in plaats van EUR 2,26 per aandeel), afhankelijk van de toepasselijke uitgifteprijs, en het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2015 zou respectievelijk, EUR 3,26, EUR 3,30, en EUR 3,35 per aandeel bedragen (in plaats van EUR 2,83 per aandeel), afhankelijk van de toepasselijke uitgifteprijs.
De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd.
Onder voorbehoud van methodologische voorbehouden zoals aangegeven in paragraaf 7.1 geeft de tabel hieronder de impact van de Transactie weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële dilutie bij verschillende prijsniveaus, uitgaande van een maximaal aantal van 4.058.917 nieuwe aandelen en een maximum totaalbedrag van bruto-opbrengsten van de kapitaalverhoging van EUR 40.589,17 (exclusief uitgiftepremie).
Na sluiting van beurs op de datum van dit verslag, zijnde 16 november 2016, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 334.860.801,00, op basis van een slotkoers van EUR 8,25 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Transactie, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (met name respectievelijk EUR 30.441.877,50, EUR 32.471.336,00, of EUR 34.500.794,50) op basis van een uitgifteprijs van respectievelijk EUR 7,50, EUR 8,00, en EUR 8,50 per aandeel, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie respectievelijk EUR 8,18, EUR 8,23, en EUR 8,27 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) financiële dilutie betekenen van respectievelijk 0,83% en 0,28% per aandeel in het geval van een uitgifterprijs van respectievelijk EUR 7,50 en EUR 8,00; en een relutie van 0,27% per aandeel in het geval van een uitgifteprijs van EUR 8,50 per aandeel.
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 7,50 |
Uitgifteprijs van EUR 8,00 |
Uitgifteprijs van EUR 8,50 |
|
| Vóór de Transactie (1) | |||
| Marktkapitalisatie (in EUR) Uitstaande aandelen40.589.188 Marktkapitalisatie per aandeel |
334.860.801,00 | 334.860.801,00 40.589.188 |
334.860.801,00 40.589.188 |
| (in EUR)8,25 | 8,25 | 8,25 | |
| Transactie (2) Opgehaalde fondsen (in EUR) |
30.441.877,50 | 32.471.336,00 | 34.500.794,50 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
4.058.917 | 4.058.917 | 4.058.917 |
| Na de Transactie (1) | |||
| Marktkapitalisatie (in EUR) Uitstaande aandelen44.648.105 Marktkapitalisatie per aandeel |
365.302.678,50 | 367.332.137,00 44.648.105 |
369.361.595,50 44.648.105 |
| (in EUR)8,18 | 8,23 | 8,27 | |
| Dilutie -0,83% ______ |
-0,28% | 0,27% |
Noten:
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie verwijst de raad van bestuur naar het bijzonder verslag opgemaakt in dat verband opgemaakt door de commissaris van de Vennootschap.
* * *
Gedaan te Mechelen, op 16 november 2016.
In naam van de raad van bestuur,
Door: [getekend] Door: [getekend]
Hilde Windels BVBA Vast vertegenwoordigd door Hilde Windels Bestuurder
_______________________
Roald Borré Bestuurder
____________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.