Naamloze vennootschap (Limited Liability Company) Zetel (Registered Office): Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België (Belgium) Ondernemingsnummer BTW (Company Number VAT) BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen (RLP Antwerp, division Mechelen)

VOLMACHT PROXY

Buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering

te houden op maandag 14 november 2022 om 14.00 uur (Belgische tijd)

Deze volmacht is bestemd voor houders van aandelen van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachtdrager op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt gehouden omdat het vereiste aanwezigheidsquorum voor een aantal punten op de agenda niet werd bereikt op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die gehouden werd op 27 oktober 2022.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:144 of 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De volmacht dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, moet dit een elektronische handtekening zijn in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd, of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde Verordening.

De ondertekende en ingevulde volmacht moet de Vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op dinsdag 8 november 2022. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar Biocartis Group NV, ter attentie van Tim Vandorpe, General Counsel, Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of

Extraordinary shareholders' meeting

to be held on Monday 14 November 2022 at 2:00 p.m. (Belgian time)

This proxy should be used by holders of shares of Biocartis Group NV (the "Company") who want to be represented by a proxy holder at the extraordinary shareholders' meeting.

This extraordinary shareholders' meeting is held because the required attendance quorum for a number of items on the agenda was not reached at the extraordinary shareholders' meeting held on 27 October 2022

This proxy does not constitute a proxy solicitation in the sense of Article 7:144 or 7:145 of the Belgian Companies and Associations Code.

The proxy must be signed in handwriting or electronically. In the event an electronic signature is used, it must be an electronic signature within the meaning of Article 3.10 of Regulation (EU) No 910/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on electronic identification and trust services for electronic transactions in the internal market and repealing Directive 1999/93/EC, as amended, or a qualified electronic signature within the meaning of Article 3.12 of the same Regulation.

The signed and completed proxy must reach the Company at the latest on the sixth calendar day prior to the extraordinary shareholders' meeting, i.e. on or before Tuesday 8 November 2022 at the latest. Proxies sent to the Company must be sent by mail to Biocartis Group NV, Attention: Tim Vandorpe, General Counsel, Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, Belgium, or by e-mail to [email protected] (followed by the original proxy sent by mail to the aforementioned addressee).

per e-mail aan [email protected] (gevolgd door de originele volmacht per post verzonden naar voormelde bestemmeling).

Houders van aandelen van de Vennootschap die per volmacht wensen vertegenwoordigd te zijn dienen zich ook te registreren voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name maandag 31 oktober 2022 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Holders of shares of the Company who wish to be represented by proxy must also register for the extraordinary shareholders' meeting, as described in the notice convening the extraordinary shareholders' meeting. Holders of dematerialized shares must attach to the present form a certificate issued by the relevant settlement institution for the shares concerned, or by a certified account holder, confirming the number of shares that have been registered in their name on the registration date (i.e. Monday 31 October 2022, at midnight (12:00 a.m., Belgian time)) with which they want to participate to the extraordinary shareholders' meeting.

De Ondergetekende: The Undersigned:

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door Biocartis Group NV, met zetel te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België:

owner of the following number of shares issued by Biocartis Group NV, with registered office at Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, Belgium:

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

hereby appoints as his/her/its special proxy holder, with power of substitution:

_________________________________________________________________________________________________

1 Gelieve in te vullen. Een afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur als volmachtdrager. De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de bevoegdheid om een andere bestuurder, werknemer of aangestelde van de Vennootschap aan te stellen als vervanger middels een indeplaatsstelling indien de Voorzitter verhinderd is om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, de vervanger van de Voorzitter, is een bestuurder, werknemer of aangestelde van Biocartis Group NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel

1 Please complete as appropriate. An absence of instruction shall be tantamount to an appointment of the Chairman of the Board of Directors of the Company as special proxy holder. The Chairman of the Board of directors of the Company has the power to appoint another director, employee or agent of the Company as substitute pursuant to a sub delegation if the Chairman is hindered to participate in the shareholders' meeting. The Chairman of the Board of Directors or, as the case may be, the substitute of the Chairman, is a director, employee or agent of Biocartis Group NV and therefore has a potential conflict of interest as provided for in Article 7:143, §4 of the Belgian Companies and Associations Code.

7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent:²

2 Gelieve de steminstructie aan te geven in de toepasselijke vakjes bij de punten op de agenda. Bij afwezigheid van steminstructies voor enig agendapunt of in het geval dat er, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou ontstaan betreffende de steminstructies, zal de volmachtdrager altijd "voor" het voorstel tot besluit stemmen voor deze punten waarvoor geen of een onduidelijke steminstructie is gegeven en zal dit een specifieke steminstructie geacht te zijn in de zin van artikel 7:143 §4 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

I. De bijzondere volmachtdrager heeft de bevoegdheid om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op maandag 14 november 2022 om 14.00 uur (Belgische tijd), op de zetel van de Vennootschap, Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.

who agrees to be so appointed, and whom the Undersigned authorises as follows:²

2 Please indicate the voting instructions in the appropriate boxes of the agenda items. In the absence of voting instructions for any agenda item or in the event that, for any reason whatsoever, any uncertainty would arise with regards to the voting instructions, the proxy holder will always vote "in favor" of the proposal for such items for which no or an unclear voting instruction is given and that this will be deemed to be a specific voting instruction in the sense of article 7:143 §4 2 of the Belgian Companies and Associations Code.

I. The special proxy holder has the power to represent the Undersigned at the extraordinary shareholders' meeting that will be held on Monday 14 November 2022 at 2:00 p.m. (Belgian time), at the offices of the Company at Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, Belgium, or at such other place indicated at that place at that time.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Voorlegging van verslagen 1. Submission of reports

Voorlegging en bespreking van de volgende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap:

Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

(a) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

Agenda and proposed resolutions: The agenda and proposed resolutions of the extraordinary general shareholders' meeting of the Company, which, as the case may be, can be amended at the meeting on behalf of the Board of Directors, are as follows:

Submission and consideration of the following reports of the board of directors and statutory auditor of the Company:

Potential capital increase pursuant to the First Lien Loan Agreement

(a) the report of the board of directors of the Company in accordance with articles 7:179 and 7:197 of the Belgian Companies and Associations Code of 23 March 2019 (as amended from time to time) (the "Belgian Companies and Associations Code") in relation to the proposal of the board of directors to increase the Company's share capital, in one or more transactions, with an aggregate amount of up to EUR 90,000,000.00 (including issue

bedrag tot maximaal EUR 90.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Toegestaan Bedrag") door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd is onder de 'Kredietovereenkomst' (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst") tussen de Vennootschap (als kredietnemer), Biocartis NV (als garant), Biocartis US Inc. (als garant), bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (als de kredietgevers), Global Loan Agency Services Limited (als de faciliteitsagent (facility agent)), GLAS Trust Corporation Limited (als de zekerheidsagent (security agent)) en Conv-Ex Advisors Limited (als berekeningsagent (calculation agent)), en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;

(b) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval), door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen die de Vennootschap verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;

premium, as the case may be) (the "Authorised Amount") by contribution in kind of receivables (whether as principal amount, interest, redemption amount, or otherwise) due by the Company under the 'Facility Agreement' (as amended from time to time) (the "First Lien Loan Agreement") between the Company (as borrower), Biocartis NV (as guarantor), Biocartis US Inc. (as guarantor), certain funds and accounts managed or advised by Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), and certain funds managed or advised by Whitebox Advisors LLC (collectively, "Whitebox", and together with Highbridge, the "Lenders") (as the lenders), Global Loan Agency Services Limited (as the facility agent), GLAS Trust Corporation Limited (as the security agent) and Conv-Ex Advisors Limited (as calculation agent), and the related issuance of new shares in consideration of such contributions in kind, the maximum number and issue price of which are to be determined in accordance with the First Lien Loan Agreement;

(b) the report of the statutory auditor of the Company in accordance with articles 7:179 and 7:197 of the Belgian Companies and Associations Code in relation to the proposal of the board of directors to increase the Company's share capital, in one or more transactions, with an aggregate amount of up to the Authorised Amount (including issue premium, as the case may be), by contribution in kind of receivables due by the Company under the First Lien Loan Agreement, and the related issuance of new shares in consideration of such contributions in kind, the maximum number and issue price of which are to be determined in accordance with the First Lien Loan Agreement;

Nieuwe	conversierechten	verbonden		de
Bestaande	Converteerbare		Obligaties	en
conversierechten	verbonden	aan	de	Nieuwe
Converteerbare Obligaties

(c) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van (i) de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande 4,00% niet gewaarborgde converteerbare obligaties van de Vennootschap die werden uitgegeven in 2019 (de "Bestaande Converteerbare Obligaties") met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en (ii) de uitgifte van nieuwe 4,50% junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"), het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, met inbegrip van, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop

New conversion rights attached to the Existing Convertible Bonds and conversion rights attached to the New Convertible Bonds

(c) the report of the board of directors of the Company in accordance with articles 7:180, 7:191 and, insofar as required and applicable, 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code in relation to the proposal of the board of directors to confirm, approve and (as relevant) ratify (i) the proposed amendments to the terms and conditions of the Company's outstanding 4.00% unsecured convertible bonds that were issued in 2019 (the "Existing Convertible Bonds") relating to the right of the holders of the Existing Convertible Bonds to convert such bonds (including accrued interest) for shares of the Company and the proposed mandatory conversion of a portion of such bonds, to the extent that such amendments are approved by the holders of the Existing Convertible Bonds, and to dis-apply, in the interest of the Company, the statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and other convertible bonds of the Company, in connection with such conversions, and (ii) the issuance of new 4.50% secured second lien convertible bonds (the "New Convertible Bonds"), the proposed right of holders of New Convertible Bonds to convert such bonds for shares of the Company, the proposed mandatory conversion of a portion of such bonds, and to dis-apply, in the interest of the Company, the statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and other convertible bonds of the Company, in connection with such issuance, including, insofar as required and applicable, for the benefit of the Lenders in connection with the New Convertible Bond Backstop Commitment (as defined below);

Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierna gedefinieerd);

(d) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van (i) de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties van de Vennootschap met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en (ii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties, het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties;

Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

(e) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als (d) the report of the statutory auditor of the Company in accordance with articles 7:180, 7:191 and, insofar as required and applicable, 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code in relation to the proposal of the board of directors to confirm, approve and (as relevant) ratify (i) the proposed amendments to the terms and conditions of the Company's outstanding Existing Convertible Bonds relating to the right of the holders of the Existing Convertible Bonds to convert such bonds (including accrued interest) for shares of the Company and the proposed mandatory conversion of a portion of such bonds, to the extent that such amendments are approved by the holders of the Existing Convertible Bonds, and to dis-apply, in the interest of the Company, the statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and other convertible bonds of the Company, in connection with such conversions, and (ii) the issuance of New Convertible Bonds, the proposed right of holders of New Convertible Bonds to convert such bonds for shares of the Company, the proposed mandatory conversion of a portion of such bonds, and to dis-apply, in the interest of the Company, the statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and other convertible bonds of the Company, in connection with such issuance, including, insofar as required and applicable, for the benefit of the Lenders in connection with the New Convertible Bond Backstop Commitment;

Potential capital increase with non-statutory preferential subscription rights

(e) the report of the board of directors of the Company in accordance with articles 7:179, 7:191 and, insofar as required and

nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal EUR 30.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht") met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten (zoals hieronder gedefinieerd) in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder gedefinieerd) van dergelijke Garanten; en

(f) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten.

applicable, 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code in relation to the proposal of the board of directors to increase the Company's share capital in cash with an aggregate amount of up to EUR 30,000,000.00 (including issue premium, as the case may be) (the "Rights Offering Amount") with the issuance of new shares, and to dis-apply, in the interest of the Company, the statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and convertible bonds of the Company, but with non-statutory preferential subscription rights for the existing shareholders, including, insofar as required and applicable, for the benefit of the Guarantors (as defined below) in connection with the Guaranteed Subscription Commitments (as defined below) from such Guarantors; and

(f) the report of the statutory auditor of the Company in accordance with articles 7:179, 7:191 and, insofar as required and applicable, 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code in relation to the proposal of the board of directors to increase the Company's share capital in cash with an aggregate amount of up to the Rights Offering Amount (including issue premium, as the case may be) with the issuance of new shares, and to dis-apply, in the interest of the Company, the statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and convertible bonds of the Company, but with non-statutory preferential subscription rights for the existing shareholders, including, insofar as required and applicable, for the benefit of the Guarantors in connection with the Guaranteed Subscription Commitments from such Guarantors.

2. Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies gevolgd door kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om (i) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend

vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) zonder uitgifte van nieuwe aandelen en middels incorporatie van een deel van de geboekte uitgiftepremie in het kapitaal van de Vennootschap, en (ii) het kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk na voormelde kapitaalverhoging te verminderen overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) om het terug te brengen op vijfhonderdrieëntachtigduizend

vijfhonderddrieënzestig euro zevenennegentig cent (EUR 583.563,97), door middel van de incorporatie van geleden verliezen voor voormeld bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend

vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37). Voormelde kapitaalvermindering (i) zal eerst worden toegerekend op alle bedragen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal, (ii) zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap, en (iii) zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dezelfde wijze.

2. Capital increase by way of incorporation of issuance premium followed by capital decrease to absorb losses incurred

Proposed resolution: The general shareholders' meeting resolves to (i) increase the capital of the Company with an amount of forty-three million nine hundred seventy-four thousand five hundred ninetyfive euro thirty-seven cents (EUR 43,974,595.37) without issuance of new shares and by way of incorporation of a part of the booked issuance premium into the Company's share capital, and (ii) immediately after the aforementioned capital increase, to decrease the Company's share capital in accordance with Article 7:210 of the Belgian Companies and Associations Code with an amount of forty-three million nine hundred seventy-four thousand five hundred ninety-five euro thirty-seven cents (EUR 43,974,595.37) to bring it to five hundred and eighty-three thousand five hundred and sixtythree euro and ninety-seven cents (EUR 583,563.97) by way of incorporation of losses incurred in the aforementioned amount of forty-three million nine hundred and seventy-four thousand five hundred and ninety-five euro and thirty-seven cents (EUR 43,974,595.37). The aforementioned capital decrease (i) will first be imputed on all amounts which do not qualify as fiscally paid-up capital (or equivalent), (ii) will take place without cancellation of existing shares of the Company, and (iii) will be carried by each of the existing shares of the Company in the same manner.

Steminstructie:	Voting instruction:
		
VOOR / IN FAVOUR	TEGEN / AGAINST	ONTHOUDING / ABSENTION

3. Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd, in voorkomend geval), met inachtneming van de volgende voorwaarden:

(a) Kapitaalverhoging in natura: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals hieronder uiteengezet en zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(a). De kapitaalverhoging is onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura van opeisbare schuldvorderingen en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in natura overeenkomstig de hieronder uiteengezette voorwaarden.
(b) Inbrengen in natura: De kapitaalverhoging zal geschieden door middel van inbrengen in natura, in één of meerdere verrichtingen, van schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins, zoals

3. Potential capital increase pursuant to the First Lien Loan Agreement

Proposed resolution: The general shareholders' meeting resolves to increase the Company's share capital, in one or more transactions, with an aggregate amount of up to the Authorised Amount (including issue premium, as the case may be) by contribution in kind of receivables (whether as principal amount, interest, redemption amount, or otherwise) that will be due by the Company under the First Lien Loan Agreement, and the related issuance of new shares in consideration of such contributions in kind, the maximum number and issue price of which are to be determined pursuant to the terms of the First Lien Loan Agreement (as amended from time to time, as the case may be), subject to the following terms and conditions:

(a) Share capital increase in kind: The general shareholders' meeting resolves to increase the Company's share capital, in one or more transactions, with an aggregate amount of up to the Authorised Amount (including issue premium, as the case may be) by contribution in kind of receivables (whether as principal amount, interest, redemption amount, or otherwise) that will be due by the Company under the First Lien Loan Agreement, and the issuance of new shares in consideration of such contributions in kind, the maximum number and issue price of which are to be determined pursuant to the terms of the First Lien Loan Agreement, as set out below and as described in the report of the board of directors referred to in agenda item 1(a). The share capital increase is subject to the condition precedent of the realisation of the respective contributions in kind of receivables due and the issuance of new shares in consideration of the contributions in kind in accordance with the terms set out below.
(b) Contributions in kind: The share capital increase will be effected by means of contributions in kind, in one or more transactions, of receivables (regardless of their origin, whether as principal, interest, redemption amount, or otherwise, as

voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) die zullen ontstaan en verschuldigd zullen zijn door de Vennootschap als gevolg van opnames door de Vennootschap van de leningen die door de Kredietgevers aan de Vennootschap ter beschikking zijn gesteld krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.

(c) Aantal uit te geven nieuwe aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Het aantal nieuwe aandelen dat moet worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging ter vergoeding van de respectieve inbrengen in natura van door de Vennootschap verschuldigde schuldvorderingen en de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen zullen worden vastgesteld door de raad van bestuur of het Comité (zoals bedoeld in paragraaf (j) hieronder) op het ogenblik van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(a).

(d) Toewijzing van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging door middel van inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen ter vergoeding van dergelijke inbrengen in natura, zal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de provided for in the First Lien Loan Agreement) that will be created and will be due by the Company as a result of drawdowns by the Company of the loans made available to the Company by the Lenders pursuant to the First Lien Loan Agreement.

(c) Number of new shares to be issued and issue price of the new shares: The number of new shares to be issued in the framework of the share capital increase in consideration of the respective contributions in kind of receivables due by the Company and the issue price of these new shares will be determined by the board of directors or the Committee (as referred to in paragraph (j) below) at the moment of realisation of the respective contributions in kind in accordance with the provisions of the First Lien Loan Agreement, as described in the report of the board of directors referred to in agenda item 1(a).
(d) Allocation of the issue price of the new shares: At the occasion of each capital increase by means of contributions in kind and the issuance of new shares in consideration of such contributions in kind, the issue price of each new share shall be accounted for as share capital. However, the amount by which the issue price of the new shares (on a per share basis) shall exceed the fractional value of the existing shares of the Company at that time (which currently amounts to EUR 0.01 per share) shall be accounted for as issue premium, as the case may be. This issue premium will be booked on a separate account as net equity on the liabilities side of the Company's balance sheet and will be formed by actually paid contributions at the occasion of the issuance of new shares. The account to which the issue premium will be allocated will constitute, in the same way as the Company's share capital, a guarantee for third parties, and can only be reduced in execution of a valid decision of the Company in accordance with the Belgian Companies and Associations Code. If the issue price of a new share does not exceed the fractional value of the existing shares of the Company, the issue price will be fully accounted for as share capital, and after the realisation of the

fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

(e) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.

(f) Toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in natura moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ("Euronext Brussels"). Daartoe zal de Vennootschap de nodige aanvragen indienen, en alle noodzakelijke maatregelen treffen, voor de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Prospectusverordening"), om de nieuwe aandelen toe te laten tot de notering en de verhandeling (in voorkomend geval, in meerdere tranches) op Euronext Brussels overeenkomstig de toepasselijke regels en voorschriften.
(g) Voltooiing in meerdere verrichtingen: De kapitaalverhoging kan in één of meerdere verrichtingen worden voltooid door middel van één of meer notariële akten, onder voorbehoud van de effectieve voltooiing van

capital increase all outstanding shares of the Company will have the same fractional value in accordance with article 7:178 of the Belgian Companies and Associations Code.

(e) Nature and form of the new shares: All of the new shares to be issued in the framework of the capital increase in kind will be without nominal value, will be of the same nature as the existing and outstanding shares of the Company, and will have the same rights and benefits as, and rank pari passu in all respects, including as to entitlement to dividends and other distributions, with the existing and outstanding shares of the Company at the moment of their issuance, and will be entitled to dividends and other distributions in respect of which the relevant record date or due date falls on or after the date of issuance of the new shares.
(f) Admission to the listing and trading of the new shares: All the new shares to be issued in the framework of the capital increase in kind will have to be admitted to listing and trading on the regulated market of Euronext Brussels ("Euronext Brussels"). To this end, the Company will submit the necessary requests, and implement all measures as appropriate, for the admission to listing and trading in accordance with Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (as amended from time to time) (the "Prospectus Regulation"), to admit the new shares to listing and trading (as the case may be, in multiple tranches) on Euronext Brussels in accordance with the applicable rules and regulations.
(g) Completion in multiple instalments: The share capital increase may be completed in one or more instalments by means of one or more notarial deeds, subject to the effective completion of the respective contributions in

de respectieve inbrengen in natura van de schuldvorderingen die verschuldigd zullen zijn en de uitgifte van de aandelen ter vergoeding van deze inbrengen. Indien niet op het geheel van de kapitaalverhoging voor het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) wordt ingeschreven door middel van inbrengen in natura, kan het kapitaal niettemin worden verhoogd ten belope van elke inbreng in natura gedaan overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, vast te stellen zoals hierboven uiteengezet, overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité kan ook beslissen om de voorgestelde kapitaalverhoging niet uit te voeren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.

(h) Implementatie van de kapitaalverhoging, uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen: Onder voorbehoud van de bepalingen van de voorgaande paragrafen en met inachtneming van de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zal de raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité de praktische implementatie vaststellen van elke opname van leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, elke inbreng in natura van een vordering die ontstaan is en verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en elke uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, het tijdstip van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, de inschrijvingsvoorwaarden voor de nieuwe aandelen en de andere mechanismen voor de voltooiing van de kapitaalverhoging en de levering van de nieuwe aandelen.

(i) Wijziging van de statuten: Na elke kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en bijgewerkt om het resulterende kapitaal en het aantal dan bestaande en uitstaande aandelen te weerspiegelen.

kind of the receivables that will be due and the issuance of the shares in consideration of these contributions. If the entirety of the share capital increase for the Authorised Amount (including issue premium, as the case may be) is not subscribed for by means of contributions in kind, the share capital may nevertheless be increased to the extent of each contribution in kind made in accordance with the First Lien Loan Agreement, to be determined as set out above, in accordance with article 7:181 of the Belgian Companies and Associations Code. The board of directors of the Company or the Committee may also decide not to carry out the proposed share capital increase, without prejudice, however, to the provisions of the First Lien Loan Agreement.

(h) Implementation of the share capital increase, issuance and subscription of the new shares: Subject to the provisions of the preceding paragraphs and subject to the provisions of the First Lien Loan Agreement, the board of directors of the Company or the Committee shall determine the practical implementation of each drawdown of loans under the First Lien Loan Agreement, each contribution in kind of a receivable created and due under the First Lien Loan Agreement, and each issuance of new shares in consideration of such contributions in kind, including (but not limited to) the maximum number of new shares to be issued, the issue price of new shares to be issued, the timing of the issuance of the new shares, and the resulting share capital increase, the subscription conditions to the new shares and the other mechanisms for completing the share capital increase and the delivery of the new shares.
(i) Amendment of the articles of association: Following each share capital increase and the issuance of new shares as provided for above, the Company's articles of association will be amended and updated to reflect the resulting share capital and the number of then existing and outstanding shares.
(j) Benoeming van een Comité: Onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in de paragrafen (a) tot (i) hierboven, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn. De raad van bestuur en het Comité hebben elk de bevoegdheid en de mogelijkheid om de kapitaalverhoging te implementeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (i) hierboven, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:
- (i) de leningen op te nemen en te implementeren die door de Kredietgevers zijn verstrekt krachtens en overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
- (ii) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de omzetting in aandelen te verzoeken van schuldvorderingen die de Vennootschap verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
- (iii) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, het aantal en de uitgifteprijs vast te stellen van de nieuwe aandelen die in het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen worden uitgegeven;
- (iv) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de voltooiing van de inbrengen in natura, de uitgiften en de inschrijvingen op de nieuwe aandelen te implementeren;
- (v) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een prospectus voor de toelating tot de

(j) Appointment of a Committee: Subject to the provisions of paragraphs (a) to (i) above, the general shareholders' meeting hereby appoints a committee (for the purposes of this resolution, the "Committee") of at least two persons, of which (x) one has to be the Chief Executive Officer (currently South Bay Ventures BV, represented by Herman Verrelst) (or another director, if the Chief Executive Officer is not available), and (y) the other has to be the Chief Financial Officer (currently Marcofin BV, represented by Jean-Marc Roelandt) (or any of the other directors, if the Chief Financial Officer is not available). The board of directors and the Committee shall each have the power and the ability to implement the share capital increase, subject to the provisions of paragraphs (a) to (i) above, including (without limitation) the power to:

(i) draw down and implement the loans granted by the Lenders pursuant to and in accordance with the First Lien Loan Agreement;
(ii) request, in accordance with the First Lien Loan Agreement, the conversion into shares of receivables due by Company under the First Lien Loan Agreement;
(iii) determine, in accordance with the First Lien Loan Agreement, the number and the issue price of the new shares to be issued in the framework of the share capital increase in kind;
(iv) implement, in accordance with the First Lien Loan Agreement, the completion of the contributions in kind, the issuances and the subscriptions of the new shares;
(v) take all useful or necessary steps vis-àvis the competent regulatory authorities and Euronext Brussels (including, without limitation, the preparation of a prospectus for admission to listing and trading in accordance with the

notering en de verhandeling overeenkomstig de Prospectusverordening) in verband met de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;

(vi) de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, telkens zoals hierboven bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en
(vii) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor een notaris teneinde de werkelijke voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.

(k) Bijzondere machten: Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging (telkens) worden vastgesteld op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) het Comité, (iii) elk lid van de raad van bestuur, (iv) elk lid van het Comité, en (v) Tim Vandorpe (General Counsel), die hierbij individueel en specifiek voor dit doel worden aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging in natura.

Prospectus Regulation) in connection with the admission to listing and trading of the new shares on Euronext Brussels;

(vi) complete and determine the share capital increase, on each occasion as provided for above, to amend the Company's articles of association as a result and, as the case may be, to determine the amount of the issue premium; and
(vii) take all other useful, appropriate, or necessary steps in connection with the foregoing, including (without limitation) representing the Company before a notary public in order to record the effective completion of the share capital increase.

(k) Special powers: In accordance with article 7:186 of the Belgian Companies and Associations Code, the completion of the capital increase can be recorded (at each occasion) at the request of (i) the board of directors, (ii) the Committee, (iii) any member of the board of directors, (iv) any member of the Committee, and (v) Tim Vandorpe (General Counsel), who are hereby individually and specifically designated for this purpose. The aforementioned powers are in addition to, and without prejudice to, the other powers granted by the board of directors prior to this resolution in connection with the proposed capital increase in kind.

Steminstructie:	Voting instruction:
		
VOOR / IN FAVOUR	TEGEN / AGAINST	ONTHOUDING / ABSENTION

4. Bijkomende conversierechten verbonden aan de Bestaande Converteerbare Obligaties

Voorstel van besluit: Onder de voorwaarde dat de voorgestelde wijziging en herformulering van de voorwaarden (de "Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden") van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties van de Vennootschap worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor of na de huidige vergadering van de algemene aandeelhoudersvergadering) zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) besluit de algemene aandeelhoudersvergadering, met inwerkingtreding vanaf het huidige besluit (of, indien later, de goedkeuring van de voorgestelde Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties), te bevestigen, goed te keuren en (voor zover van toepassing) te bekrachtigen:

(a) voor zoveel als nodig en toepasselijk, de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c);
(b) in het bijzonder, de voorgestelde wijziging en herformulering van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren in (nieuwe of bestaande) aandelen van de Vennootschap (het "Gewijzigd en Geherformuleerd Conversierecht"), zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) en uiteengezet in de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden. Onder meer als gevolg hiervan kan de lopende interest op de Bestaande Converteerbare Obligaties worden geconverteerd voor aandelen, en kunnen de Bestaande Converteerbare Obligaties ook worden geconverteerd na de oorspronkelijke vervaldatum van 9 mei 2024, allemaal zoals beschreven in het voormelde verslag van de raad van bestuur en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden;
(c) de verplichte conversie van een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zoals voorgenomen door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor

4. Additional conversion rights attached to the Existing Convertible Bonds

Proposed resolution: Subject to the condition that the proposed amendment and restatement of the terms and conditions (the "Amended and Restated Conditions") of the Company's outstanding Existing Convertible Bonds are approved by the holders of the Existing Convertible Bonds (before or after the present meeting of the general shareholders' meeting) as summarised in the report of the board of directors referred to in agenda item 1(c), the general shareholders' meeting resolves, effective as from the present resolution (or, if later, the approval of the proposed Amended and Restated Conditions by the holders of the Existing Convertible Bonds), to confirm, approve and (as relevant) ratify:

(a) as far as needed and applicable, the Amended and Restated Conditions of the Existing Convertible Bonds, as summarised in the report of the board of directors referred to in agenda item 1(c);
(b) in particular, the proposed amendment and restatement of the terms and conditions of the Existing Convertible Bonds relating to the right of the holders of the Existing Convertible Bonds to convert such bonds for (new or existing) shares of the Company (the "Amended and Restated Conversion Right"), as described in the report of the board of directors referred to in agenda item 1(c) and set out in the Amended and Restated Conditions. As a result, amongst other things, the interest accruing on the Existing Convertible Bonds can be converted for shares, and the Existing Convertible Bonds can also be converted after the initial maturity date of 9 May 2024, all as described in the aforementioned board report and Amended and Restated Conditions;
(c) the mandatory conversion of a portion of the Existing Convertible Bonds, as contemplated by the Amended and Restated Conditions of the Existing Convertible Bonds (for the purpose of this resolution, the "Mandatory

het doel van dit besluit, de "Verplichte Conversie" en samen met het Gewijzigd en Geherformuleerd Conversierecht de "Conversiemogelijkheid");

(d) de uitgifte van nieuwe aandelen in geval van uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en dat de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid zullen zijn zoals uiteengezet in de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties. Dienovereenkomstig zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt;
(e) voor zoveel als nodig en toepasselijk, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen in verband met de Conversiemogelijkheid en de uitoefening of implementatie daarvan ten voordele van de betrokken houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties;
(f) onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het desbetreffende aantal nieuwe aandelen uit te geven die moeten worden uitgegeven bij de conversie. Onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen, overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zal bij de

Conversion" and together with the Amended and Restated Conversion Right the "Conversion Possibility");

(d) the issuance of the new shares in the case of the exercise or implementation of the Conversion Possibility in accordance with the Amended and Restated Conditions of the Existing Convertible Bonds, and that the shares to be issued upon exercise or implementation of the Conversion Possibility shall be as set out in the Amended and Restated Conditions of the Existing Convertible Bonds. Accordingly, the new shares to be issued upon conversion of the Existing Convertible Bonds will have the same rights and benefits as, and rank pari passu in all respects, including as to entitlement to dividends and other distributions, with the existing and outstanding shares of the Company at the moment of their issuance, and will be entitled to dividends and other distributions in respect of which the relevant record date or due date falls on or after the issue date of the new shares;
(e) as far as needed and applicable, to disapply, in the interest of the Company, the statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and other convertible bonds of the Company, in connection with the Conversion Possibility and the exercise or implementation thereof for the benefit of the relevant holders of the Existing Convertible Bonds;
(f) subject to, and to the extent of, the conversion of the Existing Convertible Bonds into new shares in accordance with the Amended and Restated Conditions of the Existing Convertible Bonds, to increase the share capital of the Company and to issue the relevant number of new shares to be issued upon conversion. Subject to, and to the extent of, the conversion of the Existing Convertible Bonds into new shares, in accordance with the Amended and Restated Conditions of the Existing Convertible Bonds, upon conversion of the Existing Convertible Bonds and issuance of new shares, the aggregate conversion amount of the converted bonds (as determined by the

conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

(g) dat elk van (i) de raad van bestuur, (ii) de Chief Executive Officer, (iii) de Chief Financial Officer en (iv) de General Counsel van de Vennootschap gemachtigd wordt om de voormelde besluiten uit te voeren en te implementeren in verband met de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in het algemeen om alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke zaken te doen in verband met de uitvoering van het huidig besluit en het Amended and Restated Conditions and taking into account the amount of shares to be issued upon conversion) shall be booked as share capital. However, the amount by which the conversion price (on a per share basis) shall exceed the fractional value of the existing shares of the Company at that time (which currently amounts to EUR 0.01 per share) shall be accounted for as issue premium, as the case may be. This issue premium will be booked on a separate account as net equity on the liabilities side of the Company's balance sheet and will be formed by actually paid contributions at the occasion of the issuance of new shares. The account to which the issue premium will be allocated will constitute, in the same way as the Company's share capital, a guarantee for third parties, and can only be reduced in execution of a valid decision of the Company in accordance with the Belgian Companies and Associations Code. If the issue price of a new share does not exceed the fractional value of the existing shares of the Company, the issue price will be fully accounted for as share capital, and after the realisation of the capital increase all outstanding shares of the Company will have the same fractional value in accordance with article 7:178 of the Belgian Companies and Associations Code;

(g) that each of (i) the board of directors, (ii) the Chief Executive Officer, (iii) the Chief Financial Officer and (iv) the General Counsel of the Company is authorised to implement and enforce the aforementioned resolutions in connection with the Existing Convertible Bonds, and to perform all acts and formalities required by the Amended and Restated Conditions of the Existing Convertible Bonds, the articles of association of the Company and applicable law to issue or deliver the shares upon conversion of the Existing Convertible Bonds, and in general to do all other useful, fitting or necessary things in connection with the implementation of the present resolution and the foregoing. In addition, in accordance with article 7:186 of the Belgian Companies and Associations Code, each of voorgaande. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid hebben, bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties te weerspiegelen; en

(h) dat, voor zoveel als nodig, de besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de oorspronkelijke uitgifte van de Bestaande Converteerbare Obligaties zoals aangenomen op 30 april 2019 geacht zullen worden te zijn gewijzigd door, en dienen te worden uitgelegd en uitgevoerd overeenkomstig, de huidig besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering.

(x) the directors, (y) the Chief Financial Officer and (y) the General Counsel of the Company, each acting individually and with right of substitution, shall have the power to determine and record, upon conversion of Existing Convertible Bonds, (i) the capital increase and issuance of new shares as a result of such conversion, (ii) the allocation of capital and (if applicable) the issue premium, and (iii) the modification of the articles of association of the Company to reflect the new capital and amount of outstanding shares as a result of the conversion of Existing Convertible Bonds; and

(h) that, as far as needed, the resolutions of the board of directors in relation to the initial issuance of the Existing Convertible Bonds as passed on 30 April 2019 shall be deemed amended by, and need to be construed and implemented in accordance with, the present resolutions of the general shareholders' meeting.

Steminstructie:	Voting instruction:
		
VOOR / IN FAVOUR	TEGEN / AGAINST	ONTHOUDING / ABSENTION

5. Conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties

Voorstel van besluit: Onder de voorwaarde dat, en in de mate dat, de raad van bestuur Nieuwe Converteerbare Obligaties uitgeeft of heeft uitgegeven (hetzij in ruil voor Bestaande Converteerbare Obligaties, hetzij tegen een inschrijving daarop in geld vóór of na deze algemene aandeelhoudersvergadering) zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) besluit de algemene aandeelhoudersvergadering, met inwerkingtreding vanaf het huidig besluit, te bevestigen, goed te keuren en (voor zover van toepassing) te bekrachtigen:

(a) voor zoveel als nodig en toepasselijk, (i) de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (voor de doeleinden van dit besluit, de "Voorwaarden"), (ii) de uitgifte

5. Conversion rights attached to the New Convertible Bonds

Proposed resolution: Subject to the condition that, and to the extent that, the board of directors issues New Convertible Bonds (whether in exchange for Existing Convertible Bonds or against a subscription therefor in cash, whether before or after this general shareholders' meeting) as summarised in the report of the board of directors referred to in agenda item 1(c), the general shareholders' meeting resolves, effective as from the present resolution, to confirm, approve and (as relevant) ratify:

(a) as far as needed and applicable, (i) the terms and conditions of the New Convertible Bonds (for the purpose of this resolution, the "Conditions"), (ii) the issuance of New

van Nieuwe Converteerbare Obligaties in ruil voor Bestaande Converteerbare Obligaties tot een maximum hoofdsom gelijk aan de uitstaande hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor zover van toepassing, vermeerderd met de lopende interest) op dat ogenblik (de "Obligatie Omruiling"), en (iii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties tegen een inschrijving daarvoor in geld voor een maximum hoofdsom tot EUR 25.000.000 (de "Nieuwe Uitgifte in Geld" en samen met de Obligatie Omruiling het "Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties"), dit alles zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c);

(b) het recht van de houders van de Nieuwe Converteerbare Obligaties om deze obligaties te converteren in (nieuwe of bestaande) aandelen van de Vennootschap (het "Conversierecht"), zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) en uiteengezet in de Voorwaarden;
(c) de verplichte conversie van een deel van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zoals voorgenomen door de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (voor de doeleinden van dit besluit, de "Verplichte Conversie" en samen met het Conversierecht de "Conversiemogelijkheid");
(d) de uitgifte van nieuwe aandelen in geval van uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en dat de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid zullen zijn zoals uiteengezet in de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Dienovereenkomstig zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt;

Convertible Bonds in exchange for Existing Convertible Bonds up to a maximum principal amount equal to the outstanding principal amount of the Existing Convertible Bonds (as relevant, increased with accrued interest) at that time (the "Bond Exchange"), and (iii) the issuance of New Convertible Bonds against a subscription therefor in cash up to a maximum principal amount of EUR 25,000,000 (the "New Cash Issue" and together with the Bond Exchange the "New Convertible Bond Offering"), all as summarised in the report of the board of directors referred to in agenda item 1(c);

(b) the right of the holders of the New Convertible Bonds to convert such bonds for (new or existing) shares of the Company (the "Conversion Right"), as described in the report of the board of directors referred to in agenda item 1(c) and set out in the Conditions;
(c) the mandatory conversion of a portion of the New Convertible Bonds, as contemplated by the Conditions of the New Convertible Bonds (for the purpose of this resolution, the "Mandatory Conversion" and together with the Conversion Right the "Conversion Possibility");
(d) the issuance of the new shares in the case of the exercise or implementation of the Conversion Possibility in accordance with the Conditions of the New Convertible Bonds, and that the shares to be issued upon exercise or implementation of the Conversion Possibility shall be as set out in the Conditions of the New Convertible Bonds. Accordingly, the new shares to be issued upon conversion of the New Convertible Bonds will have the same rights and benefits as, and rank pari passu in all respects, including as to entitlement to dividends and other distributions, with the existing and outstanding shares of the Company at the moment of their issuance, and will be entitled to dividends and other distributions in respect of which the relevant record date or due date falls on or after the issue date of the new shares;
(e) voor zoveel als nodig en toepasselijk, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen in verband met de Conversiemogelijkheid en de uitoefening of implementatie daarvan, en in verband met het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties (met het oog op, respectievelijk, de Obligatie Omruiling en de Nieuwe Uitgifte in Geld), inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Kredietgevers (zijnde Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., Highbridge Convertible Dislocation Fund L.P., Whitebox Relative Value Partners, LP, Whitebox GT Fund, LP, Whitebox Multi-Strategy Partners, LP en Pandora Select Partners, LP) teneinde de Vennootschap toe te laten om Nieuwe Converteerbare Obligaties te plaatsen bij de Kredietgevers die zich verbonden hebben om in te schrijven op Nieuwe Converteerbare Obligaties voor zover op dergelijke Nieuwe Converteerbare Obligaties niet in geld is ingeschreven door andere investeerders in de Nieuwe Uitgifte in Geld (de "Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties");
(f) onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het desbetreffende aantal nieuwe aandelen uit te geven die bij conversie moeten worden uitgegeven. Onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen, overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld door de Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die

(e) as far as needed and applicable, to disapply, in the interest of the Company, the statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and other convertible bonds of the Company, in connection with the Conversion Possibility and the exercise or implementation thereof, and in connection with the New Convertible Bond Offering (for the purpose of, respectively, the Bond Exchange and New Cash Issue), including, insofar as required and applicable in accordance with article 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code, for the benefit of the Lenders (i.e., Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., Highbridge Convertible Dislocation Fund L.P., Whitebox Relative Value Partners, LP, Whitebox GT Fund, LP, Whitebox Multi-Strategy Partners, LP and Pandora Select Partners, LP) in order to permit the Company to place any New Convertible Bonds with the Lenders who committed to subscribe for New Convertible Bonds to the extent such New Convertible Bonds have not been subscribed for in cash by other investors in the New Cash Issue (the "New Convertible Bond Backstop Commitment");

(f) subject to, and to the extent of, the conversion of the New Convertible Bonds into new shares in accordance with the Conditions of the New Convertible Bonds, to increase the share capital of the Company and to issue the relevant number of new shares to be issued upon conversion. Subject to, and to the extent of, the conversion of the New Convertible Bonds into new shares, in accordance with the Conditions of the New Convertible Bonds, upon conversion of the New Convertible Bonds and issuance of new shares, the aggregate conversion amount of the converted bonds (as determined by the Conditions and taking into account the amount of shares to be issued upon conversion) shall be booked as share capital. However, the amount by which the conversion price (on a per share basis) shall exceed the fractional value of the existing shares of the Company at that time (which currently amounts to EUR 0.01 per share) shall be accounted for as issue premium, as

momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

(g) dat elk van de raad van bestuur en een comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn, de bevoegdheid en de bekwaamheid zullen hebben om het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties te implementeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (f) hierboven, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

(i) het definitieve bedrag van de uit te geven Nieuwe Converteerbare Obligaties vast te stellen;
(ii) de definitieve bepalingen van de Voorwaarden vast te stellen;
(iii) de voorwaarden en de praktische implementatie van het Aanbod van

the case may be. This issue premium will be booked on a separate account as net equity on the liabilities side of the Company's balance sheet and will be formed by actually paid contributions at the occasion of the issuance of new shares. The account to which the issue premium will be allocated will constitute, in the same way as the Company's share capital, a guarantee for third parties, and can only be reduced in execution of a valid decision of the Company in accordance with the Belgian Companies and Associations Code. If the issue price of a new share does not exceed the fractional value of the existing shares of the Company, the issue price will be fully accounted for as share capital, and after the realisation of the capital increase all outstanding shares of the Company will have the same fractional value in accordance with article 7:178 of the Belgian Companies and Associations Code;

(g) that each of the board of directors and a committee (for the purposes of this resolution, the "Committee") of at least two persons, of which (x) one has to be the Chief Executive Officer (currently South Bay Ventures BV, represented by Herman Verrelst) (or another director, if the Chief Executive Officer is not available), and (y) the other has to be the Chief Financial Officer (currently Marcofin BV, represented by Jean-Marc Roelandt) (or any of the other directors, if the Chief Financial Officer is not available) shall have the power and the ability to implement the New Convertible Bond Offering, subject to the provisions of paragraphs (a) to (f) above, including (without limitation) the power to:
- (i) determine the final principal amount of New Convertible Bonds to be issued;
- (ii) determine the final provisions of the Conditions;
- (iii) determine the terms and conditions and practical implementation of the New Convertible Bond Offering;

Nieuwe Converteerbare Obligaties vast te stellen;

(iv) in naam van de Vennootschap de omvang en de voorwaarden vast te stellen van de diensten die moeten worden aangeboden door de in de Voorwaarden bedoelde agenten; en
(v) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke dingen te ondernemen in verband met het voorgaande.

De raad van bestuur van de Vennootschap en het Comité zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Het Comité wordt geldig vertegenwoordigd door elk lid van het Comité, elk individueel handelend. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties; en

(h) dat, zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, elk van (i) de raad van bestuur, (ii) de Chief Executive Officer, (iii) de Chief Financial Officer en (iv) de General Counsel van de Vennootschap gemachtigd wordt om de voormelde besluiten uit te voeren en te implementeren in verband met de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid zal hebben, bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als

(iv) determine, in the name of the Company, the scope, terms and conditions of the services that must be offered by any agents referred to in the Conditions; and
(v) do all else that is useful, fitting or necessary in connection with the foregoing.

The board of directors of the Company and the Committee are each authorised to subdelegate (in whole or in part) the exercise of the powers conferred on each of them in accordance with the present resolution. The Committee shall be validly represented by each member of the Committee, acting individually. The aforementioned powers are in addition to, and without prejudice to, the other powers granted by the board of directors prior to this resolution in connection with the New Convertible Bond Offering; and

(h) that, without prejudice to the foregoing, each of (i) the board of directors, (ii) the Chief Executive Officer, (iii) the Chief Financial Officer and (iv) the General Counsel of the Company is authorised to implement and enforce the aforementioned resolutions in connection with the New Convertible Bonds, and to perform all acts and formalities required by the Conditions of the New Convertible Bonds, the articles of association of the Company and applicable law to issue or deliver the shares upon conversion of the New Convertible Bonds. In addition, in accordance with article 7:186 of the Belgian Companies and Associations Code, each of (x) the directors, (y) the Chief Financial Officer and (z) the General Counsel of the Company, each acting individually and with right of substitution, shall have the power to determine and record, upon conversion of New Convertible Bonds, (i) the capital increase and issuance of new shares as a result of such conversion, (ii) the allocation of capital and (if applicable) the issue premium, and (iii) the modification of the articles of association of the Company to reflect the new capital and amount of outstanding shares as a result of the conversion of New Convertible Bonds.

gevolg van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties te weerspiegelen.

Steminstructie:	Voting instruction:
		
VOOR / IN FAVOUR	TEGEN / AGAINST	ONTHOUDING / ABSENTION

6. Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld voor een totaalbedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (zijnde EUR 30.000.000.00) (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, de opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten, met inachtneming van de volgende voorwaarden:

(a) Kapitaalverhoging: Het kapitaal zal worden verhoogd voor een totaal bedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen, met inachtneming van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders (die de houders ervan het recht verlenen om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld zoals hierna uiteengezet), tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging

6. Potential capital increase with nonstatutory preferential subscription rights

Proposed resolution: The general shareholders' meeting resolves to increase the Company's share capital in cash with an aggregate amount of up to the Rights Offering Amount (i.e., EUR 30,000,000.00) (including issue premium, as the case may be) with the issuance of new shares, and to dis-apply, in the interest of the Company, the statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and convertible bonds of the Company, but with nonstatutory preferential subscription rights for the existing shareholders, including, insofar as required and applicable with dis-application of the preferential subscription right in accordance with article 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code, for the benefit of the Guarantors in connection with the Guaranteed Subscription Commitments from such Guarantors, subject to the following terms and conditions:

(a) Capital increase: The share capital shall be increased with an aggregate amount of up to the Rights Offering Amount (including issue premium, as the case may be) through the issue of new shares without nominal value of the same nature as the existing and outstanding shares, without statutory preferential subscription right of the existing shareholders of the Company and, insofar as required, of the holders of outstanding subscription rights (share options) and convertible bonds of the Company to subscribe for the new shares, but with nonstatutory preferential subscription rights for the existing shareholders (entitling the holders thereof to subscribe for a certain number of new shares of the Company at the subscription ratio to be determined as set out below), in consideration of a contribution in cash. The capital increase shall be subject to the completion of the offering and allocation of the new shares as contemplated below.

zal onder voorbehoud zijn van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hierna wordt voorzien.

(b) Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsverhouding: Het aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de inschrijvingsverhouding om in te schrijven op de nieuwe aandelen met extralegale voorkeurrechten, en het mechanisme om het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsverhouding en het afwikkelingsproces vast te stellen, zullen worden vastgesteld door het Comité (zoals bedoeld in paragraaf (m) hieronder), dat gemachtigd zal zijn (indien het Comité daartoe beslist) om dit samen met de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd) en de betrokken Garanten te doen.
(c) Toewijzing van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen volledig in geld worden volgestort. De uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(b) Issue price, number of new shares and subscription ratio: The number of new shares, the issue price of the new shares, the subscription ratio to subscribe for the new shares with non-statutory preferential subscription rights, and the mechanism to determine the number of new shares to be issued, the issue price, the subscription ratio and settlement process shall be determined by the Committee (as referred to in paragraph (m) below), which shall be authorised (if the Committee so decides) to do this together with the Underwriters (as defined below) and the relevant Guarantors.
(c) Allocation of the issue price of the new shares: The issue price of the new shares must be entirely paid up in cash at the time of the issue of the new shares. The issue price of each new share shall be accounted for as share capital. However, the amount by which the issue price of the new shares (on a per share basis) shall exceed the fractional value of the existing shares of the Company at that time (which currently amounts to EUR 0.01 per share) shall be accounted for as issue premium, as the case may be. This issue premium will be booked on a separate account as net equity on the liabilities side of the Company's balance sheet and will be formed by actually paid contributions at the occasion of the issuance of new shares. The account to which the issue premium will be allocated will constitute, in the same way as the Company's share capital, a guarantee for third parties, and can only be reduced in execution of a valid decision of the Company in accordance with the Belgian Companies and Associations Code. If the issue price of a new share does not exceed the fractional value of the existing shares of the Company, the issue price will be fully accounted for as share capital, and after the realisation of the capital increase all outstanding shares of the Company will have the same fractional value in accordance with article 7:178 of the Belgian Companies and Associations Code.
(d) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in geld zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, al naargelang het verzoek van de inschrijver. De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels.
(e) Openbare aanbieding in België: Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de nieuwe aandelen worden aangeboden via een openbare aanbieding in België. Onder voorbehoud van de betrokken bepalingen van de toepasselijke wetgeving, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via een of meer openbare aanbiedingen en/of vrijgestelde private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of particulieren in België of andere jurisdicties buiten België, zoals zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)).
(f) Aanbieding zonder wettelijke voorkeurrechten, maar met extralegale voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen: Bij de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van de aanbieding geen wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:188 en 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maar zullen zij extralegale voorkeurrechten hebben, die de houders ervan het recht geven om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de vastgestelde
(d) Nature and form of the new shares: All of the new shares to be issued in the framework of the capital increase in cash will be without nominal value, will be of the same nature as the existing and outstanding shares of the Company, and will have the same rights and benefits as, and rank pari passu in all respects, including as to entitlement to dividends and other distributions, with the existing and outstanding shares of the Company at the moment of their issuance, and will be entitled to dividends and other distributions in respect of which the relevant record date or due date falls on or after the date of issuance of the new shares. The new shares shall be in registered or dematerialised form as each subscriber may request. The Company shall apply for the admission of the new shares to trading on Euronext Brussels.
(e) Public offering in Belgium: Subject to applicable company, financial and securities laws, the new shares shall be offered via a public offering in Belgium. Subject to the relevant provisions of applicable law, the new shares may also be offered via one or more public offerings and/or exempt private placements to institutional, qualified or professional investors or individuals in Belgium or other jurisdictions outside of Belgium as shall be determined by the Committee (as applicable, together with the Underwriter(s)).
(f) Offering without statutory preferential subscription rights, but with non-statutory preferential subscription rights to subscribe for the new shares: In the offering and allocation of the new shares, the existing shareholders of the Company at the time of the offering shall have no statutory preferential subscription right to subscribe for the new shares in accordance with the provisions of articles 7:188 and 7:189 of the Belgian Companies and Associations Code, but will have non-statutory preferential subscription rights, entitling the holders thereof to subscribe for a certain number of new shares of the Company at the applicable subscription ratio determined as set out below. Subject to applicable company,

toepasselijke inschrijvingsverhouding zoals hieronder uiteengezet. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, ook ten aanzien van personen die momenteel geen aandeelhouder zijn. Elk aandeel van de Vennootschap geeft de aandeelhouder recht op één extralegaal voorkeurrecht. De extralegale voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode voor rechten, waarvan de duur zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating tot de notering en de verhandeling van de extralegale voorkeurrechten op Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor de rechten. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) zoals uiteengezet in paragraaf (a) hierboven. De rechten kunnen niet worden gebruikt om in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen, in voorkomend geval. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetten, zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die extralegale voorkeurrechten hebben verworven maar die niet voldoende extralegale voorkeurrechten bezitten om in te schrijven op een geheel rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, het recht hebben om, tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende extralegale voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, ofwel alle of een deel van hun extralegale voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, zullen deze rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van de toepasselijke financial and securities laws, the nonstatutory preferential subscription rights of the shareholders shall be freely tradable on Euronext Brussels, separately from the existing shares, also to persons who are currently not shareholders. Each share in the Company shall entitle the shareholder to one non-statutory preferential subscription right. The non-statutory preferential subscription rights shall be tradable during a rights subscription period, the duration of which will be determined by the Committee (as applicable, together with the Underwriter(s)). The Company shall apply for the admission to listing and trading of the non-statutory preferential rights on Euronext Brussels during the rights subscription period. Subject to applicable company, financial and securities laws, the non-statutory preferential subscription rights shall give the right to subscribe for the new shares at the subscription ratio that shall be determined by the Committee (as applicable, together with the Underwriter(s) and relevant Guarantors) as set out in paragraph (a) above. The rights cannot be used to subscribe for fractions of new shares, as the case may be. Subject to applicable company, financial and securities laws, shareholders of the Company or persons having acquired non-statutory preferential subscription rights but who do not hold a sufficient number of nonstatutory preferential subscription rights to subscribe for a whole round number of new shares at the applicable subscription ratio will have the right to elect, during the rights subscription period, either to purchase additional non-statutory preferential subscription rights in order to subscribe for new shares at the applicable subscription ratio or to transfer or sell all or part of their non-statutory preferential subscription rights. To the extent the non-statutory preferential subscription rights are not exercised during the rights subscription period, such rights, as the case may be in the form of scrips, shall, subject to applicable company, financial and securities laws, be sold or placed during a subsequent offering or placement via an exempt private placement or bookbuild offering (accelerated or not) to institutional, qualified or professional investors or other individuals in and outside of Belgium. The start and end date of this subsequent subscription period shall be determined by the Committee (as applicable, together with the

vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbieding of plaatsing via een vrijgestelde private plaatsing of orderboek aanbieding (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of andere personen in en buiten België. De aanvangsen einddatum van deze navolgende inschrijvingsperiode zullen worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De investeerders aan wie een plaatsing of aanbieding kan worden gedaan, kunnen ook bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en Garanten omvatten, die elk voorrang kunnen krijgen. De kopers van dergelijke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de toepasselijke inschrijvingsverhouding en tegen dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor rechten. Na de inschrijvingsperiode voor de rechten zijn de betrokken rechten en scrips niet overdraagbaar en zal de Vennootschap geen aanvraag indienen voor de toelating tot de notering of de verhandeling van die rechten of scrips op Euronext Brussels. De nettoopbrengst van de verkoop of de plaatsing van dergelijke rechten of scrips (na aftrek van de betrokken transactiekosten en uitgaven en toepasselijke belastingen, waar van toepassing) zal op een pro rata basis worden uitgekeerd aan de houders van extralegale voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengst niet minder zal bedragen dan één eurocent (EUR 0,01) per recht of scrip. Indien de netto-opbrengst lager is, komt deze toe aan de Vennootschap.

(g) Implementatie van de aanbieding: Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving en met inachtneming van de bepalingen van de voorgaande paragrafen, zal het Comité (voor zover toepasselijk, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) verder de praktische implementatie van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen vaststellen overeenkomstig het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar de aanbieding van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop de aanbieding in dergelijke Underwriter(s)). The investors to whom a placement or offering can be made may also include existing shareholders of the Company and Guarantors, which each can be given priority. The buyers of such rights or scrips shall be obliged to subscribe for the new shares at the applicable subscription ratio and at the same issue price as applicable during the rights subscription period. After the rights subscription period, the relevant rights and scrips shall not be transferable and the Company shall not apply for the admission to listing or trading of such rights or scrips on Euronext Brussels. The net proceeds of the sale or placement of such rights or scrips (after deduction of relevant transaction costs and expenses and applicable taxes, as applicable) shall be distributed on a pro rata basis to the holders of non-statutory preferential subscription rights that did not exercise their right, provided that the net proceeds shall not be less than one euro cent (EUR 0.01) per right or scrip. If the net proceeds are less, these shall accrue to the Company.

(g) Implementation of the offering: Subject to applicable company, financial and securities laws and subject to the provisions of the foregoing paragraphs, the Committee (as applicable, together with the Underwriter(s) and the relevant Guarantors) shall further determine the practical implementation of the offering and allocation of the new shares in accordance with the foregoing, including (but not limited to) (i) the jurisdictions where the offering of the new shares will occur, (ii) the manner in which the offering in such jurisdictions will occur (public or private), (iii) the manner and extent in which the non-statutory preferential

jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop en de mate waarin de extralegale voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn (iv) de wijze waarop niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) zullen worden verkocht of geplaatst tijdens een navolgende aanbieding of plaatsing, in voorkomend geval (v) de wijze waarop de opbrengst van dergelijke verkoop of plaatsing van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten zal worden uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, (vi) de voorwaarden voor de onderschrijving van de aangeboden aandelen of niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, in voorkomend geval, en (vii) andere mechanismen in verband met de voltrekking van de verrichting. Bij deze vaststelling zullen het Comité en de Underwriter(s) rekening houden met de voorwaarden van de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen waarnaar verwezen wordt in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument opmaken met het oog op de aanbieding van de nieuwe aandelen en de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels, dat moet worden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Het wordt erkend dat het mogelijk is dat de toepasselijke financiële en effectenwetgeving van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van extralegale voorkeurrechten buiten België kan beperken of limiteren om in te schrijven op nieuwe aandelen, om extralegale voorkeurrechten te verhandelen of om extralegale voorkeurrechten uit te oefenen. Behoudens andersluidende beslissing van het Comité, zal de Vennootschap niet verplicht zijn de nieuwe aandelen, de extralegale voorkeurrechten of de scrips aan het publiek aan te bieden in jurisdicties buiten België.

(h) Onderschrijving (Underwriting): De aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van alle of een deel van de nieuwe aandelen kan gebeuren door een aan te stellen bank of financiële instelling (een "Underwriter"). In het kader van de aanbieding, de subscription rights shall be tradable and exercisable, (iv) the manner in which nonexercised non-statutory preferential subscription rights (as the case may be, in the form of scrips) shall be sold or placed during a subsequent offering or placement, as the case may be, (v) the manner in which the proceeds of such sale or placement of non-exercised non-statutory preferential subscription rights shall be distributed to the holders of non-exercised non-statutory preferential subscription rights, (vi) the terms and conditions for the underwriting of the offered shares or non-exercised nonstatutory preferential subscription rights, as the case may be, and (vii) other completion mechanisms. In making this determination, the Committee and the Underwriter(s) shall take into consideration the terms and conditions of the Guaranteed Subscription Commitments referred to in paragraph (i) below. Subject to the foregoing, the Company shall prepare a prospectus or offering document for the purpose of the offering of the new shares and the admission to listing and trading of the new shares on Euronext Brussels, to be approved by the Belgian Financial Services and Markets Authority in accordance with applicable law. It is acknowledged that it is possible that applicable financial and securities laws of jurisdictions outside of Belgium can limit or restrict the right of shareholders and other holders of nonstatutory preferential subscription rights outside of Belgium to subscribe for new shares, to trade in non-statutory preferential subscription rights or to exercise nonstatutory preferential subscription rights. Unless decided otherwise by the Committee, the Company shall not be obliged to offer the new shares, non-statutory preferential subscription rights or scrips to the public in jurisdictions outside of Belgium.

(h) Underwriting: The offering, underwriting, allocation and placement of some or all of the new shares may be done by a bank or financial institution to be appointed (an "Underwriter"). Within the framework of the offering, underwriting, allocation and placement of the new shares, an

onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zal het een Underwriter toegestaan zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in eigen naam en/of voor eigen rekening met het oog op de toewijzing en plaatsing van de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) aan de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De voorwaarden van de diensten en de onderschrijving door de Underwriter(s) zullen verder worden uiteengezet in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Underwriter(s).

(i) Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen: Voor zover de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbieding of een inschrijvingsperiode met voorkeurrechten en/of niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend ingevolge een navolgende aanbieding of plaatsing zoals hoger voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen, geheel of gedeeltelijk, worden ingeschreven door, of kunnen zij worden aangeboden door de Vennootschap (al dan niet als onderdeel van die navolgende aanbieding of plaatsing zoals hoger voorzien) aan Star V LLC, Serone European Special Situations Master Fund Ltd., Nyenburgh Holding B.V., Trium Capital Managers Ltd., en CVI Investments, Inc. ingevolge underwritings- of inschrijvingsverbintenissen bekomen van die partijen, of enige andere partij zoals kan worden vastgesteld door de Vennootschap (elk, een "Backstopper") of, indien nog steeds onvoldoende om de EUR 25 miljoen van de aandelenopbrengst te waarborgen, door KBC Securities NV ingevolge een standby hard underwriting onder bepaalde (prijsen andere) voorwaarden (samen met de Backstoppers, elk een "Garant"). De voorwaarden van dergelijke hard underwritings- of inschrijvingsverbintenissen kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere verbintenissen of overeenkomsten tot onderschrijving of inschrijving ontvangen door de Vennootschap of aangegaan namens de Vennootschap met dergelijke Garanten of andere partijen voor of na de datum van deze buitengewone algemene Underwriter shall be permitted to subscribe for the new shares in the name of, and/or on behalf of, the ultimate subscribers for the new shares, or in their own name and/or on their own behalf in order to allocate and place the new shares (directly or indirectly) to the ultimate subscribers for the new shares. The terms and conditions of the services and underwriting by the Underwriter(s) shall be further set out in the agreements between the Company and the Underwriter(s).

(i) Guaranteed Subscription Commitments: To the extent non-statutory preferential subscription rights are not exercised during a first offering or rights subscription period and/or cannot be sold (as the case may be in the form of scrips) or are not exercised pursuant a subsequent offering or placement as contemplated above for all or part of the new shares to be issued in the framework of the capital increase, the remaining shares, in whole or in part, can be subscribed for by, or offered by the Company (whether or not as part of this subsequent offering or placement as contemplated above) to Star V LLC, Serone European Special Situations Master Fund Ltd., Nyenburgh Holding B.V., Trium Capital Managers Ltd., and CVI Investments, Inc. pursuant to subscription or underwriting commitments received from such parties, or any other party as can be determined by the Committee on behalf of the Company (each, a "Backstopper"), or, if still insufficient for covering EUR 25 million of equity proceeds, by KBC Securities NV pursuant to a standby hard underwriting subject to certain (pricing and other) conditions (together with the Backstoppers, each a "Guarantor"). The terms and conditions of such hard underwriting or subscription commitments can be further set out in one or more underwriting or subscription commitments or agreements received by the Company or entered into on behalf of the Company with such Guarantors or other parties before or after the date of this extraordinary general shareholders' meeting (collectively the "Guaranteed Subscription Commitments"). In view hereof, the preferential subscription right of the holders of outstanding subscription rights (share options) and convertible bonds of the

aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk de "Gewaarborgde

Inschrijvingsverbintenissen"). In het licht hiervan wordt het voorkeurrecht van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap opgeheven voor zoveel als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten gunste van de Garanten om de inschrijving op de resterende aandelen door de Garanten mogelijk te maken.

(j) Aanvang en duur van de aanbieding en de inschrijvingsperiode voor rechten, en de beëindiging van de aanbieding: Het Comité (waar van toepassing, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) zal de aanvang en de duur van de aanbieding, de inschrijvingsperiode voor de rechten en (indien van toepassing) de plaatsing of de aanbieding van nietuitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips vaststellen. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, de extralegale voorkeurrechten en de niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt. De kapitaalverhoging voorzien door de voormelde bepalingen, moet uiterlijk op 30 januari 2023 zijn voltooid. Het Comité heeft de bevoegdheid om de aanbieding niet voort te zetten of, indien de aanbieding reeds is aangevangen, de voltooiing ervan op te schorten of te annuleren indien het Comité vaststelt dat de marktomstandigheden niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in omstandigheden of aan voorwaarden die het Comité bevredigend acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding kunnen (onder meer) worden uiteengezet in de overeenkomst met de Underwriter en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen.

(k) Voltooiing van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging in één Company is dis-applied insofar as required and applicable in accordance with article 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code for the benefit of the Guarantors in order to allow the subscriptions for the remaining shares by the Guarantors.

(j) Start and duration of the offering and rights subscription period, and the termination of the offering: The Committee (as applicable, together with the Underwriter(s) and the relevant Guarantors) shall determine the start and duration of the offering, the rights subscription period and (as relevant) the placement or offering of non-exercised nonstatutory preferential subscription rights or scrips. Depending on the mechanism that shall be used for the offering and allocation of the new shares, the non-statutory preferential subscription rights, and nonexercised non-statutory preferential subscription rights or scrips to subscribe for the new shares, and subject to applicable company, financial and securities laws, several offering or subscription periods can be used. The capital increase contemplated by the foregoing provisions is to be completed by 30 January 2023 at the latest. The Committee shall have the power not to pursue the offering, or, in case the offering has already started, suspend or cancel the completion of the offering if the Committee determines that market circumstances do not allow for the occurrence or completion of the capital increase in circumstances, or at conditions, satisfactory to it. Additional conditions precedent to the start of the offering and the completion of the offering can (amongst other things) be set out in the agreement with the Underwriter and in the Guaranteed Subscription Commitments.

(k) Completion of the capital increase: Subject to the completion of the offering and allocation of the new shares, the capital increase can be completed in one or more of meerdere verrichtingen worden voltooid. De wijze van ontvangst en aanvaarding van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden vastgesteld door het Comité, met inachtneming van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving. Bijkomende voorwaarden en bepalingen vóór de voltooiing van de aanbieding en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de Underwriter(s) en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan, in de mate dat de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, de kapitaalverhoging toch plaatsvinden ten belope van de ontvangen en aanvaarde inschrijvingen in het kader van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hoger voorzien.

(l) Wijziging van de statuten: Na elke verhoging van het kapitaal en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en bijgewerkt om het resulterende kapitaal en het aantal dan bestaande en uitstaande aandelen te weerspiegelen.
(m) Benoeming van het Comité: Onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in de paragrafen (a) tot (l) hierboven, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een Comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn. De raad van bestuur en het Comité hebben elk de bevoegdheid en de mogelijkheid om de kapitaalverhoging door te voeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (l) hierboven, rekening houdend met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend geval, samen met de Underwriteren de betrokken Garanten, met

times. The manner of receiving and accepting subscriptions for the new shares shall be determined by the Committee, subject to applicable company, financial and securities laws. Additional terms and conditions precedent for the completion of the offering and the capital increase can be set out in the agreements with the Underwriter(s) and in the Guaranteed Subscription Commitments. In accordance with the provisions of article 7:181 of the Belgian Companies and Associations Code, to the extent the capital increase cannot be fully placed, the capital increase can nevertheless take place to the extent of the subscriptions received and accepted within the framework of the offering and the allocation of the new shares as contemplated above.

(l) Amendment of the articles of association: Following each share capital increase and the issuance of new shares as provided for above, the Company's articles of association will be amended and updated to reflect the resulting share capital and the number of then existing and outstanding shares.
(m) Appointment of the Committee: Subject to the provisions of paragraphs (a) to (l) above, the general shareholders' meeting hereby appoints a committee (for the purposes of this resolution, the "Committee") of at least two persons, of which (x) one has to be the Chief Executive Officer (currently South Bay Ventures BV, represented by Herman Verrelst) (or another director, if the Chief Executive Officer is not available), and (y) the other has to be the Chief Financial Officer (currently Marcofin BV, represented by Jean-Marc Roelandt) (or any of the other directors, if the Chief Financial Officer is not available). The board of directors and the Committee shall each have the power and the ability, subject to the provisions of paragraphs (a) to (l) above, to further implement the capital increase, taking into account the Guaranteed Subscription Commitments and, as applicable, together with the Underwriter and the relevant Guarantors, including (without limitation) the power to:

inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

(i) het maximaal bedrag van de kapitaalverhoging (binnen de grenzen van het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht) en het mechanisme tot vaststellen van het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, de inschrijvingsverhouding om in te schrijven op de nieuwe aandelen met extralegale voorkeurrechten en de het afwikkelingsproces vast te stellen, alsmede het werkelijke aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsverhouding en het afwikkelingsproces;
(ii) de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen en de nietuitgeoefende extralegale voorkeurrechten en scrips zoals bedoeld in de alinea's (e) tot (g) en (k), praktisch te implementeren;
(iii) de omvang en voorwaarden van de door de Underwriter te verlenen diensten, alsook van de omvang en voorwaarden van de underwriting (overname) door de Underwriter(s) zoals beoogd in paragraaf (h), namens de Vennootschap vast te stellen;
(iv) vast te stellen in hoeverre aandeelhouders en investeerder rechtstreeks kunnen inschrijven op nieuwe aandelen (anders dan via de Underwriter(s));
(v) de bijkomende Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen te verkrijgen en, in voorkomend geval, de identiteit van de Garanten en de omvang en de voorwaarden van de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen zoals voorzien in paragraaf (i) vast te stellen of te bevestigen;
(vi) de aanvang en de duur van de aanbieding, de inschrijvingsperiode(s) voor de rechten en de plaatsing of aanbieding van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips, bijkomende opschortende voorwaarden (conditions
(i) determine the maximum amount of the capital increase (within the limits of the Rights Offering Amount) and the mechanism to determine the number of new shares to be issued, the issue price of the new shares to be issued, the subscription ratio to subscribe for the new shares with non-statutory preferential subscription rights and the settlement process, as well as the actual number of new shares, the issue price, the subscription ratio and the settlement process;
(ii) determine the practical implementation of the offering and the allocation of the new shares and non-exercised non-statutory preferential subscription rights and scrips as contemplated by paragraphs (e) to (g) and (k);
(iii) determine on behalf of the Company the scope, terms and conditions of the services to be provided by the Underwriter, as well as the scope, terms and conditions of the underwriting by the Underwriter(s) as contemplated by paragraph (h);
(iv) determine to what extent shareholders and investors can subscribe directly for new shares (other than via the Underwriter(s));
(v) obtain additional Guaranteed Subscription Commitments, and determine or confirm, as the case may be, the identity of the Guarantors and the scope, terms and conditions for the Guaranteed Subscription Commitments as contemplated by paragraph (i);
(vi) determine the start and duration of the offering, the rights subscription period(s) and the placement or offering of non-exercised nonstatutory preferential subscription rights or scrips, additional conditions precedent to the start of the offering and completion of the

precedent) voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding en de kapitaalverhoging, en in voorkomend geval, de opschorting of de annulering van de aanbieding, als bedoeld in lid (j), vast te stellen;

(vii) de voltooiing van de inbrengen in geld, en de uitgifte van, en de inschrijvingen op, de nieuwe aandelen te implementeren;
(viii) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een aanbiedingsen/of noteringsprospectus overeenkomstig de Prospectusverordening) in verband met de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, en de toelating tot de notering en de verhandeling van de extralegale voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;
(ix) de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, op elk ogenblik zoals hierboven bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en
(x) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor een notaris teneinde de effectieve voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.

De raad van bestuur van de Vennootschap en het Comité zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Het Comité wordt geldig vertegenwoordigd door elk lid van het Comité, elk individueel handelend. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft offering and the capital increase, and, as the case may be, the suspension or cancellation of the offer, as contemplated by paragraph (j);

(vii) implement the completion of the contributions in cash, the issuance and the subscriptions for the new shares;
(viii) take all useful or necessary steps with the competent regulatory authorities and Euronext Brussels (including, without limitation, the preparation of an offering and/or listing prospectus in accordance with the Prospectus Regulation) in connection with the offering and allocation of the new shares, and the admission to listing and trading of the non-statutory preferential subscription rights and new shares on Euronext Brussels;
(ix) complete and determine the share capital increase, on each occasion as provided for above, to amend the Company's articles of association as a result and, as the case may be, to determine the amount of the issue premium; and
(x) take all other useful, appropriate, or necessary steps in connection with the foregoing, including (without limitation) representing the Company before a notary public in order to record the effective completion of the share capital increase.

The board of directors of the Company and the Committee are each authorised to sub-delegate (in whole or in part) the exercise of the powers conferred on each of them in accordance with the present resolution. The Committee shall be validly represented by each member of the Committee, acting individually. The aforementioned powers are in addition to, and without prejudice to, the other powers granted by the board of

toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging.

(n) Bijzondere machten: Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging (telkens) worden vastgesteld op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) het Comité, (iii) elk lid van de raad van bestuur, (iv) elk lid van het Comité, en (v) Tim Vandorpe (General Counsel), die hierbij individueel en specifiek voor dit doel worden aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging.

directors prior to this resolution in connection with the proposed capital increase.

(n) Special powers: In accordance with article 7:186 of the Belgian Companies and Associations Code, the completion of the capital increase can be recorded (at each occasion) at the request of (i) the board of directors, (ii) the Committee, (iii) any member of the board of directors, (iv) any member of the Committee, and (v) Tim Vandorpe (General Counsel), who are hereby individually and specifically designated for this purpose. The aforementioned powers are in addition to, and without prejudice to, the other powers granted by the board of directors prior to this resolution in connection with the proposed capital increase.

Steminstructie:	Voting instruction:
		
VOOR / IN FAVOUR	TEGEN / AGAINST	ONTHOUDING / ABSENTION

7. Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

De bepalingen en voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals hierboven gedefinieerd), en de Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierboven gedefinieerd) en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden (zoals hierboven gedefinieerd) van de Bestaande Converteerbare Obligatie (zoals hierboven gedefinieerd) bevatten bepalingen die inwerkingtreden op het ogenblik dat een controlewijziging plaatsvindt of wanneer een openbaar overname bod op de aandelen van de Vennootschap wordt gelanceerd of voltooid.

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules opgenomen in de bepalingen en voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in het bijzonder Artikel 23.18 (Controlewijziging), en de Nieuwe Converteerbare Obligaties (in het bijzonder Voorwaarde 7 (Terugbetaling en Aankoop) en 1 van Bijlage II (Controlewijziging)) en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden (zoals hierboven gedefinieerd) van de Bestaande Converteerbare

7. Approvals in accordance with article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code

The terms and conditions of the First Lien Loan Agreement (as defined above) and the New Convertible Bonds (as defined above) and the Amended and Restated Conditions (as defined above) of the Existing Convertible Bonds (as defined above) contain clauses which come into effect at the moment a change of control occurs or when a public takeover bid on the shares of the Company is launched or completed.

Proposed resolution: The general shareholders' meeting takes note of, approves and ratifies, insofar as required and applicable, in accordance with article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code, all clauses included in the terms and conditions of the First Lien Loan Agreement (in particular Clause 23.18 (Change of Control), and the New Convertible Bonds (in particular Condition 7 (Redemption and Purchase) and 1 of Schedule II (Change of Control)) and the Amended and Restated Conditions (as defined above) of the Existing Convertible Bonds (in particular Condition 6(d) (Change of Control)), which grant rights to third parties that substantially affect the Company's assets and liabilities, or give rise to a

Obligatie (in het bijzonder Voorwaarde 6(d) (Controlewijziging)), die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan notaris Frederik Vlaminck (en zijn vennoten en medewerkers), aan Marcofin BV, vast vertegenwoordigd door Jean-Marc Roelandt (Chief Financial Officer), en aan Tim Vandorpe (General Counsel) (elk een "Gevolmachtigde"), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitvoering van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

substantial debt or commitment on its behalf, when the exercise of these rights is subject to the launching of a public takeover bid on the shares of the Company or to a change in the control exercised over it. The general shareholders' meeting also grants a special power of attorney to each Director of the Company, to the notary public Frederik Vlaminck (and his associates and collaborators), to Marcofin BV, represented by Jean-Marc Roelandt (Chief Financial Officer), and to Tim Vandorpe (General Counsel) (each a "Proxy Holder"), each Proxy Holder acting singly and with the right of substitution, to complete the formalities required by article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code with regard to this resolution, including, but not limited to, the execution of all documents and forms required for the publication of this resolution in the annexes to the Belgian Official Gazette.

Het voorgestelde besluit waarnaar wordt verwezen in agendapunt 7 hierboven werd reeds goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op donderdag 27 oktober 2022.

II. Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene aandeelhoudersvergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:

The proposed resolution referred to in agenda item 7 above has already been approved by the extraordinary general shareholders' meeting of the Company held on Thursday 27 October 2022.

II. In case the aforementioned extraordinary shareholders' meeting would be postponed or suspended, the special proxy holder shall have the power to represent the Undersigned at the shareholders' meeting that would be held having the same agenda, as relevant:

_________________________________________________________________________________________________

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of ingeval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.

Please tick the appropriate box. In the absence of an instruction, or if, for whatever reason, there is a lack of clarity with regard to the instruction given, the Undersigned shall be deemed to have selected "Yes".

III. De bijzondere volmachtdrager heeft de bevoegdheid om, in naam en voor rekening van de Ondergetekende, alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle III. The special proxy holder has the power to, in the name of and on behalf of the Undersigned, sign all attendance lists and minutes, participate in all deliberations, and vote with respect to all decisions or beraadslagingen, en zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

IV. De bijzondere volmachtdrager heeft de bevoegdheid om, in het algemeen, alles te doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op maandag 14 november 2022 om 14.00 uur (Belgische tijd).

De Ondergetekende gaat ermee akkoord dat de Engelse vertaling van onderhavige volmacht slechts een vrije vertaling is en uitsluitend ter informatie, en dat de Nederlandse versie voorrang heeft op de Engelse vertaling.

items that can, pursuant to this agenda, be presented to said meeting.

IV. In general, the special proxy holder has the power to do all that appears necessary and/or useful for the exercise of this proxy.

The Undersigned hereby ratifies and approves all acts carried out by the aforementioned special proxy holder. The special proxy holder will vote on behalf of the Undersigned in accordance with the instructions given above.

The present proxy shall also serve as notification within the meaning of Article 7:134, §2, par. 3 of the Belgian Companies and Associations Code with respect to the extraordinary shareholders' meeting of the Company to be held on Monday 14 November 2022 at 2:00 p.m. (Belgian time).

The Undersigned agrees that the English translation of the present proxy is a free translation and for information purposes only, and that the Dutch version shall prevail over the English translation.

Goed voor volmacht	Good for proxy
De ondergetekende ("Ondergetekende"):	The undersigned ("Undersigned"):
…………………………………………………………………………………………………………………………………
/ full name) (volledige naam
…………………………………………………………………………………………………………………………………
(adres / address)
……………………………… (datum / date)
………………………………
………………………………
(handtekening / signature)

AI Terminal

Biocartis Group NV

3919_rns_2022-10-28_dc229561-966b-4a2e-9b41-c228509ea155.pdf