Biocartis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 13, 2021

{0}------------------------------------------------

Naamloze vennootschap Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

OPROEPING

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

te houden op vrijdag 14 mei 2021 om 14.00 uur CEST

De Raad van Bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") heeft de eer de aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van converteerbare obligaties, bestuurders en commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Na de behandeling van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal de vergadering kort worden geschorst om te worden voortgezet als buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering in aanwezigheid van een notaris.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en locatie: De gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zullen plaatsvinden op vrijdag 14 mei 2021 om 14.00 uur CEST in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt. Er is geen aanwezigheidsquorumvereiste voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Er is echter een aanwezigheidsquorumvereiste voor de punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (zie ook hieronder onder "—Buitengewone Algemene Vergadering"). Indien het aanwezigheidsquorumvereiste voor de punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet zou zijn bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden gehouden voor deze punten op vrijdag 4 juni 2021 om 10.00 uur CEST in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt, behalve indien, in voorkomend geval, anders werd besloten namens de Raad van Bestuur.

Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te vergemakkelijken, worden de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 13.30 uur CEST.

In het licht van de COVID-19 pandemie, wordt momenteel voorzien dat de maatregelen opgelegd door de Belgische regering om het hoofd te bieden aan deze pandemie, zoals de beperkingen op het aantal personen die mogen samenkomen en de verplichting om een afstand van 1,5 meter tussen elke persoon te garanderen, nog van kracht kunnen zijn op 14 mei 2021, de datum van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van individuele effectenhouders, alsook van de medewerkers van de Vennootschap en anderen die instaan voor de organisatie van de algemene aandeelhoudersvergaderingen. Bovendien kan niet worden uitgesloten dat de Belgische regering bijkomende maatregelen zal opleggen. Bijgevolg raadt de Vennootschap aan dat de aandeelhouders van de Vennootschap die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering zoveel als mogelijk gebruik maken van het recht om te stemmen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, en de vergaderingen niet fysiek bijwonen. De Vennootschap zal enkel toegang tot de vergaderingen verlenen aan effectenhouders, volmachthouders en andere personen voor zover toegelaten in het licht van de maatregelen die zijn genomen of zullen worden genomen door de autoriteiten zoals van toepassing op de datum van de vergaderingen, en steeds met inachtname van de aanbevelingen van de autoriteiten, en gezondheids- en veiligheidsoverwegingen. Voorts worden effectenhouders van de Vennootschap aangemoedigd hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergaderingen schriftelijk uit te oefenen. De modaliteiten van voormelde wijzen van deelname aan de gewone en buitengewone algemene

{1}------------------------------------------------

aandeelhoudersvergaderingen worden uiteengezet in deze oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming per brief of per volmacht. De Vennootschap zal eveneens een videoconferentie organiseren om die effecenhouders van de Vennootschap die zich geldig hebben geregistreerd voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen en die het formulier genaamd "Deelnemingsformulier voor Houders van Effecten" geldig hebben ingevuld en terugbezorgd aan de Vennootschap toe te laten de vergadering van op afstand bij te wonen en vragen te stellen tijdens de vergaderingen. De videoconferentie zal niet kwalificeren als een elektronisch communicatiemiddel om de gewone en buitengewone algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen zoals voorzien door artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, maar zal een bijkomende mogelijkheid zijn voor effectenhouders om de algemene vergaderingen te volgen. De Vennootschap zal de situatie en toepasselijke maatregelen op de voet volgen en kan verdere updates die relevant zijn voor, of een impact hebben op, de algemene aandeelhoudersvergaderingen openbaar maken op de Biocartis website (https://investors.biocartis.com/nl/aandeelhouders).

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

3. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders) die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

6. Remuneratiebeleid

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité, en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

{2}------------------------------------------------

7. Remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

8. Herbenoeming van een bestuurder

Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Herman Verrelst, Chief Executive Officer van de Vennootschap, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: Herman Verrelst wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2025 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Hoewel het mandaat van Herman Verrelst als Chief Executive Officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd zijn.

9. Benoeming van een bestuurder

Op 11 mei 2018 werd CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Met ingang van 26 januari 2021 nam CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, ontslag als bestuurder, maar op diens verzoek werd Christian Reinaudo, ter vervanging van CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, benoemd tot onafhankelijk bestuurder door de Raad van Bestuurder van de Vennootschap, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021. Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Christian Reinaudo wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Op basis van de informatie aangereikt door Christian Reinaudo blijkt dat Christian Reinaudo voldoet aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden benoemd als onafhankelijk bestuurder overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Voorstel tot besluit: Christian Reinaudo wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van drie jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2024 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van deze bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (onder voorbehoud van het besluit onder agendapunt 10 hieronder).

10. Bezoldiging van bestuurders

Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité en het feit dat alle vergaderingen van de Raad van Bestuur ingevolge de COVID-19 pandemie momenteel van op afstand worden gehouden (daar waar de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur normaal fysiek worden gehouden), stelt de Raad van Bestuur voor dat een wijziging wordt gemaakt aan de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018,

{3}------------------------------------------------

met name dat bestuurders recht zullen hebben op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur (ongeacht of deze vergaderingen fysiek dan wel op afstand worden gehouden) en op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.500 voor ad hoc vergaderingen van de Raad van Bestuur met een meer beperkte agenda, zonder dat de andere elementen van de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018 worden gewijzigd.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit goed te keuren dat bestuurders recht zullen hebben op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur (ongeacht of deze vergaderingen fysiek dan wel op afstand worden gehouden) en op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.500 voor ad hoc vergaderingen van de Raad van Bestuur met een meer beperkte agenda, zonder dat de andere elementen van de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018 worden gewijzigd.

11. Bezoldiging van de commissaris voor boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van EUR 137.000 (exclusief onkosten en BTW), zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2020, tot EUR 142.185 (exclusief onkosten en BTW) voor haar controlewerkzaamheden in verband met de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Deze stijging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.

12. Herbenoeming van commissaris en bepaling van de bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van het Auditcomité van de Vennootschap, en in lijn met de voorkeur van het Auditcomité, besluit de algemene aandeelhoudersvergadering om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaren die een einde neemt onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2024 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast te stellen op EUR 142.185 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief BTW en onkosten en wordt vanaf 2022 jaarlijks geïndexeerd.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal

Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

{4}------------------------------------------------

2. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 75% van het kapitaal

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 75% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 10 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):

"Artikel 10: Toegestane kapitaal

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van vierhonderdeenendertigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro en zevenenveertig cent (€ 431.592,47), zijnde 75% van het kapitaal op het ogenblik van de bijeenroeping van de algemene aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum].

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

3. Wijziging van de datum van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering en wijziging en herformulering van de statuten van de Vennootschap om deze wijziging te reflecteren in de statuten

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de eerste twee zinnen van artikel 27 (Gewone, bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering) van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

{5}------------------------------------------------

"De gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal bijeenkomen op de tweede vrijdag van de maand mei om veertien (14:00) uur. Indien die dag of de dag ervoor een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de woensdag van die week gehouden om veertien (14:00) uur."

Aanwezigheidsquorum: Er is geen aanwezigheidsquorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de punten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet minstens een aanwezigheidsquorum van 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over de punten op de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien dergelijk aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen voor deze agendapunten tenzij, indien van toepassing, hiertoe anders wordt besloten door de Raad van Bestuur, en de aanwezigheidsquorumvereiste zal niet van toepassing zijn voor deze tweede vergadering.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen, en zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen de houders van inschrijvingsrechten en de houders van converteerbare obligaties de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE VERGADERINGEN

Inleiding: Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die wensen deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.

Registratiedatum: De registratiedatum voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen is vrijdag 30 april 2021 om middernacht (24.00 uur, CEST). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op vrijdag 30 april 2021 om middernacht (24.00 uur, CEST) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. Enkel de houders van aandelen zijn gerechtigd te stemmen. De houders van inschrijvingsrechten en de houders van converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap kunnen de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van converteerbare obligaties moeten de formaliteiten naleven die zijn beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".

Deelname aan de vergaderingen: Om deel te kunnen nemen aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van deze effecten op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hieronder uiteengezet.

• (a) Registratie: Ten eerste, het recht voor een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten).
• (b) Kennisgeving: Ten tweede, om tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap, de Vennootschap kennis geven dat zij deel wensen te nemen aan de vergaderingen, en dit vóór of ten laatste op zaterdag 8 mei 2021. De houders van effecten die zulke kennisgeving wensen te doen, dienen gebruik te maken van het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de

{6}------------------------------------------------

website van de Vennootschap (www.biocartis.com). De kennisgeving moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of via e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op zaterdag 8 mei 2021. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten dient de kennisgeving een attest te bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum. Het attest kan door de houder van de gedematerialiseerde effecten worden verkregen bij een erkende rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten.

Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 35 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com). Het formulier voor het stemmen per brief moet handgeschreven of elektronisch ondertekend worden. Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om het formulier om te stemmen per brief elektronisch te ondertekenen, moet dit een elektronische handtekening zijn in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd, of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde Verordering. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op zaterdag 8 mei 2021. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "— Deelname aan de vergaderingen".

Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van effecten kunnen de vergaderingen bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, door middel van een volmachthouder. Volmachtformulieren zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com). De volmacht dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor het formulier voor de stemming per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op zaterdag 8 mei 2021. De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de toepasselijke Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van effecten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".

Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Indien het vereiste aanwezigheidsquorum voor de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering niet wordt gehaald en een tweede buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om over die agendapunten te beraadslagen en te stemmen, is dit recht niet van toepassing met betrekking tot de agenda van de tweede buitengewone algemene vergadering. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen", met minstens 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk worden ingediend, en moet, in het geval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, in het geval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter

{7}------------------------------------------------

attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of via e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op donderdag 22 april 2021. In geval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op donderdag 29 april 2021. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor het stemmen per brief en de vertegenwoordiging per volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet op het volmachtformulier en het formulier voor het stemmen per brief.

Vraagrecht: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op zaterdag 8 mei 2021. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de vergaderingen worden beantwoord, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betreffende schriftelijke vragen indienen, de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".

Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen. Deze documenten zullen onmiddellijk voor de aanvang van de vergaderingen worden geverifieerd.

BESCHERMING PERSOONGEGEVENS

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die ze ontvangt van, of verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen. Het verwerken van dergelijke gegevens zal worden gedaan voor doeleinden van de organisatie en het houden van de relevante aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van oproepingen, registraties, aanwezigheid en stemming, alsook om lijsten of registers van effectenhouders bij te houden, en voor het analyseren van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten, onder andere, identificatiegegevens, het aantal en de aard van de effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens mogen eveneens worden overgedragen aan derden voor doeleinden van assistentie of diensten aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. Het verwerken van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het Biocartis Privacybeleid, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl/privacybeleid). De Vennootschap vestigt de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en van de volmachthouders op de beschrijving van de rechten die zij kunnen hebben als betrokkenen zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, welke zijn uiteengezet in de sectie 'UW RECHTEN' van het voormelde Privacybeleid. Dit alles doet geen afbreuk aan de regels die van toepassing zijn in verband met de registratie en deelname aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen. Teneinde rechten uit te oefenen als betrokkene en voor alle andere informatie met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens door of voor rekening van de Vennootschap, kan de Vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op dpo@biocartis.com.

BESCHIKBARE INFORMATIE

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com): de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, de agenda en voorstellen tot besluit of, indien er geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, in geval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot

{8}------------------------------------------------

besluit, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen waarnaar wordt verwezen in de agenda van de vergaderingen, het kennisgevingsformulier voor deelname, het formulier voor het stemmen per brief en het volmachtformulier. Voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen kunnen de houders van effecten van de Vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de zetel van de Vennootschap (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België). De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.

Namens de Raad van Bestuur

DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN, INSCHRIJVINGSRECHTEN OF ANDERE EFFECTEN VAN BIOCARTIS GROUP NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.