Prospectus • Sep 7, 2022
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap
Generaal de Wittelaan 11B 2800 Mechelen België
Ingeschreven in het register van rechtspersonen BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) ____________________________________________________
___________________________________________________
Dit verslag is opgesteld door de raad van bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") in overeenstemming met artikel 7:198 juncto de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen").
Dit verslag heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal, te verhogen met een bedrag van EUR 1.000.000,00 (met inbegrip van de uitgiftepremie), door middel van een inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen (zoals hieronder gedefinieerd), verschuldigd door de Vennootschap, en de daarmee verbonden uitgifte van 810.734 Backstop Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) tegen een uitgifteprijs van ongeveer EUR 1,23345 per Backstop Aandeel als vergoeding voor de inbreng in natura.
Het is de bedoeling dat de kapitaalverhoging plaatsvindt in het kader van (i) de 'Kredietovereenkomst' (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst"), die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap (als kredietnemer), Biocartis NV (als garant), Biocartis US Inc. (als garant), bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (als de leners), Global Loan Agency Services Limited (als de faciliteitsagent (facility agent)), GLAS Trust Corporation Limited (als de zekerheidsagent (security agent)) en Conv-Ex Advisors Limited (als berekeningsagent (calculation agent)), (ii) de 'Overeenkomst inzake Koop en Verkoop', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap en de Kredietgevers (de "Terugkoopovereenkomst"), (iii) de 'Overeenkomst inzake Inschrijving, Steun en Omruiling', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap, Biocartis NV en de Kredietgevers (de "Omruil Overeenkomst voor Backstoppers", en samen met de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de Terugkoopovereenkomst, de "Overeenkomsten"), en (iv) de 'Inschrijvings-, Ondersteunings- en Ruilovereenkomst', die krachtens de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers zal worden overeengekomen door en tussen de Vennootschap, de Kredietgevers, en bepaalde houders van Bestaande Converteerbare Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Omruil Overeenkomst voor Niet-Backstoppers").
Als vergoeding voor het verstrekken van bepaalde gewaarborgde (backstop) inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder beschreven in paragrafen 3.1 en 3.3) en het aangaan van de verbintenissen uiteengezet in de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers, zijn de Kredietgevers gerechtigd op een toezeggingsvergoeding voor een totaalbedrag van EUR 1.000.000,00 (de "Backstop Toezeggingsvergoeding"), waarbij elke Kredietgever recht heeft op een deel van deze Backstop Toezeggingsvergoeding. De Backstop Toezeggingsvergoeding zal door de Vennootschap worden vereffend door middel van een (onherroepelijke) uitgifte van 810.734 nieuwe aandelen (de "Backstop Aandelen") aan de Kredietgevers tegen een uitgifteprijs per aandeel van ongeveer EUR 1,23345, als vergoeding voor de inbreng in natura door de Kredietgevers van hun respectievelijke schuldvorderingen ten aanzien van de Vennootschap met betrekking tot de betaling door de Vennootschap van hun betrokken deel van de Backstop Toezeggingsvergoeding zoals voormeld (de "Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen").
Naar de inbreng in natura van de door de Vennootschap verschuldigde Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap zoals bedoeld in de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers wordt in dit verslag verwezen als de "Transactie".
Overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een rechtvaardiging van de voorgestelde Transactie, met inbegrip van een rechtvaardiging van de voorgestelde uitgifteprijs, en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft de raad van bestuur in dit verslag ook uitleg waarom de voorgestelde inbreng in natura in het belang is van de Vennootschap, evenals een beschrijving van de inbreng in natura, een met redenen omklede waardering van de inbreng in natura, en de vergoeding voor de voorgestelde inbreng in natura.
Dit verslag dient samen gelezen te worden met het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, waarvan het verslag aan dit verslag is gehecht.
Op grond van het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap van 4 juni 2021, zoals bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juni 2021 onder nummer 21338007, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden gekregen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal zijn uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging die de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering heeft verleend, is de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te verhogen voor een maximumbedrag van EUR 431.592,47 (met uitzondering van de uitgiftepremie, naargelang het geval). De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 22 juni 2021.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen worden verwezenlijkt door inbreng in geld of in natura, door kapitalisatie van de beschikbare of onbeschikbare reserves en door kapitalisatie van de uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is ook gemachtigd deze machtiging te gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (aandelenopties), obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten.
De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (overeenkomstig artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan ook geschieden ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, of ten gunste van één of meer andere personen dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Tot op heden heeft de raad van bestuur nog geen gebruik gemaakt van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal. Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid om krachtens het toegestane kapitaal het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 431.592,47 (met uitzondering van de uitgiftepremie, naargelang het geval).
Op 1 september 2022 hebben de Vennootschap en de Kredietgevers de Overeenkomsten gesloten in het kader van een alomvattende herkapitalisatieoperatie, die uit de volgende stappen bestaat (de "Herkapitalisatie Transacties"):
De voormelde leningsfaciliteit is onderworpen aan verschillende opschortende voorwaarden en (behalve voor bepaalde verplichte opnemingen) leningen kunnen alleen worden opgenomen als aan bepaalde gebruiksvoorwaarden is voldaan. Zij geniet ook van bepaalde garanties en zekerheden zowel op de aandelen als op de activa van de Vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen (op heden, enkel Biocartis US Inc. en Biocartis NV).
De leningen hebben een variabele interest van EURIBOR 3 maanden (met een ondergrens van 1,5%) vermeerderd met een marge van 8,75%. Indien bepaalde overeengekomen termijnen niet worden nageleefd of indien de Herkapitalisatie Transacties niet voltooid zijn tegen 15 december 2022, zal de marge worden verhoogd tot 10,50% per jaar.
De Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst bepaalt dat de Kredietgevers kunnen eisen dat enige uitstaande vorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zouden kunnen zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag of anderszins) (de "Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen"), worden vereffend in nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de desbetreffende inbreng in natura door de Vennootschap wordt ontvangen, verminderd met een korting van 10%, op voorwaarde dat de uitgifteprijs niet lager is dan een bodemprijs (floor price) bepaald op 20% boven de laagste prijs waartegen aandelen moeten worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging die de Vennootschap verplicht is door te voeren (zie verder in paragraaf 3.1(f) hieronder) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen), met dien verstande echter dat indien de voormelde kapitaalverhoging niet doorgaat, de desbetreffende bodemprijs EUR 1,00 zal bedragen. In voorkomend geval zal bij de inbreng in natura ook rekening worden gehouden met bepaalde aflossingsbedragen en interesten. Er is ook bepaald dat de Vennootschap onder bepaalde omstandigheden kan opteren om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen terug te betalen door die Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen te vereffenen in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura). De voormelde conversie-eigenschappen zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV (zoals hieronder gedefinieerd).
De raad van bestuur merkt op dat indien de in paragrafen 3.1(c), 3.1(d), 3.1(e), 3.1(f) en 3.1(h) hieronder vermelde transacties plaatsgevonden hebben, de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zullen vervallen op 9 augustus 2026. Indien dergelijke transacties niet hebben plaatsgevonden, vervallen de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst op 15 maart 2023, en worden de geldelijke verbintenissen van de Kredietgevers verminderd en de Kredietgevers zullen automatisch al hun participaties in de Bestaande Converteerbare Obligaties en/of Nieuwe Converteerbare Obligaties omruilen voor leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, waarbij die schuld blijft uitstaan onder en krachtens de voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
(b) Uitgifte van Backstop Aandelen: Als vergoeding voor het verstrekken van bepaalde gewaarborgde (backstop) inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder beschreven in paragraaf 3.3) en het aangaan van de verbintenissen uiteengezet in de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers, zijn de Kredietgevers gerechtigd op een Backstop Toezeggingsvergoeding (voor een bedrag van EUR 1.000.000,00), waarbij elke Kredietgever recht heeft op een deel van deze Backstop Toezeggingsvergoeding. De Backstop Toezeggingsvergoeding wordt vereffend door de Vennootschap door middel van een (onherroepelijke) uitgifte van 810.734 nieuwe Backstop Aandelen aan de Kredietgevers tegen een uitgifteprijs per aandeel van ongeveer EUR 1,23345, (wat overeenstemt met de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op Euronext Brussels op de datum van de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers (zijnde 1 september 2022), verminderd met een korting van 10%), als vergoeding voor de inbreng in natura door de Kredietgevers van hun respectievelijke schuldvorderingen ten aanzien van de Vennootschap met betrekking tot de betaling aan de Kredietgevers van hun betrokken deel van de Backstop Toezeggingsvergoeding zoals voormeld tegen de uitgifte van de betrokken Backstop Aandelen (zijnde de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen). De voormelde uitgifte van de Backstop Aandelen is het voorwerp van dit voorliggend verslag van de raad van bestuur en is niet afhankelijk van de voltooiing van de andere Herkapitalisatie Transacties.
(vii) bepaalde daaruit voortvloeiende wijzigingen aan, en afstand van, de voorwaarden van de 'Agentschapsovereenkomst' en andere documenten met betrekking tot de Bestaande Converteerbare Obligaties.
De Vennootschap is van plan een vergadering van houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties te lanceren om de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties te wijzigen, zoals hierboven vermeld. Op het ogenblik van de aankondiging van het aangaan van de Herkapitalisatie Transacties (zijnde op 1 september 2022), hadden de houders van 65% van de Bestaande Converteerbare Obligaties zich ertoe verbonden om voor de voorgestelde wijzigingen te stemmen.
De wijziging van de conversie-eigenschap van de Bestaande Converteerbare Obligaties (in het bijzonder de uitgifte van gewone aandelen (en de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap) als gevolg van de uitoefening van conversierechten (a) na de initiële vervaldatum van 9 mei 2024 van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en (b) met betrekking tot de lopende interest die wordt gekapitaliseerd en toegevoegd aan de hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties) zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV.
Elke Nieuwe Converteerbare Obligatie kan worden geconverteerd in nieuwe en/of bestaande aandelen van de Vennootschap op basis van een conversieprijs per aandeel die (i) in geval van een vrijwillige conversie gelijk is aan 150% van de laagste prijs waartegen op aandelen werd ingeschreven tijdens de voorgenomen Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, of (ii) in geval van de verplichte conversie waarnaar hierna verwezen wordt in paragraaf 3.1(h) gelijk is aan EUR 12,8913. De conversieprijs is onderhevig aan de gebruikelijke aanpassingen, onder meer met betrekking tot bepaalde uitkeringen van de Vennootschap met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap. Het maximumaantal nieuwe aandelen van de Vennootschap dat zal worden uitgegeven bij de conversie van één Nieuwe Converteerbare Obligatie zal worden berekend als de breuk, (i) waarvan de teller de hoofdsom van de Nieuwe Converteerbare Obligatie is, en (ii) waarvan de noemer de op dat ogenblik toepasselijke conversieprijs zal zijn.
De uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV.
ingeschreven door andere houders van Bestaande Converteerbare Obligaties (krachtens bepaalde gewaarborgde (backstop) inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder beschreven in paragraaf 3.3). Zoals hierboven vermeld in paragraaf 3.1(d) zullen de Kredietgevers een deel van de terugkoopprijs van de Bestaande Converteerbare Obligaties terugbetalen aan de Vennootschap door levering aan (en daaropvolgende annulering door) de Vennootschap van het overeenkomstige bedrag van hun Nieuwe Converteerbare Obligaties.
(j) BAV: De Vennootschap zal een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (de "BAV") bijeenroepen om de verschillende onderdelen van de Herkapitalisatie Transacties goed te keuren, die voornamelijk bestaan uit de conversieeigenschappen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de nieuwe conversie-eigenschappen en de verlenging van de (gewijzigde) Bestaande Converteerbare Obligaties (voor zoveel als nodig) (voor zover de wijzigingen geldig worden goedgekeurd door de vergadering van obligatiehouders), de uitgifte en de conversie-eigenschappen van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en de goedkeuring van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht.
De Vennootschap heeft het voornemen de verschillende transacties te voltooien tegen het einde van het jaar. De raad van bestuur merkt op dat indien niet alle hierboven vermelde stappen voltooid zijn tegen 15 december 2022, tenzij de Kredietgevers er afstand van doen, de Vennootschap alle Nieuwe Converteerbare Obligaties waarop de Kredietgevers hebben ingeschreven zal moeten terugkopen (met inbegrip van alle opgelopen maar onbetaalde interesten daarop) (met dien verstande dat de Vennootschap de haar toegekende leningsfaciliteit voor dergelijk doel kan gebruiken, waardoor dergelijke obligaties feitelijk "opgetrokken" ("uptiering") worden tot senior gewaarborgde (first lien) termijnleningen), evenals enige Bestaande Converteerbare Obligaties die nog worden gehouden door de Kredietgevers (naargelang het geval). Bovendien, indien de aandeelhouders de voorgestelde besluiten op de BAV niet goedkeuren, zullen de overwogen transacties niet volledig worden voltooid, zal de Vennootschap niet worden geherkapitaliseerd, zullen diverse vergoedingen en kosten moeten worden betaald aan de Kredietgevers en hun raadgevers, zullen bepaalde voorwaarden van de nieuwe converteerbare termijnleningen restrictiever worden, en zal de Vennootschap alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zullen zijn.
De raad van bestuur merkt ook op dat de Herkapitalisatie Transacties het hoogtepunt zijn van een uitgebreide herziening door de Vennootschap van een waaier aan financieringsopties om hun werkkapitaal en hun continuïteit (going concern) te ondersteunen, en met inachtneming van de nakende vervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in overeenstemming is met haar strategie om te blijven investeren in de activiteiten van de Vennootschap met behoud van een gepaste financiële positie en financiële flexibiliteit.
Highbridge en Whitebox zijn bestaande investeerders in de Vennootschap, die samen een bepaald aantal van de Bestaande Converteerbare Obligaties aanhouden, voordat deze zullen worden teruggekocht in het kader van de Terugkoopovereenkomst (zoals hierboven beschreven).
Highbridge, opgericht in 1992, is een internationale alternatieve beleggingsgroep die kredieten volatiliteitsoplossingen aanbiedt in een waaier van liquiditeiten en beleggingsprofielen, met name in hedgefondsen, investeringsvehikels en co-investeringen. In 2004 is Highbridge een strategisch partnerschap aangegaan met J.P. Morgan. Het hoofdkantoor van Highbridge is gevestigd in New York, met een researchafdeling in Londen.
Whitebox, opgericht in 1999, is een multi-strategische alternatieve vermogensbeheerder die streeft naar het genereren van optimale risico gewogen rendementen voor een gediversifieerde basis van openbare instellingen, private entiteiten en gekwalificeerde individuen. Whitebox belegt in verschillende activaklassen, geografische gebieden en markten via hedgefondsen en institutionele rekeningen die zij adviseren. Whitebox heeft kantoren in Minneapolis, Austin, New York, Londen en Sydney.
De belangrijkste voorwaarden van de voorgestelde Transactie en de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers kunnen als volgt worden samengevat:
| Naam van de Backstop Partij | Aantal Backstop Aandelen | Backstop Toezeggingsvergoeding |
|---|---|---|
| Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. |
551.998 | EUR 680.862,04 |
| Whitebox Relative Value Partners, LP |
151.546 | EUR 186.924,44 |
| Whitebox GT Fund, LP | 14.785 | EUR 18.236,56 |
| Whitebox Multi-Strategy Partners, LP |
73.924 | EUR 91.181,57 |
| Pandora Select Partners, LP | 18.481 | EUR 22.795,39 |
| Totaal | 810.734 | EUR 1.000.000,00 |
de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen voor het bedrag dat naast hun naam in de tabel vermeld staat:
De uitgifteprijs van de uit te geven Backstop Aandelen in het kader van de inbreng in natura van de door de Vennootschap verschuldigde Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen werd overeengekomen in de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers en is gelijk aan ongeveer EUR 1,23345 per Backstop Aandeel, of een totaal van EUR 1.000.000,00. De uitgifteprijs van elk Backstop Aandeel stemt overeen met de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op Euronext Brussels op de datum van de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers (zijnde 1 september 2022), verminderd met een korting van 10%.
Het aantal uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de inbreng in natura van de door de Vennootschap verschuldigde Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen is in de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers overeengekomen en is gelijk aan 810.734 Backstop Aandelen. Dit aantal is bepaald door het totaalbedrag van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen (EUR 1.000.000,00) te delen door de overeengekomen uitgifteprijs per aandeel (ongeveer EUR 1,23345).
In geval van een inbreng in natura van de door de Vennootschap verschuldigde Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen, zal de uitgifteprijs van elk Backstop Aandeel dat in het kader van de inbreng zal worden uitgegeven, als kapitaal worden geboekt. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de Backstop Aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 0,0100 per aandeel) overschrijdt, zal echter als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van Backstop Aandelen. De rekening waaraan de uitgiftepremie zal worden toegewezen zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en kan enkel worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ter gelegenheid van de vereffening van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura) zullen alle Backstop Aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Transactie dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op de datum van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van uitgifte van de Backstop Aandelen.
Alle Backstop Aandelen die in het kader van de Transactie zullen worden uitgegeven, moeten worden toegelaten tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Daartoe zal de Vennootschap de noodzakelijke neerleggingen en aanvragen doen.
Ter gelegenheid van de vereffening van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura), aangezien de respectieve kapitaalverhoging gerealiseerd zal worden door middel van een inbreng in natura van de door de Vennootschap verschuldigde Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen, zullen de aandeelhouders van de Vennootschap, de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap, alsook de houders van converteerbare obligaties, geen voorkeurrecht hebben met betrekking tot deze kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van de vereffening van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen in aandelen, zullen de Kredietgevers het totaalbedrag van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen (EUR 1.000.000,00) inbrengen in natura in het kapitaal van de Vennootschap (zoals overeengekomen in de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers; zie paragrafen 3.3 en 3.5 hierboven).
Ter gelegenheid van de vereffening van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura), zullen de 810.734 Backstop Aandelen worden uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura van de desbetreffende Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen (zoals overeengekomen in de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers; zie paragrafen 3.3 en 3.5 hierboven).
De raad van bestuur is van oordeel dat ter gelegenheid van de vereffening van de door de Vennootschap verschuldigde Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura) krachtens de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers, de onderliggende Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen die in natura moet worden ingebracht, kunnen worden gewaardeerd op 100% van de nominale waarde van de betrokken bedragen. Dit is gebaseerd op de volgende overwegingen:
Voor meer informatie over de beschrijving van de inbreng in natura in geval van een vereffening van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura) en de waardering ervan, wordt verwezen naar het verslag opgesteld in overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap. In zijn verslag concludeert de commissaris van de Vennootschap (onder meer) het volgende met betrekking tot de inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen en de daaraan verbonden uitgifte van Backstop Aandelen:
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 5 september 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 810 734 nieuwe aandelen van de vennootschap, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van 0,01 EUR."
De raad van bestuur sluit zich aan bij de conclusies van de commissaris met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura en wijkt er niet van af.
De voorgestelde Transactie is deel van ruimere Herkapitalisatie Transacties.
De raad van bestuur is van mening dat de Herkapitalisatie Transacties in het hoogste belang zijn van de Vennootschap aangezien, indien voltooid, de Herkapitalisatie Transacties de Vennootschap in staat zullen stellen om haar balans te versterken (middels de nieuwe leningsfaciliteit, de inschrijving op Backstop Aandelen door de Kredietgevers in het kader van de Transactie, de inschrijving op Nieuwe Converteerbare Obligaties, en de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht), haar financieringsbronnen te diversifiëren (middels de nieuwe leningsfaciliteit en de uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties), een deel van haar bestaande schuld te verminderen (middels het converteerbare karakter van de leningsfaciliteit en de inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen, de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties, de omruiling van de Bestaande Converteerbare Obligaties in Nieuwe Converteerbare Obligaties, en de verplichte conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties en Nieuwe Converteerbare Obligaties) en proactief haar korte tot middellange termijn terugbetalingsverplichtingen te beheren (middels de verlenging van de vervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties), en proactief haar kapitaalstructuur te optimaliseren.
De activiteiten van de Vennootschap zijn kapitaalintensief en vereisen bijkomende financiering. In het bijzonder en zonder afbreuk te doen aan de overeengekomen verplichte opnames van de nieuwe leningsfaciliteit in verband met de terugkoop door de Vennootschap van een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties aangehouden door de Kredietgevers, zal de Vennootschap de netto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de opbrengsten van de uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (waarin de backstop verbintenissen verstrekt door de Kredietgevers (en dus de Transactie) een belangrijke rol spelen)) ook gebruiken om haar werkkapitaal te financieren, en voor algemene behoeften van de Vennootschap. Dit gebruik van de netto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties vertegenwoordigt de intenties van de Vennootschap op basis van haar huidige commerciële plannen en huidige commerciële omstandigheden, die in de toekomst kunnen wijzigen afhankelijk van de evolutie van haar commerciële plannen en commerciële omstandigheden.
De raad van bestuur merkt ook op dat andere financieringsbronnen werden overwogen om de kaspositie van de Vennootschap te versterken, zoals, onder meer, een versnelde orderboek procedure (accelerated book building process) door middel van een private plaatsing bij een grote groep van professionele, institutionele en gekwalificeerde investeerders. Dergelijke financiering bleek echter niet beschikbaar te zijn tegen voor de Vennootschap aanvaardbare voorwaarden of tijdsbestekken. Indien de Vennootschap niet in staat is bijkomende middelen te verwerven om haar behoeften aan werkkapitaal te financieren, zal de Vennootschap andere maatregelen moeten nemen om haar continuïteit te verzekeren.
Het feit dat de Kredietgevers bereid zijn deel te nemen aan de Herkapitalisatie Transacties, en aandeelhouders worden bij de uitgifte van de Backstop Aandelen in het kader van de Transactie, kan worden gezien als een verdere bevestiging van de strategie en de activiteiten van de Vennootschap.
In het bijzonder met betrekking tot de voorgestelde Transactie, merkt de raad van bestuur op dat de Kredietgevers zich er schriftelijk toe verbonden hebben om in te schrijven op elk deel van de EUR 25.000.000,00 Nieuwe Converteerbare Obligaties waarop niet wordt ingeschreven door andere houders van Bestaande Converteerbare Obligaties in het kader van de Tweede Nieuwe CB Closing. Ten gevolge van dergelijke gewaarborgde (backstop) inschrijvingsverbintenissen, is de Vennootschap verzekerd dat zij een bedrag van EUR 25.000.000,00 aan bijkomend geld zal ophalen uit de uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. De voormelde verbintenissen vertegenwoordigen zowel risico's als opportuniteitskosten voor de Kredietgevers, als gevolg waarvan het niet onredelijk (noch ongewoon) is om een vergoeding toe te kennen in de vorm van een Backstop Toezeggingsvergoeding. De raad van bestuur merkt ook op dat de vereffening van de Backstop Toezeggingsvergoeding in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen) in het belang is van de Vennootschap aangezien zij de Vennootschap in staat stelt om geen bestaande of nieuwe kasreserves te hoeven gebruiken voor de vereffening van die vergoeding (zodat die middelen gebruikt kunnen worden voor de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap).
De raad van bestuur merkt op dat ter gelegenheid van de vereffening van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen in aandelen, de aandeelhouders van de Vennootschap, de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap alsook de houders van converteerbare obligaties, geen voorkeurrecht zullen hebben om in te schrijven op deze kapitaalverhoging. Niettemin, zoals vermeld, zal deze conversiemethode de Vennootschap in staat stellen om haar middelen te vrijwaren voor haar activiteiten in plaats van deze te gebruiken ter betaling van de Kredietgevers.
Ten slotte, zoals hierboven vermeld, merkt de raad van bestuur op dat, indien de aandeelhouders de voorgestelde besluiten op de BAV niet goedkeuren, of indien de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht niet succesvol is, de overwogen transacties niet volledig zullen worden voltooid, de Vennootschap niet zal worden geherkapitaliseerd, diverse vergoedingen en kosten aan de Kredietgevers en hun raadgevers zullen moeten worden betaald, bepaalde voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst restrictiever zullen worden, en de Vennootschap alternatieve regelingen zal moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zullen zijn.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van de Vennootschap van mening dat de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie) in het hoogste belang zijn van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
Zoals vermeld, zijn de voorwaarden van de Overeenkomsten (met inbegrip van de mechanismen voor het bepalen van de uitgifteprijs en het aantal van de Backstop Aandelen die worden uitgegeven bij inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding) het resultaat van een objectieve en onafhankelijke onderhandeling tussen de Vennootschap en de Kredietgevers. De Kredietgevers zijn geen aandeelhouders van de Vennootschap en zijn niet verbonden met de Vennootschap en/of haar management.
De uitgifteprijs van de Backstop Aandelen die worden uitgegeven bij inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen (geboekt als kapitaal tot aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, vermeerderd met een uitgiftepremie) wordt bepaald in overeenstemming met de bepalingen van de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers (zoals samengevat in paragraaf 3.3 hierboven). Deze bepalen onder meer dat de uitgifteprijs per Backstop Aandeel gelijk zal zijn aan ongeveer EUR 1,23345, wat overeenstemt met de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op Euronext Brussels op de datum van de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers (zijnde 1 september 2022), verminderd met een korting van 10% (zoals beschreven in paragraaf 3.3 hierboven).
De raad van bestuur merkt op dat de uitgifteprijs van de Backstop Aandelen die in het kader van de Transactie worden uitgegeven de gevolgen weerspiegeld van de kennisgeving van de Herkapitalisatie Transacties op de aandelenkoers van de Vennootschap (aangezien deze is vastgesteld op basis van de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op 1 september 2022).
De uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura van een schuldvordering leidt inherent tot verwatering voor de bestaande houders van aandelen en andere uitstaande effecten van de Vennootschap (aangezien dergelijke houders niet kunnen deelnemen aan de desbetreffende kapitaalverhoging door middel van bepaalde wettelijke voorkeurrechten). De raad van bestuur is echter van mening dat de Backstop Toezeggingsvergoeding niet onredelijk is als tegenprestatie voor de gewaarborgde (backstop) inschrijvingsverbintenissen die de Kredietgevers zijn aangegaan in het kader van de Tweede Nieuwe CB Closing en hun rol in de ruimere Herkapitalisatie Transacties.
Verder merkt de raad van bestuur op dat een korting van 10% werd overeengekomen tussen de Vennootschap en de Kredietgevers maar dat dergelijke korting niet onredelijk is, aangezien zij onder meer een vergoeding weerspiegelt voor de beperkte liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap, niettegenstaande de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels, maar ook voor de hierboven vermelde risico's en de opportuniteitskosten van de Kredietgevers om akkoord te gaan met de backstop verbintenissen. Deze korting is ook vergelijkbaar met de korting die zou worden toegepast indien de Vennootschap nieuwe middelen zou werven door middel van een brede plaatsing van Backstop Aandelen bij institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders. Gewoonlijk is de korting bij dergelijke transacties ongeveer 8-10% (en soms meer) in vergelijking met de marktprijs van de aandelen van de emittent op dat ogenblik.
Ten slotte weegt de verwatering ten gevolge van de uitgifte van de Backstop Aandelen niet op tegen de risico's en nadelen indien de Vennootschap niet in staat zou zijn nieuwe middelen aan te trekken om haar werkkapitaal en continuïteit (going concern) te ondersteunen, en tegen de voordelen van de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie), zoals vermeld in de paragraaf 5 hierboven.
Volledigheidshalve benadrukt de raad van bestuur dat omwille van macro-economische redenen, zoals met name de stijgende interestvoeten, de geopolitieke situatie in Oost-Europa en de algemene daling van het vertrouwen van de investeerders, de kapitaalmarkten uiterst volatiel zijn geweest. De beurskoers (trading price) van veel genoteerde financiële instrumenten is aanzienlijk gedaald, en een aantal financieringsbronnen die vroeger beschikbaar waren, met name voor biowetenschappelijke bedrijven, zijn niet langer beschikbaar of slechts tegen minder aantrekkelijke voorwaarden.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van mening dat de methode die gebruikt werd om de uitgifteprijs van de Backstop Aandelen te bepalen, niet onredelijk is en in het hoogste belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie. Zij omvatten niet de financiële gevolgen van de andere elementen van de Herkapitalisatie Transacties. Deze informatie zal worden opgenomen in de verschillende verslagen van de raad van bestuur die zullen worden voorgelegd aan de BAV (die zal besluiten over de goedkeuring van de verschillende onderdelen van de Herkapitalisatie Transacties).
Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie wordt tevens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL.
Voor verdere informatie over de bepaling van het aantal uit te geven Backstop Aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen en de toepasselijke uitgifteprijs, wordt verwezen naar de paragrafen 3.3, 3.4 en 3.5 van dit verslag.
Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen van de voorgenomen Transactie, en met name de verwatering voor de aandeelhouders, de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:
bepaalde geselecteerde werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook voor consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en bestuurders van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven (de "2018 Aandelenopties");
De 2013 Aandelenopties, de 2015 Aandelenopties, de 2017 Aandelenopties, de 2018 Aandelenopties, de 2020 Aandelenopties en de 2020B Aandelenopties worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar "uitstaande" Aandelenopties, wordt hiermee respectievelijk verwezen naar Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar nog kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die al wel zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn uitgeoefend en nog niet zijn vervallen. Met het oog op de berekeningen van het scenario inzake volledige verwatering hieronder, wordt verondersteld dat alle 3.401.919 bestaande Aandelenopties werden toegekend, onvoorwaardelijk zijn geworden, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun voorwaarden), en volledig uitgeoefend zijn voorafgaand aan de voltooiing van de Herkapitalisatie Transacties.
(c) Uitstaande converteerbare obligaties: Op 30 april 2019 heeft de Vennootschap 1.500 senior niet gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldatum in 2024, voor een totale hoofdsom van EUR 150.000.000,00, waarbij elke converteerbare obligatie is uitgegeven in gedematerialiseerde vorm met een nominale waarde van EUR 100.000,00 (de Bestaande Converteerbare Obligaties). 150 Bestaande Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 14 december 2021. Bijgevolg staan er op de datum van dit verslag nog 1.350 Bestaande Converteerbare Obligaties uit (zijnde een totale hoofdsom van EUR 135.000.000,00). Voor de doeleinden van de simulaties hieronder wordt aangenomen dat geen enkel van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties werden geconverteerd.
Zoals hierboven vermeld en zoals in de Overeenkomsten is bepaald:
(i) de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties zullen worden gewijzigd en geherformuleerd door een buitengewone beslissing van de vergadering van obligatiehouders (zoals beschreven in paragraaf 3.1(c) hierboven);
(ii) zal de Vennootschap een deel van de opbrengst van de leningsfaciliteit gebruiken om Bestaande Converteerbare Obligaties terug te kopen van de Kredietgevers (zoals beschreven in paragraaf 3.1(d) hierboven).
Dit is nog niet weerspiegeld in de hieronder weergegeven simulaties omdat de akte van verwezenlijking aan verschillende voorwaarden is onderworpen.
(d) Inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen: De Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen (voor een bedrag van EUR 1.000.000,00) worden in natura ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (en dus vereffend in 810.734 nieuwe aandelen) tegen een uitgifteprijs van ongeveer EUR 1,23345 per aandeel, in overeenstemming met de voorwaarden van de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers.
De raad van bestuur merkt tenslotte op dat de vraag of de Aandelenopties werkelijk zullen worden uitgeoefend, zal uiteindelijk afhangen van de beslissing van de respectieve houders van de betrokken effecten. In het bijzonder zou de houder van dergelijke effecten een meerwaarde kunnen realiseren op het ogenblik van de uitoefening of de conversie indien de aandelenkoers van de Vennootschap op dat ogenblik hoger is dan de relevante uitoefen- of conversieprijs, en indien de onderliggende aandelen tegen die prijs op de markt kunnen worden verkocht.
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem in functie van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De verwatering met betrekking tot het stemrecht geldt mutatis mutandis ook voor de deelname van elk aandeel in de winst en de liquidatieopbrengst en voor andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten, zoals het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
In het bijzonder, voorafgaand aan de Transactie (en voorafgaand aan de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de uitstaande Aandelenopties), deelt elk aandeel van de Vennootschap in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. In geval van de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Transactie, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en levering en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van levering of uitgifte van de nieuwe aandelen. Als gevolg en in de mate dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven, zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap, en het wettelijke voorkeurrecht van hun houder in geval van een kapitaalverhoging in geld, proportioneel verwateren.
Een soortgelijke verwatering doet zich voor bij de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties.
Zonder afbreuk te doen aan de methodologische voorbehouden beschreven in paragraaf 7.1 wordt de evolutie van het kapitaal en van het aantal aandelen met stemrecht van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Transactie hieronder gesimuleerd in een scenario voorafgaand aan de verwatering door uitstaande Aandelenopties, alsook in een scenario na verwatering door uitstaande Aandelenopties
| Transactie Uitgifteprijs van EUR 1,23345 |
|
|---|---|
| Vóór de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en na de Transactie |
|
| (A) Uitstaande aandelen (B) Nieuwe uit te geven aandelen bij inbreng in natura van de |
57.545.663 |
| Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen |
810.734 |
| (C) Totaal aantal uitstaande aandelen na (B) |
58.356.397 |
| (D) Verwatering |
1,39% |
| Na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties maar na de | |
| Transactie (A) Uitstaande aandelen |
57.545.663 |
| (B) Nieuw uit te geven aandelen bij uitoefening | |
| van de 2013 Aandelenopties |
150.896 |
| (C) Nieuw uit te geven aandelen bij uitoefening | |
| van de 2015 Aandelenopties |
140.064 |
| (D) Nieuw uit te geven aandelen bij uitoefening | |
| van de 2017 Aandelenopties |
1.151.898 |
| (E) Nieuw uit te geven aandelen bij uitoefening | |
| van de 2018 Aandelenopties |
471.836 |
| (F) Nieuw uit te geven aandelen bij uitoefening | |
| van de 2020 Aandelenopties |
627.225 |
| (G) Nieuw uit te geven aandelen bij uitoefening | |
| van de 2020B Aandelenopties | 860.000,00 |
| (H) Totaal aantal nieuwe aandelen uit te geven onder (B), (C), | |
| (D), (E), (F) en (G) | 3.401.919 |
| (I) Totaal aantal uitstaande aandelen na (B), (C), (D), (E), (F) en | |
| (G) | 60.947.582 |
| (J) Verwatering | 5,58% |
| Na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties | |
| en na de Transactie | |
| (A) Uitstaande aandelen | 57.545.663 |
| (B) Uitstaande aandelen na uitoefening van de uitstaande |
|
| Aandelenopties | 60.947.582 |
| (C) Nieuw uit te geven aandelen bij inbreng in natura van de | |
| Backstop Toezeggingsvergoeding Schuldvorderingen |
810.734 |
| (D) Totaal aantal uitstaande aandelen na (B) en (C) | 61.758.316 |
| (E) Verwatering | 1,31% |
__________
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de conversie van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties.
Onverminderd het methodologisch voorbehoud in paragraaf 7.1 geeft de onderstaande tabel de evolutie van het kapitaal weer. Het maximumbedrag van de kapitaalverhoging (met uitzondering van de uitgiftepremie) wordt berekend door de respectieve aantallen uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Transactie, op basis van de hierna uiteengezette hypotheses, te vermenigvuldigen met de boekhoudkundige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde momenteel EUR 0,0100 per aandeel.
| Transactie Uitgifteprijs van EUR 1,23345 |
|
|---|---|
| Vóór de Transactie | |
| (A) Kapitaal (in EUR) |
575.456,63 |
| (B) Uitstaande aandelen | 57.545.663 |
| (C) Fractiewaarde (in EUR) | 0,0100 |
| Transactie | |
| (A) Verhoging van kapitaal (in EUR) |
8.107,34 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie (in EUR) |
810.734 |
| Na de Transactie | |
| (A) Kapitaal (in EUR) |
583.563,97 |
| (B) Uitstaande aandelen | 58.356.397 |
| (C) Fractiewaarde (in EUR) (afgerond) | 0,0100 |
___________
De evolutie van het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
(a) De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (die is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (de "IFRS"). Het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2021 bedraagt EUR -33.897.000,00 (afgerond) of EUR -0,59 (afgerond) per aandeel (op basis van de 57.545.663 uitstaande aandelen per 31 december 2021).
(b) De niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse jaarrekening van de Vennootschap voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 (die zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 (Interim Financial Reporting), zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IAS 34")). Het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap per 30 juni 2022 bedraagt EUR -61.771.000,00 (afgerond) of EUR -1,07 (afgerond) per aandeel (op basis van de 57.545.663 uitstaande aandelen per 30 juni 2022).
De simulatie houdt geen rekening met eventuele wijzigingen in het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen sinds, respectievelijk, 31 december 2021 en 30 juni 2022. Voor verdere informatie over de eigen vermogenspositie van de Vennootschap op voormelde data wordt verwezen naar de jaarrekening, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen zou, als gevolg van de Transactie, zonder rekening te houden met de Aandelenopties en de Bestaande Converteerbare Obligaties en onder voorbehoud van wat vermeld is in opmerking (2) hieronder, het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op geconsolideerde basis, worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
| Transactie Uitgifteprijs van EUR 1,23345 |
|
|---|---|
| Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2021 |
|
| (A) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) |
-33.897.000,00 |
| (B) Uitstaande aandelen | 57.545.663 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) | -0,59 |
| Transactie | |
| Inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding | |
| Schuldvorderingen | |
| (A) Verhoging van eigen vermogen (in EUR) (2) | 1.000.000,00 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
810.734 |
| Na de Transactie | |
| (A) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) | -32.897.000,00 |
| (B) Uitstaande aandelen |
58.356.397 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) | -0,56 |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 22 | |
| (A) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) |
-61.771.000,00 |
| (B) Uitstaande aandelen | 57.545.663 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) | -1,07 |
| Transactie | |
| Inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding | |
| Schuldvorderingen | |
| (A) Verhoging van eigen vermogen (in EUR) | 1.000.000,00 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
810.734 |
| (A) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) | -60.771.000,00 |
|---|---|
| (B) Uitstaande aandelen |
58.356.397 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) | -1,04 |
Opmerkingen:
____________
Uit de bovenstaande tabel blijkt dat de Transactie, zuiver boekhoudkundig gezien, zouden leiden tot een verhoging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap.
De ontwikkeling van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd.
Zonder afbreuk te doen aan de methodologische voorbehouden zoals beschreven in paragraaf 7.1 geeft de onderstaande tabel het gevolg weer van de voorgestelde Transactie, zonder rekening te houden met de Aandelenopties en de Bestaande Converteerbare Obligaties, op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële verwatering bij verschillende prijsniveaus.
Op 2 september 2022 bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 81.139.384,83 op basis van een slotkoers van EUR 1,4100 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Transactie, de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de opgehaalde middelen op basis van de hierboven uiteengezette parameters, zou de nieuwe marktkapitalisatie afgerond EUR 1,4075 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) financiële verwatering van 0,17% per aandeel betekenen.
| Transactie Uitgifteprijs van EUR 1,23345 |
|
|---|---|
| Vóór de Transactie | |
| (A) Marktkapitalisatie (in EUR) |
81.139.384,83 |
| (B) Uitstaande aandelen |
57.545.663 |
| (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) |
1,41 |
| Transactie | |
| Inbreng in natura van de Backstop Toezeggingsvergoeding | |
| Schuldvorderingen | |
| (A) Ingebracht bedrag (in EUR) | 1.000.000,00 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
810.734 |
| Transactie Uitgifteprijs van EUR 1,23345 |
|
|---|---|
| Na de Transactie | |
| (A) Marktkapitalisatie (in EUR) |
82.139.384,83 |
| (B) Uitstaande aandelen |
58.356.397 |
| (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) | 1,4075 |
| Verwatering | -0,17% |
Opmerkingen:
___________
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de uitoefening van uitstaande Aandelenopties, noch met de conversie van uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties.
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie, verwijst de raad van bestuur naar het verslag dat in verband daarmee werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap.
***
Gedaan op 5 september 2022,
[handtekeningspagina volgt]
Voor de raad van bestuur,
[Getekend] [Getekend]
Door :____________________ Door :____________________
Bestuurder Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.