Prospectus • Jan 29, 2019
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
____________________________________________________
____________________________________________________
Dit bijzonder verslag werd door de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van de Vennootschap, op te heffen, in verband met een voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximumbedrag van EUR 76.037,90 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 7.603.790 nieuwe aandelen, aan te bieden via een private plaatsing, middels een versnelde orderboekprocedure, aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België (de "Transactie").
De raad van bestuur merkt in het bijzonder op dat het wettelijk voorkeurrecht niet wordt opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen, zoals bedoeld in artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
In dit verslag legt de raad van bestuur uit en verduidelijkt de raad van bestuur de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht in verband met de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van de Transactie en, meer in het bijzonder, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de financiële gevolgen van de Transactie voor de aandeelhouders (inclusief met betrekking tot hun deelname in de resultaten en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap).
Dit bijzonder verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, een burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevisor.
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 13 april 2015, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15069280, werd aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering werd de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 391.440,13 (exclusief uitgiftepremie). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 13 mei 2015.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in speciën of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur kan de machtiging eveneens gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, obligaties met warrants of andere effecten.
Wanneer de raad van bestuur zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen) in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur heeft zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal reeds aangewend (a) in november 2016, voor een bedrag van EUR 40.589,17 (exclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van 4.058.917 nieuwe aandelen, (b) in december 2017, voor een bedrag van EUR 64.000,00 (exclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van 6.400.000 nieuwe aandelen en (c) in september 2018, voor een bedrag van EUR 13.354,26 (exclusief uitgiftepremie), met betrekking tot de uitgifte van 1.335.426 warranten die elk recht geven om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel in de Vennootschap onder het Warrantplan 2018. Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 273.496,70 (exclusief uitgiftepremie).
Overeenkomstig artikel 10 van de statuten van de Vennootschap beoogt de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal middels een inbreng in geld van een maximumbedrag van EUR 76.037,90 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 7.603.790 nieuwe aandelen.
Indien niet wordt ingeschreven op alle aangeboden nieuwe aandelen, kan de voorgestelde kapitaalverhoging niettemin worden voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen die de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard tegen de toepasselijke uitgifteprijs, te bepalen zoals hieronder verder uiteengezet, en op voorwaarde dat de raad van bestuur, of het plaatsingscomité dat door de raad van bestuur zal worden aangesteld (het "Plaatsingscomité"), daartoe besluit.
Zelfs indien op alle aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven, dan kan de kapitaalverhoging worden voltooid door de uitgifte van minder aandelen dan het aantal inschrijvingen ontvangen door de Vennootschap aan de toepasselijke uitgifteprijs, welke zal worden bepaald zoals hieronder uiteengezet en op voorwaarde dat de raad van bestuur of het Plaatsingscomité daartoe besluit. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité mogen eveneens, voor alle duidelijkheid, besluiten om de voorziene kapitaalverhoging niet te voltooien, zelfs indien op alle of een deel van de aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven.
De inschrijvingsperiode zal ten vroegste aanvatten op de dag van de vergadering van de raad van bestuur waarin de voorgestelde kapitaalverhoging wordt goedgekeurd en zal ten laatste eindigen dertig (30) dagen na de opening van de inschrijvingsperiode. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zijn niettemin gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap reeds te verhogen op ieder moment tijdens de inschrijvingsperiode ten belope van de inschrijvingen die de Vennootschap op dat ogenblik reeds zal hebben ontvangen en aanvaard. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité is eveneens gemachtigd om de inschrijvingsperiode te verlengen of in te korten en/of de inschrijvingsperiode voortijdig te beëindigen, naar eigen goeddunken, zelfs indien op de aangeboden nieuwe aandelen niet of slechts gedeeltelijk werd ingeschreven.
Binnen het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van de Vennootschap, op te heffen, in overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde Kempen & Co N.V. ("Kempen"), KBC Securities SA/NV ("KBC Securities") en Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ("Berenberg", en samen met Kempen en KBC Securities, de "Joint Bookrunners") toe te laten om de nieuwe aandelen aan te bieden aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, in het kader van een private plaatsing middels een versnelde orderboekprocedure.
Aan de Joint Bookrunners zal door de Vennootschap de opdracht worden gegeven om over te gaan tot een zogenaamde versnelde orderboekprocedure met een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, die tijdens de inschrijvingsperiode door de Joint Bookrunners dienen te worden gecontacteerd teneinde te vragen naar hun interesse om in te schrijven op de aandelen uit te geven door de Vennootschap in het kader van de Transactie.
De uitgifteprijs van alle uit te geven nieuwe aandelen zal minstens gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde EUR 0,01 per aandeel. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zal het bedrag van de uitgiftepremie bepalen in overleg met de Joint Bookrunners en zal vervolgens de finale uitgifteprijs bepalen (bestaande uit de fractiewaarde vermeerderd met uitgiftepremie), onder meer rekening houdend met de resultaten van de hierboven vermelde versnelde orderboekprocedure.
Het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 0,01) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De Vennootschap zal de nodige aanmeldingen en aanvragen doen, allen zoals vereist door toepasselijke regelgeving, om een toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onmiddellijk volgend op de uitgifte van de nieuwe aandelen mogelijk te maken.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
De raad van bestuur is van mening dat de Transactie in het belang is van de Vennootschap omdat de transactie de eigenvermogenspositie van de Vennootschap zal verbeteren. Biocartis heeft het voornemen om de netto-opbrengsten van de plaatsing van de nieuwe aandelen aan te wenden voor de financiering van de uitbreiding van het testmenu en de toepassingen voor het IdyllaTM platform, zijn verkoop- en marketingactiviteiten, verdere investeringen in de cartridge productiecapaciteit, en voor werkkapitaal- en andere algemene bedrijfsdoeleinden.
De voorgestelde Transactie kan de Vennootschap bovendien toelaten om haar imago bij investeerders verder te versterken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen in het belang kan zijn van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en enige toekomstige kapitaalmarkttransacties.
De Transactie kan de Vennootschap verder toelaten om haar aandeelhoudersstructuur uit te breiden, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels kan verbeteren.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal minstens gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
Het bedrag van de uitgiftepremie en, bijgevolg, de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (fractiewaarde vermeerderd met uitgiftepremie) zal worden bepaald door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité, in overleg met de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de voormelde versnelde orderboekprocedure die door de Joint Bookrunners wordt georganiseerd. Gedurende dit proces kunnen geïnteresseerde investeerders hun interesse om in te schrijven op de nieuwe aandelen, alsook het aantal aandelen en de uitgifteprijs waaraan zij willen inschrijven op de nieuwe aandelen, aangeven aan de Joint Bookrunners. Dergelijke orderboekprocedure vormt, naar de mening van de raad van bestuur, een faire en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs kan worden bepaald.
De raad van bestuur stelt voor om de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap binnen het kader van het toegestaan kapitaal en met de uitgifte van de nieuwe aandelen te implementeren zonder voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, voor de bestaande warranthouders. De raad van bestuur stelt bijgevolg voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, op te heffen in verband met de voorgestelde Transactie.
De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, laat de Joint Bookrunners toe de nieuwe aandelen rechtstreeks aan te bieden aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, die worden gecontacteerd door de Joint Bookrunners gedurende de inschrijvingsperiode om naar hun interesse te vragen om in te schrijven op de nieuwe aandelen.
Ten eerste laat dit de Vennootschap toe om een aanzienlijk bedrag aan financiering op te halen via een versneld proces om haar activiteiten verder te financieren, zoals hoger uiteengezet. Deze activiteiten behoeven verdere investeringen en financiering, en, indien succesvol, zou de Vennootschap in staat zijn de netto opbrengsten van de voorgenomen Transactie te gebruiken voor deze activiteiten.
Ten tweede kan de structuur de Vennootschap toelaten om haar aandeelhoudersstructuur uit te breiden, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap zoals verhandeld op Euronext Brussels kan verbeteren. Dit is in het belang van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.
Ten derde kan dit de Vennootschap toelaten om haar imago bij investeerders verder te versterken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.
Ten vierde, en rekening houdend met de ervaring van de Vennootschap bij haar beursgang zoals voltooid in april 2015 en de private plaatsingen met versnelde orderboekprocedures zoals voltooid in november 2016 en december 2017, is de raad van bestuur geen voorstander om in dit stadium over te gaan tot een kapitaalverhoging door middel van een openbare aanbieding, maar eerder om te werken via een private plaatsing. Een openbare aanbieding is niet alleen zeer kostelijk voor de Vennootschap, het vereist eveneens een aanzienlijk langere voorbereiding, als gevolg waarvan de Vennootschap een potentiële kans zou kunnen mislopen welke volgens de financiële adviseurs van de Vennootschap momenteel bestaat om bijkomende financiering aan te trekken op de kapitaalmarkten. Het is inderdaad onzeker dat dergelijke kans nog steeds zou bestaan in de nabije toekomst. De private plaatsing laat de Vennootschap bijgevolg toe om nieuwe financiering op een snelle en kostenefficiënte manier op te halen.
Om al de bovenstaande redenen is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde kapitaalverhoging, zelfs met opheffing van het voorkeurrecht, in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders, omdat dit de Vennootschap kan toelaten om op een snelle en kostenefficiënte manier nieuwe financiering aan te trekken die noodzakelijk is om haar strategie uit te voeren.
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie. Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie, wordt eveneens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA.
De effectieve gevolgen van de voorgestelde Transactie kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien de belangrijkste financiële parameters van het aanbod zoals het effectieve aantal nieuwe aandelen en de uitgifteprijs van zulke nieuwe aandelen niet gekend zijn op de datum van dit verslag, en niet gekend zullen zijn tot na voltooiing van het aanbod van de nieuwe aandelen en van de orderboekprocedure. Daarenboven, eens gestart en afhankelijk van de omstandigheden, kan het aanbod nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de Transactie voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar relevant). De effectieve uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen en het eigenlijke aantal van de nieuwe uit te geven aandelen in verband met de Transactie kunnen aanzienlijk afwijken van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.
Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 513.610,88, vertegenwoordigd door 51.361.088 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, met name EUR 0,01. Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
Bovendien kunnen op de datum van dit verslag nog 3.435.603 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
516.755 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 516.755 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het '2013 Plan' voor werknemers, consultants en leden van het management, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven ("2013 Aandelenopties");(1)
Naar de 2013 Aandelenopties, de 2015 Aandelenopties, de 2017 Aandelenopties en de 2018 Aandelenopties wordt hierna samen verwezen als de "Warranten".
Opmerkingen:
____________
(1) Uitstaande aandelenopties betekent alle aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) gecreëerd onder het '2013 Plan', '2015 Plan', '2017 Plan' of het '2018 Plan', die nog niet werden uitgeoefend en die nog niet voor om het even welke reden nietig zijn geworden.
Voor de doeleinden van de berekening van de scenario's inzake volledige dilutie wordt aangenomen dat het resterende aantal aandelen dat nog kan worden uitgegeven overeenkomstig de Warranten effectief werd uitgegeven.
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie zal leiden tot een dilutie van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De dilutie met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van aandelen.
In het bijzonder, voorafgaandelijk aan de Transactie (en de uitgifte van 3.435.603 nieuwe aandelen overeenkomstig de Warranten), neemt ieder aandeel in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie (en bij de uitoefening van de Warranten), zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en voor zover daarop zal worden ingeschreven), zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging dienovereenkomstig worden gedilueerd.
De evolutie van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd. Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de tabel hieronder de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van een maximaal aantal van 7.603.790 uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Transactie. De tabel hieronder veronderstelt voor doeleinden van de theoretische berekening van het diluerend effect dat bestaande aandeelhouders op geen enkel van de nieuwe aandelen zouden inschrijven (maximale dilutie).
| Uitstaande aandelen | 51.361.088 |
|---|---|
| Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie(1) | 7.603.790 |
| Totaal aantal uitstaande aandelen | 58.964.878 |
| Dilutie | 12,90% |
| Na uitoefening van de bestaande Warranten, maar vóór de Transactie (2) |
|
|---|---|
| Uitstaande aandelen | 51.361.088 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van 2013 Aandelenopties |
516.755 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van 2015 Aandelenopties |
250.422 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van 2017 Aandelenopties |
1.340.000 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van 2018 Aandelenopties |
1.328.426 |
| Totaal aantal aandelen na uitoefening van de bestaande Warranten |
54.796.691 |
| Dilutie | 6,27% |
| Na uitoefening van de bestaande Warranten, en na de Transactie (2) |
|
| Uitstaande aandelen | 51.361.088 |
| Totaal aantal aandelen na uitoefening van de bestaande Warranten |
54.796.691 |
| Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie(1)…………………………………. |
7.603.790 |
| Totaal aantal uitstaande aandelen na uitoefening van de bestaande Warranten en na de Transactie |
62.400.481 |
Opmerkingen:
____________
De bovenstaande simulatie toont aan dat, uitgaande van een uitgifte van 7.603.790 nieuwe aandelen, de aandelen die bestaan onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie niet langer 1/51.361.088 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/58.964.878 van het resulterende maatschappelijk kapitaal. Voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie, zou dit een verwatering vertegenwoordigen van de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van 12,90%.
In de veronderstelling dat alle Warranten reeds zouden zijn uitgeoefend en 3.435.603 nieuwe aandelen zouden zijn uitgegeven als een gevolg daarvan, zou ieder onmiddellijk voorafgaand aan zulke uitoefening bestaand aandeel niet langer 1/51.361.088 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/54.796.691 van het maatschappelijk kapitaal (hetgeen een dilutie vertegenwoordigt van 6,27% voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van alle Warranten). In de veronderstelling dat op alle 7.603.790 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Transactie is ingeschreven, zouden de bestaande aandelen na de uitoefening van alle Warranten niet langer 1/54.796.691 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen maar 1/62.400.481. Voor de 51.361.088 aandelen die uitstaan voorafgaand aan de uitoefening van alle Warranten en voorafgaand aan de Transactie, zou de uitoefening van alle Warranten gevolgd door de Transactie een dilutie betekenen van 17,69% inzake de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de onderstaande tabel de evolutie weer van het maatschappelijk kapitaal, uitgaande van een maximaal aantal van 7.603.790 nieuwe aandelen en een maximumbedrag van kapitaalverhoging van EUR 76.037,90 (exclusief uitgiftepremie). Het maximumbedrag van kapitaalverhoging is berekend door het aantal van de uit te geven nieuwe aandelen te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
| Vóór de Transactie Maatschappelijk kapitaal (in EUR) Uitstaande aandelen Fractiewaarde (in EUR) |
513.610,88 51.361.088 0,01 |
|---|---|
| Transactie (2) | |
| Verhoging van maatschappelijk kapitaal (in EUR)(3) |
76.037,90 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
7.603.790 |
| Na de Transactie | |
| Maatschappelijk kapitaal (in EUR) | 589.648,78 |
| Uitstaande aandelen | 58.964.878 |
| Fractiewaarde (in EUR) | 0,01 |
Opmerkingen:
____________
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op het volgende:
De niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2018 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards of IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie). Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 30 juni 2018 bedroeg EUR 112.660 (000) of EUR 2,20 (afgerond) per aandeel (gebaseerd op 51.325.088 uitstaande aandelen op 30 juni 2018).
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op voormelde data wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de transactie worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 10,00 |
Uitgifteprijs van EUR 11,00 |
Uitgifteprijs van EUR 12,00 |
|
| Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 2018 Op 30 juni 2018 |
|||
| Eigen vermogen (in EUR '000) Uitstaande aandelen (1) |
112.660 51.325.088 |
112.660 51,325.088 |
112.660 51.325.088 |
| Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) |
2,20 | 2,20 | 2,20 |
| Transactie Verhoging van eigen vermogen |
|||
| (in EUR) (2) |
76.037.900,00 | 83.641.690,00 | 91.245.480,00 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
7.603.790 | 7.603.790 | 7.603.790 |
| Na de Transactie | |||
| Eigen vermogen (in EUR '000) (afgerond) (3) |
188.697,90 | 196.301,69 | 203.905,48 |
| Uitstaande aandelen (1) |
58.928.878 | 58.928.878 | 58.928.878 |
| Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) (3) |
3,20 | 3,33 | 3,46 |
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 10,00 |
Uitgifteprijs van EUR 11,00 |
Uitgifteprijs van EUR 12,00 |
|
| Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2017 Op 31 december 2017 |
|||
| Eigen vermogen (in EUR '000) | 132.239 | 132.239 | 132.239 |
| Uitstaande aandelen (4) |
51.102.272 | 51.102.272 | 51.102.272 |
| Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) |
2,59 | 2,59 | 2,59 |
| Transactie | |||
| Verhoging van eigen vermogen (in EUR) (2) |
76.037.900,00 | 83.641.690,00 | 91.245.480,00 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
7.603.790 | 7.603.790 | 7.603.790 |
| Na de Transactie | |||
| Eigen vermogen (in EUR '000) (afgerond) (5) |
208.276,90 | 215.880,69 | 223.484,48 |
| Uitstaande aandelen (4) |
58.706.062 | 58.706.062 | 58.706.062 |
| Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) (5) |
3,55 | 3,68 | 3,81 |
____________
De tabel hierboven toont aan dat de Transactie, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. In het bijzonder zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2018 na de Transactie respectievelijk (afgerond) EUR 3,20, EUR 3,33 en EUR 3,46 per aandeel bedragen (in plaats van EUR 2,20 (afgerond) per aandeel), afhankelijk van de toepasselijke uitgifteprijs, en het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2017 zou na de Transactie respectievelijk (afgerond) EUR 3,55, EUR 3,68 en EUR 3,81 per aandeel bedragen (in plaats van EUR 2,59 (afgerond) per aandeel), afhankelijk van de toepasselijke uitgifteprijs.
De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden zoals aangegeven in paragraaf 7.1 geeft de onderstaande tabel de impact van de Transactie weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële dilutie bij verschillende prijsniveaus, uitgaande van een maximaal aantal van 7.603.790 nieuwe aandelen en een maximum totaalbedrag van bruto-opbrengsten van de kapitaalverhoging van EUR 76.037,90 (exclusief uitgiftepremie).
Na sluiting van beurs op de datum van dit verslag, zijnde 21 januari 2019, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 626.605.273,60, op basis van een slotkoers van EUR 12,20 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Transactie, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (met name respectievelijk EUR 76.037.900,00, EUR 83.641.690,00 of EUR 91.245.480,00) op basis van een uitgifteprijs van respectievelijk EUR 10,00, EUR 11,00 of EUR 12,00 per aandeel, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie respectievelijk (afgerond) EUR 11,92, EUR 12,05 en EUR 12,17 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) financiële dilutie betekenen van respectievelijk 2,35%, 1,24% en 0,25% per aandeel in het geval van een uitgifteprijs van respectievelijk EUR 10,00, EUR 11,00 en EUR 12,00 per aandeel.
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 10,00 |
Uitgifteprijs van EUR 11,00 |
Uitgifteprijs van EUR 12,00 |
|
| (1) Vóór de Transactie |
|||
| Marktkapitalisatie (in EUR) | 626.605.273,60 | 626.605.273,60 | 626.605.273,60 |
| Uitstaande aandelen | 51.361.088 | 51.361.088 | 51.361.088 |
| Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) |
12,20 | 12,20 | 12,20 |
| Transactie (2) | |||
| Opgehaalde fondsen (in EUR) | 76.037.900,00 | 83.641.690,00 | 91.245.480,00 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
7.603.790 | 7.603.790 | 7.603.790 |
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 10,00 |
Uitgifteprijs van EUR 11,00 |
Uitgifteprijs van EUR 12,00 |
|
| Na de Transactie (1) | |||
| Marktkapitalisatie (in EUR) | 702.643.173,60 | 710.246.963,60 | 717.850.753,60 |
| Uitstaande aandelen | 58.964.878 | 58.964.878 | 58.964.878 |
| Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) |
11,92 | 12,05 | 12,17 |
| Dilutie ______ |
-2,35% | -1,24% | -0,25% |
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie verwijst de raad van bestuur naar het bijzonder verslag opgemaakt in dat verband opgemaakt door de commissaris van de Vennootschap.
* * *
Gedaan op 21 januari 2019.
Herman Verrelst Bestuurder
In naam van de raad van bestuur,
Door: [getekend] Door: [getekend]
________________________ ________________________ Luc Gijsens BVBA, vast vertegenwoordigd door Luc Gijsens Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.