Biocartis Group NV

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 9, 2017

Naamloze vennootschap Maatschappelijke Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

TOELICHTING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING te houden op maandag 11 september 2017 om 10.00 uur CEST

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, te houden op maandag 11 september 2017. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Benoeming van Herman Verrelst als bestuurder van de Vennootschap

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde benoeming van een nieuwe bestuurder van de Vennootschap.

Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Herman Verrelst, Chief Executive Officer van de Vennootschap, wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Herman Verrelst werd benoemd tot Chief Executive Officer van de Vennootschap met ingang van augustus 2017. Herman Verrelst is een geroutineerd executive en seriële ondernemer met een bewezen internationaal commercieel track-record in moleculaire diagnostiek. Voor zijn start bij Biocartis bekleedde Herman Verrelst de positie van vice president en general manager van de afdeling 'Genomics and Clinical Applications' van Agilent Technologies, een wereldwijde leider in life sciences, diagnostiek en toegepaste chemische markten. Herman Verrelst vervoegde Agilent, volgend op Agilent's acquisitie van Cartagenia waarvan Herman Verrelst CEO en stichter was. Cartagenia was een spin-off van de Katholieke Universiteit Leuven (België) en was gericht op software-oplossingen voor klinische genetische en moleculaire oncologie. Daarvoor was Herman Verrelst CEO van Medicim, alsmede stichter en CEO van DATA4s.

Voorstel tot besluit: Herman Verrelst wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Hoewel het mandaat van Herman Verrelst als Chief Executive Officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd zijn.

2. Verslagen – Warrantplan 2017

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorlegging van, en beraadslaging over, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen en het bijzonder verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van een nieuw warrantplan, genaamd het "Warrantplan 2017", en het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de begunstigde onder het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst.

Voorlegging van, en beraadslaging over:

• (a) het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van een warrantplan, genaamd het "Warrantplan 2017", en het voorstel tot opheffing, in het belang van de Vennootschap, van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de begunstigde onder het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst; en
• (b) het bijzonder verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van het Warrantplan 2017 en het voorstel tot opheffing, in het belang van de Vennootschap, van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de begunstigde onder het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst.

3. Goedkeuring van een nieuw warrantplan voor de Chief Executive Officer van de Vennootschap

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel tot goedkeuring van de uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van een nieuw warrantplan, genaamd het "Warrantplan 2017".

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte van 1.340.000 warrants goed te keuren in het kader van het Warrantplan 2017 ten gunste van de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst, zoals verder beschreven en waarnaar wordt verwezen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar hierboven wordt verwezen. In het licht daarvan besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:

• (a) Bepalingen en voorwaarden van de warrants: De bepalingen en voorwaarden van de warrants (elk een "Warrant") (met inbegrip van maar niet beperkt tot de uitoefenprijs van de Warrants) worden uiteengezet in het Warrantplan 2017 dat is gehecht aan het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar hierboven wordt verwezen en waarvan een kopie gehecht zal blijven aan de notulen die dit besluit reflecteren. De Warrants zullen een duurtijd hebben van 5 jaar vanaf de datum van dit besluit.
• (b) Onderliggende aandelen: Elke Warrant geeft de houder daarvan het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap. De nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Warrants zullen dezelfde rechten en voordelen hebben en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en

zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.

• (c) Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de voorgenomen begunstigde van het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst, goed te keuren, overeenkomstig het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.
• (d) Aanbod en toekenning aan Herman Verrelst: De Warrants kunnen enkel worden aangeboden en toegekend aan, en op de Warrants kan enkel worden ingeschreven door, Herman Verrelst.
• (e) Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde en uitgifte van nieuwe aandelen: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit, onder voorwaarde van, en in de mate van de uitoefening van Warrants, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het relevante aantal aandelen die dienen te worden uitgegeven bij uitoefening van de Warrants zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het Warrantplan 2017 uit te geven. Onder de voorwaarden van, en in overeenstemming met, de bepalingen van het Warrantplan 2017 zal bij uitoefening van de Warrants en uitgifte van nieuwe aandelen de totale uitoefenprijs van de Warrants toegerekend worden aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Voor zover de uitoefenprijs van de Warrants, per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants, groter is dan de fractiewaarde van de uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen, wordt per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants een deel van de uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde geboekt als maatschappelijk kapitaal, en wordt het resterende deel van de uitoefenprijs geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zal elk nieuw en bestaand aandeel eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
• (f) Uitgiftepremie: Elke uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met het Warrantplan 2017 zal worden geboekt op de passiva zijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
• (g) Volmachten: De Raad van Bestuur is bevoegd om de besluiten van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle handelingen te stellen en alle formaliteiten uit te voeren die nodig zijn op grond van de bepalingen en voorwaarden van de Warrants, de statuten van de Vennootschap en toepasselijk recht teneinde de aandelen uit te geven of over te dragen bij uitoefening van de Warrants. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, de bevoegdheid hebben om bij uitoefening van de Warrants over te gaan tot de vaststelling van (i) de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke uitoefening, (ii) de allocatie van het kapitaal en (indien van toepassing) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap teneinde het nieuwe kapitaal en aantal uitstaande aandelen als gevolg van de uitoefening van de Warrants te reflecteren.
• (h) Verzakingen: Voor zover als nodig en toepasselijk, besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering dat de Warrants onder het Warrantplan 2017 en de overige uitstaande warrants die werden toegekend onder de op dit ogenblik uitstaande plannen niet zullen worden beschouwd als "variabele remuneratie", noch als "vaste remuneratie" of "jaarlijkse remuneratie" onder de artikelen 520ter, 524bis, 525 en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen (en gelijkwaardige of gelijkaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009) en Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009.

(i) Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om, voor zover als nodig overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van alle clausules van het Warrantplan 2017 die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, akte te nemen en deze goed te keuren en te bekrachtigen, met inbegrip van zonder hiertoe beperkt te zijn het mechanisme voor versnelling van de definitieve verwerving in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering kent verder de bevoegdheid toe aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen met betrekking tot dit besluit.

* * *

Gedaan op 9 augustus 2017

Namens de Raad van Bestuur