Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op vrijdag 13 mei 2016 om 14.00 uur
Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, te houden op 13 mei 2016. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.
Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, (b) het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en (c) het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, (b) het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en (c) het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en de voorgestelde resultaatsbestemming. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen dient de algemene aandeelhoudersvergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in 2015. Overeenkomstig het Wetboek voor vennootschappen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, afzonderlijk beslissen over de kwijting aan de bestuurders. Voor een overzicht van de bestuurders die in functie waren in 2015, wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in 2015. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over de kwijting aan de Commissaris.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering afzonderlijk beslissen over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda.
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Hilde Eylenbosch wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar. Hilde Eylenbosch is een Senior Business Executive met meer dan 25 jaar ervaring in marketing, productinnovatie, cross-functionele bedrijfsdomeinen en organisatorisch leiderschap in de life sciences sector. In de afgelopen 5 jaar bekleedde ze de functie van Chief Commercial Officer bij Alere Inc en was ze voorzitter van Alere International, rapporterend aan de COO.
Voorstel tot besluit: Hilde Eylenbosch wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van 3 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Hilde Eylenbosch aangereikte informatie, blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde herbenoeming van een bestuurder.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 2 jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Voorstel tot besluit: Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 2 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2018 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Rudi Mariën als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 1 jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Voorstel tot besluit: Gengest BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Rudi Mariën als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 1 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2017 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde bevestiging van de benoeming van een bestuurder.
Op 28 april 2015 werd Renaat Berckmoes benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op 10 september 2015 nam Renaat Berckmoes ontslag als bestuurder, maar werd op zijn verzoek Be@dvised BVBA, een vennootschap die door Renaat Berckmoes wordt gecontroleerd, door de Raad van Bestuur van de Vennootschap benoemd ter vervanging van Renaat Berckmoes tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Gelet hierop, en rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de benoeming van Be@dvised BVBA, vertegenwoordigd door Renaat Berckmoes als vaste vertegenwoordiger, wordt bevestigd. Voor meer informatie over Renaat Berckmoes wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt nota van het ontslag van Renaat Berckmoes als bestuurder van de Vennootschap op 10 september 2015 en bevestigt de benoeming van Be@dvised BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Renaat Berckmoes als vaste vertegenwoordiger, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2018 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Renaat Berckmoes aangereikte informatie, blijkt dat ieder van Be@dvised BVBA en Renaat Berckmoes aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.
* * *
Gedaan op 12 april 2016
Namens de Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.