Management Reports • May 9, 2019
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Generaal de Wittelaan 11/B 2800 Mechelen België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)
Dit bijzonder verslag werd door de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 583 en 596 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om, in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen in 2024 uit te geven voor een totale hoofdsom van maximum EUR 150 miljoen (de "Obligaties"), en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van de Vennootschap, op te heffen, in verband met de uitgifte van de Obligaties, die worden aangeboden via een private plaatsing, middels een versnelde orderboekprocedure, aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving. natuurlijke personen), binnen en buiten België, maar buiten de Verenigde Staten (de "Transactie").
De raad van bestuur geeft in dit bijzonder verslag een verantwoording voor de Transactie overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.
In dit bijzonder verslag legt de raad van bestuur uit en verduidelijkt de raad van bestuur tevens de voorgestelde opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, in verband met de uitgifte van de Obligaties, overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur merkt ook op dat het wettelijk voorkeurrecht niet wordt opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen in de zin van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit bijzonder verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevisor.
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 13 april 2015, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15069280, werden aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering werd de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 391.440,13 (exclusief uitgiftepremie). De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 13 mei 2015.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in contanten of in natura, door conversie van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en kapitalisatie van uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur kan de machtiging eveneens gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, obligaties met warrants of andere effecten.
Wanneer de raad van bestuur zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur gemachtigd om het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen) in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing van het wettelijk voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur heeft zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal reeds aangewend (a) in november 2016, voor een bedrag van EUR 40.589,17 (exclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van 4.058.917 nieuwe aandelen, (b) in december 2017, voor een bedrag van EUR 64.000,00 (exclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van 6.400.000 nieuwe aandelen, (c) in september 2018, voor een bedrag van EUR 13.354,26 (exclusief uitgiftepremie), met betrekking tot de uitgifte van 1.335.426 warranten die elk recht geven om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel in de Vennootschap onder het Warrantplan 2018, en (d) in ianuari 2019, voor een bedrag van EUR 50.000,00 (exclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van 5.000.000 nieuwe aandelen. Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 223.496,70 (exclusief uitgiftepremie).
De raad van bestuur overweegt een aanbod van Obligaties te lanceren voor een totale hoofdsom van maximum EUR 150 miljoen. Het is de bedoeling dat de Obligaties converteerbaar zijn in bestaande of nieuwe aandelen van de Vennootschap. De Obligaties zullen worden uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.
Indien niet zou worden ingeschreven op alle aangeboden Obligaties, kan de Transactie niettemin worden voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen die de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard, tegen de finale bepalingen die zullen worden bepaald zoals hieronder uiteengezet, en op voorwaarde dat de raad van bestuur van de Vennootschap, of het plaatsingscomité dat door de raad van bestuur zal worden aangesteld (het "Plaatsingscomité"), daartoe besluit.
De voorgestelde bepalingen en voorwaarden van de Obligaties (de "Voorwaarden") worden uiteengezet in Bijlage A bij dit bijzonder verslag. De voorgestelde hoofdkenmerken kunnen, voor informatie-doeleinden, als volgt worden samengevat:
aan het hoogste van (i) 102% van de hoofdsom van de Obligaties, samen met de vervallen interesten, en (ii) 102% van de billijke waarde (fair value) van de Obligaties (zoals nader uiteengezet in de Voorwaarden), vermeerderd met de vervallen interesten.
Volledigheidshalve dient te worden opgemerkt dat sommige bepalingen van de Voorwaarden ter goedkeuring zullen worden voorgelegd aan de bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Voor meer informatie over deze vereiste kan verwezen worden naar de Voorwaarden.
De raad van bestuur is van mening dat de Transactie in het belang is van de Vennootschap omdat de Transactie de balans van de Vennootschap zal versterken, haar bronnen van financiering zal diversifiëren en haar kapitaalstructuur pro-actief zal optimaliseren. De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zijn bedoeld
voor de financiering van de groei van de Vennootschap, en in het bijzonder voor de ondersteuning en uitbreiding van de ontwikkeling en commercialisering van het testmenu en de toepassingen voor het Idylla™ platform, haar verkoop- en marketingactiviteiten, verdere investeringen in de cartridge productiecapaciteit, en voor werkkapitaal- en andere algemene bedrijfsdoeleinden.
De Transactie kan de Vennootschap bovendien toelaten om haar imago bij investeerders verder te versterken en een nieuw type van investeerders die geïnteresseerd zijn in "equity linked"-schuldinstrumenten aan te trekken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen in het belang kan zijn van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en enige toekomstige kapitaalmarkttransacties.
Er moet ook worden opgemerkt dat indien en in de mate dat de Obligaties uiteindelijk worden geconverteerd in nieuwe aandelen van de Vennootschap, de Vennootschap in staat zal zijn om de schuld vertegenwoordigd door de Obligaties om te zetten in maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremie (indien van toepassing), en aldus haar eigen vermogenspositie te versterken, zowel vanuit financieel als boekhoudkundig oogpunt. Dit zal dan op zijn beurt ook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels verbeteren op dat moment.
Voor de doeleinden van de plaatsing van de Obligaties en de vaststelling van hun voorwaarden, heeft de Vennootschap J.P. Morgan Securities plc ("J.P. Morgan"), Belfius Bank NV/SA, samenhandelend met Kepler Cheuvreux S.A. ("Belfius", samen met J.P. Morgan, de "Joint Bookrunners"), en mogelijks een derde financiële instelling (gezamenlijk de "Managers") aangesteld en zal zij hen de instructie geven om tot een zogenaamde versnelde orderboekprocedure over te gaan bij een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, maar buiten de Verenigde Staten, die tijdens de inschrijvingsperiode door de Managers dienen te worden gecontacteerd teneinde te vragen naar hun interesse om in te schrijven op de Obligaties uit te geven door de Vennootschap in het kader van de Transactie. In het kader van deze procedure zuilen de voormelde investeerders in staat zijn om aan de Managers hun interesse aan te geven om in te schrijven op de Obligaties, alsook de belangrijkste bepalingen (met inbegrip van in het bijzonder de interest en de conversieprijs) voor dergelijke inschrijving. Op basis van deze procedure en rekening houdend met de vraag en de interesse van voormelde investeerders, zullen de finale bepalingen van de Obligaties, met inbegrip van de interestvoet en conversieprijs, worden vastgesteld.
De initiële conversieprijs van de Obligaties zal worden vastgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap of het Plaatsingscomité, volgend op de versnelde orderboekprocedure die zal worden uitgevoerd door de Managers (zie sectie 5 hierboven).
Momenteel wordt verwacht dat de conversieprijs van de Obligaties een premie zal inhouden die varieert van 20% tot 30% bovenop de volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap die verhandeld worden op Euronext Brussels, berekend over de periode vanaf het begin van de verhandeling op de dag van de lancering van de Transactie tot en met de afsluiting van de markt op dezelfde datum.
Het moet ook worden opgemerkt dat de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om bepaalde verrichtingen met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal of gelijkaardige verrichtingen uit te voeren. In dat geval kan het echter nodig zijn om de conversieprijs aan te passen en te verlagen op basis van specifieke formules die zijn opgenomen in anti-dilutiemechanismen die gebruikelijk zijn in de euromarkt en die uiteengezet zijn in de Voorwaarden. Deze formules zullen in detail worden beschreven in de finale Voorwaarden. Een uitkering van dividenden of een kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen kan bijvoorbeeld aanleiding geven tot een neerwaartse aanpassing van de conversieprijs zoals nader beschreven in de Voorwaarden. Deze aanpassingsmechanismen zijn gebruikelijk voor effecten van het type van de Obligaties. Ze zijn ook in overeenstemming met het principe dat is uiteengezet in artikel 490 van het Wetboek van vennootschappen.
Bovendien kunnen de houders van Obligaties, overeenkomstig artikel 491 van het Wetboek van vennootschappen, in geval van een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van een inbreng in geld, hun Obligaties converteren. In dergelijk geval kunnen de houders van Obligaties als aandeelhouders deelnemen aan een dergelijke kapitaalverhoging, op voorwaarde dat de bestaande aandeelhouders een dergelijk recht hebben (met name indien de wettelijke voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap niet werden opgeheven in het kader van een dergelijke kapitaalverhoging).
In ieder geval kan de conversieprijs niet lager zijn dan de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
De opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, laat de Managers toe de Obligaties rechtstreeks aan te bieden aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, maar buiten de Verenigde Staten.
Ten eerste laat dit de Vennootschap toe om een aanzienlijk bedrag aan financiering op te halen via een versneld proces om haar activiteiten verder te financieren, zoals hoger uiteengezet in sectie 4. Deze activiteiten behoeven verdere investeringen en financiering, en, indien de Transactie succesvol is, zou de Vennootschap in staat zijn de netto-opbrengsten van de voorgenomen Transactie te gebruiken voor deze activiteiten.
Ten tweede kan de structuur de Vennootschap toelaten om haar imago verder te versterken bij investeerders en een nieuw type van investeerders aan te trekken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en enige toekomstige kapitaalmarkttransactie kan zijn. Bovendien zal de conversie, in voorkomend geval, van de Obligaties de Vennootschap toelaten om haar eigen vermogenspositie te versterken, zowel vanuit een financieel als een boekhoudkundig oogpunt, hetgeen op zijn beurt ook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap zoals verhandeld op Euronext Brussels zal verbeteren.
Ten derde, en rekening houdend met de ervaring van de Vennootschap bij haar beursgang die voltrokken is in april 2015 en de private plaatsingen met versnelde orderboekprocedures die voltrokken zijn in november 2016, december 2017, en januari 2019, is de raad van bestuur geen voorstander om in dit stadium over te gaan
tot een fondsenwerving door middel van een openbare aanbieding, maar eerder om te werken via een private plaatsing. Een openbare aanbieding is niet alleen zeer kostelijk voor de Vennootschap, het vereist eveneens een aanzienlijk langere voorbereiding, als gevolg waarvan de Vennootschap een potentiële opportuniteit zou kunnen mislopen welke volgens de financiële adviseurs van de Vennootschap momenteel bestaat om bijkomende financiering aan te trekken op de kapitaalmarkten. Het is inderdaad onzeker dat dergelijke opportuniteit nog steeds bestaat in de nabije toekomst. De private plaatsing laat de Vennootschap bijgevolg toe om nieuwe financiering op een snelle en kostenefficiënte manier op te halen.
Ten slotte zijn de Obligaties een financieringsinstrument dat voornamelijk bestemd is voor institutionele of professionele investeerders, en zijn ze minder geschikt voor particuliere investeerders. Zo vereisen de Obligaties bijvoorbeeld een minimale investering van 100.000 euro per belegger. Hoewel de Obligaties door de Nationale Bank van België (de "NBB") zullen worden aanvaard voor clearing via het effectenafwikkelingssysteem dat door de NBB wordt beheerd (de "NBB-SSS"), is hun omloop bovendien beperkt tot X-Rekeningen in het NBB-SSS.
Om al de hogervermelde redenen is de raad van bestuur van mening dat de voorgenomen uitgifte van Obligaties, zelfs met opheffing van het voorkeurrecht, in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders en warranthouders, omdat dit de Vennootschap kan toelaten om op een snelle en kostenefficiënte manier nieuwe financiering aan te trekken die noodzakelijk is om haar strategie verder uit te voeren.
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de Transactie. Voor verdere informatie aangaande de financiële gevolgen van de Transactie, wordt eveneens verwezen naar het bijzonder verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA.
De effectieve financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de Obligaties kunnen nog niet nauwkeurig worden bepaald, aangezien de belangrijkste financiële parameters van het aanbod, zoals het effectieve aantal uit te geven Obligaties, de toepasselijke interestvoet en de conversieprijs, niet gekend zijn op de datum van dit verslag, en niet gekend zullen zijn tot na voltooiing van het aanbod van de nieuwe Obligaties en van de orderboekprocedure. Daarenboven, eens gestart en afhankelijk van de omstandigheden, kan het aanbod nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van Obligaties voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar relevant). Het aantal nieuw uit te geven Obligaties in verband met de Transactie en hun conversieprijs kunnen aanzienlijk afwijken van de hypothetische waarden gebruikt in dit bijzonder verslag.
Onder voorbehoud van het voorgaande werden de volgende veronderstellingen gebruikt, ter illustratie van enkele van de financiële gevolgen van de Obligaties en in het bijzonder de dilutie voor de aandeelhouders:
Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 563.820,88, vertegenwoordigd door 56.382.088 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, met name EUR 0,01. Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
Bovendien kunnen op de datum van dit bijzonder verslag nog 3.390.544 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
Naar de 2013 Aandelenopties, de 2015 Aandelenopties, de 2017 Aandelenopties en de 2018 Aandelenopties wordt hierna samen verwezen als de "Aandelenopties".
Voor de doeleinden van de berekening van de scenario's inzake volledige dilutie wordt aangenomen dat het resterende aantal aandelen dat nog kan worden uitgegeven op basis van de Aandelenopties effectief werd uitgegeven.
Bij de conversie van de Obligaties in nieuwe aandelen zal de Vennootschap nieuwe aandelen moeten uitgeven en zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd. Per Obligatie zal een aantal aandelen moeten worden uitgegeven dat gelijk zal zijn aan de fractie, waarvan de teller gelijk is aan de hoofdsom van de Obligatie (met name EUR 100.000) en waarvan de noemer gelijk is aan de dan geldende conversieprijs (zie ook sectie 3(f) van dit verslag). Het totaalbedrag van de conversieprijs van de Obligaties, bestaande uit het totaal aantal aandelen dat moet worden uitgegeven bij de conversie van een Obligatie, vermenigvuldigd met de dan geldende conversieprijs van de Obligaties, zal worden toegewezen aan het eigen vermogen van de Vennootschap. In de mate dat het bedrag van de conversieprijs van de Obligaties, per aandeel uit te geven bij de conversie van de Obligaties, de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de betrokken nieuwe aandelen zou overschrijden, zal een deel van de conversieprijs per aandeel uit te geven bij de conversie van de Obligaties dat gelijk is aan dergelijke fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, waarbij het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie. De eventuele uitgiftepremies zullen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap als eigen vermogen worden geboekt. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Het bovenstaande mechanisme wordt verder geïllustreerd in sectie 8.4 hieronder. Het dient te worden opgemerkt dat de Vennootschap bij de conversie van Obligaties ook bestaande aandelen kan leveren aan de relevante houders van Obligaties (voor zover beschikbaar op dat moment), in plaats van nieuwe aandelen uit te geven. In de samenvatting en illustratie hieronder in deze sectie 8, wordt ervan uitgegaan dat enkel nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de conversie van de Obligaties. Indien bestaande aandelen zouden worden geleverd, zouden de gevolgen anders zijn.
Om afrondingen te kunnen verwerken, bepalen de Voorwaarden dat het deel van de hoofdsom van een Obligatie dat niet in een volledig aandeel kan worden geconverteerd, in cash wordt terugbetaald.
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van
&#Zonder rekening te houden met de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen bij uitoefening van uitstaande Aandelenopties.
- (2) De marktkapitalisatie is gebaseerd op de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op de dag voorafgaand aan de datum van dit bijzonder verslag, i.e. 29 april 2019.
Bij sluiting van beurs op de dag voorafgaand aan de datum van dit bijzonder verslag, i.e. 29 april 2019, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 650.649.295,52, op basis van een slotkoers van EUR 11,54 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de conversie van alle Obligaties, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (met name respectievelijk EUR 149.999.996,00, EUR 149.999.997,98 en EUR 150.000.000,00) op basis van een conversieprijs van respectievelijk EUR 13,84, EUR 14,42 of EUR 15,00 per aandeel, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie respectievelijk (afgerond) EUR 11,91, EUR 11,99 en EUR 12,06 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) stijging in waarde betekenen van respectievelijk 3,21%, 3,90% en 4,51% per aandeel in het geval van een conversie van, respectievelijk, EUR 13,84, EUR 14,42 en EUR 15,00 per aandeel.
| Tabel 5 – Evolutie van de marktkapitalisatie aan een pre-Transactie marktkapitalisatie | ||
|---|---|---|
| van EUR 16,00 per aandeel |
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van x27; Uitstaande aandelenopties betekent alle aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) gecreëerd onder het '2013 Plan', '2017 Plan' en het '2018 Plan', die nog niet werden uitgeoefend en die nog niet voor om het even welke reden nietig zijn geworden. |
nieuwe aandelen na conversie van de Obligaties zal leiden tot een dilutie van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De dilutie met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liguidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van aandelen.
In het bijzonder, voorafgaand aan de uitoefening van de Obligaties, neemt ieder aandeel in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld. Bij conversie van de Obligaties, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte en levering van de aandelen valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven), zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en liguidatieboni van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van hun houder in geval van een kapitaalverhoging dienovereenkomstig worden gedilueerd.
Een soortgelijke dilutie doet zich voor bij de uitoefening van bestaande Aandelenopties.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden vermeld in sectie 8.1, is de evolutie van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen van de Vennootschap met stemrecht, als gevolg van de conversie van de volledige hoofdsom van EUR 150 miljoen van de Obligaties hieronder gesimuleerd in tabel 1, en dit in een scenario vóór de uitoefening van bestaande Aandelenopties, alsook in een scenario waarin alle bestaande Aandelenopties werden uitgeoefend.
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Conversieprijs van EUR 13,84 |
Conversieprijs van EUR 14,42 |
Conversieprijs van EUR 15,00 |
|
| Vóór uitoefening van de bestaande Aandelenopties en na conversie van de Obligaties |
|||
| Uitstaande aandelen Nieuwe aandelen uit te geven na de conversie |
56.382.088 | 56.382.088 | 56.382.088 |
| van de Obligaties (1) Totaal aantal uitstaande aandelen na conversie |
10.838.150 | 10.402.219 | 10.000.000 |
| van de Obligaties Dilutie |
67.220.238 16,12% |
66.784.307 15.58% |
66.382.088 15,06% |
| Transactie | ||||
|---|---|---|---|---|
| Conversieprijs van EUR 13,84 |
Conversieprijs van EUR 14,42 |
Conversieprijs van EUR 15,00 |
||
| Na uitoefening van de bestaande Aandelenopties maar voor conversie van de Obligaties (2) |
||||
| Uitstaande aandelen Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van |
56.382.088 | 56.382.088 | 56.382.088 | |
| 2013 Aandelenopties Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van |
494.699 | 494.699 | 494.699 | |
| 2015 Aandelenopties Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van |
234.794 | 234.794 | 234.794 | |
| 2017 Aandelenopties Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van |
1.340.000 | 1.340.000 | 1.340.000 | |
| 2018 Aandelenopties Totaal aantal uitstaande aandelen na uitoefening van de bestaande |
1.321.051 | 1.321.051 | 1.321.051 | |
| Aandelenopties Dilutie |
59.772.632 5,67% |
59.772.632 5,67% |
59.772.632 5,67% |
|
| Na uitoefening van de bestaande Aandelenopties en na conversie van de Obligaties (2) |
||||
| Uitstaande aandelen Totaal aantal uitstaande aandelen na uitoefening |
56.382.088 | 56.382.088 | 56.382.088 | |
| van de Aandelenopties Nieuwe aandelen uit te geven na conversie van |
59.772.632 | 59.772.632 | 59.772.632 | |
| de Obligaties (1) Totaal aantal uitstaande |
10.838.150 | 10.402.219 | 10.000.000 | |
| aandelen Dilutie |
70.610.782 20,15% |
70.174.851 19,65% |
69.772.632 19.19% |
Opmerkingen:
Momenteel vertegenwoordigt elk aandeel 1/56.382.088 van het huidig maatschappelijk kapitaal zijnde het bedrag van EUR 563.820,88 of EUR 0,01 per aandeel. De bovenstaande simulatie toont aan dat, ervan uitgaande dat alle Obligaties
worden geconverteerd en nieuwe aandelen worden uitgegeven als een gevolg daarvan, de aandelen niet langer 1/56.382.088 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar respectievelijk 1/67.220.238, 1/66.784.307 en 1/66.382.088 van het resulterende maatschappelijk kapitaal, afhankelijk van de toegepaste conversiepriis. Voor de 56.382.088 aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de conversie van alle Obligaties, zou dit een dilutie vertegenwoordigen van de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van respectievelijk 16,12%, 15,58% en 15,06%.
in de veronderstelling dat alle Aandelenopties worden uitgeoefend en nieuwe aandelen zouden zijn uitgegeven als een gevolg daarvan, zou ieder aandeel niet langer 1/56.382.088 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/59.772.632 van het maatschappelijk kapitaal (hetgeen een dilutie vertegenwoordigt van 5,67% voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van alle Aandelenopties). In de veronderstelling dat op alle Obligaties worden geconverteerd en nieuwe aandelen worden uitgegeven als een gevolg daarvan, zouden de bestaande aandelen na de uitoefening van alle Aandelenopties niet langer 1/59.772.632, maar, respectievelijk, 1/70.610.782, 1/70.174.851 en 1/69.772.632 van het resulterende maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, afhankelijk van de toegepaste conversieprijs. Voor de 56.382.088 aandelen die uitstaan voorafgaand aan de uitoefening van alle Aandelenopties en voorafgaand aan de conversie van alle Obligaties, zou de uitoefening van alle Aandelenopties gevolgd door de conversie van alle Obligaties een dilutie betekenen van, respectievelijk, 20,15%, 19,65% en 19,19% inzake de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in sectie 8.1, geeft tabel 2 hieronder de evolutie weer van het maatschappelijk kapitaal, uitgaande van de conversie van alle Obligaties aan conversieprijzen van, respectievelijk EUR 13,84, EUR 14,42 en EUR 15,00. Het maximumbedrag van kapitaalverhoging is berekend door het aantal van de uit te geven nieuwe aandelen te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
| 16115:00 15 | |||
|---|---|---|---|
| Conversieprijs van EUR 13,84 |
Conversieprijs van EUR 14,42 |
Conversieprijs van EUR 15,00 |
|
| Voor de uitoefening van de Obligaties | |||
| Maatschappelijk kapitaal (in EUR) | 563.820,88 | 563.820,88 | 563.820,88 |
| Uitstaande aandelen | 56.382.088 | 56.382.088 | 56.382.088 |
| Fractiewaarde (in EUR) | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| Uitoefening van de Obligaties (2) | |||
| Verhoging van het maatschappelijk | |||
| kapitaal (in EUR) (3) | 108.381.50 | 104.022.19 | 100.000.00 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen | 10.838.150 | 10.402.219 | 10.000.000 |
| Na de uitoefening van de Obligaties (2) |
|||
| Maatschappelijk kapitaal (in EUR) | 672.202,38 | 667.843.07 | 663.820.88 |
| Uitstaande aandelen | 67.220.238 | 66.784.307 | 66.382.088 |
| Fractiewaarde (in EUR) | 0,01 | 0,01 | 0,01 |
Opmerkingen:
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap wordt hieronder in tabel 3 gesimuleerd, uitgaande van de conversie van alle Obligaties aan conversieprijzen van, respectievelijk, EUR 13,84, EUR 14,42 en EUR 15,00.
De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op voormelde data wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de transactie worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
| Transactie(4) | |||
|---|---|---|---|
| Conversieprijs van EUR 13,84 |
Conversieprijs van EUR 14,42 |
Conversieprijs van EUR 15,00 |
|
| Geconsolideerd eigen vermogen voor BJ 2018 |
|||
| Op 31 december 2018 Eigen vermogen (in EUR '000) |
87.351 | 87.351 | 87.351 |
| Uitstaande aandelen (1) Eigen vermogen per aandeel (in |
51.361.088 | 51.361.088 | 51.361.088 |
| EUR) (afgerond) | 1,70 | 1,70 | 1,70 |
| Transactie Verhoging van eigen vermogen (in EUR) (2) Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
149.999.996,00 10.838.150 |
149.999.997,98 10.402.219 |
150.000.000,00 10.000.000 |
| Na de Transactie Eigen vermogen (in EUR '000) |
|||
| (afgerond) (3) | 237.351,00 | 237.351,00 | 237.351,00 |
| Uitstaande aandelen (1) Eigen vermogen per aandeel (in |
62.199.238 | 61.763.307 | 61.361.088 |
| EUR) (afgerond) (3) | 3,82 | 3,84 | 3,87 |
De tabel hierboven toont aan dat de Transactie, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. In het bijzonder zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2018 na de Transactie respectievelijk (afgerond) EUR 3,82, EUR 3,84 en EUR 3,87 per aandeel bedragen (in plaats van (afgerond) EUR 1,70 per aandeel), afhankelijk van de toepasselijke uitgifteprijs.
De vraag of een Obligatie effectief zal worden geconverteerd, zal uiteindelijk afhangen van de beslissing van de betrokken houder van de Obligatie. Een dergelijke beslissing zal waarschijnlijk worden genomen in functie van de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap ten opzichte van de conversieprijs van de Obligaties op het moment van conversie. De houder van de Obligatie zou een meerwaarde kunnen realiseren op het ogenblik van de conversie van de Obligatie indien de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op dat moment hoger is dan de conversieprijs van de Obligatie. en indien de aandelen tegen een dergelijke prijs op de markt kunnen worden verkocht.
In het licht hiervan is het nog niet zeker of de Obligaties uiteindelijk zullen worden geconverteerd. Anderzijds, indien de Obligaties worden geconverteerd in nieuwe aandelen, zal dit een financiële dilutie van de bestaande aandeelhouders met zich meebrengen, aangezien de basisveronderstelling is dat een houder van Obligaties slechts zal converteren indien de conversieprijs lager is dan de geldende marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de conversie.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden zoals aangegeven in sectie 8.1 geven de onderstaande tabellen de impact van de Transactie weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële dilutie bij verschillende prijsniveaus. ervan uitgaande dat alle Obligaties worden geconverteerd aan conversieprijzen van, respectievelijk, EUR 13,84, EUR 14,42 en EUR 15,00.
| Tabel 4 - Evolutie van de marktkapitalisatie aan een pre-Transactie |
|---|
| marktkapitalisatie van EUR 11,54 per aandeel |
| Conversieprijs van EUR 13,84 |
Conversieprijs van EUR 14,42 |
Conversieprijs van EUR 15,00 |
|
|---|---|---|---|
| Vóór de Transactie (1) (2) Marktkapitalisatie (in |
|||
| EUR) | 650.649.295.52 | 650.649.295.52 | 650.649.295.52 |
| Uitstaande aandelen Marktkapitalisatie per |
56.382.088 | 56.382.088 | 56.382.088 |
| aandeel (in EUR) | 11.54 | 11,54 | 11,54 |
| Transactie Opgehaalde fondsen |
|||
| (in EUR) Aantal uitgegeven |
149.999.996,00 | 149.999.997.98 | 150.000.000,00 |
| nieuwe aandelen | 10.838.150 | 10.402.219 | 10.000.000 |
| Conversieprijs van EUR 13,84 |
Conversieprijs van EUR 14,42 |
Conversieprijs van EUR 15,00 |
|
|---|---|---|---|
| Na de Transactie (1) Marktkapitalisatie (in |
|||
| EUR) Outstanding shares Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) |
800.649.291.52 67.220.238 |
800.649.293.50 66.784.307 |
800.649.295,52 66.382.088 |
| (afgerond) | 11.91 | 11,99 | 12.06 |
| Waardevermeerdering (vermindering) |
3.21% | 3.90% | 4.51% |
Opmerkingen:
Bij sluiting van beurs op de dag voorafgaand aan de datum van dit bijzonder verslag, i.e. 29 april 2019, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 650.649.295,52, op basis van een slotkoers van EUR 11,54 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de conversie van alle Obligaties, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (met name respectievelijk EUR 149.999.996,00, EUR 149.999.997,98 en EUR 150.000.000,00) op basis van een conversieprijs van respectievelijk EUR 13,84, EUR 14,42 of EUR 15,00 per aandeel, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie respectievelijk (afgerond) EUR 11,91, EUR 11,99 en EUR 12,06 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) stijging in waarde betekenen van respectievelijk 3,21%, 3,90% en 4,51% per aandeel in het geval van een conversie van, respectievelijk, EUR 13,84, EUR 14,42 en EUR 15,00 per aandeel.
| Tabel 5 – Evolutie van de marktkapitalisatie aan een pre-Transactie marktkapitalisatie | ||
|---|---|---|
| van EUR 16,00 per aandeel |
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 13,84 |
Uitgifteprijs van EUR 14,42 |
Uitgifteprijs van EUR 15,00 |
|
| Vóór de Transactie (1) Marktkapitalisatie (in EUR) |
|||
| 902.113.408.00 | 902.113.408,00 | 902.113.408.00 | |
| Uitstaande aandelen | 56.382.088 | 56.382.088 | 56.382.088 |
| Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) |
16,00 | 16.00 | 16.00 |
| Transactie (2) | |||
| Opgehaalde fondsen (in EUR) Aantal uitgegeven nieuwe |
149.999.996,00 | 149.999.997,98 | 150.000.000,00 |
| aandelen | 10.838.150 | 10.402.219 | 10.000.000 |
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 13,84 |
Uitgifteprijs van EUR 14,42 |
Uitgifteprijs van EUR 15,00 |
|
| Na de Transactie (1) Marktkapitalisatie (in EUR) |
|||
| 1.052.113.404.00 1.052.113.405.98 1.052.113.408.00 | |||
| Uitstaande aandelen | 67.220.238 | 66.784.307 | 66.382.088 |
| Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) |
15.65 | 15,75 | 15.85 |
| Dilutie | (2,19)% | (1,56)% | (0,94)% |
In de veronderstelling dat de aandelen van de Vennootschap zouden worden verhandeld tegen een marktprijs van EUR 16,00 per aandeel, zou de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 902.113.408,00 bedragen. Ervan uitgaande dat, na de conversie van alle Obligaties, de marktkapitalisatie uitsluitend toeneemt met de opgehaalde fondsen (met name, respectievelijk, EUR 149.999.996,00, EUR 149.999.997,98 en EUR 150.000.000,00) op basis van een conversieprijs van, respectievelijk, EUR 13,84, EUR 14,42 en EUR 15,00 per aandeel, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie, respectievelijk, (afgerond) EUR 15,65, EUR 15,75 en EUR 15,85 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) waardedaling van respectievelijk 2,19%, 1,56% en 0,94% per aandeel in het geval van een conversieprijs van, respectievelijk, EUR 13,84, EUR 14,42 en EUR 15,00 per aandeel.
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van Obligaties verwijst de raad van bestuur naar het bijzonder verslag opgemaakt in dat verband opgemaakt door de commissaris van de Vennootschap.
Gedaan op 30 april 2019.
Namens de raad van bestuur,
Door: [getekend] Door: [getekend]
________________________ ________________________ Herman Verrelst Bestuurder
Roald Borré Bestuurder
Opmerking: De Voorwaarden hieronder weerspiegelen de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van de Obligaties, waarvan verschillende elementen, die tussen vierkante haken zijn aangegeven, zullen worden gefinaliseerd bij de voltooiing van de plaatsing van de Obligaties via de versnelde orderboekprocedure, met inbegrip van voornamelijk het totaalbedrag van de Obligaties, de interestvoet, de conversieprijs, de uitgiftedatum en de vervaldatum van de Obligaties. De Voorwaarden zijn opgesteld in het Engels met een Nederlandse vertaling. In geval van discrepanties tussen de Engelse en de Nederlandse versie dient de Nederlandse versie van de Voorwaarden te worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de Engelse versie van de Voorwaarden.
The issue of the €[●] [●] per cent. Convertible Bonds due 2024 (the "Bonds", which expression shall, unless otherwise indicated, include any Further Bonds) was (save in respect of any Further Bonds) authorised by a resolution of the Board of Directors of [Janus] Group NV (the "Issuer") with LEI number 549300J4HOJL5KG8HY54, passed on 30 April 2019. The Bonds are issued subject to (i) the Paying and Conversion Agency Agreement (the "Agency Agreement") dated on or about the Closing Date (as defined below) relating to the Bonds between the Issuer and Belfius Bank SA/NV (the "Paying and Conversion Agent" and "Domiciliary Agent", which expressions shall include any successor as Paying and Conversion Agent or Domiciliary Agent under the Agency Agreement, respectively) and (ii) the service contract for the issuance of fixed income securities (the "Clearing Services Agreement") dated on or about the Closing Date between the Issuer, Belfius Bank SA/NV and the National Bank of Belgium (the "NBB"). The Issuer has also entered into a calculation agency agreement (the "Calculation Agency Agreement") dated on or about the Closing Date with Conv-Ex Advisors Limited (the "Calculation Agent", which expression shall include any successor as calculation agent under the Calculation Agency Agreement) whereby the Calculation Agent has been appointed to make certain calculations in relation to the Bonds. The statements in these Conditions include summaries of, and are subject to, the detailed provisions of the Agency Agreement and the Clearing Services Agreement.
Copies of the Agency Agreement, the Calculation Agency Agreement and the Clearing Services Agreement are available for inspection during normal business hours by the Bondholders at the specified office of the Paying and Conversion Agent.
Capitalised terms used but not defined in these Terms and Conditions (the "Conditions") shall have the meanings attributed to them in the Agency Agreement unless the context otherwise requires or unless otherwise stated.
The Bonds are in dematerialised form in accordance with the Belgian Companies Code (Wetboek van vennootschappen/Code des sociétés), as amended or superseded (the "Belgian Companies Code"). The Bonds will be represented by book-entry in the records of the securities settlement system operated by the NBB or any successor thereto (the "NBB-SSS"). The Bonds can be held by their holders through participants in the NBB-SSS, including Euroclear, Clearstream and through financial intermediaries which in turn hold the Bonds through Euroclear or Clearstream, or other participants in the NBB-SSS. The Bonds are accepted for settlement through the NBB-SSS and are accordingly subject to the applicable Belgian settlement regulations, including the Belgian Law of 6 August 1993 on transactions in certain securities, its implementing Belgian Royal Decrees of 26 May 1994 and 14 June 1994 and the rules of the NBB-SSS and its annexes, as issued or modified by the NBB from time to time (the laws, decrees and rules mentioned in these Conditions being referred to herein as the "NBB-SSS Regulations"). Title to the Bonds passes by account transfer. The holder of a Bond will not be entitled to exchange the Bonds in bearer form.
Bonds may be held only by, and transferred only to, eligible investors referred to in Article 4 of the Belgian Royal Decree of 26 May 1994 on the deduction and compensation of withholding tax in accordance with chapter I of the Belgian Law of 6 August 1993 in relation to transactions with certain
securities, holding their securities in an exempt securities account that has been opened with a financial institution that is a direct or indirect participant in the NBB-SSS.
Payments of principal, interest and other sums due under the Bonds will be made in accordance with the NBB-SSS Regulations through the NBB. Bondholders are entitled to claim directly against the Issuer any payment which the Issuer has failed to make and to exercise the rights they have, including exercising Conversion Rights (as defined below), voting rights, making requests, giving consents and other associative rights (as defined in the Belgian Companies Code) against the Issuer upon submission of an affidavit drawn up by the NBB, Euroclear, Clearstream or any other participant duly licensed in Belgium to keep dematerialised securities accounts showing such holder's position in the Bonds (or the position held by the financial institution through which such holder's Bonds are held with the NBB, Euroclear, Clearstream or such other participant, in which case an affidavit drawn up by that financial institution will also be required).
If at any time the Bonds are transferred to another clearing system not operated or not exclusively operated by the NBB, these provisions shall apply mutatis mutandis to such successor clearing system and successor.
The Bonds are in principal amounts of €100,000 each and may only be settled in principal amounts equal to that denomination and integral multiples in excess thereof.
(ii) Status
The Bonds constitute senior, direct, unconditional, unsubordinated and (subject to Condition 2 (Negative Pledge)) unsecured obligations of the Issuer ranking pari passu and rateably, without any preference among themselves, and equally with all other existing and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer (other than in respect of statutorily preferred creditors).
So long as any Bond remains outstanding (as defined in the Agency Agreement), the Issuer shall not, and will ensure that none of its Material Subsidiaries (as defined below) will, create, or permit to subsist, or have outstanding, any mortgage, charge, lien, pledge or other security interest, upon the whole or any part of its present or future undertakings, assets or revenues (including any uncalled capital) to secure any Relevant Indebtedness or to secure any guarantee or indemnity in respect of any Relevant Indebtedness, without at the same time or prior thereto securing the Issuer's obligations under the Bonds equally and rateably.
In this Condition:
"Relevant Indebtedness" means any present or future indebtedness (whether being principal, interest or other amounts) which is in the form of, or represented by, bonds, notes, debentures, loan stock or other similar debt instruments or securities which are, or are capable of being, quoted, listed or dealt in on any stock exchange, over-the-counter or other securities market.
In these Conditions, unless otherwise provided:
"Additional Ordinary Shares" has the meaning provided in Condition 5(c).
"Additional Ordinary Shares Delivery Date" means, in relation to the Additional Ordinary Shares to be delivered to a Bondholder following a Retroactive Adjustment, the date from which such holder is entitled to all rights and entitlements to such Additional Ordinary Shares, as provided in Condition 5(h).
"Bondholder" means the holder of any Bond.
"business day" means, in relation to any place, a day (other than a Saturday or Sunday) (i) on which the NBB-SSS is operating, (ii) on which commercial banks and foreign exchange markets are open for business in that place, and (iii) (if payment in euro is to be made on that day), which is a TARGET Business Day.
a "Change of Control" shall occur if an offer is made by any person to all (or substantially all) Shareholders other than the offeror and/or any parties acting in concert (as defined in Article 3, paragraph 1, 5° of the Belgian Law of 1 April 2007 on public takeover bids, as amended) with the offeror, to acquire all or a majority of the issued ordinary share capital of the Issuer and (the period for such offer being closed, the definitive results of such offer having been announced and such offer having become unconditional in all respects) the offeror has acquired, or, following the publication of the results of such offer by the offeror, is entitled (such entitlement being unconditional and not being subject to any discretion of the offeror as to whether to exercise it or not) to acquire as a result of such offer, post-completion thereof, Ordinary Shares or other voting rights of the Issuer so that it has the right to cast more than 50 per cent. of the votes which may ordinarily be cast on a poll at a general meeting of the Shareholders of the Issuer, whereby the date on which the Change of Control shall be deemed to have occurred shall be the date of the publication by the offeror of the results of the relevant offer (and for the avoidance of doubt prior to any reopening of the offer in accordance with Article 42 of the Belgian Royal Decree of 27 April 2007 (as amended) on takeover bids).
"Change of Control Period" means the period commencing on the occurrence of a Change of Control and ending 60 calendar days following the Change of Control or, if later, ending 60 calendar days following the date on which a Change of Control Put Event Notice is given to Bondholders as required by Condition 5(g).
"Change of Control Put Date" has the meaning provided in Condition 6(d).
"Change of Control Put Event Notice" has the meaning provided in Condition 5(g).
"Change of Control Put Exercise Notice" has the meaning provided in Condition 6(d).
"Change of Control Resolutions" means one or more resolutions duly adopted at a general meeting of the Shareholders of the Issuer approving and confirming the provisions of Condition 5(b)(x) and Condition 6(d) in accordance with Article 556 of the Belgian Companies Code.
"Clearstream" means Clearstream Banking Frankfurt.
"Closing Date" means [●] 2019.
"Closing Price" means, in respect of an Ordinary Share, Security or, as the case may be, a Spin-Off Security, option, warrant or other right or asset on any dealing day, the closing price on the Relevant Stock Exchange on such dealing day of such Ordinary Share, Security or, as the case may be, such Spin-Off Security, option, warrant, or other right or asset as published by or derived from Bloomberg page HP (or any successor ticker page) (setting 'Last Price', or any other successor setting and using values not adjusted for any event occurring after such dealing day; and for the avoidance of doubt, all values will be determined with all adjustment settings on the DPDF page, or any successor or similar setting, switched off) in respect of such Ordinary Share, Security, Spin-Off Security, option, warrant or other right or asset in respect of the Relevant Stock Exchange therefor (all as determined by the Calculation Agent) (and for the avoidance of doubt such Bloomberg page for the Ordinary Shares as at the Closing Date is [●] BB Equity HP), if available or, in any other case, such other source as shall be determined in good faith to be appropriate by an Independent Adviser on such dealing day, provided that:
(i) if on any such dealing day (the "Affected CP Dealing Day") such price is not available or cannot otherwise be determined as provided above, the Closing Price of an Ordinary Share, Security, Spin-Off Security, option, warrant or other right or asset, as the case may be, in respect of such dealing day shall be the Closing Price, determined by the Calculation Agent as provided above, on the immediately preceding dealing day on which the same can be so determined, or, if such immediately preceding
dealing day falls prior to the fifth day before the Affected CP Dealing Day, the Closing Price in respect of such dealing day shall be considered to be not capable of being determined pursuant to this proviso (i); and
(ii) if the Closing Price cannot be determined as aforesaid, the Closing Price of an Ordinary Share, Security, Spin-Off Security, option, warrant, or other right or asset, as the case may be, shall be determined as at the Affected CP Dealing Day by an Independent Adviser in such manner as it shall determine in good faith to be appropriate.
"control" means "control" within the meaning of the Belgian Companies Code.
"Conversion Date" has the meaning provided in Condition 5(h).
"Conversion Notice" has the meaning provided in Condition 5(h).
"Conversion Period" has the meaning provided in Condition 5(a).
"Conversion Period Commencement Date" has the meaning provided in Condition 5(a).
"Conversion Price" has the meaning provided in Condition 5(a).
"Conversion Right" has the meaning provided in Condition 5(a).
"Current Market Price" means, in respect of an Ordinary Share at a particular date, the arithmetic mean of the daily Volume Weighted Average Price of an Ordinary Share on each of the five consecutive dealing days ending on the dealing day immediately preceding such date, as determined by the Calculation Agent; provided that:
deduction required to be made for or on account of tax, and disregarding any associated tax credit;
"dealing day" means, when used with respect to Ordinary Shares, Securities or Spin-Off Securities, or options, warrants or other rights or assets (as the case may be), a day on which the Relevant Stock Exchange is open for business and on which such Ordinary Shares, Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets (as the case may be) may be dealt in (other than a day on which the Relevant Stock Exchange is scheduled to or does close prior to its regular weekday closing time).
"Delivery Date" means, in relation to the Ordinary Shares to be delivered to a Bondholder following the exercise of Conversion Rights, the date from which such holder is entitled to all rights and entitlements to such Ordinary Shares, as provided in Condition 5(h).
"Dividend" means any dividend or distribution to Shareholders (including a Spin-Off) whether of cash, assets or other property, and however described and whether payable out of share premium account, profits, retained earnings or any other capital or revenue reserve or account, and including a distribution or payment to Shareholders upon or in connection with a reduction of capital (and for these purposes a distribution of assets includes without limitation an issue of Ordinary Shares or other Securities credited as fully or partly paid up by way of capitalisation of profits or reserves), provided that:
an issue of Ordinary Shares to Shareholders by way of capitalisation of profits or reserves is announced which may at the election of a Shareholder or Shareholders be satisfied by the payment of cash where the number of Ordinary Shares which may be issued or delivered is to be determined at a date or during a period following such announcement and is to be determined by reference to a publicly available formula based on the closing price or volume weighted average price or any like or similar pricing benchmark of the Ordinary Shares, without factoring in any discount or premium to such price or benchmark, then such Dividend shall be treated as a cash Dividend in an amount equal to the Fair Market Value of such cash amount on such date as such cash amount is determined as aforesaid; or
(2) there shall (other than in circumstances subject to proviso (1) above) (x) be any issue of Ordinary Shares or other property or assets to Shareholders by way of capitalisation of profits or reserves (including any share premium account or capital redemption reserve) where such issue is or is expressed to be in lieu of a Dividend (whether or not a cash Dividend equivalent or amount is announced) or a Dividend in cash is announced that is to be satisfied by the issue or delivery of Ordinary Shares or other property or assets, or (y) any issue or delivery of Ordinary Shares or other property or assets by way of capitalisation of profits or reserves (including any share premium account or capital redemption reserve) that is to be satisfied by the payment of cash, then, in the case of (x) the capitalisation or Dividend in question shall be treated as a cash Dividend of an amount equal to the Current Market Price of such Ordinary Shares or, as the case may be, the Fair Market Value of such other property or assets as at the Ex-Date in respect of the relevant capitalisation on the Relevant Stock Exchange or, if later, the Dividend Determination Date, and, in the case of (y), the capitalisation in question shall be treated as a cash Dividend of an amount equal to the Fair Market Value of such cash amount as at the Ex-Date in respect of the relevant capitalisation (or, if later, the Dividend Determination Date), save that where an issue of Ordinary Shares by way of capitalisation of profits or reserves is announced where such issue is or is expected to be in lieu of a Dividend in cash (in circumstances where the cash amount thereof is announced) or an issue of Ordinary Shares by way of capitalisation of profits or reserves is announced that is to be satisfied by the payment of cash where the number of Ordinary Shares to be issued or delivered or the amount of such payment of cash is to be determined at a date or during a period following such announcement and is to be determined by reference to a publicly available formula based on the closing price or volume weighted average price or any like or similar pricing benchmark of the Ordinary Shares, without factoring in any discount or premium to such price or benchmark, then such capitalisation shall be treated as a cash Dividend in an amount equal to the Fair Market Value of such cash amount on such date as such cash amount is announced or determined as aforesaid;
in which case such purchase, redemption or buy back shall be deemed to constitute a Dividend in the Relevant Currency in an amount equal to the amount by which the aggregate price paid (before expenses) in respect of such Ordinary Shares purchased, redeemed or bought back by or on behalf of the Issuer or, as the case may be, any of its Subsidiaries (translated where appropriate into the Relevant Currency as provided above) exceeds the product of (i) 105 per cent. of such Current Market Price and (ii) the number of Ordinary Shares so purchased, redeemed or bought back;
and any such determination shall be made in good faith by the Calculation Agent or, where specifically provided, by an Independent Adviser, and, in either case, on a gross basis and disregarding any withholding or deduction required to be made for or on account of tax, and disregarding any associated tax credit.
"Dividend Determination Date" means for the purposes of the definition of "Dividend" the date on which the number of Ordinary Shares or, as the case may be, amount of other property or assets, which may be issued or delivered is, or is capable of being, determined, and where determined by reference to prices or values or the like on or during a particular day or during a particular period, the Dividend Determination Date shall be deemed to be such day or the last day of such period, as the case may be.
"EEA Regulated Market" means a market as defined by Article 4.1(21) of Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council on markets in financial instruments and amending Directive 2002/92/EC and Directive 2011/61/EU.
"equity share capital" means, in relation to any entity, its issued share capital excluding any part of that capital which, neither as respects dividends nor as respects capital, carries any right to participate beyond a specific amount in a distribution.
"Euroclear" means Euroclear Bank SA/NV.
"Euronext Brussels" means the EEA Regulated Market of Euronext Brussels.
"Event of Default" means an event of default set out in Condition 9 (Events of Default).
"Ex-Date" means, in relation to any Dividend (including without limitation any Spin-Off), capitalisation, redesignation, reclassification, sub-division, consolidation, issue, grant, offer or other entitlement, unless otherwise defined herein, the first dealing day on which the Ordinary Shares are traded ex- the relevant Dividend, capitalisation, redesignation, reclassification, sub-division, consolidation, issue, grant, offer or other entitlement on the Relevant Stock Exchange (or, in the case of a Dividend which is a purchase, redemption or buy back of Ordinary Shares (or, as the case may be, any depositary or other receipts or certificates representing Ordinary Shares) pursuant to paragraph (c) (or, as the case may be, paragraph (d)) of the definition of "Dividend", the date on which such purchase, redemption or buy back is made).
"Extraordinary Resolution" has the meaning set out in Condition 12(a) (Meetings of Bondholders).
"Fair Market Value" means, on any date (the "FMV Date"):
in the case of both (a) and (b) during the period of five consecutive dealing days on the Relevant Stock Exchange for such Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets commencing on such FMV Date (or, if later, the date (the "Adjusted FMV Date") which falls on the first such dealing day on which such Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets are publicly traded, provided that where such Adjusted FMV Date falls after the fifth day following the FMV Date, the Fair Market Value of such Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets shall instead be determined pursuant to paragraph (iv) below, and no such Adjusted FMV Date shall be deemed to apply) or such shorter period as such Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets are publicly traded, all as determined in good faith by the Calculation Agent;
(iv) in the case of Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets that are not publicly traded on a Relevant Stock Exchange of adequate liquidity (as aforesaid) or where otherwise
provided in paragraph (iii) above to be determined pursuant to this paragraph (iv), an amount equal to the fair market value of such Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets as determined in good faith by an Independent Adviser, on the basis of a commonly accepted market valuation method and taking account of such factors as it considers appropriate, including the market price per Ordinary Share, the dividend yield of an Ordinary Share, the volatility of such market price, prevailing interest rates and the terms of such Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets, and including the expiry date and exercise price or the like (if any) thereof.
Such amounts shall (if not expressed in the Relevant Currency on the FMV Date (or, as the case may be, the Adjusted FMV Date)) be translated into the Relevant Currency at the Prevailing Rate on the FMV Date (or, as the case may be, the Adjusted FMV Date), all as determined in good faith by the Calculation Agent.
"Final Maturity Date" means [●] 2024.
"First Call Date" has the meaning provided in Condition 6(b)(i).
"Further Bonds" means any further Bonds issued pursuant to Condition 14 (Further Issues) and consolidated and forming a single series with the then outstanding Bonds.
"Group" means the Issuer and its Subsidiaries.
"Independent Adviser" means an independent financial institution of international repute or an independent financial adviser with appropriate expertise, which may be (without limitation) the Calculation Agent, appointed by the Issuer at its own expense or, if the Issuer fails to make such appointment and such failure continues for a reasonable period (as determined by a resolution of the Bondholders in their sole discretion) appointed by a resolution of Bondholders, in each case at the expense of the Issuer.
"Interest Payment Date" has the meaning provided in Condition 4(a).
"Long Stop Date" means [●] 2019. 1
"Material Subsidiary" means any Subsidiary of the Issuer which has gross assets or turnover representing 5 per cent. or more of the gross assets of the Group (calculated on a consolidated basis) or turnover of the Group (calculated on a consolidated basis), all as calculated respectively by reference to the latest audited financial statements (consolidated or, as the case may be, unconsolidated) of the Subsidiary and the then latest audited consolidated financial statements of the Issuer.
"Optional Redemption Date" has the meaning provided in Condition 6(b).
"Optional Redemption Notice" has the meaning provided in Condition 6(b).
"Ordinary Shares" means fully paid ordinary shares in the capital of the Issuer.
a "person" includes any individual, company, corporation, firm, partnership, joint venture, undertaking, association, organisation, trust, state or agency of a state (in each case whether or not being a separate legal entity).
"Prevailing Rate" means in respect of any pair of currencies on any calendar day, the spot mid-rate of exchange between the relevant currencies prevailing as at 12 noon (Brussels time) on that date as appearing on or derived from Bloomberg page BFIX (or any successor thereto) in respect of such pair of currencies, or, if such a rate cannot be so determined, such rate prevailing as at 12 noon (Brussels time) on the immediately preceding day on which such rate can be so determined all as determined by the Calculation Agent, or if such rate cannot be so determined, the rate determined in such other manner as an Independent Adviser shall
1all grant any such rights in respect of existing Securities so issued), in each case at a consideration receivable per Ordinary Share (based, where appropriate, on such number of Ordinary Shares as is determined pursuant to the definition of "C" and the proviso below) which is less than 95 per cent. of the Current Market Price per Ordinary Share on the Ex-Date in respect of the relevant issue or grant, the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to the Effective Date by the following fraction:
$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$
where:
A is the number of Ordinary Shares in issue on such Ex-Date;
provided that if on such Ex-Date such number of Ordinary Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time, then for the purposes of this sub-paragraph (b)(iv), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at such Ex-Date and as if such conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition had taken place on such Ex-Date.
Such adjustment shall become effective on the Effective Date.
For the purposes of this sub-paragraph 5(b)(iv), the "Effective Date" means the date which is the later of (i) the Ex-Date in respect of the relevant issue or grant and (ii) the first date upon which the adjusted Conversion Price is capable of being determined in accordance with this sub-paragraph (b)(iv).
(v) If and whenever the Issuer or any Subsidiary of the Issuer or (at the direction or request or pursuant to any arrangements with the Issuer or any Subsidiary of the Issuer) any other company, person or entity shall (other than in the circumstances the subject of subparagraph (b)(iv) and other than where such issue is determined to constitute a cash Dividend pursuant to paragraph (a) of the definition "Dividend") issue any Securities (other than Ordinary Shares or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire Ordinary Shares or Securities which by their terms carry (directly or indirectly) rights of conversion into, or exchange or subscription for, or rights to otherwise acquire, Ordinary Shares) to Shareholders as a class by way of rights or grant to Shareholders as a class by way of rights any options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any Securities (other than Ordinary Shares or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any Ordinary Shares or any Securities which by their terms carry (directly or indirectly) rights of conversion into, or exchange or subscription for, or rights to otherwise acquire, Ordinary Shares), the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to the Effective Date by the following fraction:
$$\frac{\mathbf{A} - \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$
where:
Such adjustment shall become effective on the Effective Date.
For the purposes of this sub-paragraph 5(b)(v), "Effective Date" means the date which is the later of (i) the Ex-Date in respect of the relevant issue or grant and (ii) the first date upon which the adjusted Conversion Price is capable of being determined in accordance with this sub-paragraph (b)(v).
(vi) If and whenever the Issuer shall issue (otherwise than as mentioned in sub-paragraph (b)(iv) above) wholly for cash or for no consideration any Ordinary Shares (other than Ordinary Shares issued on conversion of the Bonds (which term shall for this purpose include any Further Bonds) or on the exercise of any rights of conversion into, or exchange or subscription for or purchase of, or rights to otherwise acquire, Ordinary Shares and other than where it is determined to constitute a cash Dividend pursuant to paragraph (a) of the definition of "Dividend") or if and whenever the Issuer or any Subsidiary of the Issuer or (at the direction or request or pursuant to any arrangements with the Issuer or any Subsidiary of the Issuer) any other company, person or entity shall issue or grant (otherwise than as mentioned in sub-paragraph (b)(iv) above) wholly for cash or for no consideration any options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any Ordinary Shares (other than the Bonds, which term shall for this purpose include any Further Bonds), in each case at a price per Ordinary Share (based, where appropriate, on such number of Ordinary Shares as is determined pursuant to the definitions of "C" and the proviso below) which is less than 95 per cent. of the Current Market Price per Ordinary Share on the date of the first public announcement of the terms of such issue or grant, the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to the Effective Date by the following fraction:
Note: To be the date falling seven months after the Closing Date.
consider in good faith appropriate.
"Relevant Currency" means, at any time, the currency in which the Ordinary Shares are quoted or dealt in at such time on the Relevant Stock Exchange.
"Relevant Date" means, in respect of any Bond, whichever is the later of:
"Relevant Stock Exchange" means (i) in the case of Ordinary Shares, Euronext Brussels or, if at the relevant time the Ordinary Shares are not at that time listed and admitted to trading on Euronext Brussels, the principal stock exchange or securities market on which the Ordinary Shares are then listed, admitted to trading or quoted or dealt in and (ii) in the case of Securities (other than Ordinary Shares), Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets, the principal stock exchange or securities market on which such Securities (other than Ordinary Shares), Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets are then listed, admitted to trading or quoted or dealt in, where "principal stock exchange or securities market" shall mean the stock exchange or securities market on which such Ordinary Shares, Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets are listed, admitted to trading or quoted or dealt in, provided that if such Ordinary Shares, Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets are listed, admitted to trading or quoted or dealt in (as the case may be) on more than one stock exchange or securities market at the relevant time, then "principal stock exchange or securities market" shall mean that stock exchange or securities market on which such Ordinary Shares, Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets are then traded as determined by the Calculation Agent (if the Calculation Agent determines that it is able to make such determination) or (in any other case) by an Independent Adviser by reference to the stock exchange or securities market with the highest average daily trading volume in respect of such Ordinary Shares, Securities, Spin-Off Securities, options, warrants or other rights or assets.
"Retroactive Adjustment" has the meaning provided in Condition 5(c).
"Securities" means any securities including, without limitation, Ordinary Shares and any other shares in the capital of the Issuer, or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or acquire Ordinary Shares or any other shares in the capital of the Issuer.
"Shareholders" means the holders of Ordinary Shares.
"Specified Date" has the meaning provided in Conditions 5(b)(vi), (vii) and (viii).
"Spin-Off Securities" means equity share capital of an entity other than the Issuer or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase equity share capital of an entity other than the Issuer.
"Subsidiary" means, in respect of any entity, a company over which such entity has control.
"TARGET Business Day" means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the TARGET 2 System is operating for the settlement of payments in euro.
"TARGET 2 System" means the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) system which utilises a single shared platform and which was launched on 19 November 2007, or any successor thereto.
"Volume Weighted Average Price" means, in respect of an Ordinary Share, Security or, as the case may be, a Spin-Off Security, option, warrant or other right or asset on any dealing day, the volume-weighted average price on such dealing day on the Relevant Stock Exchange of such Ordinary Share, Security or, as the case may be, Spin-Off Security, option, warrant, or other right as published by or derived from Bloomberg page HP (or any successor page) (setting 'Weighted Average Line', or any other successor setting and using values not adjusted for any event occurring after such dealing day; and for the avoidance of doubt, all values will be determined with all adjustment settings on the DPDF Page, or any successor or similar setting, switched off) in respect of such Ordinary Share, Security, Spin-Off Security, option, warrant or other right or asset in respect of the Relevant Stock Exchange therefor (and for the avoidance of doubt such Bloomberg page for the Ordinary Shares as at the Closing Date is [●] BB Equity HP), if any or, in any such case, such other source as shall be determined in good faith to be appropriate by an Independent Adviser on such dealing day, provided that:
and the Volume Weighted Average Price determined as aforesaid on or as at any dealing day shall, if not in the Relevant Currency, be translated into the Relevant Currency at the Prevailing Rate on such dealing day.
"€" and "euro" and "EUR" means the currency introduced at the start of the third stage of the European Economic and Monetary Union pursuant to the Treaty establishing the European Community, as amended.
References to any act or statute or any provision of any act or statute shall be deemed also to refer to any statutory modification or re-enactment thereof or any statutory instrument, order or regulation made thereunder or under such modification or re-enactment.
References to any issue or offer or grant to Shareholders or existing Shareholders "as a class" or "by way of rights" shall be taken to be references to an issue or offer or grant to all or substantially all Shareholders or existing Shareholders, as the case may be, other than Shareholders or existing Shareholders, as the case may be, to whom, by reason of the laws of any territory or requirements of any recognised regulatory body or any other stock exchange or securities market in any territory or in connection with fractional entitlements, it is determined not to make such issue or offer or grant.
In making any calculation or determination of Closing Price, Current Market Price or Volume Weighted Average Price, such adjustments (if any) shall be made as the Calculation Agent or an Independent Adviser considers in good faith appropriate to reflect any consolidation or sub-division of the Ordinary Shares or any issue of Ordinary Shares by way of capitalisation of profits or reserves, or any like or similar event.
For the purposes of Conditions 5(a), (b), (c), (h) and (i) only, (i) references to the "issue" of Ordinary Shares or Ordinary Shares being "issued" shall include the transfer and/or delivery of Ordinary Shares, whether newly issued and allotted or previously existing or held by (in treasury) or on behalf of the Issuer or any of its Subsidiaries and (ii) Ordinary Shares held by or on behalf of the Issuer or any of its Subsidiaries (and which, in the case of Condition 5(b)(iv) and 5(b)(vi), do not rank for the relevant right or other entitlement) shall not be considered as or treated as "in issue" or "issued" or entitled to receive the relevant Dividend, right or other entitlement.
Headings and sub-headings are for ease of reference only and shall not affect the construction of these Conditions.
References in these Conditions to listing on Euronext Brussels (or like or similar references) shall be construed as including an admission to trading on Euronext Brussels, and vice versa.
The Bonds bear interest from (and including) the Closing Date at the rate of [●] per cent. per annum calculated by reference to the principal amount thereof and payable semi-annually in arrear in equal instalments on [●] and [●] in each year (each an "Interest Payment Date"), with the first payment of interest being made on [●] 2019.
The amount of interest payable in respect of any period which is shorter than an Interest Period shall be calculated on the basis of the actual number of days in the relevant period from (and including) the first day of such period to (but excluding) the last day of such period divided by the product of the actual number of days from (and including) the immediately preceding Interest Payment Date (or, if none, the Closing Date) to (but excluding) the next Interest Payment Date and the number of Interest Periods normally ending in any year.
"Interest Period" means the period beginning on (and including) the Closing Date and ending on (but excluding) the first Interest Payment Date and each successive period beginning on (and including) an Interest Payment Date and ending on (but excluding) the next succeeding Interest Payment Date.
(b) Accrual of Interest
Each Bond will cease to bear interest (i) where the Conversion Right shall have been exercised by a Bondholder, from the Interest Payment Date immediately preceding the relevant Conversion Date or, if none, the Closing Date (subject in any such case as provided in Condition 5(j)) and (ii) where such Bond is redeemed or repaid pursuant to Condition 6 (Redemption and Purchase) or Condition 9 (Events of Default), from the due date for redemption or repayment thereof unless payment of principal is improperly withheld or refused, in which event interest will continue to accrue at the rate specified in Condition 4(a) (both before and after judgment) up to, but excluding, the Relevant Date.
(a) Conversion Period and Conversion Price
Subject to and as provided in these Conditions, each Bond shall entitle the holder to convert such Bond into new and/or existing Ordinary Shares as determined by the Issuer, credited as fully paid (a "Conversion Right").
The number of Ordinary Shares to be issued or transferred and delivered on exercise of a Conversion Right shall be determined by the Calculation Agent by dividing the principal amount of the Bonds to be converted by the conversion price (the "Conversion Price") in effect on the relevant Conversion Date.
The initial Conversion Price is €[●] per Ordinary Share. The Conversion Price is subject to adjustment in the circumstances described in Condition 5(b).
A Bondholder may exercise the Conversion Right in respect of a Bond by delivering a duly completed Conversion Notice, to the specified office of any Paying and Conversion Agent and transferring the Bond to be redeemed to a securities account specified by the Paying and Conversion Agent in accordance with Condition 5(h) whereupon the Issuer shall (subject as provided in these Conditions) procure the delivery, to or as directed by the relevant Bondholder, of Ordinary Shares credited as paid up in full as provided in this Condition 5 (Conversion of Bonds).
Subject to and as provided in these Conditions, the Conversion Right in respect of a Bond may be exercised, at the option of the holder thereof, at any time (subject to any applicable fiscal or other laws or regulations and as hereinafter provided) from the earliest of: (i) 1 December 2019, (ii) the date on which the Bonds are admitted to trading on an EEA Regulated Market, (iii) the date of the occurrence of a Change of Control and (iv) the date of the occurrence of an Event of Default (the earliest to occur of (i) to (iv) being the "Conversion Period Commencement Date") to the close of business in Brussels on the date which on such date is scheduled to fall ten calendar days prior to the Final Maturity Date (both days inclusive) or, if such Bond is to be redeemed pursuant to Condition 6(b) prior to the Final Maturity Date, then up to (and including) the close of business in Brussels on the date which on such date is scheduled to fall seven calendar days before the date fixed for redemption thereof pursuant to Condition 6(b) unless there shall be a default in making payment in respect of such Bond on any such date fixed for redemption, in which event the Conversion Right shall extend up to (and including) the close of business in Brussels on the date on which the full amount of such payment becomes available for payment and notice of such availability has been duly given in accordance with Condition 13 (Notices) or, if earlier, the Final Maturity Date or, if the Final Maturity Date is not a Brussels business day and a TARGET Business Day, the immediately preceding day which is a Brussels business day and a TARGET Business Day; provided that, in each case, if such final date for the exercise of Conversion Rights is not a business day in Brussels, then the period for exercise of Conversion Rights by Bondholders shall end on the immediately preceding business day in Brussels.
If the Conversion Period Commencement Date is a date falling less than 41 days after the Closing Date, a Bondholder exercising the Conversion Right on or prior to the 41st day after the Closing Date shall, as a pre-condition to receiving Ordinary Shares, be required to certify in the Conversion Notice, among other things that it or, if it is a broker-dealer acting on behalf of a customer, such customer:
Conversion Rights may not be exercised in respect of a Bond in respect of which the relevant Bondholder has exercised its right to require the Issuer to redeem that Bond pursuant to Condition 6(d).
The period during which Conversion Rights may (subject as provided below) be exercised by a Bondholder is referred to as the "Conversion Period".
Conversion Rights may only be exercised in respect of the whole of the principal amount of a Bond.
Fractions of Ordinary Shares will not be issued or transferred and delivered on conversion or pursuant to Condition 5(c) and, except where any individual entitlement would be less than €10, a cash payment equal to the product (rounded to the nearest whole multiple of €0.01, with €0.005 rounded upwards) of any such fraction and the Volume Weighted Average Price of an Ordinary Share on the relevant Conversion Date (as determined by the Calculation Agent) shall be made by the Issuer in respect of any such fraction and the Issuer shall make payment of the relevant amount to the relevant Bondholder not later than five TARGET Business Days following the relevant Conversion Date by transfer to a euro account maintained by the holder with a bank with access to the TARGET 2 System, in accordance with instructions contained in the relevant Conversion Notice. If the Conversion Right in respect of more than one Bond is exercised at any one time such that Ordinary Shares are to be issued or transferred and delivered to the same person, the number of such Ordinary Shares to be issued in respect thereof, and any fraction of an Ordinary Share, shall be calculated by the Calculation Agent on the basis of the aggregate principal amount of such Bonds being so converted.
The Issuer will procure that Ordinary Shares to be issued or transferred and delivered on exercise of Conversion Rights will be issued or transferred and delivered to the holder of the Bonds completing the relevant Conversion Notice or its nominee. Such Ordinary Shares will be issued or transferred and delivered on or before the relevant Delivery Date. Any Additional Ordinary Shares to be issued or transferred and delivered pursuant to Condition 5(c) will be deemed to be issued or transferred and delivered as of the relevant Additional Ordinary Shares Delivery Date.
Upon the happening of any of the events described below, the Conversion Price shall be adjusted by the Calculation Agent as follows:
where:
Such adjustment shall become effective on the date the consolidation, reclassification, redesignation or subdivision, as the case may be, takes effect.
(ii) If and whenever the Issuer shall issue any Ordinary Shares to Shareholders credited as fully paid by way of capitalisation of profits or reserves (including any amount of any share premium account or capital redemption reserve) other than where any such issue of Ordinary Shares is determined to constitute a cash Dividend pursuant to paragraph (a) of the definition of "Dividend", the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to such issue by the following fraction:
where:
Such adjustment shall become effective on the date of issue of such Ordinary Shares.
(iii)
(A) If and whenever the Issuer shall declare, announce, make or pay any Dividend to Shareholders, the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to the Effective Date by the following fraction:
$$\underline{\mathbf{A}-\mathbf{B}}$$
A where:
Such adjustment shall become effective on the Effective Date.
For the purposes of this sub-paragraph 5(b)(iii)(A), "Effective Date" means the date which is the later of (i) the Ex-Date in respect of the relevant Dividend and (ii) the first date upon which the Fair Market Value of the relevant Dividend is capable of being determined as provided herein.
(or shall grant any such rights in respect of existing Securities so issued), in each case at a consideration receivable per Ordinary Share (based, where appropriate, on such number of Ordinary Shares as is determined pursuant to the definition of "C" and the proviso below) which is less than 95 per cent. of the Current Market Price per Ordinary Share on the Ex-Date in respect of the relevant issue or grant, the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to the Effective Date by the following fraction:
$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$
where:
A is the number of Ordinary Shares in issue on such Ex-Date;
provided that if on such Ex-Date such number of Ordinary Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time, then for the purposes of this sub-paragraph (b)(iv), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at such Ex-Date and as if such conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition had taken place on such Ex-Date.
Such adjustment shall become effective on the Effective Date.
For the purposes of this sub-paragraph 5(b)(iv), the "Effective Date" means the date which is the later of (i) the Ex-Date in respect of the relevant issue or grant and (ii) the first date upon which the adjusted Conversion Price is capable of being determined in accordance with this sub-paragraph (b)(iv).
(v) If and whenever the Issuer or any Subsidiary of the Issuer or (at the direction or request or pursuant to any arrangements with the Issuer or any Subsidiary of the Issuer) any other company, person or entity shall (other than in the circumstances the subject of subparagraph (b)(iv) and other than where such issue is determined to constitute a cash Dividend pursuant to paragraph (a) of the definition "Dividend") issue any Securities (other than Ordinary Shares or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire Ordinary Shares or Securities which by their terms carry (directly or indirectly) rights of conversion into, or exchange or subscription for, or rights to otherwise acquire, Ordinary Shares) to Shareholders as a class by way of rights or grant to Shareholders as a class by way of rights any options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any Securities (other than Ordinary Shares or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any Ordinary Shares or any Securities which by their terms carry (directly or indirectly) rights of conversion into, or exchange or subscription for, or rights to otherwise acquire, Ordinary Shares), the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to the Effective Date by the following fraction:
$$\frac{\mathbf{A} - \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$
where:
Such adjustment shall become effective on the Effective Date.
For the purposes of this sub-paragraph 5(b)(v), "Effective Date" means the date which is the later of (i) the Ex-Date in respect of the relevant issue or grant and (ii) the first date upon which the adjusted Conversion Price is capable of being determined in accordance with this sub-paragraph (b)(v).
(vi) If and whenever the Issuer shall issue (otherwise than as mentioned in sub-paragraph (b)(iv) above) wholly for cash or for no consideration any Ordinary Shares (other than Ordinary Shares issued on conversion of the Bonds (which term shall for this purpose include any Further Bonds) or on the exercise of any rights of conversion into, or exchange or subscription for or purchase of, or rights to otherwise acquire, Ordinary Shares and other than where it is determined to constitute a cash Dividend pursuant to paragraph (a) of the definition of "Dividend") or if and whenever the Issuer or any Subsidiary of the Issuer or (at the direction or request or pursuant to any arrangements with the Issuer or any Subsidiary of the Issuer) any other company, person or entity shall issue or grant (otherwise than as mentioned in sub-paragraph (b)(iv) above) wholly for cash or for no consideration any options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any Ordinary Shares (other than the Bonds, which term shall for this purpose include any Further Bonds), in each case at a price per Ordinary Share (based, where appropriate, on such number of Ordinary Shares as is determined pursuant to the definitions of "C" and the proviso below) which is less than 95 per cent. of the Current Market Price per Ordinary Share on the date of the first public announcement of the terms of such issue or grant, the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to the Effective Date by the following fraction:
A B +
A C +
where:
A is the number of Ordinary Shares in issue on the date of first public announcement of the terms of such issue of Ordinary Shares or issue or grant of options, warrants or other rights as provided above;
provided that if on the date of first public announcement of the terms of such issue or grant (as used in this sub-paragraph (b)(vi), the "Specified Date") such number of Ordinary Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time, then for the purposes of this sub-paragraph (b)(vi), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at the Specified Date and as if such conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition had taken place on the Specified Date.
Such adjustment shall become effective on the Effective Date.
For the purposes of this sub-paragraph 5(b)(vi), "Effective Date" means, the date which is the later of (i) the date of issue of such Ordinary Shares or, as the case may be, the issue or grant of such options, warrants or rights and (ii) the first date upon which the adjusted Conversion Price is capable of being determined in accordance with this sub-paragraph (b)(vi).
(vii) If and whenever the Issuer or any Subsidiary of the Issuer or (at the direction or request of or pursuant to any arrangements with the Issuer or any Subsidiary of the Issuer) any other company, person or entity shall (otherwise than as mentioned in sub-paragraphs (b)(iv), (b)(v) or (b)(vi) above) issue wholly for cash or for no consideration any Securities (other than the Bonds which term shall for this purpose exclude any Further Bonds and other than where such issue of Securities is determined to constitute a cash Dividend pursuant to paragraph (a) of the definition of "Dividend") which by their terms of issue carry (directly or indirectly) rights of conversion into, or exchange or subscription for, purchase of, or rights to otherwise acquire, Ordinary Shares (or shall grant wholly for cash or for no consideration any such rights in respect of existing Securities so issued) or Securities which by their terms might be reclassified or redesignated as Ordinary Shares, and the consideration per Ordinary Share (based, where appropriate, on such number of Ordinary Shares as is determined pursuant to the definition of "C" and the proviso below) receivable upon conversion, exchange, subscription, purchase, acquisition, reclassification or redesignation is less than 95 per cent. of the Current Market Price per Ordinary Share on the date of the first public announcement of the terms of the issue of such Securities (or the terms of such grant), the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to the Effective Date by the following fraction:
A B +
A C +
where:
provided that if on the date of first public announcement of the terms of the issue of such Securities (or the terms of such grant)) (as used in this sub-paragraph (b)(vii), the "Specified Date") such number of Ordinary Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time (which may be when such Securities are converted or exchanged or rights of subscription, purchase or acquisition are exercised or, as the case may be, such Securities are reclassified or redesignated or at such other time as may be provided), then for the purposes of this sub-paragraph (b)(vii), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at the Specified Date and as if such conversion, exchange, subscription, purchase, acquisition, reclassification or, as the case may be, redesignation had taken place on the Specified Date.
Such adjustment shall become effective on the Effective Date.
For the purposes of this sub-paragraph (b)(vii), "Effective Date" means the date which is later of (i) the date of issue of such Securities or, as the case may be, the grant of such rights and (ii) the first date upon which the adjusted Conversion Price is capable of being determined in accordance with this sub-paragraph (b)(vii).
(viii) If and whenever there shall be any modification of the rights of conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition attaching to any Securities (other than the Bonds, which term shall for this purpose include any Further Bonds) which by their terms of issue carry (directly or indirectly) rights of conversion into, or exchange or subscription for, or the right to purchase or otherwise acquire, any Ordinary Shares (other than in accordance with the terms (including terms as to adjustment) applicable to such Securities upon issue) so that following such modification the consideration per Ordinary Share (based, where appropriate, on such number of Ordinary Shares as is determined pursuant to the definition of "C" and the proviso below) receivable upon conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition has been reduced and is less than 95 per cent. of the Current Market Price per
Ordinary Share on the date of the first public announcement of the terms for such modification, the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately prior to the Effective Date by the following fraction:
$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$
where:
provided that if on the date of first public announcement of the terms of such modification (as used in this sub-paragraph (b)(viii), the "Specified Date") such number of Ordinary Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time (which may be when such Securities are converted or exchanged or rights of subscription, purchase or acquisition are exercised or at such other time as may be provided), then for the purposes of this subparagraph (b)(viii), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at the Specified Date and as if such conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition had taken place on the Specified Date.
Such adjustment shall become effective on the Effective Date.
For the purposes of this sub-paragraph (b)(viii), "Effective Date" means the later of (i) the date of modification of the rights of conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition attaching to such Securities and (ii) the first date upon which the adjusted Conversion Price is capable of being determined in accordance with this sub-paragraph (b)(viii).
(ix) If and whenever the Issuer or any Subsidiary of the Issuer or (at the direction or request of or pursuant to any arrangements with the Issuer or any Subsidiary of the Issuer) any other company, person or entity shall offer any Ordinary Shares or Securities in connection with which Shareholders as a class are entitled to participate in arrangements whereby such Ordinary Shares or Securities may be acquired by them (except where the Conversion Price falls to be adjusted under sub-paragraphs (b)(ii), (b)(iii), (b)(iv), (b)(v), (b)(vi) or (b)(vii) above or (b)(x) below (or, where applicable, would fall to be so adjusted if the relevant issue or grant was at less than 95 per cent. of the Current Market Price per Ordinary Share on the relevant day)), the Conversion Price shall be adjusted by multiplying the Conversion Price in force immediately before the Effective Date by the following fraction:
$$\frac{\mathbf{A} - \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$
where:
Such adjustment shall become effective on the Effective Date.
For the purposes of this sub-paragraph 5(b)(ix), "Effective Date" means the later of (i) the Ex-Date in respect of the relevant offer and (ii) the first date upon which the adjusted Conversion Price is capable of being determined in accordance with this sub-paragraph (b)(ix).
(x) If a Change of Control shall occur, then upon any exercise of Conversion Rights where the Conversion Date falls (a) during the Change of Control Period or (b) (where the Issuer gives an Optional Redemption Notice in respect of the Bonds within 45 dealing days following the end of the Change of Control Period) on or after the date such Optional Redemption Notice is given and prior to the date which on such date is scheduled to be the 10th dealing day prior to the Optional Redemption Date, as the case may be, the Conversion Price for the purpose of such exercise (the "Change of Control Conversion Price"), shall be determined as set out below:
COCCP = CP/(1+ (Pr x c/t))
where:
| COCCP | = means the Change of Control Conversion Price | |
|---|---|---|
| CP | = | means the Conversion Price in effect on the relevant Conversion Date |
| Pr | = | means [Conversion Premium] per cent. (expressed as a decimal) |
| c | = | means the number of days from and including the date the Change of |
| Control occurs to but excluding the Final Maturity Date |
t = means the number of days from and including the Closing Date to but excluding the Final Maturity Date
This Condition 5(b)(x) will only become effective if and when the Change of Control Resolutions are approved and filed with the clerk's office of the competent Enterprise Court in accordance with the provisions of the Belgian Companies Code.
(xi) If the Issuer (following consultation with the Calculation Agent) determines that an adjustment should be made to the Conversion Price (or that a determination should be made as to whether an adjustment should be made) as a result of one or more circumstances not referred to above in this Condition 5(b) (even if the relevant circumstance is specifically excluded from the operation of sub-paragraphs (b)(i) to (x) above), the Issuer shall, at its own expense and acting reasonably, request an Independent Adviser to determine, in consultation with the Calculation Agent, if different as soon as practicable what adjustment (if any) to the Conversion Price is fair and reasonable to take account thereof and the date on which such adjustment (if any) should take effect and upon such determination such adjustment (if any) shall be made and shall take effect in accordance with such determination, provided that an adjustment shall only be made pursuant to this subparagraph (b)(xi) if such Independent Adviser is so requested to make such a determination not more than 21 days after the date on which the relevant circumstance arises and if the adjustment would result in a reduction of the Conversion Price.
Notwithstanding the foregoing provisions:
For the purpose of any calculation of the consideration receivable or price pursuant to sub-paragraphs (b)(iv), (b)(vi), (b)(vii) and (b)(viii), the following provisions shall apply:
part (which may be the whole) of the consideration or price received or receivable for such Securities or, as the case may be, for such options, warrants or rights which are attributed by the Issuer to such rights of subscription or, as the case may be, such options, warrants or rights or, if no part of such consideration or price is so attributed, the Fair Market Value of such rights of subscription or, as the case may be, such options, warrants or rights as at the relevant Ex-Date referred to in sub-paragraph (b)(iv) or the relevant date of first public announcement referred to in sub-paragraph (b)(vi), (b)(vii) or (b)(viii), as the case may be, plus in the case of each of (x) and (y) above, the additional minimum consideration receivable or price (if any) upon the conversion or exchange of such Securities, or upon the exercise of such rights of subscription attached thereto or, as the case may be, upon exercise of such options, warrants or rights and (z) the consideration receivable or price per Ordinary Share upon the conversion or exchange of, or upon the exercise of such rights of subscription attached to, such Securities or, as the case may be, upon the exercise of such options, warrants or rights shall be the aggregate consideration or price referred to in (x) or (y) above (as the case may be) divided by the number of Ordinary Shares to be issued upon such conversion or exchange or exercise at the initial conversion, exchange or subscription price or rate, all as determined by the Calculation Agent;
If the Delivery Date in relation to the conversion of any Bond shall be after the record date in respect of any consolidation, reclassification, redesignation or sub-division as is mentioned in Condition 5(b)(i), or after the record date or other due date for the establishment of entitlement for any such issue, distribution, grant or offer (as the case may be) as is mentioned in Condition 5(b)(ii), (iii), (iv), (v) and (ix), or after the date of the first public announcement of the terms of any such issue or grant as is mentioned in Condition 5(b)(vi) and (vii) or of the terms of any such modification as is mentioned in Condition 5(b)(viii), in any case in circumstances where the relevant Conversion Date falls before the relevant adjustment to the Conversion Price becomes effective under Condition 5(b) (such adjustment, a "Retroactive Adjustment") as determined by the Calculation Agent, then the Issuer shall (conditional upon the relevant adjustment becoming effective) procure that there shall be issued or transferred and delivered to the converting Bondholder, in accordance with the instructions contained in the Conversion Notice, such additional number of Ordinary Shares (if any) as determined by the Calculation Agent or an Independent Adviser (the "Additional Ordinary Shares") as, together with the Ordinary Shares issued or to be transferred and delivered on conversion of the relevant Bond, is equal to the number of Ordinary Shares which would have been required to be issued or transferred and delivered on conversion of such Bond as if the relevant adjustment to the Conversion Price had been made and become effective immediately prior to the relevant Conversion Date, all as determined by the Calculation Agent or an Independent Adviser, provided that if in the case of sub-paragraph 5(b)(ii), (iii), (iv), (v) or (ix) the relevant Bondholder shall be entitled to receive the relevant Ordinary Shares, Dividends or Securities in respect of the Ordinary Shares to be issued or delivered to it, then no such Retroactive Adjustment shall be made in relation to the relevant event and the relevant Bondholder shall not be entitled to receive Additional Ordinary Shares in relation thereto.
Adjustments to the Conversion Price shall be calculated by the Calculation Agent upon request from the Issuer, and/or, to the extent so specified in these Conditions, in good faith by an Independent Adviser. Adjustments to the Conversion Price calculated by the Calculation Agent or, where applicable, an Independent Adviser and any other determinations made by the Calculation Agent or, where applicable, an Independent Adviser, or an opinion of an Independent Adviser, pursuant to these Conditions shall in each case be made in good faith and shall be final and binding (in the absence of manifest error) on the Issuer, the Bondholders, the Calculation Agent (if any) and the Paying and Conversion Agents. The Calculation Agent may consult, at the expense of the Issuer, on any matter (including, but not limited to, any legal matter), any legal or other professional adviser and it shall be able to rely upon, and it shall not be liable and shall incur no liability as against the Bondholders or the Paying and Conversion Agents in respect of anything done, or omitted to be done, relating to that matter in good faith in accordance with that adviser's opinion.
The Calculation Agent shall act solely upon the request from, and exclusively as agent of, the Issuer and in accordance with these Conditions. Neither the Calculation Agent (acting in such capacity) nor any Independent Adviser appointed in connection with the Bonds (acting in such capacity) will thereby assume any obligations towards or relationship of agency or trust with, and shall not be liable and shall incur no liability in respect of anything done, or omitted to be done in good faith, in accordance with these Conditions as against the Bondholders or the Paying and Conversion Agents.
If following consultation with the Calculation Agent any doubt shall arise as to whether an adjustment falls to be made to the Conversion Price or as to the appropriate adjustment to the Conversion Price, and following consultation between the Issuer and an Independent Adviser, a written opinion of such Independent Adviser in respect thereof shall be conclusive and binding on the Issuer, the Paying and Conversion Agents and the Bondholders, save in the case of manifest error.
No adjustment will be made to the Conversion Price where Ordinary Shares or other Securities (including rights, warrants and options) are issued, offered, exercised, allotted, purchased, appropriated, modified or granted to, or for the benefit of, employees, former employees, independent service providers providing services on a more than halftime basis, or former independent service providers providing services on a more than halftime basis (including, in each case, directors holding or formerly holding a mandate or executive office or the personal service company of any such person) or their spouses or relatives, in each case, of the Issuer or any of its Subsidiaries or any associated company or to a trustee or trustees to be held for the benefit of any such person, in any such case pursuant to any share or option scheme or pursuant to any dividend reinvestment plan or similar plan or scheme.
On any adjustment, the resultant Conversion Price, if not an integral multiple of €0.0001, shall be rounded down to the nearest whole multiple of €0.0001. No adjustment shall be made to the Conversion Price where such adjustment (rounded down if applicable) would be less than one per cent. of the Conversion Price then in effect. Any adjustment not required to be made and/or any amount by which the Conversion Price has been rounded down, shall be carried forward and taken into account in any subsequent adjustment, and such subsequent adjustment shall be made on the basis that the adjustment not required to be made had been made at the relevant time and/or, as the case may be, that the relevant rounding down had not been made.
Notice of any adjustments to the Conversion Price shall be given by the Issuer to Bondholders in accordance with Condition 13 (Notices).
The Issuer undertakes that it shall not take any action, and shall procure that no action is taken, that would otherwise result in an adjustment to the Conversion Price to below the nominal value or fractional value of an Ordinary Share or any minimum level permitted by applicable laws or regulations.
(g) Change of Control
Within ten calendar days following the occurrence of a Change of Control, the Issuer shall give notice thereof to the Bondholders in accordance with Condition 13 (Notices) (a "Change of Control Put Event Notice") and shall, at the same time, provide a copy of the Change of Control Put Event Notice to the Paying and Conversion Agent. The Change of Control Put Event Notice shall contain a statement informing Bondholders of their entitlement to exercise their Conversion Rights as provided in these Conditions and their entitlement to exercise their rights to require redemption of their Bonds pursuant to Condition 6(d) (in each case, provided that the Change of Control Resolutions have been approved and filed).
The Change of Control Put Event Notice shall also specify:
Conversion Rights may be exercised by a Bondholder during the Conversion Period by delivering to the specified office of any Paying and Conversion Agent, during its usual business hours, a duly completed and signed notice of conversion (a "Conversion Notice") in the form (for the time being current) obtainable from any Paying and Conversion Agent, and by transferring to the Paying and Conversion Agent the Bonds to be converted to such securities account specified by such Paying and Conversion Agent. Conversion Rights shall be exercised subject in each case to any applicable fiscal or other laws or regulations applicable in Belgium.
If such delivery is made after the end of normal business hours or on a day which is not a Brussels business day, such delivery shall be deemed for all purposes of these Conditions to have been made on the next following such Brussels business day.
Any determination as to whether a Conversion Notice has been duly completed and properly delivered shall be made by the relevant Paying and Conversion Agent and shall, save in the case of manifest error, be conclusive and binding on the Issuer, the Paying and Conversion Agents and the relevant Bondholder.
A Conversion Notice, once delivered, shall be irrevocable.
The conversion date in respect of a Bond (the "Conversion Date") shall be the business day in Brussels immediately following the date of the delivery of the relevant Bond and the Conversion Notice as provided in this Condition 5(h) and, if applicable, the making of any payment to be made as provided in the next following paragraph.
A Bondholder exercising Conversion Rights must pay directly to the relevant authorities any capital, stamp, issue and registration and transfer taxes and duties arising on the exercise of Conversion Rights (other than any capital, stamp, issue, registration and transfer taxes and duties payable in Belgium, or in any other jurisdiction in which the Issuer may be domiciled or resident or to whose taxing jurisdiction it may be generally subject, in respect of the issue or transfer and delivery of any Ordinary Shares in respect of such exercise (including any Additional Ordinary Shares), which shall be paid by the Issuer). If the Issuer shall fail to pay any taxes and capital, stamp, issue and registration and transfer taxes and duties payable for which it is responsible as provided above, the relevant holder shall be entitled to tender and pay the same and the Issuer, as a separate and independent stipulation, covenants to reimburse and indemnify each Bondholder in respect of any payment thereof and any penalties payable in respect thereof.
Such Bondholder must also pay all, if any, taxes imposed on it and arising by reference to any disposal or deemed disposal of a Bond or interest therein in connection with the exercise of Conversion Rights by it.
Following delivery of a duly completed and signed Conversion Notice, the Issuer shall on or prior to the Delivery Date procure that all such Ordinary Shares to be delivered in satisfaction of the relevant Conversion Right be credited to such securities account of the relevant Bondholder(s) as is specified in the relevant Conversion Notice.
The Delivery Date in respect of a Bond shall be (i) the last dealing day of the calendar month in which the relevant Conversion Notice was delivered to the Paying and Conversion Agent, if the relevant Conversion Notice is delivered on or before the 15th calendar day of the calendar month, or (ii) the last dealing day of the calendar month immediately following the calendar month in which the relevant Conversion Notice was delivered, if the Conversion Notice is delivered to the Paying and Conversion Agent from the 16th day up to and including the last calendar day of any calendar month.
The Additional Ordinary Shares Delivery Date in respect of the Additional Ordinary Shares shall be (i) the last dealing day of the calendar month in which the relevant Retroactive Adjustment occurs, if such Retroactive Adjustment occurs on or before the 15th calendar day of the calendar month, (ii) the last dealing day of the calendar month immediately following the calendar month in which the relevant Retroactive Adjustment occurs, if such Retroactive Adjustment occurs from the 16st calendar day up to and including the last calendar day of any calendar month, or (iii) the date of issue of Ordinary Shares, if the Retroactive Adjustment results from the issue of Ordinary Shares.
Notwithstanding the foregoing, the Issuer may procure the delivery of Ordinary Shares and/or Additional Ordinary Shares before the relevant Delivery Date and/or the relevant Additional Ordinary Shares Delivery Date, as the case may be, provided that all Bondholders who have validly served Conversion Notices within the applicable time periods specified herein are treated equally.
If any notice requiring the redemption of Bonds is given pursuant to Condition 6(b) on or after the fifteenth Brussels business day prior to a record date which has occurred since the last Interest Payment Date (or in the case of the first Interest Period, since the Closing Date) in respect of any Dividend or distribution payable in respect of the Ordinary Shares where such notice specifies a date for redemption falling on or prior to the date which is 14 days after the Interest Payment Date next following such record date, interest shall accrue at the rate provided in Condition 4(a) on Bonds in respect of which Conversion Rights shall have been exercised and in respect of which the Conversion Date falls after such record date and on or prior to the Interest Payment Date next following such record date in respect of such Dividend or distribution, in each case from and including the preceding Interest Payment Date (or, if such Conversion Date falls before the first Interest Payment Date, from the Closing Date) to but excluding such Conversion Date. The Issuer shall pay any such interest by not later than 14 days after the relevant Conversion Date by transfer to a euro account with a bank with access to the TARGET 2 System in accordance with instructions given by the relevant Bondholder in the relevant Conversion Notice.
The Issuer or any Subsidiary of the Issuer may exercise such rights as it may from time to time enjoy to purchase or redeem or buy back any shares of the Issuer (including Ordinary Shares) or any depositary or other receipts or certificates representing the same without the consent of the Bondholders.
(l) No Duty to Monitor
Neither the Paying and Conversion Agent nor the Calculation Agent shall be under any duty to monitor whether any event or circumstance has happened or exists or may happen or exist and which requires or may require an adjustment to be made to the Conversion Price and will not be responsible or liable to any person for any loss arising from any failure by it to do so, nor shall the Paying and Conversion Agent or the Calculation Agent be responsible or liable to any person (other than in the case of the Calculation Agent, to the Issuer strictly in accordance with the relevant provisions of the Calculation Agency Agreement) for any determination of whether or not an adjustment to the Conversion Price is required or should be made nor as to the determination or calculation of any such adjustment.
(m) Consolidation, Amalgamation or Merger
Without prejudice to Condition 5(b)(x), in the case of any consolidation, amalgamation or merger of the Issuer with any other corporation (other than a consolidation, amalgamation or merger in which the Issuer is the continuing corporation), or in the case of any sale or transfer of all, or substantially all, of the assets of the Issuer, the Issuer will forthwith give notice thereof to the Bondholders in accordance with Condition 13 (Notices) of such event and take such steps as shall be required to ensure that each Bond then outstanding will (during the period in which Conversion Rights may be exercised) be convertible into the class and amount of shares and other Securities and property receivable upon such consolidation, amalgamation, merger, sale or transfer by a holder of the number of Ordinary Shares which would have become liable to be issued or transferred and delivered upon exercise of Conversion Rights immediately prior to such consolidation, amalgamation, merger, sale or transfer. The above provisions of this Condition 5(m) will apply, mutatis mutandis to any subsequent consolidations, amalgamations, mergers, sales of transfers.
(a) Final Redemption
Unless previously purchased and cancelled, redeemed or converted as herein provided, the Bonds will be redeemed at their principal amount on the Final Maturity Date. The Bonds may only be redeemed at the option of the Issuer prior to the Final Maturity Date in accordance with Condition 6(b) or 6(e).
(b) Redemption at the Option of the Issuer
Subject as provided in Condition 6(d), on giving not less than 40 nor more than 60 days' notice (an "Optional Redemption Notice") to the Paying and Conversion Agent and to the Bondholders in accordance with Condition 13 (Notices), the Issuer may redeem all but not some only of the Bonds on the date (the "Optional Redemption Date") specified in the Optional Redemption Notice at their principal amount, together with accrued but unpaid interest to such date:
cancellations) and/or redemptions effected in respect of more than 85 per cent. in principal amount of the Bonds originally issued (which shall for this purpose include any Further Bonds).
The Issuer shall not give an Optional Redemption Notice at any time during a Change of Control Period or an Offer Period or which specifies a date for redemption falling in a Change of Control Period or an Offer Period or the period of 21 days following the end of a Change of Control Period or an Offer Period (whether or not the relevant notice was given prior to or during such Offer Period), and any such notice shall be invalid and of no effect (whether or not given prior to the relevant Change of Control Period or Offer Period) and the relevant redemption shall not be made.
Any Optional Redemption Notice shall be irrevocable. Any such notice shall specify (i) the Optional Redemption Date which shall be a day which is a Brussels business day and a TARGET Business Day, (ii) the Conversion Price, the aggregate principal amount of the Bonds outstanding and the Closing Price of the Ordinary Shares, in each case as at the latest practicable date prior to the publication of the Optional Redemption Notice and (iii) the last day on which Conversion Rights may be exercised by Bondholders
"Offer Period" means any period commencing on the date of the first public announcement of an offer or tender (howsoever described) by any person or persons in respect of all or a majority of the issued and outstanding Ordinary Shares and ending on the date that offer ceases to be open for acceptance or, if earlier, on which that offer lapses or terminates.
Following the occurrence of a Change of Control, the holder of each Bond will have the right to require the Issuer to redeem that Bond on the Change of Control Put Date at its principal amount, together with accrued and unpaid interest to such date. To exercise such right, the holder of the relevant Bond must deliver to the specified office of the Paying and Conversion Agent a duly completed and signed notice of exercise in the form for the time being current obtainable from the specified office of any Paying and Conversion Agent (a "Change of Control Put Exercise Notice"), at any time during the relevant Change of Control Period, and shall transfer the Bond to be redeemed to the securities account specified by the Paying and Conversion Agent.
The "Change of Control Put Date" shall be the fourteenth Brussels business day after the expiry of the Change of Control Period.
Payment in respect of any such Bond shall be made by transfer to a euro account with a bank with access to the TARGET 2 System as specified by the relevant Bondholder in the relevant Change of Control Put Exercise Notice.
A Change of Control Put Exercise Notice, once delivered, shall be irrevocable and the Issuer shall redeem all Bonds that are the subject of Change of Control Put Exercise Notices delivered as aforesaid on the Change of Control Put Date.
This Condition 6(d) will only become effective if and when the Change of Control Resolutions are approved and filed with the clerk's office of the competent Enterprise Court in accordance with the provisions of the Belgian Companies Code.
If the Change of Control Resolutions are not, on or before the Long Stop Date (i) adopted at a general meeting of the Shareholders of the Issuer and (ii) filed with the clerk's office of the competent
Enterprise Court in accordance with the provisions of the Belgian Companies Code, each Bond will become due and payable, and the Issuer shall redeem each Bond, on the date falling 45 days after the Long Stop Date at 102 per cent. of the higher of (i) its principal amount and (ii) its Fair Market Value as of the Long Stop Date as determined and calculated by the Independent Adviser, together with accrued but unpaid interest to (but excluding) such date. If the Bonds become due and payable in accordance with this Condition 6(e), the Issuer shall give notice thereof to the Paying and Conversion Agent and to the Bondholders in accordance with Condition 13 (Notices) within two Brussels business days of the Long Stop Date.
(f) Purchase
Subject to the requirements (if any) of any stock exchange on which the Bonds may be admitted to listing and trading at the relevant time and subject to compliance with applicable laws and regulations, the Issuer or any Subsidiary of the Issuer may at any time purchase any Bonds in the open market or otherwise at any price.
(g) Cancellation
All Bonds which are redeemed or in respect of which Conversion Rights are exercised will be cancelled and may not be reissued or resold. Bonds purchased by the Issuer or any of its Subsidiaries may not be reissued or re-sold.
(h) Multiple Notices
If more than one notice of redemption is given pursuant to this Condition 6, the first of such notices to be given shall prevail, save that a notice given pursuant to Condition 6(e) shall prevail over a notice given pursuant to Condition 6(b) or (d) in circumstances where the Optional Redemption Date or the Change of Control Put Date (as the case may be) falls after the Long Stop Date.
Without prejudice to the Belgian Companies Code, payment of principal in respect of the Bonds, payment of accrued interest payable on a redemption of the Bonds and payment of any interest due on an Interest Payment Date in respect of the Bonds will be made through the NBB-SSS in accordance with the NBB-SSS Regulations.
Unless instructed otherwise by the Paying and Conversion Agent, the NBB will debit the account of the Paying and Conversion Agent with the NBB for payments due by the Issuer to the Bondholders in accordance with the NBB-SSS Regulations and will be responsible for ensuring that payments are credited to the accounts of the relevant participants with the NBB-SSS.
The payment obligations of the Issuer under the Bonds will be discharged by payment to the NBB in respect of each amount so paid.
All payments in respect of the Bonds are subject in all cases to (i) any applicable fiscal or other laws and regulations applicable thereto in the place of payment and (ii) any withholding or deduction required pursuant to an agreement described in Section 1471(b) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the "Code"), or otherwise imposed pursuant to Sections 1471 through 1474 of the Code and any regulations or agreements thereunder or official interpretations thereof ("FATCA") or any law implementing an intergovernmental approach to FATCA.
The initial Paying and Conversion Agents and their initial specified offices are listed below. The Issuer reserves the right under the Agency Agreement at any time to vary or terminate the appointment of any Paying and Conversion Agent or Domiciliary Agent and appoint additional or other Paying and Conversion Agents, provided that it will maintain (i) a Paying and Conversion Agent and (ii) a Domiciliary Agent which will at all times be a participant in the NBB-SSS. Notice of any change in the Paying and Conversion Agents or their specified offices will promptly be given by the Issuer to the Bondholders in accordance with Condition 13 (Notices). The Issuer also reserves the right under the Calculation Agency Agreement at any time to vary or terminate the appointment of the Calculation Agent, provided that it will maintain a Calculation Agent which shall be a financial institution of international repute or a financial adviser with appropriate expertise. Notice of any change in the Calculation Agent will promptly be given by the Issuer to the Bondholders in accordance with Condition 13 (Notices).
(d) No Charges
None of the Paying and Conversion Agents shall make or impose on a Bondholder any charge or commission in relation to any payment or conversion in respect of the Bonds.
(e) Fractions
When making payments to Bondholders, if the relevant payment is not of an amount which is a whole multiple of the smallest unit of the relevant currency in which such payment is to be made, such payment will be rounded down to the nearest unit.
All payments made by or on behalf of the Issuer in respect of the Bonds will be made free from any restriction or condition and be made without deduction or withholding for, or on account of, any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature imposed or levied by or on behalf of Belgium or any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax, unless deduction or withholding of such tax, duties, assessments or governmental charges is required to be made by law. The Issuer will not be required to pay any additional or further amounts in respect of such withholding or deduction.
If any of the following events (each an "Event of Default") occurs and is continuing, any Bondholder at its discretion may, give notice to the Issuer at its registered office that its Bonds are, and they shall accordingly immediately become, due and repayable at their principal amount together with accrued interest (if any) to the date of payment:
Whilst any Conversion Right remains exercisable, the Issuer will, save with the approval of an Extraordinary Resolution:
(a) not issue or pay up any Securities, in either case by way of capitalisation of profits or reserves, other than:
unless, in any such case, the same constitutes a Dividend or otherwise falls to be taken into account for a determination as to whether an adjustment is to be made to the Conversion Price pursuant to Condition 5(b), regardless of whether in fact an adjustment falls to be made in respect of the relevant capitalisation or gives rise (or would, but for the provisions of Condition 5(f) relating to roundings and minimum adjustments or the carry forward of adjustments, give rise) to an adjustment to the Conversion Price;
Ordinary Share at the relevant time for determination thereof pursuant to the relevant provisions of Condition 5(b), otherwise result, in an adjustment to the Conversion Price; or
provided that, without prejudice to the other provisions of these Conditions, the Issuer may exercise such rights as it may from time to time be entitled pursuant to applicable law to purchase, redeem or buy back its Ordinary Shares and any depositary or other receipts or certificates representing Ordinary Shares without the consent of Bondholders;
requirements of applicable law, rules and regulations (including the rule books of Euronext Brussels) in order to maintain the listing and admission to trading of the Bonds, provided, however, that if the Issuer cannot reasonably maintain such listing, the Issuer shall use its reasonable efforts to obtain and maintain the quotation for, or listing of the Bonds on such other EEA Regulated Market as the Issuer may decide; and (i) use all reasonable endeavours to ensure that the Change of Control Resolutions are presented to the Shareholders of the Issuer in a general meeting of Shareholders before the Long Stop Date and (ii) as soon as practicable after such approval by the general meeting of Shareholders, file a copy of such Change of Control Resolutions with the clerk's office of the competent Enterprise Court in accordance with the provisions of the Belgian Companies Code.
Claims against the Issuer for payment in respect of the Bonds shall be prescribed and become void unless made within ten years (in the case of principal) or five years (in the case of interest) from the appropriate Relevant Date in respect of such payment.
Claims in respect of any other amounts payable in respect of the Bonds shall be prescribed and become void unless made within ten years following the due date for payment thereof.
Any modification or waiver of the Conditions of the Bonds proposed by the Issuer may be made if sanctioned by an Extraordinary Resolution. An "Extraordinary Resolution" means a resolution passed at a meeting of Bondholders duly convened and held in accordance with these Conditions and the Meeting Provisions by a majority of at least 75 per cent. of the votes cast, provided, however, that any such proposal (i) to amend the dates of maturity or redemption of the Bonds or date for payment of interest or interest amounts or to reduce the amount of principal or interest payable on any date in respect of the Bonds, (ii) to assent to an extension of an interest period, a reduction of the applicable interest rate or a modification of the conditions applicable to the payment of interest, (iii) to effect the exchange, conversion or substitution of the Bonds for, or the conversion of the Bonds into, shares, bonds or other obligations or securities of the Issuer or any other person or body corporate formed or to be formed, (iv) to assent to a reduction or cancellation of the nominal amount of the Bonds or a modification of the conditions under which any redemption, substitution or variation may be made, (v) to alter the method of calculating the amount of any payment in respect of the Bonds or the date for any such payment in circumstances not provided for in the Conditions, (vi) to change the currency of any amounts payable in
respect of the Bonds, (vii) to modify the provisions concerning the quorum required at any meeting of Bondholders or the majority required to pass an Extraordinary Resolution, (viii) to change any aspect of the Conversion Right or (ix) to amend this proviso, may only be sanctioned by an Extraordinary Resolution passed at a meeting of Bondholders at which one or more persons holding or representing not less than 75 per cent. or, at an adjourned meeting, 25 per cent. of the aggregate principal amount of the outstanding Bonds form a quorum.
Resolutions duly passed by a meeting of Bondholders in accordance with these provisions shall be binding on all Bondholders, whether or not they are present at the meeting and whether or not they vote in favour of such a resolution.
The Meeting Provisions furthermore provide that, for so long as the Bonds are in dematerialised form and settled through the NBB-SSS, in respect of any matters proposed by the Issuer, the Issuer shall be entitled, where the terms of the resolution proposed by the Issuer have been notified to the Bondholders through the relevant clearing systems as provided in the Meeting Provisions, to rely upon approval of such resolution given by way of electronic consents communicated through the electronic communications systems of the relevant clearing system(s) by or on behalf of the holders of not less than 75 per cent. in principal amount of the Bonds outstanding. To the extent such electronic consent is not being sought, the Meeting Provisions provide that, if authorised by the Issuer and to the extent permitted by Belgian law, a resolution in writing signed by or on behalf of holders of Bonds of not less than 75 per cent. of the aggregate nominal amount of the outstanding Bonds shall for all purposes be as valid and effective as an Extraordinary Resolution passed at a meeting of Bondholders duly convened and held, provided that the terms of the proposed resolution shall have been notified in advance to the Bondholders through the relevant clearing system(s). Such a resolution in writing may be contained in one document or several documents in the same form, each signed by or on behalf of one or more Bondholders.
(iii) For so long as the relevant provisions relating to meetings of bondholders of the Belgian Companies Code of 7 May 1999 (the "Existing Code") cannot be derogated from, where any provision of the Meeting Provisions would conflict with the relevant provisions of the Existing Code, the mandatory provisions of the Existing Code will apply.
The provisions of these Conditions, the Agency Agreement, the Calculation Agency Agreement and any agreement supplemental to the Agency Agreement and the Calculation Agency Agreement may be amended without the consent of the Bondholders for the purpose of (i) making a modification of a formal, minor or technical nature, (ii) correcting a manifest error, (iii) complying with mandatory provisions of law or (iv) making another modification provided that such modification is consistent with these Conditions and not materially prejudicial to the interests of the Bondholders.
(a) All notices regarding the Bonds will be valid if published through the electronic communication system of Bloomberg. For so long as the Bonds are held by or on behalf of the NBB-SSS, notices to Bondholders may also be delivered to the participants in the NBB-SSS for onward communication to Bondholders in substitution for such publication. Any such notice shall be deemed to have been given to Bondholders on the calendar day after the date on which the said notice was given to the NBB-SSS.
The Issuer shall send a copy of all notices given to it to the Bondholders pursuant to these Conditions simultaneously to the Paying and Conversion Agent and the Calculation Agent.
(b) The Issuer shall also ensure that all notices are duly published in a manner which complies with the rules and regulations of any other stock exchange or other relevant authority on which the Bonds are for the time being listed and, in the case of a convening notice for a meeting of Bondholders, in accordance with the Belgian Companies Code. Any such notice shall be deemed to have been given on the date of such publication or, if required to be published in more than one newspaper or in more than one manner, on the date of the first such publication in all the required newspapers or in each required manner. If publication as provided above is not practicable, notice will be given in such other manner, and shall be deemed to have been given on such date, as the Issuer may, acting reasonably, decide.
The Issuer may from time to time without the consent of the Bondholders create and issue further notes, bonds or debentures either having the same terms and conditions in all respects as the outstanding notes, bonds or debentures of any series (including the Bonds) or in all respects except for the first payment of interest on them and the first date on which Conversion Rights may be exercised and so that such further issue shall be consolidated and form a single series with the outstanding notes, bonds or debentures of any series (including the Bonds) or upon such terms as to interest, conversion, premium, redemption and otherwise as the Issuer may determine at the time of their issue, so that, for the avoidance of doubt, references in these Conditions to "Closing Date" shall be to the first issue date of the Bonds and references in these Conditions to "Bonds" shall be construed accordingly.
These Conditions, the Agency Agreement, the Calculation Agency Agreement, the Clearing Services Agreement and the Bonds and any non-contractual obligations arising out of or in connection with them are governed by, and shall be construed in accordance with, Belgian law.
The Courts of Brussels, Belgium (Dutch language division) are to have jurisdiction to settle any disputes that may arise out of or in connection with these Conditions, the Agency Agreement, the Calculation Agency Agreement and the Bonds and accordingly any legal action or proceedings arising out of or in connection with any Bonds ("Proceedings") may be brought in such courts. The Issuer irrevocably submits to the jurisdiction of the courts of Brussels, Belgium (Dutch language division). This submission is made for the benefit of each of the holders of the Bonds and shall not affect the right of any of them to take Proceedings in any other court of competent jurisdiction nor shall the taking of Proceedings in one or more jurisdictions preclude the taking of Proceedings in any other jurisdiction (whether concurrently or not).
Notwithstanding the foregoing, the Courts of Brussels, Belgium (Dutch language division) have exclusive jurisdiction over matters concerning the validity of decisions of the Board of Directors of the Issuer, or the general meeting of the shareholders of the Issuer, or the general meeting of Bondholders.
provided that the special quorum provisions in paragraph 18 shall apply to any Extraordinary Resolution (a "special quorum resolution") for the purpose of sub-paragraph 3.6 or for the purpose of making a modification to the Conditions, the Bonds or this Schedule which would have the effect (other than in accordance with the Conditions or pursuant to applicable law):
Any modification or waiver of any of the Conditions shall always be subject to the consent of the Issuer.
15 The chairman of a meeting shall be such person as the Issuer may nominate in writing, but if no such nomination is made or if the person nominated is not present within 15 minutes after the time fixed for the meeting the Bondholders or agents present shall choose one of their number to be chairman, failing which the Issuer may appoint a chairman. The chairman need not be a Bondholder or agent. The chairman of an adjourned meeting need not be the same person as the chairman of the original meeting.
No one else may attend or speak.
| Purpose of meeting | Any meeting except for a |
Meeting previously adjourned |
|---|---|---|
| meeting previously adjourned through want of a quorum |
through want of a quorum | |
| Required proportion | Required proportion | |
| To pass a special quorum resolution | 75 per cent. | 25 per cent. |
| To pass any Extraordinary Resolution | A clear majority. | No minimum proportion |
|---|---|---|
| To pass an Ordinary Resolution | 10 per cent. | No minimum proportion |
27 An Extraordinary Resolution and an Ordinary Resolution shall be binding on all the Bonds, whether or not present at the meeting, and each of them shall be bound to give effect to it accordingly. The passing of such a resolution shall be conclusive evidence that the circumstances justify its being passed. The Issuer shall give notice of the passing of an Ordinary Resolution or an Extraordinary Resolution to Bondholders within fourteen days but failure to do so shall not invalidate the resolution.
28 Minutes shall be made of all resolutions and proceedings at every meeting and, if purporting to be signed by the chairman of that meeting or of the next succeeding meeting, shall be conclusive evidence of the matters in them. Until the contrary is proved every meeting for which minutes have been so made and signed shall be deemed to have been duly convened and held and all resolutions passed or proceedings transacted at it to have been duly passed and transacted.
29 The minutes must be published on the website of the Issuer within fifteen (15) days after they have been passed.
For the avoidance of doubt, an Electronic Consent may only be used in relation to a resolution proposed by the Issuer which is not then the subject of a meeting that has been validly convened in accordance with paragraph 6 above, unless that meeting is or shall be cancelled or dissolved.
30.2 To the extent Electronic Consent is not being sought in accordance with paragraph 30.1, a resolution in writing signed by or on behalf of the holders of not less than 75 per cent. in nominal amount of the Bonds outstanding shall for all purposes be as valid and effective as an Extraordinary Resolution or an Ordinary Resolution passed at a meeting of Bondholders duly convened and held, provided that the terms of the proposed resolution have been notified in advance to the Bondholders through the relevant clearing system(s). Such a resolution in writing may be contained in one document or several documents in the same form, each signed by or on behalf of one or more Bondholders. For the purpose of determining whether a resolution in writing has been validly passed, the Issuer shall be entitled to rely on consent or instructions given in writing directly to the Issuer (a) by accountholders in the
clearing system(s) with entitlements to the Bonds or (b) where the accountholders hold any such entitlement on behalf of another person, on written consent from or written instruction by the person identified by that accountholder for whom such entitlement is held. For the purpose of establishing the entitlement to give any such consent or instruction, the Issuer shall be entitled to rely on any certificate or other document issued by, in the case of (a) above, the NBB-SSS, Euroclear, Clearstream or any other relevant alternative clearing system (the "relevant clearing system") and, in the case of (b) above, the relevant clearing system and the accountholder identified by the relevant clearing system for the purposes of (b) above. Any resolution passed in such manner shall be binding on all Bondholders, even if the relevant consent or instruction proves to be defective. Any such certificate or other document may comprise any form of statement or print out of electronic records provided by the relevant clearing system (including Euroclear's EUCLID or Clearstream's CreationOnline system) in accordance with its usual procedures and in which the accountholder of a particular principal or nominal amount of Bonds is clearly identified together with the amount of such holding. The Issuer shall not be liable to any person by reason of having accepted as valid or not having rejected any certificate or other document to such effect purporting to be issued by any such person and subsequently found to be forged or not authentic.
31 A Written Resolution or Electronic Consent shall take effect as an Extraordinary Resolution. A Written Resolution and/or Electronic Consent will be binding on all Bondholders whether or not they participated in such Written Resolution and/or Electronic Consent.
Onder voorbehoud van vervollediging en wijziging, vormt wat hierna volgt de tekst van de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties.
De uitgifte van de EUR [●] [●] procent. Converteerbare Obligaties die vervallen in 2024 (de "Obligaties", een begrip dat, tenzij anders aangeduid, ook enige Verdere Obligaties omvat) werd (behalve wat dergelijke Verdere Obligaties betreft) goedgekeurd ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van [Janus Group] NV (de "Emittent") met LEI-nummer 549300J4HOJL5KG8HY54, genomen op 30 april 2019. De Obligaties zijn uitgegeven onderworpen aan (i) de Paying and Conversion Agency Agreement (de "Agency Agreement"), gedateerd op of rond de Datum van Closing (zoals hieronder gedefinieerd), met betrekking tot de Obligaties afgesloten tussen de Emittent en Belfius Bank SA/NV (de "Paying and Conversion Agent" en "Domiciliary Agent", begrippen die elke opvolger als respectievelijk Paying and Conversion Agent of als Domiciliary Agent onder de Agency Agreement dekken) en (ii) de dienstenovereenkomst voor de uitgifte van vastrentende effecten (de "Clearing Services Agreement"), gedateerd op of rond de Datum van Closing tussen de Emittent, Belfius Bank NV en de Nationale Bank van België (de "NBB"). De Emittent is ook een calculation agency agreement (de "Calculation Agency Agreement") aangegaan, gedateerd of op rond de Datum van Closing (zoals hieronder gedefinieerd), met Conv-Ex Advisors Limited (de "Calculation Agent", een begrip dat iedere opvolger als calculation agent onder de Calculation Agency Agreement dekt), waarbij de Calculation Agent werd aangesteld om bepaalde berekeningen te maken met betrekking tot de Obligaties. De verklaringen in deze Voorwaarden omvatten samenvattingen van en zijn onderworpen aan de gedetailleerde bepalingen van de Agency Agreement en de Clearing Services Agreement.
Kopieën van de Agency Agreement, de Calculation Agency Agreement en de Clearing Services Agreement zijn beschikbaar tijdens normale werkuren ter inzage op het specifiek aangeduide kantoor van de Paying and Conversion Agent.
Begrippen met hoofdletter die in deze Bepalingen en Voorwaarden (de "Voorwaarden") worden gebruikt maar niet worden gedefinieerd, zullen de betekenis hebben die daaraan gegeven wordt in de Agency Agreement, tenzij de context anders vereist of tenzij anders vermeld.
De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde obligaties overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd of vervangen (het "Wetboek van vennootschappen"). De Obligaties zullen worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de NBB of enige rechtsopvolger daarvan (het "NBB-SSS"). De Obligaties kunnen door hun houders worden aangehouden via deelnemers aan het NBB-SSS, met inbegrip van Euroclear, Clearstream, en via financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear of Clearstream, of andere deelnemers aan het NBB-SSS. De Obligaties zijn aanvaard voor afwikkeling in het NBB-SSS en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke regelgeving, met inbegrip van de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 die deze wet uitvoeren en het Reglement van het NBB-SSS alsook haar bijlagen, zoals uitgevaardigd en gewijzigd door de NBB van tijd tot tijd (de wetten, Koninklijke Besluiten en reglementen zoals vermeld in deze Voorwaarden vormen samen de "Regels van het NBB-SSS"). De Obligaties worden overgedragen via overschrijving van rekening op rekening. De Obligaties kunnen niet worden omgezet in effecten aan toonder.
De Obligaties mogen alleen maar worden gehouden door en overgedragen aan rechthebbende beleggers waarnaar wordt verwezen in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing overeenkomstig hoofdstuk I van de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, die hun effecten houden op een vrijgestelde effectenrekening geopend bij een een financiële instelling die een rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemer is aan het NBB-SSS.
Betalingen van hoofdsom, interest en andere onder de Obligaties verschuldigde bedragen zullen worden gedaan in overeenstemming met de Regels van het NBB-SSS door de NBB. Obligatiehouders hebben het recht om rechtstreeks van de Emittent de betaling te eisen die de Emittent heeft nagelaten te doen en om de rechten die zij hebben, met inbegrip van de uitoefening van Conversierechten (zoals hieronder gedefinieerd), stemrechten, het maken van verzoeken, het geven van toestemmingen en andere associatieve rechten, uit te oefenen (zoals gedefinieerd voor de toepassing van het Wetboek van vennootschappen) tegen de Emittent na voorlegging van een attest opgesteld door de NBB, Euroclear, Clearstream, of iedere andere deelnemer die de toelating heeft in België om gedematerialiseerde effectenrekeningen aan te houden, dat het belang van dergelijke houder in de Obligaties weergeeft (of het belang van de financiële instelling via dewelke de Obligaties van dergelijke houder worden gehouden bij de NBB, Euroclear, Clearstream, of een andere deelnemer, in welk geval een attest opgesteld door die financiële instelling ook vereist zal zijn).
Indien de Obligaties op eender welk ogenblik worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen de bepalingen hierboven mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de opvolger.
De Obligaties hebben elk een nominale waarde van €100.000 in hoofdsom en mogen alleen worden afgewikkeld in hoofdsommen die gelijk zijn aan die denominatie en de integrale veelvouden die deze denominatie te boven gaan.
(b) Statuut
De Obligaties vormen senior, rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onderworpen aan Voorwaarde 2 (Negatieve Zekerheid)) niet-verzekerde verbintenissen van de Emittent in gelijkwaardige rang (pari passu) en, zonder enig onderling voorrecht, van een gelijke rang met alle andere huidige en toekomstige niet-verzekerde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent (andere dan ten opzichte van wettelijk bevoorrechte schuldeisers).
Zolang enige Obligatie uitstaand blijft (zoals gedefinieerd in de Agency Agreement), zal de Emittent en zal zij ervoor instaan dat geen van haar Belangrijke Dochtervennootschappen (zoals hieronder gedefinieerd) dit zal doen, geen enkele hypotheek, last, voorrecht, pandrecht of andere zekerheid vestigen of laten voortbestaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige ondernemingen, activa of inkomsten (met inbegrip van enig niet volstort kapitaal) als zekerheid voor enige Relevante Schuld of als zekerheid voor enige garantie of waarborg met betrekking tot enige Relevante Schuld, zonder tegelijkertijd of daaraan voorafgaand de verbintenissen van de Emittent onder de Obligaties gelijkaardig en gelijkwaardig te waarborgen.
In deze Voorwaarde:
betekent "Relevante Schuld" elke huidige of toekomstige schuld (zij het in hoofdsom, interest of andere bedragen) in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, schuldinstrumenten, schuldeffecten, aandelenlening of andere gelijkaardige schuldinstrumenten die gequoteerd, genoteerd of normaal verhandeld worden of kunnen worden op een beurs, een over-the-counter markt of enige andere effectenmarkt.
In deze Voorwaarden, tenzij anders bepaald:
"Bijkomende Gewone Aandelen" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 5(c).
"Leveringsdatum van Bijkomende Gewone Aandelen" betekent, in verband met de Bijkomende Gewone Aandelen die aan een Obligatiehouder geleverd moeten worden ten gevolge van een Retroactieve Aanpassing, de datum vanaf wanneer dergelijke houder recht heeft op alle rechten en aanspraken op dergelijke Bijkomende Gewone Aandelen, zoals omschreven in Voorwaarde 5(h).
"Obligatiehouder" betekent de houder van enige Obligatie.
"werkdag" betekent, met betrekking tot enige plaats, een dag (ander dan een zaterdag of zondag) (i) waarop het NBB-SSS werkt, (ii) waarop commerciële banken en buitenlandse valutamarkten op die plaats open zijn, en (iii) (indien een betaling in euro dient te gebeuren op deze dag) die een TARGET Werkdag is.
een "Controlewijziging" zal plaatsvinden indien een bod wordt gedaan door een persoon aan alle (of wezenlijk alle) Aandeelhouders, andere dan de bieder en/of enige partijen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5° van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd) met de bieder, om alle of een meerderheid van het uitgegeven gewone maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verwerven en (na afsluiting van de biedperiode, na aankondiging van de definitieve resultaten van het bod en nadat het bod onvoorwaardelijk geworden is in al haar aspecten) de bieder Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent heeft verworven of, na de publicatie van de resultaten van zulk bod door de bieder, aanspraak kan maken (waarbij dergelijke aanspraak onvoorwaardelijk is en niet onderworpen is aan enig goeddunken van de bieder met betrekking tot de al dan niet uitoefening) op de verwerving, ingevolge en na beëindiging van, zulk bod, zodat deze het recht heeft om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen die normaal gezien uitgebracht kunnen worden op een stemming op een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent, waarbij de datum waarop de Controlewijziging zal geacht worden te hebben plaatsgevonden de datum van de bekendmaking door de bieder zal zijn van de resultaten van het relevante bod (en om elke twijfel uit te sluiten, voorafgaand aan de heropening van het bod overeenkomstig artikel 42 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (zoals gewijzigd) op overnamebiedingen).
"Controlewijziging Periode" betekent de periode die begint wanneer een Controlewijziging plaatsvindt en die eindigt 60 kalenderdagen volgend op de Controlewijziging, of, indien later, die eindigt 60 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Bericht van Uitoefening Putoptie bij Controlewijziging aan de Obligatiehouders werd gegeven, zoals vereist door Voorwaarde 5(g).
"Controlewijziging Putoptiedatum" heeft de betekenis zoals voorzien in Voorwaarde 6(d).
"Bericht van Controlewijziging Putoptie Gebeurtenis" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 5(g).
"Bericht van Uitoefening Controlewijziging Putoptie" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 6(d).
"Controlewijzigingsbesluiten" betekent een of meer besluiten die geldig zijn aangenomen door een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent die de bepalingen goedkeuren en bevestigen van Voorwaarde 5(b)(x) en Voorwaarde 6(d), in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
"Clearstream," betekent Clearstream Banking Frankfurt.
"Datum van Closing" betekent [●].
"Slotprijs" betekent, met betrekking tot een Gewoon Aandeel, Effect of, al naargelang het geval, een Spin-Off Effect, optie, warrant of enig ander recht of activa op enige verhandelingsdag, de slotprijs op de Relevante Beurs op zulke verhandelingsdag van een Gewoon Aandeel, Effect of, al naargelang het geval, zulk Spin-Off Effect, optie, warrant of een ander recht of activa zoals gepubliceerd door of afgeleid van Bloomberg pagina HP (of enige opvolgende ticker-pagina) (instelling Laatste Prijs, of een andere opvolgende instelling en gebruik makend van waarden die niet zijn aangepast voor eventuele gebeurtenissen die zich na een dergelijke verhandelingsdag voordoen; en voor alle duidelijkheid zullen alle waarden worden bepaald met alle aanpassingsinstellingen op de DPDF pagina, of enige opvolgende of gelijkaardige instelling, uitgeschakeld) met betrekking tot zulk Gewoon Aandeel, Effect, Spin-Off Effect, opties, warrants of andere rechten of activa met betrekking tot de Relevante Beurs daarvoor (allen zoals bepaald door de Calculation Agent) (en voor alle duidelijkheid is zulke Bloomberg pagina voor de Gewone Aandelen op de Datum van Closing [●] Equity HP), indien beschikbaar, of, in een dergelijk geval, van een andere bron zoals te goeder trouw wordt bepaald gepast te zijn door een Onafhankelijke Adviseur op dergelijke verhandelingsdag, met dien verstande dat,
"controle" betekent "controle" in de zin van het Wetboek van vennootschappen.
"Conversiedatum" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 5(h).
"Conversiekennisgeving" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 5(h).
"Conversieperiode" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 5(a).
"Conversieperiode Startdatum" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 5(a).
"Conversieprijs" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 5(a).
"Conversierecht" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 5(a).
"Huidige Marktprijs" betekent, met betrekking tot een Gewoon Aandeel op een specifieke datum, het rekenkundig gemiddelde van de dagelijks Volume Gewogen Gemiddelde Prijs van een Gewoon Aandeel op elk van de vijf opeenvolgende verhandelingsdagen eindigend op de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan die datum, zoals bepaald door de Calculation Agent; met dien verstande dat:
(a) met het oog op de vaststelling van de Huidige Marktprijs overeenkomstig Voorwaarde 5(b)(iv) of (vi) in omstandigheden waarin de relevante gebeurtenis betrekking heeft op een uitgifte van Gewone Aandelen, indien op enig ogenblik gedurende de genoemde periode van vijf verhandelingsdagen (dat kan zijn op elk van zulke vijf verhandelingsdagen) de Volume Gewogen Gemiddelde Prijs moet zijn gebaseerd op een prijs ex-Dividend (of exclusief enig ander uitkeringsrecht) en gedurende een ander deel van die periode (dat kan zijn op elk van zulke vijf verhandelingsdagen) de Volume Gewogen Gemiddelde Prijs
moet zijn gebaseerd op een prijs cum-Dividend (of cum-enig ander uitkeringsrecht), in elk van die gevallen die zijn aangegeven of aangekondigd, dan:
"verhandelingsdag" betekent, wanneer gebruikt met betrekking tot Gewone Aandelen, Effecten of Spin-Off Effecten, of opties, warrants of andere rechten of activa (in voorkomende geval), een dag waarop de Relevante Beurs open is voor handel en waarop zulke Gewone Aandelen, Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa (al naargelang het geval) kunnen worden verhandeld (andere dan een dag waarop dergelijke Relevante Beurs gepland heeft te sluiten of vroeger sluit dan diens normale sluitingsuur op een weekdag).
"Leveringsdatum" betekent, in verband met een Gewoon Aandeel te leveren aan een Obligatiehouder ten gevolge van de uitoefening van Conversierechten, de datum vanaf wanneer dergelijke houder aanspraak kan maken op alle rechten en aanspraken op dergelijke Gewone Aandelen, zoals voorzien in Voorwaarde 5(h).
"Dividend" betekent enig dividend of enige uitkering aan Aandeelhouders (met inbegrip van een Spin-Off) van geld, activa of andere goederen, eender hoe beschreven en betaalbaar uit de agiorekening, winsten, reserves of elke andere kapitaal- of inkomstenvoorziening of rekening, en met inbegrip van een uitkering of betaling aan Aandeelhouders op het moment van of in verband met een kapitaalvermindering (en voor deze doeleinden omvat een uitkering van activa, zonder daartoe beperkt te zijn, een uitgifte van Gewone Aandelen of andere Effecten als volledig of gedeeltelijk volgestort door middel van een kapitalisatie van winsten of reserves), met dien verstande dat:
kapitalisatie op de Relevante Beurs of, indien later, de Dividendbepalingsdatum, en, in het geval van (y), zal de kapitalisatie in kwestie behandeld worden als een Dividend in cash ten belope van een bedrag gelijk aan de Billijke Marktwaarde van zulke bedragen in cash op de Ex-Datum met betrekking tot de relevante kapitalisatie (of, indien dit later is, de Dividendbepalingsdatum), behalve wanneer een uitgifte van Gewone Aandelen door middel van kapitalisatie van winsten of reserves wordt aangekondigd wanneer een dergelijke uitgifte is of naar verwachting zal plaatsvinden in plaats van een Dividend in cash (in omstandigheden waarin het bedrag in contanten wordt aangekondigd dat dit bedrag wordt aangekondigd) of een uitgifte van Gewone Aandelen door middel van betaling in cash, waarbij het aantal Gewone Aandelen dat zal worden uitgegeven of geleverd, of het bedrag van een dergelijke betaling in contanten zal worden vastgesteld op een datum of gedurende een periode na een dergelijke aankondiging en moet worden bepaald mits verwijzing naar een openbaar beschikbaar formule op basis van de slotprijs of de volume gewogen gemiddelde prijs of een soortgelijke of vergelijkbare prijsstelling benchmark van de Gewone Aandelen, zonder rekening te houden met enige korting of premie op dergelijke prijs of benchmark, dan zal een dergelijke kapitalisatie worden behandeld als een Dividend in geld voor een bedrag gelijk aan de Billijke Marktwaarde van dergelijk geldbedrag op dergelijke datum waarop dergelijk geldbedrag wordt aangekondigd of bepaald als hierboven uiteengezet.
in welk geval dergelijke aankoop, terugbetaling of wederinkoop geacht zal worden een Dividend te doen ontstaan in de Relevante Munteenheid in de mate dat de totale betaalde prijs (vóór uitgaven) met betrekking tot dergelijke door de Emittent, of al naargelang het geval door enige van zijn Dochtervennootschappen aangekochte, terugbetaalde of wederingekochte Gewone Aandelen (omgezet waar nodig in de Relevante Munteenheid zoals hierboven beschreven) hoger ligt dan het product van (i) 105 procent van die Huidige Marktprijs en (ii) het aantal Gewone Aandelen aldus aangekocht, terugbetaald of weder ingekocht;
en elke dergelijke bepaling zal te goeder trouw door de Calculation Agent worden gedaan, of, waar duidelijk voorzien, door een Onafhankelijke Adviseur, en, in elk geval, op bruto basis en zonder rekening te houden met belastingsvoorheffingen of -aftrek, en zonder rekening te houden met een eventueel verbonden belastingskrediet.
"Dividendbepalingsdatum" betekent voor doeleinden van de definitie van "Dividend" de datum waarop het aantal Gewone Aandelen of, in voorkomend geval, het bedrag van andere goederen of activa, die kunnen worden uitgegeven of geleverd is, of kan zijn, bepaald en wanneer bepaald mits verwijzing naar prijzen of waarden of dergelijke op of tijdens een bepaalde dag of tijdens een bepaalde periode, zal de Dividendbepalingsdatum geacht worden dergelijke dag of de laatste dag van dergelijke periode te zijn, naargelang het geval;
"EER Gereglementeerde Markt" betekent een markt zoals gedefinieerd in artikel 4.1(21) van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU.
"Aandelenkapitaal": betekent, met betrekking tot eender welke entiteit, het door haar uitgegeven maatschappelijk kapitaal, met uitzondering van enig deel van dat kapitaal dat noch wat dividenden, noch wat kapitaal betreft, enig recht geeft om boven een bepaald bedrag deel te nemen in een uitkering.
"Euroclear" betekent Euroclear Bank SA/NV.
"Euronext Brussels" betekent de EER Gereglementeerde Markt van Euronext Brussels.
"Wanprestatie" betekent een wanprestatie zoals uiteengezet in Voorwaarde 9. (Wanprestaties).
"Ex-Datum" betekent, met betrekking tot elk Dividend (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Spin-Off), kapitalisatie, herbestemming, herclassificatie, onderverdeling, consolidatie, uitgifte, toekenning, aanbieding of andere rechten, tenzij anders gedefinieerd in dit document, de eerste handelsdag waarop de Gewone Aandelen worden verhandeld exclusief het relevante Dividend kapitalisatie, herbestemming, herclassificatie, onderverdeling, consolidatie, uitgifte, toekenning, aanbieding of andere rechten op de Relevante Beurs (of, in geval van een Dividend dat een aankoop, terugbetaling of inkoop van Gewone Aandelen (of, in voorkomend geval, certificaten van Gewone Aandelen of andere certificaten van Gewone Aandelen) overeenkomstig paragraaf (c) (of, in voorkomend geval, paragraaf (d)) van de definitie van "Dividend", de datum waarop een dergelijke aankoop, terugbetaling of inkoop wordt uitgevoerd).
"Buitengewoon Besluit" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 12(a) (Vergaderingen van Obligatiehouders).
"Billijke Marktwaarde" betekent, op enig moment, (de "BMW-datum"):
in het geval van zowel (a) als (b) gedurende de periode van vijf opeenvolgende handelsdagen op de Relevante Beurs voor dergelijke Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa die aanvangen op een dergelijke BMW-datum (of, indien dit later is, de datum (de "Aangepaste BMW-datum"), die valt op de eerste van dergelijke handelsdagen waarop deze Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa openbaar worden verhandeld, met dien verstande dat, indien een dergelijke Aangepaste BMW-datum na de vijfde dag na de BMW-datum valt, de Billijke Marktwaarde van dergelijke Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa in plaats daarvan zal worden bepaald op grond van paragraaf (iv) hieronder, en dat een dergelijke Aangepaste BMW-datum niet geacht wordt van toepassing te zijn) of een dergelijke kortere periode als dergelijke Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa openbaar verhandeld worden, alles zoals te goeder trouw bepaald door de Calculation Agent;
(iv) in het geval van Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants, of andere rechten of activa die niet publiek verhandeld worden op een Relevante Beurs met voldoende liquiditeit (zoals voornoemd) of waar anders voorzien in paragraaf (iii) hierboven te worden bepaald krachtens deze paragraaf (iv), een bedrag gelijk aan de billijke marktwaarde van dergelijke Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa zoals bepaald te goeder trouw door een Onafhankelijke Adviseur, op basis van een algemeen aanvaarde marktwaarderingsmethode en rekening houdend met die factoren die hij passend acht, met inbegrip van de marktprijs per Gewoon Aandeel, de dividendopbrengst van een Gewoon Aandeel, de volatiliteit van zulke marktprijs, de geldende interestvoeten en de bepalingen van zulke Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants, of andere rechten of activa, met inbegrip van die bepalingen betreffende de eventuele vervaldatum en uitoefenprijs of iets dergelijks (zo die er is) ervan.
Deze bedragen zullen (indien niet uitgedrukt in de Relevante Munteenheid op de BMW-datum (of, in voorkomend geval, de Aangepaste BMW-datum)) worden omgerekend in de Relevante Munteenheid tegen de Geldende Wisselkoers op de BMW-datum (of, in voorkomend geval, de Aangepaste BMW-datum), een en ander zoals de Calculation Agent te goeder trouw bepaalt.
"Finale Vervaldatum" betekent [●] 2024.
"Eerste Calldatum" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 6(b)(i).
"Verdere Obligaties" betekent enige verdere Obligaties uitgegeven krachtens Voorwaarde 14 (Verdere Uitgiftes) en die geconsolideerd worden en één enkele reeks vormen met de dan uitstaande Obligaties.
"Groep" betekent de Emittent en haar Dochtervennootschappen.
"Onafhankelijke Adviseur" betekent een onafhankelijke financiële instelling met internationale bekendheid of een onafhankelijke financiële adviseur met geschikte deskundigheid, die (zonder beperking) de Calculation Agent kan zijn, aangesteld door de Emittent op zijn eigen kosten of, indien de Emittent in gebreke blijft om dergelijke aanstelling te doen en gedurende een redelijke termijn (zoals volledig discretionair bepaald bij een besluit van de Obligatiehouders) in gebreke blijft, aangesteld bij een besluit van de Obligatiehouders, in elk geval op kosten van de Emittent.
"Interestbetaaldag" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 4(a).
"Long Stop Datum" betekent [●] 2019 1 .
"Belangrijk Dochtervennootschap" betekent elke Dochtervennootschap van de Emittent die brutoactiva of omzet heeft die 5 procent of meer van de brutoactiva van de Groep (berekend op geconsolideerde basis) of omzet van de Groep (berekend op geconsolideerde basis) vertegenwoordigt, alle zoals respectievelijk berekend aan de hand van de meest recente geauditeerde (geconsolideerde of, in voorkomend geval, nietgeconsolideerde) jaarrekeningen van de Dochtervennootschap en de meest recente geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent.
"Datum van Optionele Terugbetaling" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 6(b).
"Bericht van Optionele Terugbetaling" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 6 (b).
"Gewone Aandelen" betekent de volledig volstorte gewone aandelen in het kapitaal van de Garantieverstrekker met, op de Datum van Closing, een nominale waarde van €[●] elk.
een "persoon" omvat elke natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, maatschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, trust, overheidsrechtelijke of administratieve instantie (in alle gevallen al of niet een afzonderlijke juridische entiteit zijnde).
"Geldende Wisselkoers" betekent met betrekking tot enig welk paar munteenheden op enige kalenderdag, de contante gemiddelde wisselkoers tussen de relevante munteenheden die geldt om 12u 's middags (Brusselse tijd) op die datum die verschijnt op of afgeleid wordt van Bloomberg Pagina BFIX (of enige opvolger daarvan) met betrekking tot dergelijk paar munteenheden, of indien zulke koers niet op die manier kan worden bepaald, de koers die geldt om 12u 's middags (Brusselse tijd) op de onmiddellijk voorafgaande dag waarop dergelijke koers aldus bepaald kan worden, alles zoals bepaald door de Calculation Agent, of indien die koers niet zo bepaald kan worden, de koers bepaald op elke andere manier die een Onafhankelijke Adviseur te goeder trouw geschikt acht.
1 Voor de doeleinden van het bovenstaande dient de Billijke Marktwaarde (onder voorbehoud van wat bepaald is in paragraaf (a) van de definitie van "Dividend" en in de definitie van "Billijke Marktwaarde") te worden vastgesteld op de Ex-Datum in verband met het relevante Dividend.
- (iv) Indien en telkens de Emittent of een Dochtervennootschap van de Emittent of (op instructie of verzoek of krachtens een overeenkomst met de Emittent of een Dochtervennootschap van de Emittent) enige andere vennootschap, persoon of entiteit Gewone Aandelen uitgeeft aan Aandeelhouders als een klasse via rechten, of enige opties, warrants of andere rechten om in te schrijven op Gewone Aandelen of Gewone Aandelen aan te kopen of op enige andere manier te verwerven, uitgeeft of toekent aan de Aandeelhouders als een klasse via rechten, of enige Effecten die krachtens hun uitgiftevoorwaarden (rechtstreeks of onrechtstreeks) het recht dragen te converteren in, om te ruilen in, in te schrijven op, of op enige andere manier te verwerven enige Gewone Aandelen (of dergelijke rechten toekent met betrekking tot bestaande Effecten aldus uitgegeven), in alle gevallen voor een te ontvangen vergoeding per Gewoon Aandeel (waar toepasselijk, gebaseerd op zulk nummer van Gewone Aandelen zoals bepaald krachtens de definitie van "C" en de bepaling hieronder) op die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de Ex-Datum met betrekking tot de relevante uitgifte of toekenning, zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was, te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A + B
A + C
waarbij:
*** Niet-officiële vertaling naar het Nederlands ***
rechten, of voor de opties of warrants of andere rechten uitgegeven via rechten en voor het totale aantal Gewone Aandelen af te leveren bij de uitoefening of conversie daarvan, al naargelang het geval, aan de Huidige Marktprijs per Aandeel zou kunnen verkrijgen; en
C het aantal uit te geven Gewone Aandelen is of, naar gelang het geval, het maximum aantal Gewone Aandelen dat kan worden uitgegeven bij de uitoefening van dergelijke opties, warrants of rechten berekend op de uitgiftedatum van zulke opties, warrants of rechten of bij de conversie of omruiling of uit oefening van rechten van inschrijving of aankoop met betrekking daartoe tegen de initiële conversie-, omruilings-, inschrijvings- of aankoopprijs of –tarief;
met dien verstande dat indien op zulke Ex-Datum, zulk aantal Gewone Aandelen moet bepaald worden door verwijzing naar de toepassing van een formule of andere variabele of het zich voordoen van enige gebeurtenis op een daaropvolgend tijdstip, dan zal voor doeleinden van deze subparagraaf (b)(iv), "C" bepaald worden door de toepassing van dergelijke formule of variabele of alsof de relevante gebeurtenis zich voordoet of heeft voorgedaan op zulke Ex-Datum en alsof zulke conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving is gebeurd op zulke Ex-Datum.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf 5(b)(iv), betekent "Effectieve Datum" de datum die de latere is van (i) de Ex-Datum met betrekking tot de relevante uitgifte of toekenning, en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversie Prijs in staat is om te worden bepaald overeenkomstig deze paragraaf (b)(iv).
(v) Indien en telkens de Emittent of een Dochtervennootschap van de Emittent of (op instructie of verzoek of krachtens een overeenkomst met de Emittent of een Dochtervennootschap van de Emittent) enige andere vennootschap, persoon of entiteit (behalve in de omstandigheden die onderworpen zijn aan paragraaf (b)(iv) en behalve wanneer een dergelijke uitgifte wordt vastgesteld als zijnde een Dividend in contanten overeenkomstig paragraaf (a) van de definitie "Dividend") enige Effecten (andere dan Gewone Aandelen of opties, warrants of andere rechten om in te schrijven op Gewone Aandelen of om Gewone Aandelen aan te kopen of Effecten waarvan de voorwaarden (rechtstreeks of onrechtstreeks) rechten inhouden op conversie in, of omruiling van of inschrijving voor, of rechten om op een andere wijze Gewone Aandelen te verwerven) uitgeeft aan Aandeelhouders als een klasse via rechten of aan Aandeelhouders als een klasse via rechten enige opties, warrants of andere rechten toekent om in te schrijven op of over te gaan tot aankoop van enige Effecten (andere dan Gewone Aandelen of opties, warrants of andere rechten om in te schrijven op of over te gaan tot aankoop van Gewone Aandelen or andere dan Gewone Aandelen of opties, warrants of andere rechten om in te schrijven op Gewone Aandelen of om enige Gewone Aandelen aan te kopen of enige Effecten waarvan de voorwaarden (rechtstreeks of onrechtstreeks) rechten inhouden op conversie in, of omruiling van of inschrijving voor, of rechten om op een andere wijze Gewone Aandelen te verwerven), zal de Conversieprijs worden aangepast door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A− B C
waarbij:
A de Huidige Marktprijs is van één Gewoon Aandeel op de Ex-Datum met betrekking tot de relevante uitgifte of de toekenning; en
B de Billijke Marktwaarde is op zulke Ex-Datum van het deel van de rechten dat aan één Gewoon Aandeel toe te wijzen is.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf 5(b)(v), betekent "Effectieve Datum" de datum die de latere is van (i) de Ex-Datum met betrekking tot de relevante uitgifte of toekenning, en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversie Prijs in staat is om te worden bepaald overeenkomstig deze paragraaf (b)(iv).
(vi) Indien en telkens de Emittent enige Gewone Aandelen (andere dan Gewone Aandelen uitgegeven bij conversie van de Obligaties (welk begrip voor deze doeleinden ook enige Verdere Obligaties omvat) of bij de uitoefening van enige rechten om te converteren in, of om te ruilen in of in te schrijven op of om over te gaan tot aankoop van Gewone Aandelen en andere dan waar is bepaald dat het een Dividend in geld uitmaakt krachtens paragraaf (a) van de definitie van "Dividend") uitsluitend voor geld of zonder enige vergoeding uitgeeft (anders dan zoals vermeld in subparagraaf (b)(iv) hierboven) of indien en telkens de Garantieverstrekker of een Dochtervennootschap van de Garantieverstrekker of (op instructie of verzoek of krachtens een overeenkomst met de Garantieverstrekker of een Dochtervennootschap van de Garantieverstrekker) enige andere vennootschap, persoon of entiteit (anders dan zoals vermeld in subparagraaf (b)(iv) hierboven) uitsluitend voor geld of zonder enige vergoeding opties toekent of uitgeeft, of warrants of andere rechten om in te schrijven op Gewone Aandelen of Gewone Aandelen aan te kopen of anderszins te verwerven (andere dan Obligaties, (welk begrip voor deze doeleinden ook enige Verdere Obligaties omvat), in elk geval voor een prijs per Gewoon Aandeel (waar toepasselijk, gebaseerd op zulk nummer van Gewone Aandelen zoals bepaald krachtens de definitie van "C" en de bepaling hieronder) die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de datum van de eerste publieke aankondiging van de bepalingen van zulke uitgifte of toekenning, zal de Conversieprijs worden aangepast door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A + B A + C
waarbij:
met dien verstande dat indien op de datum van de eerste publieke aankondiging van de voorwaarden van zulke uitgifte of toekenning van zulke opties, warrants of rechten (zoals
gebruikt in deze subparagraaf (b)(vi), de "Specifieke Datum") zulk aantal Gewone Aandelen moet bepaald worden door verwijzing naar de toepassing van een formule of andere variabele of het zich voordoen van enige gebeurtenis op een daaropvolgend tijdstip, dan zal voor doeleinden van deze subparagraaf (b)(vi), "C" bepaald worden door de toepassing van dergelijke formule of variabele of alsof de relevante gebeurtenis zich voordoet of heeft voorgedaan op de Specifieke Datum en alsof zulke conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving is gebeurd op de Specifieke Datum.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de toepassing van deze sub-paragraaf 5(b)(vi) betekent "Effectieve Datum" de datum die de laatste is van (i) de datum van uitgifte van dergelijke Gewone Aandelen of, in voorkomend geval, de uitgifte of toekenning van dergelijke opties, warrants of rechten en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs kan worden bepaald in overeenstemming met dit lid (b)(vi).
(vii) Indien en telkens de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent of (op aanwijzing of verzoek van of ingevolge enige afspraken met de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent) enige andere vennootschap, persoon of entiteit (andere dan zoals vermeld in subparagrafen (b)(iv), (b)(v) of (b)(vi) hierboven) uitsluitend voor geld of zonder enige vergoeding enige Effecten (andere dan de Obligaties, welke term voor deze doeleinden enige Verdere Obligaties uitsluit en anders dan wanneer zulke uitgifte van Effecten een cash Dividend uitmaakt krachtens paragraaf (a) van de definitie van "Dividend") uitgeeft die krachtens hun uitgiftevoorwaarden (rechtstreeks of onrechtstreeks) het recht dragen te converteren in, of om te ruilen in of in te schrijven op nieuwe Gewone Aandelen (of dergelijke rechten toekent met betrekking tot bestaande Effecten aldus uitgegeven) of Effecten die krachtens hun voorwaarden kunnen worden geherkwalificeerd als Gewone Aandelen, en de vergoeding per Gewoon Aandeel (gebaseerd, in voorkomend geval, op het aantal Gewone Aandelen zoals bepaald overeenkomstig de definitie van "C" en de onderstaande bepaling) te ontvangen bij conversie, omruiling, inschrijving of herkwalificatie minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de datum van de eerste publieke aankondiging van de uitgiftevoorwaarden van dergelijke Effecten (of de bepalingen van dergelijke toekenning), zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke uitgifte of toekenning van toepassing was, te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A + B A + C
waarbij:
aan dergelijke Effecten of, naargelang het geval, voor de Gewone Aandelen, uit te geven of voort te komen uit een dergelijke herkwalificatie aan de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel zou kunnen verkrijgen; en
C het maximum aantal Gewone Aandelen uit te geven of anderszins beschikbaar te stellen bij de conversie of omruiling van zulke Effecten of bij de uitoefening van dergelijk inschrijvingsrecht daaraan verbonden tegen de oorspronkelijke conversie-, omruilings-, of inschrijvingsprijs of –tarief, of, al naargelang het geval, het maximum aantal Gewone Aandelen die uitgegeven kunnen worden of voortkomen uit een dergelijke herkwalificatie;
met dien verstande dat indien op de datum van de eerste publieke aankondiging van de voorwaarden van de uitgifte van zulke Effecten (of de uitgiftevoorwaarden van zulke Effecten (of de voorwaarden van zulke toekenning) (zoals gebruikt in deze subparagraaf (b)(vii)), de "Specifieke Datum") het aantal Gewone Aandelen vastgesteld moet worden onder verwijzing naar de toepassing van een formule of andere variabele functie of het voorvallen van enige gebeurtenis op een later tijdstip (welk tijdstip kan zijn wanneer dergelijke Effecten worden geconverteerd of omgeruild of wanneer inschrijvingsrechten uitgeoefend worden of, al naargelang het geval, deze Effecten geherkwalificeerd worden of op elk ander tijdstip dat kan worden voorzien), dan zal voor de doeleinden van deze subparagraaf (b)(vii), "C" worden bepaald door de toepassing van dergelijke formule of variabele functie of alsof de relevante gebeurtenis voorvalt of was voorgevallen op de Specifieke Datum en alsof zulke conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving of, al naargelang het geval, herkwalificatie had plaatsgevonden op de Specifieke Datum.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze sub-paragraaf (b)(vii) betekent "Effectieve Datum" de datum die de laatste is van (i) de datum van uitgifte van dergelijke Effecten of, in voorkomend geval, de uitgifte of toekenning van dergelijke rechten en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs kan worden bepaald in overeenstemming met dit lid (b)(vii).
(viii) Indien en telkens er zich enige wijziging voordoet van de rechten om te converteren, om te ruilen, in te schrijven, aan te kopen of te verwerven verbonden aan zulke Effecten (andere dan de Obligaties, welke term voor deze doeleinden ook enige Verdere Obligaties omvat) waarvan de uitgiftevoorwaarden (rechtstreeks of onrechtstreeks) rechten inhoudt van conversie in, of omruiling of inschrijving voor of het recht om aan te kopen of om op een andere wijze Gewone Aandelen te verwerven (andere dan in overeenstemming met de voorwaarden (met inbegrip van de voorwaarden betreffende aanpassingen) van toepassing op dergelijke Effecten bij de uitgifte) zodat na dergelijke wijziging de vergoeding per te ontvangen Gewoon Aandeel bij conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving (gebaseerd, in voorkomend geval, op het aantal Gewone Aandelen zoals bepaald overeenkomstig de definitie van "C" en de onderstaande bepaling), verminderd is en minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de datum van de eerste publieke aankondiging van de voorwaarden voor dergelijke wijziging, zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was, te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A + B A + C
waarbij:
A het aantal Gewone Aandelen in uitgifte is op de datum van eerste publieke aankondiging van de voorwaarden van zulke wijzigingen (maar wanneer de relevante Effecten het recht
dragen om te converteren in of het recht om om te ruilen in of in te schrijven op of om over te gaan tot het aankopen of verwerven van Gewone Aandelen die uitgegeven, aangekocht of verworven werden door de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent (of op aanwijzing of verzoek van of krachtens enige afspraken met de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent) voor de doeleinden van of in verband met dergelijke uitgifte, is dit bedrag te verminderen met het aantal Gewone Aandelen aldus uitgegeven, aangekocht of verworven);
met dien verstande dat indien op het ogenblik van dergelijke wijziging (zoals gebruikt in deze subparagraaf (b)(viii), de "Specifieke Datum") zulk aantal Gewone Aandelen bepaald moet worden onder verwijzing naar de toepassing van een formule of andere variabele functie of het voorvallen van enige gebeurtenis op een later tijdstip (welk tijdstip kan zijn wanneer dergelijke Effecten geconverteerd of omgeruild worden of rechten tot inschrijving, aankoop of verwerving worden uitgeoefend of op elk ander tijdstip dat kan worden voorzien), dan zal, voor de doeleinden van deze subparagraaf (b)(viii), "C" worden bepaald door de toepassing van dergelijke formule of variabele functie of alsof de relevante gebeurtenis voorvalt of was voorgevallen op de Specifieke Datum en alsof zulke conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving had plaatsgevonden op de Specifieke Datum.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf (b)(viii) betekent "Effectieve Datum" de laatste van (i) de datum van de wijziging van de aan dergelijke Effecten verbonden rechten tot conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving of (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs kan worden bepaald in overeenstemming met deze subparagraaf (b)(viii).
(ix) Indien en telkens de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent of (op aanwijzing of verzoek van of krachtens enige afspraken met de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent) enige andere vennootschap, persoon of entiteit enige Gewone Aandelen of Effecten aanbiedt inverband waarmee Aandeelhouders als een klasse gerechtigd zijn deel te nemen in afspraken waarbij dergelijke Gewone Aandelen of Effecten door hen kunnen worden verworven (behalve wanneer de Conversieprijs dient te worden aangepast onder de subparagrafen (b)(ii), (b)(iii), (b)(iv), (b)(v), (b)(vi) or (b)(vii) hierboven of (b)(x) hierna (of aldus zou dienen aangepast te worden indien de relevante uitgifte of toekenning minder dan 95 procent bedroeg van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de relevante verhandelingsdag)), zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was, te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
$$\frac{\mathbf{A} - \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$
waarbij:
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf 5(b)(ix), betekent "Effectieve Datum" de latere van (i) de Ex-Datum met betrekking tot het relevante aanbod en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs in staat is om bepaald te kunnen worden in overeenstemming met deze paragraaf (b)(ix).
(x) Indien er zich een Controlewijziging zal voordoen, dan zal, bij enige uitoefening van Conversierechten waarbij de Conversiedatum valt (a) gedurende de Controlewijziging Periode of (b) (indien de Emittent een Bericht van Optionele Terugbetaling geeft met betrekking tot de Obligaties binnen 45 verhandelingsdagen volgend op het einde van de Controlewijziging Periode) op of na de datum waarop zulk Bericht van Optionele Terugbetaling is gegeven en vóór de datum die op zulke datum gepland staat als de 10de verhandelingsdag vóór de Datum van Optionele Terugbetaling, naargelang het geval,, de Conversieprijs voor de doeleinden van zulke uitoefening (de "Conversieprijs bij Controlewijziging"), als volgt worden vastgesteld:
COCCP = CP/(1+ (Pr x c/t))
waarbij:
| COCCP | = | betekent de Conversieprijs bij Controlewijziging |
|---|---|---|
| CP | = | betekent de Conversieprijs die van toepassing is op de relevante Opmerking: Deze datum zal zeven maanden na de Datum van de Closing zijn. |
"Relevante Munteenheid" betekent, op gelijk welk moment, de munteenheid waarin de Gewone Aandelen zijn genoteerd of worden verhandeld op dat moment op de Relevante Beurs.
"Relevante Datum" betekent, met betrekking tot enige Obligatie, het latere tijdstip van:
"Relevante Beurs" betekent (i) in het geval van Gewone Aandelen, Euronext Brussels of, indien op het relevante ogenblik de Gewone Aandelen niet genoteerd en tot verhandeling toegelaten zijn op Euronext Brussels, de voornaamste beurs of effectenmarkt waarop de Gewone Aandelen dan genoteerd, tot verhandeling toegelaten of gequoteerd of aanvaard zijn voor verhandeling, en (ii) in het geval van Effecten (andere dan Gewone Aandelen), Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa, de belangrijkste beurs of effectenmarkt waarop zulke Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa zijn genoteerd, toegelaten tot verhandeling of gequoteerd of aanvaard voor verhandeling, waar "de belangrijkste beurs of effectenmarkt" betekent de beurs of effectenmarkt waarop deze Gewone Aandelen, Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa zijn genoteerd, tot de handel zijn toegelaten of genoteerd of worden verhandeld, met dien verstande dat indien deze Gewone Aandelen, Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa zijn genoteerd, tot de handel zijn toegelaten of genoteerd of worden verhandeld (al naar gelang van het geval) op meer dan een beurs of effectenmarkt op het desbetreffende moment, betekent "belangrijkste beurs of effectenmarkt" dat de beurs of effectenmarkt waarop deze Gewone Aandelen, Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa worden verhandeld zoals bepaald door de Calculation Agent (indien de Calculation Agent vaststelt dat hij in staat is om dit te bepalen) of (in elk ander geval) door een Onafhankelijk Adviseur op basis van de beurs of effectenmarkt met het hoogste gemiddelde dagelijkse handelsvolume van deze Gewone Aandelen, Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa.
"Retroactieve Aanpassing" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarde 5(c).
"Effecten" betekent enig effecten, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, Gewone Aandelen en enige andere aandelen in het kapitaal van de Emittent, of opties, warrants of andere rechten om in te schrijven op aandelen in het kapitaal van de Emittent, of aandelen in het kapitaal van de Emittent aan te kopen of te verwerven.
"Aandeelhouders" betekent de houders van Gewone Aandelen.
"Specifieke Datum" heeft de betekenis zoals omschreven in Voorwaarden 5(b)(iv), (vi), (vii) en (viii).
"Spin-Off Effecten" betekent maatschappelijk kapitaal van een entiteit, ander dan de Emittent, of opties, warrants of andere rechten om in te schrijven op maatschappelijk kapitaal of om aandelen aan te kopen, van een entiteit, ander dan de Emittent.
"Dochtervennootschap" betekent, met betrekking tot enige entiteit, een vennootschap die door dergelijke entiteit gecontroleerd wordt.
"TARGET Werkdag" betekent een dag (ander dan een zaterdag of zondag) waarop het TARGET Systeem operationeel is voor de vereffening van betalingen in euro.
"TARGET 2 Systeem" betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) systeem dat gebruik maakt van een enkelvoudig gedeeld platform en welke werd gelanceerd op 19 november 2007, of elke opvolger daarvan.
"Volume Gewogen Gemiddelde Prijs" betekent, met betrekking tot een Gewoon Aandeel, Effect of, al naargelang het geval, een Spin-Off Effect, optie, warrant of ander recht of activa op eender welke verhandelingsdag, de volume gewogen gemiddelde prijs van zulk Gewoon Aandeel, Effect of, al naargelang het geval, een Spin-Off Effect, optie, warrant, ander recht of activa op de Relevante Beurs op die verhandelingsdag zoals gepubliceerd door of afgeleid van Bloomberg pagina HP (of enige opvolgende pagina of instelling) (gebruikmakend van de instelling "Weighted Average Line", of een andere opvolgende instelling en gebruik makend van waarden die niet zijn aangepast voor eventuele gebeurtenissen die zich na een dergelijke verhandelingsdag voordoen; en voor alle duidelijkheid zullen alle waarden worden bepaald met alle aanpassingsinstellingen op de DPDF pagina, of enige opvolgende of gelijkaardige instelling, uitgeschakeld) met betrekking tot dergelijke Gewone Aandelen, Effecten, Spin-Off Effecten, opties, warrants of andere rechten of activa met betrekking tot de Relevante Beurs daarvoor (en voor alle duidelijkheid, dergelijke Bloomberg pagina voor de Gewone Aandelen op de Datum van Closing is [●] Equity HP), of, indien zulke Bloomberg pagina niet beschikbaar is, elke andere bron die een Onafhankelijke Adviseur te goeder trouw passend acht op die verhandelingsdag, met dien verstande dat
en de Volume Gewogen Gemiddelde Prijs zoals hierboven bepaald op of zoals op een handelsdag, zal, indien niet in de Relevante Munteenheid, worden omgezet in de Relevante Munteenheid tegen de Relevante Wisselkoers op die handelsdag.
"€" en "euro" en "EUR" betekent de munteenheid ingevoerd bij aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd.
Verwijzingen naar enige wet of regelgeving of enige bepaling uit een wet of regelgeving wordt geacht ook te verwijzen naar elke wettelijke wijziging of vervanging daarvan of elk wettelijk instrument, beschikking of regulering ter uitvoering daarvan of van dergelijke wijziging of vervanging.
Verwijzingen naar enige uitgifte of aanbod of toekenning aan Aandeelhouders of bestaande Aandeelhouders "als een klasse" of "via rechten" worden beschouwd als zijnde verwijzingen naar een uitgifte of aanbod of toekenning aan alle of wezenlijk alle Aandeelhouders of bestaande Aandeelhouders, al naargelang het geval, andere dan Aandeelhouders of bestaande Aandeelhouders, al naargelang het geval, voor dewelke beslist wordt, om redenen van de wetgeving van enig territorium of van vereisten van enig erkend regelgevend orgaan of enige andere beurs of effectenmarkt in eender welk territorium of in verband met fractionele rechten, geen dergelijke uitgifte of aanbod of toekenning te doen.
Bij elke berekening of bepaling van de Slotprijs, Huidige Marktprijs of Volume Gewogen Gemiddelde Prijs, zullen zulke aanpassingen (zo die er zijn) worden doorgevoerd die de Calculation Agent of een Onafhankelijk Adviseur te goeder trouw passend acht om enige consolidatie of onderverdeling van de Gewone Aandelen of enige uitgifte van Gewone Aandelen door middel van kapitalisatie van winsten of reserves of een andere gelijke of gelijkaardige gebeurtenis weer te geven.
Enkel voor de doeleinden van Voorwaarden 5(a), (b), (c), (h) and (i), zullen (i) verwijzingen naar de "uitgifte" van Gewone Aandelen of naar Gewone Aandelen die "uitgegeven" worden, ook de overdracht en/of levering van Gewone Aandelen omvatten, ongeacht of die nieuw uitgegeven en toegewezen zijn of voordien reeds bestaand waren of gehouden werden (in kas) door of in naam van de Emittent of enige van haar Dochtervennootschappen, en (ii) Gewone Aandelen gehouden door of in naam van de Emittent of enige van haar respectieve Dochtervennootschappen (en die, in het geval van Voorwaarde 5(b)(iv) en 5(b)(vi), niet in aanmerking komen voor het relevante recht of enige andere aanspraak) niet beschouwd of behandeld worden als "in uitgifte" of "uitgegeven" of gerechtigd te zijn om het relevante Dividend, recht of enige andere aanspraak te ontvangen.
Titels en onderverdelingen dienen uitsluitend ter verwijzing en doen geen afbreuk aan de opbouw van deze Voorwaarden.
Verwijzingen in deze Voorwaarden naar de notering op Euronext Brussels (of dergelijke of soortgelijke verwijzingen) moeten worden geïnterpreteerd als zijnde ook verwijzingen naar een toelating tot de handel op Euronext Brussels, en vice versa.
(a) Interestvoet
De Obligaties dragen interest vanaf (en met inbegrip van) de Datum van Closing aan een interestvoet van [●] procent per jaar berekend onder verwijzing naar de hoofdsom ervan en halfjaarlijks achteraf betaalbaar in gelijke aflossingen op [●] en [●] van elk jaar (elk een "Interestbetaaldatum"), waarbij de eerste betaling van interest zal worden gedaan op [●] 2019.
Het bedrag van de te betalen interest met betrekking tot enige periode die korter is dan een Interestperiode, zal berekend worden op basis van het effectieve aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van deze periode tot (en met uitsluiting van) de laatste dag van deze periode gedeeld door het product van het effectieve aantal dagen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorafgaande Interestbetaaldatum (of, indien er geen is, de Datum van Closing) tot (maar met uitsluiting van) de volgende Interestbetaaldatum en het aantal Interestperiodes die normaal eindigen in enig jaar.
"Interestperiode" betekent de periode beginnend op (en met inbegrip van) de Datum van Closing en eindigend op (maar met uitsluiting van) de eerste Interestbetaaldatum en elke opeenvolgende periode beginnend op (en met inbegrip van) een Interestbetaaldatum en eindigend op (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetaaldatum.
(b) Interestaangroei
Elke Obligatie zal ophouden interest te dragen (i) wanneer het Conversierecht uitgeoefend is door een Obligatiehouder, vanaf de Interestbetaaldatum onmiddellijk voorafgaand aan de relevante Conversiedatum of, indien er geen is, de Datum van Closing (onder voorbehoud in elk geval van de bepalingen van Voorwaarde 5(j)) en (ii) wanneer de Obligatie terugbetaald is overeenkomstig Voorwaarde 6 (Terugbetaling en Aankoop) of Voorwaarde 9 (Wanprestaties), vanaf de vervaldatum voor terugbetaling of terugkoop ervan, tenzij de betaling van de hoofdsom ten onrechte ingehouden of geweigerd werd, in welk geval de interest zal blijven aangroeien aan de interestvoet bepaald in Voorwaarde 4(a) (zowel voor als na vonnis) tot, maar met uitsluiting van, de Relevante Datum.
Onderworpen en zoals voorzien in deze Voorwaarden, zal elke Obligatie de houder ervan het recht geven om dergelijke Obligatie te converteren in nieuwe en of bestaande Gewone Aandelen zoals bepaald door de Emittent, gecrediteerd als volledig volstort (een "Conversierecht").
Het aantal Gewone Aandelen dat moet worden uitgegeven of overgedragen en afgegeven bij uitoefening van een Conversierecht zal worden bepaald door de Calculation Agent door de hoofdsom van zulke te converteren Obligaties te delen door de conversieprijs (de "Conversieprijs") die geldt op de relevante Conversiedatum.
De initiële Conversieprijs bedraagt €[●] per Gewoon Aandeel. De Conversieprijs is onderworpen aan aanpassingen in de omstandigheden beschreven in Voorwaarde 5(b).
Een Obligatiehouder kan het Conversierecht met betrekking tot een Obligatie uitoefenen door een geldig ingevuld Conversiebericht af te geven bij het specifiek aangeduid kantoor van enige Paying and Conversion Agent en de terug te betalen Obligatie over te dragen naar een effectenrekening aangeduid door de Paying and Conversion Agent overeenkomstig Voorwaarde 5(h) waarna de Emittent (onderworpen zoals voorzien in deze Voorwaarden) zal overgaan tot de levering aan of op instructie van de relevante Obligatiehouder, van Gewone Aandelen, gecrediteerd als volledig volstort zoals voorzien in deze Voorwaarde 5 (Conversie van Obligaties).
Onder voorbehoud van en zoals omschreven in deze Voorwaarden kan het Conversierecht met betrekking tot een Obligatie uitgeoefend worden, naar keuze van de houder ervan, op elk ogenblik, onder voorbehoud van alle toepasselijke fiscale of andere wetten of regelgeving en zoals hierna bepaald, vanaf de vroegste van: (i) 1 december 2019, (ii) de datum waarop de Obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op een EER Gereglementeerde Markt, (iii) de datum van het optreden van een Controlewijziging en (iv) de datum van het optreden van een Wanprestatie (de vroegste gebeurtenis die zich voordoet van (i) tot (iv) is de "Conversieperiode Aanvangsdatum") tot de sluitingstijd van de kantooruren te Brussel op de datum die tien kalenderdagen voor de Finale Vervaldatum (beide dagen inbegrepen) valt of, indien de Obligatie zal worden terugbetaald overeenkomstig Voorwaarde 6(b) vóór de Finale Vervaldatum, dan tot (en met inbegrip van) de sluitingstijd van de kantooruren te Brussel op de zevende kalenderdag vóór de datum die voor terugbetaling daarvan is vastgelegd overeenkomstig Voorwaarde 6(b) tenzij er geen terugbetaling plaatsvindt met betrekking tot deze Obligatie op die datum die voor terugbetaling vastgelegd is, in welk geval het Conversierecht zal worden verlengd tot (en met inbegrip van) de sluitingstijd van de kantooruren te Brussel op de datum waarop het volledige bedrag van zulke betaling beschikbaar wordt voor betaling en naar behoren overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgeving) kennisgegeven
werd van zulke beschikbaarheid of, indien vroeger, de Finale Vervaldatum of, indien de Finale Vervaldatum geen dag is die een TARGET Werkdag of werkdag in Brussel is, de onmiddellijk voorafgaande dag die een TARGET Werkdag en een werkdag in Brussel; met dien verstande dat, in elk geval, indien dergelijke finale datum voor de uitoefening van Conversierechten geen werkdag is in Brussel, dan eindigt de periode voor de uitoefening van de Conversierechten door de Obligatiehouders op de werkdag onmiddellijk daaraan voorafgaand in Brussel.
Indien de Conversieperiode Aanvangsdatum een datum is die valt binnen minder dan 41 dagen na de datum van Closing, zal een Obligatiehouder die het Conversierecht uitoefent op of vóór de 41erven van Gewone Aandelen die uitgegeven, aangekocht of verworven werden door de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent (of op aanwijzing of verzoek van of krachtens enige afspraken met de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent) voor de doeleinden van of in verband met dergelijke uitgifte, is dit bedrag te verminderen met het aantal Gewone Aandelen aldus uitgegeven, aangekocht of verworven);
met dien verstande dat indien op het ogenblik van dergelijke wijziging (zoals gebruikt in deze subparagraaf (b)(viii), de "Specifieke Datum") zulk aantal Gewone Aandelen bepaald moet worden onder verwijzing naar de toepassing van een formule of andere variabele functie of het voorvallen van enige gebeurtenis op een later tijdstip (welk tijdstip kan zijn wanneer dergelijke Effecten geconverteerd of omgeruild worden of rechten tot inschrijving, aankoop of verwerving worden uitgeoefend of op elk ander tijdstip dat kan worden voorzien), dan zal, voor de doeleinden van deze subparagraaf (b)(viii), "C" worden bepaald door de toepassing van dergelijke formule of variabele functie of alsof de relevante gebeurtenis voorvalt of was voorgevallen op de Specifieke Datum en alsof zulke conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving had plaatsgevonden op de Specifieke Datum.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf (b)(viii) betekent "Effectieve Datum" de laatste van (i) de datum van de wijziging van de aan dergelijke Effecten verbonden rechten tot conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving of (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs kan worden bepaald in overeenstemming met deze subparagraaf (b)(viii).
(ix) Indien en telkens de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent of (op aanwijzing of verzoek van of krachtens enige afspraken met de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent) enige andere vennootschap, persoon of entiteit enige Gewone Aandelen of Effecten aanbiedt inverband waarmee Aandeelhouders als een klasse gerechtigd zijn deel te nemen in afspraken waarbij dergelijke Gewone Aandelen of Effecten door hen kunnen worden verworven (behalve wanneer de Conversieprijs dient te worden aangepast onder de subparagrafen (b)(ii), (b)(iii), (b)(iv), (b)(v), (b)(vi) or (b)(vii) hierboven of (b)(x) hierna (of aldus zou dienen aangepast te worden indien de relevante uitgifte of toekenning minder dan 95 procent bedroeg van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de relevante verhandelingsdag)), zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was, te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
$$\frac{\mathbf{A} - \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$
waarbij:
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf 5(b)(ix), betekent "Effectieve Datum" de latere van (i) de Ex-Datum met betrekking tot het relevante aanbod en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs in staat is om bepaald te kunnen worden in overeenstemming met deze paragraaf (b)(ix).
(x) Indien er zich een Controlewijziging zal voordoen, dan zal, bij enige uitoefening van Conversierechten waarbij de Conversiedatum valt (a) gedurende de Controlewijziging Periode of (b) (indien de Emittent een Bericht van Optionele Terugbetaling geeft met betrekking tot de Obligaties binnen 45 verhandelingsdagen volgend op het einde van de Controlewijziging Periode) op of na de datum waarop zulk Bericht van Optionele Terugbetaling is gegeven en vóór de datum die op zulke datum gepland staat als de 10de verhandelingsdag vóór de Datum van Optionele Terugbetaling, naargelang het geval,, de Conversieprijs voor de doeleinden van zulke uitoefening (de "Conversieprijs bij Controlewijziging"), als volgt worden vastgesteld:
COCCP = CP/(1+ (Pr x c/t))
waarbij:
| COCCP | = | betekent de Conversieprijs bij Controlewijziging |
|---|---|---|
| CP | = | betekent de Conversieprijs die van toepassing is op de relevante dag na de datum van Closing, als een voorafgaande voorwaarde aan de ontvangst van Gewone Aandelen, in het Conversiebericht onder andere moeten verklaren dat hij, of indien hij een makelaar/handelaar is die optreedt in naam en voor rekening van een cliënt, deze cliënt: |
Conversierechten mogen niet worden uitgeoefend met betrekking tot een Obligatie in verband waarmee de relevante Obligatiehouder diens recht heeft uitgeoefend om van de Emittent te eisen om die Obligatie terug te betalen overeenkomstig Voorwaarde 6(d).
De periode tijdens dewelke Conversierechten kunnen worden uitgeoefend (overeenkomstig de
bepalingen hieronder) door een Obligatiehouder wordt de "Conversieperiode" genoemd.
Conversierechten kunnen enkel worden uitgeoefend voor het geheel van de hoofdsom van een Obligatie.
Breukdelen van Gewone Aandelen zullen niet worden uitgegeven of overgedragen en geleverd bij conversie of krachtens Voorwaarde 5(c) en, tenzij wanneer een individuele aanspraak minder dan €[●] zou bedragen, zal een betaling in geld gelijk aan het product (afgerond naar het dichtste gehele veelvoud van €0,01, waarbij €0,005 wordt afgerond naar boven) van enig zulk breukdeel en de Volume Gewogen Gemiddelde Prijs van een Gewoon Aandeel op de relevante Conversiedatum (zoals bepaald door de Calculation Agent) worden gedaan door de Emittent met betrekking tot zulk breukdeel en de Emittent zal de betaling van het relevante bedrag aan de relevante Obligatiehouder uitvoeren niet later dan vijf TARGET Werkdagen na de relevante Conversiedatum door middel van een overschrijving naar een rekening in euro van de houder bij een bank met toegang tot het TARGET 2 Systeem, in overeenstemming met de instructies vervat in het relevante Conversiebericht. Maar indien het Conversierecht met betrekking tot meer dan één Obligatie wordt uitgeoefend op een gegeven moment zodat Gewone Aandelen moeten worden uitgegeven of overgedragen en geleverd aan dezelfde persoon, dan zal het aantal in dit verband uit te geven Gewone Aandelen, en enig breukdeel van een Gewoon Aandeel, berekend worden door de Calculation Agent op basis van de totale hoofdsom van zulke Obligaties die op die manier geconverteerd werden.
De Emittent zal bewerkstelligen dat de uit te geven of over te dragen en af te leveren Gewone Aandelen bij de uitoefening van de Conversierechten worden uitgegeven of overgedragen en afgeleverd aan de Obligatiehouder die het relevante Conversiebericht vervolledigt of diens gevolmachtigde. Zulke Gewone Aandelen zullen uitgegeven of overgedragen en afgeleverd op de relevante Conversiedatum. Enige Bijkomende Gewone Aandelen uit te geven of over te dragen en af te leveren overeenkomstig
Voorwaarde 5(c) worden geacht te zijn uitgegeven of overgedragen en afgeleverd op de relevante Leveringsdatum van Bijkomende Gewone Aandelen.
(b) Aanpassing van Conversieprijs
Wanneer een van de gebeurtenissen, hieronder beschreven, voorvalt, dient de Conversieprijs als volgt door de Calculation Agent te worden aangepast:
(i) Indien en telkens er een consolidatie, herclassificatie, herziening of onderverdeling plaatsvindt in verband met de Gewone Aandelen die het aantal Gewone Aandelen in uitgifte wijzigt, zal de Conversieprijs worden aangepast door de Conversieprijs die onmiddellijk voor dergelijke consolidatie, herclassificatie of onderverdeling van toepassing was te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A
B
waarbij:
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de datum waarop de consolidatie, herclassificatie, herziening of onderverdeling, al naargelang het geval, in werking treedt.
(ii) Indien en telkens de Emittent enige Gewone Aandelen als volledig volgestort uitgeeft aan de Aandeelhouders door middel van kapitalisatie van winsten of reserves (met inbegrip van enige uitgiftepremie of onbeschikbare reserve) andere dan wanneer enige uitgifte van Gewone Aandelen overeenkomstig paragraaf (a) van de definitie "Dividend" wordt beschouwd als zijnde een Dividend in geld, dan zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke uitgifte van toepassing was te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
$$\frac{\mathbf{A}}{\mathbf{B}}$$
waarbij:
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de datum van uitgifte van dergelijke Gewone Aandelen.
(iii) (A) Indien en telkens de Emittent een Dividend verklaart, aankondigt, betaalt of maakt aan Aandeelhouders, zal de Conversieprijs worden aangepast door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A− B A
waarbij:
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf 5(b)(iii)(A), betekent "Effectieve Datum" de datum die de latere is van (i) de Ex-Datum met betrekking tot het relevante Dividend, en (ii) de eerste datum waarop de Billijke Marktwaarde van het relevante Dividend kan worden vastgesteld zoals hierin bepaald; en
A + B
A + C
waarbij:
*** Niet-officiële vertaling naar het Nederlands ***
rechten, of voor de opties of warrants of andere rechten uitgegeven via rechten en voor het totale aantal Gewone Aandelen af te leveren bij de uitoefening of conversie daarvan, al naargelang het geval, aan de Huidige Marktprijs per Aandeel zou kunnen verkrijgen; en
C het aantal uit te geven Gewone Aandelen is of, naar gelang het geval, het maximum aantal Gewone Aandelen dat kan worden uitgegeven bij de uitoefening van dergelijke opties, warrants of rechten berekend op de uitgiftedatum van zulke opties, warrants of rechten of bij de conversie of omruiling of uit oefening van rechten van inschrijving of aankoop met betrekking daartoe tegen de initiële conversie-, omruilings-, inschrijvings- of aankoopprijs of –tarief;
met dien verstande dat indien op zulke Ex-Datum, zulk aantal Gewone Aandelen moet bepaald worden door verwijzing naar de toepassing van een formule of andere variabele of het zich voordoen van enige gebeurtenis op een daaropvolgend tijdstip, dan zal voor doeleinden van deze subparagraaf (b)(iv), "C" bepaald worden door de toepassing van dergelijke formule of variabele of alsof de relevante gebeurtenis zich voordoet of heeft voorgedaan op zulke Ex-Datum en alsof zulke conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving is gebeurd op zulke Ex-Datum.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf 5(b)(iv), betekent "Effectieve Datum" de datum die de latere is van (i) de Ex-Datum met betrekking tot de relevante uitgifte of toekenning, en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversie Prijs in staat is om te worden bepaald overeenkomstig deze paragraaf (b)(iv).
(v) Indien en telkens de Emittent of een Dochtervennootschap van de Emittent of (op instructie of verzoek of krachtens een overeenkomst met de Emittent of een Dochtervennootschap van de Emittent) enige andere vennootschap, persoon of entiteit (behalve in de omstandigheden die onderworpen zijn aan paragraaf (b)(iv) en behalve wanneer een dergelijke uitgifte wordt vastgesteld als zijnde een Dividend in contanten overeenkomstig paragraaf (a) van de definitie "Dividend") enige Effecten (andere dan Gewone Aandelen of opties, warrants of andere rechten om in te schrijven op Gewone Aandelen of om Gewone Aandelen aan te kopen of Effecten waarvan de voorwaarden (rechtstreeks of onrechtstreeks) rechten inhouden op conversie in, of omruiling van of inschrijving voor, of rechten om op een andere wijze Gewone Aandelen te verwerven) uitgeeft aan Aandeelhouders als een klasse via rechten of aan Aandeelhouders als een klasse via rechten enige opties, warrants of andere rechten toekent om in te schrijven op of over te gaan tot aankoop van enige Effecten (andere dan Gewone Aandelen of opties, warrants of andere rechten om in te schrijven op of over te gaan tot aankoop van Gewone Aandelen or andere dan Gewone Aandelen of opties, warrants of andere rechten om in te schrijven op Gewone Aandelen of om enige Gewone Aandelen aan te kopen of enige Effecten waarvan de voorwaarden (rechtstreeks of onrechtstreeks) rechten inhouden op conversie in, of omruiling van of inschrijving voor, of rechten om op een andere wijze Gewone Aandelen te verwerven), zal de Conversieprijs worden aangepast door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A− B C
waarbij:
A de Huidige Marktprijs is van één Gewoon Aandeel op de Ex-Datum met betrekking tot de relevante uitgifte of de toekenning; en
B de Billijke Marktwaarde is op zulke Ex-Datum van het deel van de rechten dat aan één Gewoon Aandeel toe te wijzen is.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf 5(b)(v), betekent "Effectieve Datum" de datum die de latere is van (i) de Ex-Datum met betrekking tot de relevante uitgifte of toekenning, en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversie Prijs in staat is om te worden bepaald overeenkomstig deze paragraaf (b)(iv).
(vi) Indien en telkens de Emittent enige Gewone Aandelen (andere dan Gewone Aandelen uitgegeven bij conversie van de Obligaties (welk begrip voor deze doeleinden ook enige Verdere Obligaties omvat) of bij de uitoefening van enige rechten om te converteren in, of om te ruilen in of in te schrijven op of om over te gaan tot aankoop van Gewone Aandelen en andere dan waar is bepaald dat het een Dividend in geld uitmaakt krachtens paragraaf (a) van de definitie van "Dividend") uitsluitend voor geld of zonder enige vergoeding uitgeeft (anders dan zoals vermeld in subparagraaf (b)(iv) hierboven) of indien en telkens de Garantieverstrekker of een Dochtervennootschap van de Garantieverstrekker of (op instructie of verzoek of krachtens een overeenkomst met de Garantieverstrekker of een Dochtervennootschap van de Garantieverstrekker) enige andere vennootschap, persoon of entiteit (anders dan zoals vermeld in subparagraaf (b)(iv) hierboven) uitsluitend voor geld of zonder enige vergoeding opties toekent of uitgeeft, of warrants of andere rechten om in te schrijven op Gewone Aandelen of Gewone Aandelen aan te kopen of anderszins te verwerven (andere dan Obligaties, (welk begrip voor deze doeleinden ook enige Verdere Obligaties omvat), in elk geval voor een prijs per Gewoon Aandeel (waar toepasselijk, gebaseerd op zulk nummer van Gewone Aandelen zoals bepaald krachtens de definitie van "C" en de bepaling hieronder) die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de datum van de eerste publieke aankondiging van de bepalingen van zulke uitgifte of toekenning, zal de Conversieprijs worden aangepast door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A + B A + C
waarbij:
met dien verstande dat indien op de datum van de eerste publieke aankondiging van de voorwaarden van zulke uitgifte of toekenning van zulke opties, warrants of rechten (zoals
gebruikt in deze subparagraaf (b)(vi), de "Specifieke Datum") zulk aantal Gewone Aandelen moet bepaald worden door verwijzing naar de toepassing van een formule of andere variabele of het zich voordoen van enige gebeurtenis op een daaropvolgend tijdstip, dan zal voor doeleinden van deze subparagraaf (b)(vi), "C" bepaald worden door de toepassing van dergelijke formule of variabele of alsof de relevante gebeurtenis zich voordoet of heeft voorgedaan op de Specifieke Datum en alsof zulke conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving is gebeurd op de Specifieke Datum.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de toepassing van deze sub-paragraaf 5(b)(vi) betekent "Effectieve Datum" de datum die de laatste is van (i) de datum van uitgifte van dergelijke Gewone Aandelen of, in voorkomend geval, de uitgifte of toekenning van dergelijke opties, warrants of rechten en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs kan worden bepaald in overeenstemming met dit lid (b)(vi).
(vii) Indien en telkens de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent of (op aanwijzing of verzoek van of ingevolge enige afspraken met de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent) enige andere vennootschap, persoon of entiteit (andere dan zoals vermeld in subparagrafen (b)(iv), (b)(v) of (b)(vi) hierboven) uitsluitend voor geld of zonder enige vergoeding enige Effecten (andere dan de Obligaties, welke term voor deze doeleinden enige Verdere Obligaties uitsluit en anders dan wanneer zulke uitgifte van Effecten een cash Dividend uitmaakt krachtens paragraaf (a) van de definitie van "Dividend") uitgeeft die krachtens hun uitgiftevoorwaarden (rechtstreeks of onrechtstreeks) het recht dragen te converteren in, of om te ruilen in of in te schrijven op nieuwe Gewone Aandelen (of dergelijke rechten toekent met betrekking tot bestaande Effecten aldus uitgegeven) of Effecten die krachtens hun voorwaarden kunnen worden geherkwalificeerd als Gewone Aandelen, en de vergoeding per Gewoon Aandeel (gebaseerd, in voorkomend geval, op het aantal Gewone Aandelen zoals bepaald overeenkomstig de definitie van "C" en de onderstaande bepaling) te ontvangen bij conversie, omruiling, inschrijving of herkwalificatie minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de datum van de eerste publieke aankondiging van de uitgiftevoorwaarden van dergelijke Effecten (of de bepalingen van dergelijke toekenning), zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke uitgifte of toekenning van toepassing was, te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A + B A + C
waarbij:
aan dergelijke Effecten of, naargelang het geval, voor de Gewone Aandelen, uit te geven of voort te komen uit een dergelijke herkwalificatie aan de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel zou kunnen verkrijgen; en
C het maximum aantal Gewone Aandelen uit te geven of anderszins beschikbaar te stellen bij de conversie of omruiling van zulke Effecten of bij de uitoefening van dergelijk inschrijvingsrecht daaraan verbonden tegen de oorspronkelijke conversie-, omruilings-, of inschrijvingsprijs of –tarief, of, al naargelang het geval, het maximum aantal Gewone Aandelen die uitgegeven kunnen worden of voortkomen uit een dergelijke herkwalificatie;
met dien verstande dat indien op de datum van de eerste publieke aankondiging van de voorwaarden van de uitgifte van zulke Effecten (of de uitgiftevoorwaarden van zulke Effecten (of de voorwaarden van zulke toekenning) (zoals gebruikt in deze subparagraaf (b)(vii)), de "Specifieke Datum") het aantal Gewone Aandelen vastgesteld moet worden onder verwijzing naar de toepassing van een formule of andere variabele functie of het voorvallen van enige gebeurtenis op een later tijdstip (welk tijdstip kan zijn wanneer dergelijke Effecten worden geconverteerd of omgeruild of wanneer inschrijvingsrechten uitgeoefend worden of, al naargelang het geval, deze Effecten geherkwalificeerd worden of op elk ander tijdstip dat kan worden voorzien), dan zal voor de doeleinden van deze subparagraaf (b)(vii), "C" worden bepaald door de toepassing van dergelijke formule of variabele functie of alsof de relevante gebeurtenis voorvalt of was voorgevallen op de Specifieke Datum en alsof zulke conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving of, al naargelang het geval, herkwalificatie had plaatsgevonden op de Specifieke Datum.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze sub-paragraaf (b)(vii) betekent "Effectieve Datum" de datum die de laatste is van (i) de datum van uitgifte van dergelijke Effecten of, in voorkomend geval, de uitgifte of toekenning van dergelijke rechten en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs kan worden bepaald in overeenstemming met dit lid (b)(vii).
(viii) Indien en telkens er zich enige wijziging voordoet van de rechten om te converteren, om te ruilen, in te schrijven, aan te kopen of te verwerven verbonden aan zulke Effecten (andere dan de Obligaties, welke term voor deze doeleinden ook enige Verdere Obligaties omvat) waarvan de uitgiftevoorwaarden (rechtstreeks of onrechtstreeks) rechten inhoudt van conversie in, of omruiling of inschrijving voor of het recht om aan te kopen of om op een andere wijze Gewone Aandelen te verwerven (andere dan in overeenstemming met de voorwaarden (met inbegrip van de voorwaarden betreffende aanpassingen) van toepassing op dergelijke Effecten bij de uitgifte) zodat na dergelijke wijziging de vergoeding per te ontvangen Gewoon Aandeel bij conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving (gebaseerd, in voorkomend geval, op het aantal Gewone Aandelen zoals bepaald overeenkomstig de definitie van "C" en de onderstaande bepaling), verminderd is en minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de datum van de eerste publieke aankondiging van de voorwaarden voor dergelijke wijziging, zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was, te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
A + B A + C
waarbij:
A het aantal Gewone Aandelen in uitgifte is op de datum van eerste publieke aankondiging van de voorwaarden van zulke wijzigingen (maar wanneer de relevante Effecten het recht
dragen om te converteren in of het recht om om te ruilen in of in te schrijven op of om over te gaan tot het aankopen of verwerven van Gewone Aandelen die uitgegeven, aangekocht of verworven werden door de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent (of op aanwijzing of verzoek van of krachtens enige afspraken met de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent) voor de doeleinden van of in verband met dergelijke uitgifte, is dit bedrag te verminderen met het aantal Gewone Aandelen aldus uitgegeven, aangekocht of verworven);
met dien verstande dat indien op het ogenblik van dergelijke wijziging (zoals gebruikt in deze subparagraaf (b)(viii), de "Specifieke Datum") zulk aantal Gewone Aandelen bepaald moet worden onder verwijzing naar de toepassing van een formule of andere variabele functie of het voorvallen van enige gebeurtenis op een later tijdstip (welk tijdstip kan zijn wanneer dergelijke Effecten geconverteerd of omgeruild worden of rechten tot inschrijving, aankoop of verwerving worden uitgeoefend of op elk ander tijdstip dat kan worden voorzien), dan zal, voor de doeleinden van deze subparagraaf (b)(viii), "C" worden bepaald door de toepassing van dergelijke formule of variabele functie of alsof de relevante gebeurtenis voorvalt of was voorgevallen op de Specifieke Datum en alsof zulke conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving had plaatsgevonden op de Specifieke Datum.
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf (b)(viii) betekent "Effectieve Datum" de laatste van (i) de datum van de wijziging van de aan dergelijke Effecten verbonden rechten tot conversie, omruiling, inschrijving, aankoop of verwerving of (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs kan worden bepaald in overeenstemming met deze subparagraaf (b)(viii).
(ix) Indien en telkens de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent of (op aanwijzing of verzoek van of krachtens enige afspraken met de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent) enige andere vennootschap, persoon of entiteit enige Gewone Aandelen of Effecten aanbiedt inverband waarmee Aandeelhouders als een klasse gerechtigd zijn deel te nemen in afspraken waarbij dergelijke Gewone Aandelen of Effecten door hen kunnen worden verworven (behalve wanneer de Conversieprijs dient te worden aangepast onder de subparagrafen (b)(ii), (b)(iii), (b)(iv), (b)(v), (b)(vi) or (b)(vii) hierboven of (b)(x) hierna (of aldus zou dienen aangepast te worden indien de relevante uitgifte of toekenning minder dan 95 procent bedroeg van de Huidige Marktprijs per Gewoon Aandeel op de relevante verhandelingsdag)), zal de Conversieprijs aangepast worden door de Conversieprijs die onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Datum van toepassing was, te vermenigvuldigen met de volgende breuk:
$$\frac{\mathbf{A} - \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$
waarbij:
Dergelijke aanpassing treedt in werking op de Effectieve Datum.
Voor de doeleinden van deze subparagraaf 5(b)(ix), betekent "Effectieve Datum" de latere van (i) de Ex-Datum met betrekking tot het relevante aanbod en (ii) de eerste datum waarop de aangepaste Conversieprijs in staat is om bepaald te kunnen worden in overeenstemming met deze paragraaf (b)(ix).
(x) Indien er zich een Controlewijziging zal voordoen, dan zal, bij enige uitoefening van Conversierechten waarbij de Conversiedatum valt (a) gedurende de Controlewijziging Periode of (b) (indien de Emittent een Bericht van Optionele Terugbetaling geeft met betrekking tot de Obligaties binnen 45 verhandelingsdagen volgend op het einde van de Controlewijziging Periode) op of na de datum waarop zulk Bericht van Optionele Terugbetaling is gegeven en vóór de datum die op zulke datum gepland staat als de 10de verhandelingsdag vóór de Datum van Optionele Terugbetaling, naargelang het geval,, de Conversieprijs voor de doeleinden van zulke uitoefening (de "Conversieprijs bij Controlewijziging"), als volgt worden vastgesteld:
COCCP = CP/(1+ (Pr x c/t))
waarbij:
| COCCP | = | betekent de Conversieprijs bij Controlewijziging |
|---|---|---|
| CP | = | betekent de Conversieprijs die van toepassing is op de relevante Conversiedatum |
| Pr | = | betekent [de conversiepremie] procent (uitgedrukt als een breuk) |
| c | = | het aantal dagen is vanaf en met inbegrip van de datum waarop de Controlewijziging plaatsvindt tot, maar met uitsluiting van, de Finale Vervaldatum; en |
| t | = | het aantal dagen is vanaf en met inbegrip van de Datum van Closing tot, maar met uitsluiting van, de Finale Vervaldatum |
Deze Voorwaarde 5(b)(x) zal slechts in werking treden indien en wanneer de Controlewijzigingsbesluiten zijn goedgekeurd en neergelegd bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen.
(xi) Indien de Emittent (na overleg met de Calculation Agent) bepaalt dat een aanpassing aan de Conversieprijs moet worden gemaakt (of dat er bepaald moet worden of een aanpassing moet worden gemaakt) als gevolg van één of meer omstandigheden die niet hierboven in deze Voorwaarde 5(b) zijn vermeld (zelfs indien de relevante omstandigheid specifiek werd uitgesloten van de werking van de subparagrafen (b)(i) tot (x) hierboven), zal de Emittent, op eigen kosten en handelend in redelijkheid, een Onafhankelijke Adviseur vragen om dit te bepalen in overleg met de Calculation Agent, indien anders, zo spoedig mogelijk bepalen welke aanpassing (indien van
toepassing) aan de Conversieprijs billijk en redelijk is om daarmee rekening te houden en de datum waarop een dergelijke aanpassing (indien van toepassing) van kracht zou moeten worden en bij een dergelijke vaststelling zal een dergelijke aanpassing (indien van toepassing) worden gemaakt en van kracht worden in overeenstemming met een dergelijke vaststelling, met dien verstande dat een aanpassing alleen zal worden gedaan ingevolge deze paragraaf (b)(xi) indien de Onafhankelijke Adviseur wordt verzocht een dergelijke vaststelling te doen niet meer dan 21 dagen na de datum waarop de relevante omstandigheid zich voordoet en indien de aanpassing zou resulteren in een verlaging van de Conversieprijs.
Niettegenstaande de voorgaande bepalingen:
Voor de doeleinden van enige berekening van de te ontvangen vergoeding of prijs ingevolge subparagrafen (b)(iv), (b)(vi), (b)(vii) en (b)(viii), zijn de volgende bepalingen van toepassing:
warrants of rechten of, indien geen deel van zulke vergoeding of prijs aldus werd toegewezen, de Billijke Marktwaarde van zulke inschrijvingsrechten of, al naargelang het geval, zulke opties, warrants of rechten op de relevante Ex-Datum waarnaar verwezen wordt in paragraaf (b)(iv) of de relevante datum van de eerste publieke aankondiging waarnaar verwezen wordt in paragraaf (b)(vi), (b)(vii) of (b)(viii), al naargelang het geval, plus zowel in het geval (x) als (y) hierboven, de bijkomende te ontvangen vergoeding of prijs (zo die er is) bij de conversie of omruiling van zulke Effecten, of bij de uitoefening van zulke inschrijvingsrechten daaraan verbonden of, al naargelang het geval, bij de uitoefening van dergelijke opties, warrants of rechten en (z) de te ontvangen vergoeding of prijs per Gewoon Aandeel bij de conversie of omruiling van, of bij de uitoefening van zulke inschrijvingsrechten verbonden aan, zulke Effecten of, al naargelang het geval, bij de uitoefening van dergelijke opties, warrants of rechten, zal de totale vergoeding of prijs zijn waarnaar in (x) en (y) hierboven verwezen wordt (al naargelang het geval) gedeeld door het aantal Gewone Aandelen uit te geven bij zulke conversie of omruiling of uitoefening tegen de oorspronkelijke conversie-, omruilings- of inschrijvingsprijs of - tarief, alles zoals bepaald door de Calculation Agent;
Indien de Leveringsdatum met betrekking tot de conversie van een Obligatie na de registratiedatum valt met betrekking tot een consolidatie, herclassificatie of onderverdeling zoals vermeld in Voorwaarde 5(b)(i), of na de registratiedatum of andere vervaldatum valt voor de vestiging van een recht op zulke uitgifte, uitkering, toekenning of aanbod (al naargelang het geval) zoals vermeld in Voorwaarde 5(b)(ii), (iii), (iv), (v) en (ix), of na de datum van de eerste publieke aankondiging van de bepalingen van zulke uitgifte of toekenning zoals vermeld in Voorwaarde 5(b)(vi) en (vii) of van de bepalingen van een wijziging zoals vermeld in Voorwaarde 5(b)(viii), in elk geval in omstandigheden waarin de relevante
*** Niet-officiële vertaling naar het Nederlands ***
Conversiedatum valt vooraleer de relevante aanpassing van de Conversieprijs in werking treedt onder Voorwaarde 5(b) (dergelijke aanpassing, een "Retroactieve Aanpassing") zoals bepaald door de Calculation Agent, dan zal de Emittent (op voorwaarde dat de relevante aanpassing in werking treedt) bewerkstelligen dat aan de converterende Obligatiehouder, overeenkomstig de instructies vervat in het Conversiebericht, zulk bijkomend aantal Gewone Aandelen (zo die er zouden zijn) zoals bepaald door de Calculation Agent of een Onafhankelijke Adviseur (de "Bijkomende Gewone Aandelen") wordt uitgegeven of overgedragen en afgeleverd als, samen met de bij conversie van de relevante Obligatie uitgegeven of over te dragen en af te leveren Gewone Aandelen, gelijk is aan het aantal Gewone Aandelen dat zou moeten zijn uitgegeven of overgedragen en afgeleverd bij conversie van zulke Obligatie indien de relevante aanpassing van de Conversieprijs was gebeurd en in werking was getreden onmiddellijk voorafgaand aan de relevante Conversiedatum, alles zoals bepaald door de Calculation Agent of een Onafhankelijke Adviseur, met dien verstande dat in het geval van paragraaf 5(b)(ii), (iii), (iv), (v) of (ix), de relevante Obligatiehouder het recht zal hebben om de relevante Gewone Aandelen, Dividenden of Effecten met betrekking tot de uit te geven of af te leveren Gewone Aandelen te ontvangen, dan zal geen dergelijke Retroactieve Aanpassing gedaan worden in verband met de relevante gebeurtenis en zal de relevante Obligatiehouder niet het recht hebben om Bijkomende Gewone Aandelen in verband daarmee te ontvangen.
Aanpassingen aan de Conversieprijs zullen worden berekend door de Calculation Agent op verzoek van de Emittent, en/of, voor zover gespecifieerd in deze Voorwaarden, te goeder trouw door een Onafhankelijke Adviseur. Aanpassingen aan de Conversieprijs berekend door de Calculation Agent of, indien van toepassing, door een Onafhankelijke Adviseur en alle andere vaststellingen door de Calculation Agent of, indien van toepassing, een Onafhankelijke Adviseur, of een advies van een Onafhankelijke Adviseur overeenkomstig deze Voorwaarden zullen in elk geval te goeder trouw zijn gemaakt en zullen definitief en bindend zijn (in de afwezigheid van een manifeste fout) voor de Emittent, de Obligatiehouders, de Calculation Agent (indien die er is) en de Paying and Conversion Agents. De Calculation Agent kan, op (redelijke) kosten van de Emittent, over iedere materie (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, iedere juridische kwestie), iedere juridische of andere professionele adviseur raadplegen en zal daarop kunnen vertrouwen, en zal niet aansprakelijk zijn en zal geen aansprakelijkheid oplopen tegenover de Obligatiehouders of de Paying and Conversion Agents met betrekking tot iets dat hij te goeder trouw heeft gedaan, of nagelaten heeft te doen, met betrekking tot die kwestie in overeenstemming met de mening van die adviseur.
De Calculation Agent zal uitsluitend handelen als een agent van en uitsluitend op aanvraag van de Emittent, en overeenkomstig deze Voorwaarden. Noch de Calculation Agent (handelend in die hoedanigheid) noch enige Onafhankelijke Adviseur aangesteld in verband met de Obligaties (handelend in die hoedanigheid), zal hierbij enige verplichtingen op zich nemen tegenover of een tussenpersoon- of trustrelatie met, en zij zullen niet aansprakelijk zijn en zullen geen aansprakelijkheid oplopen tegenover de Obligatiehouders of de Paying and Conversion Agents met betrekking tot iets dat zij te goeder trouw hebben gedaan, of nagelaten hebben te doen, in overeenstemming met deze Voorwaarden.
Indien na overleg met de Calculation Agent enige twijfel rijst over het al of niet moeten aanpassen van de Conversieprijs of over de passende aanpassing van de Conversieprijs, en na beraadslaging tussen de Emittent en een Onafhankelijke Adviseur, zal een schriftelijk advies van zulke Onafhankelijke Adviseur daaromtrent beslissend en bindend zijn voor de Emittent en de Obligatiehouders, behoudens in geval van manifeste vergissing.
Geen aanpassing van de Conversieprijs zal gedaan worden wanneer Gewone Aandelen of andere Effecten (met inbegrip van rechten, warrants en opties) worden uitgegeven, aangeboden, uitgeoefend, toegewezen, aangekocht, bestemd, gewijzigd of toegekend aan, of ten voordele van, werknemers, voormalige werknemers, onafhankelijke dienstverleners die op een meer dan halftijdse basis diensten verlenen, of voormalige onafhankelijke dienstverleners die op een meer dan halftijdse basis diensten verleenden (met inbegrip van bestuurders die een uitvoerend mandaat uitoefenen of vroeger uitoefenden of de persoonlijke management vennootschap van elke dergelijke persoon) of hun echtgenotes/n of familieleden, in elk van deze gevallen, van de Emittent of enige van zijn Dochtervennootschappen of verbonden vennootschap of aan een trustee of trustees om aangehouden te worden ten voordele van elk zulke persoon, in elk geval krachtens enig aandelen- of optieplan of krachtens enig dividendherinvesteringsplan of gelijkaardig plan of regeling.
Wanneer na enige aanpassing de resulterende Conversieprijs geen integraal veelvoud van €0,0001 is, zal die afgerond worden naar beneden tot op het dichtstbijzijnde gehele veelvoud van €0,0001. Geen aanpassing van de Conversieprijs zal gebeuren indien dergelijke aanpassing (indien toepasselijk, afgerond naar beneden) minder dan één procent zou bedragen van de dan geldende Conversieprijs. Enige aanpassing die niet moet worden doorgevoerd en/of enig bedrag waarmee de Conversieprijs naar beneden afgerond werd, zal overgedragen worden en in rekening gebracht bij elke latere aanpassing, en zulke latere aanpassing zal geschieden vanuit het uitgangspunt dat de aanpassing die niet moet worden uitgevoerd, werd doorgevoerd op het relevante ogenblik en/of, al naargelang het geval, dat het relevante afronden naar beneden niet had plaatsgevonden.
De Emittent zal de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgevingen) in kennis stellen van enige aanpassing van de Conversieprijs.
De Emittent en de Garantieverstrekker verbinden zich ertoe geen handeling te stellen, en zullen bewerkstelligen dat geen handeling gesteld zal worden die zou resulteren in een aanpassing van de Conversieprijs tot onder de nominale waarde van het Gewone Aandeel of tot onder een minimum niveau toegestaan onder toepasselijke wet- of regelgeving.
Binnen de tien kalenderdagen na het voorvallen van een Controlewijziging zal de Emittent de Obligatiehouders hiervan in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Kennisgevingen) in kennis stellen
(een "Bericht van Controlewijziging Putoptie Gebeurtenis"). Het Bericht van Controlewijziging Putoptie Gebeurtenis zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders informeert over hun recht om hun Conversierechten zoals voorzien in deze Voorwaarden uit te oefenen, alsook over hun recht om hun recht om terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens (en aan de voorwaarden van) Voorwaarde 6(d) uit te oefenen (in elk geval op voorwaarde dat de Controlewijzigingsbesluiten werden goedgekeurd en neergelegd).
Het Bericht van Controlewijziging Putoptie Gebeurtenis dient ook nader te bepalen:
Conversierechten kunnen worden uitgeoefend door een Obligatiehouder tijdens de Conversieperiode door afgifte op het Specifiek Aangeduid Kantoor van enige Paying and Conversion Agent, tijdens diens normale kantooruren, samen met een naar behoren ingevulde en ondertekende kennisgeving van conversie (een "Conversiebericht") in de vorm (op dit ogenblik in omloop) te verkrijgen bij enige Paying and Conversion Agent, en door levering aan de Paying and Conversion Agent door middel van overdracht van de te converteren Obligaties naar de effectenrekening aangeduid door zulke Paying and Conversion Agent. Conversierechten zullen in elk geval uitgeoefend worden met inachtname van alle toepasselijke fiscale of andere wetten of regulering van toepassing in België.
Indien zulke levering gedaan wordt buiten de normale kantooruren of op een dag die geen werkdag is Brussel, zal zulke levering voor alle doeleinden van deze Voorwaarden geacht worden te zijn gedaan op de eerstvolgende werkdag in Brussel.
Elke vaststelling of een Conversiebericht naar behoren werd ingevuld en correct werd afgegeven wordt gedaan door de relevante Paying and Conversion Agent en zal, behoudens ingeval van manifeste vergissing, beslissend en bindend zijn voor de Emittent, de Garantieverstrekker, de Paying and Conversion Agents en de relevante Obligatiehouder.
Een Conversiebericht is, eens afgegeven, onherroepelijk.
De conversiedatum met betrekking tot een Obligatie (de "Conversiedatum") zal de werkdag in Brussel zijn onmiddellijk volgend op de datum van de levering van de relevante Obligatie en het Conversiebericht zoals omschreven in deze Voorwaarde 5(h) en, indien toepasselijk, de uitvoering van enige betaling, die, zoals hieronder omschreven, moet worden gedaan.
Een Obligatiehouder die zijn Conversierechten uitoefent moet onmiddellijk aan de betrokken overheden alle kapitaal-, zegel-, uitgifte-, registratie- en overdrachtsrechten en -heffingen betalen die voortvloeien uit de uitoefening van de Conversierechten (andere dan enige kapitaal-, zegel-, uitgifte-, registratie- en overdrachtsrechten en -heffingen betaalbaar in België, of in enige ander rechtsgebied waarin de Emittent kan gevestigd zijn, op dat tijdstip, met betrekking tot de uitgifte of overdracht en levering van Gewone Aandelen bij dergelijke uitoefening (met inbegrip van enige Bijkomende Gewone Aandelen), die zullen betaald worden door de Emittent). Indien de Emittent er niet in zal slagen om enige kapitaal-, zegel-, uitgifte-, registratie-en overdrachtsrechten en -heffingen te betalen waarvoor zij verantwoordelijk is zoals hierboven omschreven, zal de relevante houder het recht hebben om dezelfde en de Emittent aan te bieden en te betalen, als een afzonderlijke en afgescheiden bepaling, convenanten om elke Obligatiehouder terug te betalen en te vergoeden met betrekking tot enige betaling daarvan en boetes die in verband daarmee betaalbaar zijn.
Zulke Obligatiehouder moet ook alle belastingen (zo die er zijn) betalen die hem worden opgelegd en voortvloeien uit enige vervreemding of vermeende vervreemding van een Obligatie of belang daarin in verband met zijn uitoefening van de Conversierechten.
Na de levering van een volledig ingevuld en ondertekend Conversiebericht, zal de Emittent op of voorafgaand aan de Leveringsdatum bewerkstelligen dat al deze Gewone Aandelen ter voldoening van het relevante Conversierecht worden gecrediteerd op de effectenrekening van de relevante Obligatiehouder(s), zoals gespecificeerd in het relevante Conversiebericht.
De Leveringsdatum met betrekking tot een Obligatie is (i) de laatste verhandelingsdag van de kalendermaand waarin het relevante Conversiebericht werd geleverd aan de Paying and Conversion Agent, indien het relevante Conversiebericht wordt geleverd op of vóór de 15de kalenderdag van de kalendermaand, of (ii) de laatste verhandelingsdag van de kalendermaand onmiddellijk volgend op de kalendermaand waarin het relevante Conversiebericht werd geleverd, indien het Conversiebericht is geleverd aan de Paying and Conversion Agent vanaf de 16de dag tot en met inbegrip van de laatste kalenderdag van enige kalendermaand.
De Leveringsdatum van Bijkomende Gewone Aandelen met betrekking tot de Bijkomende Gewone Aandelen is (i) de laatste verhandelingsdag van de kalendermaand waarin de relevante Retroactieve Aanpassing plaatsvindt, indien dergelijke Retroactieve Aanpassing plaatsvindt op of vóór de 15de kalenderdag van de kalendermaand, (ii) de laatste verhandelingsdag van de kalendermaand onmiddellijk volgend op de kalendermaand waarin de relevante Retroactieve Aanpassing plaatsvindt, indien dergelijke Retroactieve Aanpassing plaatsvindt vanaf de 16de kalenderdag tot en met inbegrip van de laatste kalenderdag van enige kalendermaand, of (iii) de datum van uitgifte van Gewone Aandelen, indien de Retroactieve Aanpassing het gevolg is van de uitgifte van Gewone Aandelen.
Niettegenstaande het voorgaande, kan de Emittent bewerkstelligen dat de levering van Gewone Aandelen en/of Bijkomende Gewone Aandelen plaatsvindt vóór de relevante Leveringsdatum en/of de relevante Leveringsdatum van Bijkomende Gewone Aandelen, naargelang het geval, op voorwaarde dat alle Obligatiehouders die op geldige wijze een Conversiebericht hebben ingediend in de daarvoor geldende termijnen hierin vermeld, gelijk worden behandeld.
de vestiging van een recht valt vóór de relevante Leveringsdatum of, al naargelang het geval, de relevante Leveringsdatum van Bijkomende Gewone Aandelen.
Indien een kennisgeving tot terugbetaling van de Obligaties wordt gegeven overeenkomstig Voorwaarde 7(b) of 7(c) op of na de vijftiende werkdag in Brussel vóór een registratiedatum met betrekking tot enig Dividend of enige uitkering betaalbaar met betrekking tot de Gewone Aandelen die heeft plaatsgevonden sinds de laatste Interestbetaaldatum (of in het geval van de eerste Interestperiode, sinds de Datum van Closing) waarbij dergelijke kennisgeving een datum voor terugbetaling vooropstelt die op of voor de dag valt die 14 dagen na de Interestbetaaldatum eerstvolgend op zulke registratiedatum valt, zal de interest aangroeien aan de interestvoet omschreven in Voorwaarde 5(a) op de Obligaties waarvoor Conversierechten worden uitgeoefend en waarvoor de Conversiedatum na dergelijke registratiedatum en op of vóór de Interestbetaaldatum eerstvolgend op de registratiedatum met betrekking tot zulk Dividend of uitkering valt, in elk geval vanaf en met inbegrip van de voorgaande Interestbetaaldatum (of, indien dergelijke Conversiedatum vóór de eerste Interestbetaaldatum valt, vanaf de Datum van Closing) tot maar met uitsluiting van zulke Conversiedatum. De Emittent dient zulke interest uit te betalen niet later dan 14 dagen na de relevante Conversiedatum door middel van een overschrijving naar een rekening in euro gehouden bij een bank in Brussel overeenkomstig de instructies gegeven door de relevante Obligatiehouder in het relevante Conversiebericht.
(k) Aankoop of Terugbetaling van Gewone Aandelen
De Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent kan bepaalde rechten uitoefenen die het van tijd tot tijd geniet om aandelen van de Emittent (met inbegrip van Gewone Aandelen) of depotbewijzen ("depository receipt") of andere bewijzen of certificaten die deze aandelen vertegenwoordigen aan te kopen, terug te betalen of weder in te kopen, zonder de toestemming van de Obligatiehouders.
(l) Geen Toezichtsplicht
Noch de Paying and Conversion Agent, noch de Calculation Agent is gehouden om toe te zien of enige gebeurtenis of omstandigheid zich heeft voorgedaan of bestaat die een aanpassing kan vereisen van de Conversieprijs en zal niet verantwoordelijk zijn of aansprakelijk tegenover iemand voor enig verlies dat voortkomt uit enige nalatigheid om zulks te doen, noch zal de Paying and Conversion Agent, noch de Calculation Agent verantwoordelijk of aansprakelijk zijn tegenover iemand (anders dan, in het geval van de Calculation Agent, tegenover de Emittent strikt in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Calculation Agency Agreement) voor enige bepaling of er al dan niet een aanpassing van de Conversieprijs vereist is of moet worden gedaan noch met betrekking tot de bepaling of berekening van enige dergelijke aanpassing.
(m) Consolidatie, Concentratie of Fusie
Onverminderd Voorwaarde 5(b)(x), in het geval van een consolidatie, concentratie of fusie van de Emittent met enige andere vennootschap (ander dan een consolidatie, concentratie of fusie waarbij de Emittent de overblijvende vennootschap is), of in het geval van een verkoop of overdracht van alle, of wezenlijk alle, activa van de Emittent, zal de Emittent dadelijk kennis geven van dergelijke gebeurtenis
aan de Obligatiehouders overeenkomstig 13 (Kennisgevingen) en zal zulke stappen ondernemen die vereist worden om ervoor te zorgen dat elke dan uitstaande Obligatie (gedurende de periode waarin Conversierechten kunnen worden uitgeoefend) converteerbaar zal zijn in de klasse en het aantal aandelen en andere Effecten en goederen die men ontvangt bij een dergelijke consolidatie, concentratie, fusie, verkoop of overdracht door een houder van het aantal Gewone Aandelen dat had moeten worden uitgegeven of overgedragen en afgeleverd bij de uitoefening van de Conversierechten onmiddellijk voorafgaand aan zulke consolidatie, concentratie, fusie, verkoop of overdracht. De bovenstaande bepalingen van deze Voorwaarde 5(m) zullen mutatis mutandis van toepassing zijn op elke latere consolidatie, concentratie, fusie, verkoop of overdracht.
Tenzij voordien reeds aangekocht en vernietigd, terugbetaald of geconverteerd zoals hierin voorzien, zullen de Obligaties worden terugbetaald aan hun hoofdsom op de Finale Vervaldatum. De Obligaties kunnen enkel voorafgaand aan de Finale Vervaldatum worden terugbetaald naar keuze van de Emittent overeenkomstig Voorwaarde 6(b) of 6(e).
Onderworpen zoals voorzien in Voorwaarde 6(d), met voorafgaande kennisgeving van niet minder dan 40, doch niet meer dan 60 dagen (een "Bericht van Optionele Terugbetaling") aan de Paying and Conversion Agent en aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgevingen), kan de Emittent alle, maar niet enkel sommige, Obligaties terugbetalen op de datum (de "Datum van Optionele Terugbetaling") nader bepaald in het Bericht van Optionele Terugbetaling aan hun hoofdsom, samen met de vervallen, maar onbetaalde interest tot op die datum:
De Emittent zal geen Bericht van Optionele Terugbetaling geven op enig moment tijdens een Controlewijziging Periode of een Aanbiedingsperiode of die een datum nader bepaalt voor de terugbetaling die valt in een Controlewijziging Periode of een Aanbiedingsperiode of de periode van 21 dagen volgend op het einde van een Controlewijziging Periode of een Aanbiedingsperiode (of het relevante bericht al dan niet werd gegeven voorafgaand aan of tijdens dergelijke Aanbiedingsperiode), en een dergelijk bericht zal ongeldig zijn en geen uitwerking hebben (al dan niet gegeven voorafgaand aan de relevante Controlewijziging Periode of Aanbiedingsperiode) en de relevante terugbetaling zal niet gedaan worden.
Elk Bericht van Optionele Terugbetaling zal onherroepelijk zijn. Zulk bericht dient nader te bepalen (i) de Datum van Optionele Terugbetaling die een dag moet zijn die een werkdag in Brussel en een TARGET Werkdag is; (ii) de Conversieprijs, de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties en de Slotprijs van de Gewone Aandelen, in elk geval op de laatst bruikbare datum vóór de publicatie van het Bericht van Optionele Terugbetaling; en (iii) de laatste dag waarop de Conversierechten door de Obligatiehouders kunnen worden uitgeoefend.
"Aanbiedingsperiode" betekent enige periode die aanvangt op de datum van de eerste publieke aankondiging van een aanbod of aanbieding (op welke wijze ook beschreven) door een persoon of personen met betrekking tot alle of een meerderheid van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen en eindigend op de datum waarop de aanbieding niet langer openstaat voor aanvaarding of, indien vroeger, waarop deze aanbieding vervalt of eindigt.
Na het zich voordoen van een Controlewijziging, heeft elke Obligatiehouder het recht om van de Emittent te eisen zulke Obligatie terug te betalen op de Controlewijziging Datum aan diens hoofdsom, samen met de vervallen en onbetaalde interest op die datum. Om dit recht uit te oefenen dient de houder van de relevante Obligatie op het Specifiek Aangeduid Kantoor van de Paying and Conversion Agent een naar behoren ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening afleveren in de vorm (op dat moment in omloop) zoals te verkrijgen bij het Specifiek Aangeduid Kantoor van de Paying and Conversion Agent (een "Bericht van Uitoefening Putoptie bij Controlewijziging"), te allen tijde gedurende de relevante Controlewijziging Periode, en zal hij de te terug te betalen Obligatie overdragen op de door de Paying and Conversion Agent aangeduide effectenrekening.
De "Controlewijziging Putoptie Datum" is de veertiende werkdag in Brussel na het aflopen van de relevante Controlewijziging Periode.
Betaling met betrekking tot enige zulke Obligatie zal worden gedaan door middel van een overschrijving naar een rekening in euro gehouden bij een bank in Brussel zoals nader bepaald door de betrokken Obligatiehouder in het relevante Bericht van Uitoefening Putoptie bij Controlewijziging.
Een Bericht van Uitoefening Putoptie bij Controlewijziging is, eens afgeleverd, onherroepelijk en de Emittent zal alle Obligaties die het voorwerp uitmaken van Bericht van Uitoefening Putoptie bij Controlewijziging bij Controlewijziging afgegeven als voormeld op de Controlewijziging Putoptie Datum.
Deze Voorwaarde 6(d), zal alleen maar in werking treden indien en wanneer de Controlewijzigingsbesluiten zijn goedgekeurd en neergelegd bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Indien de Controlewijzigingsbesluiten niet, op of voor de Long Stop Datum, (i) zijn aangenomen op een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent en (ii) neergelegd bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, zal elke Obligatie verschuldigd en betaalbaar worden, en zal de Emittent elke Obligatie terugbetalen, op de datum die valt 45 dagen na de Long Stop Datum aan 102 procent van het hoogste van (i) de hoofdsom ervan en (ii) de Billijke Marktwaarde ervan op de Long Stop Datum zoals bepaald en berekend door de Onafhankelijke Adviseur, samen met de aangegroeide maar onbetaalde interest tot (maar met uitsluiting van) deze datum. Indien de Obligaties verschuldigd en betaalbaar worden overeenkomstig deze Voorwaarde 6(e), zal de Emittent daarvan kennis geven aan de Paying en Conversion Agent en aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgevingen) binnen twee werkdagen in Brussel vanaf de Long Stop Datum.
(f) Aankoop
Onder voorbehoud van enige vereisten (zo die er zijn) van enige beurs waarop de Obligaties toegelaten kunnen zijn voor notering en verhandeling op het relevante ogenblik en onder voorbehoud van naleving van de toepasselijke wetgeving en regelgeving, kan de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent te allen tijde Obligaties op de open markt of anderszins aankopen tegen elke prijs.
(g) Vernietiging
Alle Obligaties die terugbetaald worden of waarvoor de Conversierechten uitgeoefend werden, zullen worden vernietigd en kunnen niet meer worden heruitgegeven of herverkocht. Obligaties aangekocht door de Emittent of enige van zijn Dochtervennootschappen kunnen niet meer heruitgegeven of herverkocht worden.
Indien meer dan één kennisgeving van terugbetaling wordt gegeven krachtens deze Voorwaarde 6, zal de eerste dergelijke afgegeven kennisgeving voorrang hebben, behalve dat een kennisgeving gegeven krachtens Voorwaarde 6(e) voorrang zal hebben over een kennisgeving gegeven krachtens Voorwaarde 6(b) of (d) in omstandigheden waarin de Datum van Optionele Terugbetaling of de Controlewijziging Putoptie Datum (naargelang het geval) valt na de Long Stop Datum.
Onverminderd het Wetboek van vennootschappen, zal de betaling van hoofdsom met betrekking tot de Obligaties, de betaling van aangegroeide interest betaalbaar bij een terugbetaling van de Obligaties de betaling van enige interest verschuldigd op een Interestbetaaldatum met betrekking tot de Obligaties gedaan worden via het NBB-SSS overeenkomstig de Regels van het NBB-SSS.
Tenzij anders opgedragen door de Paying and Conversion Agent, zal de NBB de rekening van de Paying and Conversion Agent bij de NBB debiteren voor betalingen die door de Emittent aan de obligatiehouders verschuldigd zijn in overeenstemming met de Regels van het NBB-SSS en zal verantwoordelijk zijn om ervoor te zorgen dat betalingen op de rekeningen van de relevante deelnemers in het NBB-SSS gecrediteerd worden.
De betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen voldaan zijn door betaling aan de NBB met betrekking tot elk aldus betaald bedrag.
(b) Betalingen onderworpen aan fiscale wetgeving
Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan (i) alle toepasselijke fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen die van toepassing zijn in de plaats van betaling en (ii) aan elke voorheffing of aftrek vereist krachtens een overeenkomst beschreven in Section 1471(b) van de U.S. Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd (de "Code"), of anderszins opgelegd krachtens Sections 1471 tot 1474 van de Code en enige regelgevingen of overeenkomsten daaronder of officiële interpretaties daarvan ("FATCA") of een wet ter uitvoering van een intergouvernementele aanpak van FATCA.
De oorspronkelijke Paying and Conversion Agents en hun oorspronkelijke specifiek aangeduide kantoren staan hieronder vermeld. Onder de Agency Agreement behoudt de Emittent zich het recht voor om te allen tijde de benoeming van elke Paying en Conversion Agent of Domiciliary Agent te wijzigen of te beëindigen en bijkomende of andere Paying and Conversion Agents aan te stellen, met dien verstande dat hij (i) een Paying and Conversion Agent en (ii) een Domiciliary Agent zal behouden die te allen tijde een deelnemer aan het NBB-SSS zal zijn. De kennisgeving van een wijziging in de Paying and Conversion Agents of hun specifiek aangeduide kantoren zal zo snel mogelijk door de Emittent worden gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Notices). Onder de Calculation Agency Agreement behoudt de Emittent zich ook het recht voor om te allen tijde de aanstelling van de Calculation Agent te wijzigen of te beëindigen, met dien verstande dat hij een Calculation Agent zal behouden die een financiële instelling met internationale bekendheid of een onafhankelijke financiële adviseur met geschikte deskundigheid is. De kennisgeving van een wijziging in de Calculation Agent zal zo snel mogelijk door de Emittent worden gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgevingen).
(d) Geen kosten
Geen van de Paying and Conversion Agents zal kosten of commissies maken of aanrekenen aan een Obligatiehouder in verband met een betaling of conversie met betrekking tot de Obligaties.
(e) Breukdelen
Indien bij het uitvoeren van betalingen aan Obligatiehouders de relevante betaling geen bedrag betreft dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin dergelijke betaling dient te geschieden, wordt dergelijke betaling afgerond naar beneden tot op de dichtste eenheid.
Alle betalingen gedaan door of in naam van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen plaatsvinden vrij van enige beperking of voorwaarde en zullen plaatsvinden zonder aftrek of voorheffing van, of voor rekening van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van eender welke aard opgelegd of geheven door of in naam van België of enige politieke subdivisie of enige overheid daarvan of daarin die de bevoegdheid heeft belastingen te heffen, zoals vereist door de wet. De Emittent zal niet gehouden zijn om enige bijkomende of aanvullende bedragen te betalen met betrekking tot dergelijke aftrek of voorheffing.
Indien een van de volgende situaties (elk een "Wanprestatie") zich voordoet en voortduurt, kan elke Obligatiehouder naar eigen goeddunken de Emittent in kennis stellen op zijn maatschappelijke zetel dat de Obligaties verschuldigd en terugbetaalbaar zijn en de Obligaties zullen daardoor onmiddellijk verschuldigd en terugbetaalbaar worden, voor hun hoofdsom samen met de eventuele vervallen interest tot op de datum van:
vereiste data wanneer een Obligatiehouder zijn Conversierecht uitoefent en dergelijk verzuim niet wordt hersteld binnen zeven dagen; of
splitsing, concentratie of gelijkaardige reorganisatie waarbij de Emittent of de Belangrijke Dochtervennootschappen van de Emittent zijn betrokken, met dien verstande dat deze transactie gebeurt op een niet-deficitaire basis, de overblijvende entiteit de Emittent of een van de Belangrijke Dochtervennootschappen van de Emittent is en ingeval van een reorganisatie van de Emittent, de overblijvende entiteit een volledige Dochtervennootschap van de Emittent is; of
(g) Onwettigheid: indien het voor de Emittent onwettig wordt om zijn verbintenissen onder de Obligaties na te komen.
Zolang enig Conversierecht uitoefenbaar blijft, zal de Emittent, behalve met de goedkeuring van een Buitengewoon Besluit:
tenzij, in elk dergelijk geval, dit een Dividend vormt of anderszins aanleiding geeft om in rekening te worden gebracht voor de doeleinden van het bepalen of een aanpassing zou moeten worden gemaakt van de Conversieprijs krachtens Voorwaarde 5(b), ongeacht of in feite een aanpassing moet worden gemaakt met betrekking tot de relevante kapitalisatie of aanleiding geeft (of zou geven, behalve voor de bepalingen van Voorwaarde 5(f) met betrekking tot het afronden of overdragen van aanpassingen) tot een aanpassing van de Conversieprijs;
(b) de rechten verbonden aan de Gewone Aandelen met betrekking tot het stemmen, de dividenden of een vereffening niet wijzigen, noch enige andere klasse van maatschappelijk kapitaal uitgeven die enige
rechten draagt die gunstiger zijn dan de rechten verbonden aan de Gewone Aandelen, echter op een wijze dat niets in deze Voorwaarde 10(b) het volgende verhindert:
tot een aanpassing van de Conversieprijs en dat op geen enkel ogenblik Gewone Aandelen met verschillende nominale waarde in uitgifte zullen zijn, behalve wanneer dergelijke Gewone Aandelen dezelfde economische rechten hebben;
met dien verstande dat, zonder afbreuk te doen aan de andere bepalingen van deze Voorwaarden, de Emittent dergelijke rechten kan uitoefenen die het van tijd tot tijd geniet krachtens toepasselijk recht om diens Gewone Aandelen en enige depotbewijzen ("depository receipt") of andere bewijzen of certificaten die Gewone Aandelen vertegenwoordigen in te kopen, terug te betalen of weder in te kopen zonder de toestemming van de Obligatiehouders;
(f) indien een bod wordt gedaan aan alle (of zo dicht mogelijk bij alle) Aandeelhouders (of alle (of zo dicht mogelijk bij alle) Aandeelhouders andere dan de bieder en/of de partijen die in onderling overleg handelen met de bieder (zoals gedefinieerd in artikel 3, paragraaf 1, 5° van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige wijziging of vervanging ervan)) om alle of een meerderheid van de uitgegeven Gewone Aandelen te verwerven, de Paying and Conversion Agent en de Obligatiehouders in kennis te stellen van zulk aanbod op het zelfde ogenblik als waarop enige kennisgeving daarvan aan de Aandeelhouders verstuurd wordt (of zo snel mogelijk als praktisch haalbaar daarna) dat informatie betreffende dit bod verkregen kan worden bij de Specifiek Aangeduide
Kantoren van de Paying and Conversion Agents en, wanneer een dergelijk bod werd aanbevolen door de raad van bestuur van de Emittent, of wanneer een dergelijk bod in alle opzichten onvoorwaardelijk geworden of verklaard is, alle redelijke inspanningen te leveren om ervoor te zorgen dat een gelijkaardig aanbod wordt gedaan aan de Obligatiehouders en de houders van enige Gewone Aandelen uitgegeven tijdens de periode van het aanbod en die voortvloeien uit de uitoefening van de Conversierechten door de Obligatiehouders;
Betalingsvorderingen tegen de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ingesteld binnen de tien jaar (met betrekking tot de hoofdsom) of vijf jaar (met betrekking tot de interest) vanaf de toepasselijke Relevante Datum met betrekking tot zulke betaling.
Vorderingen met betrekking tot alle andere bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ingesteld binnen de tien jaar na de vervaldatum van de betaling ervan.
Elke wijziging van of verzaking aan de Voorwaarden van de Obligaties voorgesteld door de Emittent mag worden gemaakt indien genomen door middel van een Buitengewoon Besluit. Een "Buitengewoon Besluit" betekent een besluit, genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden vergadering van de Obligatiehouders in overeenstemming met deze Voorwaarden en Vergaderingbepalingen met een meerderheid van ten minste 75 procent van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde, echter, dat elk dergelijk voorstel tot (i) het wijzigen van de verval- of aflossingsdata van de Obligaties of het wijzigen van een datum voor de betaling van de interest of interest bedragen of het verminderen van het bedrag van de hoofdsom of interest die betaalbaar is op enig tijdstip met betrekking tot de Obligaties; (ii) het instemmen met een verlenging van de interestperiode, een vermindering van de toepasselijke rentevoet of en wijziging van de voorwaarden toepasselijk op de betaling van interest, (iii) het bewerkstelligen van de uitwisseling, conversie of vervanging van de Obligaties voor, of de conversie van de Obligaties in aandelen, obligaties of andere verplichtingen of effecten van de Emittent of enige andere persoon of rechtspersoon opgericht of op te richten, (iv) het instemmen met een vermindering of annulering van het nominale bedrag van de Obligaties of een wijziging van de voorwaarden waaronder enige terugbetaling, vervanging of wijziging kan worden gedaan, (v) het wijzigen van de wijze van berekening van het bedrag van elke betaling met betrekking tot de Obligaties of de datum van een dergelijke betaling in omstandigheden die niet zijn voorzien in de Voorwaarden, (vi) het wijzigen van de munteenheid van enige bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot de Obligaties; (vii) het wijzigen van de bepalingen met betrekking tot het quorum vereist op een vergadering van de Obligatiehouders of de meerderheid vereist om een Buitengewoon Besluit aan te nemen ; (viii) het wijzigen van enig aspect van het Conversierecht of (ix) het wijzigen van deze bepaling mag enkel worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit aangenomen op een vergadering van de Obligatiehouders waarop één of meer personen die ten minste 75%, of op een verdaagde vergadering, 25% van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties houden of vertegenwoordigen een quorum vormen.
Besluiten die geldig genomen zijn door een vergadering van Obligatiehouders overeenkomstig deze Voorwaarden binden alle Obligatiehouders, ongeacht of zij aanwezig waren of niet op de vergadering waar dergelijk Besluit genomen werd en of zij vóór hebben gestemd of niet.
De Vergaderingbepalingen bepalen verder dat, zolang de Obligaties in gedematerialiseerde vorm zijn en afgewikkeld worden via NBB-SSS, met betrekking tot alle kwesties voorgesteld door de Emittent, de Emittent het recht zal hebben om, indien de voorwaarden van het door de Emittent voorgestelde besluit ter kennis werden gebracht van de Obligatiehouders via de relevante clearingsystemen als volgt voorzien in de Vergaderingbepalingen, zich te beroepen op de goedkeuring van een dergelijk besluit genomen bij wijze van elektronische toestemming die via de elektronische communicatiesystemen van het het (de) relevante clearingsysteem(en)werden gecommuniceerd door of namens de houders van niet minder dan 75 procent in hoofdsom van de uitstaande Obligaties. Voor zover dergelijke elektronische toestemming niet wordt gevraagd, bepalen de Vergaderingbepalingen dat, indien toegestaan door de Emittent en voor zover toegestaan door de Belgische wetgeving, een schriftelijk besluit ondertekend door of namens houders van Obligaties van niet minder dan 75% van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties voor alle doeleinden even geldig en doeltreffend zal zijn als een Buitengewoon Besluit aangenomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden vergadering van de Obligatiehouders, op voorwaarde dat de bepalingen van het voorgestelde besluit vooraf werden gemeld aan de Obligatiehouders via het relevante clearingsysteem(en). Dergelijk schriftelijk besluit kan worden opgenomen in één document of verschillende documenten in dezelfde vorm, die elk door of namens één of meerdere Obligatiehouders werden ondertekend.
(iii) Zolang niet kan worden afgeweken van de relevante bepalingen met betrekking tot de vergaderingen van obligatiehouders van het Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999 (het "Bestaande Wetboek"), waar enige bepaling van de Vergaderingbepalingen in strijd zou zijn met de relevante bepalingen van het Bestaande Wetboek, zullen de dwingende bepalingen van het Bestaande Wetboek van toepassing zijn.
De bepalingen van deze Voorwaarden, de Agency Agreement, de Calculation Agency Agreement en enige overeenkomst die een aanvulling vormt op de Agency Agreement en de Calculation Agency Agreement kan worden gewijzigd zonder de toestemming van de Obligatiehouders, voor de doeleinden van (i) het maken van een wijziging van een formele, ondergeschikte of technische aard, (ii) het corrigeren van een kennelijke fout, (iii) voldoen aan dwingende wetsbepalingen of (iv) het maken van een andere wijziging op voorwaarde dat een dergelijke wijziging consistent is met deze Voorwaarden en niet wezenlijk afbreuk doet aan de belangen van de Obligatiehouders.
(a) Alle kennisgevingen met betrekking tot de Obligaties zullen geldig zijn indien bekendgemaakt door middel van het elektronisch communicatiesysteem van Bloomberg. Zolang de Obligaties worden gehouden door of namens het NBB-SSS, kunnen kennisgevingen aan de Obligatiehouders ook worden geleverd aan deelnemers aan het NBB-SSS voor verdere communicatie naar Obligatiehouders ter vervanging van een dergelijke bekendmaking. Een dergelijke kennisgeving wordt geacht te zijn gegeven aan de Obligatiehouders op de kalenderdag na de datum waarop de kennisgeving werd gegeven aan het NBB-SSS.
De Emittent zal een kopie van alle kennisgevingen gegeven aan de Obligatiehouders krachtens deze Voorwaarden gelijktijdig naar de Paying and Conversion Agent en de Calculation Agent sturen.
(b) De Emittent zal er ook voor zorgen dat alle kennisgevingen naar behoren worden bekendgemaakt op een wijze die in overeenstemming is met de regels en reglementen van enige andere beurs of andere relevante autoriteit waarop de Obligaties voorlopig zijn genoteerd en, in het geval van een oproeping voor een vergadering van de Obligatiehouders, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen. Een dergelijke kennisgeving wordt geacht te zijn gegeven op de datum van dergelijke bekendmaking of, indien ze moet worden bekendgemaakt in meer dan één krant of op meer dan één manier, op de datum van de eerste bekendmaking in alle vereiste kranten of op elke gewenste manier. Indien bekendmaking zoals hierboven vermeld niet mogelijk is, zal de kennisgeving worden gegeven op zodanige andere wijze, en worden geacht te zijn gegeven op zulke datum, zoals, redelijk handelend, goedgekeurd door de Emittent.
De Emittent kan van tijd tot tijd zonder de toestemming van de Obligatiehouders verdere obligaties, schuldinstrumenten of schuldeffecten creëren en uitgeven waaraan ofwel in alle opzichten dezelfde voorwaarden verbonden zijn als aan de uitstaande obligaties, schuldinstrumenten of schuldeffecten van eender welke reeks (met inbegrip van de Obligaties) ofwel in alle opzichten, met uitzondering van de eerste betaling van interest en de eerste datum waarop Conversierechten kunnen worden uitgeoefend en zodanig dat dergelijke verdere uitgifte geconsolideerd wordt en een enkele reeks vormt met de uitstaande obligaties, schuldinstrumenten of schuldeffecten van eender welke reeks (met inbegrip van de Obligaties) of tegen die voorwaarden met betrekking tot interest, conversie, premie, terugbetaling en andere zoals de Emittent zou kunnen bepalen op het ogenblik van de uitgifte, zodat , voor alle duidelijkheid, verwijzingen in deze Voorwaarden naar "Obligaties" dienovereenkomstig zullen worden geïnterpreteerd.
(a) Toepasselijk recht
Deze Voorwaarden, de Agency Agreement, de Calculation Agency Agreement; de Clearing Services Agreement en de Obligaties en enige niet-contractuele verbintenissen die daaruit voortvloeien of er verband mee houden worden beheerst door en zullen geïnterpreteerd worden overeenkomstig Belgisch recht.
(b) Bevoegdheid
De rechtbanken te Brussel, België (Nederlandstalige afdeling) zijn bevoegd om alle geschillen te beslechten die kunnen voortvloeien uit of verband kunnen houden met deze Voorwaarden, de Agency Agreement, de Calculation Agency Agreemeent en de Obligaties en dienovereenkomstig kunnen alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties
("Procedures") voor deze rechtbanken worden ingesteld. De Emittent heeft zich onherroepelijk onderworpen aan de bevoegdheid van de rechtbanken te Brussel, België (Nederlandstalige afdeling). Deze onderwerping wordt gemaakt in het voordeel van elk van de houders van de Obligaties en stelt geen beperkingen aan hun recht om Procedures te voeren voor elk ander bevoegd rechtscollege, noch zal het voeren van Procedures in een of meer rechtsgebieden het aanspannen van een Procedure verhinderen in enig ander rechtsgebied (zij het gelijktijdig of niet).
Onverminderd het voorgaande zullen de rechtbanken te Brussel, België (Nederlandstalige afdeling) exclusief bevoegd zijn voor aangelegenheden betreffende de geldigheid van besluiten van de Raad van Bestuur van de Emittent, of van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Emittent, of van de algemene vergadering van de Obligatiehouders.
Obligatiehouders die niet uitdrukkelijk voorzien zijn in deze Voorwaarden worden beheerst door de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
2.2 Indien een van de bepalingen van deze Bijlage onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar zou zijn, zal dat geen invloed hebben op de wettigheid, geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze Bijlage.
op voorwaarde dat de bijzondere quorumbepalingen uit paragraaf 18 van toepassing zijn op elk Buitengewoon Besluit (een "Bijzonder Quorum Besluit") met het oog op paragraaf 3.6 of met het oog op het aanbrengen van een wijziging aan de Voorwaarden, de Obligaties of deze Bijlage die het volgende gevolg hebben (anders dan in overeenstemming met de Voorwaarden of overeenkomstig het toepasselijke recht):
Elke wijziging of afstand van enige van de Voorwaarden is altijd onderworpen aan de toestemming van de Emittent.
gehouden en geblokkeerd werden en (ii) dat dergelijke Obligaties niet zullen ophouden te worden aangehouden en geblokkeerd tot de eerstvolgende vergadering plaatsvindt:
bewaarder zal dan een Geblokkeerde Steminstructie uitgeven met betrekking tot de stemmen die toe te schrijven zijn aan alle Obligaties die zo geblokkeerd zijn.
15 De voorzitter van een vergadering zal de persoon zijn die de Emittent schriftelijk kan voordragen, maar indien een dergelijke voordracht niet wordt gedaan of indien de voorgedragen persoon niet aanwezig is binnen de 15 minuten na de vastgestelde tijd voor de vergadering, zullen de Obligatiehouders of agenten die aanwezig zijn één van hun aantal als voorzitter kiezen, bij gebreke waarvan de Emittent een voorzitter kan aanstellen. De voorzitter hoeft geen Obligatiehouder of agent te zijn. De voorzitter van een verdaagde vergadering hoeft niet dezelfde persoon te zijn als de voorzitter van de oorspronkelijke vergadering.
Niemand anders mag aanwezig zijn of spreken.
| Doel van de vergadering | Elke vergadering, behalve een | Vergadering die eerder werd verdaagd |
|---|---|---|
| vergadering die eerder werd | bij gebrek aan een quorum. | |
| verdaagd bij gebrek aan een | ||
| quorum. | ||
| Vereiste deel | Vereiste deel | |
| Om een bijzonder quorum besluit aan te | 75 procent. | 25 procent. |
| nemen | ||
| Om een Buitengewoon Besluit aan te | Een duidelijke meerderheid. | Geen minimumaandeel |
| nemen. | ||
| Om een Gewoon Besluit aan te nemen | 10 procent. | Geen minimumaandeel |
27 Een Buitengewoon Besluit en een Gewoon Besluit zijn bindend voor alle Obligaties, al dan niet aanwezig op de vergadering, en elk van hen is verplicht om er gevolg aan te geven. Het nemen van een dergelijk besluit is een sluitend bewijs dat de omstandigheden het nemen ervan rechtvaardigen. De Emittent zal de Obligatiehouders binnen veertien dagen in kennis stellen van het nemen van een Gewoon Besluit of Buitengewoon Besluit, maar het nalaten ervan zal de beslissing niet ongeldig maken.
toestemming kan worden gegeven (met inbegrip van, indien van toepassing, het blokkeren van hun rekeningen in het (de) relevante clearingsysteem (of -systemen)) en het tijdstip en de datum (de "Relevante Datum") waarop zij moeten zijn ontvangen om dergelijke toestemming geldig te kunnen geven, in elk geval onderworpen aan en in overeenstemming met de werkingsregels en procedures van het (de) relevante clearingsysteem(en).
30.1.2 Indien op de Relevante Datum waarop de toestemmingen met betrekking tot een Elektronische Toestemming voor het eerst worden geteld, deze toestemmingen niet het Vereiste Deel vertegenwoordigen, wordt het besluit geacht te zijn verworpen. Deze vaststelling zal schriftelijk worden meegedeeld aan de Domiciliëringsagent. Als alternatief kan de Emittent de Obligatiehouders er opnieuw van in kennis stellen dat het besluit opnieuw zal worden voorgesteld op een datum en voor een periode zoals bepaald door de Emittent. Een dergelijke kennisgeving moet de Obligatiehouders ervan op de hoogte brengen dat er onvoldoende toestemmingen werden ontvangen met betrekking tot de oorspronkelijke resolutie en de informatie vermeld in paragraaf 30.1.1 hierboven. In het kader van een dergelijke nadere kennisgeving zullen verwijzingen naar "Relevante Datum" dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.
Om elke twijfel uit te sluiten, mag een Elektronische Toestemming enkel worden gebruikt met betrekking tot een besluit voorgesteld door de Emittent dat dan niet onderworpen is aan een vergadering die geldig werd bijeengeroepen in overeenstemming met paragraaf 6 hierboven, tenzij die vergadering wordt of zal worden geannuleerd of ontbonden.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.