Biocartis Group NV

BIOCARTIS GROUP BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Biocartis Group NV Jaarverslag 2023 BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 1 Algemeen 1.1 Over dit rapport De raad van bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") is verantwoordelijk voor de inhoud van dit document en verklaart dat, na alle redelijke inspanningen te hebben geleverd om zulks te garanderen, de informatie in dit jaarverslag voor de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023, voor zover haar bekend is, in overeenstemming is met de werkelijkheid, geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding een materieel effect zou kunnen hebben, en de vereiste informatie bevat in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving. In overeenstemming met artikel 3:32 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden de jaarverslagen over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening samengevoegd. Als bedrijf met minder dan 500 werknemers in de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023 is de Vennootschap nog niet wettelijk verplicht om te rapporteren over zijn prestaties op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG)/duurzaamheid volgens de EU-richtlijn Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en de EU Taxonomy Regulation. Volgens het European Single Electronic Format moeten uitgevende instellingen op gereglementeerde markten in de EU hun jaarlijkse financiële verslagen opstellen in een elektronisch rapporteringsformaat met de bedoeling om rapportering gemakkelijker te maken voor uitgevende instellingen en om de toegankelijkheid, analyse en vergelijkbaarheid van jaarlijkse financiële verslagen te vergemakkelijken. Dit jaarverslag is zowel in XHTML-formaat (Inline XBRL-technologie met gegevens in XBRL-tags) als in PDF-formaat opgesteld. In geval van verschillen tussen beide versies, heeft de formele XBRL-versie voorrang. Volgens de Belgische wetgeving moet de Vennootschap zijn jaarverslag in het Nederlands publiceren. De Vennootschap stelt ook een Engelstalige versie ter beschikking. In geval van verschillen tussen beide versies, heeft de Engelse versie voorrang. Een elektronische versie van het jaarverslag is beschikbaar op Financial reports & webcasts | Biocartis Group NV. Behalve wanneer informatie hierin expliciet is opgenomen door middel van verwijzing, maakt andere informatie op de website van de Vennootschap of op andere websites geen deel uit van dit jaarverslag. Het jaarverslag weerspiegelt de prestaties en resultaten van de Vennootschap in de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023. Een overzicht van de effectenwetgeving en de verslaggevingsvereisten voor beursgenoteerde ondernemingen is te vinden op de website van de Autoriteit Financiële Diensten en Markten, www.fsma.be. Dit rapport mag niet direct of indirect worden verspreid in rechtsgebieden waar dit onwettig zou zijn. Personen die dit rapport lezen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. De Vennootschap aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor enige schending van dergelijke beperkingen door welke persoon dan ook. Dit verslag vormt geen aanbod of uitnodiging tot de verkoop of aankoop van effecten in welk rechtsgebied dan ook. Er mogen geen effecten van de Vennootschap worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of een vrijstelling van registratie onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. 1.2 Over de Vennootschap De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Generaal de Wittelaan 11 B, 2800 Mechelen, België. De Vennootschap werd opgericht op 24 november 2014 en is in België geregistreerd onder ondernemingsnummer 0505.640.808 (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen). 1.3 Toekomstgerichte verklaring Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen in dit verslag zijn toekomstgericht en weerspiegelen de huidige verwachtingen en projecties van de onderneming of, in voorkomend geval, de bestuurders of het management van de onderneming met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen, zoals de bedrijfsresultaten, financiële toestand, liquiditeit, prestaties, vooruitzichten, groei, strategieën en de sector waarin de onderneming actief is. Toekomstgerichte verklaringen impliceren door hun aard een aantal risico's, onzekerheden, aannames en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden, aannames en factoren kunnen het resultaat en de financiële effecten van de hierin beschreven plannen en gebeurtenissen negatief beïnvloeden. Een groot aantal factoren, waaronder, maar niet beperkt tot, veranderingen in de vraag, concurrentie en technologie, kan ertoe leiden dat werkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten aanzienlijk afwijken van verwachte ontwikkelingen. Toekomstgerichte verklaringen in dit rapport over trends of BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 activiteiten in het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en mogen niet worden opgevat als een verklaring dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen voortduren. Bovendien, zelfs als de werkelijke resultaten of ontwikkelingen consistent zijn met de toekomstgerichte verklaringen in dit rapport, zijn deze resultaten of ontwikkelingen mogelijk niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in toekomstige perioden. Als gevolg hiervan wijst de onderneming uitdrukkelijk elke verplichting of toezegging af om updates of herzieningen van toekomstgerichte verklaringen in dit rapport uit te brengen als gevolg van een verandering in verwachtingen of een verandering in gebeurtenissen, voorwaarden, aannames of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, tenzij dit specifiek vereist is door wet- of regelgeving. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch enige van haar dochterondernemingen of functionarissen of werknemers van een van deze personen garanderen dat de aannames die ten grondslag liggen aan dergelijke toekomstgerichte verklaringen vrij zijn van fouten, noch aanvaardt een van hen enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige juistheid van de toekomstgerichte verklaringen in dit rapport of het zich daadwerkelijk voordoen van de voorspelde ontwikkelingen. U dient niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte uitspraken, die uitsluitend gelden op de datum van dit rapport. 1.4 Overzicht van de ontwikkeling en resultaten van de activiteiten en de positie van de Vennootschap , evenals een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd, met inbegrip van belangrijke gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan 1.4.1 De Uitwinning van Zekerheden Op 25 september 2023 is de Vennootschap op de hoogte gesteld van een overeenkomst door en tussen de houders van de 4,5% Second Ranking Secured Convertible Bonds van de Vennootschap met looptijd tot 2026 (de "Obligatiehouders") en de kredietverstrekkers onder de eerste pandrecht converteerbare termijnleningfaciliteit van de Vennootschap (gezamenlijk de "Secured Creditors") om de activa van de Vennootschap die aan deze schuldeisers zijn verpand uit te winnen (de "Uitwinning van Zekerheden"). Ingevolge de Uitwinning van Zekerheden die effectief plaatsvond op 31 oktober 2023, werden alle aandelen in Biocartis NV en Biocartis US Inc., de dochtervennootschappen via dewelke de Vennootschap haar volledige Europese en Amerikaanse activiteiten uitvoerde, samen met vrijwel alle contanten op de verpande rekeningen van, en verpande vorderingen op de Vennootschap, overgedragen aan een niet-beursgenoteerde vennootschap in eigendom van de Obligatiehouders (deze niet- beursgenoteerde vennootschap wordt samen met haar dochtervennootschappen wordt hierna de “Nieuwe Biocartis Groep” genoemd). Als gevolg van de Uitwinning van Zekerheden heeft de Vennootschap geen operationele activiteiten, personeel of belangrijke activa meer, behalve (i) een beperkte kaspositie en (ii) een participatie van 50% in WondfoCartis Ltd. De aandeelhouders van de Vennootschap hebben geen enkele uitkering ontvangen in het kader van de Uitwinning van Zekerheden en zullen naar verwachting niets ontvangen bij de liquidatie (al naargelang het geval) van de Vennootschap. De uitstaande hoofdsom en opgelopen rente met betrekking tot de EUR 16 miljoen ongedekte 4,00% converteerbare obligaties met looptijd tot 2027 (ISIN BE0002651322) zijn automatisch naar nul afgeschreven in overeenstemming met hun voorwaarden. Voorafgaand aan de Uitwinning van Zekerheden hebben de raad van bestuur en het management van de onderneming een uitgebreid proces doorlopen om de leverage- en liquiditeitspositie van de onderneming en haar voormalige dochterondernemingen aan te pakken. Na dit proces werd het duidelijk dat de moeilijke marktomstandigheden in combinatie met de balans en de historische burn rate van de Vennootschap externe financiering onbereikbaar maakten. 1.4.2 Belangrijkste risico's en onzekerheden - Bij dagvaarding van 12 oktober 2023 werd de Vennootschap gedagvaard door Orbimed Royalty & Credit Opportunities III, LP ("Orbimed") voor de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel. Orbimed eist betaling van de Vennootschap van een hoofdsom van EUR 8.983.700,64 (vermeerderd met interesten en kosten) ingevolge de ongedekte converteerbare obligaties die waren uitgegeven door de Vennootschap en die volgens Orbimed versneld opeisbaar zijn geworden na een persverklaring van de Vennootschap op 26 september 2023 betreffende de mogelijke executie van pandrechten verleend aan bepaalde zekergestelde debiteuren. De executie van deze pandrechten vond plaats op 31 oktober 2023. De Vennootschap en Orbimed zijn in geschil over de gevolgen van deze executie voor de converteerbare obligaties van Orbimed. De converteerbare obligaties van Orbimed BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 werden automatisch verlaagd naar nul in overeenstemming met de voorwaarden van die obligaties. Orbimed betwist dat standpunt en stelt dat niet is voldaan aan de voorwaarden voor de verlaging tot nul. Op 29 oktober 2024 heeft de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel een tussenvonnis geveld waarin zij de Vennootschap beveelt bepaalde bijkomende stukken over te leggen binnen een periode van twee maanden vanaf een eventuele betekening. Voor het overige werd de zaak naar de rol verwezen voor instaatstelling door de partijen daarbij. Op de datum van dit jaarverslag heeft er nog geen betekening plaatsgevonden. - Er zijn besprekingen gestart met Wondfo Biotech (HK) Co., Ltd. met betrekking tot de mogelijke liquidatie van WondfoCartis Ltd. WondfoCartis Ltd. is een Hong Kong joint venture onderneming die samen met Wondfo Biotech (HK) Co., Ltd. is opgericht in 2018 en waarin de Vennootschap een belang heeft van 50%. In Q1 2024 werden verschillende rechtszaken gestart door tien distributeurs van de joint venture tegen Wondfo- Cartis Ltd., voor vermeende schendingen door Wondfo-Cartis Ltd. van haar distributieovereenkomsten met deze distributeurs (“Wondfo-Cartis Dispute”). Het standpunt van de Vennootschap is dat Wondfo-Cartis Ltd. geen inbreuk heeft gepleegd op de distributieovereenkomsten. De claims worden momenteel behandeld door rechters in China. De Vennootschap heeft geen contractuele verplichting om de joint venture verder te financieren. Alle geldmiddelen die zouden overblijven na mogelijke betalingen in het kader van de bovengenoemde rechtszaken en de liquidatie van de joint venture zouden 50:50 worden verdeeld onder haar aandeelhouders. Als gevolg van de bovenvermelde rechtszaken en de verwachting dat productieapparatuur en Idylla-inventaris niet te gelde kunnen worden gemaakt, is het echter onwaarschijnlijk dat de liquidatie van de joint venture zal leiden tot een uitkering van geldmiddelen aan de aandeelhouders van de joint venture. Bijgevolg verwacht de Vennootschap geen uitkeringen te ontvangen in het kader van de mogelijke liquidatie van WondfoCartis Ltd. - De Vennootschap ontving op 7 mei 2024 een ingebrekestelling vanwege Biocartis NV waarin Biocartis NV de Vennootschap verzoekt om een door de Vennootschap op 29 februari 2024 ontvangen BTW krediet ten bedrage van EUR 359.241,92 over te maken aan Biocartis NV. De Vennootschap betwist het standpunt van Biocartis NV ("BTW dispuut"). - De Vennootschap beschikt slechts over beperkte liquide middelen. De Vennootschap is bovendien sterk beperkt in haar financieringsmogelijkheden aangezien de Vennootschap geen materiële activiteiten meer heeft ten gevolge van de Uitwinning van Zekerheden. - In het licht van de Uitwinning van Zekerheden en aangezien de Vennootschap geen materiële activiteiten meer heeft ten gevolge van de Uitwinning van Zekerheden, zal de raad van bestuur van de Vennootschap aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om de Vennootschap op een ordelijke manier te ontbinden en vereffenen. Gezien de bovenvermelde risico's en onzekerheden bestaat echter de mogelijkheid dat een dergelijke vereffening (indien goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap) plaatsvindt op een insolvente basis of dat de Vennootschap gedwongen wordt het faillissement uit te spreken vóór de formele voltooiing van het vereffeningsproces. 1.5 Informatie over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden Met het oog op Uitwinning van Zekerheden zijn er geen omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap significant kunnen beïnvloeden, behalve de omstandigheden die hierboven al zijn genoemd. 1.6 Informatie over onderzoek en ontwikkeling Met het oog op de Uitwinning van Zekerheden zijn er per 31 december 2023 geen activiteiten meer binnen de Vennootschap op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. 1.7 Informatie over het bestaan van filialen van de Vennootschap Op 31 december 2023 had de Vennootschap geen bijkantoren. BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 1.8 Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels op basis van de continuïteitsveronderstelling, aangezien de balans een overgedragen verlies toont en de resultatenrekening een verlies voor het boekjaar voor twee opeenvolgende boekjaren De raad van bestuur zal voorstellen aan de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap om de Vennootschap op een ordelijke manier te vereffenen. Met het oog op de intentie om de Vennootschap te vereffenen, is de jaarrekening niet opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling. BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 2 Verslag over corporate governance 2.1 Inleiding In 2023 paste de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Corporate Governance Code 2020') toe, die kan worden geraadpleegd op de website van de Commissie Corporate Governance (corporategovernancecommittee.be). In overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap een corporate governance charter aangenomen dat de belangrijkste aspecten van het deugdelijk bestuur van de Vennootschap beschrijft, met inbegrip van haar bestuursstructuur, het intern reglement van de raad van bestuur en zijn comités en andere belangrijke bestuursonderwerpen. Het corporate governance charter van de Vennootschap werd voor het laatst bijgewerkt op de vergadering van de raad van bestuur van 18 april 2023 om tegemoet te komen aan de veranderende omstandigheden van de Vennootschap en de wereldwijd evoluerende normen inzake corporate governance. Het corporate governance charter moet samen gelezen worden met de statuten van de Vennootschap. De statuten en het corporate governance charter zijn beschikbaar op de beleggerswebsite van de Vennootschap. 2.2 Raad van bestuur Samenstelling De onderstaande tabel geeft een overzicht van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap op de datum van dit verslag . Naam Positie Begin mandaat Einde termijn Christian Reinaudo Voorzitter (4) , onafhankelijk bestuurder 2018 2024 Herman Verrelst (1) Chief executive officer (5) , uitvoerend bestuurder (6) , voorzitter (4) 2017 2025 Luc Gijsens (2) Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder 2018 2024 Ann-Christine Sundell Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder 2018 2024 Christine Kuslich Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder 2020 2024 Bryan Dechairo (3) Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder 2023 2024 (1) Permanente vertegenwoordiger van South Bay Ventures (SBV) BV; (2) Permanente vertegenwoordiger van Luc Gijsens BV; (3) De heer Dechairo werd benoemd door de raad van bestuur met ingang van 21 februari 2023, ter vervanging van de heer Roald Borré die ontslag nam als bestuurder met ingang van dezelfde datum. De benoeming van de heer Dechairo werd bevestigd door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in mei 2023 (4) tot 24 april 2023, nadat Herman Verrelst de rol van voorzitter van de raad van bestuur op zich had genomen (5) tot 24 april 2023 (6) tot 30 juni 2023, daarna was hij niet-uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur. Christian Reinaudo was van mei 2018 tot 23 april 2023 onafhankelijk voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap en is vanaf die datum bestuurder van de Vennootschap. De heer Reinaudo begon zijn carrière bij Alcatel in 1978 in het onderzoekscentrum in Marcoussis, Frankrijk. In 1984 trad hij in dienst bij de kabelactiviteiten van Alcatel waar hij verantwoordelijk werd voor onderzoek naar glasvezel en kabel voor onderzeese toepassingen. In 1997 werd hij president van Alcatel's Submarine Networks Division. Van 1999 tot 2003 was hij president van de Alcatel Optics Group, die alle activiteiten omvat op het gebied van netwerken voor terrestrische en onderzeese transmissie en opto-elektronische componenten. In 2003 werd hij benoemd tot president van Alcatel Asia Pacific en verhuisde hij naar Shanghai (China), waar hij bleef tot 2006. Hij was tevens vicevoorzitter van de raad van bestuur van Alcatel Shanghai Bell, de Chinese joint venture tussen Alcatel en de Chinese overheid. In zijn laatste functie bij Alcatel was hij president Europa & Noord voor Alcatel-Lucent en verantwoordelijk voor het integratie- en overgangsproces tijdens de fusie van Alcatel met Lucent Technologies. De heer Reinaudo trad op 1 januari 2008 in dienst bij Agfa-Gevaert, een toonaangevende leverancier van oplossingen voor e-health en digitale beeldvorming, als President van de Agfa HealthCare business group en lid van het directiecomité. In 2010 werd de heer Reinaudo benoemd tot CEO van Agfa-Gevaert (een functie die hij bekleedde tot januari 2020) en werd hij lid van de raad van bestuur. De heer Reinaudo is ook lid van de raad van toezicht van Domo Chemicals Holding NV. Herman Verrelst was chief executive officer van de Vennootschap van 31 augustus 2017 tot 23 april 2023. Met ingang van 24 april 2023 werd hij uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap. Vanaf 1 juli 2023 zet hij deze rol voort als niet-uitvoerend voorzitter. Hij is een ervaren bestuurder en technologie-ondernemer met een bewezen internationaal commercieel track-record in moleculaire diagnostiek. Voordat hij bij Biocartis kwam, bekleedde Herman Verrelst de functie van vicepresident en algemeen directeur van de divisie genomica en klinische toepassingen van Agilent BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Technologies, een wereldwijde leider in biowetenschappen, diagnostiek en toegepaste chemische markten. De heer Verrelst kwam bij Agilent na de overname door Agilent van Cartagenia, een spin-off van de Katholieke Universiteit Leuven (België) gericht op softwareoplossingen voor klinische genetica en moleculaire oncologie, waarvan Herman Verrelst CEO en oprichter was. Daarvoor was Herman Verrelst CEO van Medicim, een bedrijf voor medische beeldvorming dat werd overgenomen door Nobel Biocare, nu onderdeel van Danaher, en oprichter en CEO van DATA4s, een softwarebedrijf voor financiële diensten dat werd overgenomen door Norkom Technologies, nu onderdeel van BAE Systems. Luc Gijsens is een zeer ervaren internationaal kaderlid met diepgaande kennis in een brede waaier van domeinen in financiën en kapitaalmarkten, vermogensbeheer, corporate en investment banking in België en daarbuiten. Hij was 40 jaar in dienst van KBC Groep, een toonaangevende bank- en verzekeringsgroep in België en Centraal-Europa, met een brede waaier aan verantwoordelijkheden. De heer Gijsens ging in 2017 met pensioen bij KBC Groep als CEO van de business unit International Markets en uitvoerend directeur van KBC Bank & Verzekeringen, verantwoordelijk voor de marktactiviteiten van KBC Groep. Hij was voorzitter van de raad van bestuur van KBC Securities en KBC Asset Management en voorzitter van de raad van bestuur van de bank- en verzekeringsdochters in Ierland, Slowakije, Hongarije en Bulgarije. Daarvoor was de heer Gijsens senior general manager van KBC Bank, verantwoordelijk voor corporate banking in België, West-Europa, Azië-Pacific en de VS. Ann-Christine Sundell heeft meer dan 30 jaar ervaring in de diagnostische en biowetenschappelijke sector, waar ze verschillende wereldwijde leidinggevende functies bekleedde. Gedurende 10 jaar was ze president van de strategische business unit Genetic Screening (diagnostiek) binnen PerkinElmer, een van 's werelds toonaangevende life science bedrijven. Mevrouw Sundell heeft diepgaande strategische en operationele ervaring in het opbouwen, ontwikkelen en managen van wereldwijde groeibedrijven. Ze zit in verschillende raden en bestuurscommissies en heeft een MSc in biochemie van Åbo Akademi, Turku, Finland. Christine Kuslich, PhD, is een in-vitro diagnostische senior executive en strategisch leider met een bijzondere focus op het bevorderen van klinische diagnostiek, de ontwikkeling van nieuwe assays en apparaten, evenals kwalitatief leiderschap. Dr. Kuslich is een gepassioneerd uitvinder met meer dan 40 in behandeling zijnde en uitgegeven patenten en heeft een bewezen track record in het identificeren en ontwikkelen van nieuwe technologieën met het grootste marktpotentieel met een bijzondere focus op oncologische diagnostiek en therapeutische ruimten. Dr. Kuslich heeft verschillende functies bekleed als Chief Scientific Officer bij de ontwikkeling van baanbrekende diagnostica bij bedrijven als Hologic, GE Healthcare en Caris Life Sciences. Haar expertisegebieden omvatten de ontwikkeling en commercialisering van medische hulpmiddelen, gezelschapsdiagnostiek, moleculaire profilering in de oncologie en technologieën voor de detectie en sequencing van circulerende tumoren. Dr. Kuslich behaalde een Ph.D. in Genetica aan de University of Hawaii John A. Burns School of Medicine en een B.S. in Microbiologie aan de Arizona State University. Bryan Dechairo is de chief executive officer van Sherlock Biosciences en zit ook in de raad van bestuur. Hij heeft meer dan 25 jaar ervaring in het ontwikkelen en commercialiseren van klinische innovaties die het leven van patiënten verbeteren. Voordat hij bij Sherlock Biosciences kwam, werkte de heer Dechairo als executive vice president of clinical development bij Myriad Genetics, waar hij toezicht hield op de ontwikkelingsportefeuille, het leveren van bedrijfskritische bewijskrachtige gegevens voor op waarde gebaseerde vergoeding en marktacceptatie van commerciële en nieuwe diagnostische producten in zes business units wereldwijd. Voordat hij bij Myriad Genetics kwam, was hij chief medical officer, chief scientific officer en senior vice president of research and development bij Assurex Health, dat in 2016 werd overgenomen door Myriad. Tijdens zijn uitgebreide carrière bekleedde de heer Dechairo functies met toenemende verantwoordelijkheid bij Medco, Pfizer, Oxagen, Sequana en Roche, waar hij een bewezen staat van dienst opbouwde op het gebied van financiering en schaalvergroting van bedrijven, van start-ups met risicodragend kapitaal tot winstgevende beursgenoteerde bedrijven uit de Fortune 50. Hij was ook auteur van meer dan 50 academische publicaties over onderzoek en ontwikkeling bij Medco, Pfizer, Oxagen, Sequana en Roche. Hij is ook auteur van meer dan 50 academische en op onderzoek gebaseerde publicaties en behaalde een Ph.D. in Common Complex Human Genetics aan het Institute of Child Health aan het University College in Londen en een B.A. in Integratieve Biologie aan de Universiteit van Californië in Berkeley. Het kantooradres van elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat is Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België. Procedure voor de benoeming van bestuurders De bestuurders worden voor een termijn van maximaal vier jaar benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering. Ze kunnen worden herkozen voor een nieuwe termijn. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze een vaste vertegenwoordiger aanstellen die belast is met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn. Indien de functie van een BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 bestuurder openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders een opvolger benoemen die tijdelijk in de vacature voorziet tot aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering. De algemene aandeelhoudersvergadering kan in principe de bestuurders op elk moment ontslaan. Wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur De heer Bryan Dechairo werd benoemd door de raad van bestuur met ingang van 21 februari 2023, ter vervanging van de heer Roald Borré die ontslag nam als bestuurder met ingang van dezelfde datum. De benoeming van de heer Bryan Dechairo werd bevestigd door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering gehouden op 12 mei 2023, voor een termijn van twee jaar, tot en met de sluiting van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering te houden in 2025 die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Bovendien is Herman Verrelst met ingang van 24 april 2023 de nieuwe functie van uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap gaan bekleden. Vanaf 1 juli 2023 zet hij deze rol voort als niet-uitvoerend voorzitter. Diversiteit De raad van bestuur moet zijn samengesteld in overeenstemming met de diversiteitsprincipes die van toepassing zijn op beursgenoteerde ondernemingen. Bovendien wil de raad zo samengesteld zijn dat hij in alle relevante materiële aspecten het succes van Biocartis als innovatief moleculair diagnostisch bedrijf in een commerciële fase dat internationaal actief is, kan ondersteunen. De raad van bestuur heeft vier belangrijke diversiteitscriteria vastgesteld: functionele achtergrond en expertise, geslacht, leeftijd en nationaliteit/internationale ervaring. De raad zal deze criteria zo vaak als nodig opnieuw beoordelen. Naam Functionele achtergrond en expertise Geslacht Leeftijd Nationaliteit Christian Reinaudo E-health & oplossingen voor digitale beeldvorming Bedrijven beheren Internationale zaken Mannelijk 69 Frankrijk Herman Verrelst (1) Moleculaire diagnostiek Software-oplossingen Ondernemerschap Mannelijk 50 België Luc Gijsens (2) Financiën Kapitaalmarkten Zakelijk en investeringsbankieren Mannelijk 70 België Ann-Christine Sundell Biowetenschappen Diagnostiek Strategie en activiteiten Vrouw 59 Finland Christine Kuslich Moleculaire diagnostiek Oncologie & Infectieziekten Strategie & investering Vrouw 56 VS Bryan Dechairo Bedrijfs- en R&D-strategie Moleculaire diagnostiek Markttoegang en vergoeding Mannelijk 51 VS (1) Permanente vertegenwoordiger van South Bay Ventures (SBV) BV; (2) Permanente vertegenwoordiger van Luc Gijsens BV. Het Belgische vennootschapsrecht vereist dat ten minste een derde van de bestuurders van een beursgenoteerde onderneming van een ander geslacht is dan de andere bestuurders. Momenteel heeft de Vennootschap twee vrouwelijke bestuurders in haar raad van bestuur op een totaal van zes bestuurders. De raad is van mening dat er momenteel voldoende diversiteit is op het vlak van leeftijd . Ze is echter van mening dat ze op het vlak van 'functionele achtergrond en expertise' baat zou kunnen hebben bij bijkomende profielen met een relevante industriële achtergrond en expertise in andere go-to- market modellen, partnering en/of diagnostische dienstenmodellen, digitalisering en/of AI . Geslacht Female Male Nationaliteit France Belgium Finland USA Leeftijd 50-54 55-59 65-69 70-74 BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Activiteitenverslag In 2023 hield de raad van bestuur dertien vergaderingen. Het aanwezigheidspercentage (d.w.z. het bijwonen van vergaderingen van de raad in persoon of via een schriftelijke volmacht aan een medebestuurder) voor de leden van de raad in functie op 31 december 2023 was 100%, met uitzondering van Bryan Dechairo die verontschuldigd was tijdens één vergadering van de raad. Tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur besprak de raad onder andere de financieringsstrategie van Biocartis, evenals de noodzaak tot reorganisatie en significante kostenreductie (inclusief onder andere een collectieve ontslagprocedure en (zoals eerder beschreven) alle mogelijke opties gericht op het voorkomen van de Uitwinning van Zekerheden). De raad beoordeelde ook de strategie van Biocartis, de activiteiten, de commerciële prestaties en de lopende ontwikkeling van eigen menu's en partnermenu's. De raad besprak de bedrijfsontwikkeling en strategische kansen. De raad besprak bedrijfsontwikkeling en strategische kansen en de status van lopende samenwerkingen, evenals regelmatige updates over het kwaliteitsplan en de productiestrategie. De raad besprak ook verschillende corporate governance-, benoemings- en beloningskwesties, zoals de evaluatie van de raad, de vaststelling van de bedrijfsdoelstellingen en de beloning van het management. Een nieuw corporate governance charter en remuneratiebeleid werden goedgekeurd, en een nieuwe ontwerpgedragscode en klokkenluidersprocedure werden geïmplementeerd. Bovendien besprak de raad de regelmatige updates van de financiële prestaties en het budget voor het boekjaar 2023, evenals het financiële langetermijnplan van de Vennootschap. De raad besprak en keurde ook de jaar- en halfjaarrekeningen en verslagen goed, evenals de Q1 business update en gerelateerde communicatie. Andere bestuursmandaten Naast hun mandaat binnen Biocartis, hadden de bestuurders van de Vennootschap de volgende bestuursmandaten (rechtstreeks of via een managementvennootschap) op 31 december 2023: BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Christian Reinaudo Agfa Gevaert NV Domo Chemicals Holding NV Herman Verrelst South Bay Ventures (SBV) BV Opdorp Finance BV (1) Medvia VZW Aspect Analytics Luc Gijsens Luc Gijsens BV Arvesta BV PMV NV KMDA VZW KMDA NV Global Rental Properties NV Ann-Christine Sundell ÅU Media Ab SynthticMR AB BCBM Holding Oy Christine Kuslich N.V.T. Bryan Dechairo Sherlock Biosciences Inc. (1) Vertegenwoordigt SBV NV, (2) Vertegenwoordigt Heran Partners BV. Belangenconflicten Van bestuurders wordt verwacht dat ze hun persoonlijke en zakelijke zaken zo regelen dat conflicten met de belangen van de Onderneming vermeden worden. Elke bestuurder met een financieel belang dat strijdig is met de belangen van de Vennootschap op basis van een beslissing of een transactie die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, moet, in overeenstemming met artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn of haar medebestuurders en de commissaris hiervan op de hoogte brengen en mag niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming in verband met dergelijke aangelegenheid. De belangenconflictprocedure overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd drie keer toegepast in 2023, namelijk: - tijdens de vergadering van 21 februari 2023, waarvan het uittreksel uit de notulen als volgt klinkt: "A. Evaluatie 2022 belangrijkste bedrijfsdoelstellingen en beloning uitvoerend management voor prestatiejaar 2022 Beraadslagingen e n resoluties In navolging van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, besprak de Raad van Bestuur de doelstellingen voor de CEO met betrekking tot prestatiejaar 2022 (bestaande uit 50% van de 1-jarendoelstellingen gedefinieerd in het begin van 2022, 25% van de 2-jarendoelstelling in de vorm van fictieve aandelen en 25% van de 3-jarendoelstelling in de vorm van fictieve aandelen) en beoordeelde de mate waarin deze doelstellingen werden behaald. De Raad van Bestuur besloot dat in totaal 65,9% van de 1-jarendoelstellingen werd behaald (wat overeenkomt met een uitbetaling van EUR 61.781). De Raad van Bestuur besloot verder dat de 2-jarendoelstelling in de vorm van fictieve aandelen resulteerde in een uitbetaling van EUR 0, en dat de 3-jarendoelstelling in de vorm van fictieve aandelen resulteerde in een uitbetaling van EUR 0. In navolging van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, besprak de Raad van Bestuur de doelstellingen voor de andere leden van het uitvoerend management met betrekking tot prestatiejaar 2022 en beoordeelde de mate waarin deze doelstellingen werden behaald. Voor de bedrijfsdoelstellingen voor 1 jaar (met BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 een gewicht van 80% voor deze executives) werd 65,9% behaald (hetzelfde als voor CEO, zie hierboven). De Raad van Bestuur was van mening dat de CFO 96% van zijn individuele doelstellingen haalde en de COO 93,3% van zijn individuele doelstellingen, wat overeenkomt met een totale uitbetaling van EUR 72.929 (inclusief bonus voor de CFO voor de succesvolle afronding van de uitgebreide herkapitalisatie Uitwinning van Zekerheden). De Raad van Bestuur besloot verder dat de 2-jarendoelstelling in de vorm van fictieve aandelen resulteerde in een uitbetaling van EUR 0, en dat de 3-jarendoelstelling in de vorm van fictieve aandelen resulteerde in een uitbetaling van EUR 0. B. Bedrijfsdoelstellingen 2023 en beloning uitvoerend management voor prestatiejaar 2023 Beraadslagingen en resoluties In navolging van de aanbevelingen van het Vergoedings- 1 en Benoemingscomité, heeft de Raad van Bestuur gediscussieerd en beraadslaagd over de variabele vergoeding voor de CEO voor het prestatiejaar 2023, met inbegrip van de te bereiken minimumdrempels en het bedrag van de variabele vergoeding in geval van oververwezenlijking. Voor de 1-jarendoelstelling (voor 2023) is het voorstel om de onderstaande KPI-categorieën te gebruiken, telkens bestaande uit de specifieke KPI's zoals voorgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité, met dien verstande dat de CEO enkel recht zal hebben op een cash bonus indien de Vennootschap in 2023 een financieringsevenement heeft bewerkstelligd dat de cash runway van de Vennootschap verlengt tot minstens 31 december 2024: - 'Realiseer sterke financiële prestaties' als KPI-categorie (bestaande uit KPI's met betrekking tot (i) het beperken van de operationele kasstroom, (ii) groei van productgerelateerde inkomsten, (iii) verbetering van de brutomarge op productverkoop en verlaging van de COG's per cartridge, en (iv) financiële bijdrage van de partnerbusiness) met een totaal gewicht van 40% (20%-7,5%-7,5%-5%). o In het geval dat de operationele kasstroom gelijk is aan EUR -29,2 miljoen, zal 100% van de variabele beloning gerelateerd aan deze KPI worden uitbetaald. Prestaties boven EUR -29,2 miljoen (d.w.z. operationele kasstroom beter dan EUR -29,2 miljoen), worden lineair berekend tot een operationele kasstroom van EUR -22,7 miljoen (bijv. kasstroom van EUR -28,2 miljoen resulteert in 103,5% prestatie, 4 kasstroom van EUR -27,2 miljoen resulteert in 106,2% prestatie, tot kasstroom van EUR -22,7 miljoen resulteert in 128,6% prestatie). o Voor groei van productgerelateerde inkomsten moet een minimumdrempel van 87% worden gehaald. Bij het behalen van deze KPI van 87%, zal 87% van het percentage van de variabele beloning uitbetaald worden, terwijl elk opeenvolgend percentage van behalen zal resulteren in 1% extra uitbetaling, met dien verstande dat het maximaal uit te betalen bedrag gelijk zal zijn 1 Voor de richtbedragen wordt verwezen naar de notulen van de Remuneratiecommissie van dezelfde datum, die eerder zijn voorgelegd aan de raad van bestuur en waarvan hieronder een uittreksel is opgenomen: BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 aan 125%. Indien deze KPI voor minder dan 87% wordt behaald, zal geen variabele beloning worden uitbetaald waarop deze KPI betrekking heeft. o Voor de brutomarge op productverkopen moet een minimumdrempel van 89% worden gehaald. Bij het behalen van deze KPI van 89%, zal 89% van het percentage van de variabele beloning uitbetaald worden, terwijl elk opeenvolgend percentage van behalen zal resulteren in 1% extra uitbetaling, met dien verstande dat het maximaal uit te betalen bedrag gelijk zal zijn aan 125%. Indien minder dan 89% van deze KPI wordt behaald, zal geen variabele beloning worden uitbetaald waarop deze KPI betrekking heeft. o Voor COG-reductie per cartridge moet een minimumdrempel van 85% worden gehaald. Als de COG van een cartridge hoger is dan 115% van de doelkosten, zal er geen variabele beloning worden uitbetaald waarop deze KPI betrekking heeft. Voor een prestatie die minder dan 115% van de doelkosten bedraagt, zal elke incrementele procentuele kostenverlaging resulteren in 1% extra te betalen vanaf 85% tot 100%. Voor een prestatie die resulteert in een COG per patroon van minder dan 100% van de doelkosten, zal elke procent extra prestatie resulteren in de uitbetaling van 10% extra, met dien verstande dat het maximaal uit te betalen bedrag gelijk zal zijn aan 200% voor een prestatie van 90% van de doel-COG's. o Voor de financiële bijdrage van de partneronderneming moet een minimumdrempel van 75% worden gehaald. Bij het behalen van deze KPI van 75%, zal 75% van het percentage van de variabele beloning uitbetaald worden, terwijl elk opeenvolgend percentage van behalen zal resulteren in 1% extra uitbetaling, met dien verstande dat het maximaal uit te betalen bedrag gelijk zal zijn aan 125%. Indien deze KPI voor minder dan 75% wordt behaald, wordt geen variabele beloning uitgekeerd waarop deze KPI betrekking heeft. - Boost commercial success' als KPI-categorie (bestaande uit KPI's met betrekking tot (i) uitbreiding van installed base door plaatsing van instrumenten, (ii) leveren van de 'Integrated Product Roadmap', (iii) de gezondheid van de funnel, en (iv) verbetering van de go-to-market strategie) met een totaal gewicht van 30% (10%-10%-5%-5%). o Voor de KPI met betrekking tot bruto plaatsingen van nieuwe instrumenten moet een minimumdrempel van 85% worden behaald. Bij het behalen van deze KPI van 85%, zal 85% van het percentage van de variabele beloning uitbetaald worden, terwijl elk opeenvolgend percentage van behalen zal resulteren in 1% extra uitbetaling, met dien verstande dat voor het behalen boven de 100% elk opeenvolgend percentage van behalen zal resulteren in 10% extra uitbetaling, en met dien verstande dat het maximaal uit te betalen bedrag gelijk zal zijn aan 200%. o Voor de andere KPI's (d.w.z. 'Integrated Product Roadmap', 'health of funnel' en 'enhancement of go-to-market strategy'), die projectgebaseerd zijn, kan de te betalen variabele beloning voor deze projectgebaseerde KPI's tussen 0% en 125% liggen, afhankelijk van (de timing van) de projectoplevering en het budget. - 'Drive focused process improvements' als KPI-categorie (bestaande uit KPI's met betrekking tot optimalisatie 'Manufacturing Asset Utilization & Reliability', kortere time-to-market processen inclusief productontwikkelingscycli en operationele processen om FLEX aan te passen en versterking van de 'Partner Integration Processes') met een totaal gewicht van 16% (8%-4%-4%). De variabele beloning die moet worden betaald voor projectgebaseerde KPI's kan tussen 0% en 125% liggen, afhankelijk van (de timing van) de projectoplevering en het budget. - Groeien organisatorische competenties' als KPI-categorie (bestaande uit KPI's met betrekking tot het versterken van de kwaliteitscultuur, blijven investeren in bedrijfskritische competenties met focus op RA en markttoegangscompetenties, en het duurzaamheidsactieplan en welzijnsinitiatieven voor werknemers) met een totaal gewicht van 14% (6%-4%-4%). De variabele beloning die betaalbaar is voor projectgebaseerde KPI's kan tussen 0% en 125% liggen, afhankelijk van (de timing van) de projectoplevering en het budget. Voor de uitgestelde compensatie voor de volgende 2 en 3 jaar zal het fantoom aandelenplan worden gebruikt. BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 De Raad van Bestuur was van mening dat het voorgestelde variabele remuneratiemechanisme en de KPI's die zullen worden gebruikt om de variabele remuneratie voor de CEO te meten en te bepalen, volledig in lijn zijn met de belangen van de Vennootschap. Daarom heeft de Raad na bespreking besloten om het variabele remuneratiemechanisme voor de CEO goed te keuren zoals besproken. Naar aanleiding van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur de variabele remuneratie voor de andere leden van het uitvoerend management voor 2023 besproken en beraadslaagd. De Raad van Bestuur besliste om hetzelfde targetmechanisme voor 1 jaar te gebruiken als hierboven uiteengezet voor de CEO. De Raad was van mening dat het voorgestelde variabele remuneratiemechanisme en de KPI's die zullen worden gebruikt om de variabele remuneratie voor het uitvoerend management te meten en te bepalen, volledig in lijn zijn met de belangen van de Vennootschap. Daarom heeft de Raad na bespreking besloten om het variabele remuneratiemechanisme voor het uitvoerend management voor 2023 goed te keuren zoals besproken." - tijdens de vergadering van 23 februari 2023, waarvan het uittreksel uit de notulen als volgt klinkt : "Met betrekking tot bovenstaande uitlatingen van South Bay Ventures BV, vast vertegenwoordigd door de heer VERRELST, verwijst de raad van bestuur naar voornoemd verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:198 juncto 7:180 en 7:191 WVV met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van de 2023 Inschrijvingsrechten onder het 2023 Inschrijvingsrechtenplan 2 , voor een beschrijving van: (a) de aard van het 2023 Inschrijvingsrechtenplan en de voorgestelde uitgifte van de 2023 Inschrijvingsrechten, (b) de rechtvaardiging voor de voorgestelde uitgifte van de 2023 Inschrijvingsrechten onder het 2023 Inschrijvingsrechten Plan, en (c) een beschrijving van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van de voorgestelde uitgifte van de 2023 Inschrijvingsrechten onder het 2023 Inschrijvingsrechten Plan. Het betreffende verslag bevat nadere bijzonderheden en zal (onder meer) voor het publiek beschikbaar zijn op de website van de vennootschap en, voor zover nodig, door middel van verwijzing worden opgenomen in de notulen van deze vergadering." - tijdens de vergadering van 18 april 2023, waarvan het uittreksel uit de notulen als volgt klinkt: "Als gevolg van de overgang van SBV BV, vast vertegenwoordigd door Herman Verrelst, naar de rol van Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur 3 , zijn de belangrijkste voorwaarden besproken met betrekking tot de 2 Een volledig exemplaar hiervan is gepubliceerd op de website van de Vennootschap : https://www.biocartisgroupnv.be/sites/default/ files/2023-02/verslag-raad-van-bestuur-sop-2023-dutch-only.pdf) 3 In navolging van de rechtvaardiging en suggesties zoals opgenomen in de notulen van het Remuneratiecomité van dezelfde datum, die eerder aan de raad van bestuur werden meegedeeld, waarvan een uittreksel hieronder is opgenomen: BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 beëindiging van de huidige consultancyovereenkomst met SBV BV, inclusief de betaling van alle uitstaande maandelijkse basisvergoedingen met betrekking tot diensten verleend in kalenderjaar 2023 tot 24 april 2023 en de mijlpaalbetaling voor prestatiejaar 2022, betaalbaar in 2023. Er zal geen versnelde uitbetaling van een deel van de variabele beloning plaatsvinden voor de periode van 01 januari 2023 tot 24 april 2023. De uiteindelijke evaluatie en uitbetaling van de variabele beloning zal de bestaande regeling en uitbetalingsmethode blijven volgen, waarbij ook rekening wordt gehouden met de vaste beloning die verdiend is in de periode van 01 januari 2023 tot 24 april 2023. De uitgestelde fictieve aandelen die zijn toegekend met betrekking tot de variabele beloning van 2021 en 2022 zullen niet worden beëindigd of afgewikkeld en blijven van kracht. Ook zullen de 600.000 aandelenopties die werden toegekend als onderdeel van het Aandelenoptieplan 2023 behouden blijven (indien aanvaard) zolang SBV BV, permanent vertegenwoordigd door Herman Verrelst, bestuurder blijft in de Vennootschap. Voor deze laatste zullen de bestaande (vesting) voorwaarden (bv. 3 jaar cliff vesting) van het Aandelenoptieplan 2023 van toepassing blijven. Met ingang van 24 april 2023 zal een nieuwe consultancy overeenkomst met SBV BV worden aangegaan waarbij een tweefasen aanpak wordt voorgesteld voor de levering van de beoogde diensten. Voor de periode vanaf 24 april 2023 tot en met 30 juni 2023 zullen de diensten op fulltime basis worden geleverd met betaling van een vast basisbedrag van 31.250 euro per maand. Vanaf 1 juli 2023 worden de diensten verminderd tot 40% met betaling van een vast maandelijks bedrag van 12.500 euro. Indien nodig kunnen wijzigingen in de voorwaarden onderling worden overeengekomen. De huidige regeling met betrekking tot 50% variabele beloning blijft van toepassing op alle vergoedingen die in prestatiejaar 2023 worden verdiend en blijft onderworpen aan de bestaande prestatie-KPI's en het overeengekomen schema voor 2023. De variabele beloning zal de uitstelverplichtingen blijven volgen. Alle BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 uitgestelde fantoomaandelen die zijn toegekend als onderdeel van de aanvullende vergoeding voor dienstjaar 2023 (of daarna) komen echter te vervallen en worden ongeldig in het geval dat er geen diensten meer worden verricht voor de Vennootschap (naast het directeurschap van het bedrijf). De nieuwe consultancyovereenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van 3 maanden. Zowel in de beëindigingsovereenkomst als in de nieuwe overeenkomst voor consultancydiensten wordt verwezen naar niet-concurrentiebedingen, niet-wervingsbedingen, vertrouwelijkheid, publiciteit en intellectuele eigendomsverplichtingen of -beperkingen. In zijn nieuwe hoedanigheid zal SBV BV, permanent vertegenwoordigd door Herman Verrelst, niet langer deel uitmaken van het uitvoerend management van de Vennootschap . De Raad van Bestuur heeft besloten om de gerelateerde contracten met SBV BV goed te keuren en heeft de huidige voorzitter van de Raad van Bestuur gemachtigd om deze namens de Vennootschap te ondertekenen." Meer informatie over de beloning van Herman Verrelst in 2023 is te vinden in het onderstaande Remuneratierapport. De procedure overeenkomstig artikel 7:97 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd niet toegepast in 2023. 2.3 Comités van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft twee comités opgericht: een auditcomité en een remuneratie- en benoemingscomité. De taakomschrijving van deze comités van de raad van bestuur is opgenomen in het corporate governance charter van de Vennootschap. Auditcomité Samenstelling Volgens het Belgische vennootschapsrecht bestaat het auditcomité uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders, moet ten minste één lid van het auditcomité een onafhankelijk bestuurder zijn, moeten de leden van het auditcomité een collectieve deskundigheid hebben met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap en moet ten minste één lid van het auditcomité over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van boekhouding en audit. De volgende drie bestuurders zijn lid van het auditcomité: Luc Gijsens BV, vast vertegenwoordigd door Luc Gijsens (voorzitter), Christian Reinaudo en Bryan Dechairo (die de heer Roald Borré vervangt vanaf 21 februari 2023). De leden van het auditcomité beschikken over voldoende deskundigheid in financiële aangelegenheden om hun functies uit te oefenen en hebben een collectieve deskundigheid met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap. De leden van het auditcomité zijn deskundig op het gebied van boekhouding en auditing, zoals blijkt uit hun vorige en huidige functies. Activiteitenverslag In 2023 hield de auditcommissie twee vergaderingen die werden bijgewoond door alle leden, wat resulteerde in een aanwezigheidspercentage van 100% voor de vergaderingen van de auditcommissie . Tijdens de vergaderingen heeft de auditcommissie onder andere de operationele reorganisatie beoordeeld en besproken, evenals de financiële verslaglegging en de verklaringen met betrekking tot interne controle en risicobeheer in het jaarverslag 2022 beoordeeld. De externe accountant woonde beide vergaderingen van de auditcommissie bij. Het auditcomité rapporteerde systematisch aan de raad van bestuur en verzekerde waar nodig de medewerking van het uitvoerend management en de financiële afdeling van de Vennootschap. Vergoedings- en benoemingscommissie Samenstelling Volgens de Belgische vennootschapswetgeving bestaat het benoemings- en remuneratiecomité enkel uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders moeten zijn. Het comité beschikt over de vereiste deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit drie bestuurders: Christian Reinaudo (voorzitter), Ann-Christine Sundell en Christine Kuslich. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn onafhankelijke bestuurders. De gedelegeerd bestuurder neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité telkens wanneer de vergoeding van een ander lid van het uitvoerend management wordt besproken. BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Activiteitenverslag In 2023 hield het benoemings- en remuneratiecomité vier vergaderingen die door alle leden werden bijgewoond, wat resulteerde in een aanwezigheidspercentage van 100% voor de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Het remuneratie- en benoemingscomité besprak de samenstelling van de raad van bestuur en het uitvoerend management, besprak en keurde de verwezenlijking van de bedrijfsdoelstellingen voor 2022 en de daaraan verbonden variabele vergoeding van het uitvoerend management goed, en stelde de bedrijfsdoelstellingen voor 2023 vast (waarvan de voortgang het hele jaar door door het comité werd geëvalueerd). Het keurde het remuneratieverslag in het jaarverslag over 2022 goed. Het benoemings- en remuneratiecomité rapporteerde systematisch aan de raad van bestuur en verzekerde waar nodig de medewerking van het uitvoerend management en de HR-afdeling van de Vennootschap. 2.4 Uitvoerend management Samenstelling Gedurende het jaar was het uitvoerend management samengesteld uit de volgende personen, die de rol van CEO, CFO of COO op zich namen. Naam Leeftijd Functie Herman Verrelst (1) 50 Algemeen directeur (CEO) Roger Moody 56 Algemeen directeur (CEO) Jean-Marc Roelandt (2) 59 Financieel directeur (CFO) George Cardoza 62 Financieel directeur (CFO) Piet Houwen (3) 56 Hoofd bedrijfsvoering (COO) (1) Permanente vertegenwoordiger van South Bay Ventures (SBV) BV; Permanente vertegenwoordiger van Marcofin BV; (2) Permanente vertegenwoordiger van Scmiles BV. Herman Verrelst was chief executive officer van de Vennootschap van 31 augustus 2017 tot 24 april 2023. Tussen 24 april 2023 en 1 juli 2023 was hij uitvoerend bestuurder en voorzitter van de Vennootschap. Vanaf 1 juli 2023 was hij niet- uitvoerend voorzitter. Zie zijn biografie onder 'raad van bestuur'. Roger Moody is Chief Executive Officer van Biocartis van 24 april 2023 tot 31 oktober 2023 (waarbij zijn mandaat officieel eindigde op 23 december 2023). Hij heeft meer dan 30 jaar ervaring in de technologie- en gezondheidszorgindustrie en brengt een unieke combinatie van diepgaande kennis van moleculaire diagnostiek in de VS en een bewezen staat van dienst in het opschalen van beursgenoteerde bedrijven. Hij heeft verschillende leidinggevende posities bekleed in het leiden van strategische bedrijfsontwikkeling, het opschalen van productie en commerciële activiteiten en het veiligstellen van financiering in zowel private als publieke aanbiedingen. Voordat hij bij Biocartis kwam, was de heer Moody CEO van GlySure Limited, waarvan de belangrijkste activa werden verkocht aan Baxter International (NYSE: BAX), en bekleedde hij de CFO- positie bij Nanosphere (nu onderdeel van DiaSorin (Euronext Milaan: DIA)), Clinical Genomics, Inc., een bedrijf voor colorectale kankerdiagnostiek) en recentelijk Talis Biomedical (Nasdaq: TLIS), een bedrijf voor point-of-care moleculaire diagnostiek. Roger Moody heeft een BSc in financiën van Syracuse University en een MBA van The University of Chicago Booth School of Business. Jean-Marc Roelandt was de Chief Financial Officer (CFO) van de Vennootschap tot 4 augustus 2023. Hij is een senior executive met een bewezen staat van dienst van meer dan 25 jaar als Chief Financial Officer in wereldwijd actieve beursgenoteerde bedrijven. Met een focus op fusies en overnames, kapitaalmarkttransacties en de implementatie van een adequate infrastructuur voor financieel management in dynamische en snelgroeiende bedrijven, heeft hij een solide expertise opgebouwd in verschillende sectoren. Voordat hij bij Biocartis kwam, was hij Chief Financial Officer van MDxHealth, een multinationaal bedrijf in de gezondheidszorg dat bruikbare genomische informatie levert om de diagnose en behandeling van kanker te personaliseren. De heer Roelandt behaalde een masterdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent (België). George Cardoza was Chief Financial Officer en Head of Service Delivery van Biocartis van 7 augustus 2023 tot 31 oktober 2023 (waarbij zijn mandaat officieel eindigde op 23 december 2023). Tijdens deze periode was hij verantwoordelijk voor het toezicht op de financiële strategieën van de Vennootschap , het stimuleren van operationele efficiëntie en het waarborgen van duurzame groei in lijn met de doelstellingen van de organisatie en daarnaast hield hij toezicht op de uitvoering van de strategische partnerschappen van Biocartis. Hij heeft meer dan 25 jaar ervaring in de diagnostiek- en laboratoriumindustrie en brengt een unieke combinatie van uitgebreide ervaring in zowel financiële als operationele leidinggevende functies. Voordat hij bij Biocartis kwam, was de heer Cardoza CEO van AccuraGen Holdings LLC, een in Californië gevestigd bedrijf dat zich richt op de ontwikkeling van vloeibare biopsietests op basis van NGS. Daarvoor bekleedde hij verschillende BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 leidinggevende functies (President en Chief Operating Officer Laboratory Services, President Pharma Services Division en CFO) bij NeoGenomics Laboratories (NASDAQ: NEO), een klinisch laboratorium en farmaceutisch dienstverleningsbedrijf dat gespecialiseerd is in kankerdiagnostiek. Gedurende zijn carrière heeft de heer Cardoza laten zien dat hij een sterke aanleg heeft voor financieel management, strategische planning en het bevorderen van samenwerking tussen afdelingen. Hij heeft een grondige kennis van het industriële landschap en een bewezen vermogen om complexe financiële uitdagingen aan te gaan en tegelijkertijd winstgevendheid te stimuleren. George Cardoza heeft een B.S. in Finance and Accounting van Syracuse University en een MBA van Michigan State University. Piet Houwen was de chief operating officer (COO) tot 1 september 2023. Hij heeft meer dan 30 jaar ervaring in verschillende operationele en algemene managementfuncties. Piet Houwen heeft een sterke staat van dienst in productie, proces engineering, project- en people management. De heer Houwen heeft brede operationele ervaring opgedaan in dynamische internationale omgevingen, onder andere in fast moving consumer goods, voedselproductie, biofarmaceutica en consulting. Voordat hij bij Biocartis kwam, was Piet Houwen chief operations officer bij Ablynx en daarvoor bekleedde hij wereldwijde functies bij Sanofi/Genzyme en Janssen Pharmaceutica (onderdeel van de Johnson & Johnson familie van bedrijven) waar hij actief was in de farmaceutische productie van grote en kleine moleculen, stent coating en medische hulpmiddelen. Piet Houwen behaalde een mastergraad in werktuigbouwkunde aan de Technische Universiteit Delft (Nederland). Na zijn vertrek werd een deel van zijn verantwoordelijkheden overgenomen door George Cardoza als hoofd Service Delivery. Het zakenadres van elk van de leden van het uitvoerend management voor de uitoefening van hun mandaat is Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België. Met het oog op de voltooiing van de Uitwinning van Zekerheden heeft de Vennootschap geen uitvoerend management meer vanaf 23 december 2023. Diversiteit De raad van bestuur heeft diversiteit altijd gewaardeerd als een belangrijke zakelijke drijfveer en heeft zich bij de samenstelling van het uitvoerend management gericht op een gevarieerde reeks vaardigheden en inclusief leiderschap in het hele bedrijf. Met het oog op de voltooiing van de Uitwinning van Zekerheden heeft de Vennootschap echter niet langer een uitvoerend management. Daarom heeft de Vennootschap geen diversiteitsbeleid per 31 december 2023. 2.5 Remuneratieverslag Inleiding Dit remuneratieverslag geeft een overzicht van de belangrijkste aspecten van de remuneratie van de bestuurders van de Vennootschap en de leden van het uitvoerend management in 2023, met dien verstande dat het uitvoerend management is overgegaan naar en werd vergoed door de Nieuwe Biocartis Groep na de Uitwinning van Zekerheden. Vanaf 23 december 2023 - d.i. de datum waarop alle resterende bedrijfsmandaten van het uitvoerend management formeel werden beëindigd door de raad van bestuur van de Vennootschap - heeft de Vennootschap niet langer een uitvoerend management. Na een duidelijk positieve stemming door de aandeelhouders van de Vennootschap over het remuneratieverslag van 2022 en het remuneratiebeleid van de Vennootschap, werden de wijzigingen in de remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management in 2023 ten opzichte van 2022 tot een minimum beperkt, met dien verstande echter dat, met het oog op de Uitwinning van Zekerheden, de bestuurders afstand hebben gedaan van hun remuneratie vanaf het vierde kwartaal van 2023. Dit remuneratieverslag moet samen gelezen worden met het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat terug te vinden is op haar website, alsook met de prestaties van de Vennootschap in 2023 zoals in detail uiteengezet in dit jaarverslag. Vergoeding van de bestuurders Principes De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en een aanwezigheidsvergoeding. Het bedrag van deze vergoedingen werd vastgesteld door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Jaarlijkse vaste kosten:  Voorzitter van de raad van bestuur: 36.000 EUR  Voorzitter van het auditcomité: 18.000 EUR BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023  Voorzitter van de remuneratie- en benoemingscommissie: EUR 14.000  Andere niet-uitvoerende bestuurders: EUR 12.000 Aanwezigheidsvergoeding: Naast de hierboven vermelde jaarlijkse vaste vergoedingen ontvangt elke niet-uitvoerende bestuurder een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 per gewone vergadering van de raad van bestuur of EUR 1.500 per ad-hocvergadering van de raad van bestuur met een beperktere agenda (eventueel te vermeerderen met een vergoeding voor reistijd van EUR 1.500 voor Ann-Christine Sundell en EUR 2.500 voor Christine Kuslich en Bryan Dechairo per vergadering van de raad van bestuur die persoonlijk wordt bijgewoond), EUR 1.000 per vergadering van het auditcomité die wordt bijgewoond door de bestuurder die lid is van dat comité, en EUR 1.000 per vergadering van het auditcomité die wordt bijgewoond door de bestuurder die lid is van dat comité,500 EUR voor Christine Kuslich en Bryan Dechairo per vergadering van de raad die persoonlijk wordt bijgewoond), 1.000 EUR per vergadering van het auditcomité die wordt bijgewoond door de bestuurder die lid is van een dergelijk comité, en 500 EUR per vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité die wordt bijgewoond door de bestuurder die lid is van een dergelijk comité. Geen op aandelen gebaseerde toekenningen: Vanaf 1 januari 2020 kent de Vennootschap geen aandelenopties meer toe aan niet-uitvoerende bestuurders. Bepaalde bestuurders hebben echter wel inschrijvingsrechten die aan hen zijn toegekend onder het 2018 Plan (zie hieronder). De raad van bestuur heeft, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, besloten om af te wijken van bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, die bepaalt dat aandelen van de Vennootschap moeten worden toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders als onderdeel van hun remuneratie. De reden voor deze afwijking is dat de Vennootschap momenteel geen eigen aandelen bezit en momenteel wettelijk niet in staat is om eigen aandelen te verwerven. De Vennootschap vergoedt ook de redelijke out of pocket kosten (inclusief reiskosten) die de bestuurders maken tijdens de uitoefening van hun mandaat. Vergoeding van de leden van de raad van bestuur in 2023 Op basis van wat hierboven is uiteengezet, is de vergoeding van de bestuurders voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2023 als volgt (1) : BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Vaste vergoeding Variabele vergoeding Verhoudi ng tussen vaste en variabele beloning Naam directe ur Vaste vergoeding en (2) Aanwezigheidskos ten (3) secundaire arbeidsvoorwaard en Variabel e voor één jaar Meerjari ge variabele Buitengewo ne posten Totale belonin g SBV BV, herdruk t door Herman Verrelst 9,000 9,000 0 0 0 0 18,000 Vast: 100% Variabel: 0% Christia n Reinaud o 21,775 23,500 0 0 0 0 45,275 Vast: 100% Variabel: 0% Luc Gijsens BV, herdruk t door Luc Gijsens 13,500 21,500 0 0 0 0 35,000 Vast: 100% Variabel: 0% Ann- Christin e Sundell 9,000 21,500 0 0 0 0 30,500 Vast: 100% Variabel: 0% Christin e Kuslich 9,000 22,500 0 0 0 0 31,500 Vast: 100% Variabel: 0% Bryan Dechair o 7,282 22,500 0 0 0 0 29,782 Vast: 100% Variabel: 0% Roald Borré (4) 0 0 0 0 0 0 0 Vast: 100% Variabel: 0% (1) De vermelde bedragen zijn brutobedragen in euro. (2) De bedragen in deze kolom hebben betrekking op de jaarlijkse vaste vergoedingen van de bestuurders. (3) De in deze kolom vermelde bedragen hebben betrekking op de presentiegelden van de leden van de raad en zijn comités. (4) De heer Borré heeft afstand gedaan van zijn vergoeding als bestuurder en lid van het auditcomité van de Vennootschap. De heer Borré nam ontslag uit de raad met ingang van 21 februari 2023 en werd vervangen door de heer Dechairo met ingang van dezelfde datum. Zoals hierboven vermeld, hebben de bestuurders afgezien van hun bezoldiging vanaf het vierde kwartaal van 2023 met het oog op de Uitwinning van Zekerheden, wat resulteert in een daling van hun totale bezoldiging voor 2023 in vergelijking met 2022. Deze daling wordt ook weerspiegeld in de grafiek met de wijzigingen in de remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management en de wijzigingen in de gemiddelde remuneratie van de werknemers van de Vennootschap over de voorbije vijf jaar. De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal inschrijvingsrechten van de bestuurders op 31 december 2023: Informatie over het gerapporteerde boekjaar De belangrijkste voorwaarden van plannen met inschrijvingsrechten Openingssald o Gedurende het jaar (2) Eindsaldo Naam van Direct eur Specific atie van plan Datum toeken ning Onvoorwaar delijke datum (1) Eind e bedr ijf peri ode Trainingsp eriode Uitoefen prijs Aangehoude n inschrijvingsr echten (waarvan onvoorwaard elijk) Toegekende inschrijvingsr echten Onvoorwaar delijk geworden inschrijvingsr echten gehouden inschrijvingsr echten (waarvan verworven) Christi an Reina udo Plan 2018 10/09/ 2018 1/3e in elk van 2019, 2020 en 2021 N.V. T. 1/1/2022 - 9/9/2025 EUR 11,93 15,000 (15,000) 0 0 15,000 (15,000) BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Luc Gijsen s BV, herdr ukt door Luc Gijsen s Plan 2018 10/09/ 2018 1/2e in 2019 en 2020 N.V. T. 1/1/2022 - 9/9/2025 EUR 11,93 10,000 (10,000) 0 0 10,000 (10,000) Ann- Christi ne Sunde ll Plan 2018 10/09/ 2018 1/2e in 2019 en 2020 N.V. T. 1/1/2022 - 9/9/2025 EUR 11,93 10,000 (10,000) 0 0 10,000 (10,000) Christi ne Kuslic h N.V.T. N.V.T. N.V.T. N.V. T. N.V.T. N.V.T. 0 0 0 0 Roald Borré N.V.T. N.V.T. N.V.T. N.V. T. N.V.T. N.V.T. 0 0 0 0 (1) Overeenkomstig het 2018 Plan worden de inschrijvingsrechten van de bestuurders verworven in X gelijke schijven op elke verjaardag van de datum van zijn of haar benoeming als bestuurder van de Vennootschap, waarbij X gelijk is aan de duur van zijn of haar bestuurdersmandaat uitgedrukt in jaren. (2) In 2022 werden er geen inschrijvingsrechten uitgeoefend of werden ze nietig om welke reden dan ook. Vergoeding van de leden van het uitvoerend management Principes De remuneratie van de leden van het uitvoerend management bestaat uit de volgende remuneratiecomponenten:  Jaarlijkse vaste beloning in contanten  Niet-uitgestelde variabele beloning op korte termijn (contante bonus)  Uitgestelde variabele beloning op korte termijn (sinds 2020 in de vorm van fantoomaandelen)  Variabele beloning op lange termijn (inschrijvingsrechten)  Bepaalde andere componenten Vergoeding van de leden van het uitvoerend management in 2023 Totale vergoeding: De totale vergoeding van de leden van het uitvoerend management in 2023 is als volgt: Vaste vergoeding Variabele vergoeding Verhoudi ng tussen vaste en variabele beloning Naam leidinggeven de Basissalar is Vergoeding en secundaire arbeidsvoorwaard en Variabel e voor één jaar (1) Meerjarig e variabele (2) Buitengewo ne posten Pensioenkost en Totale vergoedi ng SBV BV, herdruk. Door Herman Verrelst (3) EUR 187.500 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 187.500 Vast: 100% Variabel: 0% John Roger Moody Jr. (4) USD 234.017 USD 0 USD 135.817 (8) USD 0 USD 0 USD 0 USD 0 USD 369.834 Vast: 100% Variabel: 0% Marcofin BV, herdruk Door Jean-Marc Roelandt (5) EUR 140.332 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 140.332 Vast: 100% Variabel: 0% George Cardoza (6) USD 82.963 USD 0 USD 0 USD 0 USD 0 USD 0 USD 0 USD 82.963 Vast: 100% Variabel: 0% Scmiles BV, herdrukt door Piet Houwen (7) EUR 217.653 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 217.653 Vast: 100% Variabel: 0% (1) De bedragen in deze kolom hebben betrekking op de niet-uitgestelde variabele beloning op korte termijn (bonus in contanten). (2) De bedragen in deze kolom hebben betrekking op de uitgestelde variabele beloning op korte termijn. De uitgestelde variabele remuneratie van het uitvoerend management is gestructureerd door middel van fictieve aandelen onder het fictieve aandelenplan dat werd gecreëerd in 2020. Met het oog op de Uitwinning van Zekerheden is geen rekening gehouden met de waarde van eventuele inschrijvingsrechten die in 2023 onvoorwaardelijk worden. Zie de onderstaande tabel voor meer informatie over de inschrijvingsrechten van het uitvoerend management per 31 december 2023. BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 (3) CEO tot 24 april 2023; voorzitter sinds 24 april 2023, maar alleen als niet-uitvoerend bestuurder sinds 1 juli 2023 (voor die datum werd aan SBV BV een vergoeding betaald op basis van een consultancyovereenkomst). (4) CEO van 24 april 2023 tot 31 oktober 2023, de dag waarop de Uitwinning van Zekerheden plaatsvond. Er werd geen vergoeding ontvangen na 31 oktober 2023. Zijn mandaat werd officieel beëindigd op 23 december 2023. (5) CFO tot 4 augustus 2023. (6) CFO en Head of Service Delivery van 7 augustus 2023 tot 31 oktober 2023, de dag waarop de Uitwinning van Zekerheden plaatsvond. Er werd geen vergoeding ontvangen na 31 oktober 2023. Zijn mandaat werd officieel beëindigd op 23 december 2023. (7) COO tot 1 september 2023. (8) Aanmoedigingspremie, ontslagvergoeding, autovergoeding en telecomvergoeding. Geen van de leden van het uitvoerend management ontving of zal een variabele vergoeding ontvangen met betrekking tot het boekjaar 2023, aangezien de kwalificerende doelstelling daarvoor, d.w.z. de verwezenlijking van een financieringsgebeurtenis, waarbij financiering zou worden verzekerd die de cash runway van de Vennootschap verlengt tot ten minste 31 december 2024, niet werd gerealiseerd. Er zijn geen ontslagvergoedingen toegekend aan leden van het uitvoerend management die de Vennootschap in 2023 hebben verlaten. De bovenvermelde remuneratie van de leden van het uitvoerend management was in lijn met het remuneratiebeleid van de Vennootschap . Door het creëren van een evenwichtige mix tussen vaste en variabele remuneratie, en tussen korte- en langetermijnremuneratie, streefde de Onderneming ernaar om niet alleen een focus te creëren op operationele prestaties op korte termijn, maar ook op de langetermijndoelstelling van het creëren van duurzame waarde. De doelstellingen van de leden van het uitvoerend management die werden bepaald om hun variabele verloning te evalueren, werden vastgelegd om de langetermijnprestaties van de Vennootschap te ondersteunen, aangezien ze gericht waren op de belangrijkste maatstaven om dergelijke langetermijnprestaties te bereiken. Niet-uitgestelde en uitgestelde variabele beloning op korte termijn In het verleden kon de variabele remuneratie op korte termijn voor de CEO maximaal 50% bedragen van zijn jaarlijkse vaste remuneratie van het jaar waarvoor de variabele remuneratie werd toegekend. De variabele remuneratie op korte termijn voor de andere leden van het uitvoerend management kon maximaal 30% bedragen van hun respectieve jaarlijkse vaste remuneratie van het jaar waarvoor de variabele remuneratie werd toegekend. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving is 50% van de variabele remuneratie op korte termijn van de leden van het uitvoerend management gekoppeld aan prestatiecriteria gemeten over één prestatiejaar. Dergelijke niet-uitgestelde variabele remuneratie op korte termijn wordt in contanten betaald. Voor de resterende 50% van de variabele beloning op korte termijn is 25% gekoppeld aan prestatiecriteria die gemeten worden over twee prestatiejaren en nog eens 25% is gekoppeld aan prestatiecriteria die gemeten worden over drie prestatiejaren. Opgemerkt dient te worden dat de Vennootschap in de loop van 2020 heeft besloten om de uitgestelde variabele remuneratie op korte termijn voor de leden van het uitvoerend management te structureren door middel van een toekenning van fictieve aandelen. Voor meer informatie over het mechanisme van fantoomaandelen wordt verwezen naar het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. Met het oog op de Uitwinning van Zekerheden ontving echter geen van de leden van het uitvoerend management een variabele beloning. Variabele langetermijnbeloning (inschrijvingsrechten) De tabel hieronder geeft een overzicht van het aantal inschrijvingsrechten van de leden van het uitvoerend management op 31 december 2023: Naam van Uitvoerend De belangrijkste voorwaarden van plannen met inschrijvingsrechten Informatie over het gerapporteerde boekjaar Opening ssaldo Gedurende het jaar Eindsaldo Specificatie van plan Datum toekenning Onvoorwaa rdelijke datum Einde bedrijf periode Trainingsp eriode Uitoef enprijs Aangeho uden inschrijvi ngsrecht en (waarva n onvoorw aardelijk ) Toegeken de inschrijvi ngsrechte n Onvoor waardel ijk geword en inschrij vingsrec hten Inschrijving srechten geannuleer d/verbeurd Inschrijvingsrec hten gehouden (waarvan onvoorwaardel ijk) SBV BV, herdrukt door Plan 2020B 30/4/2020 1/1/2024 N.V.T. 1/1/2024 EUR 300,000 0 0 300,000 0 Herman - 4,18 (0) Verrelst 29/4/2027 Plan 2020B 27/4/2021 1/1/2025 N.V.T. 1/1/2025 EUR 60,000 0 0 60,000 0 - 4,45 (0) 26/4/2028 500% Bedrijfsprestatie-indicatoren bedrijfsopbrengsten 400% brutomarge (1) 300% 200% productgerelateerde brutomarge (2) 100% cash burn (3) 0% - 100% -200% 2019 2020 2021 2022 2023 verkoop commerciële cartridges (1.000 eenheden) geïnstalleerde basis (eenheden) BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Plan 2023 24/4/2023 24/2/2026 N.V.T. 24/2/2026 EUR 0 600,000 0 600,000 0 - 0,66 23/2/2030 Marcofin BV, Plan 2020B 30/4/2020 1/1/2024 N.V.T. 1/1/2024 EUR 100,000 0 0 100,000 0 herdruk door - 4,18 (0) Jean-Marc 29/4/2027 Roelandt Plan 2020B 27/4/2021 1/1/2025 N.V.T. 1/1/2025 EUR 30,000 0 0 30,000 0 - 4,45 (0) 26/4/2028 Scmiles BV, Plan 2018 9/5/2019 2020-2023 N.V.T. 1/1/2023 EUR 65,000 0 4,063 0 65,000 herdrukt door - 11,93 (60,937) Piet Houwen 8/5/2026 (65,000) Plan 2020B 30/4/2020 1/1/2024 N.V.T. 1/1/2024 EUR 50,000 0 0 50,000 0 - 4,18 (0) 29/4/2027 Jaarlijkse veranderingen in remuneratie en prestaties van de Vennootschap De onderstaande grafiek toont de evolutie van de prestaties van de Vennootschap over de voorbije vijf jaar, uitgedrukt aan de hand van de belangrijkste prestatie-indicatoren die in de betreffende periode werden gebruikt voor het bepalen van de variabele remuneratie van het uitvoerend management. (1) Brutomarge is gedefinieerd als het totale bedrijfsresultaat minus de kostprijs van de omzet. (2) Productgerelateerde brutomarge is gedefinieerd als productverkopen en opbrengsten uit systeemservices minus verkoopkosten. (3) Cash burn is gedefinieerd als kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en investeringen. (4) De handel in aandelen van de Vennootschap is sinds 25 september 2023 stilgelegd. De onderstaande grafiek toont de wijzigingen in de remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management en de wijzigingen in de gemiddelde remuneratie van de werknemers van de Vennootschap over de voorbije vijf jaar. Veranderingen in vergoedingen 130% 120% 110% Bestuurders 100% 90% Uitvoerend management 80% 70% 60% 2019 2020 2021 2022 2023 BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 De gemiddelde remuneratie van de werknemers (om twijfel te vermijden, met uitzondering van bestuurders en leden van het uitvoerend management) wordt berekend op basis van de totale remuneratie per 31 december van het relevante jaar voor de werknemers van de Vennootschap en zijn dochterondernemingen. De totale bezoldiging van de werknemers omvat de basisbezoldiging, variabele bezoldiging op korte termijn (bonusplan) en voordelen (zoals pensioenplan, bedrijfswagen, vergoedingen voor woon-werkverkeer, invaliditeitsverzekering en ziekteverzekering). Er moet worden opgemerkt dat de samenstelling van het personeelsbestand (bv. relatief gewicht van het aantal arbeiders versus cognitieve arbeiders, oprichting van een Amerikaans personeelsbestand) en de wijzigingen in de samenstelling van het uitvoerend management de voorbije vijf jaar een impact hadden op de evolutie van de gemiddelde verloning, zoals hierboven weergegeven. Hierbij is ook rekening gehouden met de effecten van de Uitwinning van Zekerheden. Inschrijvingsrechten zijn niet opgenomen in de berekeningen . Voor meer gedetailleerde informatie over de remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management over de voorbije vijf jaar wordt verwezen naar de remuneratieverslagen zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Vennootschap over de voorbije vijf jaar. Loonsverhouding De verhouding tussen de hoogste remuneratie van de leden van het uitvoerend management en de laagste remuneratie (in voltijdse equivalenten) van de werknemers van de Vennootschap bedraagt 12 op 1. Inschrijvingsrechten zijn niet opgenomen in de berekeningen. Ontslagvergoedingen voor vertrekkende leden van het Uitvoerend Management Er zijn geen ontslagvergoedingen toegekend aan leden van het uitvoerend management die de Vennootschap in 2023 hebben verlaten. Er zijn geen terugvorderingsbepalingen toegepast of uitgeoefend. 2.6 Aandelenkapitaal en aandelen Uitgifte van aandelen door de Vennootschap in 2023 Op 1 januari 2023 bedroeg het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 929.896,99, vertegenwoordigd door 92.989.699 aandelen . In de loop van 2023 werden aandelen uitgegeven bij de volgende gelegenheden:  Op 23 januari 2023 werden 112.338 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van een inbreng in natura van een vordering op de Vennootschap ;  Op 20 februari 2023 werden 803 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de conversie van converteerbare obligaties;  Op 21 februari 2023 werden 810 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de conversie van converteerbare obligaties; BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023  Op 2 maart 2023 werden 812 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de conversie van converteerbare obligaties;  Op 18 april 2023 werden 187.068 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van een inbreng in natura van een vordering op de Vennootschap ;  Op 25 april 2023 werden 178.403 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de conversie van converteerbare obligaties;  Op 8 juni 2023 werden 89.701 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de conversie van converteerbare obligaties;  Op 23 juni 2023 werden 113.342 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de conversie van converteerbare obligaties;  Op 27 juni 2023 werden 242.934 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de conversie van converteerbare obligaties; Bijgevolg bedroeg het aandelenkapitaal van de Vennootschap op 31 december 2023 EUR 939.159,10, vertegenwoordigd door 93.915.910 aandelen. Aantal en vorm van de aandelen van de Vennootschap Van de 93.915.910 aandelen van de Vennootschap in omloop op 31 december 2023 , waren 47.931 aandelen op naam en 93.867.979 gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen behoren tot dezelfde klasse en zijn vrij overdraagbaar. Alle aandelen zijn uitgegeven en volledig volgestort. Rechten verbonden aan aandelen van de Vennootschap Elk aandeel in de Vennootschap (i) geeft zijn houder recht op één stem op de algemene aandeelhoudersvergaderingen, (ii) vertegenwoordigt een identiek deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en heeft dezelfde rechten en plichten, en deelt in gelijke mate in de winsten en verliezen van de Vennootschap, en (iii) geeft zijn houder een voorkeurrecht om in te schrijven op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door de aandelen die hij reeds bezit. Het voorkeurrecht kan worden beperkt of opgeheven door een besluit goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering, of door de raad van bestuur mits machtiging van de algemene aandeelhoudersvergadering, in overeenstemming met de bepalingen van het Belgische vennootschapsrecht en de statuten van de Vennootschap. Krachtens artikel 11 van de statuten wordt de uitoefening van de stemrechten van alle aandelen die in het bezit zijn van de betreffende aandeelhouder opgeschort indien en zolang de raad van bestuur oproept tot betaling van aandelen die niet volledig zijn volgestort en dergelijke oproepen niet zijn uitgevoerd door de betreffende aandeelhouder. Alle aandelen van de Vennootschap zijn momenteel echter volgestort. Overeenkomstig artikel 12 van de statuten kan de Vennootschap alle rechten schorsen die verbonden zijn aan een effect wanneer dit effect wordt gehouden door meer dan één persoon, totdat één enkele persoon aan de Vennootschap is geïdentificeerd als de houder van het effect. Behoudens bepaalde uitzonderingen mag geen enkele aandeelhouder een groter aantal stemmen uitbrengen op een algemene vergadering van de Vennootschap dan de stemrechten die deze aandeelhouder ten minste 20 kalenderdagen vóór de datum van de algemene vergadering heeft bekendgemaakt aan de Vennootschap en de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ('FSMA'), in overeenstemming met de toepasselijke regels die zijn vastgelegd in de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. In het algemeen, overeenkomstig de voornoemde Wet van 2 mei 2007 en de statuten van de Vennootschap, is een kennisgeving aan de Vennootschap en de FSMA vereist door alle natuurlijke en rechtspersonen in elk geval waarin het percentage stemrechten in de Vennootschap gehouden door deze personen de drempel van 3%, 5%, 10%, en elk daaropvolgend veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap bereikt, overschrijdt of eronder daalt. Bovendien kunnen stemrechten in bepaalde gevallen worden opgeschort door een bevoegde rechtbank of door de FSMA. Recht van de raad van bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen Op 4 juni 2021 hernieuwde de algemene vergadering van aandeelhouders de machtiging aan de raad van bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Deze machtiging werd BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 verleend met een maximum van 75% van het aandelenkapitaal op het moment van de bijeenroeping van de algemene vergadering die deze machtiging verleende (d.w.z. EUR 431.592,47). De algemene vergadering van aandeelhouders besliste verder dat de raad van bestuur, bij de uitoefening van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, bevoegd is om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de zin van de Belgische vennootschapswetgeving) te beperken of op te heffen. Deze machtiging omvat de beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van één of meer bepaalde personen (al dan niet werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen). De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, d.w.z. tot 22 juni 2026. De raad heeft zijn machtiging gebruikt met betrekking tot 1.038.968 aandelen in 2022, wat resulteert in een resterende machtiging voor de raad om 42.120.279 aandelen uit te geven. Op 23 februari 2023 heeft de raad van bestuur besloten om acht miljoen driehonderdduizend (8.300.000) "Inschrijvingsrechten 2023" uit te geven in het kader van het toegestane kapitaal, en de daarmee verbonden kapitaalverhoging onder voorbehoud en in de mate van de uitoefening van de bovenvermelde inschrijvingsrechten, waarbij elk inschrijvingsrecht onder het Plan voor Inschrijvingsrechten 2023 de houder het recht geeft om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel van de vennootschap, wat resulteert in een resterende machtiging voor de raad van bestuur om 33.820.279 aandelen uit te geven . Wijzigingen van de statuten en het aandelenkapitaal Voor wijzigingen van de statuten, anders dan bepaalde specifieke wijzigingen zoals een wijziging van het doel van de Vennootschap, is de aanwezigheid of vertegenwoordiging vereist van ten minste 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap op een buitengewone algemene vergadering die voor een notaris wordt gehouden, en een meerderheid van ten minste 75% van de op die vergadering uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen op een buitengewone algemene vergadering die wordt gehouden voor een notaris en die een dergelijk besluit alleen geldig kan aannemen als ten minste 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap en ten minste 50% van de winstbewijzen, indien aanwezig, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als het vereiste aanwezigheidsquorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven echter van toepassing. Het bovenstaande is ook van toepassing op wijzigingen van het aandelenkapitaal van de Vennootschap, aangezien dergelijke wijzigingen neerkomen op een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Er zijn geen voorwaarden opgelegd door de statuten van de Vennootschap die strenger zijn dan de wettelijke vereisten. Binnen het kader van de bevoegdheden die aan de raad van bestuur zijn toegekend onder het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur het aandelenkapitaal van de Vennootschap ook verhogen zoals gespecificeerd in de statuten. Inkoop en verkoop van eigen aandelen De Vennootschap kan, onderworpen aan de bepalingen van de Belgische vennootschapswet, haar eigen aandelen inkopen indien dit wordt toegestaan door een voorafgaande beslissing van een buitengewone algemene vergadering goedgekeurd door een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, op een vergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en ten minste 50% van de winstbewijzen, indien aanwezig, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven echter van toepassing. De bovenvermelde regels zijn ook van toepassing op de verwerving van aandelen van de Vennootschap door haar dochtervennootschappen. De verkoop van eigen aandelen is ook onderworpen aan de bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur is momenteel niet gemachtigd door een buitengewone aandeelhoudersvergadering om eigen aandelen te kopen of te verkopen. Op 31 december 2023 bezat noch de Vennootschap noch een dochteronderneming van de Vennootschap aandelen in de Vennootschap. Openbare overnamebiedingen Openbare overnamebiedingen op de aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang geven tot stemrecht (zoals inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties) zijn onderworpen aan toezicht door de FSMA. Elk openbaar overnamebod moet worden uitgebreid naar alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap , evenals alle andere BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 effecten die toegang geven tot stemrecht. Voordat een bieder een bod uitbrengt, moet hij een prospectus publiceren dat voor publicatie is goedgekeurd door de FSMA. De Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen bepaalt dat een verplicht openbaar overnamebod moet worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in België ligt en waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt of een bij het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen aangewezen multilaterale handelsfaciliteit. Het loutere feit dat de betreffende drempel door verwerving van aandelen wordt overschreden geeft aanleiding tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de betreffende transactie werd betaald al dan niet hoger ligt dan de dan geldende marktprijs. De verplichting om een verplicht bod uit te brengen is niet van toepassing in bepaalde gevallen zoals uiteengezet in het voornoemde Koninklijk Besluit van 27 april 2007 zoals (i) in geval van een verwerving, als kan worden aangetoond dat een derde partij controle uitoefent over de vennootschap of dat die derde een groter belang houdt dan de persoon die 30% van de stemrechtverlenende effecten houdt of (ii) in geval van een kapitaalverhoging met voorkeurrecht waartoe werd beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Er zijn verschillende bepalingen van het Belgische vennootschapsrecht en bepaalde andere bepalingen van het Belgische recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen bekend te maken en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en die hindernissen kunnen opwerpen voor een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere wijziging in de controle. Deze bepalingen kunnen potentiële overnamepogingen ontmoedigen die andere aandeelhouders in hun eigen belang achten en kunnen de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap negatief beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat de aandeelhouders de mogelijkheid wordt ontnomen om hun aandelen tegen een premie te verkopen. Krachtens het Belgische vennootschapsrecht kan de raad van bestuur van Belgische vennootschappen in bepaalde omstandigheden, en mits voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders, openbare overnamebiedingen ontmoedigen of dwarsbomen door verwaterende uitgiften van aandelen (overeenkomstig het toegestaan kapitaal) of door aandeleninkoop (d.w.z. inkoop van eigen aandelen). In principe wordt de bevoegdheid van de raad van bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in natura of in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort vanaf de kennisgeving door de FSMA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De algemene aandeelhoudersvergadering kan echter, onder bepaalde voorwaarden, de raad van bestuur uitdrukkelijk machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in een dergelijk geval te verhogen door aandelen uit te geven voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het moment van een dergelijk openbaar overnamebod. Een dergelijke machtiging is niet verleend aan de raad van bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap voorzien niet in specifieke beschermingsmechanismen tegen openbare overnamebiedingen. Gezien de Uitwinning van Zekerheden is de Vennootschap niet langer partij bij enige belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigen of beëindigen bij een wijziging van de zeggenschap over de Vennootschap na een overnamebod. De aandelenoptieplannen van de Vennootschap voorzien echter in een versnelde verwerving van de inschrijvingsrechten in het geval van een wijziging van de zeggenschap. 2.7 Externe en interne controle Externe controle In 2023 was de commissaris van de Vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve. De commissaris voert de externe audit uit van de geconsolideerde en statutaire rekeningen van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschap Biocartis NV (tot 31 oktober 2023, datum van de Beveiligingsmaatregel), en controleert specifieke rekeningsaldi van Biocartis US Inc. (ook tot 31 oktober 2023, datum van de Beveiligingsmaatregel). Voor 2023 bedroeg de auditvergoeding 148.372 EUR, en de vergoedingen voor auditgerelateerde diensten uitgevoerd door de commissaris bedroegen 172.366 EUR (voornamelijk met betrekking tot de uitgebreide herkapitalisatie Uitwinning van Zekerheden van de Vennootschap en de Uitwinning van Zekerheden). BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Interne controle Zoals aangegeven in dit jaarverslag, heeft de raad van bestuur een auditcomité opgericht dat de financiële rapportering van de Groep begeleidt en controleert. Het verzekert de aanwezigheid van voldoende interne controlemechanismen en onderzoekt, in samenwerking met de commissaris van de Groep, vragen met betrekking tot boekhoudkundige en waarderingsregels. Het auditcomité beoordeelt meer specifiek de financiële rekeningen van de Vennootschap, de managementrapportering en de budgetten en geeft zijn aanbeveling met betrekking tot deze documenten aan de raad van bestuur. Gezien de omvang en complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap tot aan de Uitwinning van Zekerheden, evenals het beleid en de interne processen die het heeft ingevoerd, is er geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht of zal deze worden opgericht. De Vennootschap heeft controlebeleid en risicobeheersystemen opgezet om ervoor te zorgen dat de belangrijkste bedrijfsrisico's goed worden geïdentificeerd, beheerd en bekendgemaakt. De doelstellingen van het interne controlekader van de Vennootschap zijn het bereiken van effectiviteit en efficiëntie van de activiteiten, betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging, naleving van toepasselijke wet- en regelgeving en het veiligstellen van activa. Hiertoe heeft de Vennootschap een aantal instrumenten ingesteld die regelmatig worden besproken in het auditcomité en worden voorgelegd aan de raad van bestuur:  Financiële langetermijnplanning en jaarbudgetten: minstens één keer per jaar bereidt het management van de Vennootschap het jaarbudget voor. Dit is een belangrijk instrument om de activiteiten van de Groep te controleren en combineert strategie, risico, bedrijfsplannen en beoogde resultaten. Het budget wordt ook gebruikt als basis om de belangrijkste bedrijfsdoelen voor het boekjaar te definiëren. De prestaties ten opzichte van het budget en de bedrijfsdoelstellingen worden maandelijks gecontroleerd door het financiële en business team en maandelijks besproken in de vergaderingen van het executive management. Driemaandelijkse bedrijfsbeoordelingen worden uitgevoerd met alle relevante belanghebbenden voor een meer diepgaande analyse en voor prognose-updates. Het wordt ook gepresenteerd aan het auditcomité en de raad van bestuur. Daarnaast bereiden het management en de raad van bestuur een financieel plan voor de langere termijn voor om de strategie van de Groep op de langere termijn te kristalliseren.  Maandelijkse managementinformatieverslagen en financiële rekeningen om (werkelijke) prestaties te vergelijken met (budget)doelstellingen: elke maand bereidt het management een gedetailleerd managementinformatieverslag voor over alle activiteiten van de Groep (commercieel, ontwikkeling, productie, strategisch, IP, HR, enz. De MIR brengt ook de vooruitgang van de Vennootschap in kaart ten opzichte van het jaarlijkse budget en de strategische en R&D-ontwikkelingsdoelstellingen op langere termijn.  Tijdregistratie van projecten en activiteiten om de toewijzing van personeel te controleren in vergelijking met de planning.  Wettelijke financiële en fiscale verslaggeving per juridische entiteit en IFRS-jaarrekeningen op geconsolideerd niveau: het management bereidt deze rekeningen voor en presenteert ze ten minste elke zes maanden aan het auditcomité en de raad van bestuur. Om de kwaliteit en betrouwbaarheid van de financiële informatie te garanderen, heeft de Groep belangrijke gestandaardiseerde informatiestroomprocessen opgesteld die consistent zijn in de hele organisatie. De belangrijkste financiële processen zijn ontworpen om de consistentie en vergelijkbaarheid van gegevens te garanderen en om mogelijke afwijkingen te detecteren. Deze processen omvatten onder andere uitgaven, inkomsten, inventaris, vaste activa, financiële afsluiting en thesaurieprocessen. Het management definieert de waarden en de vaardigheden en functiebeschrijvingen die nodig zijn voor alle functies en taken binnen de organisatie. BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 3 Financieel Verslag Verantwoordingsverklaring Het bestuur van de Vennootschap, namens en ten behoeve van de Vennootschap, verklaart hierbij dat naar beste weten:  De jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en  Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van de Vennootschap en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Herman Verrelst Christian Reinaudo VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR BESTUURDER BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 3.1 Geconsolideerde jaarrekening per en voor de jaren eindigend op 31 december 2023 en 2022 3.1.1 Geconsolideerde resultatenrekening Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 Toelichting 2023 2022 Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten 3.2.4 9.047 11.068 Omzet uit de verkoop van producten 3.2.4 36.447 45.036 Omzet uit onderhoudsdiensten 3.2.4 1.893 1.377 Totaal opbrengsten 47.387 57.481 Overige bedrijfsopbrengsten Subsidies en andere opbrengsten 3.2.5 303 495 Totaal bedrijfsopbrengsten 47.690 57.976 Kostprijs van de verkopen 3.2.6 -20.495 -29.799 Kosten voor onderzoek en ontwikkeling 3.2.7 -32.512 -38.393 Marketing- en verkoopkosten 3.2.8 -20.110 -20.595 Algemene en administratieve kosten 3.2.9 -15.866 -16.236 Totaal bedrijfskosten -88.983 -105.023 Bedrijfswinst/-verlies van de periode -41.293 -47.047 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden 3.2.11 131.694 Financiële kosten 3.2.11 -71.806 -21.179 Overige financiële resultaten 3.2.11 2.317 3.489 Financieel resultaat, netto 62.205 -17.690 Aandeel in resultaat van joint venture -700 -884 Andere kosten -2.005 Winst/Verlies van het boekjaar voor belastingen 18.207 -65.621 Inkomstenbelastingen 3.2.28 170 240 Winst/Verlies van het boekjaar na belastingen 18.377 -65.381 Toerekenbaar aan eigenaars van de Groep 18.377 - 65.381 Winst per aandeel Gewoon en verwaterde winst/verlies per aandeel 3.2.12 0,20 -1,08 BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 3.1.2 Geconsolideerd overzicht van overige resultaten Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 Toelichting 2023 2022 Winst/Verlies van de periode 3.2.24 18.377 -65.381 Niet gerealiseerde resultaten, niet-transfereerbaar naar de winst- en verliesrekening Herwaarderingswinsten en -verliezen op toegezegde pensioenregelingen -86 -385 Belastingen op niet gerealiseerde resultaten 25 114 Niet gerealiseerde resultaten, transfereerbaar naar de winst- en verliesrekening Wisselkoersverschillen bij de omrekening van buitenlandse activiteiten -6 378 Totaal resultaat van het boekjaar 18.311 -65.274 Toerekenbaar aan eigenaars van de Groep 18.311 -65.274 BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 3.1.3 Geconsolideerde balans Per 31 december, In EUR 000 Toelichting 2023 2022 Activa Vaste activa Immateriële vaste activa 3.2.13 0 4.770 Materiële vaste activa 3.2.14 0 31.527 Financiële activa 3.2.15 0 3.640 Investeringen in joint ventures 3.2.16 0 2.538 Overige activa op lange termijn 3.2.24 0 204 Uitgestelde belastingvorderingen en belastingkrediet voor O&O 3.2.17 0 1.664 Vlottende activa 0 44.343 Voorraden 3.2.18 0 18.905 Handelsvorderingen 3.2.19 18 16.697 Overige vorderingen 3.2.19 378 2.236 Overige vlottende activa 3.2.20 0 5.971 Geldmiddelen en kasequivalenten 3.2.21 645 26.125 1.041 69.934 Totale activa 1.041 114.277 Eigen vermogen en schulden Kapitaal en reserves Geplaatst kapitaal 3.2.22 -220.293 -220.302 Uitgiftepremie 3.2.22 639.186 631.722 Op aandelen gebaseerde verloningsreserve 3.2.22 8.357 7.502 Overgedragen verlies 3.2.22 -425.698 -443.363 Niet-gerealiseerde resultaten 3.2.22 -831 -5.843 Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan eigenaars van de Groep 721 -30.284 Schulden op lange termijn Voorzieningen 3.2.24 5 204 Leningen en leaseverplichtingen 3.2.25 0 25.824 Converteerbare schuld 3.2.25 0 75.935 Over te dragen opbrengsten 3.2.27 0 149 Schulden op korte termijn 5 102.112 Leningen en leaseverplichtingen 3.2.25 0 20.597 Handelsschulden 3.2.26 294 11.747 Over te dragen opbrengsten 3.2.27 0 1.195 Overige schulden op korte termijn 3.2.26 21 8.910 315 42.449 Totaal eigen vermogen en schulden 1.041 114.277 Geldmiddelen en kasequivalenten bevatten per 31 december 2022 EUR 1,2 miljoen in pand gegeven geldmiddelen gerelateerd aan de KBC lease financiering BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 3.1.4 Geconcolideerd kasstroomoverzicht BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 Toelichting 2023 2022 Bedrijfsactiviteiten Winst/Verlies van het boekjaar 18.377 -65.381 Niet kaskosten en operationele aanpassingen Afschrijvingen en waardeverminderingen 3.2.13/3.2.14 10.047 10.481 Bijzondere waardeverminderingen 3.2.7/3.2.14 2.928 1.178 Belastingen in winst en verlies 3.2.29 -170 -240 Niet kaskosten gerelateerd aan converteerbare obligatie en converteerbare termijnlening 3.2.25 -2.269 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden 3.2.11 -131.694 69.489 Financieel resultaat, netto 3.2.11 17.690 Niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten/ - verliezen Netto beweging in voorzieningen voor pensioenen 3.2.24 -145 -143 Aandeel in de nettowinst van geassocieerde deelneming en joint venture 3.2.16 700 884 Op aandelen gebaseerde betalingen 3.2.23 855 640 Overige -167 -78 Wijzigingen in werkkapitaal Netto beweging in voorraden* 3.2.18 -1.945 -5.297 Netto beweging in handelsvorderingen en overige vorderingen en overige vlottende activa 3.2.19/3.2.17 3.247 1.579 Netto beweging op handelsschulden en overige schulden op korte termijn 3.2.26 -7.810 652 Netto beweging in over te dragen opbrengsten 3.2.27 -1.051 -791 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor betaalde interesten en belastingen -39.608 -38.826 Betaalde interesten -8.233 -6.027 Betaalde belasting 3.2.29 0 -2 Kasstroom gebruikt bij bedrijfsactiviteiten -47.841 -44.855 Investeringsactiviteiten Ontvangen interesten 456 6 Aankopen/verkopen van materiële vaste activa 3.2.14 178 -1.569 Aankopen van immateriële vaste activa 3.2.13 -114 -368 Desinvestering van dochterondernemingen – toegekend contant geld bij Uitwinning van Zekerheden** -7.841 Investering in joint venture 3.2.16 0 -1.000 Investering in converteerbare obligatie 3.2.15 0 -2.500 Terugbetaling van converteerbare obligatie 3.2.15 2.500 0 Kasstroom gebruikt bij investeringsactiviteiten -4.821 -5.431 Financieringsactiviteiten Nieuwe leningen 3.2.25 53.050 15.000 Herfinanciering converteerbare obligatie en converteerbare termijnlening 3.2.25 37.009 10.782 Netto-opbrengst uit de uitgifte van gewone aandelen, netto transactiekosten 3.2.25 0 23.055 Aflossing van leningen 3.2.25 -62.720 -26.301 Bankkosten -53 -73 Kasstroom van financieringsactiviteiten 27.286 22.463 Netto daling van geldmiddelen en kasequivalenten -25.376 26.125 -27.823 Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar 53.522 Impact van wisselkoersschommelingen op het saldo van de geldmiddelen in vreemde valuta -104 426 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar 645 26.125 * Inclusief EUR 1,2 miljoen in pand gegeven geldmiddelen in verband met KBC Lease-financiering per 31 december 2022 BIOCARTIS JAARVERSLAG 2023 ** Inclusief Idylla™ instrumenten geplaatst onder huurovereenkomsten voor reagentia die op 31 december 2022 in inventaris werden gehouden *** Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is terug te vinden in hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden” 3.1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 35 In EUR 000 Toelichting Maatschap- pelijk kapitaal Uitgifte- premie Op aandelen gebaseerde verloningsres erve Niet- gerealiseerde resultaten Overgedragen verlies Totaal eigen vermogen toereken-baar aan de eigenaars van de Groep Totaal eigen vermogen Balans per 1 januari 2022 -220.657 711.874 6.862 -5.572 -526.405 -33.897 -33.897 Verlies van het boekjaar 640 -65.381 -65.381 -65.381 Herwaarderingswinsten en verliezen op toegezegde pensioenregelingen 3.2.24 -271 -271 -271 Geconsolideerde wisselkoersverschillen 378 378 378 Totaal resultaat van het boekjaar -271 -65.003 -65.274 -65.274 Op aandelen gebaseerde verloningskosten 3.2.23 640 640 Converteerbare obligatie conversie oude obligatie 3.2.21 11 11 11 Converteerbare obligatie uitgifte nieuwe obligatie 3.2.21 33.121 33.121 33.121 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 3.2.21 -104.071 104.071 0 0 Aandelenuitgifte – inbreng in natura 6 september 2022 3.2.21 8 992 1.000 1.000 Kapitaalsvermindering door incorporatie van geleden verliezen 14 november 2022 3.2.21 -43.975 43.975 0 0 Aandelenuitgifte – aanbod van rechten 2 december 2022 3.2.21 336 24.773 25.108 25.108 Kosten verbonden aan aanbod van rechten 3.2.21 -2.053 -2.053 -2.053 Aandelenuitgifte – conversie converteerbare termijnlening 3.2.21 2 240 242 242 Aandelenuitgifte – verplichte conversie converteerbare obligatie 16 december 2022 3.2.21 9 10.810 10.819 10.819 Balans per 31 december 2022 -220.302 631.722 7.502 -5.843 -443.363 -30.284 -30.284 Balans per 1 januari 2023 -220.302 631.722 7.502 -5.843 -443.363 -30.284 -30.284 Winst/Verlies van het boekjaar 855 18.377 18.377 18.377 Herwaarderingswinsten en verliezen op toegezegde pensioenregelingen 3.2.24 -59 -59 -59 Geconsolideerde wisselkoersverschillen -6 -6 -6 Totaal resultaat van het boekjaar -59 18.370 18.311 18.311 Op aandelen gebaseerde verloningskosten 3.2.23 855 855 Converteerbare obligatie – Conversie naar nieuwe obligatie 3.2.21 6 7.225 7.231 7.231 Converteerbare termijnlening – Conversie 3.2.21 3 239 242 242 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden 3.2.21 5.071 -705 4.366 4.366 Balans per 31 december 2023 -220.293 639.186 8.357 -831 -425.698 721 721 36 3.2 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 3.2.1 Algemene informatie 3.2.1.1 ALGEMEEN Tot aan de Uitwinning van Zekerheden 4 controleerde Biocartis Group NV (de ‘Vennootschap’), een in België opgerichte vennootschap met maatschappelijke zetel te Generaal de Wittelaan 11 B 2800 Mechelen, België, dochterondernemingen (samen de ‘Groep’) die een eigen moleculair diagnostisch (‘MDx’) platform commercialiseerden. De Vennootschap had dochterondernemingen opgericht in België (Biocartis NV), de Verenigde Staten (Biocartis Inc.) en Italië (Biocartis SRL), alsook een joint venture in in Hong Kong (China) (Wondfo-Cartis Ltd.). Sinds de datum van de Uitwinning van Zekerheden, zijn Biocartis NV, Biocartis Inc. En Biocartis SRL niet langer dochterondernemingen van de Vennootschap. Voor de duidelijkheid, elke verwijzing in dit document naar de ‘Groep’ zal, vanaf de datum van de Uitwinning van Zekerheden, niet worden geacht om Biocartis NV, Biocartis Inc. En Biocartis SRL te omvatten.“” ‘’De geconsolideerde jaarrekening werd voor publicatie goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de ‘Raad van Bestuur’) op 30 december 2024. 3.2.1.2 DE UITWINNING VAN ZEKERHEDEN Op 25 september 2023 is de Vennootschap op de hoogte gesteld van een overeenkomst door en tussen de houders van de 4,5% Second Ranking Secured Convertible Bonds van de Vennootschap met looptijd tot 2026 (de "Obligatiehouders") en de kredietverstrekkers onder de eerste pandrecht converteerbare termijnleningfaciliteit van de Vennootschap (gezamenlijk de "Secured Creditors") om de activa van de Vennootschap die aan deze schuldeisers zijn verpand uit te winnen (de "Uitwinning van Zekerheden"). Ingevolge de Uitwinning van Zekerheden die effectief plaatsvond op 31 oktober 2023, werden alle aandelen in Biocartis NV en Biocartis US Inc., de dochtervennootschappen via dewelke de Vennootschap haar volledige Europese en Amerikaanse activiteiten uitvoerde, samen met vrijwel alle contanten op de verpande rekeningen van, en verpande vorderingen op de Vennootschap, overgedragen aan een niet-beursgenoteerde vennootschap in eigendom van de Obligatiehouders. Als gevolg van de Uitwinning van Zekerheden heeft de Vennootschap geen operationele activiteiten, personeel of belangrijke activa meer, behalve (i) een beperkte kaspositie en (ii) een participatie van 50% in WondfoCartis Ltd. De aandeelhouders van de Vennootschap hebben geen enkele uitkering ontvangen in het kader van de Uitwinning van Zekerheden en zullen naar verwachting niets ontvangen bij de liquidatie (al naargelang het geval) van de Vennootschap. De uitstaande hoofdsom en opgelopen rente met betrekking tot de EUR 16 miljoen ongedekte 4,00% converteerbare obligaties met looptijd tot 2027 (ISIN BE0002651322) zijn automatisch naar nul afgeschreven in overeenstemming met hun voorwaarden. Voorafgaand aan de Uitwinning van Zekerheden hebben de raad van bestuur en het management van de onderneming een uitgebreid proces doorlopen om de leverage- en liquiditeitspositie van de onderneming en haar voormalige dochterondernemingen aan te pakken. Na dit proces werd het duidelijk dat de moeilijke marktomstandigheden in combinatie met de balans en de historische burn rate van de Vennootschap externe financiering onbereikbaar maakten. Het verschil tussen het resultaat van de Uitwinning van Zekerheden in de geconsolideerde resultatenrekening en het geconsolideerd kasstroomoverzicht heeft betrekking op de liquide middelen. De kasbeweging van de deconsolidatie van de voormalige dochterondernemingen is opgenomen in de netto daling van geldmiddelen en kasequivalenten. Veranderingen in het werkkapitaal worden ook beïnvloed door de Uitwinning van Zekerheden, er is een herclassificatie van de veranderingen in het werkkapitaal naar het resultaat van de Uitwinning van Zekerheden. 4 Deze gekapitaliseerde term zal, telkens wanneer deze in dit rapport wordt gebruikt, de betekenis hebben zoals toegekend aan die term in hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden”. De boekhoudkundige verwerking van de Uitwinning van Zekerheden bestaat uit het uitboeken van de activa en passiva van de voormalige dochterondernemingen van de Groep en de schuld van Biocartis Group NV, evenals de herclassificatie in de winst-en-verliesrekening van gerelateerde posten die eerder in het cumulatief verlies en ander totaalresultaat zijn opgenomen. De resulterende impact van de Zekerheidsuitoefening kan als volgt worden samengevat: In EUR 000 Vaste activa Immateriële vaste activa 4.332 Materiële vaste activa 26.766 Financiële activa 1.140 Overige activa op lange termijn 269 Uitgestelde belastingvorderingen en belastingkrediet voor O&O 1.934 Vlottende activa 34.441 Voorraden 18.293 Handelsvorderingen 16.655 Overige vorderingen 1.082 Overige vlottende activa 4.149 Geldmiddelen en kasequivalenten 7.841 Reserves 48.020 Overgedragen verlies en niet-gerealiseerde resultaten 4.368 Schulden op lange termijn 4.368 Voorzieningen -118 Leningen en leaseverplichtingen -8.617 Over te dragen opbrengsten -142 Schulden op korte termijn -8.877 Leningen en leaseverplichtingen -14.635 Handelsschulden -8.918 Over te dragen opbrengsten -150 Overige schulden op korte termijn -4.399 -28.102 Netto -activa afgedwongen met de Uitwinning van Zekerheden 45.482 Schuldverplichting bij wanbetaling -181.544 Cumulatief verlies en niet-gerealiseerde resultaten hergeclassificeerd via de winst- en -verliesrekening. 4.368 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden (winst)/verlies -131.694 Uit de bovenstaande tabel blijkt ook dat de Uitwinning van Zekerheden en de resulterende deconsolidatie van dochterondernemingen hebben geleid tot veranderingen in werkkapitaalposten in de balans die niet zijn opgenomen in het kasstroomoverzicht onder ‘Veranderingen in werkkapitaal’. 3.2.2 Overzicht van de belangrijke waarderingsregels 3.2.2.1 OVEREENSTEMMINGSVERKLARING De geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar dat eindigt op 31 december 2023 werd opgesteld in overeenstemming met de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Unie. 3.2.2.2 VOORBEREIDINGSBASIS Aangezien de Groep geen materiële activiteiten meer heeft als gevolg van de Uitwinning van Zekerheden en met het oog op de intentie om de vrijwillige ontbinding en liquidatie van de Vennootschap voor te stellen aan de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, zijn de financiële cijfers opgesteld op een andere grondslag dan continuïteit. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro (EUR) en alle bedragen worden afgerond tot het dichtstbij gelegen duizendtal, tenzij anders vermeld. Groep heeft alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties die zijn uitgevaardigd door de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2023, toegepast:  IFRS 17 Verzekeringscontracten  Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving  Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen  Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie  Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Internationale belastinghervorming – Pijler Twee Modelregels (onmiddellijk toepasbaar – toelichtingen zijn vereist voor boekjaren op of na 1 januari 2023) De toepassing van bovenstaande nieuwe standaarden had geen significante impact of de financiële positie en resultaten van de Groep. Standaarden en interpretaties die gepubliceerd zijn, maar nog niet van toepassing zijn voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2023, worden opgelijst in toelichting 3.2.34. 3.2.2.3 CONSOLIDATIEGRONDSLAGEN De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekeningen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen op 31 december 2023. Er is sprake van controle wanneer de Vennootschap blootgesteld wordt aan, of rechten heeft op, veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de vennootschap waarin zij een deelneming houdt en de mogelijkheid heeft om deze opbrengsten te beïnvloeden dankzij haar zeggenschap over de vennootschap waarin zij een deelneming houdt. In het bijzonder heeft de Groep zeggenschap over een vennootschap waarin zij een deelneming houdt enkel als, en alleen als, de Vennootschap:  Controle heeft over de vennootschap waarin zij een deelneming houdt (i.e., bestaande rechten die haar doorlopend de mogelijkheid bieden de relevante activiteiten van de vennootschap waarin zij een deelneming houdt te sturen)  Is blootgesteld aan, of rechten heeft op, veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de vennootschap waarin zij een deelneming houdt  De mogelijkheid heeft gebruik te maken van haar controle over de vennootschap waarin zij een deelneming houdt om deze opbrengsten te beïnvloeden De resultaten van dochtervennootschappen die gedurende het jaar zijn verworven of afgestoten, worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening vanaf de ingangsdatum van de verwerving en tot de affectieve datum van afstoting. Een wijziging in eigendomsbelang van een dochtervennootschap zonder controleverlies, wordt opgenomen als eigenvermogenstransactie. Als de Groep controle verliest over een dochtervennootschap, worden de verbonden activa (waaronder goodwill), verplichtingen, minderheidsbelangen en andere onderdelen van het eigen vermogen niet langer in de balans opgenomen, terwijl elke daaruit voortvloeiende winst of verlies wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Elke aangehouden investering wordt opgenomen tegen reële waarde. Alle intra-groep transacties werden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. 3.2.2.4 OMREKENING VREEMDE VALUTA De posten in de jaarrekening van elke entiteit van de Groep worden gewaardeerd op basis van de valuta in de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (‘Functionele Valuta’). De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro, die de functionele- en rapporteringsmunt is van de Vennootschap. Transacties in vreemde valuta worden opgenomen op basis van de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en verplichtingen die zijn uitgedrukt in vreemde valuta op de rapporteringsdatum worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op die datum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de vereffening van monetaire posten of bij de rapportering van monetaire posten tegen een andere koers dan die waartegen ze oorspronkelijk waren opgenomen tijdens de periode of in voorgaande jaarrekeningen, worden opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. 3.2.2.5 JOINT VENTURES Een joint venture is een gezamenlijke overeenkomst waarbij de partijen die gezamenlijke zeggenschap over de overeenkomst hebben (d.w.z. joint ventures), recht hebben op de netto activa van de overeenkomst. Gezamenlijke zeggenschap is de contractueel overeengekomen verdeling van zeggenschap over een regeling, die alleen bestaat wanneer beslissingen over relevante activiteiten de unanieme toestemming vereisen van de partijen die de controle delen. De resultaten, activa en passiva van joint ventures worden volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, behalve wanneer de investering wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, in welk geval deze wordt verwerkt in overeenstemming met IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten. Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een investering in een joint venture initieel opgenomen in de geconsolideerde balans tegen kostprijs en daarna aangepast om het aandeel van de Groep in de winst of het verlies of andere niet-gerealiseerde resultaten van de joint venture op te nemen. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een joint venture groter is dan het belang van de Groep in die joint venture (inclusief eventuele lange termijn belangen die in wezen deel uitmaken van de netto-investering van de Groep in de joint venture) beëindigt de Groep de erkenning van haar aandeel in verdere verliezen. Bijkomende verliezen worden alleen opgenomen voor zover de Groep juridische of constructieve verplichtingen is aangegaan of betalingen namens de joint venture heeft gedaan. Een eventueel overschot van het aandeel van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen ten opzichte van de aanschafkost, na herbeoordeling, wordt onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen die voorvloeien uit transacties tussen de Groep en de joint venture worden geëlimineerd ten belope van het belang in de joint venture. Wanneer een entiteit van de Groep transacties uitvoert met een joint venture van de Groep, worden winsten en verliezen geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de relevante geassocieerde deelneming of joint venture. 3.2.2.6 IMMATIERËLE VASTE ACTIVA KOSTEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Onderzoeks- en ontwikkelingskosten worden in kosten genomen op het ogenblik dat ze plaatsvinden. Opgelopen ontwikkelingskosten worden opgenomen als immateriële vaste activa, enkel en alleen als aan volgende voorwaarden is voldaan:  Het is technisch haalbaar om het immateriële vaste actief af te werken zodat het beschikbaar is voor gebruik of verkoop;  De intentie bestaat om het immateriële vaste actief af te werken en te gebruiken of te verkopen  Het is mogelijk om het immateriële vaste actief te gebruiken of te verkopen  Het is aantoonbaar hoe het immateriële vaste actief in de toekomst economisch voordeel zal opleveren  De juiste technische, financiële en andere hulpbronnen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële vaste actief te gebruiken en te verkopen, zijn aanwezig  De investeringen voor de ontwikkeling van het immateriële vaste actief kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten Omwille van onzekerheden die inherent zijn aan de ontwikkeling en de registratie bij de overheid van het Idylla™ platform (voorheen eigendom van de Groep), meent de Groep dat de voorwaarden voor kapitalisatie niet voldaan zijn zolang de wettelijke procedures zoals vereist door de gezondheidszorginstanties niet zijn voltooid. Ontwikkelingskosten die werden opgelopen nadat aan de algemene erkenningscriteria voldaan is, zijn over het algemeen niet materieel. Daarom worden ontwikkelingsuitgaven die niet voldoen aan bovenstaande criteria en uitgaven in de onderzoeksfase van interne projecten, opgenomen in de resultatenrekening wanneer ze plaatsvinden. AFZONDERLIJK VERWORVEN IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Afzonderlijk verworven immateriële vaste activa omvatten patenten en licenties en aangekochte IT- en softwarelicenties. Deze immateriële vaste activa worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om het specifieke actief aan te kopen en gebruiksklaar te maken. Immateriële vaste activa worden afgeschreven op basis van het veronderstelde patroon volgens dewelke de toekomstige economische voordelen van het actief verbruikt zullen worden. In de praktijk worden immateriële vaste activa afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruiksduur zoals vermeld in de tabel hierna: Geschatte gebruiksduur Patenten Duur van het octrooi Licenties 3 tot 20 jaar ICT, software 3 tot 5 jaar Immateriële vaste activa worden geboekt tegen hun initiële kostprijs, verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. 3.2.2.7 MATERIËLE VASTE ACTIVA Materiële vaste activa worden aanvankelijk opgenomen in de geconsolideerde balans tegen hun aanschaffingswaarde, inclusief de kosten die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de aanschaffing en de installatie van het actief. Elk item met betrekking tot materiële vaste activa wordt geboekt tegen de historische kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Een pro rata lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast om het patroon weer te geven volgens dewelke de toekomstige economische voordelen van het actief zullen worden verbruikt. In de praktijk hangt de termijn waarover materiële vaste activa worden afgeschreven af van de geschatte gebruiksduur van elke categorie, zoals vermeld in de tabel hierna. Geschatte gebruiksduur IT, laboratorium- en productie-installaties 3 tot 7 jaar Rollend materiaal en verbeteringen aan de gehuurde gebouwen 10 jaar of, indien korter, de huurperiode Idylla™ systemen voor intern gebruik en Idylla™ systemen voor verhuur 5 jaar Overige 10 jaar De Groep boekt alle materiële installaties, waaronder installaties op maat en generieke installatiestukken, en de verbonden kosten, zoals sommige specifieke technische uitgaven voor het ontwerpen, opbouwen en installeren en validatiekosten zoals activa in aanbouw, totdat ze klaar zijn voor het beoogde gebruik. Activa in aanbouw worden geboekt tegen kostprijs en worden niet afgeschreven zolang ze niet klaar zijn voor gebruik. Normale onderhouds- en herstelkosten voor materiële vaste activa worden in kosten genomen wanneer ze plaatsvinden. Andere bijkomende uitgaven worden geactiveerd, enkel wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen van de items aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het item betrouwbaar kan worden bepaald, zoals de vervanging van een geïdentificeerd onderdeel van een actief. Een materieel vast actief en elk significant onderdeel dat aanvankelijk werd opgenomen, wordt niet langer opgenomen in geval van vervreemding of wanneer er geen toekomstige economische voordelen worden verwacht van zijn gebruik of vervreemding. Elke eventuele winst of verlies voortvloeiend uit het niet meer opnemen van het actief (berekend als het verschil tussen de geschatte netto-opbrengst en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer het actief niet meer opgenomen wordt. Restwaarden, gebruiksduur en afschrijvingsmethodes van materiële vaste activa worden op het einde van ieder boekjaar herzien en, indien nodig, aangepast voor de toekomst. 3.2.2.8 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN MATERIËLE EN IMMATERIËLE VASTE ACTIVA, MET UITZONDERING VAN GOODWILL Op elke rapporteringsdatum beoordeelt de Groep of er voor een actief een aanwijzing van een waardeverminderingsverlies is. Als dergelijke aanwijzingen worden vastgesteld, of wanneer een jaarlijkse test op bijzondere waardevermindering vereist is, raamt de Groep de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van enerzijds de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en anderzijds de bedrijfswaarde van een actief of kasstroom genererende eenheid (KGE). De realiseerbare waarde wordt bepaald voor een afzonderlijk actief, tenzij het actief geen instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk zijn van die van andere activa of groepen activa. Als de boekwaarde van een KGE hoger is dan de realiseerbare waarde ervan, wordt aangenomen dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Bij de beoordeling van de gebruikswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun contante waarde aan de hand van een disconteringsvoet vóór belasting, die een weerspiegeling is van de actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van geld en de risico’s eigen aan het actief. Een voorheen opgenomen bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen als er een wijziging is opgetreden in de veronderstellingen die worden gebruikt om de realiseerbare waarde van het actief te bepalen sinds de laatste bijzondere waardevermindering werd erkend. Deze terugneming is beperkt, zodat de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde niet overschrijdt, noch de boekwaarde overschrijdt die verkregen zou zijn, na aftrek van afschrijvingen, als in voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief zou zijn opgenomen. Dergelijke terugneming wordt opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. 3.2.2.9 VOORRADEN Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of, indien lager, de netto-opbrengstwaarde. De kostprijs van de voorraden wordt bepaald op een ‘first in, first out’ (FIFO) basis. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering min de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Idylla™ platformen gehouden als voorraad worden aangehouden voor verwachte commercialisering, inclusief platformen die geplaatst worden voor demo doeleinden en onder het early-adopter programma. Op regelmatige basis wordt er een review gedaan van de ouderdom van de platformen om het risico te beperken dat de systemen verouderd raken en om te garanderen dat de netto realiseerbare waarde hoger blijft dan de netto boekwaarde. 3.2.2.10 FINANCIËLE INSTRUMENTEN FINANCIËLE ACTIVA De financiële activa van de Groep worden ondergebracht in de volgende categorieën: financiële activa gewaardeerd aan reële waarde (via niet gerealiseerde resultaten of via resultatenrekening) en financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De indeling hangt af van het bedrijfsmodel van de entiteit voor het beheer van de financiële activa en van de contractuele voorwaarden van de kasstromen. Het management bepaalt de indeling van de financiële activa bij de eerste opname. Aankopen of verkopen van financiële activa waarvoor een levering van activa vereist is binnen een tijdsbestek dat is vastgesteld door regelgeving of conventies op de markt, worden opgenomen op de afwikkelingsdatum, d.w.z. de datum waarop het actief wordt geleverd door of aan een entiteit. Financiële activa worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving van financiële activa (met uitzondering van financiële activa tegen reële waarde via de resultatenrekening) worden toegevoegd aan, zoals toepasselijk, de reële waarde van de financiële activa bij eerste opname. Transactiekosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving van financiële activa tegen reële waarde via de resultatenrekening, worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. TEGEN GEAMORTISEERDE KOSTPRIJS Financiële activa (zoals leningen, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten) worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve rentemethode, verminder met eventuele bijzondere waardeverminderingen indien ze worden aangehouden voor het verzamelen van contractuele kasstromen waar deze kasstromen uitsluitend aflossingen van de hoofdsom en rente vertegenwoordigen. De effectieve rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een schuldinstrument en voor het toewijzen van rentebaten over de relevante periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die exact de geschatte toekomstige kasontvangsten verdisconteert (inclusief alle vergoedingen betaald of ontvangen die een integraal onderdeel vormen van de effectieve rentevoet, transactiekosten en andere premies of kortingen) over de verwachte levensduur van het schuldinstrument, of, in voorkomend geval, een kortere periode, tot de netto boekwaarde bij eerste opname. Handels- en overig vorderingen die na en binnen één jaar erkent worden, worden bij de eerste opname opgenomen tegen transactiekost en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, d.w.z. tegen de netto contante waarde van de vordering, gebruik makend van de effectieve rentemethode, verminderd met voorzieningen voor bijzondere waardeverminderingen. TEGEN REËLE WAARDE Voor activa die tegen reële waarde worden gewaardeerd, zullen winsten en verliezen ofwel opgenomen worden in de resultatenrekening ofwel in de niet gerealiseerde resultaten. Voor investeringen in eigenvermogensinstrumenten die niet worden aangehouden voor handelsdoeleinden, heeft de Groep een onherroepelijke beslissing gemaakt op het moment van de eerste opname van haar deelneming in MyCartis om deze investering te waarderen aan reële waarde via niet- gerealiseerde resultaten. Na de initiële waardering wordt de investering in eigenvermogensinstrumenten vervolgens gewaardeerd aan reële waarde met niet-gerealiseerde winsten of verliezen die worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en worden geaccumuleerd in de reserves. Aangezien het management van de Groep ervoor gekozen heeft om de reële waarde winsten en verliezen op deze investeringen te presenteren in niet-gerealiseerde resultaten, vindt er geen latere herclassificatie plaats van de reële waarde winsten en verliezen naar de resultatenrekening die voortvloeien uit het niet langer opnemen van de investering. Dividenden van dergelijke investeringen worden nog steeds in de resultatenrekening opgenomen als overige inkomsten wanneer de Groep het recht op de ontvangst hiervan heeft verworven. UITBOEKING Een financieel actief wordt hoofdzakelijk uitgeboekt wanneer de contractuele rechten op kasstromen uit het actief vervallen of overgedragen zijn aan een andere partij samen met de in wezen alle aan eigendom van het financieel actief verbonden risico’s. Als de Groep nagenoeg alle risico’s en voordelen van het eigendom noch overdraagt, noch behoudt en zeggenschap blijft uitoefenen over het overgedragen actief, neemt de Groep haar behouden belang in het actief en een samenhangende verplichting voor bedragen die ze eventueel moet betalen, op. Als de Groep nagenoeg alle risico’s en voordelen van een overgedragen financieel actief behoudt, blijft de Groep het financieel actief opnemen en neemt ze ook kredieten als onderpand op voor de ontvangen opbrengsten. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN FINANCIËLE ACTIVA De Groep beoordeelt op een toekomstgerichte basis de verwachte kredietverliezen in verband met zijn financiële activa geboekt tegen geamortiseerde kostprijs. De gebruikte methode voor bijzondere waardeverminderingen is afhankelijk van de vraag of het kredietrisico aanzienlijk is toegenomen. Voor handelsvorderingen past de Groep de vereenvoudigde benadering toe die volgens IFRS 9 – Financiële instrumenten, is toegestaan, waardoor verwachte verliezen over de levensduur van de vordering worden opgenomen vanaf de eerste opname van de vordering. Het bedrag van de vergoeding wordt afgetrokken van de boekwaarde van het actief en wordt opgenomen in de resultatenrekening. FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Alle financiële verplichtingen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde na aftrek van alle rechtstreeks toerekenbare transactiekosten. Tot de datum van de Uitwinning van Zekerheid omvatten de financiële verplichtingen van de Groep handels- en overige schulden, leningen, leaseovereenkomsten en converteerbare obligaties. De Groep heeft financiële verplichtingen die zijn geclassificeerd als financiële verplichtingen die worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De (voormalige) uitstaande converteerbare obligaties van de Groep zijn op de balans opgenomen op basis van de reële waarde bij uitgifte. Na de eerste opname worden rentedragende leningen en andere financiële verplichtingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve rentemethode. De effectieve rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een schuldinstrument en voor het toewijzen van rentebaten over de relevante periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die exact de geschatte toekomstige kasontvangsten verdisconteert (inclusief alle vergoedingen betaald of ontvangen die een integraal onderdeel vormen van de effectieve rentevoet, transactiekosten en andere premies of kortingen) over de verwachte levensduur van het schuldinstrument, of, in voorkomend geval, een kortere periode, tot de netto boekwaarde bij eerste opname. UITBOEKING De Groep neemt niet langer financiële verplichtingen op als, en enkel als, de verplichtingen van de Groep afgelost, geannuleerd of vervallen zijn. Het verschil tussen de boekwaarde van de uitgeboekte financiële verplichting en de betaalde en betaalbare vergoedingen wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. CONVERTEERBARE SCHULD De schuldcomponent van de Groep’s voormalige converteerbare obligatie wordt gewaardeerd tegen reële waarde (d.w.z. verdiscontering van de contractuele kasstromen gebruik makend van een benchmark voor het markttarief en een kredietspreiding voor een vergelijkbare schuld) minus transactiekosten die worden toegewezen aan de basis schuldcomponent en worden geboekt tegen geamortiseerde kosten. EIGEN VERMOGENSINSTRUMENTEN Eigen vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden opgenomen tegen reële waarde van de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten. De eigenvermogenscomponent van de converteerbare obligatie is de ingesloten optie voor conversie van aandelen. Deze component wordt initieel gewaardeerd als het verschil tussen het nominale bedrag van de converteerbare obligatie minus de initiële reële waarde van de schuldcomponent en de toegewezen transactiekosten, en wordt vervolgens niet geherwaardeerd. 3.2.2.11 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten beschikbare cash, deposito’s op zichtrekeningen bij banken, andere korte termijndeposito’s op de bank met een looptijd van maximaal 3 maanden en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. 3.2.2.12 INKOMSTENBELASTINGEN Inkomstenbelastingen omvatten alle belastingen die zijn gebaseerd op de belastbare winsten van de Groep inclusief de bronbelasting die verschuldigd is op de overdracht van inkomsten van groepsvennootschappen en aanpassingen van de belastingen van de vorige jaren en uitgestelde inkomstenbelastingen. ACTUELE BELASTINGEN Actuele belastingvorderingen en -schulden worden gewaardeerd tegen het bedrag dat naar verwachting zal worden teruggevorderd van of betaald aan de belastingautoriteiten. De belastingtarieven en belastingwetgeving aan de hand waarvan het bedrag wordt berekend, zijn deze waarvan het wetgevingsproces (grotendeels) is afgesloten op de rapporteringsdatum in de landen waar de Groep actief is en belastbaar inkomen genereert. UITGESTELDE BELASTINGEN Uitgestelde belastingen worden voor financiële rapporteringsdoeleinden op de rapporteringsdatum aan de hand van de ‘liability-methode’ berekend op tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde van activa en schulden en hun boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve als de uitgestelde belastingverplichting voortkomt uit de eerste opname van goodwill of een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de boekhoudkundige winst of de fiscale winst (of verlies). Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, de overdracht van ongebruikte belastingkredieten en niet-gecompenseerde fiscale verliezen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen, de voorwaartse compensatie van ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en niet-gecompenseerde fiscale verliezen, kunnen worden verrekend, tenzij de uitgestelde belastingvordering voortvloeit uit de eerste opname van een vordering of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de boekhoudkundige winst of de fiscale winst (of verlies). De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke rapporteringsdatum beoordeeld en verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden opnieuw beoordeeld op elke rapporteringsdatum en worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is geworden dat de uitgestelde belastingvordering kan worden gebruikt tegen toekomstige fiscale winst. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in het jaar waarin de vordering wordt toegepast of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (grotendeels) is afgesloten op de rapporteringsdatum. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd als een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen te salderen met actuele belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingvorderingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit. BELASTINGKREDIET VOOR O&O De huidige IFRS’s hebben geen specifieke boekhoudgrondslagen met betrekking tot de verwerking van belastingkredieten voor investeringen, gezien deze niet onder IAS 20 Administratieve verwerking van overheidssubsidies en informatieverschaffing over overheidssteun en IAS 12 Winstbelastingen vallen. Bijgevolg ontwikkelde de Groep een boekhoudbeleid in overeenstemming met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten, waarbij geopteerd is om de analogie met IAS 12 Winstbelastingen te volgen. Volgens die analogie worden een belastingkrediet en de uitgestelde belastingvorderingen onmiddellijk opgenomen als de entiteit voldoet aan de criteria om van de kredieten te genieten. De erkenning van het belastingkrediet wordt geboekt in de winst- en verliesrekening in de rubriek ‘Inkomstenbelasting’. Erkende belastingkredieten voor onderzoek en ontwikkeling kunnen in België effectief worden terugbetaald als een onderneming het belastingkrediet niet heeft kunnen verrekenen met de vennootschapsbelasting gedurende vijf opeenvolgende belastingjaren. Hierdoor is in 2022 EUR 0.3 miljoen van het belastingkrediet voor O&O een korte termijn vordering geworden. 3.2.2.13 PERSONEELSBELONINGEN KORTE TERMIJN PERSONEELSBELONINGEN Korte termijn personeelsbeloningen omvatten lonen en sociale zekerheidsbijdragen, vakantiegeld en bonussen. Ze worden opgenomen als uitgaven voor de periode waarin de werknemers de overeenstemmende diensten uitvoeren. Uitstaande betalingen op het einde van de periode worden opgenomen in de rubriek verplichtingen op korte termijn. Alle werknemers die in dienst waren bij de Vennootschap werden vóór de Uitwinning van Zekerheden overgedragen aan Biocartis NV krachtens een bedrijfsoverdrachtsovereenkomst die was ondertekend tussen de Vennootschap en Biocartis NV. Op de datum van de Uitwinning van Zekerheden waren er geen werknemers meer in dienst van de Groep. Voor meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden verwijzen we naar hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. PERSONEELSBELONINGEN NA UITDIENSTTREDING Gezien het feit dat de Belgische wet bepaalt dat de werkgever een minimum rendement op de bijdragen moet garanderen, worden de Belgische toegezegde bijdrageplannen tevens geclassificeerd als toegezegde-pensioenplannen. De verplichting voor toegezegde-pensioenplannen wordt jaarlijks bepaald door een onafhankelijke actuaris aan de hand van de ‘Projected Unit Credit’-methode op het einde van de verslagperiode. Herwaardering, actuariële winsten en verliezen, het effect van wijzigingen aan het actiefplafond (indien van toepassing) en het rendement op de fondsbeleggingen (inclusief rente), worden onmiddellijk tot uiting gebracht in de balans, met een vergoeding of krediet opgenomen in het niet-gerealiseerde resultaat in de periode waarin ze voorkomen. Herwaarderingen opgenomen in het niet-gerealiseerde resultaat worden onmiddellijk erkend in de overgedragen winsten (verliezen) en worden niet geboekt in de winst- en verliesrekening in opeenvolgende periodes. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin wijzigingen aan de regeling plaatsvinden. De netto rente wordt berekend door de discoteringsvoet toe te passen op de netto verplichting of netto-actief uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. Toegezegde pensioenkosten worden als volgt ingedeeld:  Pensioenkosten (inclusief huidige pensioenkosten, alsook winsten en verliezen van inperkingen en afwikkelingen)  Netto rentelasten of inkomsten  Herwaarderingen winsten of verliezen De Groep presenteert de eerst twee componenten van de toegezegde pensioenkosten in de winst- en verliesrekening. Winsten en verliezen van inperkingen worden behandeld als pensioenkosten van verstreken diensttijd. De pensioenverplichtingen die worden opgenomen in de geconsolideerde balans weerspiegelen de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Elk actief dat voortkomt uit de berekening, is beperkt tot de contante waarde van de beschikbare geldmiddelen en verminderingen in de toekomstige bijdragen aan de regelingen. OP AANDELEN GEBASEERDE VERLONING van de door de werknemer verleende diensten die ze heeft ontvangen als vergoeding voor toegekende aandelenopties, wordt bepaald op de toekenningsdatum aan de hand van een gepast waarderingsmodel (Black-Scholes Merton-model). Het totaal in kosten te nemen bedrag over de periode van definitieve verwerving, met een overeenkomstige stijging in de ‘op aandelen gebaseerde verloningsreserve’ binnen het eigen vermogen, wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende aandelenopties, zonder rekening te houden met de impact van niet-marktgerelateerde voorwaarden voor de definitieve verwerving (bijvoorbeeld, rendement en doelstellingen voor groei van de verkoop). Niet-marktgerelateerde voorwaarden voor de definitieve verwerving worden opgenomen in de veronderstellingen over het aantal aandelenopties dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden. Op elke rapporteringsdatum herziet de entiteit haar ramingen met betrekking tot het aantal aandelenopties dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden. Ze neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke eventuele ramingen op in de winst- en verliesrekening, en een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen over de resterende periode van definitieve verwerving. De ontvangen opbrengsten, na aftrek van eventuele rechtstreeks toerekenbare transactiekosten, worden gecrediteerd bij het maatschappelijk kapitaal (nominale waarde) en bij de uitgiftepremies wanneer de aandelenopties worden uitgeoefend. 3.2.2.14 VOORZIENINGEN De Groep neemt voorzieningen op wanneer ze een bestaande, in recht afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dergelijke betalingen te doen als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is (gedefinieerd als meer waarschijnlijk wel dan niet) dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn voor de afwikkeling van de verplichting, en wanneer het bedrag op betrouwbare wijze kan worden ingeschat. Wanneer het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, is het bedrag de contante waarde van de uitgaven die vereist zijn om de verplichting af te wikkelen. De effecten van veranderingen in verdisconteringsvoeten worden over het algemeen opgenomen in het financieel resultaat. 3.2.2.15 OPBRENGSTERKENNING Tot de datum van de Uitwinning van Zekerheden nam de Groep opbrengsten op uit de verkoop van het Idylla™ platform en bijbehorende cartridges alsook opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten in overeenstemming met IFRS 15 Opbrengsten van contracten met klanten. IFRS 15 specifieert wanneer en hoe een onderneming omzet kan erkennen en legt ook een aantal verplichtingen op om bijkomende details en informatie mee te geven aan de gebruikers van de jaarrekening. De standaard is gebaseerd op het volgende vijf-stappen tellend model dat van toepassing is op alle contracten met klanten:  Identificeer de contracten met de klant  Identificeer de prestatieverplichtingen in het contract  Bepaal de transactieprijs  Alloceer de transacties-prijs aan de diverse prestatie-verplichtingen in het contract  Erken omzet wanneer de entiteit voldaan heeft aan een prestatieverplichting De transacties met klanten en partners kunnen betrekking hebben op verschillende elementen (prestatieverplichtingen). De Groep beoordeelt of de verplichtingen tegenover haar klanten of samenwerkingspartners verschillend zijn op een ‘stand- alone’-basis of in de context van het contract. Als de Groep bepaalt dat er meervoudige prestatieverplichtingen zijn, wordt de transactieprijs toegerekend aan de prestatieverplichtingen op basis van de beste raming van de ‘stand-alone’ verkoopprijs van iedere verplichting. De Groep erkent opbrengsten om de overdracht van beloofde goederen en diensten aan klanten weer te geven voor een bedrag dat de Groep verwacht te ontvangen in ruil voor die goederen en diensten. Als de geleverde services de betalingen overtreffen, worden toe te rekenen opbrengsten erkent. Als de betalingen de verleende diensten overtreffen, worden over te dragen opbrengsten erkent. De Groep besloot om de oude terminologie te behouden, toe te rekenen opbrengsten in plaats van contractvordering en over te dragen opbrengsten in plaats van contractverplichting. Vanaf de Uitwinning van Zekerheden ontvangt de Groep geen inkomsten meer. Voor meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden verwijzen we naar hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. OPBRENGSTEN UIT SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN Tot de datum van de Uitwinning van Zekerheden bood de Groep meerdere producten of services aan, aan zijn klanten als onderdeel van een enkele samenwerkingsovereenkomst, zoals onderzoek, ontwikkeling, productie, commercialisering en licenties. Elk onderdeel van dergelijke overeenkomst wordt bekeken om te beoordelen of het onderdeel moet worden beschouwd als een afzonderlijke prestatieverplichtingen in het kader van het contract. Als een prestatieverplichting als afzonderlijk kan worden beschouwd, worden de daarmee verband houdende inkomsten afzonderlijk van de andere prestatieverplichtingen geboekt, anders, wordt het gecombineerd met andere prestatieverplichtingen totdat de Groep een bundel van verplichtingen identificeert die als afzonderlijk kan beschouwd worden. Het bedrag van erkende opbrengsten is het bedrag toegewezen aan de vervulde prestatieverplichting rekening houdend met variabele vergoedingen. De transactieprijs kan bestaan uit vooraf betaalde (licentie) vergoedingen, mijlpalen en/of betalingen uit de onderzoeks- en samenwerkingsovereenkomsten. Variabele vergoedingen die in de transactieprijs worden meegerekend hebben meestal betrekking op mijlpaal- en royaltybetalingen. Het geschatte bedrag van de variabele vergoedingen worden slecht inbegrepen in de transactieprijs in zoverre het zeer waarschijnlijk is dat een significante terugname van het bedrag van de gecumuleerde opbrengsten niet zal plaatsvinden wanneer de onzekerheid verbonden aan de variabele vergoeding vervolgens opgelost. Zodra de onzekerheid is opgelost, wordt het variabele deel van de transactieprijs (voornamelijk mijlpaalbetaling en succesvergoedingen) opgenomen in de transactieprijs op basis van de juiste timing van de opbrengsterkenning van de gerelateerde prestatieverplichtingen. In bepaalde situaties kan de Groep voorwaardelijke betalingen ontvangen na het einde van haar periode van voortdurende betrokkenheid. In dergelijk geval neemt de Groep 100% van de voorwaardelijke opbrengsten op wanneer de overeenkomst bereikt is en de inning redelijkerwijze gegarandeerd is. Royalty-gebaseerde opbrengsten worden erkent wanneer de royalty verdiend is, of wanneer de onderliggende goederen of diensten verkocht zijn. Betalingsschema’s verschillen van overeenkomst tot overeenkomst, maar er wordt geen financieringselement geacht aanwezig te zijn. Daarom wordt de transactieprijs niet gecorrigeerd voor de effecten van een significante financieringscomponent. Opbrengsten gekoppeld aan prestatieverplichtingen met betrekking tot ontwikkelingswerk en b.v. klinische validatie worden over de tijd erkent, aangezien de diensten aan de klant worden verleend op basis van de voortgang van de activiteiten, d.w.z. a rato van de verrichte diensten. In het geval dat de prestatieverplichtingen betrekking hebben op intellectuele-eigendomsrechten, beoordeelt de Vennootschap of het een toegangsrecht tot de intellectuele-eigendomsrechten verleent zoals deze gedurende de gehele licentieperiode bestaat of een gebruiksrecht om de intellectuele-eigendomsrechten te gebruiken zoals deze bestaat op het moment dat de licentie verleend wordt. Als de prestatieverplichting een toegangsrecht is, zullen de gerelateerde opbrengsten over de looptijd van de licentieperiode erkent worden; in het andere geval, wordt de opbrengst erkent op een bepaald tijdstip, d.w.z. wanneer de licentieperiode begint of wanneer de klant de intellectuele-eigendomsrechten begint te gebruiken. De Groep zal moeten oordelen of de licentie die ter beschikking wordt gesteld geïndividualiseerd kan worden van het contract. Indien dit niet zo is, zal deze licentie gebundeld moeten worden met de onderzoek- en ontwikkelingsdiensten. Momenteel zijn alle mijlpaalbetalingen ontwikkelingsmijlpalen en worden deze als afzonderlijk beschouwd, daarom erkent op een bepaald tijdstip. Als men zou concluderen dat de licentie geen afzonderlijke prestatieverplichting is, zal men de prestatiemijlpaal moeten erkennen pro rata de voltooiing van de onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten. Tenzij vooruitbetalingen betaald zijn in ruil voor geleverde goederen of uitgevoerde diensten en hierdoor de risico’s en voordelen overgedragen zijn naar de kopen in een afzonderlijke transactie, worden deze vooruitbetalingen niet erkent als opbrengst op een bepaald tijdstip maar eerder over de tijd (zelfs indien ze niet-terug betaalbaar zijn) en bijgevolg pro-rata gespreid over de prestatieperiode van elke overeenkomst. De Groep raamt naar best vermogen de periode die ze naar verwachting nodig heeft om haar prestatieverbintenissen te vervullen, die bijstand bij overdracht van technologie, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, klinische, medische en regelgevende activiteiten, productie- en commercialiseringsactiviteiten, kunnen omvatten. Kostenrecuperatie resulterend uit samenwerkingsovereenkomsten, of een soortgelijk type van compensatie voor kosten gemaakt onder onderzoek- en ontwikkelingsovereenkomsten worden geregistreerd als onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten indien de kosten gemaakt zijn en in overeenstemming zijn met de betrokken partijen. Opbrengsten uit en kosten voor samenwerkingen worden opgenomen als project-opbrengsten of kosten voor onderzoek en ontwikkeling in de periode dat ze plaatsvinden. Licentievergoedingen omvatten vergoedingen voor de toegang tot de Idylla™ platform technologie. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen vergoedingen van een gebruiksrecht en een toegangsrecht. Vergoedingen van een gebruiksrecht zijn vergoedingen die betaald zijn om de intellectuele-eigendomsrechten te gebruiken zoals deze bestaat op moment dat de licentie verleend wordt, wat betekend dat de opbrengsterkenning op een bepaald moment zal plaatsvinden. Vergoedingen van een toegangsrecht zijn vergoedingen voor de toegang tot de intellectuele-eigendomsrechten gedurende de gehele licentieperiode, wat betekend dat de opbrengsterkenning in de loop van de tijd zal plaatsvinden. Ontvangen voorwaardelijke vergoedingen bij het bereiken van een materiële mijlpaal worden in hun geheel opgenomen in de periode waarin de mijlpaal is bereikt, wat overeenkomt met de inhoud van de prestatie van de Groep op grond van haar verschillende licentie- en samenwerkingsovereenkomsten. Een mijlpaal wordt gedefinieerd als een gebeurtenis (i) die enkel kan worden bereikt, geheel of ten dele gebaseerd op hetzij de prestatie van de entiteit, hetzij een specifiek resultaat dat voortvloeit uit de prestatie van de entiteit, (ii) waarvoor op datum van de overeenkomst materiële onzekerheid bestaat dat de gebeurtenis zal worden bereikt, en (iii) die zou leiden tot bijkomende betalingen aan de entiteit. Een mijlpaal is materieel als de vergoeding uit het bereiken van de mijlpaal in overeenstemming is met de prestatie van de Groep die vereist is om de mijlpaal of de waardevermeerdering van de samenwerking te bereiken, enkel betrekking heeft op de prestatie van de Groep in het verleden en redelijk relatief is in vergelijking met alle andere op te leveren producten en diensten en betalingen krachtens de overeenkomst. Vanaf de datum van de Uitwinning van Zekerheden heeft de Groep geen inkomsten meer ontvangen. Voor meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden verwijzen we naar hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. VERKOOP VAN PRODUCTEN, REAGENT RENTAL CONTRACTEN EN HUURCONTRACTEN VERKOOP VAN PRODUCTEN Tot aan de datum van de Uitwinning van Zekerheden werden opbrengsten uit de verkoop van producten opgenomen als de Groep de wezenlijke risico’s en voordelen van de eigendom had overgedragen aan de koper, d.w.z. er werd voldaan aan een prestatieverplichting op een bepaald tijdstip. De transactieprijs (opbrengst) uit de verkoop van goederen is het bedrag van de vergoeding waarop de Groep verwacht recht te hebben in ruil voor de overdracht van de goederen aan de klant. Dit omvat vaste bedragen en variabele bedragen, zoals terugnames en toezeggingen, handelskortingen en volumekortingen. De variabele vergoeding wordt alleen als onderdeel van de opbrengsten opgenomen voor zover het zeer waarschijnlijk is dat er geen significante terugname van de omzet zal plaatsvinden wanneer de bijhorende onzekerheid wordt opgelost. Vanaf de Uitwinning van Zekerheden heeft de Groep geen verdere verkoop van producten meer gehad. Voor meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden verwijzen we naar hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. REAGENT RENTAL CONTRACTEN De Groep stelt ook zijn producten beschikbaar voor klanten in de vorm van een Idylla™ Reagent Rental overeenkomst waarbij de Groep de console en instrumenten levert, samen het Idylla™ platform, en de klant zich ertoe verbindt om een minimum vereist volume (consumptie) van cartridges aan te kopen over een vooraf gedefinieerde periode. De verkoopsprijs van het Idylla™ platform is inbegrepen als een bijkomende premie in de prijs van de cartridges en wordt als gevolg ontvangen gedurende de periode waarin de cartridges aangekocht worden. Onder deze contracten bundelt de Groep de volgende elementen samen: het gebruik van het Idylla™ platform, het onderhoud van het systeem en het verbruik van cartridges. Het gebruik van het Idylla™ platform kan beschouwd worden als lease en daardoor zullen de inkomsten moeten worden gealloceerd tussen de lease component & de andere componenten (onderhoud en consumptie van de Idylla™ cartridges) de reële waarde van deze componenten in beschouwing genomen. Er is geen bindende minimaal vereiste cartridge consumptie voor de klant die zou resulteren in de volledige terugbetaling van de prijs van de Idylla™ platformen gedurende de looptijd van de overeenkomst. Er is echter een minimaal jaarverbruik van cartridges aangegeven door de klant op basis waarvan de mark-up premie voor het gebruik van het Idylla™ platform bepaald wordt, hetgeen zorgt voor een correcte compensatie voor het gebruik van het Idylla™ platform. De minimaal vereiste consumptie wordt geëvalueerd aan het einde van elk contractjaar. Indien de minimaal vereiste consumptie niet bereikt wordt, kan de Group de verkoopsprijs en/of de volume verplichting voor de cartridges verhogen. De Groep heeft ook het recht om de overeenkomst met een opzegtermijn te beëindigen zonder enige bijkomende schadevergoeding, indien er niet voldaan is aan het minimaal vereiste jaarverbuik van cartridges. De klant heeft het recht om de overeenkomst op elk gewenst moment te beëindigen voor de contractueel overeengekomen termijn met een opzegperiode tijdens dewelke de klant de verplichting heeft om een deel van het overeengekomen minimale jaarverbruik van cartridges te kopen of te betalen, in verhouding tot de opzegtermijn, zonder enige bijkomende schadevergoeding. Omdat de minimale aankoopvereisten niet contractueel afdwingbaar zijn, zal de lease component aanwezig in deze contracten beschouwt moeten worden als een bijkomende betaling. De prijs die aan klanten gefactureerd wordt voor een Idylla™ cartridge bevat een kost voor het gebruik en het onderhoud van het Idylla™ platform door de klant. Klanten worden gefactureerd op basis van het aantal ontvangen verkooporders voor Idylla™ cartridges. De opbrengst voor elk afzonderlijk element wordt alleen erkend wanneer zowel het Idylla™ platform wordt afgeleverd, als de controle wordt getransfereerd, en in overeenstemming met de feitelijke aflevering van de Idylla™ cartridges, wanneer de variabele opbrengst wordt erkend. De significante risico’s en voordelen van de Idylla™ platformen worden niet overgedragen aan de klant. De omzet van de cartridges, de Idylla™ platformen en het onderhoud ervan worden geleidelijk opgenomen wanneer cartridges aan de klant geleverd worden. Vanaf de Uitwinning van Zekerheden heeft de Groep geen verdere reagent rental contracten meer. Voor meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden verwijzen we naar hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. HUURCONTRACTEN De Groep verhuurt ook Idylla™ platformen, waarbij de klant een periodieke huurvergoeding betaalt voor het tijdelijke gebruik van het Idylla™ platform aangezien er geen overdracht van eigendom is. Onder dit type contracten wordt de omzet van het Idylla™ platform gezien als huurinkomst en wordt deze lineair gespreid over de looptijd van het huurcontract. Na afloop van het contract, keren de verhuurde Idylla™ platformen terug naar de Groep. Vanaf de Uitwinning van Zekerheden heeft de Groep geen verdere huurcontracten meer. Voor meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden verwijzen we naar hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. OPBRENGSTEN UIT DIENSTVERLENING Onder opbrengsten uit dienstverlening, presenteert Biocartis de opbrengsten gegenereerd door zowel service contracten als éénmalige herstellingen. Opbrengsten uit dienstverlening worden erkent over de tijd, lineair voor kapitaalverkopen en in lijn met de looptijd van het servicecontract, waaronder regulier jaarlijks preventief onderhoud valt. Voor reagent rental contracten worden de opbrengsten uit dienstverlening ook erkent over de tijd, maar in lijn met het cartridge verbruik dat gelijk is aan het gebruik van het systeem. Vanaf de Uitwinning van Zekerheden heeft de Groep geen verdere opbrengsten uit dienstverlening meer. Voor meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden verwijzen we naar hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. 3.2.2.16 SUBSIDIES Overheidssubsidies worden pas opgenomen als met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. Elke uitstaande vordering met betrekking tot deze subsidies wordt opgenomen als te ontvangen subsidies. O&O SUBSIDIES Voor bepaalde specifieke Onderzoeks- en Ontwikkelingsprojecten (O&O) worden de gemaakte kosten gedeeltelijk terugbetaald door IWT (Innovatie door Wetenschap en Technologie in Vlaanderen), het Vlaams agentschap Innoveren en Ondernemen onder het Strategische Transformatiesteun (STS) programma, de Europese Commissie of andere institutionele fondsen. Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen in de winst- en verliesrekening over de periodes waarin de Groep de gerelateerde kosten die deze subsidies beogen te compenseren, opneemt als kosten. Ze worden voorgesteld als overige bedrijfsopbrengsten. INVESTERINGSSUBSIDIES Subsidies van het STS-programma met betrekking tot investeringen in materiële vaste activa en immateriële vaste activa worden afgetrokken van de kostprijs van het bijbehorende actief. De subsidie wordt over de gebruiksduur van een af te schrijven actief opgenomen in de winst- en verliesrekening bij wijze van verlaagde afschrijvingskosten. 3.2.2.17 LEASES Leasecontracten zoals gedefinieerd door IFRS 16 Leases worden opgenomen in de balans, wat leidt tot een opnamen van een actief dat het gebruiksrecht van het geleased actief vertegenwoordigt tijdens de leaseperiode van het contract en een schuld in verband met de betalingsverplichting. De Groep paste één enkele benadering toe voor de opname en waardering van alle leases, met uitzondering van kortlopende leases en leases van activa met een lage waarde. De Groep nam leaseverplichtingen op om leasebetalingen te doen en gebruiksrecht van vaste activa, die het recht vertegenwoordigen om de onderliggende activa te gebruiken. Leases van activa werden aangehouden via de voormalige operationele dochtervennootschappen die in beslag werden genomen als onderdeel van Uitwinning van Zekerheden. Vanaf de datum van de Uitwinning van Zekerheden heeft de Groep geen verdere leases van activa gehad. Voor meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden verwijzen we naar hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. GEBRUIKSRECHT VAN VAST ACTIEF De Groep neemt activa voor gebruiksrechten op vanaf de ingangsdatum van de lease (d.w.z. de datum waarop de onderliggende activa beschikbaar zijn voor gebruik). Gebruiksrechten van vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminder met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen, en aangepast voor elke nieuwe waardering van de leaseverplichtingen. De kostprijs van het gebruiksrecht omvat het bedrag van de opgenomen leaseverplichtingen, gemaakte initiële directe kosten, en lease betalingen gedaan op of voor de ingangsdatum verminderd met ontvangen leasevoordelen. Als er geen redelijke zekerheid bestaat dat de Groep aan het einde van de leaseperiode eigenaar zal worden van het onderliggend actief, wordt het actief volledig afgeschreven over de leaseperiode of indien korter de gebruiksduur. De gebruiksrechten van vaste activa zijn ook onderworpen aan bijzondere waardeverminderingen, zie de waarderingsregels in toelichting 3.2.2.8. LEASEVERPLICHTING De overeenkomstige verplichting aan de leasinggever wordt al een financiële verplichting in de geconsolideerde balans opgenomen. Op de ingangsdatum van de lease neemt de Groep de leaseverplichtingen op, welke worden gewaardeerd tegen de actuele waarde van de leasebetalingen die over de leaseperiode moeten worden gedaan. De leasebetalingen omvatten vaste betalingen minus eventuele ontvangen leasevoordelen, variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een koers en bedragen die naar verwachting zullen worden betaald onder de restwaarde garantie. De lease betalingen omvatten ook de uitoefenprijs van ene aankoopoptie waarvan men redelijk zeker is dat deze wordt uitgeoefend door de Groep en betalingen van boetes voor het beëindigen van de leaseovereenkomst, indien de leaseperiode een afspiegeling is van de mogelijkheid van de Groep om de leaseovereenkomst te beëindigen. Variabele leasebetalingen die niet afhankelijk zijn van een index of een koers worden opgenomen als kosten in de periode waarin de gebeurtenis of toestand die de betaling veroorzaakt, zich voordoet. Bij de berekening van de actuele waarde van de leasebetalingen gebruikt de Groep haar incrementele leenrente op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst, omdat de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomsten niet gemakkelijk kan bepaald worden. Na de ingangsdatum wordt het bedrag van de leaseverplichtingen verhoogd om de aangroei van de rente weer te geven en verlaagd voor de betaalde leasebetalingen. Bovendien wordt de boekwaarde van de leaseverplichtingen opnieuw gewaardeerd als er een verandering is, een wijziging van de leaseperiode, een wijziging van de leasebetalingen (bijv. wijzingen in toekomstige betalingen als gevolg van een wijziging in een index of koers die wordt gebruikt om dergelijke leasebetalingen te bepalen) of een wijziging in de beoordeling van een optie om het onderliggende actief te kopen. LEASEOVEREENKOMSTEN OP KORTE TERMIJN EN LEASING VAN ACTIVA MET LAGE WAARDE De Groep past de vrijstelling voor de verwerking van leasecontracten op korte termijn toe, voor leases met een leaseperiode van 12 maanden of minder vanaf de ingangsdatum. De Groep past de vrijstelling toe ook voor lease van activa met een lage waarde, welke een nieuwwaarde hebben van EUR 5.000 of minder. Leasebetalingen voor korte-termijn of lage waarde leases worden als last opgenomen in de winst- en verliesrekening. 3.2.2.18 FINANCIERINGSKOSTEN Financieringskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verwerving, bouw of productie van een actief dat noodzakelijkerwijze veel tijd in beslag zal nemen om klaar te raken voor het beoogde gebruik of verkoop ervan, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Alle andere financieringskosten worden als kosten opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Financieringskosten zijn rente en andere kosten die de entiteit maakt in verband met het lenen van middelen. 3.2.3 Cruciale boekhoudkundige ramingen, veronderstellingen en beoordelingen 3.2.3.1 CRUCIALE BOEKHOUDKUNDIGE RAMINGEN, VERONDERSTELLINGEN EN BEOORDELINGEN Tijdens het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekening worden beoordelingen, ramingen en veronderstellingen gemaakt die een invloed hebben op de boekwaarde van bepaalde activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten. Deze omvatten de beoordeling van de continuïteit, de waardering van de op aandelen gebaseerde verloningstransacties, de waardering van de personeelsbeloningen en actuariële veronderstellingen die aan de basis liggen van dergelijke berekeningen en de opbrengsterkenning voor overeenkomsten met meervoudige elementen en vooruitbetaalde vergoedingen. Deze ramingen en veronderstellingen werden herzien voor elk jaar en worden regelmatig herzien, rekening houdend met de ervaringen uit het verleden en andere factoren die geacht worden relevant te zijn op grond van de op dat ogenblik heersende economische omstandigheden. Wijzigingen in dergelijke omstandigheden kunnen dan ook leiden tot verschillende ramingen in de toekomstige geconsolideerde jaarrekening van de Groep. CRUCIALE BEOORDELINGEN CONTINUÏTEIT Aangezien de Groep geen materiële activiteiten meer heeft ten gevolge van de Uitwinning van Zekerheden en gezien het voornemen om de vrijwillige ontbinding en liquidatie van de Vennootschap voor te stellen aan de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, is de jaarrekening opgesteld op een andere basis dan continuïteit. De jaarrekening omvat het resultaat van 10 maanden aan opbrengsten en kosten van de voormalige operationele dochterondernemingen van de Groep. Er zijn geen voorzieningen voor de verwachte kosten van de liquidatie opgenomen; de kosten worden opgenomen op het moment dat ze daadwerkelijk worden gemaakt. Voor meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden verwijzen we naar hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. OPBRENGSTERKENNING MET BETREKKING TOT SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN Het beoordelen van de indicatoren voor het erkennen van opbrengsten onder samenwerkingsovereenkomsten vereisen een oordeelvelling om het volgende te bepalen (i) de aard van de contractuele prestatieverplichtingen en of ze afzonderlijk zijn of gecombineerd moeten worden met andere prestatieverplichtingen, en (ii) het patroon van overdracht van elk beloofd onderdeel dat in het contract geïdentificeerd is, gebruikmakend van methoden op basis van belangrijke veronderstellingen zoals voorspelde kosten en tijdlijnen voor de ontwikkeling van samenwerkingsregelingen voor de beoordeling van de vervulde prestatieverplichtingen. Voor alle prestatieverplichtingen in verband met de licentieovereenkomsten, beoordeelt de Groep of de licentie al dan niet als een afzonderlijke prestatieverplichting moet worden beschouwd. De Groep bepaalt of een belofte om een licentie voor intellectueel eigendom toe te kennen, afzonderlijk is van andere beloofde goederen of diensten in het contract. Als zodanig beoordeelt de Groep of de klant alleen of samen met gemakkelijk beschikbare middelen kan profiteren van een licentie voor intellectueel eigendom (d.w.z. of het instaat is om afzonderlijk te zijn) en of de belofte van de Groep om een licentie voor intellectueel eigendom over te dragen, afzonderlijk identificeerbaar is van andere beloften in het contract (d.w.z. of het onderscheidbaar is in de context van het contract). De beoordeling of een licentie voor intellectueel eigendom afzonderlijk is, is gebaseerd op de feiten en omstandigheden van elk contract, bijv. afhankelijkheden tussen de licentie en andere services in het contract, de voortdurende betrokkenheid van de Groep nadat de licentie verleend is. Indien de overdracht van de licentie als een afzonderlijke prestatieverplichting wordt beschouwd, worden de opbrengsten met betrekking tot de overdracht van de licentie op een tijdstip of in een tijdsverloop erkend, afhankelijk van de aard van de licentie, d.w.z. het verlenen van een gebruiksrecht van de intellectuele eigendom of een toegangsrecht tot de intellectuele eigendom. Kortom, de Groep beoordeelt of de klant een gebruiksrecht om de intellectuele-eigendomsrechten te gebruiken zoals deze bestaat op het moment dat de licentie verleend wordt heeft of de klant een toegangsrecht heeft tot de intellectuele-eigendomsrechten verleent zoals deze gedurende de gehele licentieperiode bestaat. CRUCIALE BOEKHOUDKUNDIGE RAMINGEN EN VERONDERSTELLINGEN Er zijn geen belangrijke bronnen van schattingsonzekerheid zoals gedefinieerd onder IAS 1.125 bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening. 3.2.3.2 OPERATIONELE SEGMENTEN De gesegmenteerde informatie wordt voorgesteld in overeenstemming met de interne rapportering aan het uitvoerend management, om het mogelijk te maken beslissingen te nemen over de aan het segment toe te kennen middelen en voor het evalueren van de financiële prestaties van het segment. Tot op de datum van de Uitwinning van Zekerheden hadden alle activiteiten van de Groep betrekking op Idylla™ en daarom is er maar één operationeel segment. De rapportering aan de belangrijke besluitvormers, gebeurt momenteel op globaal niveau. Bovendien zijn vrijwel alle vaste activa van de Groep op 31 december 2023 gelokaliseerd in het land van domicilie (België). 3.2.4 Opbrengsten De omzet van de Groep die wordt erkend onder IFRS 15 kan als volgt worden samengevat: Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 Op een moment in de tijd 2023 2022 Op langere tijd Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten O&O diensten 0 8.941 8.941 10.505 Licentievergoedingen 0 106 106 100 Mijlpaalbetalingen 0 0 0 463 Verkopen van producten 0 9.047 9.047 11.068 Verkoop van Idylla™ platformen 2.972 0 2.972 4.178 Verhuur van Idylla™ platformen 3.262 0 3.262 4.994 Verkoop van cartridges 30.213 0 30.213 35.864 Opbrengsten uit onderhoudsdiensten 36.447 0 36.447 45.036 Opbrengsten uit onderhoudsdiensten van Idylla™ platformen 1.303 590 1.893 1.377 1.303 590 1.893 1.377 Totaal 37.750 9.637 47.387 57.481 Voor details met betrekking tot de mutaties in de toe te rekenen en over te dragen inkomsten met betrekking tot samenwerkingsovereenkomsten verwijzen we respectievelijk naar toelichtingen 3.2.20 en 3.2.27. Opbrengsten van O&O-diensten worden over de tijd opgenomen wanneer de diensten aan de klant geleverd worden op basis van de voortgang van de activiteiten, d.w.z. a rato van de verrichte diensten. Tijdens de verslagperiode omvatte het merendeel van de samenwerkingen waarvoor opbrengsten werden opgenomen, een driemaandelijkse of maandelijkse betalingsstructuur. Bijgevolg heeft de Groep in de loop van de verslagperiode ofwel een toe te rekenen of over te dragen inkomsten opgenomen op de balans. Over het algemeen hebben klanten geen recht van retour en/of hebben ze recht op terugbetalingen in het kader van product gerelateerde verkopen. De onderstaande tabel komt overeen met de verwachte opbrengsten die in de toekomst erkent zullen worden, met betrekking tot (gedeeltelijk) onvoldane prestatieverplichtingen. Deze tabel is exclusief potentiële toekomstige opbrengsten van O&O-diensten van lopende samenwerkingsovereenkomsten waarvoor de bijhorende diensten worden uitgevoerd op basis van facturering per uur (IFRS 15.121). Alle opbrengsten gerelateerd aan de samenwerkingsovereenkomsten werden gegenereerd door voormalige operationele dochtervennootschappen van de Vennootschappen, die in beslag zijn genomen als deel van de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie hierover is te vinden in hoofdstuk 3.2.1.2 “De Uitwinning van Zekerheden”. In EUR 000 Verwachte omzet Jaren eindigend op 31 december, 2023 2022 2024 0 1.259 2025 0 227 2026 0 0 Na 2026 0 0 Total 0 4.146 Het totale bedrag van de transactieprijs die wordt toegewezen aan samenwerkingsovereenkomsten die op 31 december 2023 gedeeltelijk of volledig voldaan zijn, bedraagt EUR 0 miljoen. 3.2.4.1 SAMENVATTING VAN INKOMSTEN UIT SAMENWERKINGSOVEREEENKOMSTEN Hieronder volgt een beschrijving van de belangrijkste samenwerkingsovereenkomsten waaruit de Groep opbrengsten genereert, voor meer details over het boekhoudbeleid van inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten verwijzen we naar sectie 3.2.2.15. BRISTOL-MYERS SQUIBB Biocartis NV (dat vanaf de datum van de Uitwinning van Zekerheden niet langer deel uitmaakt van de Groep) en Bristol- Meyers Squibb (BMS) hebben een samenwerking waarbij een of meer projecten kunnen worden gestart op het gebied van MSI-testen. In het eerste kwartaal van 2019 werd een eerste projectovereenkomst onder de master samenwerkingsovereenkomst ondertekend met als doel de registratie van de Idylla™ MSI-test als een begeleidende diagnostische test bij de Amerikaanse FDA. Deze projectovereenkomst werd tweemaal gewijzigd in de loop van 2023 om de reikwijdte van bepaalde werkpakketten en gerelateerde kosten te wijzigen. In het eerste kwartaal van 2020 werd een andere projectovereenkomst onder de master samenwerkingsovereenkomst ondertekend met als doel de registratie van de Idylla™ MSI-test in de Volksrepubliek China. De elementen die zijn opgenomen in deze CDx-overeenkomsten bestaan uit mijlpaalbetalingen en R&D-diensten. In het vierde kwartaal van 2022 werd een derde projectovereenkomst ondertekend met als doel de registratie van de Idylla™ IDH2 CDx-test als een begeleidende diagnostische test bij de Amerikaanse FDA. Dit derde project werd in het derde kwartaal van 2023 gewijzigd om rekening te houden met enkele aanvullende werkzaamheden die door Biocartis moeten worden uitgevoerd. Op basis van de contractuele bepalingen hebben we het volgende beoordeeld:  De overeenkomst bestaat uit volgende prestatieverplichtingen: ontwikkelingsactiviteiten, ontwikkelingsdiensten en de levering van Idylla™ tests en van Idylla™ platformen.  De transactieprijs bestaat momenteel uit een vast deel, zijnde driemaandelijkse betalingen en een variabele deel, zijnde mijlpaalbetalingen. Het variabele deel van de transactieprijs wordt alleen opgenomen in opbrengsten wanneer de bijhorende onzekerheid is opgelost.  De transactieprijs is toegewezen aan de verschillende prestatieverplichtingen op basis van de ‘stand-alone’ verkoopprijzen. De prestatieverplichting met betrekking tot de ontwikkelingsactiviteiten en diensten worden gedurende de geschatte looptijd opgenomen op basis van een patroon dat de overdracht van de ontwikkelingsactiviteiten weerspiegelt. De mijlpaalbetalingen worden behandeld als een wijziging in de transactieprijs zodra de beperking van de opbrengsterkenning is opgelost. De mijlpaalbetaling wordt toegewezen aan de prestatieverplichting. De prestatieverplichtingen met betrekking tot de levering van Idylla™ componenten worden voldaan op een bepaald tijdstip, wanneer de controle over de ontwikkelingscomponenten wordt overgedragen. M et betrekking tot de samenwerkingsovereenkomsten met BMS heeft de Groep tot aan de datum van de Uitwinning van Zekerheden opbrengsten uit O&O-diensten over de tijd erkent in verhouding tot de diensten die uitgevoerd zijn. GENEPRODX Biocartis NV (dat vanaf de datum van de Uitwinning van Zekerheden geen deel meer uitmaakt van de Groep) en GeneproDx hebben een samenwerkingsovereenkomst getekend in het vierde kwartaal van 2020, gericht op de ontwikkeling en commercialisering van GeneproDx’ nieuwe genomische test ThyroidPrint op Biocartis’ snelle en gebruiksvriendelijke moleculaire diagnostisch platform Idylla™. Zodra GeneproDx’ nieuwe genomische test is gecommercialiseerd, zal GeneproDx royaltybetalingen doen aan Biocartis op basis van de netto-omzet. Bijgevolg bestaan de elementen in deze overeenkomst uit licentieopbrengsten, O&O-diensten en product gerelateerde opbrengsten. Op basis van de contractuele bepalingen hebben we het volgende beoordeeld:.  De overeenkomst bestaat uit verschillende prestatieverplichtingen: een licentie voor het gebruik van IP, ontwikkelingsactiviteiten en de levering van Idylla™ tests en Idylla™ platformen.  De transactieprijs bestaat momenteel uit een vast deel, zijnde de licentievergoeding en een variabel deel, zijnde de royalty’s en product gerelateerde opbrengsten.  De transactieprijs is toegewezen aan de verschillende prestatieverplichtingen op basis van de ‘stand-alone’ verkoopprijzen. De prestatieverplichting met betrekking tot het verlenen van het gebruiksrecht van de IP, is voldaan op een bepaald tijdstip, d.w.z. aan het begin van de licentieperiode. Prestatieverplichtingen met betrekking tot de ontwikkelingsactiviteiten en diensten worden gedurende de geschatte looptijd opgenomen op basis van een patroon dat de overdracht van de ontwikkelingsactiviteiten weerspiegelt. De opbrengsten op basis van de royalty’s worden opgenomen wanneer de royalty wordt verdiend of wanneer de onderliggende goederen worden verkocht. De prestatieverplichtingen met betrekking tot de levering van Idylla™ componenten worden voldaan op een bepaald tijdstip, wanneer de controle over de ontwikkelingscomponenten wordt overgedragen. In 2023 erkende de Groep, tot de datum van de Uitwinning van zekerheden, licentievergoedingen en inkomsten van O&O- diensten. De erkende inkomsten uit O&O-diensten hadden betrekking op de facturering van vaste bedragen voor elk dienstuur. ASTRAZENECA Biocartis NV (dat vanaf de datum van de Uitwinning van Zekerheden geen deel meer uitmaakt van de Groep) en AstraZeneca UK Limited hebben een nieuwe samenwerkingsovereenkomst getekend in het tweede kwartaal van 2022, gericht op de ontwikkeling en validatie van de Idylla™ EGFR Mutation Test als een ‘Companion Diagnostic test’ voor TAGRISSO®, alsook het gebruik van de Idylla™ EGFR Mutation Test voor IUO testing in de NeoADAURA proef. Het project is aangegaan tussen de partijen op grond van de In Vitro Diagnostics Master Collaboration Agreement van 27 november 2019. De elementen begrepen in deze overeenkomst bestaan uit mijlpaalbetalingen en O&O-diensten. De samenwerkingsovereenkomst werd in het eerste kwartaal van 2023 gewijzigd om de reikwijdte van bepaalde werkonderdelen en gerelateerde kosten te veranderen. Op basis van de contractuele bepalingen hebben we het volgende beoordeeld:  De overeenkomst bestaat uit verschillende prestatieverplichtingen: ontwikkelingsactiviteiten, ontwikkelingsdiensten en de levering van Idylla™ tests.  De transactieprijs bestaat momenteel uit een vast deel, zijnde driemaandelijkse betalingen en een variabele deel, zijnde mijlpaalbetalingen. Het variabele deel van de transactieprijs wordt alleen opgenomen in opbrengsten wanneer de bijhorende onzekerheid is opgelost.  De transactieprijs is toegewezen aan de verschillende prestatieverplichtingen op basis van de ‘stand-alone’ verkoopprijzen. De prestatieverplichting met betrekking tot de ontwikkelingsactiviteiten en diensten worden gedurende de geschatte looptijd opgenomen op basis van een patroon dat de overdracht van de ontwikkelingsactiviteiten weerspiegelt. De mijlpaalbetalingen worden behandeld als een wijziging in de transactieprijs zodra de beperking van de opbrengsterkenning is opgelost. De mijlpaalbetaling wordt toegewezen aan de prestatieverplichting. De prestatieverplichtingen met betrekking tot de levering van Idylla™ componenten worden voldaan op een bepaald tijdstip, wanneer de controle over de ontwikkelingscomponenten wordt overgedragen. In 2023 erkende de Groep, tot de datum van de Uitwinning van zekerheden, inkomsten van O&O-diensten. De erkende inkomsten van O&O-diensten hadden voornamelijk betrekking op de facturering van vaste bedragen voor elk dienstuur. 3.2.4.2 OPBRENGSTEN PER REGIO EN BELANGRIJKSTE KLANTEN Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Land van vestiging 496 582 België 496 582 Totaal alle vreemde landen, waarvan 46.891 56.899 Verenigde Staten 9.880 16.317 China 1.589 1.885 Spanje 4.707 4.464 Frankrijk 3.298 4.794 Groot-Brittannië 4.818 5.503 Duitsland 3.764 4.323 Rest van de wereld 18.835 19.613 Totaal 47.387 57.481 De opbrengsten in de tabel hierboven zijn opgesplitst overeenkomstig de vestiging van de groep of de moedermaatschappij van de klant. In 2023 vertegenwoordigde geen enkele klant 10% van de totale erkende omzet; de 5 grootste klanten samen vertegenwoordigden 4% van de omzet. In 2022 vertegenwoordigde geen enkele klant 10% van de totale erkende omzet; de 5 grootste klanten samen vertegenwoordigden 29% van de omzet. 3.2.5 Overige bedrijfsopbrengsten Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 O&O -projectondersteuning (VLAIO & IWT subsidies) 199 459 Overige projectsubsidies (EU) - - Overige opbrengsten 103 36 Totaal 302 495 Andere inkomsten van EUR 0,1 miljoen zijn gerelateerd aan subsidies ontvangen in het kader van de ontwikkeling van de nieuwe Idylla™ FLEX technologie die de generieke componenten van een Idylla™ test scheidt van test specifieke componenten. De Idylla™ FLEX technologie verkort de ontwikkelingstijd van nieuwe Idylla™ assays, waardoor ze sneller op de markt kunnen worden gebracht en zal naar verwachting het gebruik van Idylla™ testen in behandelingsbeslissingen en moleculair toezicht vergemakkelijken. De Idylla™ IDH1-2 Mutation Assay Kit (RUO) is de eerste ontwikkelde test die gebruik maakt van de Idylla™ FLEX technologie. De test werd gelanceerd onder geselecteerde klanten en zal in de loop van 2023 beschikbaar gesteld worden voor samenwerkingen met farmaceutische bedrijven, klinische onderzoeksorganisaties en referentielaboratoria die onderzoek doen. 3.2.6 Kostprijs van verkopen De kostprijs van de verkopen met betrekking tot de verkoop van producten is als volgt: Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Personeelskosten -5.067 -8.315 Materiaal, hulpstoffen voor laboratoria & klein materiaal -9.372 -13.242 Afschrijvingen en waardeverminderingen -2.834 -4.150 Royaltykosten -1.186 -1.375 Faciliteiten, kantoor en overige -2.036 -2.717 Totaal -20.495 -29.799 De kosten van verkochte goederen daalden met EUR 9,3 miljoen of 31%, van EUR 29,8 miljoen in 2022 naar EUR 20,5 miljoen in 2023. 3.2.7 Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Personeelskosten -19.721 -24.622 O&O consultancy & onderaanneming -4.306 -5.734 Laboratorium en cartridge kosten -575 -215 Kwaliteit, regelgeving en intellectuele eigendom -682 -520 Faciliteiten, kantoor en overige -2.171 -3.047 ICT -345 -576 Reizen, opleiding en conferenties -357 -403 Afschrijvingen en waardeverminderingen -4.355 -3.277 Totaal -32.512 -38.393 De rubriek onderaanneming omvat kosten met betrekking tot diensten die worden verleend door O&O-dienstverleners, zoals uitgaven met betrekking tot de ontwikkeling van de cartridge, het instrument en de console van de verschillende diagnostische platformen, ontwerp van productieapparatuur en technische diensten. Laboratorium en cartridge kosten hebben betrekking op verbruiksgoederen en prototype kosten gerelateerd aan de ontwikkeling van prototypes en tests voor diagnostische platformen. De overige kosten hebben hoofdzakelijk betrekking op de kwaliteit en regelgeving, intellectuele eigendom, faciliteiten, IT, kantoor, onderhoud van de apparatuur, logistiek, reizen, en bijwonen van opleidingen en conferenties. 3.2.8 Marketing en distributiekosten Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Personeelskosten -10.853 -13.099 S&M consultancy & onderaanneming -269 -623 Verkoop en marketing kosten -768 -854 Business ontwikkeling -384 -860 Faciliteiten, kantoor & overige -1.336 -1.248 Reizen, training & conferenties -1.649 -2.087 Afschrijvingen en waardeverminderingen -1.603 -1.529 Voorziening voor dubieuze debiteuren -3.248 -294 Totaal -20.111 -20.595 Verkoop- en promotiekosten hebben betrekking op kosten voor marktonderzoek, reclame, campagnes en andere promotionele activiteiten met betrekking tot de producten van de Groep. De waardevermindering van vorderingen heeft betrekking op de voorziening voor dubieuze debiteuren. Op 31 december 2023 werd een voorziening van 100% in aanmerking genomen voor de vordering die verband houdt met GeneproDx. 3.2.9 Algemene administratieve kosten Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Personeelskosten -8.355 -11.061 Extern advies -2.041 -897 Facilities, kantoor & andere - 2.832 - 1.825 Human resources -1.221 -1.129 Reizen, training & conferenties -319 -179 Afschrijvingen en waardeverminderingen -1.097 -1.144 Totaal -15.865 -16.236 Kosten voor extern advies omvatten vergoedingen en service- en consulting uitgaven met betrekking tot juridisch advies, personeelsbeleid, investor relations, boekhouding, audit en fiscale diensten. Andere kosten omvatten kantoorkosten, verzekering en andere verscheidene uitgaven voor algemene en administratieve activiteiten. De toename in faciliteiten, kantoor- en andere kosten houdt voornamelijk verband met kosten die zijn gemaakt in de context van de Uitwinning van Zekerheden. 3.2.10 Personeelskosten Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Korte termijn personeelsbeloningen -42.775 -55.807 Kosten voor pensioenplannen na uitdiensttreding -366 -530 Op aandelen gebaseerde verloning -855 -760 Totaal -43.996 -57.097 Onder personeelskosten vallen de loonkosten van vaste medewerkers, uitzendkrachten en consultants in een vaste functie. De personeelskosten bedroegen EUR 44.0 miljoen in 2023 in vergelijking met EUR 57,1 miljoen in 2022, een jaar-op-jaar daling van 23% als gevolg van de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over deze transactie is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2"De Uitwinning van Zekerheden". Het gemiddelde aantal voltijdsequivalenten (FTE) kan als volgt worden gepresenteerd: Jaren eindigend op 31 december, 2023 2022 Personeel operationele activiteiten 119 174 Onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel 178 197 Verkoop- en marketingpersoneel 91 94 Algemeen en administratief personeel 68 81 Gemiddelde voltijdse equivalenten 455 546 De gemiddelde voltijds equivalenten zijn gelijk aan de som van de dagelijkse voltijds equivalenten gedeeld door het aantal dagen. De gemiddelde voltijds equivalenten in bovenstaande tabel zijn berekend inclusief vaste medewerkers, uitzendkrachten en consultants. Op 1 oktober 2023 werden alle werknemers op de loonlijst van Biocartis Group NV overgebracht naar Biocartis NV. Voor 2023 is de berekening gebaseerd op de gemiddelde voltijds equivalenten per 31 oktober 2023. Als gevolg van de Uitwinning van Zekerheden maken Biocartis NV, Biocartis US Inc en Biocartis Srl vanaf 31 oktober 2023 niet langer deel uit van de Groep. Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". 3.2.11 Financiële opbrengsten en financiële kosten Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden 131.694 - 11.187 - 61 Rentelasten -17.613 Overige financiële kosten -52.554 Totaal 61.527 -11.248 Overig financieel resultaat 678 -6.442 Totaal 678 -6.442 Financieel resultaat, netto 62.205 -17.690 Het netto financiële resultaat is gestegen tot EUR 62,2 miljoen in 2023 vergeleken met EUR -17,7 miljoen in 2022 en omvatte de impact van de Handhaving van de Zekerheid. De uitoefening van de Uitwinning van Zekerheden heeft geleid tot de berekening van aflossingskosten door de kredietverstrekkers van de converteerbare termijnlening en de converteerbare obligatie met tweede pandrecht. Deze aflossingskosten bedragen in totaal EUR 20,1 miljoen en zijn begrepen in de overige financiële kosten. "De schuld werd aangepast om het verschuldigde bedrag weer te geven op de datum van Uitwinning van Zekerheden. Deze aanpassing bedraagt EUR 32,0 miljoen en is ook opgenomen in de overige financiële kosten. Meer informatie over deze transactie is te vinden in hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". Overig financieel resultaat bestaat uit niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten en -verliezen. 3.2.12 Winst/Verlies per aandeel De Groep had aandelenoptieplannen en converteerbare schulden die kunnen worden afgewikkeld in gewone aandelen van de Groep en die als anti-verwaterend worden beschouwd voor 2022, aangezien de activiteiten van de Groep verlieslatend waren gedurende de verslagperiode. Zodoende zijn het basisverlies en het verwaterd verlies per aandeel gelijk. Vanwege de Uitwinning van Zekerheden worden eventuele resterende verwaterende instrumenten niet langer in overweging genomen, aangezien de uitoefening hiervan niet langer realistisch is. Meer informatie over deze transactie is te vinden in hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". De basis voor het gewone en verwaterde verlies per aandeel is het nettoverlies voor het jaar toerekenbaar aan de eigenaars van de Groep. Jaren eindigend op 31 december, 2023 2022 Winst/Verlies voor het jaar toerekenbaar aan de eigenaars van de Groep (in EUR 000) 18.377 - 65.381 Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen voor de gewone en verwaterde winst/verlies per aandeel (in aantal aandelen) 93.586.965 60.546.465 Gewone en verwaterde winst/verlies per aandeel (EUR) 0,20 -1,08 3.2.13 Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa van de Groep bestaan uit verworven patenten, licenties en software. De boekwaarden voor de voorgestelde perioden kunnen als volgt worden geanalyseerd: In EUR 000 Patenten en licenties ICT software Totaal Jaar eindigend op 31 december 2022 Boekwaarde op begintoestand 4.997 70 5.067 Aanschaffingen 241 128 368 Vervreemdingen 0 0 0 Afschrijvingen vervreemdingen 0 0 0 Afschrijvingskosten -579 -86 -665 Boekwaarde bij afsluiten 4.659 111 4.770 Per 31 december 2022 Kosten 12.533 1.932 14.465 Geaccumuleerde afschrijvingen -7.874 -1.822 -9.696 Boekwaarde 4.659 111 4.770 Jaar eindigend op 31 december 2023 Boekwaarde op begintoestand 4.659 111 4.770 Aanschaffingen 114 0 114 Vervreemdingen 0 0 0 Afschrijvingen vervreemdingen 0 0 0 Afschrijvingskosten -495 -56 -551 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -4.277 -55 -4.332 Boekwaarde bij afsluiten 0 0 0 Per 31 december 2023 Kosten 12.646 1.933 14.580 Geaccumuleerde afschrijvingen -8.369 -1.879 -10.248 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -4.277 -55 -4.332 Boekwaarde 0 0 0 Patenten en licenties omvatten hoofdzakelijk een aantal technologiepatenten die de Groep verworven heeft van Philips in 2010 met betrekking tot het eerste diagnostische systeem ‘Idylla™’ van de Groep. De boekwaarde per 31 december 2023 bedraagt EUR 0 (2022: EUR 3,5 miljoen) vanwege de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over deze transactie is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden" Afschrijvingskosten op de immateriële vaste activa worden voorgesteld in de winst- en verliesrekening in de rubriek onderzoeks- en ontwikkelingskosten. 3.2.14 Materiële vaste activa De materiële vaste activa bestaan uit ICT-installaties, laboratoriuminstallaties, productie-installaties, intern geproduceerde systemen, meubilair en inrichting, verbeteringen aan de gehuurde gebouwen, andere terreinen en installaties, activa in aanbouw en activa aangehouden onder lease. De boekwaarden kunnen als volgt worden geanalyseerd: ICT installaties Laboratorium installaties Productie installaties Intern geproduceerde systemen Meubilair en inrichtingen Verbeteringen aan de gehuurde gebouwen Andere terreinen en installaties Activa in aanbouw Activa aangehoude n uit hoofde van een lease Systemen voor verhuur Gebruiksrech t van vaste activa Totaal In EUR 000 Boekwaarde op begintoestand 251 738 2.915 1.206 230 266 0 206 0 7.006 24.374 37.192 Aanschaffingen 56 135 805 323 17 85 0 5 0 3.163 723 5.313 Vervreemdingen 0 -11 0 -32 0 0 0 0 0 -2.476 -7.098 -9.616 Afschrijvingen vervreemdingen 0 7 115 15 0 0 0 0 0 1136 7.165 8.438 Afschrijvingskost van de periode -101 -321 -1.142 -517 -63 -75 0 0 0 -2.290 -5.307 -9.816 Overdracht bruto boekwaarde 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Overdracht afschrijvingen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wisselkoers verschillen bruto boekwaarde 0 0 0 32 1 0 0 0 0 0 7 40 Wisselkoers verschillen afschrijvingen 0 0 0 -17 0 0 0 0 0 0 -7 -24 Boekwaarde bij afsluiten 206 548 2.693 1.011 186 275 0 211 0 6.540 19.857 31.527 Per 31 december 2022 Kosten 2.096 3.426 12.024 6.455 844 3.057 29 211 0 12.724 40.722 81.588 Geaccumuleerde afschrijving -1.890 -2.878 -9.330 -5.443 -658 -2.782 -29 0 0 -6.184 -20.866 -50.061 Boekwaarde 206 548 2.693 1.011 185 275 0 211 0 6.540 19.856 31.527 Boekwaarde op begintoestand 206 548 2.693 1.011 185 275 0 211 0 6.540 19.856 31.525 Aanschaffingen 67 54 118 96 179 6 0 5 0 3.093 2.028 5.646 Vervreemdingen 0 -89 -3 -185 0 0 0 0 0 -1.904 0 -2.181 Afschrijvingen vervreemdingen 0 77 0 164 0 0 0 0 0 1.016 0 1.258 Afschrijvingskost van de periode -61 -211 -1.753 -313 -60 -78 0 0 0 -1.929 -5.090 -9.496 Overdracht bruto boekwaarde 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ICT installaties Laboratorium installaties Productie installaties Intern geproduceerde systemen Meubilair en inrichtingen Verbeteringen aan de gehuurde gebouwen Andere terreinen en installaties Activa in aanbouw Activa aangehoude n uit hoofde van een lease Systemen voor verhuur Gebruiksrech t van vaste activa Totaal In EUR 000 Overdracht afschrijvingen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wisselkoers verschillen bruto boekwaarde 0 0 0 4 5 0 0 0 0 0 8 17 Wisselkoers verschillen afschrijvingen 0 0 0 -3 0 0 0 0 0 0 -1 -5 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -212 -378 -1.055 -772 -308 -204 0 -216 0 -6.817 -16.801 -26.764 Boekwaarde bij afsluiten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Per 31 december 2023 Kosten 2.164 3.391 12.139 6.369 1.028 3.063 29 216 0 13.914 42.758 85.067 Geaccumuleerde afschrijving -1.952 -3.012 -11.083 -5.596 -719 -2.859 -29 0 0 -7.096 -25.957 -58.304 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -212 -378 -1.055 -772 -308 -204 0 -216 0 -6.817 -16.801 -26.764 Carrying amount 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 De grootste aanschaffing van materiële vaste activa zijn voornamelijk gerelateerd aan productie-installaties, gebruiksrecht van vast actief en gekapitaliseerde Idylla™ systemen geplaatst onder de reagent rental en gelijkaardige overeenkomsten. Deze activa werden gehouden door de voormalige operationele dochtervennootschappen van de Groep die in beslag werden genomen in het kader van de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". De onderstaande tabel geeft een opsplitsing van de afschrijvingskosten per type gebruiksrecht activa: Per 31 december, In EUR 000 2023 2022 Vaste activa Gebruiksrechten – gebouwen Gebruiksrechten – productie installatie Gebruiksrechten – auto’s Gebruiksrechten – kantoormeubilair Gebruiksrechten – overige Totaal gebruiksrecht activa 0 8.434 0 9.596 0 1.769 0 5 0 52 0 19.857 De onderstaande tabel geeft een opsplitsing van de afschrijvingskosten per type gebruiksrecht activa: In EUR 000 Jaren eindigend op 31 december, 2023 2022 Afschrijvingskost per type gebruiksrecht activa Gebouwen Productie installatie Auto’s Kantoormeubilair Overige Totale afschrijvingskosten 1.422 1.699 2.706 2.479 929 1.082 5 15 27 33 5.089 5.307 Tot aan de datum van de Uitwinning van Zekerheden bevatten de leaseovereenkomsten geen materiële restwaarde garanties en/of materiële verlengings- of beëindiging-opties die een substantiële impact kunnen hebben op de uitgevoerde lease-evaluatie. Meer informatie over deze transactie is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". 3.2.15 Investeringen in geassocieerde deelnemingen De Groep bezit een converteerbare obligatie van GeneproDx, met een vervaldatum op 25 januari 2023 (d.w.z. looptijd van 2 jaar) en een coupon van 10%. De converteerbare obligatie van GeneproDx werd begin 2021 uitgegeven en werd uitgegeven aan de Groep als betaling voor de licentie die eind 202 door de Groep aan GeneproDx werd verleend. Dit werd in 2020 als vordering geboekt onder “overige vlottende activa”. De converteerbare obligatie wordt aangehouden onder Biocartis N, een operationele dochteronderneming van de Vennootschap die in beslag werd genomen in het kader van de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over deze transactie is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". De Groep hield een gewaarborgde converteerbare lening van SkylineDx, met een vervaldatum van 7 juni 2024 (dat wil zeggen, een looptijd van 2 jaar). In 2022 werden twee tranches ter waarde van in totaal EUR 2,5 miljoen opgenomen. In 2023 ontving de Groep een vervroegde terugbetaling van de volledige EUR 2,5 miljoen, inclusief de rentebetaling van EUR 0,4 miljoen. 3.2.16 Investeringen in joint ventures De Groep heeft een aandeel in één joint venture aan het einde van de verslagperiode: Naam van de joint venture Hoofdactiviteit Plaats van oprichting en bedrijf Omvang van belang en stemrechten aangehouden door de Groep 2023 2022 Wondfo-Cartis Ltd. Commercialisering China 50% 50% Wondfo-Cartis Ltd. werd opgericht in januari 2019 voor de commercialisering van het Idylla™ platform. De netto-investering van de Groep bedroeg EUR 2,5 miljoen in 2022. De joint venture wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening zoals uiteengezet in de boekhoudprincipes van de Groep in toelichting 3.2.2.5. De samenvattende financiële informatie van de joint venture is hieronder weergegeven. De onderstaande samengevatte financiële informatie vertegenwoordigt de bedragen in de jaarrekening van de joint venture. Ze zijn aangepast om correcties weer te geven die door de entiteit zijn aangebracht bij gebruik van de vermogensmutatiemethode, inclusief aanpassingen van de reële waarde en aanpassingen voor verschillen in boekhoudprincipes, maar niet gecorrigeerd voor het aandeel van de Groep. Samenvatting van de balans: Per 31 december, In EUR 000 2023 Vaste activa 3.518 Vlottende activa 3.938 Totale activa 7.456 Schulden op lange termijn 0 Schulden op korte termijn 217 Totale schulden 217 Summarized statement of comprehensive income: In EUR 000 Voor het jaar eindigend op 31 december, 2023 Bedrijfsopbrengsten 1.565 Bedrijfskosten -3.109 Financieel resultaat, netto 145 Inkomstenbelasting 0 Resultaat van het boekjaar -1.400 Overige niet gerealiseerde resultaten 0 Totaal resultaat van het boekjaar -1.400 Aandeel in het totaal resultaat -700 Op basis van bovenstaande, kan de boekwaarde van de investering in de joint venture (in de geconsolideerde balans) als volgt worden weergegeven: Per 31 december 2021 2.344 Investering van het boekjaar 1.000 Aandeel in het resultaat van het boekjaar -884 Aandeel in de overige niet gerealiseerde resultaten 0 Ontvangen dividenden 0 Eliminatie van niet gerealiseerde winsten- en verliezen 78 Wisselkoersverschillen 0 Per 31 december 2022 2.538 Investering van het boekjaar 0 Waardevermindering van het boekjaar -2.005 Aandeel in het resultaat van het boekjaar -700 Aandeel in de overige niet gerealiseerde resultaten 0 Ontvangen dividenden 0 Eliminatie van niet gerealiseerde winsten- en verliezen 166 Wisselkoersverschillen 0 Per 31 december 2023 0 Na de bekendmaking van de Uitwinning van Zekerheden heeft Wondfo Biotech (HK) Co., Ltd. ("Wondfo"), de andere aandeelhouder van Wondfo-Cartis Ltd., de Vennootschap op 27 oktober 2023 op de hoogte gesteld van haar eis om de joint venture te ontbinden, waarbij werd gesteld dat de bekendmaking van de Uitwinning van Zekerheden een schending vormde van de aandeelhoudersovereenkomst voor Wondfo-Cartis Ltd. In het eerste kwartaal van 2024 werden verschillende rechtszaken gestart door tien distributeurs van de joint venture tegen Wondfo-Cartis Ltd., voor vermeende schendingen door Wondfo-Cartis Ltd. van haar distributieovereenkomsten met dergelijke distributeurs. Eventuele kasgelden die overblijven na mogelijke betalingen in het kader van de bovengenoemde rechtszaken en de ontbinding van de joint venture zouden gelijkmatig worden verdeeld tussen de aandeelhouders. Echter, vanwege de bovengenoemde rechtszaken en de verwachting dat eventuele productieapparatuur en Idylla-voorraad niet te gelde kunnen worden gemaakt, is het onwaarschijnlijk dat de ontbinding van de joint venture zal leiden tot enige uitkering van kasgeld aan de aandeelhouders van de joint venture. Op basis hiervan is een waardevermindering van de volledige participatie geboekt voor EUR 2,0 miljoen. 3.2.17 Uitgestelde belastingvorderingen en belastingkrediet voor O&O De uitgestelde belastingen hebben betrekking op het langetermijngedeelte van de investeringsaftrek voor onderzoek en ontwikkeling en bedragen per 31 december 2023 EUR 0 miljoen (2022: EUR 1,7 miljoen). Erkende belastingkredieten voor onderzoek en ontwikkeling kunnen in België effectief worden terugbetaald als een onderneming het belastingkrediet niet heeft kunnen verrekenen met de vennootschapsbelasting gedurende vijf opeenvolgende belastingjaren. Het belastingkrediet is opgenomen in de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over deze transactie is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". Per 31 december, In EUR 000 2023 2022 Belastingkrediet voor 0&0 0 1.603 Andere 0 62 Totaal 0 1.664 3.2.18 Voorraden De voorraden kunnen als volgt worden samengevat: In EUR 000 Per 31 December, 2023 2022 Voorraden Grondstoffen 0 5.617 Half afgewerkte producten 0 1.446 Afgewerkte producten 0 11.842 Totaal 0 18.905 Bedrag opgenomen als kosten -20.495 -29.799 Afgewerkte producten omvatten cartridges en systemen aangehouden voor de verwachte commercialisering, waar systemen op proef geplaatst worden bij klanten in het kader van het early-adopter programma van de Groep. Per 31 december 2023 was EUR 2,0 miljoen van de totale voorraadwaarde ouder dan 12 maanden, waarvoor een waardevermindering van EUR 0,6 miljoen werd erkend. De voorraad was eigendom van Biocartis NV, een operationele dochteronderneming van de Vennootschap, welke in beslag werd genomen in de context van de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over deze transactie is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". 3.2.19 Handelsvorderingen en overige vorderingen De handels- en overige vorderingen kunnen als volgt samengesteld worden: In EUR 000 Per 31 december, 2023 2022 Handelsvorderingen 0 17.816 Voorzieningen voor dubieuze vorderingen 0 -1.119 Totaal 0 16.697 Per 31 december, 2023 2022 BTW-vorderingen 378 1.898 Belastingkrediet voor O&O 0 318 Overige vorderingen 0 20 Totaal 378 2.236 In 2022 werd een voorziening voor dubieuze debiteuren opgenomen voor EUR 1,1 miljoen en er waren geen handelsvorderingen afgewaardeerd. In 2023 zijn handels- en andere vorderingen opgenomen in de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over deze transactie is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". De Groep past de vereenvoudigde benadering toe van IFRS 9 voor het meten van verwachte kredietverliezen met behulp van een levenslange verwachte verliesaftrek voor alle handelsvorderingen en contractactiva. Om de verwachte kredietverliezen in te schatten, zijn de handelsvorderingen gegroepeerd op basis van gedeelde kredietrisicokenmerken (bijvoorbeeld landen) en het aantal dagen dat de vordering achterstallig is. De verwachte verliespercentages zijn gebaseerd op de betalingsprofielen van vorderingen over een periode van 12 maanden voor 31 december 2022 of respectievelijk 1 januari 2022 en de overeenkomstige historische kredietverliezen die binnen deze periode werden ervaren. Op basis hiervan concludeerde de Groep dat de historische verliezen zeer beperkt zijn, gelet op de hoge kredietwaardigheid van de partners waarmee de Groep samenwerkt. In 2022 werd een korte-termijn vordering van het belastingkrediet op onderzoek en ontwikkeling van EUR 0,3 miljoen opgenomen als korte termijn omdat dit belastingkrediet effectief zal worden terugbetaald als de Groep de belastingvermindering voor de vennootschapsbelasting gedurende vijf opeenvolgende belastingjaren niet heeft kunnen verrekenen. De overige vorderingen bestaan uit btw-vorderingen en onder andere bedragen toegewezen aan de kapitaalsubsidie ontvangen van STS (Strategische Transformatie Steun) gerelateerd aan de investeringen in de tweede cartridgeproductielijn in Mechelen. In 2023 heeft Biocartis Group NV een btw-vordering van EUR 0,3 miljoen. 3.2.20 Overige vlottende activa De overige vlottende activa kunnen als volgt worden samengesteld: Per 31 december, In EUR 000 2023 2022 Toe te rekenen subsidie-opbrengsten 0 601 Toe te rekenen opbrengsten van samenwerkingsovereenkomsten 0 565 Toe te rekenen overige opbrengsten 0 29 Over te dragen kosten 0 4.775 Totaal 0 5.971 De overige vlottende activa omvatten opgelopen inkomsten hoofdzakelijk gerelateerd aan subsidies van de Vlaamse overheid ter waarde van EUR 0,6 miljoen in 2022. De Groep evalueert voortdurend of zij voldoet aan de specifieke voorwaarden zoals vastgelegd in de specifieke subsidieregelingen om te rechtvaardigen dat geen van de subsidievorderingen dient te worden afgewaardeerd. De overige vlottende activa waren eigendom van Biocartis NV, een operationele dochteronderneming van de Groep die in beslag is genomen in het kader van de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". Zie toelichting 3.2.4 voor meer informatie over de opbrengsten en samenwerkingsovereenkomsten. Toe te rekenen inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten omvatten vooruitbetalingen van samenwerkingspartners in verband met, onder meer, strategische licentie-, ontwikkelings- en/of commercialiseringssamenwerkingen. De uitgestelde kosten van 2022 omvatten ook kosten gerelateerd aan de nieuwe converteerbare termijnlening en de nieuwe 4,5% converteerbare obligaties, die in 2023 werden geactiveerd in samenhang met de tweede opname van de converteerbare termijnlening voor EUR 12 miljoen en de financiering van de nieuw uitgegeven 4,5% converteerbare obligaties voor een totaal van EUR 25 miljoen. Toe te rekenen inkomsten uit samenwerkings- overeenkomsten Per 31 december 2021 75 Gefactureerd -391 Opgenomen in de winst- en verliesrekening. 880 Per 31 december 2022 565 Gefactureerd -490 Opgenomen in de winst- en verliesrekening. 219 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -293 Per 31 december 2023 0 3.2.21 Geldmiddelen en kasequivalenten De geldmiddelen en kasequivalenten zijn als volgt: Per 31 December, In EUR 000 2023 2022 Geldmiddelen en kasequivalenten 645 24.925 Liquide middelen Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 645 24.925 Totaal aan restrictie onderhevige geldmiddelen 0 1.200 Totaal geldmiddelen en kasequivalenten voor kasbehoeften 645 26.125 De aan restricties onderhevige geldmiddelen hadden betrekking op een deposito op een reserverekening voor schuldaflossing als een borg voor de lease van de Idylla™ cartridge productielijn. Met uitzondering van de EUR 0,645 miljoen aangehouden door de Vennootschap, werden geldmiddelen en kasequivalenten aangehouden onder de voormalige dochterondernemingen overgedragen in het kader van de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". 3.2.22 Maatschappelijk kapitaal GEPLAATST KAPITAAL De Vennootschap werd op 25 november 2014 de moedermaatschappij en de verslaggevende entiteit van de Groep. Daarvoor was Biocartis SA de moedermaatschappij en de verslaggevende entiteit. De tabel hierna geeft het maatschappelijk kapitaal en de uitstaande aandelen weer van de Groep op 31 december 2022 en 31 december 2023. De aandelen zijn volledig volstortte aandelen. Het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen en het geplaatst kapitaal is: Biocartis Group NV Aantal gewone aandelen uitgegeven en uitstaand Wettelijk geplaatst kapitaal in EUR 000 Aanpassing historisch geplaatst kapitaal EUR 000 Totaal maatschappe lijk kapitaal in 000 EUR Per 31 december 2021 57.545.663 575 -221.232 - 220.657 Aandelenuitgifte – inbreng in natura 6 september 2022 810.734 8 8 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 228.234 Aandelenuitgifte – aanbod van rechten 2 december 2022 33.476.932 336 336 Aandelenuitgifte - conversie converteerbare termijnlening 2 2 Aandelenuitgifte – verplichte conversie converteerbare obligatie 16 december 2022 928.136 9 9 Per 31 december 2022 92.989.699 931 -221.232 -220.302 Uitgifte van aandelen - inbreng in natura 23 januari 2023 112.338 1 1 Uitgifte van aandelen - conversie converteerbare obligatie 20 februari 2023 803 Uitgifte van aandelen - conversie converteerbare obligatie 21 februari 2023 810 Uitgifte van aandelen - conversie converteerbare obligatie 2 maart 2023 812 Uitgifte van aandelen - inbreng in natura 18 april 2023 187.068 2 2 Uitgifte van aandelen - conversie converteerbare obligatie 25 april 2023 178.403 1 1 Uitgifte van aandelen - conversie converteerbare obligatie 8 juni 2023 89.701 1 1 Uitgifte van aandelen - conversie converteerbare obligatie 23 juni 2023 113.342 1 1 Uitgifte van aandelen - conversie converteerbare obligatie 27 juni 2023 242.934 2 2 Per 31 december 2023 93.915.910 939 -221.232 -220.299 STEMRECHTEN Elk aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap en de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel wat de uitoefening van de stemrechten betreft. DIVIDENDEN De Vennootschap heeft geen dividenden op haar aandelen gedeclareerd of uitgekeerd. Momenteel verwacht de raad van bestuur alle eventuele opbrengsten uit de activiteiten van de Vennootschap te gebruiken voor de ontwikkeling en groei van haar activiteiten en verwacht zij niet enig dividend uit te keren aan de aandeelhouders in de nabije toekomst. 3.2.23 Op aandelen gebaseerde betalingen In het licht van de Uitwinning van Zekerheden en de verwachte liquidatie van de Vennootschap wordt verwacht dat geen van de aandelenopties die de Vennootschap in het verleden heeft uitgegeven nog kan worden uitgeoefend. Meer informatie over de Veiligheidshandhaving kunt u vinden onder hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". De tabel hierna geeft een overzicht van de bewegingen in de aandelenopties sinds 31 december 2021: 2013 Plan 2015 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2020 Plan 2020B Plan Total 2023 Plan Totaal uitstaand op 31 december 2021 174.000 210.052 1.151.898 531.869 682.601 860.000 0 3.610.420 Opties toegekend van de resterende pool van vorig jaar 0 0 0 0 222.000 0 222.000 Opties uitgeoefend 0 0 0 0 0 0 0 Opties vervallen -23.104 -69.988 -1.151.898 -61.758 -56.502 0 -1.363.250 Opties geannuleerd 0 0 0 0 0 0 0 Totaal uitstaand op 31 december 2022 150.896 140.064 0 470.111 626.099 860.000 0 2.247.170 Opties toegekend van de resterende pool van vorig jaar 3.786.215 3,786,215 Opties toegekend van de resterende pool van vorig jaar 4.513.785 4,513,785 Opties uitgeoefend Opties vervallen -10.000 -170.875 -433.435 -540.000 -3.786.215 -2,173,218 Opties geannuleerd -12.160 -434 -102.676 -320.000 -115270 Einde van het contract -138.736 -138,736 Totaal uitstaand op 31 december 2023 0 129.630 0 299.236 89.988 0 4.513.785 5,032,639 ** Resterende pool zijn aandelenopties gecreëerd onder het plan die (nog) niet zijn toegekend en aanvaard door een begunstigde, en die nog niet zijn geannuleerd voor een bepaalde reden. 2013 PLAN Het 2013 Plan is een verwaterend optieplan, wat impliceert dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de uitoefening van de respectieve aandelenopties. Een maximum van 1.000.000 aandelen kan worden uitgegeven aan werknemers, consultants en management van de Groep, waarvan per 31 december 2023 987.840 opties zijn toegekend. In 2023 zijn 12.160 opties (die nog niet waren toegekend en deel uitmaakten van het resterende pool) geannuleerd. De resterende opties hebben het einde van de contractuele periode bereikt en zijn daarom per 31 december 2023 niet langer uitstaand. De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 2,01 jaar. De belangrijkste voorwaarden van het 2013 Plan zijn de volgende:  De opties hebben de vorm van warrants van de Vennootschap  De opties worden gratis toegekend  Uitoefenprijs: de raad van bestuur zal de uitoefenprijs vaststellen als de aandelenopties zijn toegekend aan de geselecteerde deelnemer.  Toegekende aandelenopties worden enkel nadat ze definitief zijn verworven uitoefenbaar en kunnen enkel worden uitgeoefend tijdens de volledig resterende looptijd van de aandelenopties en dan enkel tijdens de volgende periodes:  van 16 maart tot 31 maart,  van 16 september tot 30 september,  en van 1 december tot 15 december  Optietermijn: 10 jaar na de creatie van het plan (vervalt in 2023) maar na toekenning van de optie contractueel teruggebracht tot 7 jaar.  Definitieve verwerving: op tijd gebaseerde definitieve verwerving over 4 jaar (op maandbasis, dat is 1/48 per maand). Dit is onderhevig aan een versnelling in geval van een verandering van controle. Er zijn geen warrants die nog niet definitief verworven zijn meer onder het 2013 Plan. De reële waarde van elke optie is geraamd aan de hand van het Black-Scholes Merton-model met de volgende veronderstellingen: Toekenning 2013 Toekenning July 2014 Toekenning November 2014 Toekenning August 2015 Toekenning July 2017 Toekenning December 2017 Aantal toegekende warrants 680.340 20.000 20.000 30.000 50.000 187.500 Aantal warrants nog niet definitief verworven op 31/12/2023 0 0 0 0 0 0 Uitoefenprijs EUR 9,35 EUR 9,35 EUR 8,13 EUR 13,28 EUR 10,44 EUR 12,14 Verwacht dividendrendement 0 0 0 0 0 0 Verwachte volatiliteit van de koers 25% 30% 30% 31% 36% 35% Risicovrije rentevoet 0,7% 0,2% 0,1% 0,1% 0,3% 0,2% Verwachte looptijd 3,5 years 2,8 years 2,6 years 2,3 years 3,5 years 3,5 years Percentage verval 0% 0% 0% 0% 0% 0% Reële waarde EUR 1,78 EUR 1,87 EUR 1,56 EUR 2,70 EUR 2,53 EUR 2,80 De gewogen gemiddeld risicovrije rentevoeten die gebruikt worden zijn gebaseerd op de rente van de staatsobligaties op datum van de toekenning met een looptijd die gelijk is aan de verwachte looptijd van de opties. De volatiliteit wordt bepaald aan de hand van de Nasdaq Biotech Index (NBI). In het licht van de Uitwinning van Zekerheden, de verwachte liquidatie van de Vennootschap en de schorsing van de handel in aandelen van Biocartis op Euronext Brussel, wordt verwacht dat geen van de aandelenopties die de Vennootschap in het verleden heeft uitgegeven nog kan worden uitgeoefend. 2015 PLAN Op 15 januari 2015 werd een optieplan opgezet op grond waarvan 217.934 opties werden uitgegeven. Dit plan werd op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 13 april 2015 geannuleerd en werd op dezelfde datum vervangen door een nieuw aandelenoptie plan (het ‘2015 Plan’), waardoor de Vennootschap een maximum van 262.934 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een warrant) kan toekennen aan geselecteerde medewerkers (bestaande uit werknemers, consultants en leden het management) en bestuurders. Het 2015 Plan is een verwaterend optieplan, wat impliceert dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de uitoefening van de aandelenopties. In 2023 werden geen opties toegekend, werden er geen opties uitgeoefend, werden 10.000 opties ingetrokken en werden 434 opties (die nog niet waren toegekend en deel uitmaakten van het resterende pool) geannuleerd. Per 31 december 2023 zijn er in totaal 129.630 opties uitstaand en de gewogen gemiddelde resterende contractduur is 1,3 jaar. De belangrijkste kenmerken van de aandelenopties onder het 2015 Plan zijn als volgt:  De opties hebben de vorm van warrants van de Vennootschap  De opties worden gratis toegekend  Uitoefenprijs: de raad van bestuur zal de uitoefenprijs vaststellen op het moment van de toekenning van de aandelenopties op basis van de beurskoers van de onderliggende aandelen op het moment van de toekenning of op basis van een gemiddelde prijs berekend over een voorgaande periode.  Optietermijn: de aandelenopties hebben een termijn van 10 jaar na de creatie van het plan, maar na de toekenning van de optie wordt dit contractueel teruggebracht tot 7 jaar.  Definitieve verwerving: op tijd gebaseerde definitieve verwerving over 4 jaar (op maandbasis, dat is 1/48 per maand). Dit is onderhevig aan een versnelling in geval van een verandering van controle. Er zijn geen warrants die nog niet definitief verworven zijn meer onder het 2015 Plan. De reële waarde van elke optie is geraamd aan de hand van het Black-Scholes Merton-model met de volgende veronderstellingen: Toekenning 2015 Toekenning January 2016 Toekenning March 2016 Toekenning May 2016 Toekenning August 2016 Toekenning November 2016 Toekenning May 2017 Toekenning May 2018 Aantal toegekende warrants 72.500 10.000 62.500 15.000 10.000 62.500 15.000 15.000 Aantal warrants nog niet definitief verworven op 31/12/2023 0 0 0 0 0 0 0 0 Uitoefenprijs EUR 13,28 EUR 12,77 EUR 11,52 EUR 9,72 EUR 7,25 EUR 8,50 EUR 10,27 EUR 12,73 Verwacht dividendrendeme nt 0 0 0 0 0 0 0 0 Verwachte volatiliteit van de koers 31% 34% 36% 36% 38% 38% 37% 35% Risicovrije rentevoet 0,5% 0,8% 0,4% 0,4% 0,7% 0,9% 0,5% - 0,4% Verwachte looptijd 3,4 years 4,6 years 4,6 years 4,5 years 4,4 years 4,2 years 3,9 years 4 years Percentage verval 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Reële waarde EUR 3,29 EUR 3,85 EUR 4,13 EUR 2,08 EUR 2,52 EUR 2,74 EUR 3,19 EUR 3,37 De gewogen gemiddelde risicovrije rentevoet die gebruikt werd is gebaseerd op de rente van staatsobligaties op datum van de toekenning met een looptijd die gelijk is aan de verwachte looptijd van de opties. De volatiliteit wordt bepaald aan de hand van de Nasdaq Biotech Index (NBI). In het licht van de Uitwinning van Zekerheden, de verwachte liquidatie van de Vennootschap en de schorsing van de handel in aandelen van Biocartis op Euronext Brussel, wordt verwacht dat geen van de aandelenopties die de Vennootschap in het verleden heeft uitgegeven nog kan worden uitgeoefend. 2017 PLAN Op 11 september 2017 werd een optieplan opgezet op grond waarvan 1.340.000 opties werden uitgegeven en toegekend aan Herman Verrelst, chief executive officer van de Vennootschap . Het 2017 Plan is een verwaterend optieplan, wat impliceert dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de uitoefening van de aandelenopties. Er zijn geen uitstaande warrants meer in het 2017-plan. De belangrijkste kenmerken van de warrants onder het Warrant-plan 2017 waren als volgt:  De opties worden gratis toegekend  Uitoefenprijs: EUR 9,92  Optietermijn: bepaald op het moment van de uitoefening van de warrant  Definitieve verwerving: 50% van de opties zal zijn verworven over een periode van 4 jaar (12,5% van de opties zal verworven worden op elke eerste van de 4 verjaardagen van de datum van de optie), terwijl de andere 50% van de opties zal verworven worden als en op basis van het bereiken van bepaalde objectieven en meetbare kritieke prestatie indicatoren. Er zijn geen warrants die nog niet definitief verworven zijn meer onder het 2017 Plan. De reële waarde van elke optie is geraamd aan de hand van het Black-Scholes Merton-model met de volgende veronderstellingen: Toekenning December 2017 Aantal toegekende warrants 1.340.000 Aantal warrants nog niet definitief verworven op 31/12/2023 0 Uitoefenprijs EUR 9,92 Verwacht dividendrendement 0 Verwachte volatiliteit van de koers 32% Risicovrije rentevoet -0,3% Verwachte looptijd 2,5 years Percentage verval 0% Reële waarde EUR 2,14 In het licht van de Uitwinning van Zekerheden, de verwachte liquidatie van de Vennootschap en de schorsing van de handel in aandelen van Biocartis op Euronext Brussel, wordt verwacht dat geen van de aandelenopties die de Vennootschap in het verleden heeft uitgegeven nog kan worden uitgeoefend. 2018 PLAN Op 10 september 2018 werd een optieplan opgezet door de raad van bestuur, op grond waarvan 1.335.426 opties werden uitgegeven, waardoor de Vennootschap maximaal 1.335.426 opties kon toekennen aan geselecteerde personeelsleden (bestaande uit werknemers, consultants en leden van het management) en bestuurders. In 2023 werden geen warrants toegekend, werden geen warrants uitgeoefend en zijn 170.875 warrants verbeurd. De belangrijkste voorwaarden van het 2018 Plan zijn de volgende:  Elke optie kan voor één aandeel worden uitgeoefend  De opties worden gratis toegekend  De opties hebben een looptijd van tien jaar wanneer ze zijn gecreëerd maar deze looptijd wordt contractueel teruggebracht tot zeven jaar  De uitoefenprijs van de opties wordt bepaald op het moment van de toekenning van de opties.  De definitieve verwerving is tijds gebaseerd tussen 1 en 3,5 jaar. Er zijn geen warrants die nog niet definitief verworven zijn meer onder het 2018 Plan. De reële waarde van elke optie is geraamd aan de hand van het Black-Scholes Merton-model met de volgende veronderstellingen: Toekenning 2018 Toekenning May 2019 Toekenning October 2019 Toekenning December 2019 Aantal toegekende warrants 273.900 97.500 116.050 65.000 Aantal warrants nog niet definitief verworven op 31/12/2023 0 0 0 0 Uitoefenprijs EUR 1,95 EUR 11,93 EUR 6,48 EUR 6,05 Verwacht dividendrendement 0 0 0 0 Verwachte volatiliteit van de koers 34% 35% 39% 40% Risicovrije rentevoet -0,3% -0,6% -0,7% -0,6% Verwachte looptijd 3,5 years 3,2 years 3,5 years 3,5 years Percentage verval 0% 0% 0% 0% Reële waarde EUR 3,11 EUR 2,34 EUR 1,46 EUR 1,24 In het licht van de Uitwinning van Zekerheden, de verwachte liquidatie van de Vennootschap en de schorsing van de handel in aandelen van Biocartis op Euronext Brussel, wordt verwacht dat geen van de aandelenopties die de Vennootschap in het verleden heeft uitgegeven nog kan worden uitgeoefend. 2020 PLAN AND 2020B PLAN In april 2020, werden twee nieuwe optieplannen opgezet door de raad van bestuur, op grond waarvan 1.556.976 opties werden uitgegeven, waardoor de Vennootschap deze opties kan toekennen aan geselecteerde personeelsleden en bestuurders. In 2023 werden geen warrants toegekend voor het 2020 en 2020B plan. Voor het 2020 plan werden 406.959 opties ingetrokken en 102.676 opties werden ingetrokken, er zijn nog 116.464 opties uitstaand per 31 december 2023. Voor het 2020B plan werden 860.000 opties ingetrokken, er zijn geen resterende opties meer uitstaand. De belangrijkste voorwaarden van de plannen zijn de volgende:  Elke optie kan voor één aandeel worden uitgeoefend  De opties worden gratis toegekend  De uitoefenprijs per aandelenoptie is minstens gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van toekenning.  De aandelenopties hebben in principe een contractuele looptijd van zeven (7) jaar en zijn onderhevig aan cliff- vesting van minimaal drie (3) jaar. In overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van het 2020 Plan en het 2020B Plan zijn alle aandelenopties die niet definitief verworven waren op of voor de datum van de Uitwinning van Zekerheden nietig geworden. De reële waarde van elke optie is geraamd aan de hand van het Black-Scholes Merton-model met de volgende veronderstellingen: Verwacht dividend In het licht van de Uitwinning van Zekerheden, de verwachte liquidatie van de Vennootschap en de schorsing van de handel in aandelen van Biocartis op Euronext Brussel, wordt verwacht dat geen van de aandelenopties die de Vennootschap in het verleden heeft uitgegeven nog kan worden uitgeoefend. 2023 PLAN Op 24 februari 2023 werd door de raad van bestuur een warrantplan opgericht waarbij 8.300.000 warrants werden uitgegeven, waardoor de Vennootschap een maximum van 8.300.000 warrants kon toekennen aan geselecteerde personeelsleden (bestaande uit werknemers, consultants en leden van het management) en directeuren. In 2023 werden 3.786.215 warrants toegekend en werden 1.018.908 verbeurd. De belangrijkste kenmerken van de warrants onder het Warrant-plan 2023 zijn als volgt:  Elke optie kan voor één aandeel worden uitgeoefend  De opties worden gratis toegekend  De uitoefenprijs per aandelenoptie is minstens gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van toekenning. 2020B Plan 2020B Plan 2020 Plan 2020 Plan 2020 Plan 2020 Plan 2020 Plan Toekenning April 2020 Toekennin g April 2021 Toekenning May 2020 Toekenning September 2020 Toekenning November 2020 Toekennin g April 2021 Toekenni ng March 2022 Aantal toegekende warrants 450.000 90.000 50.000 110.800 65.000 145.000 222.000 Aantal warrants nog niet definitief verworven op 31/12/2023 00 0 0 677 938 4.688 14.688 Uitoefenprijs EUR 4,18 EUR 4,45 EUR 4,81 EUR 4,81 EUR 4,53 EUR 4,45 EUR 2,75 rendement 0 0 0 0 0 0 0 Verwachte volatiliteit van de koers 43% 43% 43% 43% 44% 44% 42% Risicovrije rentevoet -0,5% -0,6% -0,5% -0,7% -0,7% -0,6% 0,4% Verwachte looptijd 3,5 years 3,5 years 3,5 years 3,5 years 3,5 years 3,5 years 3,5 years Percentage verval 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Reële waarde EUR 1,74 EUR 1,39 EUR 1,49 EUR 1,46 EUR 1,51 EUR 1,39 EUR 0,53  De aandelopties onder het Aandelenoptieplan 2023 hebben een looptijd van tien jaar (tenzij contractueel verminderd in het aanbod aan een begunstigde), zijn over het algemeen niet overdraagbaar en kunnen in principe niet worden uitgeoefend vóór de eerste dag van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin het aanbod van aandelopties aan een begunstigde wordt gedaan. De aandelopties van de leden van het uitvoerend management zullen op de derde verjaardag van de aanbiedingsdatum worden toegekend, terwijl de aandelopties van de personeelsleden in principe geleidelijk worden toegekend over een periode van ongeveer vier jaar, tenzij anders besloten. In overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van het 2023 Plan zijn alle aandelenopties die niet definitief verworven waren op of voor de datum van de Uitwinning van Zekerheden nietig geworden. Toekenning February 2023 Toekenning April 2023 Aantal toegekende warrants 3.586.215 200.000 Aantal warrants nog niet definitief verworven op 31/12/2023 2.567.307 200.000 Uitoefenprijs EUR 0,66 EUR 0,65 Verwacht dividend rendement 0 0 Verwachte volatiliteit van de koers 47% 47% Risicovrije rentevoet 2,9% 2,8% Verwachte looptijd 3,5 years 3,5 years Percentage verval 0% 0% Reële waarde EUR 0,23 EUR 0,23 In het licht van de Uitwinning van Zekerheden, de verwachte liquidatie van de Vennootschap en de schorsing van de handel in aandelen van Biocartis op Euronext Brussel, wordt verwacht dat geen van de aandelenopties die de Vennootschap in het verleden heeft uitgegeven nog kan worden uitgeoefend. VERWERKING VAN OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN De op aandelen gebaseerde verloningskosten als dusdanig opgenomen in de winst- en verliesrekening, worden hierna weergegeven: Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Op aandelen gebaseerde verloning 855 640 Totaal 855 640 3.2.24 Toegezegde pensioenplannen De toegezegde pensioenplannen werden berekend door toepassing van de ‘projected unit credit’-methode vanaf 2016. Geen wijziging in de berekeningswijze in het huidige jaar. Per 31 december 2023 vertegenwoordigen de toegezegde pensioenplannen een netto schuld en worden daarom gerapporteerd onder ‘voorzieningen’ in de geconsolideerde balans. Toegezegde pensioenplannen die werden aangehouden onder de voormalige dochterondernemingen werden overgezet in het kader van de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Toegezegde pensioenverplichting 6.791 6.306 Fondsbeleggingen -6.673 -6.102 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -118 Voorzieningen voor belastingen 5 Totaal 5 204 De Groep heeft gebruik gemaakt van een onafhankelijke actuaris voor het berekenen van de voorziening voor de pensioenverplichting en voor onderstaande toelichtingen. De beweging van de voorziening van de te bereiken pensioenverplichting is als volgt: Net defined benefit liability Per 31 december 2021 75 Service kost 530 Netto interest kosten/inkomsten -1 Werkgeversbijdragen -786 Actuariële winsten/verliezen 385 Per 31 december 2022 204 Service kost 366 Netto interest kosten/inkomsten 4 Werkgeversbijdragen -539 Actuariële winsten/verliezen 84 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -118 Per 31 december 2023 0 De voornaamste assumpties die gebruikt werden voor de actuariële berekening, zijn als volgt: Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Actualisatievoet 3,48% 3,42% Minimaal gegarandeerde rentevoet 1,75% 1,75% De Groep heeft een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd rekening houdend met een mogelijk wijziging van de actualisatievoet met 0,5%. De impact van de sensitiviteitsanalyse op de netto verplichting is als volgt: 2023 2022 Actualisatievoet +0,5% -5 -10 Actualisatievoet -0,5% 0 11 De activa van het pensioenplan worden volledig geïnvesteerd in verzekeringscontracten met een gegarandeerd rendement, dit sluit qua risicoklasse het best aan bij obligaties. 3.2.25 Leningen en leaseverplichtingen De financiële schulden kunnen als volgt worden samengevat: Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Leaseverplichtingen 0 9.051 Bankleningen 0 0 Converteerbare schuld 0 9.293 Converteerbare termijnlening 0 15.838 2e pandrecht gewaarborgde converteerbare schuld 0 66.642 Converteerbare termijnlening besloten derivaten 0 934 Totaal op lange termijn 0 101.759 Leaseverplichtingen 0 5.597 Bankleningen 0 15.000 Totaal op korte termijn 0 20.597 Totaal financiële schulden 0 122.355 In 2013 herfinancierde Biocartis NV ongeveer 50% van haar semi-geautomatiseerde productielijn voor cartridges van Idylla™ in Mechelen (België) via een sale-and-lease-back-verrichting. De lease heeft een looptijd tot 1 juni 2021, heeft een rentevoet van 3,35% en omvat een aankoopoptie van EUR 0,1 miljoen. Per 31 december 2022 werd deze faciliteit volledig betaald. In 2015 verkreeg Biocartis NV twee nieuwe financieringsfaciliteiten voor aanpassingen aan de huidige cartridge productielijn. De eerste nieuwe faciliteit is een investeringskrediet voor een bedrag van EUR 0,6 miljoen, heeft een looptijd van vijf jaar en een rente van 1,93%. De tweede faciliteit betreft een leasingovereenkomst voor EUR 4,4 miljoen, heeft een rentevoet van 1,77% en bevat een aankoopoptie van 1% van het gefinancierde bedrag en heeft een looptijd van 54 maanden. Per 31 december 2022 staat er EUR 0,1 miljoen open onder deze twee financieringsfaciliteiten. In 2016 verwierf Biocartis NV een nieuwe lease financieringsfaciliteit voor de ontwikkeling van de tweede Idylla™ cartridge productielijn in Mechelen, voor EUR 15 miljoen. Deze financieringsfaciliteit werd in 2018 verhoogd met EUR 2,3 miljoen. De rente van toepassing voor dit leasingkrediet is gelijk aan 1,87% en de leasing bevat een aankoopoptie van 1% van het gefinancierde bedrag. Per 31 december 2022 staat er EUR 4,3 miljoen open onder deze faciliteit. Als zekerheid moet een reserverekening voor schuldaflossing worden aangehouden, voor de financieringsfaciliteiten van 2013, 2015 en 2016, de reserverekening voor schuldaflossing bedraagt momenteel EUR 1,2 miljoen. In 2018 verkreeg Biocartis een investeringskrediet van EUR 1 miljoen van een bank om matrijsinvesteringen te financieren die betrekking hebben op de eerste cartridge productielijn. Het investeringskrediet heeft een betalingstermijn van 5 jaar en een rentvoet van 2,53%. Er werd in totaal EUR 0,8 miljoen opgenomen van dit investeringskrediet. Per 31 december 2022 staat er EUR 0,3 miljoen open onder deze faciliteit. Op 9 mei 2019 heeft de Groep een converteerbare obligatie van EUR 150 miljoen uitgegeven, met een vervaldatum van 9 mei 2024 (d.w.z. een looptijd van 5 jaar) en een coupon van 4%. De obligatie kon naar goeddunken van de obligatiehouder worden omgezet in nieuwe/bestaande gewone aandelen van de Groep. Onder IAS 32 – Financiële instrumenten: presentatie de converteerbare obligatie is een samengesteld financieel instrument en bevat, vanuit het perspectief van de uitgever, een verplichting (d.w.z. het schuldbewijs dat als basiscontract fungeert) en een aandelencomponent (d.w.z. een besloten conversieoptie). Op 1 september 2022 werd een uitgebreide herkapitalisatie doorgevoerd die de herstructurering van de bestaande converteerbare obligaties en de uitgifte van nieuwe converteerbare obligaties omvat, deze kan worden samengevat als volgt:  De aanpassing van de bestaande 4% converteerbare obligaties van EUR 135 miljoen, waaronder o.a. de verplichte omzetting van 10% van deze converteerbare obligaties in gewone aandelen tegen de conversiekoers van EUR 12,89 en de verlenging van de vervaldatum tot 9 november 2027  Een nieuwe converteerbare termijnlening met pandrecht van EUR 30,1 miljoen, deels gebruikt voor de terugkoop van EUR 16.3 miljoen van de bestaande converteerbare obligaties voor EUR 13,7 miljoen in cash  Een omwisseling van de gewijzigde converteerbare obligaties voor nieuwe 4,5% converteerbare obligaties met pandrecht, onder voorbehoud van de inschrijving van EUR 25 miljoen aan bijkomend nieuw uitgegeven converteerbare obligaties van 4,5% Na de wijziging, de omruiling voor nieuwe converteerbare obligaties en de gedeeltelijke terugkoop bedraagt de verplichting verbonden aan de 4% converteerbare obligaties EUR 9,3 miljoen per 31 december 2022. In 2022 werd na aftrek van kosten EUR 17,5 miljoen opgenomen onder de nieuwe converteerbare termijnlening. Dit bedrag werd gedeeltelijk gebruikt voor de terugkoop van EUR 13,7 miljoen van de bestaande 4% converteerbare obligaties. Deze converteerbare termijnlening bestaat uit een schuldcomponent en een in contract besloten derivatencomponent. De schuldcomponent wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en de derivatencomponent wordt gewaardeerd tegen reële waarde met de verwerking van waardeveranderingen via de resultatenrekening. Per 31 december 2022 bedraagt de verplichting EUR 15,8 miljoen en het besloten derivaat EUR 0,9 miljoen. Op 2 september 2022 werd een aanbod gelanceerd om de gewijzigde bestaande converteerbare obligaties om te ruilen voor nieuwe converteerbare obligaties met een tweede pandrecht van 4,5%, onder voorbehoud van de onderschrijving van EUR 25 miljoen aan bijkomende nieuw uitgegeven converteerbare obligaties van 4,5% en een aanbod met voorkeurrecht met extralegaal preferentiële rechten voor de bestaande aandeelhouders van de vennootschap van EUR 25,1 miljoen. 92,1 miljoen EUR van de bestaande converteerbare obligaties van 4% werd ingeruild voor de nieuwe converteerbare obligaties van 4,5%. In overeenstemming met IFRS 9 werd de omruiling geboekt als een delging van de originele schuld en de opname van een nieuwe financiële schuld ten bedrage van EUR 66,6 miljoen per 31 december 2022. De oorspronkelijke eigenvermogenscomponent verbonden aan de bestaande converteerbare obligaties werd niet uit de balans geboekt. Als gevolg van de herkapitalisatietransacties bedroeg de financiële schuld op 31 december 2022 EUR 122,4 miljoen. De kredietfaciliteit en garanties van BNP Paribas Fortis zijn in 2021 stopgezet en vervangen door een gereviseerde kredietfaciliteit van KBC. Deze kredietfaciliteit bestaat uit EUR 7,5 miljoen straight loan en EUR 7,5 miljoen roll-over kredietlijn waarvan beide volledig waren opgenomen per 31 december 2022. Biocartis was het onderwerp van de Uitwinning van Zekerheden die effectief plaatsvond op 31 oktober 2023. Meer concreet,  De hierboven genoemde nieuwe 4,5% second lien door een pandrecht gedekte converteerbare obligaties werden door de houders van dergelijke obligaties ingeruild voor aandelen in een Amerikaanse entiteit ("New Biocartis") die de activa ontving die gedekt waren door de gedekte schuld van Biocartis bij wijze van toe- eigening (het zijnde begrepen dat de waarde van dergelijke activa lager was dan het bedrag dat verschuldigd was onder de second lien door een pandrecht gedekte converteerbare obligaties);  de hierboven genoemde nieuwe converteerbare termijnlening werd genoveerd naar New Biocartis;  alle uitstaande bedragen onder de gewijzigde bestaande converteerbare obligaties waarnaar hierboven wordt verwezen, zijn tot nul afgeschreven in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de gewijzigde bestaande converteerbare obligaties;  De voormalige dochterondernemingen van Biocartis Group NV werden overgedragen aan New Biocartis in de context van de Uitwinning van Zekerheden, en de financiële verplichtingen van deze dochterondernemingen zijn bijgevolg dienovereenkomstig overgedragen. De reconciliatie tussen het totaal van toekomstige minimale leasebetalingen van de financiële leases op het einde van de verslagperiode en hun contante waarde wordt weergegeven in de tabel hierna: Per 31 december, In EUR 000 2023 2022 Lease Minimale lease betalingen Contante waarde van de minimale lease betalingen Minimale lease betalingen Contante waarde van de minimale lease betalingen < 1 jaar 0 0 5.736 5.597 > 1 en < 5 jaar 0 0 7.092 6.997 > 5 jaar 0 0 2.054 2.054 Totaal 0 0 14.882 14.648 Min. interesten 0 0 234 0 Contante waarde 0 0 15.116 14.648 De wijzigingen in financiële schulden worden in onderstaande tabel samengevat: ve In EUR 000 Lease rplichtinge n Converteerbare schuld 2e pandrecht gewaarbor Converteerb gde are converteer termijnlenin bare g schuld Bank Per 31 december 2021 20.012 128.151 6.000 Wijzigingen in financiële kasstroom -6.609 -19.413 16.504 9.000 Omruiling voor nieuwe converteerbare obligaties -102.818 65.124 Gekapitaliseerde interesten 3.373 269 1.518 Toevoegingen 1.246 Per 31 december 2022 14.648 9.293 16.773 66.642 15.000 Wijzigingen in financiële kasstroom -3.449 12.008 25.000 -6.220 Veranderingen als gevolg van het effect van veranderingen in wisselkoersen 7 Gekapitaliseerde interesten 1.140 773 7.176 Toevoegingen 3.266 Aflossingskosten bij Uitwinning van Zekerheden 6.207 13.928 Niet-kastransacties gedurende het jaar 5.209 146 17.248 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -14.472 -15.643 -35.907 -129.994 -8.779 Per 31 december 2023 0 0 0 0 0 Verdere details voor leaseverplichtingen zoals rentelasten, kosten met betrekking tot korte termijn en lage waarde leases en variabele leasebetalingen, kan men terugvinden in onderstaande tabel. De leaseovereenkomsten van de Vennootschap bevatten geen materiële beperkingen of financiële convenanten. Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Afschrijvingskosten van gebruiksrechten -5.052 -5,294 Rentelasten op leaseverplichtingen -371 -513 Huurkosten met betrekking tot korte termijn en lage waarde activa -40 -102 Huurkosten – variabele leasebetalingen 0 0 Totaal bedrag opgenomen in winst of verlies -5.463 -5.909 3.2.26 Handelsschulden en overige schulden op korte termijn Per 31 december, In EUR 000 2023 2022 Handelsschulden 294 11.747 Totaal handelsschulden 294 11.747 Per 31 december, In EUR 000 2023 2022 Voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremie en andere sociale schulden 0 8.675 BTW-schulden 0 191 Andere 21 44 Totaal overige schulden op korte termijn 21 8.910 De handelsschulden en overige schulden op korte termijn van de voormalige dochterondernemingen zijn opgenomen in de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". 3.2.27 Over te dragen opbrengsten Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Subsidies - - Samenwerkingsovereenkomsten 1.079 1.344 Overige inkomsten 0 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -1.079 Totaal 0 1.344 Korte termijn 0 1.195 Lange termijn 0 149 Voor meer details over de contractverplichtingen verwijzen we naar toelichting 3.2.4. Over te dragen inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten omvatten vooruitbetalingen van samenwerkingspartners in verband met de strategische licenties, ontwikkeling- en commercialiseringssamenwerkingen. De over te dragen opbrengsten van de voormalige dochterondernemingen zijn overgedragen als deel van de Uitwinning van Zekerheden. Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". Over te dragen inkomsten uit samenwerkings- overeenkomsten Per 31 december 2021 2.135 Gefactureerd 258 Opgenomen in de winst- en verliesrekening -1.049 Per 31 december 2022 1.344 Gefactureerd 2.399 Opgenomen in de winst- en verliesrekening -2.665 Resultaat van de Uitwinning van Zekerheden -1.079 Per 31 december 2023 0 3.2.28 Belastingen 3.2.28.1 SAMENSTELLING BELASTINGKOSTEN Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Actuele belastingen -170 -316 Uitgestelde belastingen 0 76 Totaal -170 -240 3.2.28.2 FISCALE RECONCILIATIE Fiscale kosten voor het jaar kunnen als volgt worden gereconcilieerd met het boekhoudkundige verlies: Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Winst/Verlies voor belastingen 18.207 -65.621 Winstbelasting berekend tegen 25% 4.697 -16.930 Effect van verschillende belastingtarieven 0 0 Effect van inkomsten die vrijgesteld zijn van belastingen -86.060 -45.016 Effect van kosten die niet-aftrekbaar zijn voor het bepalen van de fiscale winst 65.566 43.386 Effect van niet-gecompenseerde fiscale verliezen en fiscale aftrekken niet opgenomen als uitgestelde belastingvorderingen -15.797 18.560 Effect van belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling -258 -317 Het effect van voorziening inkomstenbelasting bij Biocartis Group NV 5 Overige 83 77 -170 -240 Aanpassingen opgenomen in het lopende jaar ten opzichte van de huidige belastingen van voorgaande jaren 0 0 Lasten uit hoofde van winstbelasting (winst) opgenomen in verlies voor de periode -170 -240 De toename van het effect van inkomsten/kosten die zijn vrijgesteld van belasting houden voornamelijk verband met de stopzetting van de operationele activiteiten van Biocartis Group NV, de IFRS-aanpassingen op de waardevermindering van financiële vaste activa en het resultaat van de Uitwinning van Zekerheden. De IFRS-aanpassingen zijn niet-geldelijke posten en worden fiscaal niet erkend. 3.2.28.3 NIET OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN Gezien de onzekerheid over het vermogen van de Groep om fiscale winsten te realiseren in de nabije toekomst, heeft de Groep geen enkele uitgestelde belastingvorderingen op overgedragen fiscale verliezen en tijdelijke verschillen opgenomen. 3.2.29 Financieel risicobeheer 3.2.29.1 FINANCIËLE RISICOFACTOREN De activiteiten van de Groep stellen haar bloot aan een aantal financiële risico’s zoals marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. Tot de datum van de Uitwinning van Zekerheden stlede het financiële departement van de Groep de financiële risico’s vast en evalueerde ze in nauwe samenwerking met de operationele eenheden. Voor de Uitwinning van Zekerheden waren de converteerbare termijnlening en de 4,5% converteerbare obligaties onderworpen aan een minimum liquiditeitsconvenant dat Biocartis Group NV en de borgstellers verplichtte om liquiditeit te behouden op elk maandeinde van respectievelijk minstens EUR 10 miljoen en EUR 8 miljoen. 3.2.29.2 MARKTRISICO Marktrisico is het risico dat de reële waarde van de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zullen schommelen omwille van wijzigingen in de marktprijzen. De activiteiten van de Groep stellen haar in hoofdzaak bloot aan wijzigingen in de wisselkoersen en rentevoeten. WISSELKOERSRISICO De Groep is blootgesteld aan wisselkoersrisico’s, hoofdzakelijk via haar bedrijfsactiviteiten. Sommige aankoopverrichtingen en sommige verkoopverrichtingen van de Groep worden uitgevoerd in Brits pond (GBP) en Amerikaanse dollar (USD). De Groep heeft geen regelingen getroffen om deze wisselkoersrisico’s in te dekken. De Groep beheert haar wisselkoersrisico door de inkomsten in vreemde valuta in overeenstemming te brengen met de uitgaven in vreemde valuta. Daardoor is de gevoeligheid aan bepaalde mogelijke schommelingen, in het bijzonder in GBP en USD, beperkt. Blootstelling aan wisselkoersschommelingen met betrekking tot de vreemde valuta kan bovendien worden beheerd via indekking door wisseltermijncontracten, op basis van beslissingen van het management. De Groep heeft geen ‘hedge accounting’ toegepast in 2023 en 2022. De financiële activa omvatten zichtrekeningen en kleine kassen. De financiële verplichtingen van de Groep omvatten handelsschulden en overlopende rekeningen in vreemde valuta. Jaren eindigend op 31 december, In EUR 000 2023 2022 Verplichtingen USD – Verenigde Staten 2.894 1.339 GBP – Groot Brittannië 16 12 Activa USD – Verenigde Staten 7.239 4.446 GBP – Groot Brittannië 982 943 De Groep voert een gevoeligheidsanalyse uit voor de twee meest belangrijke valuta (USD, GBP). De impact van een stijging of daling in waarde van 10% van deze valuta is niet materieel. OVERIG MARKTRISICO De Groep is niet blootgesteld aan een koersrisico voor aandelen of grondstoffen, omdat ze niet belegt in deze beleggingscategorieën. LIQUIDITEITSRISICO Gezien het feit dat de Groep sinds de datum van de Uitwinning van Zekerheden geen materiële activiteiten meer heeft, is de Groep beperkt in haar bronnen van instroom van kasmiddelen. Mogelijke bronnen van instroom van kasmiddelen zijn kapitaalverhogingen en leningen (voor zover nog enigszins beschikbaar). Contant geld wordt belegd in beleggingen met een laag risico, zoals kortetermijnbankdeposito's. De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor het beheer van het liquiditeitsrisico ligt bij de Raad van Bestuur. Een analyse van de contractuele looptijden van financiële verplichtingen op 31 december is als volgt (bedragen in EUR 000): Per 31 december, 2023 2022 Handelsschul Financiële den schulden In EUR 000 Overige schulden op korte termijn en toe te rekenen kosten Handelsschul den Financiële schulden Overige schulden op korte termijn en toe te rekenen kosten Minder dan 1 jaar 294 0 21 11.747 20.547 8.910 1-3 jaar 0 5.123 3-5 jaar 0 18.270 5+ jaar 0 112.517 Totaal 294 0 21 11.747 156.457 8.910 3.2.30 Reële waarde De reële waarde van de financiële activa werd bepaald op basis van de volgende methodes en veronderstellingen:  De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten en de kortlopende vorderingen benaderen hun waarde wegens hun korte termijnkarakter.  Overige financiële activa op korte termijn, zoals overige vorderingen op korte termijn, worden gewaardeerd op basis van hun kredietrisico en rentevoet. Hun reële waarde is niet noemenswaardig verschillend van hun boekwaarde op 31 december 2023 en 2022.  De reële waarde van de financiële verplichtingen werd bepaald op basis van de volgende methodes en veronderstellingen:  De boekwaarde van de verplichtingen op korte termijn benadert hun reële waarde wegens het korte termijnkarakter van deze instrumenten.  Leningen en andere financiële verplichtingen worden gewaardeerd op basis van hun rentevoeten en looptijd. De meeste rentedragende schulden hebben vaste rentevoeten en hun reële waarde hangt af van wijzigingen in de rentevoet en de individuele kredietwaardigheid. De waardering van de reële waarde is ondergebracht onder niveau 2. REËLE WAARDE HIËRARCHIE De Groep hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van de reële waarde van financiële instrumenten per waarderingsmethode.  Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen  Niveau 2: andere technieken waarbij alle in te brengen data die een belangrijke impact hebben op de geboekte reële waarde rechtstreeks of onrechtstreeks waarneembaar zijn  Niveau 3: technieken die gebruik maken van in te brengen data die een belangrijk effect hebben op de geboekte reële waarde waarvoor geen waarneembare marktgegevens beschikbaar zijn De Groep heeft één financieel instrument (MyCartis) gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans op 31 december 2023 en 2022. Met uitzondering van de leningen (financiële verplichtingen, zie toelichting 3.2.25), benaderen de boekwaarde van de financiële activa en passiva hun reële waarde. 3.2.31 Voorwaardelijke gebeurtenissen RECHTSVORDERINGEN Bij dagvaarding van 12 oktober 2023 werd de Vennootschap gedagvaard door Orbimed Royalty & Credit Opportunities III, LP ("Orbimed") voor de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel. Orbimed eist betaling van de Vennootschap van een hoofdsom van EUR 8.983.700,64 (vermeerderd met interesten en kosten) ingevolge de ongedekte converteerbare obligaties die waren uitgegeven door de Vennootschap en die volgens Orbimed versneld opeisbaar zijn geworden na een persverklaring van de Vennootschap op 26 september 2023 betreffende de mogelijke executie van pandrechten verleend aan bepaalde zekergestelde debiteuren. De executie van deze pandrechten vond plaats op 31 oktober 2023. De Vennootschap en Orbimed zijn in geschil over de gevolgen van deze executie voor de converteerbare obligaties van Orbimed. Het standpunt van de Vennootschap is dat de converteerbare obligaties van Orbimed automatisch zijn verlaagd naar nul in overeenstemming met de voorwaarden van die obligaties. Orbimed betwist dat standpunt en stelt dat niet is voldaan aan de voorwaarden voor de verlaging tot nul. Op 29 oktober 2024 heeft de Nederlandstalige rechtbank van koophandel te Brussel een tussentijdse beslissing uitgevaardigd waarin zij de Vennootschap beveelt om aanvullende documenten te verstrekken binnen de twee maanden na de officiële betekening (indien van toepassing) van de tussentijdse beslissing door een gerechtsdeurwaarder. Voor alle andere aspecten werd de procedure opgeschort, zodat deze door de partijen opnieuw kon worden opgestart. Op de datum van dit rapport heeft geen ambtelijke betekening van het tussenvonnis door een gerechtsdeurwaarder plaatsgevonden. Er zijn besprekingen gestart met Wondfo Biotech (HK) Co., Ltd. met betrekking tot de mogelijke liquidatie van WondfoCartis Ltd. WondfoCartis Ltd. is een Hong Kong joint venture onderneming die samen met Wondfo Biotech (HK) Co., Ltd. is opgericht in 2018 en waarin de Vennootschap een belang heeft van 50%. In Q1 2024 werden verschillende rechtszaken gestart door tien distributeurs van de joint venture tegen Wondfo-Cartis Ltd., voor vermeende schendingen door Wondfo-Cartis Ltd. van haar distributieovereenkomsten met deze distributeurs (“Wondfo-Cartis Dispute”). Het standpunt van de Vennootschap is dat Wondfo-Cartis Ltd. geen inbreuk heeft gepleegd op de distributieovereenkomsten. De claims worden momenteel behandeld door rechters in China. De Vennootschap heeft geen contractuele verplichting om de joint venture verder te financieren. Alle geldmiddelen die zouden overblijven na mogelijke betalingen in het kader van de bovengenoemde rechtszaken en de liquidatie van de joint venture zouden 50:50 worden verdeeld onder haar aandeelhouders. Als gevolg van de bovenvermelde rechtszaken en de verwachting dat productieapparatuur en Idylla-inventaris niet te gelde kunnen worden gemaakt, is het echter onwaarschijnlijk dat de liquidatie van de joint venture zal leiden tot een uitkering van geldmiddelen aan de aandeelhouders van de joint venture. Bijgevolg verwacht de Vennootschap geen uitkeringen te ontvangen in het kader van de mogelijke liquidatie van WondfoCartis Ltd. De Vennootschap ontving op 7 mei 2024 een ingebrekestelling vanwege Biocartis NV waarin Biocartis NV de Vennootschap verzoekt om een door de Vennootschap op 29 februari 2024 ontvangen BTW krediet ten bedrage van EUR 359.241,92 over te maken aan Biocartis NV. De Vennootschap betwist het standpunt van Biocartis NV ("BTW dispuut"). De Groep heeft momenteel geen andere lopende rechtszaken die mogelijk een aanzienlijke negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Groep. 3.2.32 Verplichtingen 3.2.32.1 KAPITAALVERPLICHTINGEN Als gevolg van de Uitwinning van Zekerheden heeft de Groep geen materiële kapitaalverplichtingen. Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". 3.2.32.2 OPERATIONELE VERPLICHTINGEN De Groep heeft geen operationele verplichtingen tegenover verschillende leveranciers voor Idylla™-systemen en cartridge- onderdelen. 3.2.32.3 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Transacties tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen werden geëlimineerd bij de consolidatie en worden niet vermeld in de toelichtingen. De bezoldigingen van het uitvoerend management, transacties met de joint venture en een lijst van de dochtervennootschappen worden hieronder toegelicht. Er waren geen andere transacties met verbonden partijen. 3.2.32.3.1 BEZOLDIGINGEN VAN BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT Inleiding Dit remuneratieverslag geeft een overzicht van de belangrijkste aspecten van de remuneratie van de bestuurders van de Vennootschap en de leden van het uitvoerend management in 2023, met dien verstande dat het uitvoerend management is overgegaan naar en werd vergoed door de nieuwe Biocartis groep na de Uitwinning van Zekerheden. Vanaf 23 december 2023 - d.i. de datum waarop alle resterende bedrijfsmandaten van het uitvoerend management formeel werden beëindigd door de raad van bestuur van de Vennootschap - heeft de Vennootschap niet langer een uitvoerend management. Na een duidelijk positieve stemming door de aandeelhouders van de Vennootschap over het remuneratieverslag van 2022 en het remuneratiebeleid van de Vennootschap, werden de wijzigingen in de remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management in 2023 ten opzichte van 2022 tot een minimum beperkt, met dien verstande echter dat, met het oog op de Uitwinning van Zekerheden, de bestuurders afstand hebben gedaan van hun remuneratie vanaf het vierde kwartaal van 2023. Dit remuneratieverslag moet samen gelezen worden met het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat terug te vinden is op haar website, alsook met de prestaties van de Vennootschap in 2023 zoals in detail uiteengezet in dit jaarverslag. Vergoeding van de bestuurders Principes De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en een aanwezigheidsvergoeding. Het bedrag van deze vergoedingen werd vastgesteld door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Jaarlijkse vaste kosten:  Voorzitter van de raad van bestuur: 36.000 EUR  Voorzitter van het auditcomité: 18.000 EUR  Voorzitter van de remuneratie- en benoemingscommissie: EUR 14.000  Andere niet-uitvoerende bestuurders: EUR 12.000 Aanwezigheidsvergoeding: Naast de hierboven vermelde jaarlijkse vaste vergoedingen ontvangt elke niet-uitvoerende bestuurder een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 per gewone vergadering van de raad van bestuur of EUR 1.500 per ad-hocvergadering van de raad van bestuur met een beperktere agenda (eventueel te vermeerderen met een vergoeding voor reistijd van EUR 1.500 voor Ann-Christine Sundell en EUR 2.500 voor Christine Kuslich en Bryan Dechairo per vergadering van de raad van bestuur die persoonlijk wordt bijgewoond), EUR 1.000 per vergadering van het auditcomité die wordt bijgewoond door de bestuurder die lid is van dat comité, en EUR 1.000 per vergadering van het auditcomité die wordt bijgewoond door de bestuurder die lid is van dat comité,500 EUR voor Christine Kuslich en Bryan Dechairo per vergadering van de raad die persoonlijk wordt bijgewoond), 1.000 EUR per vergadering van het auditcomité die wordt bijgewoond door de bestuurder die lid is van een dergelijk comité, en 500 EUR per vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité die wordt bijgewoond door de bestuurder die lid is van een dergelijk comité. Geen op aandelen gebaseerde toekenningen: Vanaf 1 januari 2020 kent de Vennootschap geen aandelenopties meer toe aan niet-uitvoerende bestuurders. Bepaalde bestuurders hebben echter wel inschrijvingsrechten die aan hen zijn toegekend onder het 2018 Plan (zie hieronder). De raad van bestuur heeft, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, besloten om af te wijken van bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, die bepaalt dat aandelen van de Vennootschap moeten worden toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders als onderdeel van hun remuneratie. De reden voor deze afwijking is dat de Vennootschap momenteel geen eigen aandelen bezit en momenteel wettelijk niet in staat is om eigen aandelen te verwerven. De Vennootschap vergoedt ook de redelijke out of pocket kosten (inclusief reiskosten) die de bestuurders maken tijdens de uitoefening van hun mandaat. Vergoeding van de leden van de raad van bestuur in 2023 Op basis van wat hierboven is uiteengezet, is de vergoeding van de bestuurders voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2023 als volgt (1) : Vaste vergoeding Variabele vergoeding Verhoudi ng tussen vaste en variabele beloning Naam directe ur Vaste vergoeding en (2) Aanwezigheidskos ten (3) secundaire arbeidsvoorwaard en Variabel e voor één jaar Meerjari ge variabele Buitengewo ne posten Totale belonin g SBV BV, herdruk t door Herman Verrelst 9,000 9,000 0 0 0 0 18,000 Vast: 100% Variabel: 0% Christia n Reinaud o 21,775 23,500 0 0 0 0 45,275 Vast: 100% Variabel: 0% Luc Gijsens BV, herdruk t door Luc Gijsens 13,500 21,500 0 0 0 0 35,000 Vast: 100% Variabel: 0% Ann- Christin e Sundell 9,000 21,500 0 0 0 0 30,500 Vast: 100% Variabel: 0% Christin e Kuslich 9,000 22,500 0 0 0 0 31,500 Vast: 100% Variabel: 0% Bryan Dechair o 7,282 22,500 0 0 0 0 29,782 Vast: 100% Variabel: 0% Roald Borré (4) 0 0 0 0 0 0 0 Vast: 100% Variabel: 0% (1) De vermelde bedragen zijn brutobedragen in euro. (2) De bedragen in deze kolom hebben betrekking op de jaarlijkse vaste vergoedingen van de bestuurders. (3) De in deze kolom vermelde bedragen hebben betrekking op de presentiegelden van de leden van de raad en zijn comités. (4) De heer Borré heeft afstand gedaan van zijn vergoeding als bestuurder en lid van het auditcomité van de Vennootschap. De heer Borré nam ontslag uit de raad met ingang van 21 februari 2023 en werd vervangen door de heer Dechairo met ingang van dezelfde datum. Zoals hierboven vermeld, hebben de bestuurders afgezien van hun bezoldiging vanaf het vierde kwartaal van 2023 met het oog op de Uitwinning van Zekerheden, wat resulteert in een daling van hun totale bezoldiging voor 2023 in vergelijking met 2022. Deze daling wordt ook weerspiegeld in de grafiek met de wijzigingen in de remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management en de wijzigingen in de gemiddelde remuneratie van de werknemers van de Vennootschap over de voorbije vijf jaar. De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal inschrijvingsrechten van de bestuurders op 31 december 2023: Informatie over het gerapporteerde boekjaar De belangrijkste voorwaarden van plannen met inschrijvingsrechten Openingssald o Gedurende het jaar (2) Eindsaldo Naam van Direct eur Specific atie van plan Datum toeken ning Onvoorwaar delijke datum (1) Eind e bedr ijf peri ode Trainingsp eriode Uitoefen prijs Aangehoude n inschrijvingsr echten (waarvan onvoorwaard elijk) Toegekende inschrijvingsr echten Onvoorwaar delijk geworden inschrijvingsr echten gehouden inschrijvingsr echten (waarvan verworven) Christi an Reina udo Plan 2018 10/09/ 2018 1/3e in elk van 2019, 2020 en 2021 N.V. T. 1/1/2022 - 9/9/2025 EUR 11,93 15,000 (15,000) 0 0 15,000 (15,000) Luc Gijsen s BV, herdr ukt door Luc Gijsen s Plan 2018 10/09/ 2018 1/2e in 2019 en 2020 N.V. T. 1/1/2022 - 9/9/2025 EUR 11,93 10,000 (10,000) 0 0 10,000 (10,000) Ann- Christi ne Sunde ll Plan 2018 10/09/ 2018 1/2e in 2019 en 2020 N.V. T. 1/1/2022 - 9/9/2025 EUR 11,93 10,000 (10,000) 0 0 10,000 (10,000) Christi ne Kuslic h N.V.T. N.V.T. N.V.T. N.V. T. N.V.T. N.V.T. 0 0 0 0 Roald Borré N.V.T. N.V.T. N.V.T. N.V. T. N.V.T. N.V.T. 0 0 0 0 (1) Overeenkomstig het 2018 Plan worden de inschrijvingsrechten van de bestuurders verworven in X gelijke schijven op elke verjaardag van de datum van zijn of haar benoeming als bestuurder van de Vennootschap, waarbij X gelijk is aan de duur van zijn of haar bestuurdersmandaat uitgedrukt in jaren. (2) In 2022 werden er geen inschrijvingsrechten uitgeoefend of werden ze nietig om welke reden dan ook. Vergoeding van de leden van het uitvoerend management Principes De remuneratie van de leden van het uitvoerend management bestaat uit de volgende remuneratiecomponenten:  Jaarlijkse vaste beloning in contanten  Niet-uitgestelde variabele beloning op korte termijn (contante bonus)  Uitgestelde variabele beloning op korte termijn (sinds 2020 in de vorm van fantoomaandelen)  Variabele beloning op lange termijn (inschrijvingsrechten)  Bepaalde andere componenten Vergoeding van de leden van het uitvoerend management in 2023 Totale vergoeding: De totale vergoeding van de leden van het uitvoerend management in 2023 is als volgt: Vaste vergoeding Variabele vergoeding Verhoudi ng tussen vaste en variabele beloning Naam leidinggeven de Basissalar is Vergoeding en secundaire arbeidsvoorwaard en Variabel e voor één jaar (1) Meerjarig e variabele (2) Buitengewo ne posten Pensioenkost en Totale vergoedi ng SBV BV, herdruk. Door Herman Verrelst (3) EUR 187.500 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 187.500 Vast: 100% Variabel: 0% John Roger Moody Jr. (4) USD 234.017 USD 0 USD 135.817 (8) USD 0 USD 0 USD 0 USD 0 USD 369.834 Vast: 100% Variabel: 0% Marcofin BV, herdruk Door Jean-Marc Roelandt (5) EUR 140.332 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 140.332 Vast: 100% Variabel: 0% George Cardoza (6) USD 82.963 USD 0 USD 0 USD 0 USD 0 USD 0 USD 0 USD 82.963 Vast: 100% Variabel: 0% Scmiles BV, herdrukt door Piet Houwen (7) EUR 217.653 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 217.653 Vast: 100% Variabel: 0% (1) De bedragen in deze kolom hebben betrekking op de niet-uitgestelde variabele beloning op korte termijn (bonus in contanten). (2) De bedragen in deze kolom hebben betrekking op de uitgestelde variabele beloning op korte termijn. De uitgestelde variabele remuneratie van het uitvoerend management is gestructureerd door middel van fictieve aandelen onder het fictieve aandelenplan dat werd gecreëerd in 2020. Met het oog op de Uitwinning van Zekerheden is geen rekening gehouden met de waarde van eventuele inschrijvingsrechten die in 2023 onvoorwaardelijk worden. Zie de onderstaande tabel voor meer informatie over de inschrijvingsrechten van het uitvoerend management per 31 december 2023. (3) CEO tot 24 april 2023; voorzitter sinds 24 april 2023, maar alleen als niet-uitvoerend bestuurder sinds 1 juli 2023 (voor die datum werd aan SBV BV een vergoeding betaald op basis van een consultancyovereenkomst). (4) CEO van 24 april 2023 tot 31 oktober 2023, de dag waarop de Uitwinning van Zekerheden plaatsvond. Er werd geen vergoeding ontvangen na 31 oktober 2023. Zijn mandaat werd officieel beëindigd op 23 december 2023. (5) CFO tot 4 augustus 2023. (6) CFO en Head of Service Delivery van 7 augustus 2023 tot 31 oktober 2023, de dag waarop de Uitwinning van Zekerheden plaatsvond. Er werd geen vergoeding ontvangen na 31 oktober 2023. Zijn mandaat werd officieel beëindigd op 23 december 2023. (7) COO tot 1 september 2023. (8) Aanmoedigingspremie, ontslagvergoeding, autovergoeding en telecomvergoeding. Geen van de leden van het uitvoerend management ontving of zal een variabele vergoeding ontvangen met betrekking tot het boekjaar 2023, aangezien de kwalificerende doelstelling daarvoor, d.w.z. de verwezenlijking van een financieringsgebeurtenis, waarbij financiering zou worden verzekerd die de cash runway van de Vennootschap verlengt tot ten minste 31 december 2024, niet werd gerealiseerd. Er zijn geen ontslagvergoedingen toegekend aan leden van het uitvoerend management die de Vennootschap in 2023 hebben verlaten. De bovenvermelde remuneratie van de leden van het uitvoerend management was in lijn met het remuneratiebeleid van de Vennootschap . Door het creëren van een evenwichtige mix tussen vaste en variabele remuneratie, en tussen korte- en langetermijnremuneratie, streefde de Onderneming ernaar om niet alleen een focus te creëren op operationele prestaties op korte termijn, maar ook op de langetermijndoelstelling van het creëren van duurzame waarde. De doelstellingen van de leden van het uitvoerend management die werden bepaald om hun variabele verloning te evalueren, werden vastgelegd om de langetermijnprestaties van de Vennootschap te ondersteunen, aangezien ze gericht waren op de belangrijkste maatstaven om dergelijke langetermijnprestaties te bereiken. Niet-uitgestelde en uitgestelde variabele beloning op korte termijn In het verleden kon de variabele remuneratie op korte termijn voor de CEO maximaal 50% bedragen van zijn jaarlijkse vaste remuneratie van het jaar waarvoor de variabele remuneratie werd toegekend. De variabele remuneratie op korte termijn voor de andere leden van het uitvoerend management kon maximaal 30% bedragen van hun respectieve jaarlijkse vaste remuneratie van het jaar waarvoor de variabele remuneratie werd toegekend. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving is 50% van de variabele remuneratie op korte termijn van de leden van het uitvoerend management gekoppeld aan prestatiecriteria gemeten over één prestatiejaar. Dergelijke niet-uitgestelde variabele remuneratie op korte termijn wordt in contanten betaald. Voor de resterende 50% van de variabele beloning op korte termijn is 25% gekoppeld aan prestatiecriteria die gemeten worden over twee prestatiejaren en nog eens 25% is gekoppeld aan prestatiecriteria die gemeten worden over drie prestatiejaren. Opgemerkt dient te worden dat de Vennootschap in de loop van 2020 heeft besloten om de uitgestelde variabele remuneratie op korte termijn voor de leden van het uitvoerend management te structureren door middel van een toekenning van fictieve aandelen. Voor meer informatie over het mechanisme van fantoomaandelen wordt verwezen naar het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. Met het oog op de Uitwinning van Zekerheden ontving echter geen van de leden van het uitvoerend management een variabele beloning. Variabele langetermijnbeloning (inschrijvingsrechten) De tabel hieronder geeft een overzicht van het aantal inschrijvingsrechten van de leden van het uitvoerend management op 31 december 2023: Naam van Uitvoerend De belangrijkste voorwaarden van plannen met inschrijvingsrechten Informatie over het gerapporteerde boekjaar Opening ssaldo Gedurende het jaar Eindsaldo Specificatie van plan Datum toekenning Onvoorwaa rdelijke datum Einde bedrijf periode Trainingsp eriode Uitoef enprijs Aangeho uden inschrijvi ngsrecht en (waarva n onvoorw aardelijk ) Toegeken de inschrijvi ngsrechte n Onvoor waardel ijk geword en inschrij vingsrec hten Inschrijving srechten geannuleer d/verbeurd Inschrijvingsrec hten gehouden (waarvan onvoorwaardel ijk) SBV BV, herdrukt door Plan 2020B 30/4/2020 1/1/2024 N.V.T. 1/1/2024 EUR 300,000 0 0 300,000 0 Herman - 4,18 (0) Verrelst 29/4/2027 Plan 2020B 27/4/2021 1/1/2025 N.V.T. 1/1/2025 EUR 60,000 0 0 60,000 0 - 4,45 (0) 26/4/2028 Plan 2023 24/4/2023 24/2/2026 N.V.T. 24/2/2026 EUR 0 600,000 0 600,000 0 - 0,66 23/2/2030 Marcofin BV, Plan 2020B 30/4/2020 1/1/2024 N.V.T. 1/1/2024 EUR 100,000 0 0 100,000 0 herdruk door - 4,18 (0) Jean-Marc 29/4/2027 Roelandt Plan 2020B 27/4/2021 1/1/2025 N.V.T. 1/1/2025 EUR 30,000 0 0 30,000 0 - 4,45 (0) 26/4/2028 Scmiles BV, Plan 2018 9/5/2019 2020-2023 N.V.T. 1/1/2023 EUR 65,000 0 4,063 0 65,000 herdrukt door - 11,93 (60,937) Piet Houwen 8/5/2026 (65,000) Plan 2020B 30/4/2020 1/1/2024 N.V.T. 1/1/2024 EUR 50,000 0 0 50,000 0 - 4,18 (0) 29/4/2027 3.2.32.3.2 JOINT VENTURES Transacties met verbonden partijen zijn marktconform. De belangrijkste transacties hebben betrekking op de verkoop van producten aan de joint venture van de Groep. 3.2.32.3.3 DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN Hierna volgt meer informatie over de dochtervennootschappen van de Vennootschap op 31 december 2023: Name of subsidiary Hoofdactiviteit Plaats van oprichting en bedrijf Omvang van belang en stemrechten aangehouden door de Groep 2023 2022 Biocartis NV Ontwikkeling en verkoop van diagnostische platformen Generaal de Wittelaan 11 B - 2800 Mechelen (België) 0% 100% Biocartis US Inc. Verkoop van diagnostische platformen 30 Montgomery Street, 9th Floor, Suite 970 Jersey City, NJ 07302 USA 0% 100% Biocartis S.r.l. Verkoop van diagnostische platformen Milano (MI) Corso Vercelli 40 CAP 20145 Italy 0% 100% Als gevolg van de Uitwinning van Zekerheden zijn Biocartis NV, Biocartis US Inc. en Biocartis S.r.l. vanaf 31 oktober 2023 geen dochterondernemingen meer van de Vennootschap. Meer informatie over de Uitwinning van Zekerheden is te vinden in het hoofdstuk 3.2.1.2 "De Uitwinning van Zekerheden". 3.2.33 Gebeurtenissen na balansdatum Deze belangrijke gebeurtenissen hebben plaatsgevonden na de rapporteringsperiode: - Er zijn besprekingen gestart met Wondfo Biotech (HK) Co., Ltd. met betrekking tot de mogelijke liquidatie van WondfoCartis Ltd. WondfoCartis Ltd. is een Hong Kong joint venture onderneming die samen met Wondfo Biotech (HK) Co., Ltd. is opgericht in 2018 en waarin de Vennootschap een belang heeft van 50%. In Q1 2024 werden verschillende rechtszaken gestart door tien distributeurs van de joint venture tegen Wondfo- Cartis Ltd., voor vermeende schendingen door Wondfo-Cartis Ltd. van haar distributieovereenkomsten met deze distributeurs (“Wondfo-Cartis Dispute”). Het standpunt van de Vennootschap is dat Wondfo-Cartis Ltd. geen inbreuk heeft gepleegd op de distributieovereenkomsten. De claims worden momenteel behandeld door rechters in China. De Vennootschap heeft geen contractuele verplichting om de joint venture verder te financieren. Alle geldmiddelen die zouden overblijven na mogelijke betalingen in het kader van de bovengenoemde rechtszaken en de liquidatie van de joint venture zouden 50:50 worden verdeeld onder haar aandeelhouders. Als gevolg van de bovenvermelde rechtszaken en de verwachting dat productieapparatuur en Idylla-inventaris niet te gelde kunnen worden gemaakt, is het echter onwaarschijnlijk dat de liquidatie van de joint venture zal leiden tot een uitkering van geldmiddelen aan de aandeelhouders van de joint venture. Bijgevolg verwacht de Vennootschap geen uitkeringen te ontvangen in het kader van de mogelijke liquidatie van WondfoCartis Ltd. - De Vennootschap ontving op 7 mei 2024 een ingebrekestelling vanwege Biocartis NV waarin Biocartis NV de Vennootschap verzoekt om een door de Vennootschap op 29 februari 2024 ontvangen BTW krediet ten bedrage van EUR 359.241,92 over te maken aan Biocartis NV. De Vennootschap betwist het standpunt van Biocartis NV ("BTW dispuut"). Er waren geen andere belangrijke gebeurtenissen tussen 31 december 2023 en de goedkeuringsdatum van dit jaarverslag. 3.2.34 Relevante standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing op het boekjaar beginnend op 1 januari 2023  Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend en Langlopende Verplichtingen met Convenanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024)  Aanpassingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024)  Aanpassingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen: Financieringsregelingen voor Leveranciers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)  Aanpassingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2025 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) 3.4 Auditor’s report Biocartis Group NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises Biocartis Group NV Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 – Geconsolideerde jaarrekening Biocartis Group NV | 31 december 2023 1 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Biocartis Group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 – Geconsolideerde jaarrekening In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Biocartis Group NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 14 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Biocartis Group NV uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2023 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 1 041 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 18 377 (000) EUR. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2023 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS Accounting Standards) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – geconsolideerde jaarrekening opgesteld op een andere grondslag dan continuïteit Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij uw aandacht op toelichtingen 3.2.2.2 en 3.2.3.1 van de geconsolideerde jaarrekening, waarin wordt beschreven dat de Biocartis Group NV | 31 december 2023 2 geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld op een andere grondslag dan continuïteit. In die context beschrijft toelichting 3.2.3.1 dat ingevolge de uitwinning door bepaalde schuldeisers van hun zekerheden, bestaande uit nagenoeg alle activa van de groep, binnen een transactie zoals beschreven in toelichting 3.2.1.2, de groep geen materiële activiteiten meer heeft. De raad van bestuur heeft het voornemen om de vrijwillige ontbinding en vereffening voor te stellen aan een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Kernpunten van de controle Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde Boekhoudkundige verwerking van de Uitwinning van Zekerheden Op 25 september 2023 werd de vennootschap op de hoogte gebracht van een akkoord door en tussen de houders van de “4,5% Second Raking Secured Convertible Bonds” van de vennootschap met looptijd 2026 (de “Obligatiehouders”) en de kredietverstrekkers onder de eerste pandrecht converteerbare termijnleningfaciliteit van de vennootschap (gezamenlijk de “Secured Creditors”) om de activa van de vennootschap die aan deze schuldeisers waren verpand, uit te winnen (de “Uitwinning van Zekerheden”). Ingevolge de Uitwinning van Zekerheden die effectief plaatsvond op 31 oktober 2023, werden alle aandelen Biocartis NV en Biocartis US Inc., de dochtervennootschappen via dewelke de vennootschap haar volledige Europese en Amerikaanse activiteiten uitvoerde, samen met vrijwel alle liquide middelen op de verpande rekeningen van de vennootschap, alsook verpande vorderingen op de vennootschap, overgedragen aan een niet-beursgenoteerde vennootschap in eigendom van de Obligatiehouders. Sinds die datum heeft de vennootschap geen materiële activiteiten meer. De Uitwinning van Zekerheden betrof een reeks van opeenvolgende juridische stappen ter uitvoering van bestaande contractuele overeenkomsten en was een inherent complexe operatie. De directie liet zich bijstaan door externe (juridische) adviseurs om duidelijkheid te verkrijgen over het juridische en fiscale aspect Wij hadden op geregelde tijdstippen contact met de directie en de raad van bestuur, alsook met de interne en externe (juridische) adviseurs van de vennootschap, teneinde de initiatieven omtrent financiering en liquiditeit, waarvan de Uitwinning van Zekerheden de uiteindelijke uitkomst was, op te volgen. Wij hebben de relevante stukken gelezen om de juistheid en de volledigheid van de verschillende stappen van de Uitwinning van Zekerheden te verifiëren. Wij hebben de bestaande contractuele bepalingen met betrekking tot de Obligatiehouders en Secured Creditors geanalyseerd teneinde de boekhoudkundige impact ervan te kunnen valideren. Wij verifieerden de de boekhoudkundige verwerking en toelichting van de Uitwinning van Zekerheden met behulp van onze onze experten inzake boekhoudprincipes. Hun betrokkenheid betrof het bevragen van de vennootschap en haar adviseur omtrent deze boekhoudkundige verwerking en het bijstaan van het kerncontroleteam met het concluderen over de gepaste boekhoudkundige verwerking en toelichting, inclusief voor wat betreft het continuïteitsvraagstuk. Met behulp van onze interne fiscale experten beoordeelden wij de conclusie van de directie omtrent de fiscale behandeling van de Uitwinning van Zekerheden. Biocartis Group NV | 31 december 2023 3 ervan, alsook over de boekhoudkundige impact en de financiële rapportering betreffende de Uitwinning van Zekerheden in de geconsolideerde jaarrekening. Dit omvatte ook de beoordeling van de directie en de raad van bestuur om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen op een andere grondslag dan continuïteit. Bijgevolg vergde de controle van de boekhoudkundige verwerking en financiële rapportering van de Uitwinning van Zekerheden specifieke controlewerkzaamheden teneinde om te gaan met de inherente complexiteiten van deze transactie. Dit maakt dat wij dit beschouwen als een kernpunt van onze controle. De toelichting van de vennootschap met betrekking tot de Uitwinning van Zekerheden bevindt zich in deel 3, toelichting 3.2.1.2 bij de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS Accounting Standards) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de Biocartis Group NV | 31 december 2023 4 doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die Biocartis Group NV | 31 december 2023 5 derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheid uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”), dienen wij na te gaan of het ESEF-formaat en de markeertaal in overeenstemming is met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (“Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (“digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Het jaarlijks financieel verslag en de digitale geconsolideerde financiële overzichten werden ons op de datum van onderhavig verslag nog niet overhandigd. Biocartis Group NV | 31 december 2023 Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE90 4350 2974 5132 - BIC KREDBEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Getekend te Zaventem. De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve 549300J4HOJL5KG8HY542023-01-012023-12-31549300J4HOJL5KG8HY542022-01-012022-12-31549300J4HOJL5KG8HY542023-12-31549300J4HOJL5KG8HY542022-12-31549300J4HOJL5KG8HY542021-12-31549300J4HOJL5KG8HY542021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300J4HOJL5KG8HY542022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300J4HOJL5KG8HY542022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300J4HOJL5KG8HY542021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300J4HOJL5KG8HY542022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300J4HOJL5KG8HY542022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300J4HOJL5KG8HY542021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember549300J4HOJL5KG8HY542022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember549300J4HOJL5KG8HY542022-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember549300J4HOJL5KG8HY542021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300J4HOJL5KG8HY542022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300J4HOJL5KG8HY542022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300J4HOJL5KG8HY542021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300J4HOJL5KG8HY542022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300J4HOJL5KG8HY542022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300J4HOJL5KG8HY542021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300J4HOJL5KG8HY542022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300J4HOJL5KG8HY542022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300J4HOJL5KG8HY542023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300J4HOJL5KG8HY542023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300J4HOJL5KG8HY542023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300J4HOJL5KG8HY542023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300J4HOJL5KG8HY542023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember549300J4HOJL5KG8HY542023-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember549300J4HOJL5KG8HY542023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300J4HOJL5KG8HY542023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember549300J4HOJL5KG8HY542023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300J4HOJL5KG8HY542023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300J4HOJL5KG8HY542023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300J4HOJL5KG8HY542023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

AI Terminal

More from Biocartis Group NV

Talk to a Data Expert