BIO-UV Group Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 8.153.759 € Siège social : 850, avenue Louis Médard, 34400 Lunel 527 626 055 R.C.S Montpellier

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

I. ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

I | 1 Conseil d'administration

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Président du Conseil d'administration :	Benoit GILLMANN
Administrateurs :	Laurent-Emmanuel MIGEON Thierry CARLES1 Sylvie ROUSSEL2 (administrateur indépendant) Simon MARSHALL3
Censeur :	Xavier BAYLE4

I | 2 Comités

A la date du présent rapport, aucun comité n'a été institué par le Conseil d'administration. Toutefois, les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer un certain nombre de comités ad hoc.

I | 3 Direction

Président Directeur Général :	Benoit GILLMANN
Directeur Général Délégué :	Laurent-Emmanuel MIGEON
Directeur Général Adjoint :	Simon MARSHALL
Directeur Technique R&D :	Xavier BAYLE
Directeur Production et achat :	Benoit CARRIBENT
Directeur commercial BIOSEA :	Xavier DEVAL
Directeur commercial France :	Laurent MARQUES
Directrice export :	Anne JULIA

¹ Thierry CARLES a été coopté lors de la réunion du Conseil du 1 er avril 2020, en remplacement de Thierry NOEL, démissionnaire. La cooptation de Thierry CARLES a été ratifiée par l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

² Sylvie ROUSSEL a été cooptée lors de la réunion du Conseil du 1 er avril 2020, en remplacement de Anne LARDOUX-DE PAZZIS, démissionnaire. La cooptation de Sylvie ROUSSEL a été ratifiée par l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

³ Simon MARSHALL a été coopté lors de la réunion du Conseil du 1 er avril 2020, en remplacement de Xavier BAYLE, démissionnaire. La cooptation de Simon MARSHALL a été ratifiée par l'Assemblée générale du 29 mai 2020.

⁴ Xavier BAYLE a été nommé censeur par l'assemblée générale du 29 mai 2020.

II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

II | 1 Le Groupe BIO-UV

II.1.1 Description des activités du Groupe BIO-UV

Créé en 2000, BIO-UV Group conçoit, fabrique et commercialise des systèmes innovants de désinfection de l'eau par ultraviolets (UV), pour répondre à l'enjeu majeur que représente le traitement de l'eau au niveau international, dont le développement est porté par des problématiques sanitaires, économiques et environnementales. Le Groupe, renforcé par l'acquisition de TRIOGEN, maitrise intégralement les technologies de désinfections par UV (moyenne et basse pression), Ozone et AOP, afin d'être en mesure de fournir les solutions attendues par ses clients dans les marchés adressés :

Le marché terrestre constitué des marchés :
o récréatifs sur lequel BIO-UV Group est numéro 1 en France et en Europe pour le traitement par UV des eaux de piscines résidentielles sans chlore, pour le marché public et semi public de la déchloramination en bassins collectifs ainsi que pour les aquariums publics ;
o municipaux et industriels, recouvrant les applications liées aux activités de potabilisation, de traitement des effluents, de réutilisation des eaux usées (REUSE), d'aquaculture, et des eaux de process industriels et de rejet ;
Le marché maritime des eaux de ballast de navires qui, depuis septembre 2017, fait l'objet d'une nouvelle réglementation internationale imposant à tous les bateaux de disposer d'un équipement de traitement de leurs eaux de ballast.
Le marché du traitement des surfaces. En mai 2020, BIO-UV Group a créé une division de traitement des surfaces. En effet, l'urgence sanitaire actuelle et des changements d'habitude durables ont poussé BIO-UV Group à élaborer, en des temps records, la gamme BIO-SCAN™ pour la désinfection des petites surfaces et des objets. C'est la première étape de cette nouvelle offre et nouvelle division en plus des applications maritimes (BIO-SEA) et terrestres qui concernent le traitement de l'eau.

Cotée en bourse depuis le 10 juillet 2018 sur le marché Euronext Growth® Paris, BIO-UV Group poursuit son développement grâce à une force commerciale dédiée en France et à l'international, et au développement de partenariats avec des opérateurs spécialisés, notamment pour le marché du traitement des eaux de ballast de navires qui offre d'importantes perspectives de croissance.

A la date du présent rapport, le Groupe est constitué de la société mère BIO-UV Group et de ses filiales TRIOGEN et BIO-UV ASIA.

II.1.2 Principaux programmes en cours de développement

Sur ses marchés terrestres, BIO-UV Group continue d'enrichir ses gammes actuelles, notamment en apportant des débits complémentaires, ou des fonctionnalités supplémentaires.

Le marché maritime du traitement des eaux de ballast continue sa croissance avec un potentiel estimé à 7,5 milliards de dollars sur la période 2017-2024 grâce à la Convention internationale IMO pour la gestion des eaux de ballast et sédiments des navires ("Convention BWM") qui est entrée en vigueur le 8 septembre 2017 pour les bateaux neufs et le 8 septembre 2019 pour les bateaux existants. Des travaux

de développement sont continuellement en cours pour optimiser les performances de notre système Biosea B.

Au sein de la nouvelle division de désinfection des surfaces, le lancement du BIO-SCAN™ en mai 2020 s'est appuyé sur la certification selon la norme NFT 81273, reconnue sur le plan international et suivant un protocole très exigeant, par le laboratoire Biofaq. Les performances obtenues lors des tests ont été remarquables avec des niveaux d'abattements de 4 logs sur les virus et de 5 logs sur les bactéries, représentant respectivement un niveau de performance de 99,99% (1 pour 10.000) et de 99,999% (1 pour 100.000). Ces résultats valident la capacité à désinfecter et à inactiver tous types de microorganismes grâce à la technologie UV-C employée par BIO-SCAN™, notamment le SARS-CoV-2 (coronavirus), et positionnent BIO-UV Group au premier rang des entreprises au monde ayant obtenu ces performances pour un système de désinfection de surfaces, de conception et fabrication française.

Au-delà du lancement du BIO-SCAN™, des travaux de développement sont en cours pour compléter la gamme afin de capturer rapidement les parts de marché sur les segments qui nous paraissent pérennes. Cela se traduit également chez TRIOGEN par le développement du 03clean qui permettra de désinfecter de plus grandes surfaces à partir d'une technologie à l'Ozone.

II.1.3 Technologie

BIO-UV Group est spécialisée dans les technologies de traitement et de désinfection de l'eau et des surfaces sans produit chimique (UV, Ozone), permettant d'inactiver un large spectre de microorganismes vivants : bactéries, virus dont le coronavirus, protozoaires, moisissures, phytoplanctons, zooplanctons, etc.

Les technologies UV-C revêtent un certain nombre d'avantages face aux autres modes de désinfection de l'eau, à l'instar de l'ozonation ou de la chloration. Les UV offrent, dans la plupart des cas, une désinfection sans produit chimique, sans impact sur les propriétés organoleptiques des fluides (pH, température, etc…), tout en ayant une capacité à traiter un large spectre d'effluents avec un temps de contact rapide.

BIO-UV Group a créé au 2 ème trimestre 2020 sa nouvelle division pour adresser le marché de la désinfection des surfaces et espaces, afin d'éliminer bactéries et virus, dont le Sars-CoV2, grâce aux UV-C. Cette nouvelle division a commercialisé son premier dispositif, le BIO-SCAN® Light, en juin 2020.

Les technologies avec traitement à l'ozone, techniquement plus complexes à installer et à exploiter, permettent, en plus de la désinfection, une grande efficacité sur la matière organique, et une meilleure élimination des couleurs, goûts et odeurs.

La technologie AOP, qui est utilisée dans le traitement de l'eau est une combinaison des deux technologies (Ozone et UV-C), qui permet :

la décomposition rapide des polluants organiques,
la destruction des organismes pathogènes, notamment ceux résistant au chlore,
la destruction de l'ozone résiduel par les UV-C,

ce qui en fait une technique de dépollution réelle.

II.1.4 Modèle d'affaires

Pour les marchés terrestres, l'activité de la Société est liée à la vente de systèmes pour 75%5, et pour 25% de récurent (pièces détachées). Ces ventes sont réalisées directement par l'équipe commerciale sur le marché Français, à des professionnels du marché du traitement de l'eau à l'international, et très rarement, directement à l'utilisateur final.

Pour le marché maritime, les revenus du Groupe sont très majoritairement issus des ventes directes de nos systèmes aux armateurs ou aux chantiers. La part des ventes de pièces détachées sur ce marché, encore peu significative, devrait rapidement atteindre le niveau connu sur les marchés terrestres.

Pour le marché de la désinfection des surfaces, nous travaillons avec des distributeurs spécialisés dans les segments que nous avons ciblés.

II.1.5 Le carnet de commandes

À mi-septembre 2020, le carnet de commandes de Bio-UV s'élevait à 23,0 M€, dont 13,8 M€ déjà facturés ou restant à facturer au 2nd semestre 2020.

Les activités Maritimes totalisent 17,4 M€ de commandes (dont 8,2 M€ au 2nd semestre 2020). Le carnet de commandes des activités Terrestres s'établit pour sa part à 5,6 M€, intégralement à réaliser sur 2020, dont 3,2 M€ exclusivement liés à Triogen.

II | 2 Description des faits marquants et de l'activité de BIO-UV Group pendant le 1er semestre 2020 et postérieurement à la clôture

Le 1 er avril 2020, au regard des difficultés liées au COVID-19, l'United States Coast Guard (USCG) a autorisé un décalage d'un an pour la mise en service des systèmes de traitement des eaux de ballast qui devait avoir lieu avant le 1er avril 2021.

Le 17 avril 2020, la Société a présenté ses avancées dans le cadre du développement d'un système de désinfection des surfaces par UV-C à destination en priorité de tous les personnels évoluant dans l'univers médical⁶ .

II.2.1 Eléments juridiques

Lors de sa réunion en date du 1 er avril 2020, le Conseil d'administration de la Société a constaté la démission de Xavier BAYLE de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et a coopté, en remplacement, Simon MARSHALL pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'en 2021, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. De plus, Simon MARSHALL a été nommé Directeur Général Adjoint de BIO-UV Group et Directeur Général de TRIOGEN avec effet au 1er avril 2020.

Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration de la Société a coopté :

en remplacement de Thierry NOEL, démissionnaire de son mandat d'administrateur avec effet à l'issue de la réunion du Conseil du 10 juillet 2019 tel que constaté lors de la réunion du Conseil d'administration du 10 juillet 2019, Thierry CARLES pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'en 2021, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

⁵ Source : Société

⁶ Se référer au communiqué de presse du 17 avril 2020 disponible sur le site internet de la Société.

en remplacement d'Anne LARDOUX-DE PAZZIS, démissionnaire de son mandat d'administrateur avec effet au 9 juillet 2019 tel que constaté lors de la réunion du Conseil d'administration du 10 juillet 2019, Sylvie ROUSSEL pour la durée du mandat de sa prédécesseur, soit jusqu'en 2021, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Lors de cette réunion du 1 er avril 2020, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, à savoir la conclusion d'un contrat de travail à temps partiel entre la Société et Simon MARSHALL, administrateur de la Société, à compter du 1 er avril 2020.

Par décision en date du 22 avril 2020, le Président Directeur Général de la Société a constaté la conversion de 74.736 obligations convertibles émises le 5 septembre 2019 au profit du FCPI DIVIDENDES PLUS 3 (représenté par la société de gestion VATEL CAPITAL) et donnant droit à 74.736 actions ordinaires d'une valeur nominale d'un (1) euro. L'augmentation du capital social correspondante, d'une somme de 74.736 euros, a été constatée.

Par décision en date du 29 avril 2020, le Président Directeur Général de la Société a constaté la conversion de 180.002 obligations convertibles émises le 5 septembre 2019 au profit du FCPI DIVIDENDES PLUS 4 (représenté par la société de gestion VATEL CAPITAL) et donnant droit à 180.002 actions ordinaires d'une valeur nominale d'un (1) euro. L'augmentation du capital social correspondante, d'une somme de 180.002 euros, a été constatée.

Par décision en date du 6 mai 2020, le Président Directeur Général de la Société a constaté la conversion de 61.052 obligations convertibles émises le 5 septembre 2019 au profit du FCPI DIVIDENDES PLUS 5 (représenté par la société de gestion VATEL CAPITAL) et donnant droit à 61.052 actions ordinaires d'une valeur nominale d'un (1) euro. L'augmentation du capital social correspondante, d'une somme de 61.052 euros, a été constatée.

Par lettre remise à la Société, la société SORIDEC, représentée par Madame Geneviève Blanc, a présenté sa démission de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet à compter du 14 mai 2020.

Le 29 mai 2020, l'Assemblée Générale Mixte a ratifié la cooptation de Thierry CARLES, Sylvie ROUSSEL et Simon MARSHALL comme membres du Conseil d'administration. Elle a également procédé à la nomination de Xavier BAYLE comme censeur de la Société.

L'Assemblée Générale Mixte en date du 29 mai 2020 a également décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de :

acheter ou faire acheter en une ou plusieurs fois ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce ;
décider, soit l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscriptions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit à l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et par offre au public ;
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limité de 20% du capital social par an ;
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaire ;
augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 11ème à 14ème résolutions de cette même Assemblée, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce ;
émettre en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 260.000 bons de souscriptions d'actions (BSA) donnant droit à la souscription de 260.000 actions ordinaires nouvelles de la société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ; et
émettre en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 260.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) donnant droit à la souscription de 260.000 actions ordinaires nouvelles de la société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées.

Au 30 juin 2020, le capital social de la Société s'élève à 8.153.759 €. Il est divisé en 8.153.759 actions de 1 € de valeur nominale.

II.2.2 Avancement des activités du Groupe

Les activités du Groupe avancent au rythme attendu.

Pour optimiser l'intégration de TRIOGEN au sein du Groupe, le Groupe s'est appuyé sur un manager de transition (Simon MARSHALL), qui l'avait épaulé sur les étapes de due diligence préacquisition, et qui a été nommé Directeur Général de TRIOGEN au 1er avril 2020.

II.2.3 Impact de l'épidémie de Covid-19 au cours du 1er semestre 2020

Au cours du premier semestre 2020, le Groupe n'a pas eu de salarié touché gravement par le Covid et son activité n'a pas été significativement impactée. Le Groupe a rapidement pris des mesures de protection des salariés, et a anticipé/augmenté auprès de ses fournisseurs stratégiques les volumes d'achats et d'approvisionnement, car les clients du Groupe n'ont pas réduit leurs engagements durant cette période.

II.2.4 Management et organisation

Le management et l'organisation du Groupe sont décrits en section I.1 du présent rapport.

II.2.5 Propriété intellectuelle

Le lecteur est invité à se référer au chapitre 11 du Prospectus unique ayant obtenu le visa numéro 18- 255 par l'autorité des marchés financiers (AMF) en date du 22 juin 2018 et disponible sur son site Internet.

Le Groupe n'a pas déposé de nouveaux brevets ou de nouvelles marques au cours du 1er semestre 2020.

II.2.6 Eléments financiers

Les principaux éléments financiers sont traités de manière approfondie dans les annexes des comptes semestriels au 30 juin 2020. Il s'agit notamment de la souscription au PGE à hauteur de 2,55 M€ et de la conversion, en mai 2020, de 1,5 M€ d'Obligations Convertibles, mises en place lors du rachat de TRIOGEN.

Progression de +57% du chiffre d'affaires semestriel, dont +13% en organique

À l'issue du 1er semestre 2020, Bio-UV a réalisé un chiffre d'affaires semestriel consolidé de 12,6 M€, en progression soutenue de +57%. Cette bonne performance est le résultat d'une croissance organique dynamique de +13% et de l'intégration réussie de la société écossaise Triogen, malgré les restrictions sanitaires imposées par la pandémie du Sars-Cov2 (coronavirus).

Les activités Maritimes ont enregistré une croissance de +20% et poursuivent leur montée en puissance sur le marché mondial du traitement des eaux de ballasts des navires.

Le chiffre d'affaires des activités Terrestres a doublé au 1er semestre (+98% dont +5% en organique). Les ventes à l'export sont demeurées dynamique (+11%) malgré les difficultés liées à la pandémie du Sars-Cov2 (coronavirus).

Marge d'EBITDA semestriel record de 9,1%

La marge d'EBITDA semestrielle s'est établie à 9,1%, contre 6,5% un an plus tôt, un niveau record pour un 1er semestre.

Le groupe a enregistré une forte hausse de +131% de son EBITDA semestriel à 1,2 M€, malgré l'augmentation des charges de personnel (+41%) liée à l'apport des collaborateurs de Triogen (+34 personnes au 30 juin 2020) et à l'augmentation des effectifs moyens de Bio-UV pour accompagner la croissance des activités Maritimes (+11% des effectifs moyens du groupe hors Triogen d'un semestre à l'autre).

Après prise en compte des dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat d'exploitation est positif à 223 K€.

Le résultat financier s'élève à -222 K€, avec une augmentation des charges d'intérêt consécutive à l'emprunt obligataire de 3 M€ contracté au 2nd semestre 2019 pour financer en partie l'acquisition de Triogen.

Après comptabilisation du résultat exceptionnel qui intègre notamment des frais juridiques non récurrents pour 187 K€, le résultat net part du groupe ressort à -124 K€, contre -139 K€ un an plus tôt.

Une situation financière solide et maîtrisée.

Au 1er semestre, le groupe a généré une marge brute d'autofinancement de 662 K€, en augmentation de +35% sur la période. Malgré la forte croissance de l'activité, l'augmentation du besoin en fonds de roulement (BFR) a été largement maîtrisée, conduisant à un cash-flow d'activité positif sur la période à 168 K€ (vs. -67 K€ au 1er semestre 2019).

Les opérations d'investissements ont consommé 1,2 M€, pour l'essentiel consacrées à des immobilisations (CAPEX) afin d'accompagner la croissance de l'activité.

Au 2ème trimestre, la moitié de l'emprunt obligataire de 3 M€ a été convertie en actions Bio-UV, ce qui va permettre une réduction de la charge d'intérêts dès le 2nd semestre.

Par ailleurs, dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises pour faire face à la pandémie, le groupe Bio-UV a conclu un prêt garanti par l'État (PGE) d'un montant de 2,55 M€ auprès de ses partenaires bancaires.

Au 30 juin 2020, la trésorerie disponible s'élevait à 4,1 M€, pour des dettes financières de 12,5 M€ (hors dettes de crédit-bail de 2,5 M€), soit un endettement financier net ramené à 8,4 M€ soit un ratio de gearing net de 48 % (vs. 55 % au 31 décembre 2019).

II.2.7 Autorisation d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à la société de Bourse Gilbert Dupont, à la date du 30 juin 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions : 41.380 actions détenues pour une valeur brute de 255 898 euros ;
Solde en espèces : 136.616,03 euros.

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2020, ont été exécutées :

2.165 transactions à l'achat,
2.115 transactions à la vente

Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :

316.031 titres pour 1.617.028,45 euros à l'achat
337.532 titres pour 1.725.688,41 euros à la vente

II.2.8 Evénements post-clôture

Le 2 juillet 2020, la Société a intégré l'indice EnterNext Tech 40 qui met à l'honneur les PME-ETI européennes les plus innovantes cotées sur les marchés d'Euronext.

Lors de sa réunion en date du 20 juillet 2020, le Conseil d'administration a constaté la démission de la société SORIDEC, représentée par Madame Geneviève BLANC, de son mandat d'administrateur à compter du 14 mai 2020 et a autorisé l'invitation de Monsieur Jean-Marc ANDREOLA à toutes les réunions du Conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

II | 3 Principaux facteurs de risques

À l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth, en juillet 2018, BIO-UV Group avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Prospectus unique ayant obtenu le visa numéro 18-255 par l'autorité des marchés financiers (AMF) en date du 22 juin 2018, et disponible sur son site Internet.

Les litiges et procédures judiciaires présentés dans le Prospectus ont été clôturés, à l'exception du litige avec la société Socome qui est pendant devant le tribunal de commerce de Montpellier. Dans son jugement du 18 février 2019, il sursoit à statuer dans l'attente du rapport du nouvel expert, qui a finalement été déposé en décembre 2019. Le juge devait se prononcer en début d'année 2020, mais les audiences ont été reportées, la jonction des procédures ordonnée le 26 aout 2020 impliquant que l'expert redépose son rapport le 15 décembre 2020.

Pour ce qui concerne le litige avec la société Neptune Benson : le 27 novembre 2018, la Société a fait l'objet d'une assignation en justice devant le Tribunal de première instance du comté d'Allegheny dans l'état de Pennsylvanie aux Etats Unis (le "Tribunal"), sur le fondement du contrat de cession aux termes duquel la société Neptune Benson, filiale d'Evoqua, a acquis auprès de BIO-UV Group, 100% des titres de Delta Ultraviolet Corporation. BIO-UV Group a formellement contesté les demandes formulées dans cette assignation par voie de conclusions déposées devant le Tribunal le 12 mars 2019. Depuis, Monsieur Benoît Gillmann, a été formellement interrogé en dehors de tout tribunal par les avocats de Neptune Benson, à New York, le vendredi 28 février 2020 ("deposed" au sens américain du terme). Un jugement a été rendu le 8 mai 2020 faisant droit aux demandes de Neptune Benson sans toutefois préciser les demandes chiffrées. BIO-UV Group a fait appel de ce dernier le 8 septembre 2020.

Enfin, concernant l'épidémie de COVID-19, BIO-UV Group suit de près l'impact de celle-ci sur son activité et accorde, dans ce contexte, une priorité absolue à ses collaborateurs. A ce titre, la Société a mis en place toutes les mesures afin de préserver leur santé et leur sécurité, notamment l'interdiction des déplacements et la mise en place du télétravail lorsque cela est possible. Les équipes de production et d'expédition sont opérationnelles sur site dans le respect le plus strict des règles de sécurité sanitaire.

BIO-UV Group maintient ainsi le cap sur ses fondamentaux : gestion de la trésorerie, poursuite de la production, gestion des approvisionnements. Le principal risque identifié à ce stade pourrait être la difficulté à assurer la totalité des expéditions aux clients dans le contexte actuel.

Le Groupe ne constate à ce jour aucun ralentissement notable de son activité commerciale, et n'enregistre aucune annulation de commandes. BIO-UV Group a négocié avec l'ensemble de ses partenaires bancaires, y compris Bpifrance, la suspension durant une période de 6 mois de l'ensemble de ses échéances de prêts. Un emprunt de couverture (PGE) a été mis en place avec le pool bancaire, avec différé de remboursement. Cet emprunt, garanti à hauteur de 90% par Bpifrance, pourra être amorti si nécessaire sur une durée pouvant aller jusqu'à 5 ans.

II | 4 Transactions avec les parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées à la section IV.2 « Conventions réglementées » du Rapport financier annuel 2019, disponible sur le site internet de la Société.

Néanmoins, au cours du premier semestre 2020, la convention suivante entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce a été conclue : un contrat de travail à temps partiel entre la Société et Monsieur Simon MARSHALL, administrateur de la Société, en tant que Directeur Général Adjoint.

III. COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020

BIO-UV GROUP SA Comptes consolidés 30 juin 2020

1	Etats financiers consolidés	15
1.1	Bilan consolidé	15
1.2	Compte de résultat consolidé	16
1.3	Tableau de flux de trésorerie	17
2	Principes et modalités de consolidation	17
2.1	Préambule	17
2.2	Référentiel comptable	18
2.3	Modalités de consolidation	18
2.3.1	Méthodes de consolidation	18
2.3.2	Traitement des écarts de première consolidation et des écarts d'acquisition	18
2.3.2.1	Principes	18
2.3.2.2	Méthode de conversion utilisée	19
a.	Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers	19
b.	Transactions et soldes	19
c.	Conversion des comptes des filiales en devises	19
2.4	Méthodes et règles d'évaluation	19
2.4.1	Immobilisations	19
2.4.1.1	Modes et méthodes d'évaluation appliqués	19
2.4.1.1.1	Immobilisations incorporelles	19
2.4.1.1.2	Immobilisations corporelles	20
2.4.1.1.3	Contrats de location financement	20
2.4.1.2	Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements	21
2.4.2	Stocks	21
2.4.2.1	Evaluation des stocks	21
2.4.2.2	Dépréciation des stocks	21
2.4.3	Créances	22
2.4.3.1	Evaluation des créances	22
2.4.3.2	Dépréciation des créances	22
2.4.4	Valeurs mobilières de placement	22
2.4.5	Avances conditionnées	22
2.4.6	Subventions d'investissement	22
2.4.7	Provision pour engagement de départ à la retraite (méthode préférentielle)	22
2.4.8	Impôts différés	23
2.4.9	Crédit d'impôt recherche	23

2.4.10	Charges et produits exceptionnels	23
2.4.11	Trésorerie	24
2.4.12	Opérations en devises étrangères	24
2.5	Informations diverses	24
2.5.1	Résultat par action	24
2.5.1.1	Résultat par action	24
2.5.1.2	Résultat dilué par action	24
2.5.2	Honoraires des commissaires aux comptes	24
2.5.3	Montant des rémunérations	25
2.6	Faits marquants	25
3	Périmètre de consolidation	27
3.1	Périmètre de consolidation	27
3.2	Variations du périmètre et des % d'intérêt	27
4	Analyses des postes du bilan et du compte de résultat	28
4.1	Bilan consolidé	28
4.1.1	Actif immobilisé	28
4.1.1.1	Ecarts d'acquisition	30
4.1.1.2	Immobilisations incorporelles	30
4.1.1.3	Immobilisations corporelles	30
4.1.1.4	Immobilisations financières	30
4.1.2	Autres postes d'actif	31
4.1.2.1	Stocks	31
4.1.2.2	Créances	31
4.1.2.3	Impôts différés :	32
4.1.2.4	Titres de placement et disponibilités	32
4.1.2.5	Comptes de régularisation	32
4.1.3	Capitaux propres part du groupe et intérêts minoritaires	33
4.1.4	Autres postes du passif	33
4.1.4.1	Avances conditionnées	33
4.1.4.2	Provisions pour risques et charges	33
4.1.4.3	Emprunts et dettes assimilées	34
4.1.4.4	Fournisseurs et autres dettes	34
4.2	Postes du compte de résultat consolidé	35
4.2.1	Comptes pro-forma	35
4.2.2	Produits d'exploitation	35

4.2.3	Charges d'exploitation	36
4.2.4	Résultat financier	37
4.2.5	Résultat exceptionnel	37
4.2.6	Impôt sur le résultat	37
5	Autres informations	38
5.1	Information sectorielle	38
5.1.1	Documentation et explications sur les différents secteurs d'activité	38
5.1.2	Décomposition des principales données financières par secteur d'activité	: 39
5.2	Engagements hors bilan	39
5.2.1	Engagements hors bilan reçus	39
5.2.2	Engagements hors bilan accordés	39
5.3	Evènements postérieurs à la clôture	39

1 Etats financiers consolidés

1.1 Bilan consolidé

Les comptes consolidés clos au 30 juin 2020 présentent un total Actif - Passif de 43 031 367 €, et un résultat déficitaire part du groupe de – 124 759 €.

Actif en EUR	M ontants Bruts	Amort. Et Dépréciations	Net 30/06/2020	Net 31/12/2019	Net 30/06/2019
Ecart d'acquisition	8 904 504		8 904 504	8 977 683	2 737 115
Capital souscrit non appelé	-
Immobilisations incorporelles	14 311 653	5 984 160	8 327 493	7 849 660	7 772 595
Immobilisations corporelles	4 570 714	1 794 393	2 776 321	2 830 994	2 920 127
Immobilisations financières	192 680		192 680	192 678	538 317
Participations par mise en équivalence	-
Actif immobilisé	19 075 047	7 778 553	11 296 494	10 873 332	11 231 039
Stocks et en-cours	10 649 306		10 649 306	5 901 641	3 798 335
Créances clients et comptes rattachés	4 026 793	8 691	4 018 102	4 389 036	2 920 475
Actifs d'impôts différés	1 737 040		1 737 040	1 694 679	1 408 416
Autres créances	2 081 311		2 081 311	1 921 771	1 723 026
Valeurs mobilières de placement	700 962		700 962	1 001 260	4 351 053
Disponibilités	3 431 550		3 431 550	1 201 707	305 400
Actif circulant	22 626 962	8 691	22 618 271	16 110 094	14 506 705
Comptes de regularisation	212 098		212 098	291 735	388 686
	-
Total Actif	50 818 611	7 787 244	43 031 367	36 252 844	28 863 545
Passif en EUR			30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Capital social ou individuel			8 153 759	7 837 969	7 837 969
Primes d'émission, de fusion, d'apport			8 350 096	7 165 884	7 165 884
Ecart de réévaluation
Réserves			1 280 396	1 855 594	1 755 195
Résultat Groupe			- 124 759	- 448 073	- 139 332
Provisions réglementées			-		-
Titres en auto-contrôle			- 252 581	- 408 191
Capitaux propres - Part du groupe			17 406 911	16 003 183	16 619 716
Part Hors Groupe - Réserves
Part Hors Groupe - Résultat
Fonds non remboursables et assimilés			270 000	270 000	202 500
Provisions pour risques et charges			245 192	229 855	161 675
Emprunts et dettes financières			14 974 883	13 535 906	6 761 770
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			7 477 076	4 879 574	4 109 677
Dettes fiscales et sociales			1 425 455	1 040 018	699 726
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			1 116	1 116
Autres dettes			493 361	126 126	112 542
Dettes			24 371 891	19 582 740	11 683 715
Comptes de régularisation			737 373	167 066	195 939
Total Passif			43 031 367	36 252 844	28 863 545

1.2 Compte de résultat consolidé

En EUR	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois	31/12/2019 12 mois
Chiffre d'affaires	12 642 418	8 073 611	19 977 595
Production stockée et immobilisée	1 338 563	810 398	844 703
Subventions d'exploitation	55 496	87 417	117 192
Reprises sur provisions et transferts de charges	30 860	44 531	108 878
Autres produits	-1 324	106	3 056
Autres Produits d'exploitation	1 423 595	942 452	1 073 829
Achats et variations de stocks	6 062 363	3 510 924	9 452 262
Autres achats et charges externes	3 467 379	2 555 620	4 937 998
Impôts et taxes	194 620	150 293	322 202
Charges de personnel	3 149 485	2 232 826	4 971 997
Dotations aux amortissements des immobilisations	863 489	773 941	1 563 227
Dotations aux provisions pour risques et charges	62 287		104 070
Autres provisions et charges d'exploitation	43 732	37 936	49 422
Charges d'exploitation	13 843 355	9 261 540	21 401 178
Résultat d'exploitation	222 658	-245 477	-349 754
Produits financiers	59 998	36 676	88 216
Charges financières	281 799	122 563	307 344
Résultat financier	-221 801	-85 887	-219 128
Résultat courant avant impôt	857	-331 364	-568 882
Produits exceptionnels	37 773	33 932	67 501
Charges exceptionnelles	279 658	59 393	275 657
Résultat exceptionnel	-241 885	-25 461	-208 156
Impôt sur le résultat	-116 269	-217 493	-328 965
Résultat des sociétés intégrées	-124 759	-139 332	-448 073
Résultat des sociétés mises en équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions
Résultat d'ensemble consolidé	-124 759	-139 332	-448 073
Résultat groupe	-124 759	-139 332	-448 073
Résultat hors-groupe

Résultat par action	-0,015	-0,018	-0,057

1.3 Tableau de flux de trésorerie

En EUR	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
Résultat net consolidé	- 124 759	- 139 332	- 448 073
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Résultat des sociétés mise en équivalence
Amortissements et provisions	829 440	744 706	1 653 915
Variation des impôts différés	- 42 361	- 114 868	- 401 131
Plus-values de cession, nettes d'impôt	-	578	289
M arge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	662 320	491 084	805 000
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	- 493 900	- 558 064	- 1 389 538
Flux net de trésorerie généré par l'activité	168 420	- 66 980	- 584 538
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	- 1 279 517	- 1 282 641	- 1 908 927
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	-		355
Variation de l'écart d'acquisition	73 179
Incidence des variations de périmètres	-		- 8 042 020
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	- 1 206 338	- 1 282 641	- 9 950 592
Rachat et revente d'actions propres	155 610		- 210 186
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes en intragroupe
Augmentations ou diminutions de capital en numéraire	1 500 002	-	-
Emissions d'emprunts	3 250 000	135 969	7 796 605
Remboursements d'emprunts et fonds non remboursables et assimilés	- 1 759 146	- 492 344	- 1 685 667
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	3 146 466	- 356 375	5 900 752
Incidence des variations de cours des devises	- 127 126		100 573
Variations de trésorerie (A)	1 981 422	- 1 705 996	- 4 533 805
Trésorerie d'ouverture (B)	1 381 761	5 915 566	5 915 566
Trésorerie de clôture (C)	3 363 183	4 209 570	1 381 761

2 Principes et modalités de consolidation

2.1 Préambule

Cette annexe est établie en euros.

Les comptes semestriels clos au 30 juin 2020 ont une durée de 6 mois contre 12 mois pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 et 6 mois pour les comptes semestriels au 30 juin 2019.

Date de clôture des comptes consolidés :

Les comptes consolidés semestriels sont établis au 30 juin, date de clôture de la société Tête de Groupe BIO-UV Group SA. La société Tête de Groupe BIO-UV Group SA a été créée le 14 octobre 2010.

2.2 Référentiel comptable

Les comptes consolidés de BIO-UV Group sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement CRC no 99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.

Deux sociétés étrangères ont été consolidées dans le groupe au 30 juin 2020.

2.3 Modalités de consolidation

2.3.1 Méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles BIO-UV Group dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles est exercée une influence notable sont mises en équivalence.

Dans le cas de contrôle conjoint, les sociétés sont consolidées par intégration proportionnelle.

Aucune société n'est consolidée par mises en équivalence ou par intégration proportionnelle en juin 2020.

2.3.2 Traitement des écarts de première consolidation et des écarts d'acquisition

2.3.2.1 Principes

La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation à leur juste valeur des actifs et des passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Lors de la constitution du Groupe, les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des sociétés consolidées ont été annulés. La valeur attribuée aux fonds, qu'ils aient été ou non identifiés dans les comptes sociaux, a ensuite été constatée dans les comptes consolidés en tant qu'écart d'acquisition, ou de première consolidation, de ces sociétés.

Les actifs et passifs repris ont été comptabilisés à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en provision pour risque, et sont repris dans le résultat en fonction des objectifs fixés lors de l'acquisition. Il n'existe aucun écart d'acquisition négatif au 30 juin 2020.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et un test de dépréciation reposant sur l'appréciation de la valeur d'usage correspondant à l'estimation des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie est réalisé à la clôture de chaque exercice.

La crise sanitaire liée à la Covid-19 représente un indice de perte de valeur sur les comptes clos au 30 juin 2020, cela ayant entraîné la réalisation des tests de dépréciation sur cette clôture semestrielle.

La valeur actuelle du groupe d'actifs a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les budgets financiers à 5 ans approuvés par la direction après application d'un taux d'actualisation de 9.5% et un taux de croissance long terme de 1%.

Nous estimons que les résultats obtenus sont probants et n'aboutissent à la constatation d'aucune dépréciation dans les comptes clos au 30 juin 2020.

2.3.2.2 Méthode de conversion utilisée

Le Groupe détient deux filiales étrangères, BIO-UV ASIA et TRIOGEN HOLDINGS LIMITED, détenant 100% des titres de la société TRIOGEN qui ont été intégrées au périmètre consolidé.

a. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie de l'environnement économique de base dans lequel l'entité opère et génère l'essentiel de ses cash-flows (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société.

b. Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat.

c. Conversion des comptes des filiales en devises

Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (l'euro), sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

– les éléments d'actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;

– les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions) ;

– et toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

2.4 Méthodes et règles d'évaluation

2.4.1 Immobilisations

2.4.1.1 Modes et méthodes d'évaluation appliqués

2.4.1.1.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

Les licences et logiciels informatiques faisant l'objet d'amortissement,

Le logiciel, ainsi que les frais engagés pour son adaptation, et la licence d'exploitation du site internet.
Les frais de développement.

La Société a opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation des frais de développement à l'actif. Ils sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente,
l'intention de la Société d'achever le projet de développement et d'utiliser l'immobilisation incorporelle ou de la vendre,
la capacité à utiliser ou à vendre cet actif incorporel,
la démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le projet de développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle ;
les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies notamment lorsque la Société dispose d'une assurance raisonnable de la prochaine commercialisation d'un produit à l'issue des tests de validation.

2.4.1.1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

2.4.1.1.3 Contrats de location financement

Les contrats de location financement sont analysés comme des achats à crédit lorsqu'au regard des loyers payés annuellement sur la durée du contrat, de la valeur du bien et du montant de l'option, il existe une forte probabilité que l'option sera exercée à la fin du contrat.

Les biens concernés sont comptabilisés à l'actif avec en contrepartie une dette financière et au compte de résultat, sous forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière.

La valeur d'entrée des biens pris en crédit-bail correspond à la juste valeur du bien loué à la date de signature du contrat. En contrepartie une dette financière étalée sur la durée du contrat est constatée au passif.

2.4.1.2 Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements

Eléments	M éthode amortissement	Durée amortissement en années
Ecart d'acquisition	NA
ECARTS D'ACQUISITION
Frais de recherche et développement	Linéaire	5 à 6
Concessions, brevets et droits similaires	Linéaire	1 à 5
Autres immobilisations incorporelles	Linéaire	1 à 5
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Terrains	NA
Terrains en crédit bail	NA
Constructions	Linéaire	Gros Œuvre 30 Façade et étanchéité 25 Installations Générales et
Constructions en crédit bail	Linéaire	Techniques 20 Agencement 10
Installations techniques, matériel, outillage	Linéaire	2 à 10
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	3 à 10
IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les durées d'amortissements sont résumées dans le tableau ci-dessous :

L'amortissement des frais de recherche et développement débute lorsque la Société commence à consommer les avantages économiques associés, c'est-à-dire, lorsque les innovations attachées à ces frais de développement commencent à être commercialisées.

2.4.2 Stocks

2.4.2.1 Evaluation des stocks

Les stocks sont évalués au dernier prix d'achat connu.

La valeur brute des matières, marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les éventuels produits fabriqués ou en cours de fabrication ou de travaux sont valorisés au coût de revient.

2.4.2.2 Dépréciation des stocks

Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date d'arrêté des comptes.

La valeur actuelle, correspondant à la valeur probable de cession, est déterminée par application à la valeur brute des stocks d'un taux de dépréciation, variable selon la nature et l'ancienneté des produits.

2.4.3 Créances

2.4.3.1 Evaluation des créances

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

2.4.3.2 Dépréciation des créances

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement. La dépréciation est déterminée individuellement en fonction des éléments connus à la date d'arrêté des comptes.

2.4.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

2.4.5 Avances conditionnées

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société ou pour la prospection commerciale territoriale, dont les remboursements sont conditionnels, sont présentées au passif sous la rubrique « Fonds non remboursables et assimilés ».

2.4.6 Subventions d'investissement

Le choix fait dans les comptes individuels, d'inscrire les subventions d'investissements en capitaux propres, n'est pas conservé dans les états financiers consolidés. Celles-ci sont reclassées en produits constatés d'avance.

Conformément au Règlement 99-02, les subventions sont étalées en résultat, au même rythme que les amortissements des immobilisations qu'elles ont contribuées à financer.

2.4.7 Provision pour engagement de départ à la retraite (méthode préférentielle)

Les indemnités de fin de carrière sont constatées dans les comptes consolidés pour l'ensemble des sociétés. Le seul engagement de retraite supporté par l'entreprise est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel, la législation prévoyant que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés et il est comptabilisé en résultat en « Dotations aux amortissements et provisions ». L'incidence des variations d'hypothèses est constatée immédiatement en compte de résultat.

L'engagement de retraite est évalué selon la méthode prospective qui s'appuie sur la situation future du salarié (ancienneté qu'il aura le jour de son départ) et sur des hypothèses actuarielles :

Augmentation annuelle des salaires,
Probabilité de départ (démission, licenciement) du salarié avant l'âge de la retraite,
Probabilité de mortalité du salarié avant l'âge de la retraite, Taux d'actualisation.

Paramètres utilisés :

Age de la retraite : 67 ans
Hypothèse d'actualisation : 0.74% (Taux iBoxx Corporate AA10+ zone euro)
Taux de revalorisation annuel des salaires : 2%
Table de mortalité : table de mortalité 2018 publiée par l'INSEE
- Taux de charges sociales : taux réel des charges supportées par les sociétés

2.4.8 Impôts différés

Les impôts différés sont calculés conformément à l'approche bilancielle du règlement 99-02.

Le montant de la créance ou de la dette d'impôts à la clôture de l'exercice est corrigé des impôts différés, calculés selon la méthode du report variable sur les retraitements pratiqués en consolidation ainsi que sur les différences temporaires existant entre le résultat comptable et le résultat fiscal. L'excédent des impôts différés actif, y compris ceux se rapportant aux déficits reportables, sur les impôts différés passifs, déterminés par entité fiscale, est constaté dès lors que la probabilité de sa réalisation est établie.

Les taux d'impôt utilisés pour chaque entité sont les suivants :

Sociétés	N+1	N+2 et suivants
BIO-UV Group	26,5%	25%
TRIOGEN	17%	17%
BIO-UV ASIA	(1)	(1)

(1) - Aucune activation d'impôt différé n'a été pris en compte sur cette structure

2.4.9 Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ».

2.4.10 Charges et produits exceptionnels

La distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel est faite selon les règles du PCG. Le résultat courant est constitué par tous les produits et charges d'exploitation et financier. Le résultat exceptionnel comprend toutes les sommes ne se rattachant pas à l'exploitation courante.

2.4.11 Trésorerie

Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie est définie comme l'ensemble des liquidités du groupe en comptes courants bancaires, caisses et valeurs mobilières de placement, sous déduction des concours bancaires à court terme.

2.4.12 Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La contrepartie étant constatée en résultat financier.

2.5 Informations diverses

2.5.1 Résultat par action

2.5.1.1 Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation.

Sur la base d'un résultat net part du groupe de – 124 759 € et d'un nombre de titres de 8 153 759, il ressort un résultat par actions de - 0.015 € (perte) au 30 juin 2020.

2.5.1.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe augmenté des économies des frais financiers réalisées (nettes d'impôt) en cas de conversion des instruments dilutifs (par hypothèse considérée intervenue au 1er janvier de l'exercice clos), par le nombre total d'actions, y compris celles qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions.

Résultat dilué par action au 30 juin 2020 :

Le résultat net de base par action 2020 est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. En effet, « la perte diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base (toute prise en compte d'un instrument « dilutif » répartirait en effet la perte sur un plus grand nombre d'actions) » et cet instrument ne pourrait être considéré comme dilutif.

Le résultat au 30 juin 2020 dilué par action s'établit à - 0.015 € (perte).

Résultat dilué par action au 30 juin 2019 :

Le résultat au 30 juin 2019 dilué par action s'établit à - 0.018 € (perte).

Résultat dilué par action au 31 décembre 2019 :

Le résultat au 31 décembre 2019 dilué par action s'établit à - 0.057 € (perte).

2.5.2 Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires relatifs aux missions de contrôle légal du 1 er janvier au 30 juin 2020, des comptes sociaux, des sociétés intégrées dans les comptes consolidés, il s'élève à 20 milliers d'euros pour PwC Audit et 8 milliers d'euros pour le cabinet AAM.

Les comptes clos au 30 juin 2020 ont fait l'objet d'un rapport d'examen limité de la part du collège des Commissaires aux comptes.

2.5.3 Montant des rémunérations

Les membres du Conseil d'administration reçoivent, à raison de leur fonction, des jetons de présence.

Les rémunérations allouées au PDG et aux directeurs généraux par le conseil d'administration, au 30 juin 2020 et à raison de leur fonction, se sont élevées à 135 k€ contre 135 k€ au 30 juin 2019.

2.6 Faits marquants

Les options de conversions des emprunts obligataires convertibles en actions « FCPI DIVIDENDES PLUS 3, 4 et 5 » ont été exercées en date du 22 avril 2020, 28 avril 2020 et 5 mai 2020 et ont données lieu à une augmentation de capital par émission de 315 790 nouvelles actions.

Fin mai, BIO-UV Group a lancé le système BIO-SCAN pour le traitement et la désinfection de tout type de surfaces, dont l'efficacité est certifiée sur tous les virus et bactéries.

L'impact sur nos activités de la COVID 19, a été limité sur le second semestre à notre filiale TRIOGEN. Si nous avons pu être impacté indirectement par des délais d'approvisionnements plus longs sur certains articles, nous avons rapidement pris le parti d'augmenter nos niveaux de stocks sur les produits sensibles. Enfin les mesures sanitaires prises sur nos différents sites et l'ajustement de notre mode d'organisation ont permis de préserver la santé de nos salariés et leur efficacité. BIO-UV Group n'a pas fait appel au chômage partiel, a bénéficié du PGE à hauteur de 2 550 milliers d'euros, et compte tenu du caractère récent de l'épidémie, la société n'est pas en capacité de mesurer l'impact chiffré éventuel, mais il reste assez faible. A la date d'arrêté des comptes, dans le contexte de cette épidémie, la direction de BIO-UV Group n'a pas connaissance d'incertitudes qui remette en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

Compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, la Société n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel. A la date d'arrêté des comptes, la direction de la Société n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

La société est attaquée aux Etats Unis sur des points de fonctionnement des systèmes DELTA UV équipant des spas vendus avant la cession de DELTA UV à Neptune Benson. Ces produits n'étaient plus garantis et le groupe conteste en tous points les demandes des parties.

Un jugement a été rendu en faveur des parties adverses le 8 mai 2020 faisant droit aux demandes de NEPTUNE BENSON sans toutefois préciser les demandes chiffrées. BIO-UV Group a fait appel de ce dernier le 8 septembre 2020. La direction a estimé sur la base de ses conseils qu'aucune provision pour risque n'était nécessaire compte tenu du caractère contestable du litige et de l'absence de demandes chiffrées.

Rappel des faits marquants 2019 :

Le 18 septembre 2019, BIO-UV Group a racheté 100% de la société TRIOGEN HOLDINGS LIMITED, une filiale de la division solutions et technologies de l'eau chez SUEZ. Cette société basée en Ecosse,

qui existe depuis 30 ans a réalisé 8 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018 sur des marchés et des technologies complémentaires de BIO-UV Group. Cette acquisition a eu pour corolaire la constatation d'un écart d'acquisition de 6 240 568 € dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Les comptes de la société BIO-UV ASIA ont été intégrés pour la première fois dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2019. Soit une perte de 238 milliers d'euros pour un exercice de 16 mois.

3 Périmètre de consolidation

3.1 Périmètre de consolidation

Périmètre au 30 juin 2020 :

Sociétés	% Contrôle	% Intérêt	% Intégration	M éthode consolidation
BIO-UV Group	100%	100%	100%	Mère
TRIOGEN	100%	100%	100%	Intégration Globale
BIO-UV ASIA	100%	100%	100%	Intégration Globale

Siège social : 850 avenue Louis Médard, 34400 LUNEL.

Périmètre au 30 juin 2019 :

Sociétés	% Contrôle	% Intérêt	% Intégration	M éthode consolidation
BIO-UV Group	100%	100%	100%	Mère
BIO-UV ASIA	NC	NC	NC	NC - Non Consolidée

Siège social : 850 avenue Louis Médard, 34400 LUNEL.

Périmètre au 31 décembre 2019 :

Sociétés	% Contrôle	% Intérêt	% Intégration	M éthode consolidation
BIO-UV Group	100%	100%	100%	Mère
TRIOGEN	100%	100%	100%	Intégration Globale
BIO-UV ASIA	100%	100%	100%	Intégration Globale

Siège social : 850 avenue Louis Médard, 34400 LUNEL.

La société TRIOGEN HOLDING, détenue à 100% par BIO-UV Group, ayant eu peu d'activité sur l'exercice, elle n'a pas été intégrée dans les comptes consolidés au 30 juin 2020. L'impact sur le résultat de l'intégration de cette filiale aurait été de 0 milliers d'euros et sur le bilan une hausse de la trésorerie de 37 milliers d'euros avec en contrepartie une diminution de l'écart d'acquisition du même montant.

3.2 Variations du périmètre et des % d'intérêt

Aucune variation de périmètre n'a eu lieu sur la période. Rappelons que sur l'exercice clos au 31 décembre 2019 les variations ci-dessous avaient eu lieu :

Acquisition de 100% des titres de TRIOGEN HOLDINGS LIMITED détenant elle-même 100 % des titres de TRIOGEN au 18 septembre 2019,
Intégration des comptes de la société BIO-UV ASIA depuis sa création en 2018 ;
Opération de transmission universelle de patrimoine de la société BIOSEA au profit de la société BIO-UV Group, avec effet au 1er janvier 2019, n'ayant eu aucun impact financier au 31 décembre 2019.

4 Analyses des postes du bilan et du compte de résultat

4.1 Bilan consolidé

4.1.1 Actif immobilisé

Décomposition des valeurs brutes :

Ecarts d'acquisition 8 977 683 - 73 179 8 904 504 ECARTS D'ACQUISITION 8 977 683 - - - - 73 179 8 904 504 Frais d'établissement - - Frais de recherche et développement 11 303 447 118 635 11 422 082 Concessions, brevets et droits similaires 172 612 36 249 208 861 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 150 387 - 150 387 Immobilisations incorporelles en cours 1 476 852 1 053 471 2 530 323 Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMM OBILISATIONS INCORPORELLES 13 103 298 1 208 355 - - - 14 311 653 Terrains 303 998 - 303 998 Constructions 3 268 119 13 867 3 281 986 Installations techniques, matériel, outillage 407 163 16 057 423 220 Autres immobilisations corporelles 520 274 41 236 561 510 Immobilisations en cours Avances et acomptes	En EUR	31/12/2019	Acquisitions	d'immobilisations Cession Variation de Activation		périmètre	30/06/2020






	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4 499 554	71 160	-	-	-	4 570 714
Titres de participations - 1 1 Actifs nets en cours de cession Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés
Prêts 36 482 - 36 482
Autres immobilisations financières 156 196 - 156 196 Créances rattachées à des participations 1 - 1
IMMOBILISATIONS FINANCIERES 192 678 2 - - - 192 680 TOTAL GENERAL 26 773 213 1 279 517 - - - 73 179 27 979 551

Décomposition des amortissements et dépréciations :

En EUR	31/12/2019	Reprises / Sorties	Dotations	Variation Périmètre	30/06/2020
Ecarts d'acquisition
ECARTS D'ACQUISITION	-	-	-	-	-
Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles	5 071 863 126 426 55 349		715 030 10 479 5 013		5 786 893 136 905 60 362
IMM OBILISATIONS INCORPORELLES	5 253 638	-	730 522	-	5 984 160
Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage 354 693 Autres immobilisations corporelles	989 310 324 557		98 738 7 721 19 374		1 088 048 362 414 343 931
IMM OBILISATIONS CORPORELLES	1 668 560	-	125 833	-	1 794 393
Titres de participations Actifs nets en cours de cession Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Créances rattachées à des participations	-				-
IMM OBILISATIONS FINANCIERES	-	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	6 922 198	-	856 355	-	7 778 553

Immobilisations nettes :

En EUR	M ontant Brut	Amort. Et Dépréciations	Net 30/06/2020	M ontant Brut	Amort. Et Dépréciations	Net 31/12/2019	M ontant Brut	Amort. Et Dépréciations	Net 30/06/2019

Ecart d'acquisition	8 904 504		8 904 504	8 977 683		8 977 683	2 737 115		2 737 115

IMM OBILISATIONS INCORPORELLES
Frais de recherche et développement	11 422 082	5 786 893	5 635 189	11 303 447	5 071 863	6 231 584	10 613 656	4 428 197	6 185 459
Concessions, brevets, droits similaires	208 861	136 905	71 956	172 612	126 426	46 186	134 638	116 528	18 110
Autres immobilisations incorporelles	150 387	60 362	90 025	150 387	55 349	95 038	153 789	50 809	102 980
Immobilisations incorporelles en cours	2 530 323		2 530 323	1 476 852		1 476 852	1 466 046		1 466 046
IMM OBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	303 998		303 998	303 998		303 998	303 998		303 998
Constructions	3 281 986	1 088 048	2 193 938	3 268 119	989 310	2 278 809	3 268 119	910 800	2 357 319
Installations techniques, matériel, outillage	423 220	362 414	60 806	407 163	354 693	52 470	392 637	343 916	48 721
Autres immobilisations corporelles	561 510	343 931	217 579	520 274	324 557	195 717	490 550	280 461	210 089
IMM OBILISATIONS FINANCIERES
Titres de participations	1		1	-		-	1 116		1 116
Créances rattachées à des participations	1		1	-		-	131 898		131 898
Prêts	36 482		36 482	36 482		36 482	25 537		25 537
Autres immobilisations financières	156 196		156 196	156 196		156 196	379 766		379 766
Total	27 979 551	7 778 553	20 200 998	26 773 213	6 922 198	19 851 015	20 098 865	6 130 711	13 968 154

4.1.1.1 Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition figurant dans les comptes consolidés au 30 juin 2020 pour 8 905 milliers d'euros porte sur l'acquisition de la société BIO-UV réalisée en 2010 pour 2 737 milliers d'euros et 6 168 milliers d'euros porte sur l'acquisition de la société TRIOGEN en 2019. Notons que cet écart d'acquisition a fait l'objet d'une révision de prix à la baisse de 73 milliers durant l'exercice 2020. Ces deux écarts d'acquisition sont rattachables à l'activité dite terrestre du groupe.

Conformément au règlement CRC 99-02, la société dispose d'une période pouvant aller jusqu'au 31 décembre 2020 pour finaliser les travaux d'affectation de l'écart d'acquisition sur la prise de contrôle de la société TRIOGEN.

4.1.1.2 Immobilisations incorporelles

Les mouvements sur les immobilisations proviennent essentiellement des mouvements sur les frais de développement activés sur la période.

Les frais de recherches et développements sont essentiellement composés des développements réalisés au titre de l'activité traitement des eaux de ballast :

Mise à jour mise à jour de notre TA IMO selon les règles du nouveau G8.
Le développement de notre gamme BIOSCAN.

Les autres immobilisations incorporelles pour 154 milliers d'euros correspondent aux droits et taxes liées à la construction des locaux du groupe.

4.1.1.3 Immobilisations corporelles

Les postes terrains et constructions correspondent essentiellement au retraitement du crédit-bail signé en 2013 pour la construction du nouveau siège social du groupe. Le contrat a débuté en date du 4 juillet 2013 pour une durée de 15 ans.

4.1.1.4 Immobilisations financières

Ce poste n'appelle pas de commentaires particuliers.

4.1.2 Autres postes d'actif

4.1.2.1 Stocks

Stocks et en-cours en EUR	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Matières premières, approvisionnements	7 764 095	4 302 751	2 564 405
En-cours de production de biens	332 013	94 481	517 189
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	1 626 807	962 938	588 681
Marchandises	926 391	541 471	128 060
Total	10 649 306	5 901 641	3 798 335

La direction estime que les stocks actuellement présents dans les comptes ne présentent aucun risque de dépréciation.

Les stocks de matières premières sont constitués de produits liés aux éléments électrique, acier 316 L, pompes Grundfos, filtres en cuproaluminium, tubes quartz, lampes UV, emballages, appareils et pièces détachées DELTA-UV, à toutes pièces détachées nécessaires tant à la production qu'au négoce aprèsvente.

Les stocks de produits finis comprennent les appareils de traitement de l'eau par ultraviolets pour tout type d'application, les plateformes de montage BIOSEA.

Les produits en-cours sont constitués des éléments en cours d'assemblages.

4.1.2.2 Créances

Créances en EUR	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Créances clients et comptes rattachés	4 018 102	4 389 036	2 920 475
Autres créances	1 228 811	1 050 700	1 723 026
Total	5 246 913	5 439 736	4 643 501

La société n'a réalisé aucune opération de cessions à titre d'escomptes au 30 juin 2020 contre 73 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Il en était de même au 30 juin 2019.

Les créances clients sont à échéances à moins d'un an.

Les autres créances se décomposent comme suit :

Autres créances en EUR	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Créances fiscales et sociales	1 058 568	872 577	858 124
Autres créances	170 243	178 123	864 902
Total	1 228 811	1 050 700	1 723 026

Les créances fiscales comprennent au 30 juin 2020 les éléments suivants :

Créances d'impôts pour 121 milliers d'euros au titre du CIR ;
Créances d'impôts pour 178 milliers d'euros sur TRIOGEN ;
128 milliers d'euros relatifs à des subventions à recevoir ;
Créances de TVA pour 625 milliers d'euros.

Les créances fiscales comprennent au 31 décembre 2019 les éléments suivants :

Créances d'impôts pour 178 milliers d'euros au titre du CIR ;
155 milliers d'euros relatifs à des subventions à recevoir ;
Créances de TVA pour 539 milliers d'euros.

Les créances fiscales comprennent au 30 juin 2019 les éléments suivants :

Créances d'impôts pour 460 milliers d'euros au titre du CIR ;
88 milliers d'euros relatifs à des subventions à recevoir ;
- Créances de TVA pour 308 milliers d'euros.

4.1.2.3 Impôts différés :

Les actifs d'impôts différés sont constitués essentiellement de l'activation de déficits sociaux reportables. Les déficits fiscaux activés au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2019 s'établissaient à 1 396 milliers d'euros et 1 488 milliers d'euros contre 1 542 milliers d'euros au 30 juin 2020.

Actifs d'impôts différés en EUR	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Activation des déficits reportables	1 542 570	1 488 457	1 395 533
IDA sur indemnité de départ à la retraite	61 298	58 517	40 419
IDA sur frais acquisition TRIOGEN	211 360	211 360
Autres ID	- 78 188	- 63 655	- 27 536
Total	1 737 040	1 694 679	1 408 416

4.1.2.4 Titres de placement et disponibilités

Trésorerie et équivalents en EUR	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Valeurs mobilières de placement	700 962	1 001 260	4 351 053
Disponibilités	3 431 550	1 201 707	305 400
Total	4 132 512	2 202 967	4 656 453

4.1.2.5 Comptes de régularisation

Les comptes de régularisation correspondent aux charges constatées d'avance.

4.1.3 Capitaux propres part du groupe et intérêts minoritaires

			Part du groupe
En EUR	Capital	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Réserves et Résultat	Ecarts de conversion	Titres de l'entreprise consolidante	Total part groupe	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres 31/12/2018	7 837 969	7 165 884	1 755 193			16 759 046	-	16 759 046
Distributions de dividendes Résultat N Acquisitions / Cessions de titres d'autocontrôle Variation des écarts de conversion Sortie de périmètre Variation de périmètre Augmentation de capital Autres variations	-		-448 073 - 172	100 573	- 408 191	- - 448 073 - 408 191 100 573 - - - - 172		- - 448 073 - 408 191 100 573 - - - - 172
Capitaux propres 31/12/2019	7 837 969	7 165 884	1 306 948	100 573	- 408 191	16 003 183	-	16 003 183
Distributions de dividendes Résultat N Acquisitions / Cessions de titres d'autocontrôle Variation des écarts de conversion Sortie de périmètre Variation de périmètre Augmentation de capital Autres variations	- 315 790	1 184 212	-124 759 1	- 127 126	155 610	- - 124 759 155 610 - 127 126 - - 1 500 002 1		- - 124 759 155 610 - 127 126 - - 1 500 002 1
Capitaux propres 30/06/2020	8 153 759	8 350 096	1 182 190	- 26 553	- 252 581	17 406 911	-	17 406 911

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020, trois augmentations de capital par conversion d'OCA (FCPI DIVIDENDES PLUS 3, 4 et 5) ont été réalisées pour un montant total de 316 milliers d'euros auxquels se rattache une prime d'émission de 1 184 milliers d'euros, soit un total de 1 500 milliers d'euros.

Le capital de la Société s'élève à 8 153 759 €. Il est constitué de 8 153 759 actions de 1 €.

4.1.4 Autres postes du passif

4.1.4.1 Avances conditionnées

Les avances conditionnées ne donnent lieu au paiement d'aucun intérêt.

4.1.4.2 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour charges comprennent exclusivement la provision pour indemnité de départ à la retraite. Les modalités de calcul ont été explicitées en note 2.4.7. « Provision pour engagement de départ à la retraite (méthode préférentielle) ». La provision de 47 milliers d'euros au 31 décembre 2019 correspondait à la provision pour attribution d'actions gratuites.

Provisions pour risques et charges en EUR	31/12/2019	Dotations	Reprises	30/06/2020
Provision pour indemnité de départ à la retraite	182 905	62 287		245 192
Provision pour attribution d'actions gratuites	46 950		46 950	-
Total	229 855	62 287	46 950	245 192

4.1.4.3 Emprunts et dettes assimilées

Dettes financières en EUR	31/12/2019	Augmentation	Diminution	30/06/2020
Emprunts obligataires convertibles	3 000 005		- 1 500 002	1 500 003
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédi t	7 216 974	3 250 000	- 218 151	10 248 823
Concours bancaires courants	821 206		- 51 877	769 329
Emprunts en crédit-bail	2 497 721		- 40 993	2 456 728
Emprunts et dettes financières divers
Total	13 535 906	3 250 000	- 1 811 023	14 974 883

L'augmentation des emprunts et dettes correspond à la souscription de prêts garantis par l'état sur l'exercice. Ces derniers ont été considérés comme ayant une échéance à moins d'un an dans la mesure où ils n'ont pas été transformés en emprunts « classiques ».

Les dettes financières au 30 juin 2020 d'un montant total de 14 974 883 €, peuvent être ventilées comme suit :

Dettes financières en EUR	30/06/2020	< 1 an	< 5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	1 500 003	-	1 500 003
Autres emprunts obligataires	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédi t 10 248 823		4 412 971	5 386 266	449 586
Concours bancaires courants	769 329	769 329
Emprunts en crédit-bail	2 456 728	244 531	973 007	1 239 190
Emprunts et dettes financières divers	-
Total	14 974 883	5 426 831	7 859 276	1 688 776

Les emprunts sont tous des emprunts en euros à taux fixe et ne font pas l'objet d'une couverture.

4.1.4.4 Fournisseurs et autres dettes

La décomposition des dettes fournisseurs et des autres dettes est la suivante :

Fournisseurs et autres dettes en EUR	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 624 214	171 072	452 741
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 852 862	4 708 502	3 656 936
Dettes fiscales et sociales	1 425 455	1 040 018	699 726
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 116	1 116
Autres dettes	493 361	126 126	112 542
Produits constatés d'avance	737 374	167 065	195 939

Les dettes fournisseurs sont à échéances à moins d'un an.

Les dettes fiscales et sociales comprennent au 30 juin 2020 les éléments suivants :

Dettes sociales envers le personnel pour 334 milliers d'euros ;
Dettes envers les organismes sociaux pour 646 milliers d'euros ;
Dettes de TVA pour 168 milliers d'euros.

Les dettes fiscales et sociales comprennent au 31 décembre 2019 les éléments suivants :

Dettes sociales envers le personnel pour 345 milliers d'euros ;
Dettes envers les organismes sociaux pour 354 milliers d'euros ;
Dettes de TVA pour 141 milliers d'euros.

Les dettes fiscales et sociales comprennent au 30 juin 2019 les éléments suivants :

Dettes sociales envers le personnel pour 286 milliers d'euros ;
Dettes envers les organismes sociaux pour 366 milliers d'euros.

Les produits constatés d'avance correspondent :

Aux subventions d'investissement virées au compte de résultat chaque année au rythme de l'utilisation des biens immobilisés acquis ;
Aux ventes réalisées qui n'ont pas été réalisées à la clôture eu égard à l'incoterm.

4.2 Postes du compte de résultat consolidé

4.2.1 Comptes pro-forma

Afin de faciliter la lecture des états financiers nous avons présenté le chiffre d'affaires et le résultat courant avant impôt 2020 et 2019 en intégrant la société TRIOGEN sur la totalité des deux exercices ainsi qu'au 30 juin.

En EUR	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois Proforma		30/06/2019 6 mois		31/12/2019 12 mois Proforma		31/12/2019 12 mois
Chiffre d'affaires	12 642 418	12 216 486		8 073 611		25 759 907		19 977 595
Résultat courant avant impôt des sociétés intégrées	857	163 901	-	331 364	-	265 677	-	568 882
Résultat courant avant impôt d'ensemble consolidé	857	163 901	-	331 364	-	265 677	-	568 882
Résultat courant avant impôt groupe	857	163 901	-	331 364	-	265 677	-	568 882

4.2.2 Produits d'exploitation

Le groupe conçoit, fabrique et commercialise des systèmes innovants de désinfection de l'eau par ultraviolets (UV).

Le fait générateur générant la constatation du chiffre d'affaires est le transfert de propriété qui est le départ usine pour les ventes sur la France. A l'export les incoterms le plus souvent utilisés sont EXW, DAP et FOB.

En EUR	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois	31/12/2019 12 mois
Chiffre d'affaires	12 642 418	8 073 611	19 977 595
Production stockée et immobilisée	1 338 563	810 398	844 703
Subventions d'exploitation	55 496	87 417	117 192
Reprises sur provisions et transferts de charges	30 860	44 531	108 878
Autres produits	-1 324	106	3 056
Autres Produits d'exploitation	1 423 595	942 452	1 073 829

Notons que la production immobilisée 2020 s'élève à 361 milliers d'euros (dont 119 milliers d'euros relatifs à la production immobilisée de TRIOGEN) contre 275 milliers d'euros au 30 juin 2019 et 563 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les reprises sur provisions s'élèvent à 0 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 16 milliers d'euros en au 30 juin 2019 et 6 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Chiffre d'affaires par origine :

En kEUR	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois	31/12/2019 12 mois
France	4 677	2 973	5 966
Europe Hors France	2 108	3 098	6 146
Asie	867	1 345	3 059
Moyen-Orient	243	243	997
Amérique	570	111	449
Autre	648	304	722
TRIOGEN	3 529		2 639
Total Chiffre d'affaires	12 642	8 074	19 978

4.2.3 Charges d'exploitation

En EUR	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois	31/12/2019 12 mois

Achats et variations de stocks	6 062 363	3 510 924	9 452 262
Autres achats et charges externes	3 467 379	2 555 620	4 937 998
Impôts et taxes	194 620	150 293	322 202
Charges de personnel	3 149 485	2 232 826	4 971 997
Dotations aux amortissements des immobilisations	863 489	773 941	1 563 227
Dotations aux provisions pour risques et charges	62 287		104 070
Autres provisions et charges d'exploitation	43 732	37 936	49 422
Charges d'exploitation	13 843 355	9 261 540	21 401 178

Les dotations aux amortissements sur frais de développement s'élèvent à 715 milliers d'euros, contre 632 milliers d'euros au 30 juin 2019 et 1 275 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

L'effectif moyen annuel est le suivant :

Effectif moyen	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
BIO-UV Group	81	73	76
TRIOGEN	34	NA	34
BIOSEA
Total :	115	73	110

4.2.4 Résultat financier

En EUR		30/06/2020 6 mois		30/06/2019 6 mois		31/12/2019 12 mois

Reprises sur provisions et transferts de charges				31 016		42 534
Dotations financières aux amortissements et provisions					-	28 547
Intérêts et charges assimilées	-	182 787	-	103 379	-	261 537
Différences de change	-	39 248	-	15 594		16 801
Divers		234		2 070		11 621

Résultat financier	-	221 801	-	85 887	-	219 128

Le résultat financier est constitué des charges financières et assimilées sur emprunts ainsi que des différences de change. Les différences de change concernent principalement des opérations hors exploitation, de fait elles restent classées en résultat financier et ne sont pas reclassées en exploitation.

4.2.5 Résultat exceptionnel

La distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel est faite selon les règles du Code de Commerce. Le résultat exceptionnel comprend toutes les sommes ne se rattachant pas à l'exploitation courante.

La décomposition du résultat exceptionnel est la suivante :

En EUR	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois	31/12/2019 12 mois
Quote part du subvention d'investissement	36 938		57 750
Autres produits	835	33 932	9 751
Total produits exceptionnels	37 773	33 932	67 501
Charge exceptionnelle sur le litige Neptune	186 724		213 199
Réajustement CIR			37 682
Frais de recrutement
Autres charges	92 934	59 393	24 776
Total charges exceptionnels	279 658	59 393	275 657
Résultat exceptionnel	- 241 885	- 25 461	- 208 156

4.2.6 Impôt sur le résultat

En EUR		30/06/2020 6 mois		30/06/2019 6 mois		31/12/2019 12 mois
Impôts dus sur les bénéfices	-	73 908	-	102 626	-	138 971
Impôts différés sur les bénéfices	-	42 361	-	114 867	-	189 994
Total :	-	116 269	-	217 493	-	328 965

Impôt sur le résultat en EUR		Avant IS	IS			Après IS
Résultat courant avant impôt		857	55 798			56 655
Résultat exceptionnel	-	241 885	60 471	-		181 414
Résultat Net	-	241 028	116 269	-		124 759
PREUVE D'IMPOT En EUR			30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019

Résultat consolidé après impôt			-124 759	-139 332		-448 066
Résulat des sociétés mises en équivalence Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées			-124 759	-139 332		-448 066
Impôt réel			-116 269	-217 493		-348 821
Impôt différé changement de taux au résultat (CRC-99-02)			0			19 856
Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées			-241 028	-356 825		-777 031
IMPOT THEORIQUE GROUPE AU TAUX DE 25 %			-60 257		-99 911	-194 258
ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL			-56 012	-117 582		-154 563
JUSTIFICATION DE L'ECART
Ecart sur bases imposées à taux différent					10 705
Produits (minoration ) d'impôts des autres éléments que l'impôts société			-99 463	-102 626		-122 217
Charges (Majoration) d'impôts des autres éléments que l'impôts société
Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt			-99 463	-91 921		-122 217
SOLDE ECART LIE AUX BASES FISCALES A JUSTIFIER			43 451		-25 661	-32 346
Ecarts permanents (Résultat non imposé hors dividendes internes)			5 412		1 183	11 151
Autres bases			4 941		-26 844	-4 494
Non activation des déficits de la filiales BIOUV ASIA			0			-59 661
Ajustement de taux sur les activations futures de déficits			32 000
Ecart taux d'impôt sur filiale étrangère			1 098			20 658
Justification de l'écart lié aux bases fiscales			43 452		-25 661	-32 346
JUSTIFICATION GLOBALE DE L'ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE ET IMPOT REEL			-56 012	-117 582		-154 563

Convention de signes : dans la partie relative à la justification des écarts les montants négatifs correspondent à des produits et les montants positifs à des charges.

Le produit d'impôt de 99 463 € correspond au crédit d'impôt recherche 2020 pour 76 111 € et au crédit d'impôt innovation pour 23 352 €. Le crédit d'impôt recherche s'établissait à 102 626 € au 30 juin 2019 et 122 217 € au 31 décembre 2019.

5 Autres informations

5.1 Information sectorielle

5.1.1 Documentation et explications sur les différents secteurs d'activité.

Le groupe adresse deux secteurs d'activités distincts dans la désinfection des eaux par UV :

Le traitement des eaux dites récréatives, municipales et industrielles, dit secteur traditionnel / historique ou terrestre. En 2000, le Groupe a lancé la gamme BIO-UV de traitement automatique sans chlore des piscines et spas privés permettant d'adresser le marché dit Récréatif (piscines et spas privées et collectifs). Entre 2002 et 2011, le Groupe a complété ses activités historiques par des gammes de produits permettant d'adresser le marché de la potabilisation, traitement des effluents, des eaux usées et des eaux de process, dit marché Municipal et Industriel.
Le traitement des eaux de ballast ou activité « maritime », qui est un marché porté par des exigences règlementaires qui imposent depuis septembre 2017 aux bateaux neufs et pour les bateaux existants à compter de septembre 2019 de disposer d'un équipement de traitement de leurs

eaux de ballast. Le Groupe a lancé en 2011 le développement d'un système de traitement des eaux de ballast (BIO-SEA) qui a abouti à l'obtention de la certification OMI en 2013 et à l'obtention de la certification US Coast-Guard (USCG) en juin 2018.

5.1.2 Décomposition des principales données financières par secteur d'activité :

Ventilation du chiffre d'affaires :

Nature des activités		30/06/2020 6 mois			30/06/2019 6 mois	31/12/2019 12 mois
		en KEUR	en %	en KEUR	en %	en KEUR	en %
Chiffre d'affaires	activité terrestre	7 406	59%	3 747	46%	9 746	49%
Chiffre d'affaires	activité maritime	5 237	41%	4 327	54%	10 232	51%
Chiffre d'affaires	Total	12 642	100%	8 074	100%	19 978	100%

5.2 Engagements hors bilan

5.2.1 Engagements hors bilan reçus

Néant

5.2.2 Engagements hors bilan accordés

Les engagements donnés sont relatifs au nantissement du fonds de commerce / pari-passu et se décomposent comme suit :

Emprunt En KEUR	Date de départ du nantissement / pari passu	M ontant de l'emprunt	M ontant restant dû au poste de bilan au 30/06/2020	M ontant restant dû au poste de bilan au 30/06/2019	M ontant restant dû au poste de bilan au 31/12/2019
Banque Populaire du Sud	octobre-15	300	41	82	51
CIC Lyonnaise de Banque	avril-17	500	302	355	320
BNP Paribas	mai-17	300	185	213	192
Banque Populaire du Sud	mai-17	500	319	366	331
BNP Paribas	juin-18	200	131	158	138
HSBC	juin-18	200	131	164	145
CIC	juin-18	200	131	161	141
CRCA	juin-18	200	134	161	141
Banque Populaire du Sud	juin-18	400	338	385	354
BPI France / HSBC	septembre-19	1 000	1 000		1 000
HSBC	septembre-19	1 000	854		952
CREDIT AGRICOLE	septembre-19	1 500	1 500		1 500
Total		6 300	5 066	2 045	5 264

5.3 Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

AI assistant

BIO-UV Group — Interim / Quarterly Report 2020

1150_ir_2020-09-22_16ce06d5-02f5-4f99-9a9d-9cab58cf4d86.pdf

I. ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

I | 1 Conseil d'administration

I | 2 Comités

I | 3 Direction

II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

II | 1 Le Groupe BIO-UV

II.1.1 Description des activités du Groupe BIO-UV

II.1.2 Principaux programmes en cours de développement

II.1.3 Technologie

II.1.4 Modèle d'affaires

II.1.5 Le carnet de commandes

II | 2 Description des faits marquants et de l'activité de BIO-UV Group pendant le 1er semestre 2020 et postérieurement à la clôture

II.2.1 Eléments juridiques

II.2.2 Avancement des activités du Groupe

II.2.3 Impact de l'épidémie de Covid-19 au cours du 1er semestre 2020

II.2.4 Management et organisation

II.2.5 Propriété intellectuelle

II.2.6 Eléments financiers

Progression de +57% du chiffre d'affaires semestriel, dont +13% en organique

Marge d'EBITDA semestriel record de 9,1%

Une situation financière solide et maîtrisée.

II.2.7 Autorisation d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité

II.2.8 Evénements post-clôture

II | 3 Principaux facteurs de risques

II | 4 Transactions avec les parties liées

III. COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020

1 Etats financiers consolidés

1.1 Bilan consolidé

1.2 Compte de résultat consolidé

1.3 Tableau de flux de trésorerie

2 Principes et modalités de consolidation

2.1 Préambule

2.2 Référentiel comptable

2.3 Modalités de consolidation

2.3.1 Méthodes de consolidation

2.3.2 Traitement des écarts de première consolidation et des écarts d'acquisition

2.3.2.1 Principes

2.3.2.2 Méthode de conversion utilisée

a. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

b. Transactions et soldes

c. Conversion des comptes des filiales en devises

2.4 Méthodes et règles d'évaluation

2.4.1 Immobilisations

2.4.1.1 Modes et méthodes d'évaluation appliqués

2.4.1.1.1 Immobilisations incorporelles

2.4.1.1.2 Immobilisations corporelles

2.4.1.1.3 Contrats de location financement

2.4.1.2 Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements

2.4.2 Stocks

2.4.2.1 Evaluation des stocks

2.4.2.2 Dépréciation des stocks

2.4.3 Créances

2.4.3.1 Evaluation des créances

2.4.3.2 Dépréciation des créances

2.4.4 Valeurs mobilières de placement

2.4.5 Avances conditionnées

2.4.6 Subventions d'investissement

2.4.7 Provision pour engagement de départ à la retraite (méthode préférentielle)

2.4.8 Impôts différés

2.4.9 Crédit d'impôt recherche

2.4.10 Charges et produits exceptionnels

2.4.11 Trésorerie

2.4.12 Opérations en devises étrangères

2.5 Informations diverses

2.5.1 Résultat par action

2.5.1.1 Résultat par action

2.5.1.2 Résultat dilué par action

Résultat dilué par action au 30 juin 2020 :

2.5.2 Honoraires des commissaires aux comptes

2.5.3 Montant des rémunérations

2.6 Faits marquants

3 Périmètre de consolidation

3.1 Périmètre de consolidation

3.2 Variations du périmètre et des % d'intérêt

4 Analyses des postes du bilan et du compte de résultat

4.1 Bilan consolidé

4.1.1 Actif immobilisé

BIO-UV Group Interim / Quarterly Report 2020