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Share Issue/Capital Change • Dec 9, 2021

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 (주)바이오프로테크 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 12월 09일
&cr
회 사 명 :	주식회사 바이오프로테크
대 표 이 사 :	박익로, 김병전
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 동화리 동화공단로 151-3
	(전 화)033-735-7720
	(홈페이지)http://)http:www.protechsite.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)임재상
	(전 화)033-735-7720

전환사채권 발행결정

13무기명 무보증 무담보500,000,000510,000,000-------500,000,000---032025년 01월 24일본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다본건 전환사채 만기일에, 전환권을 행사하지 않고 행사하지 않은 사채 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 사채만기일 전일까지 제8호 나목의 만기보장수익률(연복리 3.0%)의 비율로 계산한 금액에서 만기일 전일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액인 원금의 115.9274%에 해당하는 금액을 일시에 지급한다. 단, 만기일이나 표면이자지급일등 지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이로 인한 추가 이자 계산은 없는 것으로 한다사모100750"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조기명식 보통주666,6668.222023년 01월 24일2024년 12월 24일

1. 본건 전환사채의 보통주로의 전환비율은 사채권면 금액의 100%로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 전환사채의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액

3. 전환권을 행사하기 전에 회사가 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4. 전환권을 행사하기 전에 당초의 전환가격(본 호에 따라 전환가격이 조정된 경우, 조정후의 전환가격을 의미하며, 이하 같음)을 하회하는 가격으로 주식배당, 무상증자 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. (다만, 아래의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발행하기 직전일 현재의 발행주식총수(기발행된 우선주, 전환사채, 신주인수권부 사채 등 주식관련사채가 모두 보통주로 전환되었을 경우의 발행주식 총수)로 하며, 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 1주당 발행가액은 영(0)으로 한다. 아래 산식에 의한 조중 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.&cr&cr조정후 전환가격&cr= ｛［조정전 전환가격 * 기발행주식수］+ ［신규발행주식수 * 1주당 발행가격］｝÷ ［기발행주식수 + 신발행주식수］

5. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 전환사채의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다.

8. 시가하락에 따른 조정

9. 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

5251. 사채발행일로부터 1년째 되는 날과 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 이 산식에 의한 조정후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 다만, 조정 후 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 이상이어야 한다.-

조기상환 청구권에 관한 사항: 투자자는 투자 이후 1년이 경과한 날로부터 만기까지 언제든지 사채의 조기상환 요청이 가능하다. 투자자가 발행회사에 서면으로 조기상환요청을 한 경우, 회사는 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 주식으로 전환되지 아니한 사채금액에 대하여 사채발행일로부터 조기상환일 직전일까지 연복리 3.0%로 상환한다. 단, 조기 상환 원리금 지급일이 비영업일인 경우 다음 영업일로 한다.

가. 조기상환 청구장소: 회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 산업은행 원주지점

-2021년 12월 08일2022년 01월 24일---2021년 12월 08일--불참아니오사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 가. 조기상환 청구권에 관한 사항: 투자자는 조기상환 의사를 아래의 표와 같이 각 조기상환일 전 60일전 이후부터 각 조기상환일 전 30일전까지 발행회사에 서면으로 통지한다. 단, 조기 상환 원리금 지급일이 비영업일인 경우 다음 영업일로 한다.

가. 조기상환 청구금액:

2023년 01월 24일: 권면금액의 106.0900%

2023년 04월 24일: 권면금액의 106.8920%

2023년 07월 24일: 권면금액의 107.6914%

2023년 10월 24일: 권면금액의 108.4792%

2024년 01월 24일: 권면금액의 109.2727%

2024년 04월 24일: 권면금액의 110.0988%

2024년 07월 24일: 권면금액의 110.9221%

2024년 10월 24일: 권면금액의 111.7335%

나. 조기상환 청구장소: 회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 산업은행 원주지점

라. 조기상환 청구기간: 투자자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 회사에게 본건 전환사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1차	2022-11-24	2022-12-24	2023-01-24	106.0900%
2차	2023-02-24	2023-03-24	2023-04-24	106.8920%
3차	2023-05-24	2023-06-24	2023-07-24	107.6914%
4차	2023-08-24	2023-09-24	2023-10-24	108.4792%
5차	2023-09-24	2023-12-24	2024-01-24	109.2727%
6차	2024-02-24	2024-03-24	2024-04-24	110.0988%
7차	2024-05-24	2024-06-24	2024-07-24	110.9221%
8차	2024-08-24	2024-09-24	2024-10-24	111.7335%

&cr2 전환가액 평가 결과&cr 발행회사는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2020년 3월 20일 이후 거래정지가 되어 코넥스시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 아니한다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰한 그 결과를 참고하였고, 전환사채 발행 등 제반 상황을 종합적으로 고려하여 전환가격은 750원으로 결정하였다.&cr

구분		1주당평가금액	비고
주식가치범위	①최저	391	외부평가기관의 평가가액
②최고	2,060
1주당 주식가치		750
전환가액의 결정		750	1주당 주식가치

&cr

■ 외부기관 평가 의견은 다음 표와 같다.&cr

평가방법		1주당 평가금액
A. 자산가치법		391
B. 시장접근법(과거거래이용법)		2,060
C. 상속세 및 증여세법		1,505
주식가치범위	①최저	391
②최고	2,060

분석기준일 현재 회사의 1주당 가치는 주당 391원(하한선) ~ 주당 2,060원(상한선)의 범위로 산출되었습니다.&cr

3. 임원의 지명

① 투자자는 회사의 비상근 사외이사 또는 기타비상무이사 1인을 지명할 권리를 가지며, 투자자가 지명한 이사는 회사가 이사회를 개최하는 경우 언제든지 당해 이사회에 참석할 수 있다. 회사는 투자자 지명이사를 이사로 정식 선임하여야 하며, 투자자 지명이사가 이사회에 참여할 수 있도록 이사회 개최시 투자자 및 투자자 지명이사에게 이사회 안건 및 개최 일시, 장소를 서면으로 통지하여야 한다. 투자자가 이사를 지명하기 전에는 월 1회 주주간담회를 실시한다.

② 투자자는 언제든지 투자자 지명이사의 교체를 요구할 수 있으며 회사와 이해관계인은 이에 응하여 투자자 지명이사의 교체를 위한 임시주주총회의 개최 등의 필요한 절차를 이행하여야 한다.

③ 투자자 지명이사는 회사의 채무에 대한 보증을 하지 아니하며, 투자자 지명이사 본인의 고의 또는 중과실이 있는 경우를 제외하고는 업무수행과 관련하여 발생한 손해에 대하여 회사 및 이해관계인으로부터 책임을 면제받고, 회사 및 이해관계인은 투자자 지명이사가 업무수행과 관련하여 고의 또는 중과실이 없이 제3자에게 부담, 지급하게 되는 비용을 투자자 지명이사에게 보전해 준다.

④ 회사는 본 계약 체결일 현재 회사의 임원에 대한 것과 동일한 수준으로 투자자 지명이사에 대해 임원책임보험을 부보하도록 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】주식회사 미진컴퍼니무회사 경영상 목적달성과 긴급한 자금조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함2021-07-09&cr제11회차 전환사채 5천만원&cr2021-12-28&cr전환상환우선주 333,333주 증자참여&cr2022-01-24&cr전환상환우선주 533,333주 증자참여250,000,000-산레모코퍼레이션 주식회사무회사 경영상 목적달성과 긴급한 자금조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함2021-12-28&cr전환상환우선주 333,333주 증자참여&cr2021-01-24&cr전환상환우선주 266,666주 증자참여250,000,000-

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

주식회사&cr미진컴퍼니3김형준20김미정40김미정40--이경진40이경진40

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

202020202,50402,676-41-172-1-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

산레모코퍼레이션주식회사1강진수100--강진수100------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

20203기2800204476-50-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

(판매채널 확보 및 제품 생산과 관련된 각종 비용 등)

500,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제4회 무보증 사모 전환사채3,000,000,0003,150952,3802020년 07월 11일 ~ 2024년 06월 11일-제5회 무보증 사모 전환사채1,000,000,0003,150317,4602020년 08월 05일 ~ 2024년 07월 05일-제6회 무보증 사모 전환사채500,000,0003,150158,7302021년 02월 14일 ~ 2025년 02월 14일-제7회 무보증 사모 전환사채2,000,000,0005004,000,0002022년 03월 18일 ~ 2024년 02월 18일-제8회 무보증 사모 전환사채540,000,0005001,080,0002022년 04월 06일 ~ 2024년 03월 07일-제9회 무보증 사모 전환사채2,000,000,0005004,000,0002022년 04월 19일 ~ 2024년 03월 20일-제11회 무보증 사모 전환사채150,000,000500300,0002022년 04월 19일 ~ 2024년 03월 20일-제12회 무보증 사모 전환사채300,000,000750400,0002022년 12월 28일 ~ 2024년 12월 28일-9,490,000,000-11,208,570-500,000,000750666,6662023년 01월 24일 ~ 2024년 12월 24일-9,990,000,000-11,875,236-8,128,521146.09

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)