Bio Planet S.A.

Remuneration Information • May 25, 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. za rok obrotowy 2022

Leszno, dnia 20 kwietnia 2023 roku

I. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. (dalej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") sporządzone zostało na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także w oparciu o Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi (dalej "Polityka Wynagrodzeń"). Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Spółce została przyjęta na podstawie Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku i jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.bioplanet.pl w zakładce bioplanet.pl/DokumentySpolki

Niniejsze sprawozdanie dotyczy 2022; natomiast dane zostały zaprezentowane na tle 2021 roku.

II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

1. Skład Zarządu

Przez cały 2022 rok w skład Zarządu wchodzili nieprzerwanie:

• Sylwester Strużyna Prezes Zarządu
• Grzegorz Mulik Wiceprezes Zarządu

2. Skład Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 kwietnia 2022 roku:

• Sławomir Chłoń Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Stanisław Grabowiec Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Mulik Członek Rady Nadzorczej
• Michał Mulik Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Waśniewski Członek Rady Nadzorczej (spełniający ustawowe kryteria niezależności)
• Paweł Nowakowski Członek Rady Nadzorczej (spełniający ustawowe kryteria niezależności)

Z dniem 30 kwietnia 2022 r. Pan Stanisław Grabowiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 czerwca 2022 roku dokonało wyboru uzupełniającego członków Rady Nadzorczej, powołano Pana Krzysztofa Krychowiaka.

W okresie od 14 czerwca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Sławomir Chłoń Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Krychowiak Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Mulik Członek Rady Nadzorczej
• Michał Mulik Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Waśniewski Członek Rady Nadzorczej (spełniający ustawowe kryteria niezależności)
• Paweł Nowakowski Członek Rady Nadzorczej (spełniający ustawowe kryteria niezależności)

III. Zasady dotyczące kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń, Członek Zarządu może otrzymać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części tj. części stałej oraz części zmiennej.

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia każdego z członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego nie może przekraczać 3:1 w stosunku rocznym.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych i niefinansowych. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidulanie danemu członkowi Zarządu. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest dokonanie oceny spełnienia określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku z realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu w latach sprawozdawczych w rozbiciu na poszczególne grupy składników zaprezentowano w tabelach. Dane dotyczące wynagrodzenia obejmują wynagrodzenia za okres sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki w roku sprawozdawczym.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu za rok obrotowy 2021

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Nagrody roczne	Razem
Sylwester Strużyna	188 000 zł	112 800 zł	76 800 zł	377 600 zł
Grzegorz Mulik	172 600 zł	105 000 zł	70 800 zł	348 400 zł

Tabela 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu

Tabela 2. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Nagrody roczne	Razem
Sylwester Strużyna	49,8%	29,9%	20,3%	100,0%
Grzegorz Mulik	49,5%	30,1%	20,3%	100,0%

Wynagrodzenie wypłacone w 2021 r.

Tabela 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Nagrody roczne	Razem
Sylwester Strużyna	189 805 zł	112 200 zł	816 454 zł	1 118 459 zł
Grzegorz Mulik	170 700 zł	105 500 zł	706 031 zł	982 231zł

Tabela 2. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Nagrody roczne	Razem
Sylwester Strużyna	17,0%	10,0%	73,0%	100,0%
Grzegorz Mulik	17,4%	10,7%	71,9%	100,0%

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu za rok obrotowy 2022

Tabela 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Nagrody roczne	Razem
Sylwester Strużyna	200 000 zł	121 600 zł	0 zł	321 600 zł
Grzegorz Mulik	182 400 zł	113 600 zł	0 zł	296 000 zł

Tabela 2. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Nagrody roczne	Razem
Sylwester Strużyna	62,19%	37,81%	0,00%	100,00%
Grzegorz Mulik	61,62%	38,38%	0,00%	100,00%

Wynagrodzenie wypłacone w 2022 r.

Tabela 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Nagrody roczne	Razem
Sylwester Strużyna	201 985 zł	120 800 zł	76 800 zł	399 585 zł
Grzegorz Mulik	181 500 zł	112 900 zł	70 800 zł	365 200 zł

Tabela 2. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Nagrody roczne	Razem
Sylwester Strużyna	51%	30%	19%	100%
Grzegorz Mulik	50%	31%	19%	100%

Nagrody roczne członków Zarządu księgowane są w koszty roku, którego dotyczą - natomiast są one wypłacane w następnym roku (po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy przez Walne Zgromadzenie). Tak więc nagrody zaliczone w koszty 2021 roku zostały wypłacone w 2022 roku. W związku z niezrealizowaniem celów budżetowych, przez Członków Zarządu określonych w Warunkach Premiowych, nie będzie przyznana Premia Roczna za rok obrotowy 2022 r.

Nagrody roczne Zarządu są przyznawane na podstawie zysku netto wypracowanego w danym roku obrotowym w porównaniu do zatwierdzonego przez Radę nadzorczą planu finansowego i są opisane w dokumencie Warunki Premiowe dla poszczególnych Członków Zarządu. Premia roczna przysługuje Zarządowi pod warunkiem wypracowania rocznego zysku netto co najmniej na poziomie 80 % zysku netto zaplanowanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym i jest uzależniona od stopnia wykonania tego planu.

2. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu może zostać im przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych. O przyznaniu członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz jego wysokości decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2022 r. postanowiło ustalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujących kwotach:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki -1.250 zł brutto miesięcznie
• 1. Członek Rady Nadzorczej będący jednocześnie Przewodniczącym Komitetu Audytu 1.000 zł brutto miesięcznie
• 1. Członek Rady Nadzorczej będący jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu 700 zł brutto miesięcznie
• 1. Członek Rady Nadzorczej (nie będący Przewodniczącym Rady Nadzorczej ani Przewodniczącym lub Członkiem Komitetu Audytu) – 500 zł brutto miesięcznie.

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Świadczenia dodatkowe	Razem
Sławomir Chłoń	0 zł	6 700 zł	0 zł	6 700 zł
Stanisław Grabowiec	0 zł	5 700 zł	0 zł	5 700 zł
Barbara Strużyna	80 722 zł	1 218 zł	0 zł	81 940 zł
Maciej Mulik	0 zł	3 600 zł	0 zł	3 600 zł
Michał Mulik	0 zł	3 600 zł	0 zł	3 600 zł
Jacek Waśniewski	0 zł	4 500 zł	0 zł	4 500 zł
Paweł Nowakowski	0 zł	5 100 zł	0 zł	5 100 zł

Tabela 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Tabela 2. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Świadczenia dodatkowe	Razem
Sławomir Chłoń	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Stanisław Grabowiec	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Barbara Strużyna	98,5%	1,5%	0,0%	100,0%
Maciej Mulik	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Michał Mulik	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Jacek Waśniewski	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Paweł Nowakowski	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

Tabela 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Członek Rady	Wynagrodzenie z tytułu	Wynagrodzenie z tytułu	Świadczenia
Nadzorczej	umowy o pracę	powołania	dodatkowe	Razem
Sławomir Chłoń	0 zł	8 550 zł	0 zł	8 550 zł
Stanisław Grabowiec	0 zł	4 200 zł	0 zł	4 200 zł
Krzysztof Krychowiak	0 zł	2 500 zł	0 zł	2 500 zł
Maciej Mulik	0 zł	3 700 zł	0 zł	3 700 zł
Michał Mulik	0 zł	4 700 zł	0 zł	4 700 zł
Jacek Waśniewski	0 zł	7 700 zł	0 zł	7 700 zł
Paweł Nowakowski	0 zł	9 600 zł	0 zł	9 600 zł

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Świadczenia dodatkowe	Razem
Sławomir Chłoń	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Stanisław Grabowiec	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Krzysztof Krychowiak	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Maciej Mulik	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Michał Mulik	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Jacek Waśniewski	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
Paweł Nowakowski	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%

Tabela 2. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągniecia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało wypłacone zgodnie z zasadami określonymi w Polityce Wynagrodzeń. Jednym z kryteriów była realizacja strategii rozwoju spółki, w tym zwiększenie przychodów spółki.

Powyższe pozwala zapewnić niezależność działań nadzorczych od aktualnej sytuacji Spółki i jej wyników finansowych. Przyjęte i realizowane zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej pozwalają na wzmocnienie funkcji zarządzania ryzykiem w Spółce, przekładając się na możliwość skutecznej realizacji długoterminowych celów Spółki.

V. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzeń wypłaconych, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Wyszczególnienie (w PLN)	2022	2021	2020
Wypłacone Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)	764 785 zł	2 100 690 zł	761 500 zł
Wypłacone Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	40 950 zł	101 540 zł	98 995 zł
Przychody ze sprzedaży	201 462 419 zł	205 475 971 zł	203 929 341 zł
Zysk z działalności operacyjnej	2 641 795 zł	5 246 454 zł	7 490 414 zł
Zysk brutto	910 159 zł	4 589 268 zł	6 186 916 zł
Zysk netto	581 026 zł	3 596 711 zł	4 990 570 zł
Średnie wynagrodzenie pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej (roczne)	64 838 zł	56 332 zł	55 109 zł

VI. Wynagrodzenie oparte o instrumenty finansowe.

Spółka w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie przyznała ani nie oferowała żadnych instrumentów finansowych członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.

VII. Odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Polityka Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje w Spółce od 22 czerwca 2021 roku. W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.

VIII. Wyjaśnienie w jaki sposób w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

W dniu 14 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Uchwałę Nr 5/2022 pozytywnie opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała nie zawierała żadnych uwag, zaleceń czy wytycznych.

IX. Świadczenia na rzecz osób najbliższych.

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy. Nie występują takie świadczenia, dlatego nie ma regulaminów w tym zakresie.

X. Korzystanie z prawa zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W latach obrotowych 2021 i 2022 w Spółce nie zastosowano żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania wobec Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.

XI. Przyjęcie sprawozdania i ocena Biegłego Rewidenta

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze Sprawozdanie Uchwałą nr 8 z dnia 20 kwietnia 2023 r.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym. Podmiotem, któremu zlecono ocenę sprawozdania jest firma Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sprawozdanie zostanie udostępnione na stronie internetowej Spółki.